美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券 交易法》
(第13号修正案)
阿尔塔设备集团有限公司
(发行人名称)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
02128L106
(CUSIP 号码)
Bryant R. Riley
B. Riley 金融公司
11100 圣莫尼卡大道,800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
(818) 884-3737
(获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2024年2月7日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”,否则不得视为 受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP 编号 02128L106 |
1 |
举报人姓名 B. Riley 金融公司 |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 AF |
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 要求披露法律诉讼,请勾选复选框 ☐
|
6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和 |
7
|
唯一的 投票权 0 |
8
|
共享 投票权 0 | |
9
|
唯一的 处置力 0 | |
10
|
共享 处置权 0 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0 |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请复选框 ☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.0%* |
14 |
举报人类型 HC |
* | 基于 发行人在2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表(“10-Q”)中报告的阿尔塔设备集团公司(“发行人”)截至2023年11月6日已发行的32,368,112股普通股,面值0.0001美元(“普通股”)。 |
2
CUSIP 编号 02128L106 |
1 |
举报人姓名 B. Riley Securities, Inc |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 厕所 |
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 要求披露法律诉讼,请勾选复选框 ☐
|
6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和 |
7
|
唯一的 投票权 0 |
8
|
共享 投票权 0 | |
9
|
唯一的 处置力 0 | |
10
|
共享的处置权 0 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0 |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请复选框 ☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.0%* |
14 |
举报人类型 BD |
* | 基于第十季度公布的截至2023年11月6日发行人已发行的32,368,112股普通股 。 |
3
CUSIP 编号 02128L106 |
1 |
举报人姓名 BRF 投资有限责任公司 |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 厕所 |
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 要求披露法律诉讼,请勾选复选框 ☐
|
6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和 |
7
|
唯一的 投票权 0 |
8
|
共享 投票权 0 | |
9
|
唯一的 处置力 0 | |
10
|
共享 处置权 0 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 0 |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请复选框 ☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.0%* |
14 |
举报人类型 OO |
* | 基于第十季度公布的截至2023年11月6日发行人已发行的32,368,112股普通股 。 |
4
CUSIP 编号 02128L106 |
1 |
举报人姓名 Bryant R. Riley |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 PF,AF |
5 |
如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项 要求披露法律诉讼,请勾选复选框 ☐
|
6 |
国籍或组织地点 美利坚合众国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和 |
7
|
唯一的 投票权 240,033 (1)(2) |
8
|
共享 投票权 0 | |
9
|
唯一的 处置力 240,033 (1)(2) | |
10
|
共享 处置权 0 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额 240,033 (1)(2) |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请复选框 ☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.7%* |
14 |
举报人类型 在 |
* | 基于第十季度公布的截至2023年11月6日发行人已发行的32,368,112股普通股 。 |
(1) | 表示删除了211,174股股票,这些股票尽管此前已出售,但是在编号为5至12的修正案中无意中报告的。 |
(2) | 代表删除无意中举报但未被申报人视为实益拥有的202,247股股票。 |
5
本第13号修正案修订并补充了2019年4月15日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 附表13D,经2020年2月24日提交的 第1号修正案和第2号修正案以及2020年3月3日提交的第3号修正案和2020年3月17日提交的第4号修正案、2021年3月11日提交的第5号修正案以及于2021年3月11日提交的第6号修正案修订 2021 年 3 月 23 日,第 7 号修正案于 2021 年 10 月 28 日提交, 和第 8 号修正案于 2022 年 2 月 8 日提交,第 9 号修正案于 2022 年 5 月 6 日提交,第 10 号修正案提交2023年4月18日, 第11号修正案于2023年7月25日提交,第12号修正案于2023年8月7日提交(经修订的 “附表13D”),涉及 特拉华州公司(“发行人或 “公司”)的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股” 或 “股份”)。除本文另有规定外,附表 13D 未经修改,并保持 的全部效力和效力。此处使用但未定义的每个大写术语的含义均与附表13D中该术语的含义相同。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此修订附表 13D 第 5 项,第 (a)、(b) 和 (e) 节,并重述如下 :
(a) | 以及 (b) |
1. | 截至本文发布之日,BRS和BRFI不再直接实益拥有发行人的任何普通股。 | |
2. | BRF 是 BRS 和 BRFI 的母公司。因此,BRF可能被视为间接实益拥有BRS和BRFI持有的股份。 | |
3. | 科比·莱利可能被视为间接实益拥有240,033股普通股,占发行人普通股的0.7%,其中(i)211,175股由其妻子卡琳·莱利共同持有,(ii)24,610股股票作为罗伯特·安汀儿童不可撤销信托基金的唯一受托人持有,(iii)1,062股股份作为该利益的唯一托管人持有在阿比盖尔·莱利中,(iv)1,062股股票作为唯一托管人持有,供查理·莱利使用,(v)1,062股股票作为唯一托管人持有,以埃洛伊斯·莱利的利益为唯一托管人,(六)1,062股股票为苏珊·莱利的利益而被视为唯一托管人。在每种情况下,布莱恩特·莱利均宣布放弃对BRS、BRFI或罗伯特·安廷儿童不可撤销信托所持股份的实益所有权,除非他在这些股票中的金钱权益。 |
(e) |
自2024年2月7日起,申报人不再是超过5%的普通股的受益所有人。 |
6
签名
经过合理的询问,尽其 或其所知和所信,下列每位签署人均证明本声明中列出的信息真实、完整且 正确。
日期:2024 年 2 月 9 日
B. 莱利金融公司 | ||
来自: | /s/ Bryant R. Riley |
|
姓名: | 布莱恩特 R. 莱利 |
|
标题: | 联席首席执行官 | |
B. 莱利证券公司 | ||
来自: | /s/ 安德鲁·摩尔 |
|
姓名: | 安德鲁·摩尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
BRF 投资有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 菲利普·安 |
|
姓名: | 菲利普·安 | |
标题: | 授权签字人 | |
BRYANT R. RILEY | ||
来自: | /s/ Bryant R. Riley |
7
附表 A
B. Riley Financial, Inc. 的执行官兼董事
姓名和职位 | 目前的主要职业 | 公司地址 | 公民身份 | |||
Bryant R. Riley 董事会主席兼联席首席执行官 | B. Riley Capital Management, LLC 首席执行官;B. Riley Securities, Inc. 联席执行董事长;B. Riley Financial, Inc. 董事会主席兼联席首席执行官 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
Thomas
J. Kelleher1 联席首席执行官兼董事 |
B. Riley Financial, Inc. 联席首席执行官兼董事;B. Riley Securities, Inc. 联席执行董事长;B. Riley Capital Management, LLC 总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
菲利普·安恩 首席财务官兼首席运营官 |
B. Riley Financial, Inc. 首席财务官兼首席运营官 |
罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
肯尼思·杨 总统 |
B. Riley Financial, Inc. 总裁;B. Riley Princial Investments, LLC | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
艾伦·N·福尔曼 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
B. Riley Financial, Inc. 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 公园大道 299 号,21 楼 纽约州纽约 10171 |
美国 | |||
霍华德·韦茨曼 高级副总裁兼首席会计官 |
B. Riley Financial, Inc. 高级副总裁兼首席会计官 |
罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
罗伯特
L. Antin2 导演 |
VCA, Inc. 的联合创始人,该公司是兽医护理中心和医院的所有者和运营商 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
塔米·布兰特 导演 |
全球领先的娱乐和体育机构Creative Artists Agency法律团队高级成员 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
罗伯特·达戈斯蒂诺 导演 |
软件解决方案供应商 Q-mation, Inc. 的总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
Renee E. LabRan 导演 |
专注于科技的风险投资基金Rustic Canyon Partners(RCP)的创始合伙人 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
兰德尔·E·保尔森 导演 |
私募股权投资公司奥德赛投资伙伴有限责任公司的特别顾问 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
迈克尔·谢尔顿 导演 |
创意机构Deutsch North America的董事长兼首席执行官——已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
咪咪沃尔特斯 导演 |
来自加利福尼亚州第 45 国会选区的美国代表 — 已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 套房 800 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 |
1 | 截至本文发布之日,托马斯·凯勒赫直接拥有15,000股普通股。托马斯·凯勒赫用个人资金购买的15,000股普通股的总购买价格约为153,678美元。托马斯·凯勒赫拥有投票和处置此类普通股的唯一权力,有权获得或指示从此类普通股中获得股息或出售此类普通股的收益。 |
2 | 截至本文发布之日,罗伯特·安廷直接拥有44,025股普通股。罗伯特·安丁用个人资金购买的44,025股普通股的总购买价格约为307,741美元。Robert L. Antin拥有投票和处置此类普通股的唯一权力,有权获得或指示从此类普通股中获得股息或出售此类普通股的收益。 |
8
附件一
过去 60 天内的交易
交易日期 |
交易 | 证券金额 | 普通股每股价格 | 举报人 | ||||||||
2/7/2024 | 出售 | 2,449,629 | $ | 11.00 | BRF 投资有限责任公司 | |||||||
2/7/2024 | 出售 | 307,679 | $ | 11.00 | B. Riley Securities, Inc | |||||||
2/8/2024 | 出售 | 852,455 | $ | 11.00 | B. Riley Securities, Inc |
9