美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| 根据 §240.14a-12 征集材料 |
梅森耐特国际公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用 |
2024年2月9日，梅森耐特首席执行官霍华德·赫克斯就欧文斯·康宁拟议收购梅森耐特（ 交易）向 美森耐特国际公司（Masonite）的员工发送了以下电子邮件通信：
主题：重要的公司新闻
Masonite 团队，
过去几周在 Masonite 的经历非常 多事，今天带来了我们迄今为止最大的消息：我很高兴与大家分享我们已经达成协议，让欧文斯·康宁收购我们的公司。
我知道这可能是一个令人惊讶的事态发展，但我坚信这是我们未来的正确下一步。如你所知，Masonite 成立于 1925 年，采用威廉·梅森的创新工艺，将废木转化为有价值的产品。将近一个世纪后，我们正在通过差异化解决方案改造门业，同时打造传奇品牌。今天的 公告是对所有辛勤工作的认可，包括每位员工为建立一个真正的 一流的我们所在行业的公司，并将成为未来增长和成功的推动力。
这笔交易建立在欧文斯·康宁和梅森尼特相互尊重的基础上。随着我们 认识了欧文斯·康宁的领导团队，很明显，我们有着相似的价值观、文化和业务优先事项。他们全力支持我们的 Doors That MoreTM策略，这为 提供了加快执行的机会。欧文斯·康宁正在向门类扩张，并正在收购一位行业领导者和一支优秀的团队。
你想知道这对你和我们整个团队意味着什么，这是可以理解的。重要的是，交易完成后，我们将作为 个位于坦帕的可申报区段运营。虽然这只是第一天，而且我们还没有得到所有答案，但我们将有机会在今天上午的虚拟市政厅会议上进一步讨论今天的公告以及接下来会发生什么（参见下面的 链接/详细信息）。在接下来的几天里，您还将直接听取欧文斯·康宁首席执行官布莱恩·钱伯斯的来信，并有机会进一步了解欧文斯·康宁的业务以及他们选择梅森耐特的原因。
重要的是，我们必须继续关注安全、2024年框架和兑现对客户的承诺。我们预计将在2024年中期完成交易，并将在未来几个月内完成批准程序。我对你的承诺是，我们将在有新闻要分享时提供流程的最新信息。
我期待着今天美国东部时间上午 9:00 在市政厅见到大家。请使用此链接加入我们的领导层 团队并提出您的问题。
霍华德
根据公司政策， 请将有关此新闻的任何外部询问发送给我们的授权公司发言人，电子邮件地址为 mediainquiries@masonite.com。
此消息有 西班牙语和法语版本。点击这里查看西班牙语，点击这里查看法语。
前瞻性陈述
本通信包含1933年《证券法》第27A条和1934年 《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了当前的预测和对未来事件的估计。这些陈述并不严格地与历史或当前结果相关，可以用 预期、出现、假设等词语来识别
相信、估计、预期、预测、打算、可能、可能、计划、项目、应该、战略、意愿、可以预测、未来、潜力、打算、预测、展望、创造、工作、继续、目标、前进、动力、目标、方法、定位、追求、进展、预算、展望、趋势、指导，承诺、按计划进行、目标、 目标、机会、野心、抱负以及此类术语或变体的负面词的变体其中。与讨论未来 计划、行动、事件或运营、财务或其他业绩相关的其他含义或含义相似的词语和术语均为前瞻性陈述。
就其性质而言，前瞻性陈述 涉及不同程度的不确定性问题，例如有关梅森耐特国际公司 （Masonite）、欧文斯·康宁（欧文斯·康宁）和MT收购公司ULC（以下简称 “交易”）所设想的交易的陈述，包括完成交易的预期时间段和预期的收益（包括 协同效应）交易以及整合和过渡计划、机会、预期的未来业绩、预期的股票回购计划和预期的分红。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、 预期和抱负，这些因素受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中许多因素是梅森耐特和欧文斯·康宁无法控制的，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异 。这些风险、不确定性、假设和其他因素包括但不限于：有关预期交易时间和结构的声明；双方完成 交易的能力；交易的预期收益，例如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场概况、商业计划、扩大投资组合和财务实力；任何必要的政府、法院和监管机构批准的时机、收据和 条款和条件交易；能力欧文斯·康宁将成功整合Masonite的业务并实现预期的协同效应；成本降低和/或 生产率的提高，包括可能导致合并后公司无法按预期有效和高效运营的问题发生的风险；可能导致 终止协议的任何事件、变化或其他情况的发生；Masonites股东可能不批准交易的可能性；预期税收的风险对交易的处理不是已获得；双方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险；与交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；与交易有关的任何公告可能对Masonites或Owens Cornings普通股的市场价格产生 不利影响的风险；交易及其公告可能对双方的业务关系产生不利影响的风险以及一般的企业， 包括以下能力Masonite和Owens Corning将留住客户，留住和雇用关键人员，维持与供应商和客户的关系以及总体经营业绩和业务；意想不到的未来 资本支出；可能对梅森耐特和/或欧文斯·康宁或其各自董事和/或高级管理人员提起的与交易有关的潜在诉讼；合并后的公司可能无法回购股票的风险；包含实质性同意、禁止转让、转让的第三方 方合同或其他规定可能与未被放弃或以其他方式得到令人满意解决的交易有关；欧文斯·康宁 在交易完成后的竞争能力和地位；法律、经济和监管条件；以及上述任何内容所依据的任何假设；住宅、商业或工业建筑活动水平；对Masonite和Owens 康宁产品的需求；行业和经济状况，包括但不限于供应链中断，衰退状况、通货膨胀压力、利率和金融市场的波动以及银行和其他金融 机构的生存能力；能源和原材料的供应和成本；全球工业生产水平；竞争和定价因素；与关键客户的关系以及某些领域的客户集中度；与收购、 资产剥离和合资企业或扩张有关的问题；可能扰乱运营的各种事件，包括气候变化、天气状况和风暴活动，例如干旱、洪水、雪崩和地震，网络安全攻击，安全 威胁和政府对这些威胁的回应，以及技术变革；美国或其他地方的立法和相关法规或解释；国内
和国际经济和政治状况、政策或其他政府行动，以及战争和内乱；关税、贸易或投资政策或法律的变化； 未投保的损失，包括自然灾害、灾难、大流行、盗窃或破坏造成的损失；环境、产品相关或其他法律和监管不可预见或未知的责任、诉讼或行动；研究与开发 活动和知识产权保护; 涉及实施和保护信息技术的问题系统；外汇和大宗商品价格波动；债务水平；流动性以及 信贷的可用性和成本；评级机构的行动以及马森派教徒和欧文斯·康宁斯在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；经营Masonites和Owen Cornings 业务所需的固定成本水平；商誉水平或其他无限期无形资产；劳资纠纷或劳动力变动成本和劳动力困难; 工业, 市场, 经济, 法律或立法的影响,梅森派教徒或欧文斯·康宁斯控制范围之外的政治或监管条件 ；以及梅森派教徒和欧文斯·康宁斯证券交易委员会文件中不时详述的其他因素。
本通报中的所有前瞻性陈述均应在上述风险和其他因素的背景下以及梅森派和欧文斯·康宁斯最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素标题下讨论的具体 因素中考虑，因为这些风险因素由 后续的10-Q表季度报告和8-K表最新报告进行修订或补充，后者将以引用方式纳入委托声明。 Masonites向美国证券交易委员会提交的报告可在Masonites网站 https://investor.masonite.com/ 和美国证券交易委员会网站上找到 http://www.sec.gov，欧文·康宁斯向美国证券交易委员会提交的报告 可在欧文·康宁斯网站 https://investor.owenscorning.com/investors 和美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。任何前瞻性陈述仅代表声明发表之日，除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，Masonite和Owen 康宁均没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。不可能确定所有风险、不确定性和 其他可能影响未来业绩的因素。鉴于这些风险和不确定性，此处讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。
其他信息 以及在哪里可以找到
关于本次交易，Masonite预计将向美国证券交易委员会提交一份关于 附表14A的委托声明（委托声明），以及有关该交易的其他相关文件。初步委托书中的信息将不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交最终的委托书 声明后，Masonite将向有权在与交易相关的特别会议上投票的Masonites股东邮寄其最终委托书和代理卡，寻求他们批准相应的 交易相关提案。委托书将包含有关交易和相关事项的重要信息。该通信不能取代梅森尼特可能向美国证券交易委员会提交的与 交易有关的委托声明。
我们敦促MASONITE的投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书出炉后， 以及向美国证券交易委员会提交或以引用方式纳入委托书的其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关MASONITE、欧文斯·康宁、该交易和协议所设想的其他交易的重要 信息 MASONITES证券的持有人在之前应考虑就投票做出任何决定。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本 的副本，或者如果是梅森尼特提交的文件，则可以通过 investorrelations@masonite.com 向投资者关系董事马库斯·德夫林提出请求或致电 或致电 813-877-2726,或者从 Masonites 网站 https://investor.masonite.com 获取，或者，如果是欧文斯 康宁提交的文件，请发送电子邮件至 Amber.Wohlfarth@owenscorning.com 向投资者关系副总裁 Amber Wohlfarth 提出申请，或者致电 419-248-5639,或者来自欧文 康宁斯网站 https://investor.owenscorning.com/investors。
招标参与者
Masonite及其某些董事和执行官可能被视为本次交易代理人招募的参与者。
根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与与 交易相关的代理人的信息，包括其通过证券持股或其他方式在交易中的直接或间接权益的描述，将在向美国证券交易委员会 提交委托书和与交易相关的其他相关材料中列出。
有关 Masonites 董事和执行官、他们对 Masonite 普通股的所有权以及 Masonites 与关联方的交易的信息包含在标题为的章节中提案1：选举董事，” “某些受益所有人和管理层的担保所有权，和某些关系和 关联方交易包含在 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年度股东大会的 Masonites 委托书中（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm 上查阅），标题为董事、执行官和公司治理和某些受益所有人的担保所有权 以及管理和相关股东事务包含在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日年度的10-K表年度报告中（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000089369123000013/door-20230101.htm 上查阅），以及2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的马森派8-K表最新报告（以及 ，可在 https://www.sec.gov//Archives/edgar/data/893691/000089369123000037/door-20230511.htm 上查阅）。如果Masonite董事和执行官持有的Masonite证券数量与其中所反映的Masonite持有的Masonite证券数量有所变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。这些文件可以从上一节中指出的来源 免费获得。
2024 年 2 月 9 日 在员工内联网站上向梅森耐特的员工提供了以下与该交易相关的通信：
员工常见问题解答
| 1. | 为什么 Masonite 被欧文斯·康宁收购？ |
| • | 欧文斯·康宁非常钦佩我们的品牌、团队以及我们在 Doors That Do More 上的强大执行力TM战略和增长潜力。 |
| • | 作为大型公司的一部分，我们可以利用更多资源为我们的业务、 人员和客户解锁更多机会。 |
| • | 在欧文斯·康宁身上，我们要找到一个能够加快战略计划的合作伙伴，同时为 股东创造价值，这一点很重要。 |
| 2. | 谁是欧文斯·康宁？ |
| • | 欧文斯·康宁是全球建筑和施工材料领导者，其使命是通过材料创新打造可持续的 未来。 |
| • | 欧文斯·康宁的悠久历史可以追溯到1938年，总部位于俄亥俄州托莱多，拥有约19,000名团队 成员，业务遍及30多个国家，拥有100多个制造工厂。 |
| • | 欧文斯·康宁目前有三个可申报的板块：屋顶、隔热材料和复合材料。 交易结束后，Doors将作为额外的可申报细分市场运营。 |
| • | 我们鼓励您在此处阅读有关欧文斯·康宁的更多信息。 |
| 3. | 梅森耐特和我们的品牌将如何融入欧文斯康宁的整体组织？我们什么时候才能知道新的组织结构会是什么样？ |
| • | 欧文斯·康宁目前有三个可申报的板块：屋顶、隔热材料和复合材料。 交易结束后，Doors将作为额外的可申报细分市场运营。 |
| • | 正在组建一个联合的跨职能整合规划小组，该小组将密切合作，以确定 如何最有效地将业务整合在一起。 |
| • | 有关收盘后组织结构的更多细节将在未来几周和 个月内确定。在此过程中，我们将随时向员工通报最新情况。 |
| 4. | 这将如何改变我们的企业文化？ |
| • | 我们将两家拥有悠久历史的公司汇聚一堂，共同致力于创新，让每天使用我们产品的人们在家中生活得更美好 。 |
| • | 我们的文化与欧文斯类似。康宁是两家公司的第一要务， 要成为客户的可靠合作伙伴，对我们生活和工作的社区产生积极影响。 |
| • | 欧文斯·康宁以其宗旨为基础， 我们的员工和产品让世界变得更美好， 哪个 与我们在 Masonite 的关系完全一致 我们帮助人们穿过墙壁， 无论是从字面上看我们开的大门，还是隐喻地说我们如何消除障碍，使人们能够充分发挥潜力。 |
| • | 就像我们一样，欧文斯康宁的员工是其业务的核心，他们专注于员工 发展，提供有竞争力的福利和众多的职业发展计划。你可以在这里阅读更多。 |
| 5. | 我们的品牌名称会改变吗？ |
| • | 欧文斯·康宁赞赏我们品牌的价值，我们希望继续以 现有知名品牌推广我们的产品。 |
| 6. | 交易结束后，Masonite的领导团队会留在原地吗？ |
| • | 与任何如此规模的交易一样，随着我们成为欧文斯 康宁的一部分，可能会有部分管理层的过渡。 |
| • | 虽然我们今天还没有最终的答案，但我们将与欧文斯·康宁密切合作，确保所有利益相关者尽可能做到无缝对待 ，我们将在了解详情后向您通报最新情况。 |
| • | 在关闭之前，Masonite仍然是一家独立公司，我们的团队将继续领导我们。我们的领导团队 坚定地致力于确保此次整合取得成功。 |
| 7. | 欧文斯·康宁会保留我们在坦帕、芝加哥和夏洛特的公司办公室吗？我们还会搬迁 总部的办公室吗？ |
| • | 我们将保持在坦帕的业务，包括我们在伊伯市的新总部大楼。 |
| • | 有关我们其他公司办公室的更多细节将在我们的联合整合 计划中确定，但是目前尚未做出任何决定。在做出决定时，我们将随时向您通报最新情况。 |
| 8. | 任何工厂会因为这一宣布而关闭吗？ |
| • | 在关闭之前，Masonite仍然是一家独立公司，照常营业，包括我们的工厂。 |
| • | 我们拥有互补的制造网络，预计对工厂设施的影响有限。 |
| • | 有关我们其他公司办公室的更多细节将在我们的联合整合 计划中确定，但是目前尚未做出任何决定。在做出决定时，我们将随时向您通报最新情况。 |
| • | 与往常一样，Masonite和Owens Corning都不断评估运营情况，努力为我们的 客户提供最佳服务。 |
| 9. | 会裁员吗？ |
| • | 我们和欧文斯·康宁的业务各不相同，业务地域互补，欧文斯·康宁 重视我们全球团队的卓越运营和丰富的行业经验。 |
| • | 与任何此类交易一样，某些职能领域会有一些重叠之处，但这些决策 是我们从未掉以轻心的。 |
| • | 联合跨职能整合规划小组将仔细评估 合并业务的必要资源，并在做出这些决定时将格外谨慎。 |
| • | Masonite 和 Owens Corning 都共同承诺在尽可能多的通知下及时沟通。 |
| • | 请记住，本公告是此过程的第一步，我们照常运作。 |
| 10. | 如果员工因与欧文斯·康宁合并而被解雇，他们会获得遣散费吗？ |
| • | 请记住，此公告是这一过程的第一步，在我们将两家公司聚集在一起的过程中，仍然需要做出许多决定 。 |
| • | 我们和欧文斯·康宁的业务各不相同，业务地域互补，欧文斯·康宁 重视我们全球团队的卓越运营和丰富的行业经验。 |
| • | 在接下来的几个月中，我们将与欧文斯·康宁团队密切合作，为深思熟虑且成功的 整合进行规划。影响我们员工的决定绝不能掉以轻心。我们将继续向您通报最新情况，因为我们有信息要分享。 |
| • | 任何因与欧文斯·康宁合并而离职的人都有资格获得遣散费和 就业补助。 |
| 11. | 我是否应该期望我的薪酬、福利或其他雇佣条款发生任何变化？ |
| • | 在交易完成之前，您的薪酬结构或福利没有任何变化，包括 Masonites 401（k）和健康计划。 |
| • | 在关闭后的十二个月内，尽管现金和长期激励性薪酬的组合可能会发生变化， 其当前的基本工资和当前的激励性薪酬总水平应保持不变， 仍将保持不变。 |
| • | 随着整合计划的进展，我们将及时通报未来的任何变化。 |
| 12. | 我拥有的 Masonite 股票会怎样？ |
| • | 收盘后，您拥有的每股Masonite普通股将获得133.00美元的现金。 |
| • | 如果您拥有Masonite股票，则无需立即采取任何行动。在未来几周内，在批准该交易的特别会议临近之际，我们将分别与包括员工所有者在内的所有Masonite股东 进行沟通。 |
| 13. | 那我的 Masonite 限制性股票单位 (RSU) 呢？ |
| • | 如果您的Masonite限制性股票单位尚未归属，则这些股票将在组合关闭时转换为等值的欧文斯康宁限制性股票单位 。 |
| • | 如果您参与Masonite股票激励薪酬计划，您的2024年股权奖励将在今年完全以限制性股票单位的形式发放 ，该股权也将在合并完成时转换为等值的欧文斯康宁限制性股票单位。 |
| • | 欧文斯·康宁限制性股票单位不会重置，其归属时间表将与您当前的Masonite限制性股票单位相同。 |
| 14. | 那我的 Masonite 绩效限制性股票单位 (PSU) 呢？ |
| • | 如果您的MasonitePSU尚未归属，则在组合结束时，这些股票将转换为等值的欧文斯康宁限制性SU 。 |
| • | 欧文斯·康宁限制性股票的数量将在一定程度上根据我们在Masonite 的收入来确定，在剩余的开放业绩期内，将被视为已达到目标的122％（这与Masonites过去几年的历史平均水平一致）。 |
| • | 欧文斯康宁限制性股票单位将在与梅森尼特 PSU相同的归属期内接受基于服务的归属。 |
| 15. | 那我的 Masonite 股票增值权 (SAR) 呢？ |
| • | 如果您有Masonite SARs，则将在交易完成时以等于 133.00美元减去行使价的现金金额支付。 |
| • | 任何行使价等于或大于133.00美元的Masonite SAR将在交易未付款的情况下关闭时取消。 |
| • | 例如，如果您有100份特别提款权，行使价为65.00美元，则将按现金金额 等于133.00美元减去65.00美元，乘以100，等于6,800.00美元。 |
| 16. | ESPP 会怎样？ |
| • | 没有新成员能够加入ESPP。 |
| • | 如果您是ESPP的一员，则可以按当前的工资缴费率继续参与该计划，直至2024年7月31日，或者（如果更早）交易结束。 |
| 17. | 公司固定混合工作时间表会有任何变化吗？ |
| • | 目前日程安排没有变化。Masonite 和 Owens Corning 共同承诺及时沟通，我们将在尽可能提前通知的情况下分享未来的任何变化。 |
| • | 欧文斯·康宁斯全球总部的政策是周二至周四在办公室进行合作 。其他地点因当地需求和实践而异。欧文斯康宁内部的某些职位完全是远程的，视个人事实和情况而定，并需经经理批准。 |
| 18. | 如果我在设施工作，我的工作时间表会有任何变化吗？ |
| • | 在我们完成交易之前，任何工作时间表都没有变化。 |
| • | 即使在交易完成之后，我们预计对工厂设施的影响仍然有限，因此 ，交易完成后您的工作时间表可能会保持不变。 |
| • | Masonite 和 Owens Corning 共同承诺及时沟通，我们将在尽可能提前通知的情况下分享未来 的任何变更。 |
| 19. | 临时员工合同会怎样？他们会继续吗？ |
| • | 目前没有计划改变我们业务的资源配置方法。 |
| • | Masonite 和 Owens Corning 共同承诺及时沟通，我们将在尽可能提前通知的情况下分享未来 的任何变更。 |
| 20. | 如果我是小时工，我的工资表会有变化吗？ |
| • | 我们预计收盘后我们的薪资流程不会立即发生变化。 |
| • | 结算后如何处理工资是我们与欧文斯·康宁的联合 整合计划的一部分，将讨论这个话题。 |
| • | Masonite 和 Owens Corning 共同承诺及时沟通，我们将在尽可能提前通知的情况下分享未来 的任何变更。 |
| • | 请记住，本公告是该过程的第一步，我们预计将在2024年中期完成交易 。在此之前，Masonite仍然是一家独立公司，一切照旧，包括向员工支付工资的方式和时间。 |
| 21. | 我们会继续有机会在欧文斯·康宁加班吗？ |
| • | 交易完成后，我们预计对工厂设施的影响有限，因此， 交易完成后您的工作时间表和加班机会可能会保持不变。 |
| 22. | 我可以联系欧文斯康宁的同行吗？ |
| • | 我们在关闭前有严格的指导方针，我们要求您不要与欧文斯·康宁员工 接触，除非Masonites领导团队的成员要求您这样做。我们的两家公司将继续独立运营，直到交易结束。 |
| • | 在接下来的几周内，我们将成立一个跨职能联合小组，以促进成功的整合。 |
| 23. | 如果我看到欧文斯康宁发布了我想申请的职位，我该怎么做？ |
| • | 在交易完成之前（我们预计将在2024年中期完成），我们 将继续作为一家独立公司运营。这意味着你的工作没有变化。 |
| • | 联合跨职能整合规划小组将仔细评估 合并业务的必要资源，并在做出这些决定时将格外谨慎。 |
| • | 如果您的工作受到交易的影响，我们将协助您完成该流程，并提供尽可能多的 支持，包括想方设法在欧文斯康宁申请另一份工作。 |
| 24. | Masonites 社区补助计划会有任何变化吗？ |
| • | 这是我们的联合整编计划中将确定的众多项目之一。 |
| • | 我们为我们的计划以及我们可以对员工至关重要的 组织和事业所产生的影响感到非常自豪，这是欧文斯·康宁通过欧文斯·康宁基金会共同做出的承诺，你可以在这里阅读。 |
| 25. | 这笔交易将如何影响我们与客户和供应商的关系？ |
| • | 随着我们在欧文斯·康宁的领导下继续发展和创新，我们将有机会获得更多资源来加速 我们的 “成就更多的大门”TM策略，更好地为我们的客户服务。 |
| • | 我们将继续为客户提供优质的服务和高质量的产品。 |
| • | 我们期望我们的客户和供应商实现无缝过渡。如果 关闭后出现任何流程变更，将及时告知我们的客户和供应商。 |
| 26. | Masonite是否会继续为我们的建筑领域探索选择？ |
| • | 该公司正在继续探索建筑领域的潜在选择。 |
| 27. | 如果我还有其他问题，可以联系谁？ |
| • | 如果您还有其他问题，请联系您的经理。 |
| • | 与往常一样，我们将在有新闻要分享时提供流程的最新信息。 |
| 28. | 如果外部第三方联系我该怎么办？ |
| • | 按照我们的惯例，如果您收到来自媒体或投资者的外部询问，请不要 回复。外部询问应提交： |
| • | 媒体：洛里·康拉德，lconrad@masonite.com |
| • | 投资者：马库斯·德夫林，mdevlin@masonite.com |
前瞻性陈述
本通信包含 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的 前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了当前的预测和对未来事件的估计。这些 陈述并不严格地与历史或当前结果相关，可以通过预测、出现、假设、相信、估计、预期、 预测、打算、可能、计划、项目、寻求、应该、策略、将、可以、 预测、未来、潜力、打算、预测、展望、构建、专注、创造、继续、目标、 保持平衡、向前等词语来识别、驱动、目标、方法、寻找、安排、定位、追求、进展、预算、展望、 趋势、指导，按计划承诺目标、目标、机会、抱负、抱负以及此类术语或变体中否定词的变体 。与任何关于未来计划、行动、事件或运营、财务或其他业绩的讨论相关的其他含义相似的词语和术语均为前瞻性陈述。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如有关梅森耐特国际公司（Masonite）、欧文斯·康宁（欧文斯·康宁）和MT Acquisition Co ULC（ 交易）之间的安排协议（协议）所设想的交易 的陈述，包括完成交易的预期期限、交易的预期收益（包括协同效应）以及整合和过渡计划、机会、预期的未来业绩、 预期的股票回购计划和预期的分红。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中许多 是梅森耐特和欧文斯·康宁无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。这些风险、不确定性、假设和其他因素包括（不限）：有关交易预期时间和结构的声明；双方完成交易的能力；交易的预期收益，例如改善运营、增加收入和现金流、 协同效应、增长潜力、市场概况、商业计划、扩大投资组合和财务实力；任何必要的政府、法院和监管机构批准的时机、收据以及条款和条件交易；能力 欧文斯·康宁将成功整合Masonite的业务并实现预期的协同效应；成本降低和/或生产率的提高，包括可能导致合并后的公司无法按预期有效和高效运营 出现问题的风险；可能导致协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；Masonites股东可能不批准交易的可能性； 风险该交易的预期税收待遇不是已获得；双方可能无法及时或根本无法满足交易条件的风险；交易导致 持续业务运营中断管理时间的风险；与交易有关的任何公告可能对梅森派或欧文斯·康宁斯普通股的市场价格产生不利影响的风险；交易 及其公告可能对双方的业务关系产生不利影响的风险以及一般企业，包括 Masonite 的能力以及欧文斯·康宁将留住客户，留住和雇用关键人员，保持 与供应商和客户的关系，以及他们的总体经营业绩和业务；未来意想不到的资本支出；可能对梅森耐特和/或 欧文斯·康宁或其各自的董事和/或高级管理人员提起的与交易有关的潜在诉讼；风险
合并后的公司不得回购股票；包含实质性同意、禁止转让、转让或其他可能与交易有关但未获豁免或以其他方式令人满意解决的条款的第三方合同；欧文斯·康宁在交易完成后的竞争能力和地位；法律、经济和监管条件；以及前述任何 基础的任何假设；住宅、商业或工业建筑活动水平；对 Masonite 和 Owens Corning 产品的需求；行业和经济状况，包括但不限于供应链中断、衰退 条件、通货膨胀压力、利率和金融市场波动以及银行和其他金融机构的可行性；能源和原材料的供应和成本；全球工业生产水平；竞争和 定价因素；与关键客户的关系和某些领域的客户集中度；与收购、资产剥离、合资企业或扩张有关的问题；各种可能造成干扰的事件行动，包括气候变化、 天气状况和风暴活动（例如干旱、洪水、雪崩和地震）、网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革；美国或其他地方的立法和相关法规或解释；国内和国际经济和政治状况、政策或其他政府行动，以及战争和内乱；关税、贸易或投资政策或法律的变化；未投保的损失， 包括来自自然灾害、灾难、流行病、盗窃或破坏；环境、产品相关或其他法律和监管不可预见或未知的责任、诉讼或行动；研发活动和 知识产权保护；与实施和保护信息技术系统有关的问题；外汇和商品价格波动；负债水平；流动性以及信贷的可用性和成本；评级 机构行动和梅森派和欧文斯·科伦斯 NINGS 获得短期和长期债务的能力及时和负担得起的市场；经营梅森派教徒和欧文·康宁斯企业所需的固定成本水平； 商誉或其他无限期无形资产的水平；劳资纠纷或短缺、劳动力成本的变化和劳动困难； 梅森派教徒或欧文斯·康宁斯控制范围之外的行业、市场、经济、法律或立法、政治或监管条件的影响；以及马森特中不时详述的其他因素 Onites和Owens Cornings向美国证券交易委员会提交的文件。
本通报中的所有前瞻性陈述均应在上述风险和其他因素的背景下以及梅森派和欧文斯·康宁斯最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素标题下讨论的具体 因素中考虑，因为这些风险因素由 后续的10-Q表季度报告和8-K表最新报告进行修订或补充，后者将以引用方式纳入委托声明。 Masonites向美国证券交易委员会提交的报告可在Masonites网站 https://investor.masonite.com/ 和美国证券交易委员会网站上找到 http://www.sec.gov，欧文·康宁斯向美国证券交易委员会提交的报告 可在欧文·康宁斯网站 https://investor.owenscorning.com/investors 和美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。任何前瞻性陈述仅代表声明发表之日，除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，Masonite和Owen 康宁均没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。不可能确定所有风险、不确定性和 其他可能影响未来业绩的因素。鉴于这些风险和不确定性，此处讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。
其他信息 以及在哪里可以找到
关于本次交易，Masonite预计将向美国证券交易委员会提交一份关于 附表14A的委托声明（委托声明），以及有关该交易的其他相关文件。初步委托书中的信息将不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交最终的委托书 声明后，Masonite将向有权在与交易相关的特别会议上投票的Masonites股东邮寄其最终委托书和代理卡，寻求他们批准相应的 交易相关提案。委托书将包含有关交易和相关事项的重要信息。该通信不能取代梅森尼特可能向美国证券交易委员会提交的与 交易有关的委托声明。
敦促MASONITE的投资者和证券持有人仔细完整地阅读委托书 声明，以及向美国证券交易委员会提交的与该交易有关或以引用方式纳入委托书的其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充， ，因为它们将包含有关梅森耐特、欧文斯·康宁、该交易和协议所设想的其他交易的重要信息 MASONITES证券的持有人在之前应考虑就 投票做出任何决定。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得委托书和其他向美国证券交易委员会提交的文件的副本 的副本，如果是梅森尼特提交的文件，则可以通过发送电子邮件至 investorrelations@masonite.com 向投资者关系董事马库斯·德夫林提出请求或致电或致电 813-877-2726,或者从 Masonites 网站 https://investor.masonite.com 获取，或者，如果是欧文斯·康宁提交的文件，请发送请求给 投资者关系副总裁 Amber Wohlfarth，发送 Amber.Wohlfarth@owenscorning.com，或者致电 419-248-5639,或者来自欧文·康宁斯的网站 https://investor.owenscorning.com/investors。
招标参与者
Masonite及其某些董事和执行官可能被视为本次交易代理人招募的参与者。
根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与与 交易相关的代理人的信息，包括其通过证券持股或其他方式在交易中的直接或间接权益的描述，将在向美国证券交易委员会 提交委托书和与交易相关的其他相关材料中列出。
有关 Masonites 董事和执行官、他们对 Masonite 普通股的所有权以及 Masonites 与关联方的交易的信息包含在标题为的章节中提案1：选举董事，” “某些受益所有人和管理层的担保所有权，和某些关系和 关联方交易包含在 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年度股东大会的 Masonites 委托书中（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm 上查阅），标题为董事、执行官和公司治理和某些受益所有人的担保所有权 以及管理和相关股东事务包含在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日年度的10-K表年度报告中（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000089369123000013/door-20230101.htm 上查阅），以及2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的马森派8-K表最新报告（以及 ，可在 https://www.sec.gov//Archives/edgar/data/893691/000089369123000037/door-20230511.htm 上查阅）。如果Masonite董事和执行官持有的Masonite证券数量与其中所反映的Masonite持有的Masonite证券数量有所变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。这些文件可以从上一节中指出的来源 免费获得。