附录 5.1

2024年2月9日

回复：Canoo Inc. 在 表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司Canoo Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问 ，负责根据7月份的预付预付款协议的条款，公司登记该要约和 出售其面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”），包括最多2亿股股票（“股份”）2022年20日公司 与YA II PN, Ltd. 之间的协议经2022年10月5日的附带信函修改， 2022年11月9日的补充协议，补充协议，2022年12月31日的补充协议、日期为2023年9月11日的补充协议、2023年11月21日的补充 协议、2023年12月20日的补充协议、2024年1月11日的 的补充协议和2024年1月31日的补充协议（经修订和补充，“协议”）。 股票是根据公司于2022年8月8日根据经修订的1933年《证券 法》（“该法”）于2022年8月8日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（注册号333-266666）的注册声明进行发行和出售（该注册声明以下称为 ，即 “注册声明”），包括2022年8月18日的基本招股说明书（“基本招股说明书”） 和2024年2月9日的招股说明书补充文件（连同基础招股说明书）招股说明书，“招股说明书”）。

在这方面，我们审查了我们 认为为本意见之目的所必需的文件、公司记录和其他文书的原件、 或经认证或以其他方式确定的副本，包括 (i) 公司的公司和组织文件，包括截至本文发布之日修订的第二经修订和重述的公司注册证书，以及经修订和 重述的 公司法律；(ii) 公司董事会关于以下内容的决议股份的发行和出售 ；（iii）注册声明及其附物和招股说明书；以及（iv）协议。

出于本意见的目的，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的 真实性，以副本 形式提交给我们的所有文件的原件符合原件，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假设所有自然人 人的法律行为能力，签署与本意见有关的所有文件的人员的真实性，这些人代表公司以外的当事方签署的权力 ，以及除公司以外的各方当事人对 所有文件的正当授权、执行和交付 。关于事实问题，我们依赖于公司的高级职员和其他代表 以及其他人的陈述和陈述。

基于并遵守上述资格、 假设和限制以及下文规定的其他限制，我们认为股份已获得正式授权， 当股份由公司的过户代理人注册并以商定的对价交付时， 全部根据协议，股票将有效发行、全额支付且不可评估。

我们上面表达的意见受限于 的限定条件，即除了特拉华州 的《通用公司法》（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及已报告的解释上述内容的司法裁决 ）之外，我们不对任何法律的适用性、遵守或效力发表任何意见。

我们特此同意向委员会提交本意见 ，作为公司当前8-K表报告的附录5.1。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的 公司。因此，在给予此 同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或 委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们认为没有必要就 本意见的目的，因此我们无意在此涵盖各州 证券或 “蓝天” 法律对股票和权利的发行和出售的适用情况。

本意见仅限于本文所涉及的具体问题 ，除此处明确说明的意见外，不得推断或暗示任何观点。

本意见是在 提交招股说明书时向您提供的，符合该法案颁布的第S-K条例第601（b）（5）项的要求， 不得用于任何其他目的。