正如 于2024年2月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-276670

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

表格 S-1
注册声明

根据1933年《证券法》

1847控股有限责任公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

麦迪逊大道590号，21楼

纽约，邮编：10022

(212) 417-9800

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

埃勒里·W·罗伯茨
首席执行官

麦迪逊大道590号，21楼

纽约，邮编：10022

(212) 417-9800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

最多3,424,658股普通股和/或

预筹资金 认股权证购买普通股

我们将发行最多3,424,658股普通股， 基于假设的每股1.46美元的公开发行价，这是我们普通股在2024年1月31日的收盘价。我们还向每位普通股购买者提供在本次发售完成后立即购买普通股的机会，否则购买者的实益所有权将超过我们已发行普通股的4.99% (或在购买者选择时，超过9.99%)。 有机会购买预先出资的认股权证以代替普通股。除有限的例外情况外，预先出资认股权证的持有人 将无权行使其任何部分的预先出资认股权证，前提是持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的我们的已发行普通股。每一份预先出资的认股权证将可按一股普通股行使。每份预筹资权证的收购价将等于每股价格减去0.01美元，而每份预筹资权证的行权价格将等于每股0.01美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制)，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个预先出资的 认股权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少 。请参阅“证券说明了解更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“EFSH”。2024年1月31日，我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为1.46美元。我们 不打算申请在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所上市预融资权证，我们 预计不会为预融资权证发展市场。

本次发行没有最低股份数量或最低总收益金额。我们预计本次发售将在本次发售开始后的两个工作日内完成 ，我们将在收到投资者资金后，以交割、付款/收款和付款的方式交付与此次发售相关的所有证券。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

我们 已聘请斯巴达资本证券有限责任公司作为我们的独家配售代理，尽其合理的最大努力征集要约，以 在此次发行中购买我们的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，并且 不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际公开发行金额、配售代理费和给我们的收益(如果有)，可能会大大低于总的最高发售金额和整个 招股说明书。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费用，并向安置代理提供其他 补偿。请参阅“配送计划了解更多有关这些安排的信息。

投资于我们的证券涉及风险，如“风险因素“本招股说明书第15页开始的部分。

我们 预计将于或大约于 ， 2024年。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

斯巴达资本证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录表

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们可能授权向您提供或提供这些信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和配售代理提出出售我们的证券，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买我们的证券的要约 。本招股说明书中包含的信息仅以其日期为准 ，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。见本招股说明书中题为“配送计划“和”美国联邦所得税的重要考虑因素“有关这些限制的其他 信息。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业和我们的市场的信息基于各种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。此信息 涉及许多假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公共信息 一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方 行业出版物均不是代表我们编写的。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括风险因素“在本招股说明书中。 这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的大不相同。

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不使用®、TM 或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有人的权利。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营或前景的结果 ，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素中的 陈述，构成前瞻性陈述。请参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”一节。

与我们业务和结构相关的风险

地缘政治冲突的影响可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 收购美国以外地区的库存，包括亚洲。因此，我们的运营受到我们开展业务的外国国家的经济、政治 和其他条件以及规范国际贸易的美国法律的影响。具体而言， 世界许多地区地缘政治环境的不稳定（包括持续的俄罗斯和乌克兰战争， 以及日益紧张的中国-台湾关系）和其他干扰可能会继续对全球经济状况施加压力。值得注意的是， Wolo约90%的供应商基地位于中国，供应链问题使运输成本从2020年起增加了400%以上 。此外，ICU Eyewear的所有制造都外包给合同制造商，包括许多位于中国和台湾的制造商。亚洲还经历了持续的供应链延迟和家电制造商的成本增加。我们无法 有效应对和管理此类事件的潜在影响，可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，全球各国都在对俄罗斯实施制裁和其他惩罚，对中国也越来越警惕。 虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，也没有从俄罗斯或乌克兰获得产品，但美国已经采取的报复措施， 以及未来可能采取的报复措施，北约和其他国家已经产生了全球安全问题，可能导致更广泛的 欧洲军事和政治冲突，并对区域和全球经济产生重大影响，其中任何或所有 可能对我们的业务产生不利影响。

虽然 目前还不确定更广泛的后果，但俄罗斯和乌克兰冲突的持续和/或升级，以及 冲突向周边地区的任何扩展，都会产生许多可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

我们的 审计师已就我们经审计的财务报表发表了持续经营意见。

尽管 我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表是在假设我们将继续 持续经营的情况下编制的，但我们独立注册会计师事务所的报告（随附我们截至12月31日止年度的财务报表 ），2022包含持续经营资格，其中该公司对我们根据当时的财务报表继续作为持续经营的能力表示严重怀疑。我们自成立以来 一直亏损，并依赖手头现金、出售证券、外部银行信贷额度以及发行第三方和关联方债务 来支持运营现金流。截至2022年12月31日止年度，我们产生净亏损10，801，913美元（扣除非控股权益应占亏损前），经营所用现金流量为4，131，477美元。截至 2023年9月30日止九个月，我们产生净亏损8，781，627美元（扣除非控股权益应占亏损前），经营所用现金流 为5，697，319美元。

尽管有 上述情况，管理层认为，根据我们的运营计划，当前的营运资金以及当前和预期的额外融资 足以为运营提供资金，并在财务报表发布 日起至少一年内履行我们的义务。 但是，我们确实认为需要额外的资金来执行我们的业务计划和 收购其他业务的战略。执行我们的业务计划所需的资金将取决于规模、资本结构 和目标企业卖方认为在给定交易中可接受的购买价格。 执行我们的业务计划所需的资金数量还取决于目标业务的卖方愿意 以卖方票据或我们的股权或我们的子公司之一的股权的形式接受该业务的购买价格的哪一部分。

尽管我们不认为未来12个月我们将需要额外的现金来继续我们的业务，但不能保证我们能够将我们的收入提高到支持盈利运营并提供足够的资金来偿还未来债务的水平 。我们之前的亏损已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。此外，持续的运营和我们获得更多业务的能力可能取决于我们在未来获得更多融资的能力， 并且不能保证我们将完全获得此类融资，或者将以足够的金额或合理的条款获得此类融资。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们无法在未来通过我们的运营、融资或其他来源或交易获得更多资金，我们将耗尽我们的资源，并将无法继续运营。如果我们不能继续经营下去，我们的股东很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。

我们 可能无法有效整合我们收购的业务。

我们实现收购预期收益的能力将取决于我们将这些业务与我们自己的业务整合的能力。 多个独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，不能保证我们 将能够成功地将业务整合到我们的业务中，或者如果成功完成这样的整合，也不能保证这样的整合 不会比目前预期的成本更高或花费的时间更长。未来收购的整合可能包括各种风险和不确定性， 包括以下段落讨论的因素。如果我们不能在合理的时间内成功整合和管理这些业务，我们可能无法实现此类收购的潜在和预期收益，这可能会对我们的股价、业务、现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 将考虑我们认为将补充、加强和促进我们的增长的其他收购。我们会不时对机会进行初步评估，但这些交易可能不会超过初步阶段或完成。此类收购会受到各种风险和不确定性的影响，包括：

我们未来的成功有赖于我们经理的员工、经理的运营伙伴和我们业务的管理团队， 他们中的任何一个的流失都可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们经理员工的持续服务。失去他们的服务 可能会对我们管理业务运营的能力产生重大不利影响。我们经理的员工可能会离开我们的经理 ，前往未来与我们竞争的公司。此外，在评估、尽职调查和管理我们的业务时，我们依赖经理的运营合作伙伴提供的帮助。我们经理的任何员工或我们经理的任何运营合作伙伴的流失可能会对我们实施或维持我们的管理战略或收购战略的能力产生重大不利影响。

我们现有和未来业务的未来成功还取决于这些业务各自的管理团队，因为我们打算 以独立的方式运营我们的业务，主要依靠他们现有的管理团队进行日常运营。因此，他们的运营成功，以及任何有机增长战略的成功，都将取决于我们业务管理团队的持续努力。我们将寻求为这些个人提供股权激励，并与我们确定为其业务关键的某些人 签订雇佣协议。但是，这些措施可能不会阻止这些个人离开其工作岗位。失去其中一人或多人的服务可能会对我们的财务状况、业务 和经营结果产生重大不利影响。

我们 在评估、收购和整合我们可能收购的业务时可能会遇到困难，这可能会耗尽我们的资源，包括我们管理层的注意力，以及我们正在进行的业务的中断。

我们 收购各个行业的小企业。通常，由于这类企业是私人持股的，我们在评估潜在目标企业时可能会遇到困难，因为有关这些企业的许多信息都不是公开的。因此，我们用于评估潜在目标业务的运营、管理和市场风险的 估计和假设可能会受到各种风险和不确定性的影响。此外，与识别和评估潜在目标企业及其行业相关的时间和成本可能会大量消耗我们的资源，并可能在很长一段时间内分散我们管理团队的注意力。

此外，我们可能难以有效地整合和管理收购。我们收购的业务的管理或改进可能会受到许多因素的阻碍，包括与此类收购相关的标准、控制、程序和政策方面的限制。此外，被收购企业的管理可能涉及业务运营的重大重组，导致员工和客户流失或我们正在进行的业务中断。我们可能会遇到高于预期的成本或与收购相关的困难，在这种情况下，我们可能无法从任何特定的 收购中获得预期回报。

我们 面临对符合我们收购战略的业务的竞争，因此，我们可能不得不以次优价格收购目标 ，或者放弃某些收购机会。

我们 成立的目的是收购和管理小企业。在进行此类收购时，我们预计将面临来自广泛的其他潜在买家的激烈竞争。尽管此类业务的潜在买家池通常小于较大的 企业，但这些潜在买家在收购此类企业时可能会很积极。此外，我们预计 我们可能需要使用第三方融资来为部分或全部这些潜在收购提供资金，从而增加我们的收购成本 。如果其他潜在买家不需要获得第三方融资或能够以更优惠的条件获得此类融资，他们可能会对其收购提议采取更积极的态度。因此，为了具有竞争力，我们的收购建议可能需要积极定价，包括高于我们最初确定的公平或适当的价格水平。或者，我们可能会确定，我们不能在成本效益的基础上追求本应具有吸引力的收购机会。

我们 可能无法成功地为收购提供资金，因为无法以可接受的条件获得债务或股权融资，这可能 阻碍我们收购战略的实施。

为了进行收购，我们打算主要通过债务融资（主要是在我们的运营公司层面）、额外 股权发行、出售我们业务的股权或资产、向 目标业务的卖方发行我们公司或我们业务的股权或通过进行上述任何组合来筹集资本。由于收购的时机和规模无法轻易 预测，我们可能需要能够在短时间内获得资金，以便从有吸引力的收购机会中充分受益。此类 资金可能无法以可接受的条件提供。此外，我们的负债水平可能会影响我们在 公司层面的借款能力。任何类别股权的额外股份的出售也将取决于市场条件和投资者对 此类股份的需求，其价格可能不符合我们股东的最佳利益。这些风险可能会对我们执行收购战略的能力 产生重大不利影响。

我们 可能会在未经股东同意的情况下改变管理和收购策略，这可能导致 我们决定从事风险更高的业务活动。

我们 可在未经股东同意的情况下随时改变策略，这可能导致我们收购与本招股说明书所述策略不同且风险可能更高的业务或资产。我们战略的变化可能会增加我们对利率和货币波动的风险敞口，使我们受到1940年《投资公司法》（经修订，我们称之为《投资公司法》）的监管，或使我们面临影响我们运营和盈利能力的其他风险和不确定性。

如果 我们无法从我们预期从 业务中获得的预期股息和利息支付中产生足够的现金流，我们可能无法向股东进行分配。

我们的 主要业务是持有和管理我们经营业务中的控股权益。因此，我们将依赖于 我们的业务产生现金流的能力，进而以债务的利息和本金支付 以及股权分配的形式向我们分配现金，以使我们能够首先履行财务义务，其次向我们的普通股股东进行分配 。我们的企业向我们付款的能力也可能受到 其注册或组织所在司法管辖区法律的限制。如果由于这些各种限制或其他原因，我们 无法从我们的业务中产生足够的现金流，我们可能无法宣布，或可能不得不延迟或取消支付， 分配给我们的普通股股东。

此外，认沽价格和利润分配 将是支付义务，因此，将优先于向我们的股东支付任何分配的权利。此外， 我们必须在满足付款的适用条件后向我们的经理分配利润。见”经理-我们的 经理作为股权持有人“以获取更多有关我们经理的看跌期权和利润分配的信息。

我们向第三方提供的贷款包含某些条款，这些条款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的子公司是向第三方提供的某些 贷款的当事方，这些贷款由我们子公司的资产担保。 贷款协议包含惯例陈述、 保证以及肯定和否定的财务和其他契约。倘任何该等贷款发生违约事件， 贷款人可采取其可采取的所有补救措施，包括宣布其各自贷款项下的义务立即到期应付， 这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。见”管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 -流动性和资本来源“进一步讨论我们的 借款活动。

在 未来，我们可能会寻求其他信贷安排，以帮助为我们的收购资本和营运资本需求提供资金。这些信贷 设施可能使我们面临与杠杆相关的额外风险，并可能抑制我们的运营灵活性并减少可用于向股东支付分配的现金流 。

我们 可能会寻求与第三方贷款人达成其他信贷安排，以帮助为我们的收购提供资金。此类信贷安排可能会要求我们为未支取的金额支付承诺费，并可能包含一些肯定和限制性的契约。

如果 我们违反了任何此类公约，我们的贷款人可以加速任何未偿债务的到期，我们可能被禁止 向我们的股东进行任何分配。此类债务可由我们的资产担保，包括我们可能在我们收购的企业中拥有的股票，以及我们可能与我们的企业签订的公司间贷款协议下我们拥有的权利。我们履行偿债义务的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，主要取决于我们目前 管理并可能在未来获得并分配或支付给我们的企业产生的现金。任何不遵守我们债务条款的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们预计此类信贷安排将按浮动利率计息，该利率通常会随着利率的变化而变化。 我们将承担贷款人向我们收取的利率的增长速度将快于我们未来可能收购的业务的现金流增长速度的风险，这可能会降低盈利能力，对我们的偿债能力 产生重大不利影响，导致我们违反第三方信贷安排中包含的约定，并减少可供分配的现金流。

我们 可能与一个或多个与我们的高管、我们的董事、我们的经理、我们经理的员工或经理的运营伙伴或他们各自的任何附属公司有关系的目标企业进行业务交易，这可能会 造成或出现利益冲突。

我们 可能决定与我们的高管、董事、我们的经理、我们经理的员工、我们经理的运营伙伴或他们各自的任何附属公司有关系的一个或多个目标企业进行业务交易， 这可能会产生或出现利益冲突。无论我们是否就此类交易从独立投资银行获得公平意见，对于特定的收购可能仍然存在利益冲突，因此，收购目标业务的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的股东有利 。

我们业务的运营目标和业务计划可能与我们的运营目标和业务目标冲突，或者与我们拥有和运营的另一家企业的计划和目标冲突。

我们的业务在不同的行业运营，根据各自行业和地区的市场和经济状况而面临不同的风险和机遇。企业的运营目标和业务计划可能与我们的目标和计划不同，或者与我们拥有和运营的另一家企业的目标和计划不同。这可能会在未来产生对资源的竞争需求，如管理层的关注和运营或收购所需的资金。

如果， 在未来，我们不再控制和经营我们的业务或我们将来收购的其他业务或从事某些 其他活动，根据《投资公司法》，我们可能被视为投资公司。

我们有能力对我们不经营或不控制的 业务进行投资。如果我们对我们不经营或控制的业务进行重大投资，或者 我们停止经营或控制，或者如果我们开始某些投资相关活动，我们可能会被视为投资公司。我们出售业务的决定将基于财务、运营和其他考虑，而不是 在任何特定时间范围内完成业务出售的计划。如果我们被视为投资公司，我们将 必须根据《投资公司法》注册为投资公司，从证券交易委员会 或SEC获得豁免救济，或者修改我们的投资或组织结构或我们的合同权利，使其不属于 投资公司的定义。注册为投资公司可能会对我们的财务状况、 业务和经营业绩产生重大不利影响，严重限制我们借入资金或参与涉及杠杆的其他交易的能力， 并要求我们增加独立于我们或我们的经理的董事，否则将使我们受到额外的监管，这将 成本高昂且耗时。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们不能发展或维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告财务结果并防止舞弊。因此，现有股东和潜在股东可能会对我们的财务报表失去信心，这将损害我们普通股的交易价格。

向美国证券交易委员会提交报告的公司 包括我们在内，受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或SOX 404的要求。SOX 404要求管理层建立和维护财务报告的内部控制系统，以及根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的表格10-K年度报告，以包含管理层评估公司财务报告内部控制有效性的报告。另外，根据经2010年多德-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》修订的SOX 404，作为大型加速申报机构或加速申报机构的上市公司必须在其10-K表格的年度报告中 包括其常规审计师的证明报告，以证明并报告管理层对财务报告的内部控制评估 。像我们这样的非加速申报公司和较小的报告公司不需要 在年度报告中包括其审计师的认证报告。

我们管理层的报告包括在项目9A下。“控制和程序包括在我们截至2022年12月31日的年度报告中。我们是一家较小的报告公司，因此不需要在我们的年度报告中包括我们审计师的认证报告。然而，如果我们受到SOX 404项下的审计师认证要求的约束，我们不能保证我们将从我们的独立审计师那里得到肯定的认证。

在对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，管理层发现了 重大弱点。这些重大缺陷与我们缺乏(I)适当的政策和程序来评估会计和披露关键文件和协议，(Ii)我们有限的会计人员的职责分工和对外包会计服务的依赖，以及(Iii)充足和熟练的会计人员，具有与我们的财务报告要求相称的会计知识和应用GAAP的适当水平的经验。我们正在采取 补救措施，这些措施需要时间来实施和测试，以解决这些重大弱点。不能保证 此类措施足以弥补已确定的重大缺陷，或不能保证未来不会发现其他重大缺陷或其他控制措施或重大缺陷。如果我们的内部控制持续存在重大缺陷，或未能维持或实施所需的新控制或改善控制，则可能导致我们未能履行定期报告义务或导致财务报表出现重大错报，或对定期管理评估的结果产生不利影响 ，如有需要，还会影响年度审计师认证报告的结果。上述每个结果都可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们的股价下跌。

与我们的建筑业务相关的风险

失去我们的任何主要客户都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，一些长期经常性的承包商客户一直是我们收入的主要来源。不能保证我们会 保持或改善与这些客户的关系。我们的主要客户经常根据指定订单的下单时间更改每个周期 。如果我们不能与大客户保持长期关系，或不能不断用同等的 客户取代大客户，此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务主要依赖于美国的家居装修、维修和改造以及新房建设活动水平，所有这些都受到与房地产市场波动相关的风险的影响。整体经济、房地产市场或其他商业状况的下行变化可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的业务主要依赖于美国的家居装修、维修和改造以及新房建设活动水平。住房市场对经济状况和其他因素的变化非常敏感，例如就业水平、劳动力的可获得性、消费者信心、消费者收入、融资可获得性和利率水平。通常，在上述任何情况下，或在我们运营的任何市场中，包括由于全球疫情， 或任何市场的不利变化可能会减少需求，并可能通过以下方式对我们的业务产生不利影响：导致消费者推迟或减少拥有住房；使消费者对价格更加敏感，导致需求转向更小、更便宜的房屋；使消费者更不愿投资于现有房屋，包括大型厨房和浴室维修改造项目；或使大型翻新工程更难获得贷款。

利率上升和住房改善融资的减少可能会导致我们的销售额和盈利能力下降。

一般来说，对家装产品的需求可能会受到利率上升和融资减少的不利影响。此外，金融行业的趋势影响了贷款人评估潜在买家的要求，可能导致融资机会减少。如果利率或贷款要求增加，从而对潜在买家购买家装产品的融资能力造成不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到不利影响 ，影响可能是巨大的。

我们的定制木工业务受到季节性和其他周期性波动的影响，并受到我们无法控制的因素的影响，这可能会 导致我们的销售和经营业绩大幅波动。

我们的定制木工业务受季节性波动的影响。我们相信，在定制木工业务的季节性变化期间，我们可以更有效地控制和平衡我们的直接人力资源和成本，具体取决于所服务的市场动态。 然而，极端冬季天气条件可能会对预约和安装产生不利影响，这通常发生在我们的第四季度和第一季度，也可能对我们的净销售额和运营业绩产生负面影响。此外，由于假日季节，第四季度的销售额和收入可能会 下降。

招聘足够人员的困难 可能会对我们实现增长预期的能力产生实质性的不利影响。

为了实现我们的增长预期，我们必须招聘、聘用、培训和留住合格的销售和安装人员。特别是，在疫情期间，我们在满足人员需求方面可能会遇到更大的困难，因为我们的员工无法远程工作 进行安装。当新建筑和改建不断增加时，招募独立承包商来完成我们的安装变得更加困难 。不能保证我们将有足够的承包商或员工来满足我们的安装要求。 我们无法满足我们的人员需求可能会对我们满足增长预期的能力产生实质性的不利影响。

我们工厂或供应商工厂的人工成本、工会组织活动和停工成本的增加 可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的业务是劳动密集型业务，因此，我们的财务业绩受到合格人员可用性和劳动力成本的影响。目前，我们的员工中没有一个是工会代表。可能会发生罢工或其他类型的人员冲突，或者我们可能成为工会组织活动的目标。我们的一些直接和间接供应商已经成立了工会。 这些供应商经历的罢工、停工或减速可能会导致生产我们产品组件的工厂减速或关闭 。我们产品生产的任何中断都可能减少我们产品的销售并增加我们的成本。

如果我们的关键制造设施发生灾难性损失，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们为我们的工厂提供保险，包括业务中断保险，但由于事故、劳工问题、天气状况、自然灾害或其他原因导致我们的全部或部分制造设施的使用出现灾难性损失，无论是短期还是长期， 都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们定制木工业务的 性质使我们面临产品责任、工艺保证、伤亡、疏忽、施工缺陷、违约和其他索赔和法律诉讼。

我们 受到产品责任、工艺保证、意外事故、疏忽、施工缺陷、违约和其他与我们安装或制造的产品相关的索赔和法律诉讼的影响，如果做出不利决定，可能会对我们的财务 状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们依赖制造商和其他供应商为我们提供我们安装的大部分产品。除Kyle‘s制造的产品外，我们通常无法直接控制由此类第三方供应商制造或供应的此类产品的质量。因此，我们面临与此类产品质量有关的风险。如果我们的任何产品被证明有缺陷，我们可能会被要求召回或重新设计此类产品，这将导致 重大的意外成本。

我们 还面临员工和承包商行为引发的潜在索赔，我们可能要承担合同责任 。我们过去一直、将来也可能会因产品安装过程中发生的伤害或损坏而受到处罚和其他责任。

此外，我们的合同，特别是与大型单户和多户房屋建筑商的合同，包含一定的性能和安装进度要求。许多因素(其中一些是我们无法控制的)可能会影响我们满足这些要求的能力，包括 材料或熟练劳动力短缺、不可预见的工程问题、停工、天气干扰、洪水、意外的 成本增加以及法律或政治挑战。如果我们不符合这些要求，我们可能会受到违约金或其他 罚款，以及违约索赔。

产品 责任、工艺保修、伤亡、疏忽、施工缺陷、违约和其他索赔和法律程序 辩护成本可能很高，并且可能在很长一段时间内分散管理层和其他人员的注意力，而不管最终结果如何。此外，与建筑缺陷有关的诉讼通常有长达十年的诉讼时效。这种性质的索赔也可能对客户对我们和我们的服务的信心产生负面影响。尽管我们 目前维持我们认为合适和足够的保险，但我们可能无法以可接受的条款维持此类保险 或此类保险可能无法针对潜在责任提供足够的保护。此外，我们的保险可能不承保某些责任 。当前或未来的索赔可能会对我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们 在一个高度分散、竞争激烈的行业中运营。我们的竞争对手包括国家和当地的木工制造商。这些 可以是大型、整合的业务，它们的制造设施位于大型高效工厂，也可以是相对较小的本地细木工匠。尽管我们相信我们在定制设计木工的直接营销方面拥有卓越的名气和声誉，但我们在我们经营的主要市场上与众多竞争对手竞争，声誉、价格、工艺和服务是主要的竞争因素。我们的一些竞争对手在我们运营的某些市场上实现了更大的市场渗透率 。我们的一些竞争对手拥有更多可用资源，杠杆率较低，这可能会为他们提供更大的财务灵活性。我们还与包括西尔斯、Costco、Builders Square、Sam‘s Warehouse Club和其他商店在内的零售连锁店竞争，这些商店通过许可证持有人提供类似的产品和服务。我们在较小程度上与小型家装承包商以及家得宝(Home Depot)和劳氏(Lowes)等大型家居中心零售商竞争。由于实施了我们的业务战略，即在新的建筑市场进行更多的改建、共管公寓/多户住宅和商业项目，我们预计 我们将在更大程度上与大型“家庭中心”零售商竞争。为了保持竞争力，我们需要在制造、客户服务和支持、营销以及我们的经销商网络方面持续投资。我们可能不得不调整一些产品的价格以保持竞争力，这将减少我们的收入或损害我们的财务状况和运营结果。我们可能 没有足够的资源继续进行此类投资或在我们所服务的每个市场中保持我们的竞争地位。

我们 历来依赖数量有限的第三方向我们提供关键成品和原材料。未能以合理成本及时获得 充足的该等制成品及原材料供应，可能会严重延迟我们的 产品交付，从而导致我们违反与客户的销售合约。

我们 过去曾从数量有限的供应商处采购某些关键成品和原材料，如预制门、橱柜、台面、木材 和五金件。我们根据采购订单采购制成品及原材料。在 缺乏确定和长期合同的情况下，我们可能无法及时或以合理的成本从 现有供应商或替代供应商处获得这些成品和原材料的充足供应。如果我们未能及时确保关键成品和原材料的充足供应，将导致我们的产品交付出现重大延误，这可能导致我们 违反与客户的销售合同。此外，未能以合理成本获得充足的制成品及原材料供应 亦可能损害我们的收入及毛利率。

成品或原材料价格上涨可能会增加我们的收入成本，并减少对我们产品的需求，这可能会对我们的收入或盈利能力产生不利影响。

我们的 盈利能力受到制成品和生产及销售我们产品所用原材料价格的影响。这些 价格可能会根据我们无法控制的许多因素而波动，其中包括供求变化、一般 经济状况、劳动力成本、竞争、进口关税、关税、货币汇率以及某些情况下的政府法规。 价格上涨可能会对我们的盈利能力或收入产生不利影响。我们并无就制成品及 原材料订立长期供应合约;然而，我们与若干客户订立定价协议，以厘定彼等于指定期间（ 介乎一至十二个月）的定价。制成品和原材料价格的大幅上涨可能会对我们的利润率 产生不利影响，尤其是如果我们无法通过提高产品价格来收回这些成本。

成品和原材料交付的中断 可能会对我们的收入或盈利能力产生不利影响。

我们 依赖于特定供应商的定期交付，这意味着此类交付的中断或停止可能会对我们的运营产生不利影响，直到与替代供应商做出安排。如果我们的任何供应商由于财务困难、影响 其设施的灾难性事件或我们无法控制的其他因素而长时间无法向我们交付成品 和原材料，或者如果我们无法与这些或替代供应商就成品 和原材料的供应谈判可接受的条款，我们的业务可能会受到影响。我们可能无法找到可接受的替代方案， 任何此类替代方案都可能导致我们的成本增加。即使找到了可接受的替代方案， 查找和保护此类替代方案的过程也可能会破坏我们的业务。必要的成品或原材料长期不可用 可能会导致我们在一段时间内停止生产或销售一种或多种产品。

适用于我们设施的环境 要求可能会产生重大的环境合规成本和责任，这将对我们的运营结果产生不利 影响。

我们的 设施遵守许多与污染和环境保护相关的联邦、州和地方法律和法规， 包括管理空气排放、水排放、废物储存、处理和处置、受污染 场地修复以及工人健康和安全保护的法律和法规。我们相信，我们基本上符合所有适用的要求。但是， 我们遵守环境要求的努力并不能消除我们可能被追究责任或招致罚款或处罚的风险， 并且责任、罚款或处罚的金额可能是重大的，因为 在当前或以前拥有或经营的财产或任何相关的场外处置地点发生或散发危险物质，或在我们的任何物业中发现的污染 ，这些污染是由以前的住户进行的活动造成的。

环境法律和法规的变化 或发现以前未知的污染或与我们的财产和运营有关的其他责任 可能导致重大的环境责任。此外，我们可能会产生大量的资本和其他成本 ，以遵守日益严格的空气排放控制法律和执法政策，这将减少我们的现金流。

我们 可能无法完全实现我们在多户和商业地产渠道中的增长战略的预期收益。

我们增长战略的第 部分依赖于在多户型和商业地产渠道中扩大业务。我们可能无法与那些已在这些渠道内提供服务的其他公司成功竞争。多户型和商业地产渠道对我们产品的需求可能不会增长，甚至可能会下降。此外，行业内的趋势经常变化， 我们可能无法准确衡量消费者的偏好并成功开发、制造和营销我们的产品。我们未能预测、 识别这些趋势的变化或对其做出反应，可能会导致拒绝新产品线、需求减少和产品降价 ，并可能对我们的销售造成不利影响。此外，实施我们的增长战略可能会对我们的行政、运营和财务资源提出额外的 要求，并可能转移管理层对我们现有业务的注意力，并增加对我们财务系统和控制的要求。如果我们的管理层不能有效地管理增长，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。如果我们的增长战略不成功，则我们的收入和收益可能不会像预期的那样增长或下降，我们可能无法盈利，或者我们的声誉和品牌可能受到损害。 此外，如果我们认为当前战略 无效，如果我们的业务或市场发生变化，或由于其他原因，可能会导致我们的财务业绩波动，我们可能会更改财务战略或整体业务战略的其他组成部分。

与我们的眼镜产品业务相关的风险

如果 我们无法成功推出新产品、发展我们的品牌并以具有竞争力的价格保持广泛的产品选择 或无法保持足够的库存来满足客户需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须持续成功地提供满足客户需求的多种产品，包括率先向市场推出新产品。此外，要想取得成功，我们的产品范围必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们不能肯定地预测我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存来满足消费者的需求。如果我们的产品未能 满足客户的要求或对客户偏好的变化做出反应，或者我们无法保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

我们竞争的阅读器眼镜和太阳镜市场的 价格类别特别容易受到时尚趋势和消费者偏好变化的影响。我们历史上的成功部分归功于我们引入了独特的设计、有趣的图案、 和创意营销，这被认为是对眼镜和配饰产品的改进。我们未来的成功将取决于我们继续开发和推出此类创新产品的能力，以及在打造我们品牌方面的持续成功。如果我们 无法继续这样做，我们未来的销售额可能会下降，库存水平可能会上升，导致额外的存储成本 和与过剩库存价值相关的潜在减记，并可能对生产成本产生负面影响，因为由于产量下降，固定 成本将占总生产成本的更大比例，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。

如果OTC眼镜的视力矫正替代品变得更加普遍，或者消费者对此类替代品的偏好增加，我们的盈利能力可能会因为我们的阅读器眼镜产品(包括镜片和配件)的销售减少而受到影响。

我们的业务可能会受到OTC或阅读器眼镜(如隐形眼镜和屈光手术)的视力矫正替代品的可用性和接受度的负面影响。增加视力矫正替代品的使用可能会导致我们阅读器眼镜产品的使用量减少 ，包括减少在我们零售店销售的镜片和配件，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们打造和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

维护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户和供应商基础至关重要。我们维护和提升品牌的能力 在很大程度上取决于我们能否保持客户对我们产品和服务的信心。如果客户没有满意的购物体验 ，他们可能会从我们的竞争对手那里寻找其他优惠，并且可能不会像 那样在未来经常或根本不会回到我们的展示和零售网站。此外，有关我们在隐私和数据保护、产品质量、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动等方面的做法的负面宣传可能会严重损害我们的声誉。 此类负面宣传还可能对我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致 收入减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，维护和提升这些眼镜产品品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌 将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力。 我们可能无法成功做到这一点。

客户 对我们的网站、产品、交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及 消费者和供应商对我们的信心，并损害我们的品牌。

我们将业务扩展到新品牌、产品、服务、技术和地理区域的 努力将使我们面临额外的 商业、法律、财务和竞争风险，可能不会成功。

我们的业务成功在一定程度上取决于我们通过推出新品牌(可能包括新的眼镜设计、新的眼镜配件或个人护理产品)以及通过将现有产品扩展到新的零售地点和地理位置来扩大客户产品的能力。推出新品牌和产品或在地理上扩张需要大量前期投资，包括在营销、信息技术和其他人员方面的投资。我们可能无法通过这些努力产生令人满意的收入 以抵消此类扩张的成本。如果我们推出新品牌和服务或扩展现有产品的努力得不到市场认可，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外， 随着我们不断扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络 变得越来越复杂，运营它们变得更加具有挑战性。不能保证我们能够有效地运营我们的网络 。

我们 还进入并可能继续进入我们经验有限或没有经验的新市场，这可能不会成功或对我们的客户具有吸引力 。例如，在2020年，我们通过提供和销售外科口罩 以及N95口罩进入个人护理产品行业，以支持新冠肺炎疫情带来的需求。此活动以及其他类似活动可能会带来新的、困难的技术和物流挑战，由此导致的服务中断、故障或其他质量问题可能会引起客户 不满，并损害我们的声誉和品牌。此外，我们在新细分市场的现有和潜在竞争对手可能比我们在这些领域拥有更大的品牌认知度、财务资源、更长的运营历史和更大的客户群。因此， 我们在这些较新的领域可能不够成功，无法收回我们在这些领域的投资。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

失去我们的任何主要客户都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

从历史上看，一些长期的经常性客户一直是我们收入的主要来源。截至2022年12月31日止年度，我们约65%的眼镜产品收入来自我们与Target签订的零售协议对客户的销售。不能保证 我们将保持或改善与这些客户或零售商的关系。我们的主要客户通常会根据指定订单的下单时间更改每个周期。如果我们不能与主要客户保持长期关系，失去在Target销售零售眼镜和眼镜配件的合同，或不能逐期用同等客户取代主要客户，则此类销售的损失 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果 我们无法获得新客户或保留现有客户，或未能以经济高效的方式做到这一点，我们可能无法实现 盈利。

我们的成功取决于我们以经济高效的方式获取和留住客户以及维持与零售商的关系的能力。 如果我们无法提供优质的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法获得购买足够数量产品的新客户来发展我们的业务，我们可能无法产生必要的规模，以推动与供应商的有益网络效应或我们物流网络的效率 ，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们满足现有客户的努力不成功，我们可能无法获得足够数量的新客户以 继续增长我们的业务，或者我们可能需要产生显著更高的营销费用来获得新客户。

我们 依赖于与制造商的关系，包括许多位于台湾的制造商和中国，这使我们面临复杂的监管 制度和物流挑战。

我们所有的生产都外包给合同制造商，包括许多位于中国和台湾的制造商，这导致其他因素 可能中断我们的关系或影响我们以可接受的条款获得必要产品的能力，包括：

如果我们无法从中国和台湾进口产品，或者无法以经济高效的方式从中国和台湾进口产品，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，我们将被要求大幅缩减业务、申请破产或停止运营。

有时，我们还可能不得不诉诸行政和法院程序来加强我们对外国供应商的合法权利。 然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国享有的法律保护水平以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能更困难。

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化已经并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美国对来自多个国家的进口商品征收关税，其中包括中国。如果对我们产品的进口征收更多关税，或者中国或其他国家 针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高我们所有进口产品的价格或改变我们的 业务，任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。如果我们无法将提高的价格转嫁给我们的 客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

我们 高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商获得产品的能力 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在 2022年和2021年，我们从四家第三方供应商购买了相当大一部分成品，分别占我们 购买量的92%和87%。我们是否有能力以我们可以接受的数量和条款从供应商处获得产品取决于 许多可能影响我们的供应商且超出我们控制范围的因素。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或运营困难 可能会导致我们从他们那里采购产品的成本增加。我们也没有与供应商签订任何独家合同。如果我们不与现有供应商保持关系，或与新供应商在可接受的商业条款下发展关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们 对供应商采购或库存的产品也有有限的控制。我们的供应商可能无法准确预测需求旺盛的 产品，或者他们可能会将热门产品分配给其他经销商，从而导致无法向我们的客户交付某些 产品。任何无法以具有竞争力的价格提供广泛产品以及未能及时准确地向客户交付这些产品的情况都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户 ，我们的销售额可能会下降。

此外，作为我们日常业务的一部分，供应商在我们购买其产品时向我们提供信贷。未来，我们的 供应商可能会限制他们愿意向我们提供的与我们购买其产品相关的信用额度。如果发生这种情况，可能会削弱我们以可接受的条款从适用供应商那里获得我们所需的产品类型和数量的能力 ，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们的业务运营能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

我们 可能无法寻找新供应商或加强与现有供应商的关系。

截至2022年12月31日止年度，四家主要供应商占我们产品采购量约92%。我们与供应商的协议 通常可由任何一方在短时间内通知后随意终止。如果我们不维持现有关系或以可接受的商业条款与供应商建立新的关系， 我们可能无法维持广泛的商品选择，我们的业务和 前景将受到严重影响。

为了吸引优质供应商，我们必须：

如果 我们无法为供应商提供令人信服的投资回报和增加其销售额的能力，我们可能无法 维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

价格上涨和成品或原材料交货中断可能会增加我们的收入成本，减少对我们产品的需求，这可能会对我们的收入或盈利能力产生不利影响。

我们的盈利能力受到制造和销售我们产品所使用的成品和原材料价格的影响。这些 价格可能会基于许多我们无法控制的因素而波动，其中包括供需变化、总体经济状况、劳动力成本、竞争、进口关税、关税、汇率，在某些情况下还会受到政府监管的影响。 价格上涨可能会对我们的盈利能力或收入产生不利影响。我们没有制成品和原材料的长期供应合同。成品和原材料价格的大幅上涨可能会对我们的利润率产生不利影响，尤其是如果我们无法通过提高向客户收取的产品价格来收回这些成本。

我们 依赖于特定供应商的定期交付，这意味着此类交付的中断或停止可能会对我们的运营产生不利影响，直到与替代供应商做出安排。如果我们的任何供应商由于财务困难、影响 其设施的灾难性事件或我们无法控制的其他因素而长时间无法向我们交付成品 和原材料，或者如果我们无法与这些或替代供应商就成品 和原材料的供应谈判可接受的条款，我们的业务可能会受到影响。我们可能无法找到可接受的替代方案， 任何此类替代方案都可能导致我们的成本增加。即使找到了可接受的替代方案， 查找和保护此类替代方案的过程也可能会破坏我们的业务。必要的成品或原材料长期不可用 可能会导致我们在一段时间内停止生产或销售一种或多种产品。

对于入站和出站运输，我们 依赖第三方递送服务将我们的产品及时和一致地递送到我们的配送中心，然后交付给我们的零售合作伙伴和客户，而我们与这些第三方关系的任何恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

我们的产品发货依赖第三方，无论是入站物流还是出站物流，我们不能确定这些 关系是否会以对我们有利的条款继续存在，或者根本不会。运输成本不断增加，而且可能继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。运输成本的任何增加都可能会增加我们的业务成本和毛利率，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，而毛利率可能会 对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们使用多种运输方式进行入站和出站物流。 对于入站物流，我们依赖卡车运输、海运和空运，它们收取的任何费用的增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响 。对于出站物流，我们根据产品和发货数量以及客户的交货要求，采用“小于卡车”和包裹运费。这些出站运费同比增加，未来可能还会继续增加。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品 ，无论是由于劳动力短缺、减速或停工、财务或业务状况恶化、对恐怖袭击的反应 或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人向我们的客户发货。更换承运商 可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，因为订单状态和包裹跟踪的可见性降低以及订单处理和产品交付的延迟，并且我们可能无法以对我们有利的条款及时与其他承运商接洽，甚至根本无法接洽。

如果我们的密钥分发设施发生灾难性损失，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们继续为我们的设施提供保险，包括业务中断保险，但由于事故、劳工问题、天气状况、自然灾害或其他原因而导致我们全部或部分分销设施的使用出现灾难性损失，无论是短期还是长期， 都可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。竞争是对我们业务成功的持续威胁。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们有许多竞争对手。我们的竞争对手包括大卖场零售商，如Foster Grant、SAV Eyeears、Enobobs、Pepers、Blue Gem、See Eyeears、Modo和Eyeos，以及在线市场，如亚马逊。

我们 预计竞争将继续加剧。我们相信，我们成功竞争的能力取决于 内部和我们无法控制的许多因素，包括：

我们的许多 现有竞争对手和潜在竞争对手都拥有比我们更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的履行 基础设施、更强的技术能力、更快且成本更低的运输、显著更多的财务、营销和其他 资源以及更大的客户群。这些因素可能使我们的竞争对手能够从 现有客户群中获得更大的净收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及 消费者习惯的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研究和开发工作，开展更深远的 营销活动，并采取更积极的定价政策，这可能使他们能够建立更大的客户群或比我们更有效地从客户群中产生净收入 。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

要 有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进和扩大我们的人员和信息系统基础设施 ，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持持续增长，我们必须有效地整合、培养和激励新员工。我们面临着激烈的人才竞争。如果不能有效管理我们的招聘需求或 成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的运营以及我们的管理层和其他员工提出了巨大的要求。 我们业务的增长可能需要大量额外资源来满足这些日常需求，这可能不会以经济高效的方式进行扩展 ，或者可能会对我们网站的质量和客户体验产生负面影响。我们还需要管理与越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术系统以及内部控制程序可能 不足以支持供应商和员工基础的未来增长。如果我们不能有效地管理组织的增长 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

大量商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们 允许客户退货。如果商品退货很多，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策， 这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的许多产品都很大，需要 特殊处理和送货。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

如果人员或财产受到我们销售的产品的损害，我们 可能会承担产品责任和其他类似索赔。

我们销售的一些产品 可能会使我们面临与安全、人身伤害、死亡或环境或财产损害有关的产品责任和其他索赔和诉讼(包括集体诉讼)或监管诉讼。我们与供应链成员签订的某些协议可能无法免除我们对特定产品的产品责任，而且我们供应链中的一些成员可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防御义务。尽管我们维持责任保险，但我们不能确定 我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济上的合理条款获得保险，或者根本不能。

我们正在进行法律诉讼，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

我们 不时会受到诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。诉讼纠纷 可能导致我们产生不可预见的费用、导致站点不可用、服务中断，以及以其他方式占用我们管理层的大量时间和注意力，任何这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。我们 还不时收到政府当局的询问、传票和其他类型的信息请求，我们可能 会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他行动的影响。虽然调查、查询、信息请求和相关法律程序的最终结果很难预测，但此类问题可能代价高昂、耗时 且分散注意力，这些问题的不利解决或和解可能会导致修改我们的业务做法、声誉损害或成本和巨额付款，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响 。

我们依赖于管理人员和高技能人员的表现，如果我们不能吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直依赖于并将继续依赖于我们高级管理团队的成员。失去我们的任何高级管理层或其他关键员工都可能对我们的业务造成实质性的损害。我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力，特别是中层管理人员以及销售和技术人员。此类职位的市场 竞争激烈。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们 无法招聘和培养中层管理人员，这可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们 可能无法找到合适的替代者。我们的所有官员和其他美国员工都是随心所欲的员工，这意味着他们 可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识将非常 难以替代。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 面临与在线支付方式相关的风险。

我们接受使用 多种方式付款，包括信用卡、借记卡、贝宝、信用卡账户和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时， 我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低盈利能力。我们 还受支付卡关联操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全 标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使 我们难以或不可能遵守。随着我们业务的变化，我们还可能在现有标准下遵守不同的规则，这可能需要新的评估 ，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的任何提供商的规则或要求，如果我们的交易量中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们当前接受的支付方法的权利，或者如果与我们的支付系统有关的数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易 费用，并可能失去接受消费者信用卡和借记卡支付或促进 其他类型在线支付的能力。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们偶尔会收到使用欺诈性信用卡数据下的订单。即使相关金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。根据目前的信用卡惯例，我们可能要对欺诈性的信用卡交易负责。如果我们无法发现或控制信用卡欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法 充分保护我们的知识产权。

我们认为我们的客户 名单、域名、商业外观、商业秘密、商标、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠与员工和其他人达成的商业秘密保护、协议和其他方法来保护我们的专有 权利。我们可能无法为我们所有的知识产权获得广泛的保护。保护我们的知识产权 可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。我们可以就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或专有权利向他人提出索赔或诉讼，或者确定此类权利的有效性。任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能导致我们的巨额费用，并 分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止 第三方侵犯或挪用我们的专有权利，而且我们可能无法广泛执行我们的所有知识产权 。我们的任何知识产权都可能被他人挑战或通过行政程序或 诉讼而无效。此外，获得知识产权保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时采取所有必要或可取的行动。即使颁布，也不能保证这些保护措施将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们也不能确定其他人不会 独立开发或以其他方式获得同等或更高的知识产权。我们还可能面临 第三方声称其知识产权受到侵犯的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权。

我们可能会受到第三方的索赔和诉讼，称我们侵犯了他们的知识产权。支持此类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。随着我们业务的扩展以及我们市场上竞争对手数量的增加和重叠的发生，我们预计侵权索赔的数量和重要性可能会增加。 任何针对我们的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，都可能非常耗时，导致相当大的诉讼成本，需要 大量的管理时间或导致大量运营资源被转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在过去收到过，将来也可能会收到声称在我们网站上发布或销售的某些项目侵犯了第三方版权、外观设计、标记和商号或其他知识产权或其他专有权利的通信。品牌和内容所有者 和其他专有权利所有者积极向在线公司主张他们所谓的权利。除了权利所有者的诉讼 ，如果政府当局认为我们协助和教唆销售假冒或侵权产品，我们可能会受到监管、民事或刑事诉讼和处罚。

此类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财务、管理和运营资源的支出、针对我们的禁令或我们支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们的权利的第三方那里获得许可证， 但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

如果我们不继续谈判并保持有利的许可安排，我们的销售额或收入成本可能会受到影响。

我们已经签订了许可协议，使我们能够以特定名称制造和分销处方镜框和太阳镜，包括 Dean Edell博士。这些许可协议的期限通常为数年，可能包含续订额外期限的选项 ，并要求我们向许可方支付有保证的或有版税。因此，如果我们无法与我们的一些设计师谈判并保持令人满意的许可安排，我们的增长前景和财务业绩可能会受到销售减少或广告成本和支付给设计师的版税增加的严重影响。

现有或未来的政府法规可能会使我们面临业务运营中的负债和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和法规，禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律法规和某些环境法。可以通过关于互联网的其他法律和条例。这些法律可能 涵盖用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销实践、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和 其他通信、知识产权和信息安全。此外，目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的现有法律 如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。任何此类外国法律或法规、任何美国新法律或法规，或对现有法律和法规的解释或适用于我们的业务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大 不利影响，其中包括对我们处以罚款、 罚款、损害赔偿或其他责任，要求我们对业务运营和实践进行代价高昂的改变，并减少客户对我们产品和服务的需求 。我们可能不会维持足够的或任何保险范围，以涵盖此类法规可能导致的索赔或债务类型 。

与我们的零售和家电业务相关的风险

如果我们无法获得新客户或 留住现有客户，或未能以经济高效的方式做到这一点，我们可能无法实现盈利。

我们的成功取决于我们能否以经济高效的方式获得和留住客户。我们已经在客户获取方面进行了大量投资，并预计将继续 花费大量资金来获取更多客户。我们无法向您保证，我们从新客户获得的净利润最终将超过获得这些客户的成本。如果我们不能提供高质量的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。如果我们无法 获得购买足够数量的产品以发展我们的业务的新客户，我们可能无法产生所需的规模，以推动与我们的供应商的有益网络效应或我们物流网络的效率，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的许多新客户都来自现有客户的口碑和其他非付费推荐。因此，我们必须确保我们的现有客户保持对我们的忠诚度，以便继续接收这些推荐。如果我们满足现有客户的努力不成功，我们可能 无法获得足够数量的新客户来继续发展我们的业务，或者我们可能需要产生显著更高的营销费用 以获得新客户。

我们的成功在一定程度上取决于我们 增加每个活跃客户的净收入的能力。如果我们提高客户忠诚度和重复购买以及保持高水平客户参与度的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到实质性的不利影响。

我们发展业务的能力取决于我们 留住现有客户群、增加收入并从这些客户群中重复购买的能力，并保持高水平的客户参与度。要做到这一点，我们必须继续通过以下方式为我们的客户和潜在客户提供统一、方便、高效和差异化的购物体验：

如果我们不能增加每个活跃客户的净收入，产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们打造和维护强大品牌的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或未能达到消费者的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

维护和提升我们的品牌对于扩大我们的客户和供应商基础至关重要。我们维护和提升品牌的能力在很大程度上取决于我们是否有能力保持客户对我们产品和服务的信心，包括按时交付产品而不受损害。如果客户 没有满意的购物体验，他们可能会从我们的竞争对手那里寻找其他优惠，并且可能不会像将来那样频繁地返回我们的商店和网站 ，或者根本不会。此外，有关我们在隐私和数据保护、产品质量、交付问题、竞争压力、诉讼或监管活动等方面的做法的不利宣传，可能会严重损害我们的声誉。此类负面宣传还可能对我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并 导致收入减少，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，维护和提升这些 品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

客户对我们的网站、产品、交货时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速严重地降低消费者对我们网站的使用，以及消费者和供应商对我们和 的信心，从而损害我们的品牌。

我们将业务扩展到 新品牌、产品、服务、技术和地理区域的努力将使我们面临额外的商业、法律、财务和竞争风险，可能不会成功。

我们的业务成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过推出新的品牌和服务以及将我们现有的产品扩展到新的地区来扩展我们的客户产品。 推出新的品牌和服务或在地理上扩展需要大量的前期投资，包括在营销、信息技术和额外人员方面的投资。我们可能无法通过这些努力产生令人满意的收入来抵消这些 成本。如果我们推出新品牌和服务或扩展现有产品的努力得不到市场认可，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，随着我们继续扩大我们的履行能力或增加具有不同要求的新业务，我们的物流网络变得越来越复杂， 运营它们变得更加具有挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效地运营。

我们还进入并可能继续进入我们经验有限或没有经验的新市场，这些市场可能不会成功，也不会吸引我们的客户。这些活动 可能会带来新的、困难的技术和物流挑战，由此导致的服务中断、故障或其他质量问题 可能会引起客户不满并损害我们的声誉和品牌。此外，我们在新细分市场的现有和潜在竞争对手可能比我们在这些领域拥有更大的品牌认知度、财务资源、更长的运营历史和更大的客户基础。 因此，我们在这些新领域的成功可能不足以收回我们在这些领域的投资。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了有效地管理我们的增长，我们必须继续 实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们的业务增长。 为了支持持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工。我们面临着激烈的人才竞争。如果不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

此外，我们业务的增长对我们的运营以及我们的管理层和其他员工提出了巨大的要求。例如，我们通常每月通过电子邮件和个性化展示在我们的网站上针对数千种产品推出数百个促销活动 。这些活动要求我们每天用不同的产品、照片和文本更新我们的网站和给客户的电子邮件。任何与此类促销活动相关的在线流量和订单的激增都会给我们的运营(包括我们的物流网络)带来更大的压力， 可能会导致或加剧减速或中断。我们业务的增长可能需要大量额外资源来满足这些日常需求，这可能不会以经济高效的方式进行扩展，或者可能会对我们网站的质量和客户体验产生负面影响。 我们还需要管理与越来越多的供应商、客户和其他第三方的关系。我们的信息技术 系统以及内部控制程序可能不足以支持我们未来供应商和员工基础的增长。 如果我们不能有效地管理组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们获得持续融资的能力 对我们业务的增长至关重要。我们将需要额外的融资来为运营提供资金，而这些额外的融资可能无法以合理的条款或根本无法获得。

我们未来的增长，包括未来市场扩张的潜力，将需要额外的资本。我们将考虑通过各种融资渠道筹集更多资金，包括采购额外的商业债务融资。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款 获得，如果有的话。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法执行我们的 增长战略，经营业绩可能会受到不利影响。任何额外的债务融资都将增加费用，无论经营结果如何，都必须偿还 ，并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。

我们获得融资的能力可能会受到资本市场等因素的影响，尤其是在我们行业中，这些因素可能会影响未来融资的可用性或成本 。如果我们能够从融资活动中筹集的资金量，加上我们的运营收入， 不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求放慢或取消我们未来的产品供应 和市场扩张机会，并可能削减运营。

我们的业务竞争非常激烈。竞争 对我们业务的成功构成持续威胁。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们在不同行业有许多竞争对手。我们的竞争对手包括家得宝、Lowe‘s和Costco等大型零售商，TeeVax、Ferguson和Premier Bath and Kitchen等专业零售商，以及亚马逊等在线市场。

我们预计竞争将继续加剧。 我们认为，我们成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

与我们相比，我们的许多现有竞争对手拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的履约基础设施、更强大的技术能力、更快且成本更低的运输、更多的财务、营销和其他资源以及更大的客户群。 这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更大的净收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者习惯的变化做出反应。这些竞争对手 可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采用更激进的定价政策，这可能会使他们比我们更有效地建立更大的客户群或从客户群中更有效地产生净收入 。

我们的成功在很大程度上取决于我们继续通过搜索引擎和社交媒体平台营销我们的产品的能力。

我们产品的营销依赖于我们 与搜索引擎和社交媒体平台(包括谷歌、Facebook、必应和雅虎运营的平台)培养和维护具有成本效益且令人满意的关系的能力。这些平台可以决定随时更改其使用条款和条件 而无需通知)和/或大幅提高其费用。不能保证我们将能够与这些平台保持具有成本效益且令人满意的关系，如果这些平台中有一个或多个我们无法做到这一点，则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通过谷歌、必应和雅虎！等搜索引擎获得了大量访问搜索引擎经常更改确定用户搜索结果的排名和显示的算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改，这可能会对链接的放置 产生负面影响，从而减少对我们网站的访问次数。越来越多的在线广告拦截软件的使用也可能影响我们营销工作的成功，因为我们可能接触到的受众较少，无法为我们的网站带来更多客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

影响客户访问我们站点的系统中断，或涉及我们的物流网络、我们的技术基础设施或我们的关键技术合作伙伴的其他性能故障或事件，可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的站点、交易处理系统、物流网络和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

例如，如果我们的一个数据中心出现故障或服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会 损害我们的业务。我们的系统和运营，包括我们通过物流网络履行客户订单的能力，也很容易受到恶劣天气、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、 劳资纠纷、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、地震和类似事件的破坏或中断。如果数据中心发生故障， 转移到备份可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。此外，我们的备份服务 可能无法有效地处理需求激增，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们网站的所有功能。

我们在我们的技术 基础设施中使用复杂的专有软件，并寻求不断更新和改进。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进， 我们系统的运行可能会失败。特别是，我们过去和将来可能会在更新我们的部分或所有网站时遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能。此外，如果我们扩大使用第三方服务，包括基于云的 服务，我们的技术基础设施可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行性能下降将 减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到周期性的系统中断 。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或 加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们可能需要进一步扩展和升级我们的技术、物流网络、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间(如果有的话)，或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增长。 为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们定期 重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。

我们的站点以及底层技术和物流基础设施的任何减速、中断或性能故障 都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们或第三方 服务提供商未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能保护我们的机密信息， 可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营成果。

We collect, maintain, transmit and store data about our customers, employees, contractors, suppliers, vendors and others, including credit card information and personally identifiable information, as well as other confidential and proprietary information. We also employ third-party service providers that store, process and transmit certain proprietary, personal and confidential information on our behalf. We rely on encryption and authentication technology licensed from third parties in an effort to securely transmit, encrypt, anonymize or pseudonymize certain confidential and sensitive information, including credit card numbers. Advances in computer capabilities, new technological discoveries or other developments may result in the whole or partial failure of this technology to protect transaction and personal data or other confidential and sensitive information from being breached or compromised. Our security measures, and those of our third-party service providers, may not detect or prevent all attempts to hack our systems, denial-of-service attacks, viruses, malicious software, break-ins, phishing attacks, ransom-ware, social engineering, security breaches or other attacks and similar disruptions that may jeopardize the security of information stored in or transmitted by our sites, networks and systems or that we or our third-party service providers otherwise maintain, including payment card systems and human resources management platforms. We and our service providers may not anticipate, discover or prevent all types of attacks until after they have already been launched, and techniques used to obtain unauthorized access to or sabotage systems change frequently and may not be known until launched against us or our third-party service providers. In addition, security breaches can also occur as a result of non-technical issues, including intentional or inadvertent breaches by our employees or by persons with whom we have commercial relationships.

Breaches of our security measures or those of our third-party service providers or cyber security incidents could result in unauthorized access to our sites, networks and systems; unauthorized access to and misappropriation of personal information, including consumers’ and employees’ personally identifiable information, or other confidential or proprietary information of ourselves or third parties; limited or terminated access to certain payment methods or fines or higher transaction fees to use such methods; viruses, worms, spyware or other malware being served from our sites, networks or systems; deletion or modification of content or the display of unauthorized content on our sites; interruption, disruption or malfunction of operations; costs relating to breach remediation, deployment or training of additional personnel and protection technologies, responses to governmental investigations and media inquiries and coverage; engagement of third-party experts and consultants; litigation, regulatory action and other potential liabilities. If any of these breaches of security occur, our reputation and brand could be damaged, our business may suffer, we could be required to expend significant capital and other resources to alleviate problems caused by such breaches and we could be exposed to a risk of loss, litigation or regulatory action and possible liability. In addition, any party who is able to illicitly obtain a customer’s password could access that customer’s transaction data or personal information. Any compromise or breach of our security measures, or those of our third-party service providers, could violate applicable privacy, data security and other laws, and cause significant legal and financial exposure, adverse publicity and a loss of confidence in our security measures, which could have a material adverse effect on our business, financial condition and operating results. We may need to devote significant resources to protect against security breaches or to address problems caused by breaches, diverting resources from the growth and expansion of our business.

如果我们销售的产品对人员或财产造成损害，我们可能会面临产品责任 和其他类似索赔。

我们销售的某些产品可能使我们面临 产品责任和其他索赔和诉讼（包括集体诉讼）或与安全、人身伤害、 死亡或环境或财产损失有关的监管行动。我们与供应链成员达成的某些协议可能无法使我们免于承担特定产品的产品责任，而且我们供应链的某些成员可能没有足够的资源或保险来履行其 赔偿和抗辩义务。尽管我们购买了责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以 支付实际发生的责任，也无法确定我们是否能继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本无法确定。

与 我们的产品来源供应商相关的风险，包括供应链延迟和成本增加，可能会对我们的财务业绩 以及我们的声誉和品牌产生重大不利影响。

我们依赖于我们有能力及时、高效地向我们的客户提供来自合格供应商的各种产品，其中许多供应商位于美国以外的国家/地区。政治和经济不稳定、供应商的财务稳定性、供应商满足我们标准的能力、供应商遇到的劳动力问题、原材料的可用性或成本、商品质量问题、汇率、贸易 关税动态、运输可用性和成本、运输安全、通货膨胀和其他与供应商有关的因素都是我们无法控制的 。特别是，我们最近经历了与家电制造商持续的供应链延误和成本上升。

我们与大多数供应商签订的协议并未规定商品的长期供应或特定定价做法的延续，通常也不会限制此类供应商向其他买家销售产品。不能保证我们现有的供应商将继续按当前条款销售我们的产品，也不能保证我们能够建立新的供应关系或以其他方式扩展现有供应关系，以确保以及时、高效和可接受的商业条件收购产品 。我们有能力与信誉良好的供应商发展和维护关系，并向客户提供高质量的商品，这对我们的成功至关重要。如果我们无法发展和维护与供应商的关系，使我们能够以可接受的商业条款提供足够数量和种类的优质商品 ，我们满足客户需求的能力，因此我们的长期增长前景将受到实质性的不利影响 。

此外，我们依赖供应商对产品质量、安全以及遵守适用法律和标准的陈述。如果我们的供应商或其他供应商违反适用的法律、法规或我们的供应商行为准则，或实施被视为不道德、不安全或对环境有害的做法， 可能会损害我们的声誉并对我们的经营结果产生负面影响。此外，对供应商提供的产品的安全和质量的担忧 可能会导致我们的客户避免从我们那里购买这些产品，或者完全避免从我们那里购买产品 ，即使这种担忧的原因不是我们所能控制的。因此，与我们销售的任何产品的质量和安全有关的任何问题或感知问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。

我们也无法预测我们供应商产品当前生产或未来可能生产的任何国家/地区是否会 受到美国或外国政府实施的新的、不同的或额外的贸易限制，或任何此类限制的可能性、类型或影响。任何导致从具有国际制造业务的供应商的进口中断或延迟的事件，包括实施额外的进口限制、限制资金转移或增加关税或配额，都可能增加 可供我们客户使用的商品的成本或减少供应，并对我们的财务业绩以及我们的声誉和品牌造成重大不利影响。此外，我们供应商的部分或全部海外业务可能受到政治和金融不稳定的不利影响，导致来自出口国的贸易中断、资金转移限制或其他 贸易中断。

此外，我们与外国供应商的业务 可能会受到美元相对于其他外币价值变化的影响。例如，任何其他外币对美元的任何变动都可能导致我们为这些商品支付更高的成本。外币和货币贬值 汇率可能会对我们一个或多个外国供应商的盈利能力和业务前景产生负面影响。反过来，这可能会导致这些外国供应商要求更高的商品价格，以努力弥补因货币贬值、推迟商品发货或完全停止向我们销售而造成的任何利润损失，其中任何一种最终都可能减少我们的销售额或增加我们的成本。

我们的供应商在 我们与他们的业务安排中附加了条件。如果我们无法继续满足这些条件，或者这些供应商施加了我们无法遵守的额外限制 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的供应商对与他们做生意有严格的条件。有几家是相当大的，如通用电气、惠而浦和里格斯分销。如果我们不能满足这些 条件，或者如果它们强加了我们无法满足的额外或更多限制性条件，我们的业务将受到实质性的不利影响 。如果这些供应商决定不再与我们做生意，提高他们允许我们购买他们的商品的价格，或者施加其他限制或条件，使我们更难与他们合作，这将对我们的业务造成实质性损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法寻找新供应商 或加强与现有供应商的关系。

我们与供应商的协议通常可由任何一方在短时间内随意终止。如果我们不在可接受的商业条款下维持现有的关系或与供应商建立新的关系 ，我们可能无法保持广泛的商品选择，我们的业务和前景将受到严重影响。

为了吸引优质供应商，我们必须：

如果我们无法为供应商提供令人信服的投资回报和增加其销售额的能力，我们可能无法维持和/或扩大我们的供应商网络，这将对我们的业务产生负面影响。

我们依赖我们的供应商为我们提供的产品提供特定的 服务。

作为在我们网站上销售供应商产品的一部分，供应商通常负责对其 各自的产品进行一些传统的零售操作，包括维护库存和准备发货给我们的客户。在这些情况下，我们 可能无法确保供应商以向我们的客户提供统一品牌体验的方式或在商业上合理的条款提供令我们或我们的客户满意的服务。如果我们的客户对供应商提供的服务不满意，我们的业务、声誉和品牌可能会受到影响。

我们依赖于我们与第三方的关系，我们与这些方关系的变化可能会对我们的收入和利润产生不利影响。

我们依赖第三方来运营我们业务的某些元素 。例如，我们使用联邦快递、UPS、DHL和美国邮政服务等运营商来递送产品。因此，我们 可能会受到恶劣天气、自然灾害、系统中断和技术故障、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义造成的发货延误或中断的影响。我们还承担上述任何第三方在交货过程中发生破损或其他损坏的风险。我们还使用和依赖第三方提供的其他服务，例如零售合作伙伴服务、电信服务、海关、拼装和运输服务，以及保修、安装和设计服务。

我们可能无法维持这些关系， 这些服务还可能受到我们无法控制的中断和中断的影响。例如，我们的电信供应商的故障在过去和将来可能会中断我们为客户提供电话支持的能力。第三方可能在未来 确定他们不再希望与我们做生意，或者可能决定采取其他行动或更改其做法，这可能会损害我们的业务 。我们还可能决定不再想与他们做生意。如果产品未及时交付或在交付过程中损坏，或者如果我们无法提供足够的客户支持或其他服务或产品，我们的客户可能会变得不满意，并停止通过我们的网站购买产品，这将对我们的运营 业绩产生不利影响。

我们业务的季节性趋势造成了财务和运营结果的变化无常，并给我们的运营带来了更大的压力。

我们体验到与促销活动和季节性趋势相关的订单激增。此活动可能会对我们的技术系统和物流网络提出额外要求 ，并可能导致或加剧减速或中断。任何此类系统、站点或服务中断都可能阻止我们有效地 接收或完成订单，这可能会降低我们销售的商品或服务的数量或质量，并可能引起客户的不满 并损害我们的声誉和品牌。

如果我们不能为客户提供能够响应和适应技术快速变化的经济高效的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响 。

通过个人计算机以外的设备访问互联网的人数 在过去几年中急剧增加，这些设备包括移动电话、智能手机、笔记本和平板电脑等手持计算机、视频游戏机和电视机顶盒。我们不断升级现有技术和业务应用程序，以跟上这些快速变化和不断发展的技术的步伐，并且我们可能需要在未来实施新技术或业务应用程序。实施这些升级和更改需要 大量投资，随着新设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题。此外，我们可能需要投入大量资源来支持和维护创建后的此类应用程序。我们的运营结果可能会受到与成功实施任何升级或更改我们的系统和基础设施以适应此类替代设备和平台相关的时间、效率和成本的影响。此外，如果我们的客户在他们的 移动设备或其他设备上购买我们的产品变得更加困难或不那么有吸引力，或者如果我们的客户选择不在此类设备上从我们购买产品，或者使用 不提供访问我们网站的移动产品或其他产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

大量商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退回产品，但必须遵守我们的退货政策。如果商品退货很多，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满 或增加产品退货数量。我们的许多产品都很大，需要特殊的搬运和运输。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这会增加退货率，损害我们的品牌。

经济状况的不确定性及其对消费者支出模式的影响，特别是在家居用品领域，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

消费者可能会将我们提供的大部分产品视为非必需品，而不是必需品。因此，我们的运营结果对影响消费者支出(包括可自由支配支出)的宏观经济状况的变化非常敏感。对消费者支出产生不利影响的一些因素包括：失业水平；消费者债务水平；基于市场变化和不确定性的净值变化；房屋止赎 以及房屋价值或整体住房、住宅建设或家装市场的变化；利率波动；信贷可获得性，包括抵押贷款、房屋净值贷款和消费信贷；政府行动；燃料和其他能源成本波动 ；大宗商品价格波动以及未来整体经济环境的总体不确定性。我们销售产品的任何地区的不利经济变化 可能会降低消费者信心，可能会对净收入产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务严重依赖电子邮件和 其他消息服务，对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时交付此类通信 可能会对我们的净收入和业务产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖电子邮件和 其他消息服务来推广我们的网站和产品。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的 订阅者，或者如果订阅者拒绝打开我们的电子邮件或其他消息，我们的净收入和盈利能力将受到重大不利影响 。网络邮件应用程序组织电子邮件的方式和优先顺序的改变也可能减少打开我们的电子邮件的订户数量。 例如，2013年，谷歌电子邮件公司的S Gmail服务开始提供一项功能，将收到的电子邮件组织成不同的类别(例如，主要、社交和促销)。此类分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被订阅者视为“垃圾邮件”，并可能会降低该订阅者打开我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行为也可能对我们的业务产生不利影响。互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给第三方。法律或法规的变化限制了我们发送此类通信的能力，或对我们提出了与发送此类通信相关的额外要求，这也将对我们的业务产生重大不利影响。我们 使用电子邮件和其他消息服务发送有关我们产品或其他事项的通信也可能导致针对我们的法律索赔 ，这可能会增加我们的费用，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担代价高昂的报告和合规义务 或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他消息的能力。我们还依赖社交网络消息服务 来发送通信并鼓励客户发送通信。更改这些社交网络服务的条款以 限制促销信息、限制我们或我们的客户通过其服务发送信息的能力的任何限制、这些社交网络服务经历的中断或停机时间或客户和潜在客户使用或参与社交网络服务的减少 可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与在线 支付方式相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、贝宝、信用卡账户和礼品卡。当我们向消费者提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费用和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低盈利能力。我们还受支付卡 关联操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们的业务 发生变化，我们可能还需要遵守现有标准下的不同规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求， 如果我们的交易量中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们当前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露 ，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受消费者信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力或面临 限制。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们偶尔会收到带有欺诈性信用卡数据的订单。即使相关金融机构批准支付订单，我们也可能因使用欺诈性信用卡数据下的订单而蒙受损失。根据目前的信用卡做法，我们可能对欺诈性信用卡交易负责。 如果我们无法发现或控制信用卡欺诈，我们对这些交易的责任可能会损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会严重损害我们的业务 和运营结果。

我们受一般商业规则和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律 可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私 和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立性和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网 ，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用 ，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法已经、符合或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力， 增加我们的业务成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任 。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，如果我们进入新的细分市场或地理区域，并扩展我们提供的产品和服务，我们可能会受到额外的法律和监管要求的约束，或者在某些司法管辖区被禁止开展我们的业务或其某些方面。我们将承担遵守这些额外义务的额外成本，任何不遵守或被认为不遵守的行为都将对我们的业务和声誉造成不利影响。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的适用法律和法规，或扩大或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行法律或新法规 ，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

管理个人信息的收集、使用、保留、共享、导出和安全的法律法规多种多样。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变，并可能受到不同解释的影响。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此， 我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何适用的隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能服从的命令或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务， 或被认为未能遵守，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取其他责任，或者 要求我们改变运营和/或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本 ，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能因违反任何法律、法规或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务或任何无意或未经授权使用或披露我们作为业务运营一部分而存储或处理的数据而产生的成本或后果，对第三方进行赔偿并使其不受损害。

联邦、州和国际政府当局继续评估使用专有或第三方“Cookie”以及用于行为广告和其他目的的其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国和外国政府已经颁布、已经考虑或正在考虑立法或法规，可能会显著限制公司和个人从事这些活动的能力，例如，通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和Web浏览器提供商已经实施或宣布计划实施一些措施，以使互联网用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会显著降低此类做法和技术的有效性。 对Cookie和其他当前在线跟踪和广告实践的使用进行监管，或失去我们有效使用此类技术的服务的能力 可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。财务状况和经营业绩。

此外，各个联邦、州和外国的立法和监管机构或自律组织可以扩展现有的法律或法规，制定新的法律或法规， 或发布有关隐私、数据保护和消费者保护的修订规则或指南。任何此类更改都可能迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变业务做法。这可能会损害我们有效实施增长战略的能力 ，并可能对我们获取客户的能力产生不利影响，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依赖于管理层成员和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、发展、激励和留住合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直依赖于并将继续依赖于我们的高级管理团队成员。我们任何高级管理层或其他关键员工的流失都可能对我们的业务造成实质性的损害。我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力，特别是中层管理人员以及销售和技术人员。这类职位的市场竞争激烈。 合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们无法招聘和培养中层管理人员 可能会对我们执行业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到合适的替代人员。 我们的所有官员和其他美国员工都是随意的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系 ，他们对我们业务和行业的了解将极其困难。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们认为我们的客户名单、域名、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠与员工和其他人的商业秘密保护、协议和其他方法来保护我们的专有权利。我们可能无法获得对我们所有知识产权的广泛保护。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财务、管理和运营资源。我们可能会因侵权、挪用或侵犯我们的知识产权或专有权利而对他人提起索赔或诉讼，或确定此类权利的有效性。 任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们的技术人员和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的 步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的专有权利，而且我们可能无法广泛执行我们的所有知识产权。我们的任何知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。此外，获得知识产权保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式采取所有必要的 或理想的行动。即使发布，也不能保证这些保护措施将 充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 是不确定的。我们也不能确定其他人不会独立开发或以其他方式获得同等或更高的技术或知识产权。我们还可能面临来自第三方的索赔 ，索赔侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行 适用开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，限制或停止使用受影响的软件，直到我们可以重新设计此类软件以避免侵权或改变受影响的开源软件的使用。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权。

电子商务行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的诉讼旷日持久且代价高昂。 我们可能会受到第三方的索赔和诉讼，称我们侵犯了他们的知识产权。支持此类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会取得有利的结果。随着我们业务的扩张，我们市场上竞争对手的数量增加和重叠，我们预计侵权索赔的数量和重要性可能会 增加。任何针对我们的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，都可能耗费时间、导致可观的诉讼费用、需要大量管理时间或导致大量运营资源被转移，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们过去收到过，将来可能也会收到一些通信，声称在我们网站上发布或销售的某些项目侵犯了第三方版权、外观设计、 商标和商品名称或其他知识产权或其他所有权。品牌和内容所有者以及其他所有权 版权所有者积极向在线公司主张其所谓的权利。除了权利所有者的诉讼外，如果政府当局认为我们在销售假冒或侵权产品方面帮助和教唆了 ，我们 可能会受到监管、民事或刑事诉讼和处罚。

此类索赔，无论是否合理，都可能导致我们花费大量的财务、管理和运营资源，对我们发出禁令或支付损害赔偿金 。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证，但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款 获得，或者根本无法获得。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

我们正在进行的法律程序 可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

我们不时会受到诉讼或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。诉讼纠纷可能会导致我们产生不可预见的 费用，导致站点不可用、服务中断，或者占用我们管理层大量的时间和注意力 ，这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。我们还不时收到政府当局的查询、传票和其他类型的信息请求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他行动的影响。虽然调查、询问、信息请求和相关法律程序的最终结果难以预测，但此类事项可能代价高昂、耗时且分散注意力，而不利的解决方案或这些事项的和解可能会导致修改我们的业务实践、声誉损害或成本 以及巨额付款，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

与我们的汽车供应业务相关的风险

如果我们不能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者不能保持足够的库存来满足客户需求，我们的收入 可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须持续成功地提供满足客户需求的广泛产品选择，包括 率先推出新产品。此外，要取得成功，我们的产品范围必须广泛而深入， 价格有竞争力，制作精良，具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们无法肯定地预测，我们将 成功地提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存来满足消费者的需求。如果我们的产品无法满足客户的 要求或对客户偏好的变化做出反应，或者我们无法保持足够的库存，我们的收入 可能会下降。

我们高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商获得产品的能力可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

在2022年和2021年，Wolo 从四家第三方供应商购买了相当大一部分成品，分别占其采购量的84.7%和61.4%。 我们从供应商那里以我们可以接受的数量和条款获得产品的能力取决于 可能影响我们的供应商的许多因素，这些因素超出了我们的控制范围。例如，我们的一些供应商 可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不与现有供应商保持关系，或与新供应商在可接受的商业条款下发展关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

我们对供应商采购或库存的产品也有有限的 控制。我们的供应商可能无法准确预测需求旺盛的产品，或者他们可能会将热门产品分配给其他经销商，从而导致无法将某些产品交付给我们的客户 。任何无法以具有竞争力的价格提供广泛产品以及未能及时准确地向我们的客户交付这些产品的情况都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额 可能下降。

此外，汽车零部件供应商之间不断增加的整合可能会中断或终止我们与某些供应商的关系，导致产品短缺和/或 导致更少的竞争，从而导致更高的价格。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商在我们购买其产品时向我们提供信贷。未来，我们的供应商可能会限制他们愿意向我们提供的与我们购买其产品相关的信用额度。如果发生这种情况，可能会削弱我们以可接受的条款从适用供应商那里获得我们所需的产品类型和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源， 限制我们的业务运营能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖与台湾制造商和中国的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们的大部分生产 外包给中国和台湾的代工厂，导致其他因素可能中断我们的关系或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

如果我们不能 从中国和台湾进口产品，或者不能以高性价比从中国和台湾进口产品，我们的业务可能会受到无法弥补的损害，我们将被要求大幅缩减业务、申请破产或停止运营。

有时，我们 也可能不得不诉诸行政和法院程序，以加强我们与外国供应商的合法权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国享有的法律保护水平以及任何行政或法庭诉讼的相应结果可能更难 。

我们依赖第三方送货服务，包括入站和出站发货，以及时和一致的方式将我们的产品交付到我们的配送中心，然后交付给我们的 客户，而我们与这些第三方中的任何一方的关系恶化或他们收取的费用增加 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的产品发货依赖第三方 ，无论是入站物流还是出站物流，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条款继续 ，或者根本不会。运输成本不断增加，而且可能会继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。运输成本的任何增加都可能会增加我们的业务成本和毛利率，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果 ，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响 。此外，我们利用各种运输方式进行入站和出站物流。对于入站物流，我们依赖于卡车和海运承运人，他们收取的任何费用的增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。 对于出站物流，我们依赖于基于产品和发货数量以及客户交付要求的低于卡车的运费和包裹运费 。这些出站运费同比增加，未来可能还会继续增加 。我们还发运一些尺寸过大的汽车零部件，这可能会引发第三方递送服务的额外运输成本。 任何费用的增加或对低于卡车的运输的增加都会增加我们的运输成本，这可能会 对我们的运营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系被终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停工、财务或业务状况恶化、对恐怖袭击的反应还是任何 其他原因，我们都将被要求使用替代承运人向我们的客户发货。更换承运人可能会 对我们的业务和运营结果产生负面影响，因为订单状态和包裹跟踪的可见性降低以及订单处理和产品交付中的延迟 ，我们可能无法以对我们有利的条款及时与替代承运人接洽 ，甚至根本无法接洽。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方配送服务会不时增加燃油附加费，这种增加会对我们的利润率产生负面影响，因为我们通常无法 将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的部件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的 供应、质量和价格。我们无法确保通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供一致的产品质量，因为他们可能会使用成本较低的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们无法 应对与国际业务相关的挑战，我们业务的增长可能会受到限制，我们的业务可能会 受到影响。

除了与外国供应商的关系外，我们还与北美、墨西哥、波多黎各、英国、欧洲、中东和工业售后市场的13家地区销售公司的销售代表签订了合同。我们面临许多风险和挑战，这些风险和挑战与我们的国际业务特别相关。如果我们无法应对并 克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。这些风险和挑战包括：

如果我们的执行操作中断 任何一段重要时间或不足以满足增加的需求，我们的销售额可能会 下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否成功接收和履行订单，并迅速将产品交付给我们的客户。我们产品的大部分订单来自我们配送中心的库存，我们所有的库存管理、包装、标签和产品 退货流程都在这里执行。不断增长的需求和其他考虑因素可能要求我们在未来扩大配送中心或将我们的履约业务转移到更大或其他设施。如果我们不能成功地扩展我们的履行能力以应对需求的增长，我们的销售额可能会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、流行病、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们目前没有在我们的 履行中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在履行中心的运营中断时可能发生的损失。此外，其他 安排可能不可用，或者如果可用，可能会增加实施成本。如果我们的运营中断 在任何重要时间段内，包括我们现有设施的扩建或将运营转移到新设施造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们面临着激烈的竞争，而且我们所在的行业进入门槛有限，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源 ，可能会更好地利用不断增长的汽车零部件市场。

售后汽车零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层次和重叠的渠道分销。我们与提供OEM和售后汽车零部件的线上和线下零售商 展开竞争。当前或潜在的竞争对手包括菲亚姆、格罗特、彼得森制造公司、ECCO、Vixen Horns、Grover、HornBlaster和Kleinn。

与我们相比，我们目前和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史、庞大的客户基础、卓越的品牌认知度以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。此外，我们的一些竞争对手已经并可能继续 使用激进的定价策略，并投入比我们多得多的财政资源用于网站和系统开发。我们 预计，随着互联网使用和在线商务在全球范围内的持续增长，未来竞争将进一步加剧。 竞争加剧可能导致销售额下降、运营利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和品牌认知度下降。

我们依赖关键的 人员，可能需要额外的人员来实现业务的成功和增长。

我们的业务在很大程度上依赖于高技能的执行、技术、管理、销售和营销人员的个人努力和能力。 对这些人员的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们会成功地吸引和留住这些人员。 任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工可能会损害我们的业务和运营结果。

如果我们的产品 目录数据库被盗、盗用或损坏，或者竞争对手能够在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。

我们投入了大量的资源和时间来建立和维护我们的产品目录，并以电子数据库的形式进行维护。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势。我们不能向您保证，我们将能够保护我们的产品目录免受未经授权的复制或盗窃，或者我们的产品目录将继续正常运行，不存在任何技术 挑战。此外，竞争对手有可能开发出与我们类似或比我们更全面的目录或数据库，而不会侵犯我们的权利。如果我们的产品目录被损坏或被窃取、复制或以其他方式复制以与我们竞争，无论是否合法，我们都可能失去重要的竞争优势，我们的业务可能会受到损害。

经济状况 已经并可能继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

对我们产品的需求 一直受到并可能继续受到总体经济状况的不利影响。在经济衰退中，消费者通常推迟定期车辆维护，并可能放弃购买非必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的总体需求下降。消费者还推迟购买新车，这会立即影响性能部件和配件，而这些部件和配件通常是在车辆使用寿命的前六个月购买的。此外，在经济低迷期间，一些 竞争对手可能会在定价实践中变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响。某些供应商可能会 退出该行业，这可能会影响我们采购部件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为其余供应商会提高价格以利用有限的竞争。

车辆行驶里程 、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受各种类型部件的意愿波动，可能会减少，这可能会导致我们的收入下降，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们和我们的行业 取决于车辆行驶里程数、车辆事故率以及保险公司在维修过程中接受各种类型部件的意愿。减少行驶里程可减少事故次数和相应的零部件需求，并相应减少车辆维修和零部件的需求，从而减少车辆的磨损。如果消费者未来减少开车，和/或由于汽油价格上涨、拼车使用增加、驾驶员辅助技术进步或其他原因导致事故率下降，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们将被要求 征收和支付更多销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能会对我们的业务 产生不利影响。

我们过去只对向纽约州的客户发货征收销售税或其他类似的税。然而，在美国最高法院于#年做出裁决后南达科他州诉韦费尔案，我们现在被要求在任何通过立法的州征收销售税 要求州外零售商即使在没有实体联系的地方也要征收销售税。我们在历史上一直享有竞争优势，因为我们的竞争对手已经承担了这些纳税义务。通过在其他州征收销售税，我们 将失去这一竞争优势，因为我们客户的总成本将增加，这可能会对我们的销售产生不利影响。

此外，如果我们未能 在司法管辖区征收和汇款或支付所需的销售额或其他税款，或未能获得在 要求我们这样做的司法管辖区开展业务的资格或注册，或者如果我们过去未能这样做，我们可能面临税费、利息和罚款的重大责任。 如果各个司法管辖区对我们的业务活动施加新的纳税义务，我们在这些司法管辖区的销售额和净收入可能会大幅下降，这可能会损害我们的业务。

更高的工资和 福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工福利相关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。 最低工资法、其他法规或主流市场条件的变化带来的劳动力成本增加可能会增加我们的费用 并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们面临产品责任诉讼。

由于汽车事故或故障造成的人身伤害的性质，汽车行业 总体上受到了大量的产品责任索赔。作为汽车零部件的经销商，包括从海外获得的零部件，如果我们销售的产品存在缺陷或故障，我们可能会对 造成的伤害或损坏承担责任，无论产品制造商是否为 过错方。虽然我们为产品责任索赔投保，但如果任何特定行动中的损害赔偿金额很高，或者我们受到多起诉讼的影响，损害赔偿和费用可能会超过我们的保险范围，或者阻止我们在 未来获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付巨额损害赔偿金，可能会严重损害我们的业务和财务状况 。即使是对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们产生巨额费用，并导致管理层 的注意力转移。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，但对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的 净销售额和盈利能力下降。

我们设施中的业务中断 可能会影响我们产品的分销和/或我们计算机系统的稳定性，这可能会影响我们的业务。

天气、恐怖活动、战争或其他灾难或它们的威胁可能会导致我们的一个或多个设施关闭，或者可能对我们及时向客户提供产品的能力产生不利影响，导致销售损失或潜在的客户忠诚度损失。我们的大部分产品 都是从其他国家进口的，这些商品可能很难或不可能带到美国， 我们可能无法以类似的价格从其他来源获得此类产品。*这种收入中断可能会 对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们广泛依赖我们的计算机系统来管理库存、处理交易并及时向客户提供产品。我们的系统 容易受到停电、电信故障、计算机病毒、安全漏洞或其他灾难性事件的损坏或中断 。如果我们的系统损坏或无法正常运行，我们可能会丢失关键数据，并中断或延迟我们管理库存或处理客户交易的能力 。*我们系统的这种中断可能会对收入产生负面影响，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

对我们IT基础设施的安全威胁，如勒索软件攻击，可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的技术和网络基础设施保持安全，并被我们的客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的激增以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外国私人各方和国家行为者)的复杂性和活动的增加。我们可能面临网络攻击 ，试图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，破坏或以其他方式禁用我们的网站网络 和在线市场，盗用我们或我们客户的专有信息(可能包括个人身份 信息)，或者导致我们的内部系统和服务中断。如果成功，这些攻击中的任何一种都可能对我们的声誉造成负面影响，破坏我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。

我们通过我们的安全计划维护一个全面的 预防和检测控制系统;但是，鉴于网络威胁的快速演变和扩散，我们的控制措施可能无法及时防止或识别所有此类攻击，或以其他方式防止未经授权的访问、损坏或中断我们的系统和操作，我们无法消除人为错误或员工或供应商渎职的风险。

此外， 我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规，可能导致我们产生重大成本，以保护 任何个人数据受损的客户，恢复客户对我们的信心，并对我们的信息系统和管理流程进行更改，以解决安全问题并遵守适用的法律法规。此外，我们的客户 可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们完全停止在我们的网站上购物。 此类事件可能导致销售损失并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府执法 行动和私人诉讼。

不遵守 隐私法律和法规以及未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并 导致客户流失。

联邦和州法规 可能对我们从客户处收到的数据的收集、使用、共享和安全性进行管理。此外，我们还在 网站上发布了我们自己的隐私政策和有关收集、使用和披露客户数据的做法。如果我们未能或被认为 未能遵守我们发布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会要求 或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规，可能会导致政府 实体或其他方面对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与个人信息的收集、使用或安全性或其他隐私相关事宜相关的政策或适用的 要求，可能会损害我们的声誉 并导致客户流失。隐私问题的监管框架目前正在不断发展， 在可预见的未来可能仍不确定。

原始设备制造商对售后汽车零部件行业有效性的质疑和知识产权侵权索赔可能会对我们的 业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图 利用针对售后市场产品的制造商和分销商的知识产权侵权索赔来限制或消除 作为索赔主题的售后市场产品的销售。原始设备制造商已向联邦法院和 美国国际贸易委员会提出此类索赔。我们在过去收到过，我们预计我们在未来可能会收到指控我们销售的某些产品侵犯OEM或其他第三方的专利、版权、商标和商品名称或其他知识产权的通信 。

美国专利和商标局的记录表明，OEM正在寻求并获得比过去更多的设计专利和商标。 在某些情况下，我们签订了许可协议，允许我们销售复制OEM专利零件的售后零件， 以换取使用费。如果我们的许可协议或其他类似的许可协议终止，或者我们无法 就续订条款达成一致，则我们销售复制设计 专利或商标所涵盖部件的售后市场部件的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

诉讼或监管执法还可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的业务做法或以其他方式增加我们的 成本并损害我们的业务。我们可能无法维持足够的或任何保险范围，以涵盖可能提出的索赔类型。 如果针对我们提出了成功的索赔，可能会使我们承担重大责任。

如果我们无法 保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的专利、商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、商标和版权法、 和商业秘密保护，以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们是否采取了足够的措施来保护我们的所有权，特别是在法律保护我们的权利可能不如美国充分的国家/地区。此外，我们的专有权可能会被侵犯或挪用， 我们可能会被要求支付巨额费用来维护这些权利。过去，我们曾提起诉讼以保护我们的知识产权 。此类诉讼的结果可能不确定，起诉此类诉讼的成本可能会对我们的收益产生不利影响 。我们有几项专利和商标的专利和商标注册。但是，任何注册都可能不足以 涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人的侵权。并非在我们的产品和服务可以在线获得的每个国家/地区都提供有效的专利、商标、服务标记、版权和商业秘密保护。我们还 目前拥有或控制多个互联网域名，并投入时间和金钱购买域名和其他 知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法在美国和其他国家/地区保护这些域名，也无法获取或维护相关域名。如果我们不能保护我们的专利、商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维护品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

由于我们时不时地卷入诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束，我们可能会招致重大判决、罚款、律师费和 其他成本以及声誉损害。

由于各种原因，我们有时会成为客户、员工或其他第三方投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中针对我们寻求的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们为一些诉讼索赔提供责任保险，但 如果一个或多个索赔大大超出我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保单不涵盖索赔， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

现有或未来的政府法规可能会使我们面临业务运营中的负债和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和法规，禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律法规和某些环境法。可以通过关于互联网的其他法律和条例。这些法律可能 涵盖用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销实践、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和 其他通信、知识产权和信息安全。此外，目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的现有法律 如何适用于互联网和电子商务。在我们向国际市场扩张的过程中，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。任何此类外国法律或法规、任何美国新法律或法规，或对现有法律和法规的解释或适用于我们的业务，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大 不利影响，其中包括对我们处以罚款、 罚款、损害赔偿或其他责任，要求我们对业务运营和实践进行代价高昂的改变，并减少客户对我们产品和服务的需求 。我们可能不会维持足够的或任何保险范围，以涵盖此类法规可能导致的索赔或债务类型 。

我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的影响。

越来越多的政治和科学观点认为，全球气候模式正受到地球大气中温室气体水平上升的影响。这种日益增长的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，这些温室气体使地球大气层变暖。天气转暖可能导致对汽车零部件的总体需求下降。此外，美国的政策制定者仍在考虑强制要求温室气体排放的提案。直接或间接影响我们的供应商(通过增加生产成本或他们生产令人满意的产品的能力)或我们的业务(通过影响我们的库存可用性、收入成本、运营或对我们销售产品的需求的影响)的法律可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。燃油经济性要求的显著提高或可能对车辆和汽车燃料施加的新的联邦或州二氧化碳排放限制 可能会对车辆、年度行驶里程或我们销售的产品产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释 ，可能需要我们或我们的供应商支付额外费用。我们无法应对此类变化可能会对我们的产品需求以及我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

美国政府可能征收的新关税 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

美国和外国政府贸易政策的变化已经并可能继续导致对美国的进口和出口征收关税，以及其他限制措施。在2018年和2019年，美国对包括中国在内的多个国家的进口产品征收关税。 如果对我们产品的进口征收进一步关税，或者中国或其他国家对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高我们所有进口产品的价格或改变我们的业务， 任何这些都可能对我们的收入或经营业绩造成实质性损害。如果我们无法将提高的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

与我们与 经理的关系相关的风险

终止管理服务协议不会影响我们经理获得利润分配的权利，罢免经理可能会导致我们产生大量费用 。

我们的经理拥有我们所有的分配股份，这通常会使我们的经理有权获得作为优先分配形式的利润分配。一般而言，这项利润 分配旨在按年化门槛费率向我们的经理支付出售子公司所产生的额外收益的20%，外加相当于这些子公司自被我们收购以来的净收益的金额。如果我们的经理因任何原因辞职或被免职， 它仍将是我们分配股份的所有者。因此，它将继续有权获得所有利润分配，同时 它持有我们的分配份额，无论它是否被终止为我们的经理。如果我们解雇经理，我们可能很难或不可能找到替代经理来履行经理的职能，因为我们无法强制我们的 经理将其分配份额转让给替代经理，以便替代经理有权获得利润分配。 因此，从实际情况来看，如果没有经理的合作，我们可能很难更换经理。如果需要更换我们的经理，而我们无法在没有经理合作的情况下更换经理，则我们可能无法继续有效地管理我们的运营 ，我们的业务可能会失败。

如果我们终止与经理的管理服务协议 ，终止时已赚取或以其他方式支付给经理的任何费用、成本和支出将立即到期 。此外，如果我们的经理被免职，并且我们的管理服务协议通过我们的董事会投票而终止 以及我们的大部分普通股(由我们的经理实益拥有的普通股除外)，除了其他费用、成本和开支之外，我们还需要向我们的经理支付解约费。此外，管理服务协议未说明经理是否会因此产生解约费；因此，该协议有可能被解读为即使经理因任何原因而被解雇，也有权获得解约费。解约费将等于在紧接管理服务协议终止日期 之前的四个会计季度计算的季度管理费金额的两倍。因此，我们可能会因经理离职而产生巨额管理费，这可能会增加我们的业务无法履行其财务义务或以其他方式倒闭的风险。

我们的董事长兼首席执行官Ellery W.Roberts先生控制着我们的经理。如果发生某些事件，导致罗伯茨先生(或其指定的继承人、继承人、受益人或允许受让人)在未经我们董事会事先书面同意的情况下无法控制我们的经理，根据我们的协议，我们的经理将被视为 终止。

我们的经理和我们管理团队的成员可能会从事与我们或我们的业务竞争的活动。

虽然我们的首席执行官打算将他的大部分时间投入到我们公司的事务中，并且我们的经理必须向我们的董事会提供所有符合我们收购和处置标准的机会，但我们的经理和首席执行官都没有明确禁止 投资或管理其他实体。在这方面，管理服务协议和提供管理服务的义务 不会在我们的经理及其附属公司和我们的公司之间建立相互排斥的关系。

如果我们的经理自行确定收购机会不符合我们的收购标准，则无需向我们提供收购机会。

我们的经理将审查任何收购机会 以确定其是否符合我们董事会不时制定的收购标准。如果我们的经理自行决定某个商机符合我们的标准，则在签署意向书、意向书或类似的文件或协议之前，我们的经理将把该商机提交给我们的董事会，以供其 授权和批准。我们的经理认为不符合我们标准的机会 不需要提交给我们的董事会进行考虑。此外， 一旦我们的董事会决定不立即追逐我们经理提供的全部或部分机会，我们的经理将不受限制地独自追逐该机会或我们没有立即追逐的任何部分，或将该机会转介给其他实体，包括其附属公司。如果这样的机会最终是盈利的，我们不会让 参与这样的机会。请参阅“经理人--收购和处置机会“了解有关我们当前收购标准的更多信息 。

我们的首席执行官埃勒里·W·罗伯茨先生控制着我们的经理，因此，我们可能难以切断与罗伯茨先生的联系。

根据管理服务协议的条款，我们的董事会在与我们的经理适当协商后，可以随时要求我们的经理更换任何借调给我们的人员，我们的经理将在可行的情况下尽快更换任何此类人员。但是，由于罗伯茨先生控制着我们的经理，因此在不终止管理服务协议的情况下，我们可能很难完全切断与罗伯茨先生的关系，也很难 我们与经理的关系。此外，终止管理服务协议可能会产生重大的财务义务，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。请参阅“《经理》“了解有关我们与经理关系的更多信息。

如果管理服务协议终止，我们的经理作为分配股份的持有人，有权促使我们购买其分配股份，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果：(I)管理服务协议 在经理辞职以外的任何时间终止，则受(Ii)限制；或(Ii)经理辞职，经理将有权但无义务在终止或辞职之日起一年内让我们以看跌期权价格购买分配股份。在任何行使日，认沽价格应等于：(I)如果我们终止管理服务协议，则为截至行权日“基本卖权价格金额”的两个独立计算的总金额之和；或(Ii)如果我们的经理辞职，则为截至该行使日的“基本卖权价格金额”的总金额的两个独立计算的平均值 。如果我们的经理选择促使我们购买其分配股份，我们有义务这样做，在我们这样做之前，我们开展业务的能力，包括我们产生债务、出售或以其他方式处置我们的财产或资产、进行某些合并或合并、收购或 购买另一家企业的财产、资产或股票或实益权益，或宣布和支付分配的能力，将受到 限制。这些财务和运营义务可能对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响 。请参阅“经理-我们作为股权持有人的经理-补充看跌条款“有关我们经理的看跌期权和相关义务的更多信息，以及基本卖权价格的定义和计算 金额。

如果管理服务协议被 终止，我们将需要更改名称并停止使用术语“1847”，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 ，因为我们将需要花费资金来创建和营销新名称。

我们的经理控制我们使用术语“1847” 的权利，因为它是以我们公司的名义使用的。我们和我们收购的任何企业必须在我们终止管理服务协议的180天内，完全在他们的业务和运营中停止使用“1847”一词，包括 我们的经理根据我们的管理服务协议的许可条款可能向他们授权的基于我们公司名称的任何商标。 管理服务协议的从属许可条款将要求我们的公司及其业务将其名称更改为 删除对术语“1847”的任何引用或我们经理向他们许可的任何商标的引用。这还需要 我们创建和营销新名称并花费资金来保护该名称，这可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

我们已同意根据管理服务协议赔偿我们的经理 ，这可能会导致赔款，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

管理服务协议规定，我们将赔偿、补偿、保护和保护我们的经理及其雇员、高级职员、成员、经理、董事和代理人免受一切损失(包括利润损失)、成本、损害、伤害、税收、罚款、利息、费用、义务、 因违反管理服务协议中的任何条款或条件或履行该协议下的任何服务而产生的任何索赔和责任，但构成欺诈的行为或不作为除外。故意的不当行为或严重疏忽。 如果我们的经理被迫在管理服务协议引起的任何索赔或诉讼中为自己辩护，而我们有义务为其提供赔偿，我们支付的此类赔偿可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的经理可以在120天的通知后辞职，而我们可能无法在此期间找到合适的继任者，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果以及我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

根据管理服务协议，我们的经理有权在120天的书面通知后随时辞职，无论我们是否找到了继任者。如果我们的经理辞职，我们可能无法与新经理签约或聘用具有类似专业知识和能力的内部管理人员，在120天内以可接受的条件提供相同的 或同等服务，或者根本不能，在这种情况下，我们的运营可能会经历中断， 我们的财务状况、业务和运营结果以及我们支付分配的能力可能会受到实质性的不利影响 我们股票的市场价格可能会下跌。此外，如果我们无法确定并与拥有我们经理及其附属公司所拥有的经验和专业知识的单一机构或高管团队达成协议，我们内部管理、收购活动和业务监督的协调可能会受到影响。即使我们能够保留 内部或外部的可比管理层，这种管理层的整合和他们对我们业务的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延迟，这可能会对我们的财务状况、业务和 运营结果以及我们股票的市场价格产生重大不利影响。

分配股份的记录金额可能会逐期发生重大变化，从而对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们将在每个资产负债表日按赎回价值记录分配股份，通过我们的损益表记录公允价值的任何变化，作为可供普通股股东使用的净收入和净收入之间的股息。分配股份的赎回价值主要与我们的经理作为分配股份持有人将获得的利润分配价值 有关。分配股份的赎回价值 可能会根据我们向普通股股东支付的分配、我们业务的收益和我们普通股的价格而逐期波动，这种波动可能会很大，并可能对我们的 运营业绩造成重大不利影响。请参阅“经理-我们作为股权持有人的经理“有关利润分配的条款和计算的更多信息，以及我们运营协议补充看跌期权条款下的任何付款。

我们无法确定随着时间的推移将支付给我们经理的管理费金额 ，这笔管理费可能是一项重大的现金义务，可能会减少可用于运营和分配给我们股东的现金。

我们经理的管理费将参考我们调整后的净资产计算 ，受以下因素影响：

我们无法预测这些因素，这些因素可能会导致我们调整后净资产的大幅波动，进而影响我们向经理支付的管理费。因此，我们无法确定随着时间的推移将支付给我们经理的管理费金额，该管理费可能代表着一项重大的现金义务，并可能减少可用于我们运营和分配给股东的现金。

无论我们的表现如何，我们都必须向经理支付管理费。因此，我们的经理可能会被诱使增加我们的资产数量，而不是我们业务的业绩 。

我们的经理有权获得基于我们在管理服务协议中定义的调整后净资产的管理费 ，无论我们的业务表现如何。 在这方面，管理费的计算与我们的净收入无关。因此，管理费可能会鼓励我们的经理增加我们的资产数量，例如，通过向我们的董事会推荐收购额外的 资产，而不是提高我们的业务业绩。此外，支付管理费可能会减少或消除我们可用于分配给股东的现金。

管理费完全基于我们调整后的净资产；因此，如果在某一年我们的业绩下降，但我们调整后的净资产保持不变或增加，则该年度我们向经理支付的管理费将作为我们净收益的百分比增加，并可能减少可用于分配给我们股东的现金 。

我们向经理支付的管理费将 仅参照我们调整后的净资产计算。如果某一年我们的业绩下降，但我们调整后的净资产 保持不变或增加，我们在该年度向经理支付的管理费将作为我们净收益的百分比增加，并且 可能会减少可用于分配给我们股东的现金。请参阅“经理-我们的经理作为服务提供商-管理费 了解有关管理费的条款和计算的更多信息。

支付给我们经理的利润分配金额 可能很大。然而，我们无法确定随着时间推移将支付的利润分配金额，也无法确定 看跌期权的价格。

我们无法确定将在一段时间内支付的利润分配金额或看跌期权价格。这种决定将取决于我们未来进行的收购和处置的数量、类型和规模，我们向股东支付的分配，我们业务的收益和普通股的市场价值，这些因素在目前 无法确定地预测。这些因素将对支付给我们经理的任何利润分配金额产生重大影响，特别是如果我们的股价大幅上涨的话。请参阅“经理--我们作为股东的经理--经理的利润分配“ 有关利润分配的计算和支付的详细信息。就利润分配支付的任何金额与根据管理服务协议提供服务所赚取的管理费无关。

支付给我们经理的管理费和利润分配 可能会显著减少可用于分配给股东和运营的现金数量。

根据管理服务协议，我们将有义务向我们的经理支付管理费，并在符合某些条件的情况下，报销代表我们的经理因向我们提供服务而产生的费用和自付费用 。同样，我们的企业有义务向 支付费用，并根据我们的 经理与我们的企业之间签订的任何抵销管理服务协议，或此类企业参与的任何交易服务协议，偿还我们经理的费用和开支。此外，我们的经理作为分配股份的持有人，将有权在满足支付的适用条件时获得利润分配 ，并可能有权在发生某些事件时获得看跌期权价格。虽然我们不能确定未来任何此类付款的实际金额，但我们预计这些金额可能会很大。管理费、看跌价格和利润分配是支付义务，因此将优先于向我们的股东支付任何分配。 同样，利润分配也可能显著减少可用于运营的现金。

我们经理对开展业务和运营(包括收购)的影响力使其有能力增加对首席执行官的费用和薪酬 ，这可能会减少可用于分配给我们股东的现金金额。

根据管理服务协议的条款，我们向经理支付管理费，管理费按某些项目的调整后净资产的百分比计算，与净利润或任何其他业绩基数或衡量标准无关。请参阅“经理-我们的经理作为服务提供商-管理费 了解有关管理费计算的更多信息。我们的经理由我们的首席执行官Ellery W.Roberts控制，他可能会建议我们完成交易、招致第三方债务或开展业务，从而可能增加支付给经理的费用金额，进而可能导致向Roberts先生支付更高的薪酬，因为他的薪酬是由经理从我们收取的管理费中支付的 。

我们公司和我们的业务根据交易服务协议支付的费用 不抵消根据管理服务协议应支付的费用，将是本公司根据管理服务协议应支付的管理费之外的 。

管理服务协议规定，我们未来可能收购的企业可以与我们的经理签订交易服务协议，根据该协议，我们的 企业将向我们的经理支付费用。请参阅“经理-我们的经理作为服务提供商“有关这些协议的详细信息，请参阅 。与根据抵销管理服务协议支付的费用不同，根据此类交易支付的费用 不会减少我们应支付的管理费。因此，这些费用将是我们支付的管理费 之外的费用，或者是我们未来可能收购的企业支付的管理费。

根据这些交易服务协议支付给我们经理的费用将在我们的业务支付给我们的任何本金、利息或股息之前支付，这将减少可用于分配给我们股东的现金金额。

我们经理的利润分配可能会 诱使它做出决策，并向我们的董事会推荐对我们的业务和运营并非最佳的行动。

我们的经理作为所有分配 股票的持有者，将根据出售子公司的任何收益加上其自收购以来的净收入 超过特定年化门槛比率的程度获得利润分配。因此，我们的经理可能会被鼓励就我们的业务和运营、我们业务的业务和运营、我们或我们的业务的收购或处置以及对我们股东的分配做出决定或向我们的董事会提出建议，这些因素中的任何一个都可能影响 的计算和利润分配的支付，但可能对我们的长期财务状况和业绩不利。

支付管理费和利润分配的义务，包括卖权价格，可能会导致我们清算资产或产生债务。

如果我们没有足够的流动资产来支付管理费和利润分配(包括看跌期权价格)，当此类付款到期并应支付时，我们可能被要求 清算资产或产生债务以支付此类付款。这种情况可能会对我们的流动性和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

与税收有关的风险

我们的股东将对他们在我们应税收入中的份额征税 ，无论他们是否从我们那里获得现金分配。

我们公司是一家有限责任公司，根据美国联邦所得税规定， 被归类为合伙企业。因此，我们的股东需要缴纳美国联邦所得税，可能还需要缴纳州、地方和外国所得税，无论他们是否从我们那里获得现金 分配。因此，存在这样的风险，即我们的股东可能得不到与他们在应税收入中分配的 部分相等的现金分配，甚至可能得不到足以偿还该收入所产生的纳税义务的金额。这种风险是由许多变量造成的，例如经营结果、未知负债、政府法规、与我们债务相关的财务契约、未来收购所需资金和/或满足我们业务的短期和长期营运资金需求，以及我们董事会做出分配或修改分配政策的裁量权和权力。

作为合伙企业，我们公司本身不会 缴纳美国联邦所得税(除非根据最近颁布的某些合伙企业审计规则而征收)，尽管它 将向美国国税局提交年度合伙企业信息申报单。信息报表将报告我们活动的结果， 将包含每个公司股东的附表K-1，反映利润或亏损(及其项目)分配给我们的成员，即分配给股东。合伙企业的每个合伙人必须在其所得税申报单上报告其在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除、抵扣和其他项目中所占的份额(在每种情况下，如附表K-1所反映的) ，而不考虑是否收到现金分配。每位持有人将被要求在其纳税申报单上报告其在截止于持有人的 纳税年度结束的纳税年度的公司收入、收益、损失、扣除、抵免和其他项目中的可分配份额。因此，如果我们确认应税收入而不向股东进行现金分配，普通股持有人将被要求报告应纳税所得额(并因此承担重大所得税 负债)，而不相应地当期收到现金。

一般来说，合伙企业的任何收入、收益、亏损、扣除或信用项目中持有人分配份额的确定受经营协议的约束，但 它还受管理合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用的分配的所得税法律的约束。 这些法律很复杂，不能保证美国国税局不会成功挑战我们发布的任何附表 K-1中规定的任何分配。发放给股东的任何特定K-1文件中规定的分配是否会被美国国税局接受，还取决于对我们股东潜在经济安排的事实和情况分析。如果美国国税局在挑战经营协议提供的分配方面获胜，则可以增加或减少分配给持有者用于美国联邦所得税目的的收入或损失的金额 ，或者可以修改分配的收入或损失的性质。请参阅“重要的美国联邦收入 纳税考虑了解更多信息。

我们的所有收入都可能在美国缴纳实体税，这可能会导致可分配给股东的现金流大幅减少 ，从而可能导致我们的股票价值大幅缩水。

鉴于我们的股东数量， 由于我们的股票在场外交易市场上市交易，我们相信我们的公司将被视为公开交易的合伙企业。根据联邦税法，上市合伙企业通常将被视为公司，以缴纳美国联邦所得税 。然而，上市合伙企业将被视为合伙企业，而不是美国联邦 税务目的的公司，只要在其公开交易的每个纳税年度，其总收入的90%或更多构成了1986年修订后的美国国税法第7704(D)节或该法规所指的合格 收入，并且我们不需要 根据《投资公司法》进行登记。符合资格的收入通常包括股息、利息(利息除外)、某些不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的某些收益、出售作为资本资产持有的股票或债务工具的收益，以及某些其他形式的“被动型”收入。我们希望 实现足够的合格收入，以满足合格收入例外。我们还预计，我们将不会被要求根据投资公司法注册 。

在某些情况下，本应符合资格收入例外的收入如果被视为来自企业的活跃活动，则可能不符合资格收入例外。 例如，美国国税局可能会断言，我们从子公司收到的利息不是资格收入，因为它是在开展贷款业务时获得的。如果我们未能满足符合资格的收入例外或需要根据《投资公司法》注册，我们将被归类为美国联邦(以及某些州和地方)所得税目的的公司，而股东 将被视为国内公司的股东。我们将被要求按正常的公司税率为其收入缴纳联邦所得税。此外，我们可能需要为我们的收入缴纳州和地方所得税和/或特许经营税。对股东的分配 将构成普通股息收入(按当时的普通所得税率征税)，或在某些情况下，向该等持有人的合格股息收入(一般按降低税率征税)，以我们的收益和 利润为限，而该等股息的支付将不能对我们扣减。股东将收到有关此类股息收入的IRS Form 1099-DIV，而不会收到Schedule K-1。我们公司作为一家公司的征税可能会导致对我们股东的分配和税后回报大幅减少 ，并可能导致我们股票的价值大幅缩水，或对我们股票的市场价格产生重大不利影响。

对我们股票的投资的现行美国联邦所得税待遇 可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改，任何此类行动 都可能影响之前进行的投资。例如，美国联邦税法及其解释的变化可能使我们的公司更难或不可能满足符合资格的收入例外，即我们的公司被归类为合伙企业而不是公司， 出于美国联邦所得税的目的，我们的公司必须重组其投资，或者以其他方式对我们股票的投资产生不利影响 。

此外，我们可能会在一个或多个州缴纳实体税 。几个州正在评估通过征收州收入、特许经营权或其他形式的税收来对合伙企业征收实体级税收的方法。如果任何州对我们公司作为一个实体征税，我们对您的分配将减少 。

遵守某些与税务相关的要求 可能会导致我们放弃其他有吸引力的业务或投资机会，或进行收购、借款、融资， 或我们可能没有达成的安排。

为了使我们的公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，而不是作为公司应纳税的上市交易合伙企业，我们必须持续满足上文讨论的符合条件的收入例外，并且不能被要求根据投资公司 法案注册为投资公司。为了实现这种待遇，我们可能被要求通过外国或国内公司进行投资，放弃有吸引力的业务或投资机会，或者进行我们(或我们的任何子公司，视情况而定)可能没有达成的借款或融资。这可能会对我们仅为实现现金流最大化而运营的能力产生不利影响。此外，如果我们是美国联邦所得税公司，我们可能无法参与对股东免税的某些公司重组交易 。

作为美国纳税人的非公司投资者 将不能扣除某些费用、成本或其他用于美国联邦所得税的费用。

我们将向我们的经理支付管理费(可能还有某些 交易费)。我们还将支付与我们经理的活动相关的某些费用和费用。 我们打算扣除这些费用和费用，只要这些费用和费用的金额是合理的，并且不是资本性质的或其他不可扣除的 。预计此类费用和其他费用通常将构成持有我们股票的非公司美国纳税人的杂项分项扣除。根据现行法律，自2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非法人美国纳税人不得扣除任何此类美国联邦所得税的杂项分项扣除。 非法人美国纳税人无法扣除此类项目可能导致持有人申报的应纳税所得额超过该年度实际分配给此类美国纳税人的现金。我们股票的美国持有者 是公司，通常可以根据适用的美国联邦所得税法律扣除这些费用、成本和费用。

投资我们股票所产生的一部分收入可能被视为无关的企业应税收入，并对某些免税持有人征税，尽管这些持有人 处于免税地位。

我们预计会因我们的某些投资而产生债务，根据守则第514节，这些投资将被视为“收购债务”。如果我们确认 在纳税年度内存在“收购负债”的任何投资的收入，或者我们确认处置任何存在“收购负债”的投资的收益，则该收入的一部分将被视为非相关企业应税收入，并向免税投资者纳税。此外，如果美国国税局成功地 断言我们从事贸易或业务是为了美国联邦所得税目的(例如，如果它确定我们从事贷款业务)，免税持有人，在某些情况下，非美国持有人，将对此类业务产生的任何收入 缴纳美国所得税。仅当此类业务收入的金额不会导致我们无法通过资格收入测试(如果此类收入超过我们总收入的10%，则会发生这种情况，在这种情况下，这种失败将导致 我们作为一家公司纳税)，上述规定才适用。

投资我们股票所产生的收入的一部分可能被视为与我们在美国开展贸易或业务有效相关的收入， 这些收入将向非美国纳税人的持有者纳税。

如果美国国税局成功地声称我们在美国从事贸易或业务是出于美国联邦所得税的目的(例如，如果它确定我们从事的是贷款业务 )，则在某些情况下，非美国持有者将对与此类业务实际相关的任何收入缴纳美国所得税。它还可能导致非美国持有者因出售其在我们公司的权益而缴纳美国联邦所得税。仅当此类业务收入的金额不会导致我们不符合资格收入 测试(如果此类收入超过我们总收入的10%，则会发生这种情况，在这种情况下，这种不合格将导致我们作为一家公司应纳税)，上述规定才适用。

与最近颁布的立法相关的风险。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部经常审查涉及美国联邦所得税的规则 。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。 美国联邦所得税法的更改和对美国联邦所得税法的解释可能会对对我们股票的投资产生不利影响 。

我们无法预测是否、何时或在多大程度上将发布新的美国联邦税收法律、法规、解释或裁决，也不清楚最近颁布的税收立法的长期影响 。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法的潜在变化对投资我们股票的影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法保持我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市， 和wE必须满足一定的财务和流动资金标准才能保持我们的上市 普通股在……上面纽约证券交易所美国证券交易所。 如果我们未能达到任何上市标准或违反任何上市要求，我们的普通股可能会 被摘牌。在……里面此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。我们的退市普通股 股从…纽约证券交易所美国证券交易所可能会大大削弱我们的股东买卖我们的普通股而 可能会对我们的市场价格和交易市场的效率产生不利影响普通股。 我们的退市普通股可能会严重影响我们筹集资金的能力和您的投资价值。

我们普通股的市场价格、交易量和可销售性 可能会不时受到许多我们无法控制的因素的重大影响，这些因素可能会对您的普通股的市场价格、您的普通股的可销售性以及我们通过未来股权融资筹集资金的能力产生重大不利的 影响。

我们普通股的市场价格和交易量可能会出现大幅波动。许多我们无法控制的因素可能会对您的普通股的市场价格、您的普通股的市场适销性以及我们通过股权融资筹集资本的能力产生实质性的不利影响。这些因素包括 以下内容：

我们 普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续，这可能会使您难以出售您购买的普通股。

我们 无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上支持我们的交易市场，或者该市场可能保持多大的活跃和流动性。 如果一个活跃和流动性强的交易市场无法持续，您可能难以出售我们的任何普通股您以高于购买价格的价格购买，或者根本不购买。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能持续下去，可能会对我们的普通股。 不活跃的市场也可能削弱我们的能力加薪资本将继续 通过出售为运营提供资金证券并且可能会削弱我们通过使用我们的证券作为考虑因素。

发行的预融资认股权证没有公开市场。

我们不打算申请在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所上市预融资的权证。因此，根据是次发售发售的预融资权证并没有既定的公开交易市场，我们亦不预期会有这样的市场发展。如果没有活跃的市场，此类预融资权证的流动性将受到限制。

预资金权证的持有人在行使预资金权证之前， 将没有股东权利。

本次发行中购买的预融资权证的持有者仅在行使认股权证时获得我们的普通股，这意味着持有人将不享有与该等预融资权证相关的我们普通股的权利。在行使所购买的预先出资认股权证后，该等持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权， 可以使用此次发行的净收益。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的普通股持有人可能不希望看到的方式，或者可能不会产生显著回报或根本不会产生任何回报的方式。我们的管理层没有有效地使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可以将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。请参阅“收益的使用“有关更多信息，请参见下面的内容。

此产品的尽力而为结构 可能会对我们的业务计划产生不利影响。

配售代理将尽最大努力提供此次发行中的证券 。配售代理不需要购买任何证券，但将尽其合理的 最大努力出售所提供的证券。作为一项“尽力而为”的要约，不能保证预期的要约 最终会完成，也不能保证向我们提供任何收益。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。

您将因此产品而立即感受到巨大的影响。

截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值(亏损)约为26,166,105美元，或每股约28.58美元。由于本次发售的每股价格大幅高于每股普通股的预计有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。基于本次发行中出售的每股1.46美元的假设公开发行价，我们普通股在2024年1月31日的收盘价，以及我们截至2023年9月30日的预计每股有形账面净值，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受每股6.50美元的普通股有形账面净值的重大稀释 如果出售的股票数量已达到最大数量 。请参阅“稀释“有关 如果您在本次发行中购买普通股将导致的稀释的更详细讨论。

未来出售我们的证券可能会影响我们普通股的市场价格，并导致重大稀释。

我们无法预测未来我们普通股的出售或可供未来出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。 值得注意的是，我们有义务在转换A系列已发行的高级可转换优先股时发行166,225股普通股，在转换B系列已发行的高级可转换优先股时发行91,567股普通股，以及在行使已发行认股权证时发行135,615股普通股，加权平均行权价为每股33.86美元。我们还有义务在本金总额为24,860,000美元的有担保可转换本票转换时发行普通股，在本金总额为1,222,408美元的本票转换时 可转换为我们的普通股，转换价格为2.7568美元(可调整)，只有在发生违约时才可转换为我们的普通股，转换价格等于转换日期前5个交易日我们普通股最低成交量加权平均价格的80%，底价为3.00美元，以及在转换本金总额为3,125,000美元的20%旧附属本票后，本金总额为3,125,000美元的本金仅在发生违约时才可转换为我们的普通股，转换价格等于转换日期前5个交易日内任何交易日普通股最低成交量加权平均价格的 至90%，底价为3.00美元。此外，我们有义务在交换本票时发行普通股，本金总额为2,520,345美元，可交换为我们的普通股，交换价格等于 1,000美元的较高者或我们普通股的30天成交量加权平均价格。根据我们的2023年股权激励计划，我们还预留了20,000股普通股供发行。

在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

未来的销售可能会对我们的股价产生抑制作用。

根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》，现任高级管理人员、董事和关联股东持有的所有已发行普通股均为规则144所指的“受限证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据有效的注册声明或根据规则144的要求或根据证券法规定的其他适用豁免以及适用的州证券法的要求进行转售。第144条本质上规定，持有受限证券六个月的关联公司或高管或董事 在某些条件下，可以在经纪交易中每三个月出售不超过公司已发行普通股1.0%的股票数量。如果我们的公司是《交易法》规定的当前申报公司，则在所有者持有受限证券六个月后，非关联公司可以出售的受限证券的数量没有限制。根据规则144或证券法的任何其他豁免 出售，或根据现有股东随后的普通股登记，可能会对任何可能发展的市场的普通股价格产生压低的 影响。

我们的A系列高级可转换优先股和B系列高级可转换优先股在分配和清算方面优先于我们的普通股，这 可能限制我们向普通股股东进行分配的能力。

我们A系列高级可转换优先股的持有者有权获得以现金或普通股形式支付的季度股息，年利率为声明价值的24.0%(每股2.20美元)，而我们B系列高级可转换优先股的持有者有权获得季度股息，以现金或普通股 的形式支付，年利率为声明价值的19.0%(每股3.00美元)，可进行调整。此外，在本公司或其附属公司进行任何清算 时，持有A系列高级可转换优先股和B系列高级可转换优先股的每位持有人将有权获得相当于所述价值的115%的现金，外加相当于其所有累计应计和未支付股息(无论是否申报)的现金金额，然后才向我们普通股的 持有人支付或预留任何款项。这可能会限制我们定期向普通股股东或清算后进行分配的能力。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算过程中优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过以我们所有或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或 股票。在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在分配给我们的股东之前获得我们可用的 资产的分配。

任何额外的优先证券，如果由我们公司发行 ，可能会在分配和清算时享有优先权，这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外，市场状况可能要求我们 接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的股票导致您的普通股价值缩水并稀释您在我们的权益的风险。此外，我们可以不经我们普通股持有人的批准而不时改变我们的杠杆策略 ，这可能会对我们普通股的市场股价产生重大不利影响。

我们未来的潜在收益和对股东的现金分配可能会影响我们普通股的市场价格。

一般来说，我们普通股的市场价格可能部分基于市场对我们增长潜力的看法以及我们当前和潜在的未来现金分配，无论是来自运营、销售、收购或再融资的现金分配，还是基于我们业务的价值。因此，我们的普通股 的交易价格可能高于或低于我们每股资产净值。如果我们保留运营现金流用于投资或营运资本储备，而不是将现金流分配给我们的股东，留存资金在增加我们标的资产的价值的同时，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们未能达到市场对收益和现金分配的预期，以及我们未能进行此类分配，无论出于何种原因，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们的普通股被视为细价股，因此受到细价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止在我们的普通股中进行交易 。

我们的普通股可能受《交易法》下的便士 股票规则约束。这些规则规范了“细价股”交易的经纪-交易商行为。Penny 股票通常是每股价格低于5.00美元的股权证券。细价股规则要求，客户交易收入的5%以上来自细价股交易的经纪交易商必须向经纪自营商向其推荐细价股交易的任何非机构客户提供标准化的风险披露文件 ，其中提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前报价和报价、经纪-交易商及其销售人员的薪酬以及显示客户账户中持有的每个细价股票的市场价值的每月账目报表。出价和报价以及经纪自营商和销售人员的补偿信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪人和/或交易商必须做出一份特殊的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面协议。与细价股相关的交易成本很高 ，这减少了可能愿意参与我们普通股交易的经纪自营商的数量。这些额外的便士 股票披露要求非常繁重，可能会减少我们普通股在市场上的所有交易活动。只要我们的普通股受到细价股规则的约束，我们普通股的持有者可能会发现更难出售他们的股份。

我们普通股的持有者可能无权就根据我们的经营协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不利的结果 。

我们管理我们普通股的运营协议规定，在法律允许的最大范围内，我们普通股的持有者放弃对 他们可能因我们的运营协议引起或与我们有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法 的任何索赔。

如果我们反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。但是，我们 相信，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以通过特拉华州的联邦或州法院强制执行，包括根据管理我们的运营协议的特拉华州法律，特拉华州的联邦或州法院对运营协议项下产生的事项拥有非排他性管辖权 。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时， 法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为 我们的运营协议是这样的。建议您在签订运营协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或我们普通股的任何其他持有人或实益所有人 就根据我们的经营协议产生的问题向我们提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判， 这可能会限制和阻止针对我们的诉讼。如果根据我们的运营协议对我们提起诉讼， 只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行 ，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果 。

然而，如果该陪审团审判豁免条款 不为适用法律所允许，则可以根据陪审团审判的操作协议的条款进行诉讼。运营协议的任何条件、规定或规定均不代表我们普通股的任何持有人或实益所有人或我们 放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”以及类似的表达及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书中，特别是在标题为“风险因素 “和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述会受到已知和未知风险、 不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证， 存在风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

由于前瞻性表述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性表述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来 事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，如果出售最大数量的股票，我们将获得约430万美元的净收益 .

我们打算将此次发行的收益 用于偿还某些债务以及营运资本和一般企业用途，这可能包括未来的收购、资本支出 和营运资本。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

2023年8月11日，我们向某些投资者发行了本金总额为3,125,000美元的20%旧附属本票。这些票据的到期日为2024年2月11日。我们可以自愿在任何时候全额预付票据。此外，如果我们完成任何股权或股权挂钩或债务 证券发行，或达成贷款协议或其他融资，但某些除外债务(定义见附注)，则 我们必须全额预付票据。关于此次发行，我们计划偿还至少2,000,000美元的此类票据，并要求延长到期日。

我们的管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的自由裁量权。. 请参阅“风险 因素-与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权-我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以 使用此次发行的净收益。”

股利分配政策

我们A系列高级可转换优先股的持有者每年有权获得每股2.00美元(可调整)价值的24.0%的股息。 股息将逐日递增，无论是否宣布，并应是累积的。股息应在每个股息支付日以现金或普通股的形式按季度支付 ，由我们酌情决定。普通股应付股利应按紧接适用股利支付日前五(5)个交易日我国主要交易市场普通股成交量加权平均价的80%(80%)的价格计算；但如果我们的普通股未登记，则应按1.57美元的固定价格计算普通股应付股息；并进一步规定，只有在紧接适用股息支付日期前五(5)个交易日内，我们的 主要交易市场上普通股的成交量加权平均价为1.57美元或更高时，我们才可以选择基于该固定价格支付普通股股息。

我们B系列高级可转换优先股的持有者有权以每股3.00美元的声明价值的19.0%的年利率获得股息(有待调整)。 股息将逐日递增，无论是否宣布，并应是累积的。股息应在每个股息支付日以现金或普通股的形式按季度支付 ，由我们酌情决定。普通股应付股利应按紧接适用股利支付日前五(5)个交易日内我们主要交易市场普通股成交量加权平均价的80%(80%)的价格计算；但如果我们的普通股未登记，则应按2.70美元的固定价格计算任何普通股应付股息；并进一步规定，只有在紧接适用股息支付日期前五(5)个交易日内，我们的 主要交易市场上普通股的成交量加权平均价为2.70美元或更高时，我们才可以选择基于该固定价格支付普通股股息。

我们计划 对我们的已发行普通股进行定期分配，前提是我们的运营子公司能够产生足够的现金流 来支持此类定期现金分配。我们的分配政策将基于我们业务的流动性和资本 以及我们打算将业务正常运营产生的大部分现金作为分配给我们的股东， 并且不会保留超过对我们公司或我们的业务来说是审慎的现金余额，或者对于完成有吸引力的收购机会来说可能是谨慎的。如果我们的战略成功，我们预计未来将保持并提高向普通股股东定期分配的水平 。

向我们的普通股股东申报和支付任何分派 必须得到我们董事会的批准。我们的董事会将考虑诸如一般业务条件、我们的财务状况、经营结果、资本要求以及我们向股东或我们的子公司向我们支付分派时的任何合同、法律和监管限制，以及董事会认为相关的任何其他因素。然而，即使我们的董事会决定宣布和支付分配，我们支付此类分配的能力也可能受到不利影响，原因包括未知债务、政府法规、我们债务的财务契约、收购所需的资金和满足我们业务的短期和长期营运资金需求，或者如果我们的运营子公司没有产生足够的收益和现金流来支持此类分配的支付。特别是，我们可能会在未来产生收购新业务的债务，这些债务将有大量的债务承诺，在我们可以 进行分配之前，这些债务必须得到偿还。这些因素可能会影响我们继续向普通股股东进行分配的能力。

我们可以使用我们运营子公司的现金流、 资本资源，包括我们建立的任何第三方信贷安排下的借款，或减少股本来支付分配。 请参阅美国联邦所得税的重要考虑因素“有关分配给我们股东的税务处理的更多信息 。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本状况：

以下调整后的信息仅供参考 ，我们在本次发行完成后的资本可能会根据公开发行价和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读此表以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关 附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

上述表格和讨论不包括：

稀释

如果您在此次发行中投资我们的证券，您的股权将立即稀释至每股公开发行价与紧随此次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股有形账面净值摊薄 指本次发行后购买者支付的发行价超过调整后每股普通股有形账面净值的预计金额 。每股有形账面净值是在任何日期通过从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

截至2023年9月30日，我们的有形 账面净值（亏损）约为（26，166，105）美元，合每股约（33. 32）美元。在（i）发行 19，708股普通股作为我们的A系列高级可转换优先股和B系列高级可转换优先股的股息支付以及（ii）在转换承兑票据下到期的某些金额后发行110，550股普通股后，截至2023年9月30日，我们普通股的备考 有形账面净值（亏损）约为$（26，166，105），或每股约$（28.58） 。

在本次发行中出售最多 3，424，658股普通股后，并扣除配售代理费和我们应付的其他估计发行费用 后，截至2023年9月30日，我们的备考调整后有形账面净值（亏损）约为$（21，861，105）， 或每股约$（5.04）。这一金额代表着现有 股东的有形净账面价值立即增加每股23.54美元，而本次发行中我们普通股的购买者的有形净账面价值立即稀释每股6.50美元， 如下表所示。