附录 1.1

承保 协议

之间

EZFILL 控股有限公司

和

THINKEQUITY LLC

作为多家承销商的 代表

EZFILL 控股有限公司

承保 协议

新 纽约，纽约 [●], 2024

thinkeQuity LL

作为附表 1 中提到的几家承销商的 代表
州街 17 号，22^和佛罗里达

全新 纽约州约克 10004

女士们 和先生们：

以下签名的 是根据特拉华州法律成立的公司 ezFill Holdings, Inc.（及其子公司 和关联公司，包括但不限于在注册声明（定义见下文）中披露或描述的所有实体 是ezFill Holdings, Inc. 的子公司或关联公司，公司”），特此确认其与ThinkeQuity LLC（以下简称 “您”（包括其关联公司）或 “代表”）以及与本协议附表1中列出的由代表 担任代表的其他承销商（该代表和其他承销商统称为 “承销商” 或单独称为 “承销商” ，或单独称为 “承销商”）的协议（本 “协议”）（本 “协议”）作家”）如下：

1。 购买和出售股票。

1.1 公司股票。

1.1.1。 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售，共计 [●]公司 普通股的股份（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从公司购买本协议所附附附表1中各自的 名称对面的公司股份，并以美元的收购价购买本协议的一部分[●]每股（每股公司股份 发行价格的92.5％）。公司股票最初将按招股说明书 封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）（或第三个 生效日期（“生效日期”）之后的工作日（“生效日期”）（3）^第三方) 如果注册声明在东部时间 时间下午 4:01 之后（或代表与公司商定的更早时间）在纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室（“代表法律顾问”）或在其他地点（或通过传真或其他电子 传输远程传输）宣布生效，则为生效日期之后的下一个工作日经代表和公司同意。公司股票 的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股份的款项应在截止日期通过电汇联邦（当天）资金支付，在承销商账户的代表公司股份的证书（形式和实质内容令承销商满意）（或通过 存托信托公司（“DTC”）的设施）交付后，支付 公司的命令。公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个完整工作日 天以代表书面要求的名称和授权面额注册 。除非 代表对公司的所有股份进行付款投标，否则公司没有义务出售或交付公司股份。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或者法律授权或要求银行机构在纽约和纽约关闭的日子。

1.2 超额配股权。

1.2.1。 期权股。为了支付与公司股票分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此向承销商授予购买权的期权，最多可购买 [●]公司增发的普通股，占本次发行中出售的公司股份的十五 百分比（15%）（“超额配股期权”）。这样 [●]其他 股普通股，其净收益将存入公司账户，以下称为 “期权股”。每股期权股应支付的购买价格应等于本文第 1.1.1 节规定的每股公司股票的价格。公司股票和期权股份以下统称为 “公共证券”。 公开证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效之日后的45天内对期权股份的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权股。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以 书面形式确认，说明要购买的期权股份的数量以及 交付和支付期权股份的日期和时间（“期权截止日期”），该日期不得晚于一（1）通知发布之日后的完整工作日或公司与代表商定的其他时间， 代表法律顾问办公室或 等其他地点（包括远程传真或其他电子传输）应由公司和代表商定。如果期权股份的此类交付和付款未在 截止日期进行，则期权截止日期将与通知中规定的相同。根据本文规定的条款和条件，对 全部或任何部分期权股份行使超额配股权后，(i) 公司有义务 向承销商出售该通知中规定的期权股数量；(ii) 每位承销商应分别购买 而不是共同行事，按附表1的反面规定购买相应数量的期权股此类承销商的名称。

1.2.3。 付款和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金的电汇支付，在承销商账户中代表期权股份的证书（形式和实质上令承销商满意） （或通过DTC的设施）向您交付后，支付给公司的订单。期权股份应在期权截止日前至少一 (1) 个完整营业日 天以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册 。公司没有义务出售或交付期权股，除非代表对适用的期权股份进行投标付款 。

1.3 代表的认股权证。

1.3.1。 购买认股权证。公司特此同意在截止日期 向代表（和/或其指定人）发行并出售期权（“代表认股权证”），用于购买总计 [●]普通股，占公共证券的 5%，总收购价为100.00美元。如果代表行使超额配股 期权，公司同意在每个期权截止日向代表（和/或其指定人）发行并出售代表的 认股权证，用于购买总数等于该期权截止日所售期权股百分之五（5％）的普通股。代表的认股权证协议，以附录 A（“代表的 认股权证协议”）的形式全部或部分可行使，从 生效之日起一百八 (180) 天开始，到生效日五周年之日到期，普通股 的初始行使价为 $[●]，相当于公司股票首次公开募股价格的125％。代表的认股权证协议 和行使该权证后可发行的普通股以下统称为 “代表的 证券”。代表理解并同意，根据FINRA第5110条，对在生效日后的一百八十 (180) 天内转让代表的认股权证协议和普通股有重大限制，通过接受该协议，代表应同意不会出售、转让、转让、质押或抵押 代表的认股权证协议或其任何部分，也不会成为任何套期保值的主体、卖空、衍生品、看跌期权或 看涨期权交易将导致在生效之日起的一百八十 (180) 天内，向除承销商或与本次发行相关的选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚管理人员或合伙人以外的任何人有效经济处置此类证券；且前提是任何此类受让人同意 上述封锁限制。

1.3.2。 配送。代表的认股权证协议应在截止日期交付，并应以 的名称和代表可能要求的授权面额签发。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间 （定义见下文）、截至截止日和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。公司已根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书 或招股说明书 公司已根据其要求在所有重大方面编制了声明和修正案或修正案《证券法》和《证券法》（“证券法条例”）下的委员会 规章制度，并将包含 根据《证券法》和《证券法条例》必须在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则注册声明生效时向委员会存档的经修订的 此类注册声明（包括 注册声明、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件 中包含的初步招股说明书，以及截至生效之日根据细则430第 (b) 段被视为其一部分的所有信息参见《证券法条例》（“规则430A信息”）中的A此处为 “注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明， ，则在提交注册声明之后，“注册声明” 一词应包括根据规则 462（b）提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明自本文发布之日起生效。

注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及省略在本协议生效之后以及执行和交付本协议之前使用的第 430A 条信息 的每份招股说明书在此处称为 “初步 招股说明书”。初步招股说明书的日期尚待完成 [●]，2024年，在适用时间之前包含在注册声明 中的内容以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商用于本次发行的 形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册 声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用的 时间” 是指 [时间][上午/下午]，美国东部时间，以本协议签订之日为准。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法条例》第 433 条 （“第 433 条”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公共证券有关的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券 法案条例》第 405 条），即 (i) 公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券 法案》第 405 条），(ii) “ 表明这是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面来文”，无论是否需要向委员会提交， 或 (iii) 都无需向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为它包含对公共证券 或发行的描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，或者，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在的 投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书（“a 除外”善意电子路演”，定义见规则433（“Bona Fide Electronic 路演”），本协议附表2-B中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价 披露套餐” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价 招股说明书以及本文件附表2-A中包含的信息，所有这些都放在一起考虑。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已向委员会提交了一份 8-A12B 表格（文件编号001-40809），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对 普通股进行注册。委员会 已宣布根据《交易法》注册的普通股在本协议发布之日或之前生效。公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑 终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， ，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动， 公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知，除非 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。

2.3 没有停止令等。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有提起 ，或者据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有实质方面 均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案或补充文件的一部分提交的招股说明书 ，以及当时向委员会提交的招股说明书 ，在所有重大方面都符合《证券法》和《 证券法条例》的要求。在S-T法规允许的范围内，交付给承销商用于本次发行和 招股说明书的每份初步招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同， 除外。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日或 在任何期权截止日（如果有），都不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略、省略或 都不会省略陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的定价披露一揽子计划没有、现在和将来都不会包括不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，省略陈述 所必需的重大事实，不具有误导性；以及每个发行人有限使用自由写作协议此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书 中包含的信息不冲突或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，加上截至适用时间的定价招股说明书 的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但前提是本 陈述和陈述是必要的担保不适用于因依赖和符合书面 信息而作出的陈述或省略的陈述代表就承销商向公司提供明确供其在注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类 信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：“稳定” 和 “证券电子发行、销售和分销 ” 标题下的信息，以及标题为 “折扣、佣金和报销” 的部分中有关交易商优惠和再补贴的信息（“承销商信息”）。

(iv) 截至发行之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时 、在截止日期或任何期权截止日，不包括、包含或将包含有关重大事实的不真实陈述（包括任何招股说明书包装文件），也不包括或将要包含关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、遗漏或将要陈述必要的重大事实以便根据所作情况作出其中的 陈述，不会产生误导；但是，前提是这种陈述 和担保不适用于承销商的信息。

2.4.2。 协议的披露。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面都符合其中所含的描述，《证券法》和《证券法条例》不要求在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明附录向委员会提交的协议或其他 文件，这些协议或其他 文件未经如此描述或已归档。公司为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的 的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及（i）在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中提及的协议，或 (ii) 对公司业务至关重要，已由公司正式授权和有效执行， 在所有重大方面均具有完全效力和效力根据其条款，可以对公司以及据公司所知其他 方强制执行，除非(x) 因此，可执行性可能受到破产、破产、重组 或影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分担条款的可执行性，以及 (z) 具体履约和禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受到公平抗辩和法院自由裁量权的约束可以为此提起任何诉讼 。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，公司和任何其他方均未违反这些协议或文书，据公司所知，没有发生过任何在时间流逝 或发出通知或两者兼而有之的情况下构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会导致违反对 公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）拥有管辖权的国内外任何现行适用 法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与 相关的法律、规则、法规、判决、命令或法令遵守环境法律法规。

2.4.3。 之前的证券交易。除非注册 声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露，否则公司或由任何控制、受公司控制或受公司共同控制的个人或个人或个人或个人出售公司任何证券，或由其代表出售任何公司证券。

2.4.4。 法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响 的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未如此披露的此类法规。

2.4.5。 待收购。正如公司于2023年12月29日提交的注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书和最终的 附表14C（“信息声明”）中所披露的那样，公司已与所有人签订了截至2023年8月10日的交易所 协议，该协议经修订和重述的2023年11月2日经修订和重述的，即 “交易所协议”）Next Charging LLC （“Next Charging”）的成员（“成员”），以及作为成员代表的迈克尔·法尔卡斯，关于在下一次收费中收购会员 100％的会员权益。定价 披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “招股说明书摘要——概述” 的部分对Next Charging的收购进行了更详细的描述，该部分的描述完整 ，在所有重要方面都是正确的。交易所协议所设想的交易 的完成，向成员发行的普通股的有效发行、出售和交付，以及 完成《交易协议》所设想的交易和协议以及交易协议所设想的交易和协议的完成，无需事先征得任何法院、政府机构或 其他监管公司业务或下一次收费的机构的同意、授权或命令，也无需向其提交备案信息声明。

2.5 注册声明中日期之后的变更。

2.5.1。 无重大不利变化。自注册声明、定价 披露包和招股说明书中分别提供信息的日期以来，除非其中另有具体说明：(i) 公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化 ，也没有任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在重大不利变化的变化或发展，或影响状况的变化（财务或其他方面）、 经营业绩、业务、资产或公司的前景（“重大不利变动”）；（ii）除本协议所设想的交易外，公司没有进行 项重大交易；以及（iii）公司没有高级管理人员或董事 辞去公司的任何职务。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非本文另有说明或考虑或在 注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券，也没有 因借款直接或间接承担任何责任或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其资本存量。

2.6 独立会计师。据公司所知，按照《证券法》和《证券法条例》以及《上市公司会计监督 董事会的要求，M&K CPAS，PLLC（“审计师”）是一家独立注册的 公共会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会。在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如 交易法第10A（g）条中使用的那样。

2.7 财务报表等。财务报表，包括注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，公允地列报了公司 在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照 美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用（前提是 未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要 ，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持时间表公允地反映了其中要求的信息。除其中所包含的以外，根据《证券法》或《证券 法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中不要求 包含任何历史或预计财务报表。注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息的预计和预计表以及相关附注（如果有）是根据《证券法》和《证券法条例》的适用的 要求正确编制和编制的，并公平地列出了其中显示的信息，在编制该声明时使用的假设 是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易和 情况提及在那里。注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书 中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露（如果有）， 在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项。每份 注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、 债务（包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他人员 的其他关系，这些关系可能对公司的当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或重要组成部分产生重大影响收入或支出。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，(a) 公司及其任何直接和间接 子公司，包括在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中披露或描述为公司子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）的每个实体，均未承担 任何重大负债或直接或或有债务，或在正常交易过程以外的任何重大交易 业务，(b) 公司未申报或支付任何股息，也未就其资本 股票进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化，除业务过程中 外，任何股票薪酬计划下的任何补助金均未发生任何变化，以及 (d) 公司 的长期或长期或长期未发生任何重大不利变化短期债务。

2.8 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中陈述 的假设，公司将在截止日期获得其中规定的 调整后的股票市值。除非注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权收盘日 ，不会有股票期权、认股权证或其他权利可以购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的公司普通股 或任何可转换为普通股的证券公司股票，或任何合同 或发行或出售普通股的承诺或任何此类合同期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效发行证券等

2.9.1。 未偿还证券。在 本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税；其持有人无权撤销这些证券 ，也不因是此类持有人而承担个人责任；此类证券 的发行均未侵犯任何证券持有人的优先权公司授予的公司或类似合同权利 。普通股的授权股份在所有重大方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。Common 股票的发行和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天” 法律登记，要么部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权 可以发行和出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人不是 ，也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 现在和将来都不会受公司或任何证券持有人的优先权的约束公司授予的类似合同权利 ；以及需要采取的所有公司行动公共证券 和代表证券的授权、发行和出售已得到适当和有效的批准。公共证券和代表证券在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中包含的所有相关声明。授权、发行和出售代表的 认股权证协议所需采取的所有公司行动均已按时有效采取了；行使代表认股权证 后可发行的普通股已获得正式授权，并留待公司采取一切必要的公司行动进行发行，并在付款后根据代表认股权证和代表认股权证协议发行 ，此类普通股 股票将有效发行，已全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任 ；此类普通股现在和将来都不会受公司任何担保或公司授予的类似合同权利的任何持有人 的优先权的约束。

2.10 第三方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使、可兑换或兑换为公司证券 的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权将 任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议和代表认股权证协议已获得公司正式和 的有效授权，一旦执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议， 可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何不可剥夺权利的可执行性根据联邦和州的规定，mninification 或缴款条款可能会受到限制证券法；以及 (iii) 具体履约补救措施 、禁令和其他形式的衡平法救济可以受公平抗辩的约束，也可由法院酌情决定，可为此提起任何诉讼。

2.12 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议、代表认股权证 协议和所有辅助文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司 对本协议及其条款的遵守 ，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会导致： (i) 严重违反或与其中的任何条款和规定发生冲突，或构成重大违约，或导致 根据公司作为一方的任何协议或文书的条款，创建、修改、终止或对公司 的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权；(ii) 导致任何违反公司公司章程（可能不时修订或重述该章程、“章程”） 或公司章程的规定 或公司章程（“章程”）；或（iii）违反任何政府实体截至当日的任何现行适用法律、规则、条例、判决、 命令或法令在这里。

2.13 无违约行为；违规行为。 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书 ，或公司作为当事方的任何其他实质性协议或文书，或 可能受其约束或任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书 的任何条款、契约或条件的应有履行和遵守方面，不存在重大违约以公司的名义为准。公司没有违反其章程或章程的任何 条款或规定，也没有违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、规则、法规、判决 或法令。

2.14 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 业务行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日开展业务所需的所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证 和许可证，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行 条款和条件的所有公司权力和权力，并已获得与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令。 公共证券的有效发行、出售和交付，以及完成 本协议、代表认股权证协议以及注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法和 金融业监管局的规章制度，Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前夕填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，并辅之以注册声明、 定价披露包和招股说明书以及封锁协议（定义见第2.24节）中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息下文）提供给承销商 ，在所有重大方面都是真实和正确的而且公司尚未发现任何会导致 问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16 诉讼；政府诉讼。未在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中披露或与公司上市申请公开证券上市申请相关的任何执行官或董事的行动、诉讼、诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或 据公司所知，没有针对或威胁或涉及本公司 所知的任何执行官或董事的诉讼、诉讼、调查、诉讼或 政府诉讼交易所。

2.17 信誉良好。根据特拉华州 法律，公司已正式组建完毕，截至本协议发布之日，根据特拉华州 法律，公司信誉良好，在其所有权或租赁财产或业务开展需要此类资格的其他司法管辖区 中信誉良好，除非不符合资格， 单独或总体而言，不具备或有理由预期会导致重大不利变化。

2.18 保险。公司拥有或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额为公司认为足够的 类风险，包括但不限于至少等于500万美元的董事和高级职员保险，所有此类保险均已完全生效。公司没有理由相信自己将无法 (i) 在此类保单到期时续保现有保险，或 (ii) 从类似机构 获得类似的保险，因为这对于开展目前的业务是必要或适当的，而且费用不会导致重大不利因素 的变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 搜索者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 不存在与公司或公司所知的任何股东支付发现费、咨询费或发起 费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解影响承保人的薪酬， 由FINRA确定。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，否则公司没有向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人，作为发现者的 费、咨询费或其他费用，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人 ；（ii）任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何与任何 FINRA 成员有直接或间接关系 或关联的个人或实体生效日期前十二 (12) 个月，但下文规定的与发行相关的向承销商 支付的款项除外。

2.19.3。 所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券的10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的受益所有人，该股权证券是参与本次发行的FINRA 成员的关联公司或关联人（根据以下规定确定）FINRA的规章制度）。

2.19.5。 信息。公司在FINRA向代表法律顾问发出的问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问在向FINRA提交的公开募股系统申报（和相关披露）时使用 ，在所有重大方面都是真实、正确 和完整的。

2.20《反海外腐败法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户、供应商、员工提供或同意向任何客户、供应商、员工提供任何金钱、礼物或类似福利（在正常业务过程中向客户 提供的合法价格优惠除外）客户或供应商的代理人，或 任何政府机构或机构的官员或雇员政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内 或国外）或其他曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司进行任何实际或拟议交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中可能使公司遭受任何损害或处罚，(ii) 过去可能发生了重大不利变化, 或者 (iii) 如果将来不继续下去, 可能会对资产, 业务产生不利影响,公司的运营或前景。公司已采取合理措施，确保 的会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败 行为法》。

2.21 遵守外国资产管制处的规定。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， 和公司不会直接或间接使用根据本协议发行的收益，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供 此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到外国资产管制处实施的任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.22 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合经 修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”）；以及 不得在任何人或之前采取任何行动、诉讼或程序涉及《洗钱法》的公司政府实体尚在 待审中，或者据公司所知，已受到威胁。

2.23 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司对承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。

2.24 封锁协议。本附表3包含公司高管、董事和公司已发行普通股（或可转换或行使为 普通股的证券）（统称为 “封锁方”）5％或以上的每位 所有者的完整而准确的名单。在本协议执行之前，公司已要求每个封锁方向 代表交付一份已执行的封锁协议，其形式为附录B（“封锁协议”）， 。

2.25 子公司。根据 组织地或注册地法律，公司的所有直接和间接子公司均按照 组织地或注册地的法律进行正规组建且信誉良好，并且每家子公司在其所有权或租赁 财产或业务开展需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格不会对公司的整体资产、业务或运营产生重大不利影响 。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述。

2.26 关联方交易。没有要求在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述涉及公司或任何其他 个人的业务关系或关联方交易。 未按要求描述。

2.27 董事会。公司董事会由定价 招股说明书和标题为 “管理” 的招股说明书标题下列出的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少 有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格， 该术语是根据第S-K条和联交所上市规则定义的。此外，根据联交所《上市规则》的定义，在董事会任职的 中，至少有大多数人符合 “独立人士” 资格。

2.28 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.28.1。 披露控制。公司制定并目前维持的披露控制措施和程序将符合《交易法条例》下的 第13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可确保负责编制公司 交易法文件和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重大 信息。

2.28.2。 合规性。公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中对其适用的条款 ，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保 公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大 条款。

2.29 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条）， 由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，旨在为财务报告的可靠性和 的准备提供合理的保证根据外部目的的财务报表根据公认会计原则，包括但不限于足够的内部会计控制 ，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的； (ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产 问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；以及 (iv) 将记录在案的资产问责制与现有问责制进行比较以合理的时间间隔提供资产，并对任何差异采取适当措施 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外， 公司不知道其内部控制存在任何重大弱点。已向公司审计师和公司董事会 审计委员会通报了：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制设计或 运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了不利影响； 和 (ii) 已知的任何欺诈行为公司的管理，无论是否重要，都涉及管理或 在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30 无投资公司资格。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是，在发行生效及其收益 的使用后，也无需将 注册为 “投资公司”，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述。

2.31 无劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。

2.32 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、 发明、商业秘密和公司目前开展业务所必需的所有专利、 商业秘密和注册声明中所述的类似权利（“知识产权”）的有效权利，定价披露包 和招股说明书。据公司所知，如注册声明和招股说明书中所述，公司或其任何子公司为开展 业务所必需的任何行动或使用均不涉及或导致 对他人任何知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。公司及其任何子公司 均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知。除了 本公司所知的个人或总体上不会导致重大不利变动 (A) 的 外，不存在第三方侵权、挪用或侵犯公司拥有的 的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑 的未决或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司对任何此类知识产权的权利，并且公司不知道有任何可能构成 的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.32 节中的任何其他索赔， 都有合理的预期会导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权，据公司 所知，具有司法管辖权的法院并未裁定许可给公司的知识产权 全部或不可执行在某种程度上，而且据公司所知，没有待处理或威胁采取行动、诉讼、 诉讼或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，并且公司 不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.32 节中的任何其他 索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；(D) 没有待处理或据公司 所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知识产权或其他人的其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，而且 公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言， 连同本第 2.32 节中的任何其他索赔，都有理由预期会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司 所知，公司没有员工在场或者曾经在任何重大方面违反任何雇佣合同、 专利披露协议的任何条款，发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司工作 或该员工在公司工作期间采取的行动有关，并且可以合理地预期会导致个人 或总体上发生重大不利变化。据公司所知， 开发的所有属于本公司的未获得专利的重大技术信息均已保密。对于任何其他个人或实体的知识产权，公司不属于任何期权、 许可或协议的当事方或约束，这些期权、 许可或协议必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中列出，且其中未予说明。注册声明、 定价披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面均包含对前一句中列出的 相同的事项的描述。公司获得或正在使用的任何技术均未违反 对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，违反了其任何高管、董事或员工， 或其他侵犯任何个人权利的合同义务。

2.33 税收。本公司及其子公司均已在本报告发布之日之前向税务 机构提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司 已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。与注册声明一起提交的 财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及 至此类合并财务报表发布之日的所有期间。除向承销商书面披露的情况外，(i) 任何税务机构均未就 公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），(ii) 公司或其子公司未就申报表或税收征收提供或要求豁免 的诉讼时效。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国 和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务 使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或 其他税费、费用、评估或收费任何种类，无论如何，加上任何利息和任何罚款、增税或与之相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

2.34 ERISA 合规性。公司以及由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及根据该法规和公布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA关联公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第 414（b）、（c）、（m）或（o）节以及公司为其成员的条例和根据 （“守则”）发布的解释中描述的任何组织集团的任何成员。对于公司或其任何 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划”，未发生 “应报告的事件”（定义见ERISA），或合理地预计会发生 。公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划”， 如果此类 “员工福利计划” 终止，则不会有任何 “无准备金的福利负债”（按ERISA的定义为 ）。公司及其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章承担或合理预期将承担与终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第 412、4971、4975或4980B节有关的任何重大责任 。公司或其任何 ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 都符合条件，据公司所知， 没有发生任何会导致此类资格的丧失，无论是由于行动还是不采取行动。

2.35 遵守法律。公司：（A）现在和任何时候都遵守适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售 对公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、标签、促销、销售 的所有法规、规章或法规（“适用法律”）， 单独或不能总计，有理由预计会发生重大不利变化；(B) 未收到 任何警告信、无标题信件或其他来自任何其他政府机构的信函或通知，指控或声称 不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案 ；(C) 拥有所有重要授权，此类授权 是有效的、完全有效的，不严重违反任何此类条款的任何条款授权；(D) 尚未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会的 通知，任何政府 机构或第三方声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的执法、调查、仲裁或其他行动，且 不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、 诉讼、调查或诉讼；(E) 尚未收到任何政府机构已采取、正在接受或打算采取 的通知限制、暂停、修改或撤销任何授权的操作，但没有知道任何此类政府机构正在考虑 此类行动；(F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、 索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日都是完整和正确的 (或在随后提交的材料中得到更正或补充); 而且 (G) 也没有自愿或非自愿地、发起、进行、 或发布或导致发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警报、售后警告、 或其他与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌产品缺陷或违规行为 有关的通知或行动，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算启动任何此类通知或行动。

2.36 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后修正案时，在注册声明及其任何修正生效时 生效时，公司或其他发行参与者 在此后最早向公共证券提出了真正的要约（根据《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的含义），在本协议发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合条件的发行人”，定义见第 405 条，但未考虑委员会根据第 405 条做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.37 委员会文件中的披露。自2021年9月14日以来，(i) 公司向委员会提交的任何文件（包括 信息声明）均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但没有误导性；(ii) 公司 已向委员会提交了《交易法》和委员会根据该规则颁布的规则和条例 （“交易法条例”）。

2.38 不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 及其子公司拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司整体业务至关重要的所有真实 或个人财产，在每种情况下均免除所有留置权、抵押权的 ，担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值 产生重大影响，也不会对此类财产的价值 产生重大影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用； 以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租材料（被视为一家企业）以及公司或其任何子公司在 下持有注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的财产，均完全有效，既不是公司任何子公司已收到任何有关下列机构提出的任何种类的重大 索赔的通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租约或 转租中的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有 租赁或转租场所的权利。

2.39 影响资本的合约。公司、 其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响 的结构性融资、特殊目的或有限用途实体要求在 中以引用方式描述或纳入未按要求描述或以引用方式纳入 的注册声明、定价披露包和招股说明书。

2.40 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司的任何高管 或董事或其任何相应家庭成员提供的未偿贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.41 小型申报公司。截至提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条的定义，该公司是 “报告规模较小的公司 ”。

2.42 行业数据。每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠且 准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

2.43 新兴成长型公司。从首次向委员会提交注册声明之日起（或者，如果更早的话， 即公司首次直接参与或通过任何获授权代表其行事的人士参与任何测试-The Waters 通信）到本文发布之日起，公司一直是《证券法》第 2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”））。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面 沟通。

2.44 测试水域通信。除了 经代表书面同意、与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者机构的 或《证券法》第 501 条所指的合格投资者的机构进行任何试水通信，(ii) 授权代表以外的任何人进行试水通信。 公司确认，该代表已被授权代表其行事，进行 Testing-the-Waters 通信。除附表 2-C 所列通信外， 公司没有分发任何书面试水通讯。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信。

2.45 电子路演。公司已根据 《证券法条例》第433 (d) (8) (ii) 条提供了真正的电子路演，因此无需就发行提交任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 。

2.46 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统 理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且发行的任何收益都不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或可能导致 普通股的任何股票被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修订。在提交之前，公司应向代表交付提议在生效日期之后提交的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 ，并且不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充 。

3.2 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求， 并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到委员会的任何评论 ；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充 的请求或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停令 暂停注册声明或任何生效后修正案的效力，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书的命令，或暂停公共证券和代表证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或暂停启动或威胁提起任何诉讼的资格任何此类目的或根据 第 8 (d) 或 8 (e) 节进行的任何检查关于注册声明的《证券法》以及（v）公司是否成为《证券法》第8A条规定的与发行公共证券和代表证券有关的诉讼的主体 。 公司应按照第424 (b) 条要求的方式和期限内（不依赖第424（b）条），执行《证券法条例》第424（b）条所要求的所有申报文件，并应采取其认为必要的措施，立即确定 是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式以供申报由委员会提出，如果 不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、 预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《 交易法条例》，以允许按照本协议 、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的规定完成公共证券的分配。如果在《证券法》要求与 公共证券相关的招股说明书的任何时候（或，除了《证券法条例》（“第172条”）第172条规定的例外情况外， 在任何时候都必须交付与公共证券的销售有关的事件或条件，则承销商或法律顾问认为，任何事件或条件 都应因此而存在对于公司，(i) 修改 注册声明，以使注册声明中不包含不真实的材料陈述事实或省略说明 中要求陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充 定价披露一揽子计划或招股说明书，以使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中所必需的重大事实 br} 鉴于向购买者交付时存在的情况，不具有误导性，或 (iii) 修改注册表 声明或修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），为了遵守《证券法》或《证券法条例》的 要求，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知； (B) 为更正此类陈述或遗漏或制定注册声明， 为定价披露一揽子计划或者招股说明书符合此类要求，并且在任何拟议的 申报之前要有一段合理的时间或者使用，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，并（C）向委员会提交任何此类修正案 或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或律师 合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案或 补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内就根据 《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知。公司应通知代表 ，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股权的全额行使或到期，并将视情况在拟议提交之前的合理时间内向代表提供相关 文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件 ，承销商的代表或律师应合理地反对。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日起三 (3) 年内，公司将尽最大努力 维持普通股在《交易法》下的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 股票。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得提出任何与公共证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或否则将构成 要求公司向委员会或公司根据第 433 条保留的 提交 “自由书面招股说明书” 或其一部分；前提是代表应被视为已同意致每位发行人通用版 免费写作招股说明书和任何书面的 “路演”代表已审查的第 433 (d) (8) (i) (i) 条所指的 “沟通”。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份此类免费 书面招股说明书视为第 433 条 定义的 “发行人免费写作招股说明书”，并且已遵守并将遵守第 433 条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交 申报、传记和保存记录。根据具体情况，如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者包含或将包含对重要 事实或遗漏的不真实陈述，或者会省略陈述在其中发表声明所必需的重大事实 } 随后存在，不会产生误导，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 等发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。 测试水域通信。如果在分发任何书面测试-The-Waters通讯之后的任何时候 发生或发生某一事件或发展，因此，此类书面测试-the-Waters通讯包含或将包含 对重要事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据随后存在的情况，不产生误导性， 通知代表 并应立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或更正这种 不真实的陈述或遗漏的书面Testing-the-Waters沟通。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已免费向代表和代表的法律顾问交付或提供或提供 最初提交的注册声明的签名副本及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， ，还将免费向承销商提供最初提交的注册声明和每项 修正案的合规副本每位承销商的相关文件（不含证物）。除非在第 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案 的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向 每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有规则 172规定的例外情况，则需要）交付与公共证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事项。公司应尽最大努力使注册声明 在适用时间后的至少九（9）个月内保持当前招股说明书的有效性，并应立即通知 代表并以书面形式确认该通知：（i）注册声明及其任何修正案 的有效性；（ii）委员会发布的任何停止令或启动或威胁发布任何停止令为此 目的提起诉讼；(iii) 任何州证券委员会发行任何诉讼程序暂停公众 证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，或暂停为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付以提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充； (v) 收到委员会的任何评论或要求提供任何额外信息的请求；以及 (vi) 发生的情况本公司认为在本第 3.5 节所述期间 发生的任何事件 注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中关于重大事实的陈述不真实，或者要求对 (a) 注册声明进行任何修改以使其中的陈述不具误导性，或者 (b) 定价披露一揽子文件或招股说明书 中的陈述是为了在其中作出陈述，但不能产生误导。如果委员会 或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应尽一切合理的 努力迅速解除该命令。

3.6 财务报表审查。在本协议签订之日后的三（3）年内， 应安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息之前的三个财政季度的财务 报表，费用自理。

3.7 清单。公司应尽最大努力自本协议签订之日起至少三年内维持普通股（包括公共证券） 在联交所的上市。

3.8 已保留。

3.9 向代表报告。

3.9.1。 定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供 公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本 的副本，并立即向代表提供：(i) 公司应提供每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会提交；(ii) 每份 表格 8-K 的副本由公司准备和提交；(iii) 公司根据《证券 法》提交的每份注册声明的五份副本；以及 (iv) 代表可能不时合理要求的有关公司和 公司任何未来子公司事务的额外文件和信息；前提是应公司的要求，代表应签署 一份代表可以合理接受的符合联邦调查局法规的保密协议与 有关的代表律师代表收到此类信息的情况。根据本第 3.9.1 节，根据其 EDGAR 系统 向委员会提交的文件应视为已交付给代表。

3.9.2。 转让代理；转账表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的 过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表 提供代表 合理要求的公司证券转让表，包括过户代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用自理 。代表可以作为普通股的过户代理进行全球股票转让 。

3.9.3。 交易报告。在自截止日起的一年内，公司应按照代表 的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券价格交易相关的报告，费用由公司承担 。

3.10 费用的支付

3.10.1。 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和期权收盘日（如果有）支付与公司 履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与在本次发行中出售的 普通股（包括超额配股）的注册有关的所有申请费和通信费用（包括超额配股）) 与委员会共享；(b) 与FINRA审查本次发行相关的所有公开申报系统 申报费；(c)) 与此类公共证券 在交易所以及公司和代表共同决定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出 ，总金额不超过15,000美元；(e) 与公共证券注册或资格相关的所有费用、支出和支出 “蓝天” 代表可能的州和其他司法管辖区的证券法合理指定（包括但不限于 所有申请和注册费）；(f) 与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的公共证券注册、资格或豁免 有关的所有费用、支出和支出；(g) 所有承保文件（包括但不限于承保协议、任何 Blue Sky Surveys）的邮寄和打印费用（包括但不限于承保协议、任何 Blue Sky Surveys 和（如果适用）承销商之间的任何协议、精选交易商协议，承销商问卷（ 和委托书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和证物，以及代表合理认为必要的初步 和最终招股说明书；(h) 公共关系公司的成本和开支；(i) 准备、打印和交付代表公共证券的证书的费用；(j) 转让 代理人的费用和开支普通股；(k) 股票转让和/或印花税（如果有），应在转让时支付 公司向承销商提供的证券；(l) 在公司书面批准的范围内，与《华尔街日报》和《纽约时报》全国版的收盘后广告 本次发行相关的费用；(m) 与一套合订的公开发行材料 以及纪念纪念品和透明石墓碑相关的费用，公司或其指定人均应提供这些材料 在截止日期后的合理时间内提供代表可能合理要求的数量金额 不超过3,000美元；（n）公司会计师的费用和开支；（o）公司 法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；（p）代表法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元； （q）与承销商使用Ipreo账簿编制、招股说明书跟踪相关的29,500美元成本以及本次发行的合规软件 ；(r) 10,000 美元用于数据服务和通信费用；(s) 承销商实际应付的 “路演” 费用中不超过 10,000 美元本次发售以及（t）代表高达30,000美元的做市和交易，以及 清算公司本次发行的结算费用。代表可以从截止日期或期权截止日（如果有）应付给 公司的发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用。

3.10.2。 非应计费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应付的费用外，公司还应在 截止日向代表支付一笔不记账的 支出补贴，金额等于公司出售公共证券所得总收益的百分之一 (1%)，减去 预付款（该术语定义见本协议第8.3节）），但是，前提是如果本次发行终止， 公司同意向承销商偿还费用根据本协议第 8.3 节。

3.11 净收益的应用。公司应以与注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的发行用途一致 的方式使用其收到的本次发行的净收益，前提是其中所述的任何债务偿还仅适用于AJB Capital Investments LLC持有的现有 债务。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快 向其证券持有人公开发行，但不得迟于第十五天的第一天 (15)^第四) 本协议签订之日后的整个日历月， 一份收益表（除非证券 法案或《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条下第158（a）条的规定） ，涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的时间。

3.13 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》M条合理预期导致或导致 稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券。

3.14 内部控制。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； （iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及（iv）记录在案的资产 资产问责制与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司应合理保留代表可接受的独立注册会计师事务所 ，公司应在本协议签订之日起至少三 (3) 年内继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所 。代表承认，审计员是代表可以接受的 。

3.16 FINRA。如果公司知道或得知 （i）公司任何高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券10％或以上的任何受益所有人 或（iii）在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人是或者成为参与 本次发行（根据以下规定确定）的 FINRA 成员的关联公司或关联人员符合FINRA的规章制度）。

3.17 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托 身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托义务。

3.18 公司封锁协议。

3.18.1。 限制股本的销售。公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先 书面同意，在本协议签订之日起 90 天内（“封锁期”）不会 (i) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权、权利或担保证购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置公司的任何股本 或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换为公司股本；(ii) 向委员会提交与发行公司任何股本 或任何可转换成公司股本或可行使或可兑换为公司股本的证券有关的注册声明；(iii) 完成公司债务证券的任何 发行，但向传统银行签订信贷额度或 (iv) 订立任何互换或其他 安排，全部或部分转移到另一方公司股本所有权的经济后果， 无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割公司股本 股本或其他证券来结算。

本第 3.18.1 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行 普通股或转换注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的本协议发布之日已发行的证券，前提是此类期权、认股权证， 自本协议签订之日起，尚未对证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少行使量 此类证券的价格、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，(iii) 公司 根据公司的任何股权补偿计划发行股票期权或公司股本，(iv) 公司提交一份惯常的 通用货架注册声明，该声明可在 封锁期到期后 (x) 30天内提交，以及 (y) 首次有资格这样做的日期，以及 (v) 根据收购或战略交易发行的证券 经公司大多数无私董事（包括但不限于根据交易协议 发行的任何证券）的批准，前提是在上述（ii）、（iii）和（v）中的每一项中，在 整个封锁期内均应限制出售标的股份。

3.18.2。 对持续发行的限制。尽管第 3.18.1 节中包含限制，但公司代表自己 和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起的 24 个月内 ，在任何 “市场” 或持续股权交易中，公司不会直接或间接提出 出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置股票的期权公司的资本存量或任何证券 可转换为或可行使或可兑换成股本公司的股票。

3.19 解除D&O封锁期。如果代表自行决定解除或放弃本协议第 2.24 节所述的封锁协议中对公司高级管理人员或董事的限制 ，并在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日向公司 发出即将发布或豁免的通知， 公司同意通过新闻稿宣布即将发布的释放或豁免以附录 C 的形式通过至少提前两 (2) 个工作日通过主要新闻机构 解除或豁免的生效日期。

3.20 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作，使公共证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或 国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券分配 所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意送达程序 或获得外国公司资格或在任何不具备此资格的司法管辖区从事证券交易商，或者 自己因在没有其他条件的任何司法管辖区开展业务而须缴纳税款。

3.21 报告要求。在《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书（或如果没有第172条规定的 例外情况，则需要）提交与公共证券有关的招股说明书期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交 的所有文件。此外， 公司应按照《证券 法案条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22 新兴成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长 公司，则公司应在 (i)《证券法》所指的公共证券分配完成和 (ii) 封锁期结束后的十五 (15) 天之前的任何时候立即通知代表。

4。 承销商义务条件。承销商购买和支付公共证券（如本文所规定）的义务应受（i）截至本协议 之日以及截至每个截止日和期权截止日（如果有）的公司陈述和保证的持续准确性；（iii） 公司高管根据本协议规定发表的声明的准确性；（iii）公司履行本协议规定的义务；以及 (iv) 以下 条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明不迟于本协议签订之日美国东部时间 下午 5:00 或您书面同意的较晚日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期 ，均未根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的停止令或其任何 生效后的修正案，也未发布任何阻止或暂停注册声明生效的命令已发布任何初步 招股说明书或招股说明书的使用，但没有针对任何此类目的提起诉讼已经成立或待定，或者据公司所知，委员会正在考虑中。公司已遵守委员会 关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照 的方式在第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的时间范围内向委员会提交 应根据第 430A 条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。 FINRA 通关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中所述允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到公司法律顾问Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期写给代表的赞成意见，基本上是以本文所附附录D的 的形式发给代表。

4.2.2。 期权截止日期律师意见.在期权截止日（如果有），代表应收到第4.2.1节中列出的律师在期权截止日期向代表提出的赞成意见 ，其形式和实质内容令代表感到合理满意，确认截至期权截止日期，该律师在截止日期 意见中作出的陈述。

4.2.3。 信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区以外的其他法律的事项，在此类律师认为恰当的范围内，如果有的话，则依据代表可以合理接受的其他 律师的意见或意见（其形式和实质内容令代表合理满意）。适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在 他们认为适当的范围内保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区 部门官员的证书或其他书面陈述，前提是任何此类陈述 或证书的副本应根据要求交付给代表法律顾问。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意见以及Sichenzia Ross Ference Carmel LLP所依据的任何意见 均应包括一项声明，说明代表 法律顾问在向承销商提交的意见中可以依据该意见。

4.3 慰问信。

4.3.1。 冷慰信。在本协议执行时，您应收到一封冷慰信，其中包含会计师慰问信中通常包含的与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和某些 财务信息有关的陈述 以及截至本协议签订之日致代表 的形式和实质内容在各方面都令您和审计师满意。

4.3.2。 降临慰问信。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到审计师的 一封信函，日期为截止日或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申 根据第 4.3.1 节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期不应超过截止日前三 (3) 个工作日或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官、总裁和首席财务 官的注明截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明 (i) 这些高管已经仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人 免费写作招股说明书和招股说明书，他们认为还包括注册声明；以及截至适用的 时间和截止日期，其每项修正案（或任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）不包含任何不真实的重大事实陈述 ，也没有遗漏陈述其中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，以及截至适用时间和截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期 ）的定价披露一揽子免费发行人撰写截至其日期和截止日期（或任何期权 截止日期，如果该日期不是截止日期）、招股说明书及其每项修正案或补充文件，截至相应的 之日和截止日期，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，否已发生的事件本应在注册声明、定价披露的补充或修正案 中列出一揽子计划或招股说明书（iii）据他们所知，经过合理的 调查，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和 担保是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件 （或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期 ），并且（iv）之后没有截至定价披露包含 或以引用方式纳入定价披露一揽子计划的最新经审计的财务报表之日，公司财务状况或经营业绩 的任何重大不利变化，或任何单独或总体上会涉及重大不利变化或潜在的 重大不利变化的变动或发展（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景 br} 的公司，招股说明书中规定的除外。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到 由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期， ，证明：(i) 每项章程和章程均真实完整，未经修改且完全具有 的效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议已完全生效且 有效，未经修改；(iii) 关于准确性和公司或其法律顾问 与委员会之间的所有通信的完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的完整性。此类证书中提及的文件应附在该证书上 。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的该条件的最迟日期起，公司的状况或前景或业务 活动的财务或其他方面不应发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展；(ii) 不采取任何行动、根据法律或衡平法进行的诉讼或诉讼应处于 审理中或受到威胁的针对公司或任何人在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政 机构面前或由其发布的内部人士，其中不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务 状况或收入产生重大不利影响，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定； (iii) 不得根据《证券法》发布停止令，也不得提起任何诉讼已由委员会发起或威胁 ；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正案或补充 应包含《证券法》和《证券 法条例》要求在其中陈述的所有重要声明，并在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求， ，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正或补充均不包含 对重大事实的任何不真实陈述或者根据作出这些陈述的情况，省略陈述中要求陈述或作出 陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

4.6 协议的交付。

4.6.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每位人员的封锁协议副本 。

4.6.2。 代表的认股权协议。在截止日期，公司应向代表交付已签署的代表认股权证协议副本 。

4.7 其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能需要的文件和意见，以使代表法律顾问能够向 承销商提供意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的任何条件的满足；以及公司就发行所提的所有诉讼以及按此处出售公共证券和 代表的证券所考虑的形式和实质内容应使代表和代表 律师感到满意。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其附属公司 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问、 和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第 20条所指的控制任何此类承销商的每一个人（如果有），使其免受损害（统称 “承销商赔偿方”，各为 “承销商赔偿方”）， 以赔偿任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔， 合理产生的任何和所有法律或其他费用， 无论是由承销商受赔方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商 受赔方与任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的）其中任何一个都可能成为《证券法》、 交易法或任何其他法规的约束，或普通法或其他法律规定的或外国法律规定的索赔（“索赔”），(i) 由 (A) 注册声明、 定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面 Testing-the-Waters 通信（来自可以不时地对每种材料或信息进行修改和补充）；（B）本公司向投资者提供或经公司批准在 中提供的任何材料或信息与本次发行的营销有关，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者陈述（无论是亲自还是电子形式）；或（C）公司为符合公共证券和代表证券 资格而执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面 信息的任何申请或其他文件 或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”）其证券法或向委员会提交的证券法，任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他 国家证券交易所；或其中遗漏或据称遗漏了根据作出这些陈述的情况而必须在其中陈述的重大事实或据称遗漏了这些事实或误导性，除非此类陈述或 遗漏是依据承保商信息或根据承保商信息或 (ii) 以其他方式产生的 与本次发行有关或据称与该产品有关。公司还同意，它将向每位承销商受保方 偿还所有费用和开支（包括但不限于调查、准备 或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔，无论这些诉讼是由于承保商受偿方中的任何 与本公司之间的任何诉讼还是任何承销商赔偿方之间的任何诉讼引起的，合理产生的任何法律或其他费用）双方和任何第三方，或 以其他方式）（统称为 “费用”），并进一步同意并尽可能预付承销商受保方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用 。

5.1.2。 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司应为此类行动承担辩护，包括律师的聘用和费用（但须经该承销商受保方 批准）和付款如果承销商受保方要求 公司这样做，则为实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用 和费用应由公司承担，并应由公司预付。对于未经其同意（不得无理拒绝）采取的任何行动，公司不承担任何和解 的责任。此外，未经承销商事先书面同意，除非此类和解、妥协、同意 或终止 可能就任何预付款、报销、赔偿或摊款寻求终止任何悬而未决或威胁采取的行动，除非此类和解、妥协、同意 或终止 (i) 包括无条件释放每位承销商受保方，该承销商可以接受赔偿 方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔， (ii) 不包括任何承销商 受赔偿方或代表承保方对过错、罪责或不作为的陈述或承认。

5.2 对公司的赔偿。每位承销商单独或非共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的人员免受公司向多名承销商支付的 所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其免受损害，但仅限于尊重注册声明中的不真实陈述或遗漏 ，任何初步陈述或遗漏招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充 或任何申请中，均依赖承销商信息，并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充文件或任何申请，对公司或任何其他获得此类赔偿的人提起任何诉讼 ，则该承销商应拥有赋予公司、公司和其他每个 个人的权利和义务因此受保人应享有第5.1节规定赋予多位承保人的权利和义务。2。 公司同意就发行和出售公共证券或与注册 声明、定价披露一揽子计划、招股说明书有关的针对公司或其任何 高管、董事或任何控制公司的个人（如果有）的诉讼或诉讼立即通知代表，或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。 贡献权。如果 出于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节受保方就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何诉讼承担损失、索赔、损害或责任的伤害，则每个赔偿方应缴纳该方支付或应付的金额 ，以代替对受赔方的赔偿因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而获得赔偿的一方，(i) 在 中，按应有的比例适于反映公司和承销商 从公共证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果 适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅可以反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还可以反映公司的相对过错 一方面，对于 导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏，另一方面则由承保人承保责任或与之相关的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的公共证券的发行净收益总额的比例相同 （扣除费用前），如招股说明书封面表格所示， 以及承销商就购买的 普通股获得的承销折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的陈述 是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取 的信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节缴纳的款项由按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那么 将不公正和公平。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本第 5.3.1 节中提到的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用。 尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行 公共证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或诉讼的通知 后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方（“参与方”）提出 的摊款索赔，则该方将通知出资方，但是 未这样通知出资方并不能免除其可能承担的任何责任必须用于下文 以外的任何其他方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将诉讼的开始通知出资方或 其代表，则参与方将有权参与 ，同时向通知方和任何其他参与方发出类似的通知。任何此类捐款方均不对寻求捐款的任何 一方因寻求捐款而受到任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的和解承担任何责任 一方，未经该捐款方书面同意 寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何捐款权。根据本第 5.3 节，每位承销商 的缴款义务是多种的，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约不超过公司股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约 购买公司股票或期权股份的义务，如果根据本协议行使超额配股期权，如果此类违约所涉及的公司 股票或期权股票的总数量不超过所有承销商在本协议下同意购买的公司股票 或期权股份数量的10％，则该公司股票或期权股票数量的10％ 与默认 相关的股票应由非违约承销商按比例购买他们各自在本文件下的承诺.

6.2 违约超过公司股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中所述的默认值涉及超过 的公司股票或期权股份，则您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买 此类违约所涉及的公司股票或期权股票。如果在 之后的一 (1) 个工作日内，您没有安排购买此类公司股票或 期权股票，则公司有权在一 (1) 个工作日内收购令您满意的另一方或 方按照此类条款购买上述公司股票或期权股票。如果您和公司 均未按照本第 6 节的规定安排购买违约所涉及的公司股票或期权股份，则您或公司将自动终止本协议 ，公司（除非本协议第 3.9 和 5 节另有规定）或多家承销商（本协议第 5 节另有规定）；但是，如果发生此类违约， 对于期权股票，本协议不会就公司股份终止；此外，前提是此处的任何内容均不解除违约承销商因本协议 违约所造成的损害而对其他承销商和公司承担的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期。如果违约承销商购买 与违约相关的公司股票或期权股票，或者如前所述，由另一方或各方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日 以生效由此可能发生的任何变化在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书或任何其他文件中是必要的安排，公司同意立即提交对注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案，承销商律师认为这些修正案因此是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节被替代的任何一方，如果该方最初是本协议中此类普通股的当事方，则其效力与 类似。

7。 附加契约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求将其公共证券在另一交易所上市或以自动报价进行报价，则担任董事会 成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）系统，以及 (ii) 如果适用，董事会审计委员会中至少有一名成员 符合资格S-K条例和联交所上市规则对 的定义是 “审计委员会财务专家”。

7.2 禁止新闻发布和公告。在截至美国东部时间第一天下午 5:00 的期限内，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传 ^st) 第四十 (40) 之后的工作日^第四) 截止日期后的第二天，不包括在 公司正常业务过程中发布的正常发行版和惯例发行版。

7.3 优先拒绝权。只要公司股票是根据本协议的条款出售的，则代表 在发行完成之日起的三十六 (36) 个月内，拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或唯一独家配售代理人， 代表对每项都拥有全权酌情决定权在此期间的每一次公开募股、私募股权和债券发行，包括所有股权 关联融资（均为 “标的交易”）本公司或本公司任何继任者 或其子公司的三十六 (36) 个月期限，但须遵循该等标的交易代表的惯用条款。为避免任何疑问， 代表应拥有确定任何其他经纪交易商是否有权参与 任何此类发行以及任何此类参与的经济条件的唯一权利。

公司应通过挂号信或隔夜快递向代表提供 书面通知，将其进行标的交易的意向，包括标的交易的实质性条款，通知该代表。如果代表未能在邮寄此类书面 通知后的十 (10) 个工作日内对任何标的交易行使优先拒绝权，则该代表对标的交易没有进一步的索赔或权利。代表可以 凭其唯一和绝对的自由裁量权选择不对任何标的交易行使优先拒绝权；前提是 代表的任何此类选择均不会对代表在上述商定的三十六 (36) 个月期限内 对任何其他标的交易的优先拒绝权产生不利影响。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。当公司和代表都签署了相同的协议并且 向另一方交付了此类签名的相应签名时，本协议将生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来 对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场 LLC的交易已暂停或受到重大限制，则代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，或最低或最高交易价格应是固定的，或者证券价格的最大区间 应是固定的是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的； 或 (iii) 美国是否卷入新战争或重大敌对行动加剧；或 (iv) 纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务 ；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，而 对美国证券造成了重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、 洪水、事故、飓风而遭受物质损失，在您看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保 ，都将使您不宜继续交付公司股票或期权股；或 (vii) 如果 公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或承诺；或 (viii) 如果代表 已知悉在本文发布之日之后，公司的状况或前景发生此类重大不利变化，或总体市场出现此类不利的 重大变化代表判断中的条件将使得继续发行 公共证券的发行、出售和/或交付或执行承销商签订的公共证券销售合同变得不切实际。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节 ，如果本协议因任何原因不得执行，在本协议规定的时间内 或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际 和应负责的自付费用然后到期应付（包括代表的费用和支出 ）法律顾问）不超过300,000美元，包括公司先前向代表 支付的25,000美元应计费用预付款（“预付款”），公司应根据要求代表承销商 向代表支付全额款项；但是，此类费用不得限制或损害本协议的赔偿和缴款 条款。尽管如此，代表收到的任何预付款都将退还给公司 ，但以符合FINRA规则5110 (g) (4) (A) 的规定实际产生的范围为限。

8.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的条款均应保持完全有效 和有效，并且不会以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议 或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、担保、生存协议。不管 或 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送 （挂号信或挂号邮件，要求回执单）、亲自递送或通过电子邮件发送并进行确认， 在送达或确认后或如果邮寄后两 (2) 天即视为已送达。

如果 对代表说：

ThinkEquity LLC 州街 17 号，41^st佛罗里达
纽约州纽约 10004
收件人：投资银行业务主管
电子邮件：notices@think-equity.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道
纽约，纽约州 10154
收件人：米切尔 S. Nussbaum
电子邮件：mnussbaum@loeb.com

如果 对公司说：

ezFill Holdings, Inc.

西北 183 街 67 号

迈阿密， 佛罗里达州 33169

注意： Yehuda Levy

电子邮件： yehuda@ezfl.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 号

new 纽约，纽约 10036

注意： Gregory Sichenzia

电子邮件： gsichenzia@srfc.law

9.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议有关的 交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但双方理解并同意，公司与ThinkEquity LLC于2023年8月30日签订的 某些约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5 约束力。本协议仅为代表、承销商、 公司和本协议第 5 节中提及的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、合法的 代表、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为根据或与本协议有关或由此拥有任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔 协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买任何承销商的证券。

9.6 适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，不使其法律冲突原则生效。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，且不可撤销地 接受此类司法管辖，该司法管辖权应为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，此类法院构成一个不便的法庭。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过以下方式送达 通过挂号或挂号信传送其副本，要求退货收据，邮费已预付，寄至本协议 第 9.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何行动、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力并具有约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方 追回与此类诉讼或诉讼相关的和/或与 的准备工作有关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的任何权利。

9.7 在对应处决中。本协议可以在一个或多个对应协议中执行，也可以由本协议的不同当事方以 不同的对应协议执行，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一个 相同的协议，并将在本协议各方签署一个或多个对应协议并将 交给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输交付本协议的签名副本 即构成有效且充分的交付。

9.8 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议各项条款的权利。对任何违反、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效，除非由寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

[EZFILL— 承保协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ： [●]

份额的期权份额： [●]

公开 每股发行价格：$[●]

承保 每股折扣：美元[●]

承保 每股不可记账费用补贴：$[●]

公司每股收益 （支出前）：美元[●]

时间表 2-B

发行人 通用免费写作招股说明书

[没有。]

附表 2-C

撰写 测试水域通信

[没有。]

时间表 3

封锁方名单

Farkas 集团有限公司

SIF 能源有限责任公司

Balance Labs, Inc.

Jacob Sod

AJB Capital

Yehuda Levy

迈克尔 汉德尔曼

Avi Vaknin

丹尼尔 Arbour

Jack Leibler

Bennett Kurtz

Sean Oppen

附录 A

代表认股权证协议表格

本购买权证的 注册持有人在接受本认股权证后，同意不会出售、转让或转让本购买权证 ，除非此处另有规定，而且本购买权证的注册持有人同意在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内不会向 之外的任何其他人出售、转让、转让、质押或 抵押本购买权证 KEQUITY LLC，或与本次发行相关的承销商或选定交易商，或 (II) 真诚的高级管理人员或合伙人 THINKEQUITY LLC，或任何此类承销商或选定交易商。

此 购买权证在此之前不可行使 [________________][日期，即自发行生效之日起 180 天]。 美国东部时间下午 5:00 之后无效， [___________________][自发行生效之日起五年的日期].

认股权证 购买普通股

EZFILL 控股有限公司

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人 （“持有人”）有权在2024年____（“首次行使日期”）或其受让人 规定的任何时候，根据FINRA规则5110 (g) (8)（8），根据行使限制和下文 规定的条件，就收到的价值而言，_________ 或其受让人 （“持有人”）有权根据条款和下文 规定的条件) (A)， 在生效日期（“终止日期”）之日下午 5:00（纽约时间）之前（“终止日期”） 订阅和购买 ezFill特拉华州的一家公司Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）， 最多____股普通股，面值每股0.001美元（“认股权证”）， 根据本协议进行调整。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的 行使价。

第 第 1 节。定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中 所示：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“生效日期” 是指公司根据《证券法》向委员会提交的S-1表格（文件编号333-275761）上的注册声明的生效日期，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，根据《证券法》，面值每股0.001美元。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或 ，则根据彭博有限责任公司报告的普通股上市或报价的交易市场在该日期（或最近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告，如此报告的普通股每股最近 出价，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师确定 的普通股的公允市场价值由持有人善意选择且公司可以合理接受，其中 的费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 可在初始 行使之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司（或公司可能指定的其他办公室或机构 通过书面通知注册持有人，地址位于公司账簿上的持有人的地址），全部或部分行使} 已执行此处所附的行使通知表的传真副本（或电子邮件附件）。在上述 行使日期后的两（2）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序 。无需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人购买了 所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起五 (5) 个交易日内将本 认股权证交给公司以供取消。 部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分， 的作用是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量 。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和此类购买的 日期的记录。公司应在收到任何行使通知表后 个工作日内提出对任何行使通知表的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的条款 的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为_______美元¹， 须根据下文进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。除了通过电汇或收银员 支票交付总行使价来行使本认股权证外，经持有人选择，本认股权证还可以在此时通过 “无现金 行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于除以 获得的商数的认股权证股数[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

¹ 本次发行中普通股每股公开发行价格的125％。

如果 认股权证以此种 “无现金行使” 方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，所行使的认股权证的 持有期限可以延续到认股权证的持有期限。公司同意 不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证股份。如果公司当时是存款或提款系统（“DWAC”）的参与者 ，并且 (A) 存在允许发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的余额账户将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人或持有人转售 的认股权证股票，或 (B) 持有人有资格转售认股权证股票根据第 144 条 ，没有数量或销售方式限制 ，无论哪种情况，认股权证股份均由持有人在认股权证股份交割日期（定义见下文）之前出售，否则将以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书实际交付到地址 由持有人在行使通知中指定，截止日期为交货后的两 (2) 个交易日公司 行使通知（此类日期，“认股权证股份交付日期”）。如果认股权证股份可以通过 DWAC 交付，则转让 代理人应已收到公司要求的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担，由公司承担。 交付此类认股权证股票（前提是公司收到持有人提供的合理备份文件，包括 与关联身份有关的文件），如果适用，在认股权证股份交付日期之前由公司要求，转让 代理人应已收到持有人发出的认股权证出售确认书股票（前提是持有人就认股权证股份的出售提供 的确认不适用于在无现金行使本认股权证 时发行未传奇的认股权证股票，前提是认股权证股票当时有资格根据第 144 (b) (1) 条进行转售）。自认股权证行使之日起，应将认股权证股份视为 已发行，持有人或被指定在认股权证中的任何其他人应被视为已成为此类股份的记录持有人 ，并根据本节向公司支付行权 价格（或在允许的情况下通过无现金行使）以及持有人必须缴纳的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在发行此类股票之前 ，已付款。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之后的第二个交易日之前向持有人交付行权通知的认股权证股份，则公司应以 现金向持有人支付违约金，而不是罚款，用于支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日 普通股的VWAP），每个交易日10美元（在此类违约赔偿金开始累积后的第五个交易日 增加到每个交易日20美元）该认股权证股份交割日之后的第二个交易日之后的交易日 ，直到此类认股权证股票交付或持有人撤销此类行使为止。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 节向持有人交付认股权证，则持有人将有权撤销此类行使权；但是， 应要求持有人在向总行使权回报的同时 返还任何受此类撤销行使通知约束的认股权证或普通股根据以下规定向公司支付的此类认股权证的价格，以及恢复持有人 收购此类认股权证的权利本认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明此 已恢复权利）。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让其过户代理人根据在 或认股权证交割日之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场 交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足 of a 持有人出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”）， 则公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使价格相关的认股权证数量 获得的金额 (2) 即执行产生此类购买义务的卖出订单，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复 部分认股权证和未履行此类行使权证的等值数量的认股权证（在这种情况下， 应视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证 时及时交付普通股的特定绩效法令 和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 作为条件要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八。 签名。本第 2 节和随附的行使表列出了持有人 行使本购买权证所需的全部程序。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件行使表， 也不需要任何行使形式的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）即可行使 本购买权证。持有人无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使本 购买权证。公司应兑现本购买认股权证的行使，并应根据此处规定的条款、条件和期限交付本购买认股权证 所依据的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权 根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他 个人），将拥有超过 实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就前一句而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证时可发行的与 有关的普通股数量，但应不包括持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分后可发行的普通股数量；或其任何关联公司以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的资产公司任何其他证券（包括但不限于 任何其他普通股等价物）的一部分，其转换或行使限制类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 节而言，实益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人陈述此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何所需的时间表承担全部责任将据此提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人和任何关联公司拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 可用（与持有人和任何关联公司拥有的其他证券有关），其中 部分认股权证可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，并且公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及据此颁布的细则和条例确定 。出于本第 2 (e) 节 的目的，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（如 情况）中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公告或 (C) 公司或公司最近的书面通知中反映的已发行普通股数量的 过户代理列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司 应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司自申报此类已发行普通股 之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。在行使本认股权证时可发行的普通股的发行生效后，“实益所有权限制” 应为 已发行普通股数量的9.99％。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款， 前提是实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人持有的本认股权证发行普通股生效后立即发行的普通股数量的 9.99%， 本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到61岁才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要的 或可取的更改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人 。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以普通股 的形式分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份股票成较少数量的股票，或 (iv) 通过对 普通股的股份进行重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以其中一小部分 分子应是此类事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 有权获得此类股息或分配的股东决定的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何期权 以有效价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 ）任何普通股或普通股等价物（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 每股低于当时有效的行权 价格。

b) [保留的]

c) 后续权利发行。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利在 授予、发行或出售此类购买权记录之日前夕行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权普通股 的记录持有人的日期之前行使（前提是，但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制， 则持有人无权在一定范围内参与此类购买权（或在此范围内，由于此类购买权而获得此类购买权 普通股的实益所有权），持有人的此类购买权应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配股票或其他证券、财产或期权 ，向普通股持有人申报或派发任何股息（ 除现金分红以外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购普通股数量 （不考虑行使权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）前夕持有该认股权证的参与程度相同，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期普通股应确定参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）及其部分参与此类分配为了持有人的利益， 的分发应暂时搁置，直到这样的时间（如果有的话）不会导致持有人 超过受益所有权限制）。如果在 进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置，直到持有人 行使本认股权证。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其在一笔或一系列关联交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是其他人提出）均已完成根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 兑换成或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接地完成了与另一人或一群人的股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割 或安排计划），从而该其他人或团体收购普通股已发行的 股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或其他人的一方、与 有关联或与之有关联或与之有关联的此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（每份 均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权 根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制，在不考虑行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制的情况下，对于在该基础性 交易发生之前本应发行的每股认股权证股票，获得 )、继任者或收购公司或公司（如果有）的普通股数量 是幸存的公司，以及普通股持有人因本认股权证可在该基础交易前立即行使的每股普通股进行此类基本面 交易而应收的任何额外 对价（“替代对价”）（不包括 关于行使本认股权证的第 2 (e) 节的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的数量适当调整 行使价的确定，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，以及持有人在该基本交易之前批准（毫不拖延地）的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应持有人的选择权，向持有人交付 以换取本认股权证 a继承实体的安全性以形式和实质内容与本认股权证基本相似 的书面文书为证，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体 （或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），行使价格适用下文所述此类股本的 行使价 (但是，考虑到根据此类基本交易的 普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使 价格的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值，其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和 权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与继任者相同 实体在此被命名为公司。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 允许持有人行使权力的通知。如果 (A) 公司宣布对 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股权利或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或公司参与的合并、出售或转让公司全部或 几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、 现金或财产的强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应安排将通知邮寄至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个地址 ，至少在20个日历日前至下文规定的适用记录或生效日期， 注明（x）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期， ，如果不进行记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的截止日期或（y）日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让 或股份交换预计将在何时生效或关闭，以及日期从那时起，预计普通股 的登记持有人有权将其普通股 重新分类、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能提供此类通知或其中的任何缺陷 不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果在此处提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司 应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人有权在该通知发出之日起至触发此类通知的事件生效之日期间 行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。根据FINRA规则5110 (e) (1)，本认股权证和行使本认股权证 时发行的任何认股权证均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在紧接下来的180天内对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌期权或看涨 交易的标的发行本认股权证所依据的产品的生效或开始销售， 任何证券的转让除外：

i. 由于法律的实施或公司重组的原因；

二。 向参与本次发行的任何 FINRA 成员公司及其高级管理人员或合伙人披露，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节规定的封锁限制的约束；

三。 如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv。 由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有任何参与成员管理 或以其他方式指导该基金的投资，并且参与成员总共拥有的 基金权益不超过 10%；或

v. 任何证券的行使或转换，前提是所有收到的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节 中的封锁限制的约束。

在 遵守上述限制的前提下，任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证以及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证 以及本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让，并附上本认股权证的书面转让由持有人或其代理人或律师执行，资金足以支付 应缴的转让税进行此类转移。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表 完整分配本认股权证 之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。所有在转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的权证股份数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证 ，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证股份，其目的不是 ，也不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券 法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 第 5 节。注册权。

5.1。 需求登记。

5.1.1 权利的授予。根据至少51％的认股权证和/或 标的认股权证股份的持有人（“多数持有人”）的书面要求（“需求通知”），公司同意一次性注册认股权证所依据的认股权证 股份（统称为 “可注册证券”）的全部或任何部分。在这种情况下，公司将在收到需求通知后的六十 (60) 天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册 声明，并尽最大努力 立即宣布注册声明生效，但须遵守委员会的审查 ；但是，如果公司已向 提交了注册声明，则无需要求公司遵守需求通知对此，持有人有权获得搭便车注册权根据本协议第 5.2 节 ，并且：(i) 持有人已选择参与此类注册声明所涵盖的发行，或 (ii) 如果此类注册 声明与公司证券的承销主要发行有关，则在该注册声明 所涵盖的发行被撤回或此类发行完成三十 (30) 天之前。可以随时提出注册申请 ，从初始行使日期开始，到生效日期五周年到期。公司承诺并同意 在收到任何此类需求通知之日起十 (10) 天内向认股权证和/或 可注册证券的所有其他注册持有人发出书面通知，说明其收到任何持有人的任何需求通知。

5.1.2 条款。根据第 5.1.1 节 ，公司应承担与可注册证券注册有关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选出代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理最大努力使此处要求的申报 立即生效，并在持有人合理要求的国家 对可注册证券进行资格或注册；但是，在任何情况下，都不得要求公司在此类注册会导致：(i) 公司有义务注册或许可可注册证券在该州开展业务或将 提交给该州的一般诉讼服务部门，或 (ii) 委托人公司股东有义务托管其在公司股本中的股份 。自该注册声明所涵盖的可注册 证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起，公司应使根据 第 5.1.1 节授予的索偿权提交的任何注册声明连续至少十二 (12) 个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的认股权证股票，如果公司告知持有人因重大错误陈述或遗漏而不得再使用此类招股说明书， 将立即停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第5.1.2节的规定，但根据FINRA规则5110 (g) (8) (B) 和5110 (g) (8) (B)，持有人仅有权在承保协议（定义见下文）签订之日 五周年之际终止。

5.2 “搭便车” 注册。

5.2.1 权利的授予。除本协议第5.1节所述的要求注册权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，持有人有权在自首次行使日起 不超过两 (2) 年的时间内，将可注册 证券作为公司提交的任何其他证券注册的一部分（与设想的交易有关 根据《证券法》或根据S-8表格或任何等效表格颁布的第145 (a) 条；但是，前提是，如果仅与 有关为公司账户进行的主要承销公开发行，其管理承销商应酌情对注册声明中可能包含的股份数量施加限制，因为 根据该承销商的判断、营销或其他因素规定，此类限制对于促进公开发行是必要的， 则公司有义务在此类注册声明中仅包括此类有限的股份持有人要求的部分可注册证券 在承销商合理允许的情况下列入以下内容。对可注册 证券的任何排除均应在寻求纳入可注册证券的持有人之间按比例进行，比例与此类持有人寻求纳入的可注册 证券的数量成正比；但是，除非 公司已首先排除所有已发行证券，这些证券的持有人无权将此类证券纳入该 注册声明中或无权获得此类证券数据包含在可登记证券中。

5.2.2 条款。公司应承担根据本协议第 5.2.1 节注册可注册证券所产生的所有费用和开支， 但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选出代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果提出此类拟议注册，公司应在提交此类注册声明的拟议日期 之前向当时的未偿可注册证券持有人发出不少于三十 (30) 天的书面通知。在首次行使日之后的两 (2) 年内，公司应继续就公司提交的每份注册声明 向持有人发出此类通知，直到持有人出售了所有可注册证券 。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册 声明的通知后的十 (10) 天内发出书面通知，行使本 规定的 “搭便车” 权利。除非本授权书中另有规定，否则持有人根据本第 5.2.2 节申请注册 的次数没有限制；但是，此类注册权应在首次行使日期 之日两周年时终止。

5.3 一般条款

5.3.1 赔偿。公司应赔偿根据下述任何注册声明 拟出售的可注册证券的持有人以及《证券法》第15条或《交易法》第20 (a) 条所指的所有控制此类持有人的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他在调查、准备工作中合理产生的费用 ）或者对他们中任何人可能根据 《证券法》提出的任何索赔进行辩护，《交易法》或其他条款，由此类注册声明产生，但其范围和效力与截至当日为止的承销商与公司之间的 承保协议第 5.1 节中公司同意向承销商提供赔偿的条款相同，其效力与 相同 [___]，2024。根据此类注册声明出售的可注册证券 的持有人及其继承人和受让人应单独而非共同地赔偿 公司因证券而可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的所有合理的费用 的其他费用） 法案、《交易法》或其他内容，源自此类持有人或代表此类持有人提供的信息，或其继承人或受让人， 以书面形式具体纳入此类注册声明，其范围和效力与承销商同意赔偿公司所依据的承保协议第 5.2 节 的条款相同。

5.3.2 行使认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前 之前或之后行使认股权证。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行的每位 承销商（如果有）提供一份写给该持有人或承销商的签名对应方：(i) 法律顾问 在该注册声明生效之日向公司提出的意见（如果此类登记包括承保的公开募股， 在任何承销书下交割之日的意见）与之相关的书面协议），以及 (ii) 注明该注册声明生效日期的 “冷静舒适” 信函 （如果此类注册包括承销的公开发行，则应包括一份日期为承保协议截止日期的信函 ），该会计师事务所 发布了有关该注册声明中包含的公司财务报表的报告，在每种情况下，与此类注册声明（以及其中包含的招股说明书）有关的事项基本相同，如果是此类会计师的 br} 封信，关于此类财务发生之日之后发生的事件报表，发行人 法律顾问的意见以及承销公开发行证券时向承销商交付的会计师信函中通常会涵盖的报表。公司 还应立即向参与发行的每位持有人和管理承销商（如果有）提供委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有 备忘录的副本，并允许每位持有人 和承销商在合理提前通知后进行此类调查关于 中包含或省略的信息它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的注册声明。此类调查 应包括访问账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和 独立审计师讨论公司的业务，所有这些调查都应在任何持有人合理要求的合理范围内和合理的时间进行。

5.3.4 承保协议。公司应与管理承销商（如果有）签订承销协议，该承销商由 根据本第5节注册可注册证券的任何持有人选择，管理承销商应合理地 令公司满意。此类协议在形式和实质内容上应使公司、每位持有人和这些 管理承销商感到相当满意，并应包含公司的陈述、担保和承诺以及管理承销商使用的此类协议中通常包含的其他条款。持有人应是任何与承销出售其可注册证券有关的 承保协议的当事方，并且可以根据自己的选择，要求公司向此类承销商作出或为此类承销商的利益而作出的任何或所有陈述、担保 和承诺，也应向此类持有人作出任何或所有陈述、担保 和承诺，以使这些持有人受益。不得要求这些 持有人向公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成协议，但 可能与此类持有人、其认股权证股份及其预期分配方法有关的陈述或担保或协议除外。

5.3.5 持有人交付的文件。参与上述任何发行的每位持有人应向公司 提供一份由公司提供的填写并执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

5.3.6 损害赔偿。如果公司或 公司推迟本协议第 5.1 和 5.2 节所要求的注册或其生效，但以其他方式未能遵守此类规定，除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，持有人还应有权针对威胁的 违反此类规定或任何此类违规行为的持续性获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济，无需证明实际损失，也没有必要 缴纳保证金或其他费用安全。

第 第 6 节。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。根据第 2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何证书丢失、被盗、损坏或损坏后， 收到令其合理满意的赔偿或安全（就认股权证而言， 不包括存入任何保证金），以及在交出和取消此类认股权证时或股票证书，如果被损坏，公司 将制作并交付一份期限相似的新认股权证或股票证书并注明取消日期，以代替此类认股权证或 股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据签订日期的承保协议的规定确定 [___]，2024年，由公司与ThinkEquity LLC签订并由其之间，作为其中规定的承销商的代表（“承保协议”）。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或承保协议任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据承保协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

_______________________________

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，则按照 第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证，以便根据第 2 (c) 款规定的无现金 行使程序可购买的最大认股权证数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称注册和发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则下列签署人是 “合格投资者” ，定义见经修订的1933年《证券法》颁布的D条例

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _____________________________________________________

授权签署人的姓名 ：__________________________________________________________

授权签字人的标题 ：________________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

分配 表格

（要分配上述逮捕令，请执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的 值， [____]全部或 [_______]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： ____________，_______

持有者的 签名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

注意： 本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。公司的高级管理人员以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的 证据，证明有权分配上述认股权证。

附录 B

封锁 协议

[●], 2024

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

全新 纽约州约克 10004

作为 下文所述承保协议附表 1 中提到的几位承销商的代表

女士们 和先生们：

下述签署人了解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提议与特拉华州的一家公司 ezFill Holdings, Inc.（“公司”）签订承保协议 （“承保协议”）， 规定公开发行（“公开发行”），面值每股0.0001美元， 普通股”）。

为促使代表继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经 代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至 180 天（如果下列签署人是公司的董事或高级管理人员）或自 之日起 90 天（所有其他情况下）结束的期限内，下列签署人不会} 与公开发行（“封锁期”）相关的承销协议，(1) 要约、质押、出售、与 签约、出售、授予、借出或其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为 或可行使或可交换为普通股的证券，无论这些证券现在已由下列签署人拥有或此后收购，或者 已获得处置权或此后获得处置权（统称为 “封锁证券”）；(2) 将 全部或全部转让给他人的任何互换或其他安排部分， Lock-Up Securities 所有权所产生的任何经济后果，无论条款中是否有任何此类交易(1) 或 (2) 以上内容将通过交割锁定证券、 现金或其他方式进行结算；(3) 提出任何要求或行使与任何封锁证券注册有关的权利；或 (4) 公开披露与任何封锁证券有关的任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、互换、对冲或其他 安排的意图。尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表事先书面同意的情况下就 (a) 与公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁 证券相关的交易转让锁仓证券；前提是没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13条或第16（a）条进行申报，或其他公告 是必需的，或者应自愿发布与后续相关的公告出售在公开市场 交易中收购的锁仓证券；(b) 将锁仓证券转让 善意通过遗嘱或无遗嘱或信托向家庭成员或信托赠予 下列签署人或家庭成员的利益（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系 ，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁仓证券； (d) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司公司或其他商业实体，(i) 向控制的另一家公司、合伙企业或其他商业实体转让Lock-Up 证券，受下列签署人的 控制或受共同控制，或 (ii) 向下列签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）分配封锁证券；(e) 如果下列签署人是信托，则向信托的受托人 或受益人；前提是根据信托进行任何转让对于前述条款 (b)、(c) (d) 或 (e)， (i) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(ii) 每个受让人应签署并交付向代表提交基本上以本封锁协议形式的 封锁协议，以及 (iii) 不得要求或应自愿根据《交易所法》第13条或第16 (a) 条或其他公开公告提交申请；(f) 下列签署人在授予限制性股票奖励或股票单位或行使购买公司期权时从公司 收到的普通股 br} 根据公司的股权激励计划或定价中描述的雇佣安排发行的普通股招股说明书（如 在承保协议中定义）（“计划股”），或在公司证券归属活动或行使购买 公司证券的期权时向公司转让普通股或任何可转换为 的证券，在每种情况下，均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础或用于支付下列签署人的纳税义务 与此类归属或行使有关，但仅限于该权利在封锁期内到期的范围内， 前提是没有根据第 13 条或第 1 节进行申报必须在《交易法》第 16 (a) 条或其他公开公告中提出，或者 应在承保协议签订之日起 180 天内以及此后 180 天内自愿发布^第四日，如果要求下列签署人根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在封锁期内普通股 的受益所有权有所减少，则下列签署人应在该附表或报告中包括一份声明，说明此类转让的目的 是为了支付下列签署人与此类归属或行使相关的预扣税义务，前提是 此外，计划股份应受本封锁协议条款的约束；(g) 封锁证券的转让根据 定价招股说明书中描述的协议，根据该协议，公司可以选择回购此类证券或对此类证券的转让享有优先拒绝权，前提是，如果要求下列签署人根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交报告，报告封锁期内普通股的实益所有权有所减少， 下列签署人应包括此类附表或报告中描述交易目的的声明；(h) 成立 根据《交易法》第10b5-1条制定封锁证券转让的交易计划，前提是 (i) 此类 计划不规定在封锁期内转让封锁证券，(ii) 在《交易法》下要求或代表下列签署人或公司自愿发布的关于 制定此类计划的公开公告或 申报（如果有）的范围内，此类公开公告或文件应包括一份声明，大意是不得根据以下规定进行Lock-Up 证券的转让封锁期内的此类计划；(i) 根据 法律进行的封锁证券的转让，例如根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的转让，前提是受让人同意 在封锁期的剩余时间内基本上以本封锁协议的形式签署和交付封锁协议， 进一步规定，根据第 13 条或第 16 条提交的任何申请 (a) 由于此类转让而必须在 封锁期内签订的《交易法》中应包括声明此类转让是依法进行的；以及 (j) 在公开募股 结束并获得公司董事会批准后，根据向所有普通股持有人进行的涉及公司控制权变更（定义见下文）的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的 转让 的封锁证券；前提是招标要约、合并、合并 或其他此类交易未完成，即持有的 Lock-Up 证券下列签署人应继续遵守本封锁协议中包含的限制 。就上文 (k) 条而言，“控制权变更” 是指 任何善意的第三方要约、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是 任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（如第 13d-3 条所定义的 以及《交易法》第13d-5条）占公司有表决权总投票权的多数。下列签署人的 还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出止损转账指令，禁止下述签署人的锁仓证券的 转让，除非遵守本封锁协议。

下列签署人同意，在自本协议发布之日起（包括34）期间进行任何交易或采取任何其他受本锁定协议条款约束的行动之前 ^第四在封锁期到期后的第二天， 下列签署人将就此向公司发出通知，除非公司 收到公司的书面确认封锁期已到期，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

如果 以下签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制同样适用于下列签署人在公开发行中可能购买的任何发行人指导或 “朋友和家人” 证券； (ii) 代表同意，在与上述 限制发布或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日转让 Lockup Securities，代表将即将发放 或豁免通知公司；以及 (iii)) 公司已在承保协议中同意在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务发布新闻稿 宣布即将发布或豁免。代表根据本协议向任何此类官员或董事授予的任何解除或豁免 仅在该新闻稿发布之日后的两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许 转让不计报价的封锁证券，而且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的 相同条款的约束，但限于此类转让时此类条款仍然有效的范围和期限。

下面签署的 了解到，公司和代表依靠这份封锁协议来完成 的公开募股。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对 下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下述签署人明白，如果承保协议在2024年6月30日之前未执行，或者如果承保协议（除协议终止后仍有效的条款外）在支付和交付根据该协议出售的普通股 股之前终止或终止，则该封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

是否真的进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与代表协商。

附录 C

新闻稿的表格

EZFILL 控股有限公司

[日期]

ezFill Holdings, Inc.（“公司”）今天宣布，在 公司最近公开发行公司普通股_______股中担任承销商代表的ThinkeQuity LLC是 [放弃][释放]对公司持有的_______股普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]该公司的 。这个 [放弃][发布]将于 _______，20___ 生效，股票可以在该日期当天或之后出售。

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年证券法 的注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。

附录 D

故意省略