附件10.1
执行版本
第2号修正案：
第三次修订和重述信贷协议
第2号修正案(本修正案)于2024年2月7日在Newell Brands Inc.、特拉华州一家公司(以下简称公司)、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方、本合同的联名担保人(定义见下文)和摩根大通银行作为行政代理之间作出，并修订本公司、不时的附属借款人、不时的借款人、不时的贷款人和摩根大通银行作为行政代理的日期为2022年8月31日的第三次修订和重新签署的信贷协议N.A.作为行政代理(由日期为2023年3月27日的特定修正案第1号修订，并在本合同日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，《现有信贷协议》；经本修正案修订的现有信贷协议(经修订的信贷协议)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的相应含义。
独奏会：
答：本合同双方是现有信贷协议的当事人，本公司已要求对其进行某些修改，在此作了更全面的阐述。
B.出借方(为免生疑问，构成现有信贷协议下的所有出借方) 和行政代理已同意根据本协议规定的条款和条件修订现有的信贷协议。
C.就此项修订而言，本公司希望根据现有信贷协议第2.09节，自愿将承诺总额由1,500,000,000美元减至1,000,000,000美元。
D.因此，考虑到上述前提、本协议所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
第一节。对信贷协议的修订。在第2号修正案生效日期(定义如下)及之后的每一种情况下，双方同意在此修订现有的信贷协议：
| (a) | 删除删除的文本(以文本方式表示，与以下示例相同： |
| (b) | 修订并重述附件三所载的附表2.01a；及 |
| (c) | 增补新的附表3.17和附表3.18，内容载于本文件附件四。 |
第二节。第2号修正案生效日期的条件。本修正案应自本修正案生效之日(修正案第2号生效日期)起生效，前提条件如下：
(A)行政代理应已收到由贷款方、贷款人(构成紧接第2号修正案生效日期之前的所有贷款人)和行政代理正式签署的本修正案副本。
(B)行政代理应已收到一份日期为第2号修正案生效日期的证书，并由公司负责官员签署，证明(I)现有信贷协议第3条中所载的陈述和担保在所有重要方面(或如果适用的陈述或保证受到重大不利影响或其他重大限定条件的限制，则在所有方面)都是真实和正确的，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(或如果适用的陈述或保证在所有方面受到重大不利影响或其他重大限定条件的限制))，以及 (Ii)没有发生违约或违约事件，并且截至该日期仍在继续。
(C)行政代理 应已收到由本公司、其其他质押人贷款方和行政代理正式签署的担保协议副本，以及(I)根据所有 必要或适当司法管辖区的法律适用的UCC融资声明，以及(Ii)正式签署的知识产权担保协议，其中包括由美国联邦注册知识产权组成的所有抵押品。
(D)行政代理人应已收到令行政代理人(致行政代理人及贷款人并注明修订第2号生效日期)合理满意的书面意见(I)贷款当事人的律师Jones Day、(Ii)Newell Brands Canada的加拿大律师Stewart McKelvey、(Iii)行政代理人的爱尔兰律师Matheon LLP及(Iv)贷款当事人的香港律师Jones Day。
(E)行政代理人应已收到行政代理人所要求的每一贷款方负责人员的决议证书或其他行动和在任证书，以证明本修正案的授权及其每名获授权担任与本修正案有关的责任官员的身份、权限和能力，以及其他贷款文件、经每一贷款方的一名负责人员核证为真实和完整的每一贷款方的组织文件的副本，根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和实践(就Newell Brands亚太财务有限公司而言，包括继续注册证书)，截至最近 日，借款方根据其组织管辖区法律或同等法律享有良好信誉的证书，所有这些证书的形式和实质均合理地令行政代理及其律师满意。
(F)行政代理应已收到在第2号修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括报销或支付本公司根据本条例要求报销或支付的所有自付费用(以发票为准)。
2
(G)行政代理应已收到本公司根据现有信贷协议所规定的最新经审核综合财务报表及未经审核中期综合财务报表。
(H)行政代理应已收到公司的五年财务预测(包括第一年财务预测的季度细目)。
(I)行政代理或贷款人(视属何情况而定)应在第2号修正案生效日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据反洗钱法律要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人 在生效日期前至少三(3)个工作日有资格成为《实益所有权条例》下的法人客户，则任何贷款人在生效日期前至少十(Br)(10)个日历日向该借款人发出书面通知，与该借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明。
第三节。关闭后的契诺。(I)在第2号修正案生效日期后九十(90)天或之前(或行政代理人自行决定同意的较后日期)，本公司将并将促使其某些境外子公司经公司与行政代理人相互同意，为担保当事人的利益，采取行政代理人为授予行政代理人的合理要求而应合理要求的文件(包括但不限于行政代理人合理要求的抵押品文件和相关合并文件的交付)，有效、可强制执行和完善的(或任何外国司法管辖区的等价物)对该等子公司拥有的合格 账户、合格库存、合格设备和合格知识产权的留置权，以及(Ii)在第二号修正案生效日期后十五(15)日(或行政代理全权酌情同意的较后日期)或之前，本公司将并将促使某些质押人贷款方签署并交付 行政代理合理接受的商标担保协议(定义见担保协议)。
第四节。借款人的陈述和担保。各借款人特此 声明并保证如下：
(A)本修正案已由各借款方正式签署和交付，本修正案和经修改的《信贷协议》中的每一项均构成本修正案和经修改的信贷协议的每一方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论其是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。
(B)自本修订条款生效之日起，(I)未发生任何违约或违约事件，且仍在继续，(Ii)经修订信贷协议第3条所载有关借款人的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或适用的陈述或保证在所有方面均受重大不利影响或其他重大限定词的限制)，除非该等陈述及保证明确与该较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如适用的陈述或保证在所有方面均受重大不利影响或其他重大程度限制))。
3
第五节。对现有信用证协议的引用和影响 .
(a)本协议生效后，经修订的 信贷协议或任何其他贷款文件中提及的现有信贷协议均应指经修订的信贷协议。
(b)每一份贷款 文件和所有其他与之相关的文件、文书和协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。公司特此确认， 各借款人在经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的义务有权享有相关贷款文件中规定的公司担保的利益，并重申其中的条款和条件。
(c)除非本修订中明确规定，否则本修订的签署、交付和生效不得 视为行政代理人或贷款人放弃任何权利、权力或救济，也不构成对现有信贷协议或修订后的信贷协议、贷款文件或任何其他文件的任何条款的放弃， 与此相关而签署和/或交付的文书和协议。
(d)本修订是 （定义见）经修订的信贷协议下的贷款文件。
第六节。没有创新。本修订不应取消 现有信贷协议项下未付款项的支付义务。本协议所包含的任何内容均不得被解释为替代或免除现有信贷协议项下的未履行义务，现有信贷协议应 保持完全有效，除非本协议或与本协议同时签署的文书明确修改，以及除非本协议规定的偿还。本修订或任何其他文件 中的任何暗示不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方作为借款人、担保人或质押人的任何义务和责任的免除或解除。
第7条。担保人加入。根据《经修订的信贷协议》第5.10（b）节，公司 指定附件II中的各实体（各为“联合担保人”）为担保人，且在签署《担保人联合协议》时，各联合担保人特此确认并同意：（x）其应成为《 经修订的信贷协议》的一方，并应构成《 经修订的信贷协议“”》项下及各其他贷款文件项下所有目的的担保人，其效力与《现有信贷协议》中最初指定的担保人相同，（y）《担保人联合协议》中对担保人或贷款方的每一次提及“”“”自本协议生效之日起，根据《经修订的信贷协议》第10.19条的规定，《经修订的信贷协议》和所有其他贷款文件应视为包括 各联合担保人，且（z）各联合担保人应受《经修订的信贷协议》和所有其他贷款文件（如适用）项下担保人的所有义务的约束，并履行和遵守这些义务。在不 限制前述规定的一般性的情况下，各联合担保人特此（i）作出并承诺（视情况而定）其他担保人根据经修订的信贷协议和 任何其他贷款文件（如适用）作出的各项承诺、弃权、陈述和保证，并同意受所有
4
其他担保人根据《经修订的信贷协议》和任何其他贷款文件（如适用）的契约、弃权、协议和义务，以及（ii）声明并保证 各联合担保人已正式签署并交付本修订，本修订构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但适用于破产、资不抵债、 重整、暂停或其他一般影响债权人’权利并须遵守一般衡平法原则的法律，不论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑。
第8条。管辖法律；管辖权。修订后的信贷协议 第10.09和10.10节的规定纳入本协议， 作必要的变通，并被视为适用于本修订，如同在本修订中完整阐述一样。
第9条。标题。本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含， 不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。
第10条。同行。本修正案 可由本合同的一方或多方在任意数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应视为构成同一份文书。交付本修正案签名页的已签署副本，即通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案相关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
[签名页面如下]
5
兹证明，本修正案已由双方授权人员在上述日期正式签署并交付，特此声明。
| 纽威尔品牌公司 作为公司 | ||
| 发信人： | /S/罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁，财务主管兼首席税务官 | |
[第2号修正案的签名页]
| 纽威尔品牌加拿大ULC， 作为子公司借款人 | ||
| 发信人： | /S/罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁，财务主管兼首席税务官 | |
[第2号修正案的签名页]
| 纽威尔品牌亚太财务有限公司， 作为附属借款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/布拉德福德·特纳 | |
| 姓名： | 布拉德福德·瑞安·特纳 | |
| 标题： | 董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| 纽威尔品牌爱尔兰服务DAC， 作为附属借款人 | ||
| 发信人： | /S/罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | 董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| MARMOT MOUNTAIN，LLC | ||
| 史密斯山脉， | ||
| INC.，美国佬的蜡烛 | ||
| 公司简介 | ||
| 橡胶制品商业产品 | ||
| 有限责任公司，科尔曼公司， | ||
| 橡胶制造商， | ||
| NEWELL BRANDS DISTRIBUTION LLC， | ||
| 纽维尔橡胶开发公司 | ||
| 有限责任公司，婴儿慢跑者，有限责任公司， | ||
| Graco儿童用品’ | ||
| INC.，Sunbeam Products，Inc. | ||
| BEROL公司， | ||
| 各为贷款方 | ||
| 发信人： | /S/罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁，财务主管兼 | |
| 首席税务官 | ||
| 桑福德，L.P.，作为贷款方 | ||
| 发信人： | Sanford Holding LLC，其普通合伙人 | |
| 发信人： | /S/罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁， | |
| 财务主管兼首席税务官 | ||
| 纽威尔品牌工业有限责任公司， 作为贷款方 | ||
| 发信人： | 撰稿S/布拉德福德·特纳 | |
| 姓名： | 布拉德福德·R·特纳 | |
| 标题： | 首席法务官兼行政官企业秘书 | |
[第2号修正案的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， 作为 行政代理人、代理人和开证银行 | ||
| 发信人： | /s/肖恩·博德金 | |
| 姓名： | 肖恩·博德金 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为开证银行和发卡银行 | ||
| 发信人： | /s/ Ryan Van Stedum | |
| 姓名： | 瑞安·范斯泰达姆 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第2号修正案的签名页]
| 花旗银行，北卡罗来纳州 作为开证银行和 发卡银行 | ||
| 发信人： | /发稿S/汤姆·瓦伊达 | |
| 姓名： | 汤姆·瓦伊达 | |
| 标题： | 董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| 汇丰银行美国分行，全美银行协会， 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /发稿S/杰克·凯利 | |
| 姓名： | 杰克·凯利 | |
| 标题： | 高级副总裁#23204 | |
[第2号修正案的签名页]
| 加拿大皇家银行， 作为开证银行和发卡银行 | ||
| 发信人： | /S/迈克尔·桑塔纳-蒙多 | |
| 姓名： | 迈克尔·桑塔纳-蒙多 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第2号修正案的签名页]
| 富国银行，国家协会， 作为贷款人和开证行 | ||
| 发信人： | /s/沃克·希金斯 | |
| 姓名： | 沃克·希金斯 | |
| 标题： | 董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| 巴克莱银行，PLC， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·M·艾特金 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[第2号修正案的签名页]
| 瑞士信贷集团纽约分行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/米哈伊尔·费布索维奇 | |
| 姓名： | 米哈伊尔·费布索维奇 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 发信人： | /s/ Andrew Senicki | |
| 姓名： | 安德鲁·塞尼基 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第2号修正案的签名页]
| 高盛美国银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/普里扬库什·戈斯瓦米 | |
| 姓名： | 普里扬库什·戈斯瓦米 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[第2号修正案的签名页]
| PNC银行，国家协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/拉里·D·杰克逊 | |
| 姓名： | 拉里·D·杰克逊 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第2号修正案的签名页]
| 荷兰国际集团都柏林分行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/科马克·兰福德 | |
| 姓名： |
科马克·兰福德 | |
| 标题： |
董事 | |
| 发信人： | /s/肖恩·哈西特 | |
| 姓名： |
肖恩·哈西特 | |
| 标题： |
董事 | |
[第2号修正案的签名页]
| 北方信托公司， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/埃里克·西伯特 | |
| 姓名： | 埃里克·西伯特 | |
| 标题： |
高级副总裁 | |
[第2号修正案的签名页]
| 美国银行全国协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/彼得·黑尔 | |
| 姓名： |
彼得·黑尔 | |
| 标题： |
美国副总统 | |
[第2号修正案的签名页]
附件一
第三次修订和重述信贷协议
日期为
2022年8月31日
其中
纽威尔品牌公司，
作为公司，
本合同的附属借款方，
本合同的担保人为本合同的不时当事人，
本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
摩根大通银行，N.A.，
北卡罗来纳州美国银行，
花旗银行，北卡罗来纳州
汇丰银行（美国）有限公司，
加拿大皇家银行
和
富国证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
美国银行，北美银行，
花旗银行，北卡罗来纳州
汇丰证券(美国)有限公司，
加拿大皇家银行
和
富国银行，全国协会
作为辛迪加代理
目录
| P年龄 | ||||
| A即时通讯 1 |
| |||
| D定义 |
||||
| 第1.01节。 定义的术语 |
1 | |||
| 第1.02节。 贷款和借款分类 |
||||
| 第1.03节。 [已保留] |
||||
| 第1.04节。 术语一般 |
||||
| 第1.05节。 会计术语；公认会计原则 |
||||
| 第1.06节。 利率；基准通知 |
||||
| 第1.07节。 货币；等值货币
|
||||
| 第1.08节。 部门 |
||||
| 第1.09节。 魁北克很重要 |
53 | |||
| A即时通讯 2 |
| |||
| T他 CREDITS |
||||
| 第2.01节。 承诺 |
||||
| 第2.02节。 贷款和借款 |
||||
| 第2.03节。 请求循环借款 |
||||
| 第2.04节。
[已保留] |
||||
| 第2.05节。 指定更多借款人 |
||||
| 第2.06节。 信用证 |
||||
| 第2.07节。 为借款提供资金 |
||||
| 第2.08节。 兴趣选举 |
||||
| 第2.09节。 终止和减少承诺
|
||||
| 第2.10节。 偿还贷款；债务证据 |
||||
| 第2.11节。 提前还款贷款 |
||||
| 第2.12节。 费用 |
||||
| 第2.13节。 兴趣 |
||||
| 第2.14节。 替代利率 |
||||
| 第2.15节。 增加了成本 |
||||
| 第2.16节。 中断资金支付 |
||||
| 第2.17节。 税 |
||||
| 第2.18节。一般 付款；按比例处理；分摊抵销 |
||||
| 第2.19节。 缓解义务；替换
贷款人 |
||||
| 第2.20节。 违约贷款人 |
||||
| 第2.21节。 增加承诺 |
||||
| 第2.22节。 延长到期日 |
||||
| A即时通讯 3 |
| |||
| R环保 和 W阵列 |
||||
| 第3.01节。 公司的存在；权力 |
||||
| 第3.02节。 公司行动；可执行性 |
||||
| 第3.03节。 政府审批；无冲突 |
||||
| 第3.04节。 财务状况；无实质性不利变化 |
||||
| 第3.05节。 诉讼与环境问题 |
||||
i
| 第3.06节。 对法律和协议的遵守 |
||||
| 第3.07节。 投资公司状况 |
||||
| 第3.08节。 税 |
||||
| 第3.09节。 ERISA与加拿大养老金计划 |
||||
| 第3.10节。 爆料 |
||||
| 第3.11节。 对信用的使用 |
||||
| 第3.12节。 子公司借款人审批 |
||||
| 第3.13节。 反腐败法和制裁 |
||||
| 第3.14节。 的主要利益中心及其建立 |
||||
| 第3.15节。 属性 |
96 | |||
| 第3.16节。 抵押品文档 |
96 | |||
| 第3.17节。 保险 |
97 | |||
| 第3.18节。 质押人贷款方 |
97 | |||
| A即时通讯 4 |
| |||
| C条件 |
||||
| 第4.01节。 生效日期 |
||||
| 第4.02节。 每个信用事件 |
||||
| A即时通讯 5 |
| |||
| A火爆 C奥维南茨 |
||||
| 第5.01节。 财务报表；评级变化和其他信息 |
||||
| 第5.02节。 重大事件通知 |
||||
| 第5.03节。 的存在；商业行为 |
||||
| 第5.04节。 债务的偿付 |
||||
| 第5.05节。 物业维护；
保险 |
||||
| 第5.06节。 书籍和记录；检查权 |
||||
| 第5.07节。 遵守法律的情况 |
||||
| 第5.08节。 使用收益和信用证 |
||||
| 第5.09节。信息的 准确性 |
||||
| 第5.10节。 担保人 |
103 | |||
| 第5.11节。 抵押品 |
104 | |||
| 第5.12节。 评估报告 |
104 | |||
| 第5.13节。 伤亡和谴责 |
105 | |||
| A即时通讯 6 |
| |||
| N负数 C奥维南茨 |
||||
| 第6.01节。 子公司负债 |
||||
| 第6.02节。 留置权 |
||||
| 第6.03节。 的根本性变化 |
||||
| 第6.04节。与附属公司的 交易 |
||||
| 第6.05节。 |
108 | |||
| 第6.06节。 |
||||
| 第6.07节。 资产销售 |
108 | |||
|
部分 |
||||
II
| A即时通讯 7 |
| |||
| GUARANTEE |
||||
| 第7.01节。 保证 |
||||
| 第7.02节。 无条件义务 |
||||
| 第7.03节。 复职 |
||||
| 第7.04节。 代位 |
||||
| 第7.05节。 补救办法 |
||||
| 第7.06节。 支付货币的工具 |
||||
| 第7.07节。 持续保证 |
||||
| 第7.08节。 担保义务的一般限制 |
||||
| 第7.09节。 维好 |
111 | |||
| A即时通讯 8 |
| |||
| E通风口 的 D故障 |
||||
| 第8.01节。 违约事件 |
||||
| 第8.02节。 付款的应用 |
||||
| 第8.03节。 治愈 |
116 | |||
| A即时通讯 9 |
| |||
| T他 A明晰 A绅士 |
||||
| 第9.01节。 授权和
操作 |
||||
| 第9.02节。 行政代理人的信赖、赔偿等 |
||||
| 第9.03节。 来文的张贴 |
||||
| 第9.04节。 行政代理人个人 |
||||
| 第9.05节。 继任行政代理人 |
||||
| 第9.06节。 贷款人及开证银行鸣谢 |
||||
| 第9.07节。 某些ERISA事项 |
||||
| 第9.08节。 抵押事项 |
125 | |||
| 第9.09节。 信用投标 |
126 | |||
| A即时通讯 10 |
| |||
| MIscellaneus |
||||
| 第10.01节。 通知 |
||||
| 第10.02节。 豁免;
修订 |
||||
| 第10.03节。 费用;赔偿;损害豁免 |
||||
| 第10.04节。 继任者和
分配 |
||||
| 第10.05节。 生存 |
||||
| 第10.06节。 对口支援;整合;有效性 |
||||
| 第10.07节。 分割性 |
||||
| 第10.08节。 抵销权 |
||||
| 第10.09节。 适用法律;管辖权;同意送达法律程序文件 |
||||
| 第10.10节。 放弃陪审团审讯 |
||||
| 第10.11条。 标题 |
||||
| 第10.12节。 机密性 |
||||
| 第10.13条。 无受托责任等 |
||||
| 第10.14条。 付款预留 |
||||
三、
| 第10.15条。 反洗钱法 |
||||
| 第10.16条。 利率限制 |
||||
| 第10.17条。 利息法案(加拿大) |
||||
| 第10.18条。 判断货币 |
||||
| 第10.19条。 发布 担保人和担保品 |
||||
| 第10.20节。 分叉 |
||||
| 第10.21条。受 影响的金融机构 |
||||
| 第10.22条。关于任何受支持的QFC的 确认 |
||||
| 第10.23条。修改和重述现有信用证协议的 效力 |
||||
| 第10.24条。 宣传资料的限制 |
147 | |||
| 第10.25条。贷款人之间关于抵押品的 协议 |
148 |
四.
时间表：
| 附表2.01A | – | 承付款 | ||
| 附表2.01B | – | [已保留] | ||
| 附表2.01C | – | 适用的LC前置子限值 | ||
| 附表2.06 | – | 现有信用证 | ||
| 附表3.17 | – | 保险 | ||
| 附表3.18 | – | 资本化和子公司 | ||
| 附表6.01 | – | 已有债务 | ||
| 附表6.02（b） | – | 现有留置权 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | – | 转让的形式和假设 | ||
| 附件B | – | 保证人加入协议的格式 | ||
| 附件C | – | 附属借款人加入协议格式 | ||
| 附件D-1 | – | 美国税务合规证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人) | ||
| 附件D-2 | – | 美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人) | ||
| 附件D-3 | – | 美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者) | ||
| 附件D-4 | – | 美国税务合规证书(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合作伙伴) | ||
| 附件E | – | 承付票的格式 | ||
v
截至2022年8月31日，Newell Brands Inc.、特拉华州一家公司(The Company)、不时的附属借款人、不时的担保人、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行 之间的第三次修订和重述的信用协议。
见证了：
鉴于，本公司是截至2018年12月12日的该特定第二次修订和重新签署的信贷协议(现有信贷协议)的订约方，其中包括本公司、不时的附属借款人、不时的担保人、不时的贷款人(现有的贷款人)和作为现有贷款人的行政代理的摩根大通银行；
鉴于，在符合 以及本协议规定的条款和条件的情况下，本协议双方希望以本协议的形式修订和重述现有信贷协议的全部内容。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本协议双方特此同意，自生效之日起(该术语以及本合同第1条赋予其含义的其他各大写术语)，现行信贷协议应并在此予以修订和重述如下：
第一条
D定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？2014年契约是指作为发行人的公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2014年11月19日，在此之前不时进行补充、修订或修改兹注明日期第2号修正案生效日期。
2014年契约指2014年契约第1007节的第(A)(Xiii)条。
2014《留置权公约》具有第10.24节中赋予该术语的含义。
？ABR？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。
？帐户？具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。
额外承诺贷款人具有第2.22节中赋予该术语的含义。
额外债务是指有担保的对冲债务、有担保的现金管理债务和有担保的供应链融资债务。
？调整后的每日简单RFR是指：(I)对于以英镑计价的任何RFR 借款，等于英镑每日简单RFR的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)和(Ii)对于任何以美元计价的RFR借款， 年利率等于(A)美元的每日简单RFR，加(B)0.10%及 (3)就任何以加元为单位的RFR借款而言，年利率相等于(A)加元每日简单RFR加(B)0.29547%； 提供如果如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
调整后的EURIBOR利率是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言， 年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。
“调整后的 定期Corra汇率？在任何计算中，指的是年利率等于(A)这种计算的期限CORA加上(B)一个月利息期的0.29547%或三个月利息期的0.32138%； 前提是，如果调整后的长期汇率低于下限，则调整后的长期汇率应被视为下限。
？调整后的期限SOFR利率是指，对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款， 等于(A)该利息期间的期限SOFR利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)，加 (b) 0.10%;提供如果如此确定的调整后期限SOFR汇率 小于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。
Br}行政代理人是指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的行政代理人和抵押代理人。
？行政代理S办事处指行政代理S办事处，以及行政代理不时在发给本公司及贷款人的通知中指定的有关每种货币的帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
？代理人赔偿对象 具有第10.03(C)节中赋予该术语的含义。
？协议货币？是指美元和每种协议外币。
？协议外币？在任何时候，指欧元、英镑、加元中的任何一种，并经每个贷款人和行政代理同意(和
2
每家开证行要求开具的任何信用证)、任何其他外币，只要在该时间(Br)就任何该等指定货币或其他外币而言，(A)该货币是一种随时可得、可自由转让、不受限制且能够兑换成美元的合法货币，以及(B)该货币的发行国没有中央银行或其他政府授权(如为欧元，必须得到欧洲中央银行的任何授权)才能允许任何贷款人使用该货币进行本协议项下的任何循环贷款，和/或允许任何适用的借款人借入并偿还其本金并支付利息，和/或，如果是以任何此类货币计价的信用证，允许适用开证行根据本合同开立信用证或就信用证作出任何付款，和/或允许任何适用借款人偿还适用开证行的任何此类付款或支付利息，和/或允许任何贷款人获得该信用证的参与权益或向适用开证行支付任何款项，除非在每种情况下，该授权已获得并且完全有效。
？本协议是指本第三次修订和重新签署的信贷协议，经不时修改、补充、重述、修订和 重述、延长或续签。
？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR 在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一日) 加1%；提供就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上述(Br)第(C)条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
备选 质押抵押品价值期间是指从第二号修正案生效日期开始，到(X)第二号修正案生效日期后九十(90)天(或行政代理人可自行决定同意的较后日期)和(Y)行政代理人以合理地令行政代理人满意的形式收到第二号修正案第3节中提到的所有文件的日期，两者中较早者结束的期间。
？第1号修正案是指本公司、不时的附属借款人、不时的担保人和行政代理之间的 日期为2023年3月27日的第1号修正案。
3
？第1号修正案生效日期与第1号修正案中赋予术语 的含义相同。
？第2号修正案是指截至2024年2月7日，本公司、附属借款人一方、担保方、行政代理和出借方之间的特定第2号修正案。
·第2号修正案的生效日期与第2号修正案中赋予该术语的含义相同。
？反洗钱法律是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的所有法律、规则和条例，涉及或与反洗钱、反恐融资或？了解您的客户？要求，包括《爱国者法案》、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)，以及《公约》第II.1、XII.2和第354节《刑法》(加拿大)。
辅助文件具有10.06(B)中赋予该术语的含义。
？反腐败法是指任何司法管辖区内适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
？适用借款人是指本公司和根据第2.05节为此目的而被指定为附属借款人的每一家子公司(只要该子公司仍是本合同项下的附属借款人)。此处所指的适用借款人是指 作为(或应为)相关贷款或信用证的借款人的每个特定的适用借款人。
(B)对于在生效日期后成为开证行的任何其他人士，本公司和该人士在 成为开证行时以书面商定的金额，因为经本公司和每家适用开证行书面同意，上述各金额均可不时减少或增加。
·适用当事人的含义与第9.03(C)节赋予该术语的含义相同。
适用百分比，就任何贷款人而言，是指该贷款人S承诺所代表的所有贷款人承诺总额的百分比；提供在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，适用的百分比是指该贷款人S承诺所代表的所有贷款人的总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人和S承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，该承诺使任何转让生效，并适用于在确定时处于违约贷款人地位的任何贷款人S。
适用利率是指，对于任何ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期基准循环贷款或RFR循环贷款，在任何一天，适用利率每年下面的标题列出了ABR价差，加拿大最优惠费率价差，期限
4
基准价差、rfr价差或设施费用费率，视情况而定，基于穆迪S和S的评级，分别适用于该日期的指数债务：
|
债务评级指数 |
ABR 传播 |
加拿大人 最优惠利率 传播 |
术语 基准 传播 |
RFR 传播 |
设施费 费率 |
|||||||||||||||||
| 类别1 |
Baa1/BBB+或更好 | 0.000 | % | 0.000 | % | 0.900 | % | 0.900 | % | 0.100 | % | |||||||||||
| 第2类 |
BaA2/BBB | 0.000 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 1.000 | % | 0.125 | % | |||||||||||
| 第3类 |
Baa3/BBB- | 0.075 | % | 0.075 | % | 1.075 | % | 1.075 | % | 0.175 | % | |||||||||||
| 类别4 |
BA1/BB+ | 0.275 | % | 0.275 | % | 1.275 | % | 1.275 | % | 0.225 | % | |||||||||||
| 第5类 |
Ba2/BB或更低 | 0.500 | % | 0.500 | % | 1.500 | % | 1.500 | % | 0.250 | % | |||||||||||
就上述目的而言，(I)如果公司在任何时候拥有属于同一类别的评级机构对指数债务的评级，适用的评级应以该类别为基础；(Ii)如果评级机构在任何时候不对指数债务进行评级(由于本定义最后一句所述的情况除外)，用于确定适用利率的相关类别应为第5类；(Iii)如果穆迪、S和S为指数债务建立或被视为已经建立的评级应属于彼此不同的类别，则适用的利率应以两个评级中较高的一个为基础，除非其中一个评级比另一个评级低两个或两个以上类别，在这种情况下，应参考两个评级中较高的下一个类别确定适用的利率。及(Iv)如任何评级机构为指数债确立或被视为已确立的评级须予更改 (并非因该评级机构的评级系统更改所致)，则该更改自该评级机构首次公布之日起生效，而不论本公司根据第5.01节或其他规定向行政代理及贷款人发出有关更改的通知 。适用税率的每一次变动应适用于自该变动生效之日起至紧接该变动生效日期前一日止的一段时间内。如果穆迪S或S的评级体系发生变化，或如果穆迪S或S停止从事企业债务评级业务，本公司应与贷款人 真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何该等修订生效之前，适用的评级应由 参考该评级机构在该变更或停止之前的最新有效评级来确定。
评估报告是指(A)初始评估报告和(B)由评估师以行政代理合理满意的形式和实质编制的任何其他评估报告，该评估报告在确定时证明其中所述被评估抵押品的评估价值。
评估的抵押品 指评估报告中包含的构成抵押品的合格知识产权和合格设备。
Br}评估价值是指在任何确定日期，根据本协定就此类抵押品取得的最新评估报告中所反映的评估抵押品的公平市场价值。
*评估师 是指行政代理和本公司可能会不时聘用的评估公司 至 时间。
5
？经批准的电子平台？具有第9.03(A)节中赋予该术语的含义。
？批准基金的含义与第10.04(B)节中赋予该术语的含义相同。
？转让和假设是指贷款人和受让人(经第10.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。
？可用期指从生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。
？可用期限是指，截至确定日期 ，就任何商定货币的当时基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括为免生疑问， 根据第2.14节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
《破产法》是指《美国破产法》第11章《破产法》第11章，即现在和今后生效的《破产法》或任何后续法规。
破产事件是指，就任何人而言，该人成为破产程序或破产程序的标的，或已委任接管人、审查员、程序顾问、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，提供破产事件不应仅由于以下原因而导致：(I)政府当局或其工具对该人拥有任何所有权权益，或取得任何所有权权益，或(Ii)在有偿付能力的贷款人的情况下，{br>管理人、监护人、托管人或其他类似官员的预防性任命
6
政府机构或其部门根据或基于其所在国法律，如果适用法律要求此类 任命不得公开披露， 提供, 进一步，在每种情况下，此类所有权权益或任命不会导致或提供此类人员免于美国法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许此类人员（或此类政府机构或部门）拒绝、拒绝、否认或否认其签订的任何合同或协议。
初始基准利率指（i）任何协议货币的无风险利率借款，适用于该协议货币的相关利率 或（ii）任何协议货币的定期基准借款，适用于该协议货币的相关利率; 提供如果基准转换事件或定期CORRA重选事件以及相关基准替换 日期与适用的相关汇率或该协议货币的当时基准有关，则“基准替换”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14条第（b）款替换了 该先前基准汇率。
“基准更换”是指对于任何 可用期限，行政代理机构可在适用的基准更换日期确定的下列顺序中的第一个备选方案; 提供对于以约定外币计价的任何贷款，“基准替代”应指以下第（2）条规定的替代方案：
(1)对于以美元计价的任何 贷款，适用于美元的调整后每日简单RFR和/或对于以加元计价的任何 贷款，适用于加元的调整后每日简单RFR;
(2)以下各项的总和：（a）行政代理机构和公司选择的替代基准利率， 替代适用相应期限的当时基准利率，并适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何演变或当时-确定基准利率的现行市场惯例，以替代当时在美国以适用的协议货币计价的银团信贷的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。
但前提是尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在 发生定期CORRA重选事件并发出定期CORRA通知后，在适用的基准更换日，定期CORRA基准更换利率应恢复为并应视为调整后的定期CORRA利率 。
如果根据上述第 （1）或（2）款确定的基准替代品低于下限，则基准替代品将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
7
“基准替代调整”是指
对于任何适用的利息期，
以未经调整的基准替代品替代当时的基准，以及该未经调整的基准替代品的任何设置的可用期限，息差调整，或计算或确定
该息差调整的方法, （可以是正值、负值或零），由
管理代理人和公司为适用的相应期限选择，并适当考虑（i）任何点差调整的选择或建议，或计算或确定该点差调整的方法，
相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换来替换该基准，和/或（ii）确定
价差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该价差调整的方法，用于用当时以适用的协议
货币计价的银团信贷的适用的未调整基准替代品替代该基准。
“基准替代一致性变更”是指，就任何以美元计价的基准 替代和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或运营变更（包括对“替代基本利率”定义、“营业日"定义、”美元“定义的变更）。政府证券营业日”、无风险“利率营业日”的定义、利息期的定义“”、确定利率和支付利息的时间和频率、 借款请求或预付款、转换或延续通知的时间、回顾期的长度、违约条款的适用性以及其他技术性，行政代理人决定的行政或业务事项）可能是 适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式管理该基准（或者，如果行政代理机构决定 采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构决定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理机构决定的与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。
就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准的定义第(1)或(2)款的情况下
过渡事件，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
(2)在基准定义第(3)款的情况下
过渡事件，指监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的第一个日期；提供，将参考该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定该不具代表性，并且即使在该
日期继续提供该
基准(或其组成部分)的任何可用基调.或
8
(3) 对于定期CORA重选事件，指根据第2.14(C)节向贷款人和本公司提供定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。
为免生疑问，（i）如果导致基准更换 日期的事件发生在与任何决定相关的参考时间相同但早于该参考时间的日期，则基准更换日期将被视为早于该决定的参考时间发生;（ii）在第（1）或（2）款的情况下，“基准更换日期将被视为已经”发生对于任何基准，在发生适用事件或其中规定的事件时，对于该基准的所有当时可用期限 （或用于计算基准的已发布部分）。
？基准转换事件？对于任何基准， 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；
(2)该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期 永久或无限期；提供在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
9
基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时起的 期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.14节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时止。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证 。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？阻止 法规具有第3.13节中赋予该术语的含义。
“借款人指本公司及各附属借款人。
“借款”是指向任何适用借款人提供的相同类型和币种的循环贷款，这些贷款在同一日期发放、转换或 继续发放，如果是定期基准贷款，则其单一计息期有效。
“借款申请”是指适用借款人根据第2.03条提出的循环借款申请。
“工作日”是指任何一天，（a）不是（i）星期六或星期日，（ii）纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的任何其他日子，或（iii）银行间付款不能通过纽约联邦储备银行的Fedwire系统生效的任何日子’，以及（b）如果该日 与借款有关，以美元计值的定期基准借款的本金或利息的支付或预付款、到期日的延续或转换、或利息期，也是美国政府证券 营业日，以及（c）如果该日与以下借款有关，无风险利率借款的本金或利息的支付或预付，或无风险利率借款的转换或转换为无风险利率借款，也是无风险利率营业日，以及（d）如果该日与借款或 继续有关，则无风险利率借款的本金或利息的支付或预付，或利息期，任何以加元计价的加拿大最优惠利率贷款或定期基准借款（或与此相关的任何通知），或任何以加元计价的信用证项下的开立或 支付（或与此相关的任何通知），该日也是加拿大多伦多商业银行营业的日子，以及（e）如果该日与借款或 延续有关，以欧元计价的任何定期基准借款的本金或利息或利息期的支付或预付款（或任何相关通知），或
10
以欧元或英镑计价的任何信用证的签发或支付（或任何相关通知），也是（i）伦敦银行一般业务的营业日和（ii）目标日。
“加拿大元（Canadian Dollars）或加拿大元（Canadian Dollars）是指加拿大的合法货币。“
“加拿大退休金事件指就任何加拿大退休金计划而言，（a）存在超过任何适用法律所允许的金额的无准备金 负债;（b）未能在该等供款或付款到期日或之前根据任何适用法律作出所需供款或付款”;（一）收据 政府机构发出通知，表示打算全部或部分终止任何此类加拿大养老金计划，或指定受托人或类似官员管理任何该加拿大养老金计划，或声称 任何该加拿大养老金计划破产;（d）任何贷款方或任何子公司因该加拿大养老金计划的全部或部分终止或任何参与其中的雇主的全部或部分退出而根据任何适用法律承担任何责任;或（e）发生任何适用法律禁止的任何交易，且合理预期将导致任何贷款方或任何 子公司承担任何责任，或对任何贷款方或任何子公司施加任何责任，因不遵守任何适用法律而导致的任何罚款、消费税或处罚。
“加拿大退休金计划指任何已注册的退休金计划（定义见ITA第248（1）条），或受加拿大任何司法管辖区最低退休金标准立法约束的任何其他退休金计划，该计划由贷款方或在加拿大运营的任何子公司 维持或供款，或有义务或可能有义务供款，供款涉及任何人员在加拿大受雇于该贷款方或子公司，但不包括任何法定福利计划，如加拿大和魁北克退休金计划。’”
“加拿大最优惠利率贷款 将意味着每笔贷款以加元计价，并按加拿大最优惠利率
计息。
“加拿大最优惠利率应指指在任何一天，行政代理人确定的费率， （a）较高者 利率等于当日多伦多时间上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数利率（或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博发布，则由行政代理人根据其合理判断选择的不时发布该指数的任何其他信息
服务）及（b）按国际掉期交易商协会所界定，在路透社屏幕CDOR页面上显示及识别的30天加元计值银行承兑汇票的平均利率
。’定义，自
10：00起不时修改和修订（或者，如果该费率未出现在该页面或屏幕上，则出现在显示该费率的任何后续或替代页面或屏幕上，或者出现在行政代理人合理酌情选择的不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上’）：该日多伦多当地时间上午15点，如果该日不是营业日，则在前一个营业日（由
行政代理人在多伦多当地时间上午10点15分之后进行调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误）， 加年息1.00厘; 提供如果以上任何一种费率该税率应低于1.00%，就本协议而言，该税率应视为1.00%。由于PRIMCAN指数的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化或按30天加元银行的平均利率计算。
11
在路透社屏幕CDOR页面上显示和标识的接受应自PRIMCAN索引中的此类变更生效之日起生效（包括该日）或在30天内分别在路透社屏幕CDOR页面上显示和标识为加元计价的银行承兑汇票.
加拿大 优惠利率贷款指以加元计价并根据加拿大最优惠利率计息的每笔贷款。
任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务须被归类为 ，并在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
？现金抵押是指为行政代理或开证行(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额、现金或存款账户余额(如果任何受益于此类抵押品的开证行在其自行决定同意的情况下同意的话)质押和存入行政代理或开证行(视情况而定)或向贷款人交付，作为信用证风险敞口或贷款人参与融资义务的抵押品、现金或存款账户余额或其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和/或各适用开证行(视情况而定)合理满意的形式和实质的文件， (贷款人特此同意)。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金管理 银行具有担保现金管理义务的定义中所赋予的含义。
？现金管理 准备金是指行政代理在其允许的自由裁量权下不时为当时提供的或未偿还的现金管理服务建立的所有准备金。
？现金管理 服务是指托收的现金管理服务、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商业卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。
？CBR贷款是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
？CBR利差是指适用于由CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。
·CDOR利率？指以加元计价的任何期限基准借款在任何利息期内，年利率等于适用于加元银行承兑汇票在适用期间的平均利率
12
出现在路透社屏幕CDOR页面上，如修改和修订的国际掉期交易商协会定义
所定义不时(或者，如果该费率没有出现在该页面或屏幕上、在显示该费率的任何后续或替代页面或屏幕上、或在该
其他不时发布该费率的信息服务的适当页面上，由管理代理以其合理的酌情决定权选择)，则在上午10：15四舍五入到1%的最接近的1/100%(向上舍入0.005%)。多伦多当地时间
月利息的第一天
期间如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由管理代理在上午10：15之后调整)多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR利率
为比地板少，就本协议而言，CDOR利率应被视为等于下限。
？中央银行利率是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)S银行不时公布的利率，(B)欧元，由行政代理在其合理决定权中选择的下列三种利率之一：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，如欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，及(C)生效日期后厘定的任何其他协定外币，由行政代理以其合理酌情权厘定的中央银行利率；加(B)适用的中央银行利率调整和(2)下限。
？中央银行利率调整是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减号(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行汇率，(B)英镑，等于(I)英镑计价借款的最近五个交易日的调整后每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)(在该日之前的最近五个交易日内，以英镑计价的借款的调整后每日简单RFR的平均值(不包括在该五个RFR营业日内适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)。减号(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率；及(C)在生效日期后确定的任何其他商定外币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行汇率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以EURIBOR屏幕利率为基础，在该日，对于期限为一个月的欧元存款，应大致在该术语定义中所指的时间确定。
13
就经修订的欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848而言，主要利益中心是指主要利益中心。
？cfc控股公司是指其几乎所有资产都由《守则》第957节所指的一个或多个受控外国公司和/或其他此类国内子公司的股权或债务组成的国内子公司。
？控制权变更是指(A)任何 个人或团体(证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则于本公告日期生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获取占本公司已发行 所代表的普通投票权总和超过35%的股权以及未偿还股权；或(B)任何个人或团体直接或间接收购本公司的直接或间接控制权。尽管有上述规定，如果 (I)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，则任何此类收购不构成控制权变更，(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司有表决权股权的直接或间接持有人与紧接该交易前本公司S有表决权股权的持有人实质上 相同，或(B)紧接该交易后，没有任何个人或团体(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接成为实益拥有人(指证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则于本交易日期生效)，(Iii)除该控股公司外，任何人士或集团不得取得本公司的控制权。
？法律变更是指在本协议日期之后，或(就任何贷款人而言)在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或任何开证银行(或，就第2.15(B)节的目的而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人S或该开证行S控股的公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的要求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定， (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为根据《巴塞尔协议III》的法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？费用？具有第 10.16节中赋予此类术语的含义。
O当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否为循环贷款。截至生效日期，所有贷款均为循环贷款。
14
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或后续管理人)。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
*抵押品 根据抵押品文件，行政代理代表其自身以及贷款人和其他担保当事人获得留置权的所有财产，任何抵押品文件中描述为任何义务的担保的所有财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产。
？抵押品 文件统称为《安全协议》和与本协议相关的任何其他协议、文书、契据和文件，旨在创建、完善或证明留置权以确保 义务。
？抵押品覆盖率？具有第6.05节中赋予该术语的含义。
？担保品 覆盖范围测试具有第6.05节中赋予该术语的含义。
抵押品发布日期是指同时满足以下所有条件的日期(如果有)：(I)评级升级事件已经发生，(Ii)在紧接该发布之前，由于公司或任何子公司未能遵守或履行本协议中包含并立即生效的任何契约、条件或协议，未发生任何违约或违约事件 ，并且由于公司或任何子公司未能遵守或履行本协议中包含的任何契约、条件或协议，在任何抵押品发布期间以外， (Iii)在该发布生效后，不会发生任何违约或违约事件，原因是公司或任何子公司未能遵守或履行 本协议中包含的、将在抵押品解除日期发生后生效的任何契约、条件或协议，(Iv)公司应(A)遵守第6.06条，(B)对于公司最近的季度报告日期，S 在形式上符合第6.05条，以及(C)形式上符合第6.02条。(V)担保债务总额不超过担保债务最高金额，及(Vi)行政代理应 已收到由负责人员以行政代理合理满意的形式签署的公司证书，证明存在上述条件 。
抵押品释放期是指自抵押品释放日起至公司连续15天未能维持投资级评级的首个日期为止的期间(如有)。
？承诺额，对于每个贷款人来说，是指附表2.01中与该贷款人S姓名相对的金额，或10.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中的
，据此，该贷款人应根据适用情况承担其承诺，并实施(A)根据第2.09节不时减少该金额，以及(B)根据该贷款人根据第10.04节向该贷款人转让或
不时减少或增加该金额；提供, 那在任何时候，(I)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，以及(Ii)循环信贷风险敞口总额不得超过所有贷款人承诺的总额。这个首字母截至第2号修正案生效日期，贷款人的总承诺额为$
1,500,000,0001,000,000,000
.
15
·承诺增加生效日期具有第2.21(D)节中赋予术语 的含义。
通信 具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。
？公司的含义与本合同导言段落中的含义相同。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？综合EBITDA是指在任何期间，该期间的综合净收入 加上(在没有重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内)下列各项的总和：(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务的摊销或注销 发行成本和佣金、贴现以及与债务(包括贷款)和其他债务清偿费用有关的其他费用和收费，(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销 (包括但不限于商誉)和组织成本、(E)非现金非常、非常或非经常性费用(包括减值费用)、费用或亏损(包括但不限于与出售、处置或以其他方式转让或清盘任何业务或资产有关的重组及其他费用)、(F)现金费用、开支或亏损(包括但不限于重组及与出售、处置或其他转让或清盘任何业务或资产有关的其他费用)(统称为，现金费用)在生效日期或之后发生的总额不超过200,000,000美元(前提是在任何连续四个财政季度期间的任何财政季度，如果公司选择不在紧随该财政季度之后的任何财政季度增加任何现金费用，公司仍可选择在该连续四个财政季度内的任何 期间增加该财政季度的该等现金费用)和(G)授予股票、股票单位和股票期权(包括但不限于限制性股票单位)作为对董事、高级管理人员、根据书面计划或协议或根据可变计划会计处理该等期权的公司或其任何附属公司的雇员或顾问，并减去(A)利息收入、(B)非现金非常、非常或非经常性收入或收益(包括，不论是否以其他方式在该期间的综合净收入报表中作为一个单独项目列入该期间的综合净收入报表)和(C)任何其他非现金收入的总和。所有这些都是在综合基础上确定的。
合并利息
费用是指在任何期间，公司及其子公司在任何期间与该期间(不论该期间是否实际支付)应计或资本化的所有未偿债务有关的利息支出总额(包括资本租赁义务)(包括与资本租赁义务有关的利息支出)(包括与备用信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费)和
银行承兑汇票融资和净成本交换对有关利率的协议进行套期保值，但不包括(I)该期间内与
有关的任何利息支出(只要此类净成本可根据公认会计原则分配到该期间)
16
季度或每月收益优先证券、季度收益资本证券或其他类似证券，以及(Ii)债务贴现和债务发行成本和佣金的摊销，以及与债务和其他债务清偿费用有关的其他费用和收费。
合并净债务指的是在任何日期相当于总债务的数额减号(X)在美国境内的任何贷款人或其附属公司持有的无限制现金金额的100% ，以及(Y)在美国以外的任何司法管辖区内任何贷款人或其附属公司维持的无限制现金金额的65%。
？综合净收入是指在任何时期，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的任何人士的收入(或亏损)，(B)本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(本公司的附属公司除外)的收入(或亏损)，除非本公司或其任何附属公司实际以股息或类似分派的形式收取任何该等收入，及(C)本公司任何附属公司的未分派收益 在本公司或其任何附属公司所发行的任何证券的条款或本公司或其任何附属公司作为立约一方的任何协议、文书或其他承诺的条款或适用于该附属公司的法律的规定(贷款文件除外)或适用于该附属公司的法律规定的情况下，并不准许该附属公司宣派或支付股息或类似分派。
合并有形资产净值指于任何日期相等于(I)综合资产总额减去 (Ii)本公司及其附属公司的所有无形资产，包括商誉、知识产权及研发成本及(Iii)本公司及其附属公司的任何其他可识别无形资产的金额，在各情况下均按公认会计原则综合厘定。
？控制？是指直接或间接拥有 通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。
？Corra 指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。
？Corra 管理人指加拿大银行(或任何继任管理人)。
确定日期具有每日简单Corra？的定义中指定的含义。
？Corra 费率日具有每日简单Corra？的定义中指定的含义。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
17
？承保方？具有第10.22节中赋予它的含义。
“货币是指一个国家的合法货币治愈量的含义与第8.03节中赋予该术语的含义相同。
Br}失效日期具有第8.03节中赋予该术语的含义。
？Cure Quarter？具有第8.03节中赋予该术语的含义。
？货币估值通知？具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
*每天 简单的Corra？意思是，对于任何一天(aCorra汇率日？)，年费率等于当天的科拉(这样的日子？CORA测定日期即在 之前五(5)个RFR营业日(I)如果该CORA汇率日是RFR营业日，则为该CORA汇率日，或(Ii)如果该CORA汇率日不是RFR营业日，则为紧接该CORA汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，CORA由CORA管理人在CORA管理人S的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的CORA确定日期，CORA就该CORA确定日期尚未在CORA管理人S网站上公布，且未出现关于每日简单CORA的基准更换日期，则该CORA确定日期的CORA将与在CORA管理人S网站上公布该CORA之前的第一个RFR营业日相同，只要该之前的 RFR营业日不超过该CORA确定日期之前的五(5)个营业日。
？Daily Simple RFR？指的是，对于任何一天(a RFR利息日)，年利率等于(I)英镑计价的任何RFR贷款的年利率
和，(Ii)美元，Daily Simple Sofr和(Iii)加拿大元，Daily Simple Corra。
？每日简单SOFR是指，对于任何一天(SOFR Rate Day)，对于任何以美元计价的RFR贷款，年利率等于在(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前五(5)个营业日的年利率(如SOFR确定日期)，在每种情况下，如SOFR管理员在Sofr管理员的网站上公布该Sofr汇率日之前的RFR营业日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知任何借款人。
？每日简单利率指的是，对于任何RFR利息日，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款，在(I)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日或(Ii)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的年利率。
18
？债务人救济法是指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、审查、救助程序、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
违约率是指：(A)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加第2.13节规定的适用于该贷款的利率；(B)在任何其他金额(信用证费用除外)的情况下，等于 (I)备用基本利率的利率加(Ii)适用于ABR贷款的适用利率加(Iii)年利率2.00%；及(C)就信用证手续费而言，利率相等于适用于定期循环贷款的适用利率。加年息2.00厘。
？默认权利具有 中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)进行解释。
违约指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或 (Iii)向行政代理、任何开证行或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人S善意认定尚未满足提供资金的先决条件(如有)，(B)已以书面形式通知本公司或行政代理人，或已公开表明其不打算或期望履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人S善意认定一个先决条件(明确指出并包括该特定违约，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将 履行本协议项下的融资义务(包括信用证)，提供在行政代理S收到该证明的形式和实质令其合理满意后，该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人 (行政代理应立即向本公司提供其副本)，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。
处置 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中进行，无论是否依据分割进行) (包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或任何与此相关的权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；提供知识产权的许可或再许可在任何情况下都不构成处分。
？划分 人员具有分区的定义中指定的含义。
19
分立是指将一个人(分立的人)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据分立计划还是类似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根据这种分割，分立的人可能会生存，也可能不会生存。
？美元等值是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以 美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以商定的外币表示的，通过使用适用的汤森路透公司(路透社)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或停止提供以协议外币购买美元的汇率，由该等其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理在其合理的酌情决定权下并在实际可行的范围内与本公司协商后认为适当的任何确定方法确定的美元金额)所选择的 时间取代路透社，以及(C)如果该金额以任何其他货币计价，由行政代理以其合理酌情权及在可行范围内与本公司磋商后认为适当的任何厘定方法厘定的等值金额(以美元计)。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
国内子公司是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的公司的任何子公司。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？生效日期？是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。
电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与其相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
20
符合条件的账户是指质押人借款方S根据第5.01(A)或(B)节在最近提交的财务报表中反映的抵押品文件下质押的应收账款；提供在不限制本协议规定的行政代理S自由裁量权的情况下，合格账户不应包括任何借款方的任何账户，(A)不受第一优先权(仅限于允许留置权的约束)、以行政代理为受益人的担保权益的完善(或在任何外国司法管辖区具有同等的担保权益)，或(B)不受任何性质的任何其他留置权的自由和清除(允许留置权除外)。
符合条件的受让人是指任何人(不包括任何不符合条件的人)，且 符合第10.04(B)(I)节规定的受让人要求(但须经该条款要求的同意，如有)。
？符合条件的设备？指质押人贷款方拥有并根据符合下列各项要求的抵押品文件质押的设备：
(A)该借款人对该等设备有良好的所有权；
(B)借款方有权以行政代理人为受益人对此类设备实行留置权；此类设备受完善的(或任何外国司法管辖区的同等权利)以行政代理人为受益人的留置权的约束，并且是免费的，没有任何其他任何性质的留置权(允许的留置权除外)；
(C)借款方已全额支付购买此类设备的价款；
(D)该等设备位于该借款方拥有或租赁的房舍内；
(E)这些设备处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并由借款人在正常业务过程中使用或持有以供其使用；
(F)此类设备(I)不受限制借款人使用、出售、运输或处置此类设备的能力的任何协议的约束，或限制行政代理S取得、出售或以其他方式处置此类设备的能力的任何协议的约束，且(Ii)不是从受制裁人员处购买的；以及
(G)根据此类设备所在管辖区的适用法律，此类设备不构成固定装置。
符合条件的库存是指根据第5.01(A)或(B)节在最近提交的财务报表中反映的、根据抵押品文件质押的质押人贷款方S库存；提供应将构成在制品的库存排除在符合条件的库存之外；如果进一步提供在不限制本协议规定的行政代理S自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何借款方的任何库存，(A)不受以行政代理为受益人的担保权益的第一优先权(仅限于允许的留置权的约束)(或在任何外国司法管辖区的同等担保权益)，或(B)不受任何其他任何性质的留置权的自由和清除(允许的留置权除外)。
21
？合格的 知识产权是指，在质押抵押品价值确定的任何日期，质押人贷款方拥有并根据抵押品文件质押的所有知识产权，其中(I)该借款方拥有良好的所有权，且(Ii)此类知识产权享有优先权(仅限于允许的留置权)，且此类知识产权享有以行政代理人为受益人的优先权(或在任何外国司法管辖区的同等留置权)，代表担保方，且 不受任何其他任何性质的留置权的影响(允许的留置权除外)。
-符合条件的 司法管辖区是指公司与行政代理双方商定的美国、加拿大、英格兰和威尔士、澳大利亚、爱尔兰和其他司法管辖区。
？有资格的人？具有第10.18节中赋予该术语的含义。
？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。
？环境责任是指公司或任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)将任何危险物质释放或威胁释放到环境中，或基于(E)任何合同而直接或间接产生或与之有关的任何或有责任(br})(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？平等和可评级条款具有第10.24节中给出的含义。
？设备？具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。
？股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。
？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
？ERISA 关联方是指与公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。
22
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何可报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到《守则》第412和430节或ERISA第302和303节的最低供资标准，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)本公司或其任何ERISA联属公司因 退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知， 有关施加退出责任或确定多雇主计划已破产或预期将无力偿债的情况。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
O对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，欧洲银行间同业拆借利率是指该利息期开始前两个目标日的欧洲银行间同业拆借利率；提供如果EURIBOR利率应低于下限，则该利率应被视为等于本协议中的下限。
OEURIBOR屏幕利率是指，对于任何利息期间，欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务的相应页面上显示的(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果此类页面或服务因基准过渡事件以外的任何原因停止可用 ，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。
欧元指的是欧洲联盟参与成员国的单一货币。
？违约事件具有第8条中赋予此类术语的含义。
检验员 是指根据《爱尔兰公司法》任命的检验员或临时检验员，审查员的身份应据此解释。
·不包括的外国子公司？指任何外国子公司或其子公司以及任何氟氯化碳控股公司; 提供然而，
(X)行政代理和公司可同意，尽管有上述规定，任何此类外国子公司不应是被排除在外的外国子公司，并且
(Y)已同意由该人提供对公司或任何国内公司义务的担保
23
本协议下的子公司或任何其他贷款
文件将导致重大的不利税收后果；提供但是，如果上述外国子公司、其子公司或任何氟氯化碳控股公司已就公司或其任何国内子公司的任何借款债务提供担保，则该外国子公司、其子公司或任何氟氯化碳控股公司
不得被排除在外。为免生疑问， 纽威尔品牌加拿大ULC，纽威尔品牌爱尔兰服务DAC Newell Brands亚太财务有限公司将被视为被排除在外的外国子公司(义务除外)。
被排除的套期保值义务对于任何担保人来说，是指任何有担保的套期保值义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以保证此类有担保的套期保值义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，由于该担保人S因任何原因未能在该担保人的担保或该担保权益的授予对该有担保的套期保值义务生效时构成ECP，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果有担保套期保值义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除 仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的有担保对冲义务部分。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税种，或要求扣缴或从向收款方支付的款项中扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织或成立，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，对应支付给该贷款人或为其账户支付的 应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税，该款项是根据在下列日期有效的法律而支付给该贷款人或承诺书的适用权益的：(I)该贷款人获得该贷款或承诺书中的该权益(根据本公司根据第2.19(B)节提出的转让请求而获得的权益除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在紧接贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，应向贷款人S或转让人，或在紧接贷款人变更其贷款办事处之前，应向贷款人S支付税款，(C)贷款人S未能遵守第2.17(F)节，(D)对爱尔兰借款人的贷款应缴纳的税款：(I)仅由于贷款人或参与者(视情况适用)不是或不再是合资格贷款人而产生的减税，但由于法律或解释、管理、任何法律或税务条约的适用，任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的优惠在贷款人获得本协议项下的利息之日之后发生，或(Ii)在支付利息时相关贷款人或参与者(视情况适用)是条约贷款人，而贷款人或参与者未履行第2.17(G)条规定的义务，以及(E)根据FATCA征收的任何税项。
？现有的信贷协议具有本协议第一段叙述中所述的含义。
24
？现有保理融资是指截至2019年6月18日的应收款购买协议，该协议由本公司(作为行政服务机构)、本公司一方的多家子公司(作为卖方)和富国银行(北卡罗来纳州富国银行)签订，并在本协议日期之前不时予以补充、修订或修改。
现有贷款人具有本协议第一段叙述中所述的含义。
？现有到期日？具有第2.22节中赋予该术语的含义。
现有票据统称为本公司下列债务工具：(A)2023年到期的3.850%的票据，根据2014年的契约发行 ；(B)2024年到期的4.000%的票据，根据2014年的契约发行的；(C)2025年到期的3.900%的票据，根据2014年的契约发行的；(D)2026年到期的4.200的票据，根据2014年的契约发行的； (E)2036年到期的5.375%的票据，根据2014年的契约发行的；及(F)根据2014年契约发行的2046年到期、息率5.500的债券。
？现有应收账款融资是指
已修改和重新启用贷款和服务
由(I)截至
10月2日的应收账款采购协议证明的应收账款融资20192023年，在Jarden Receivables，LLC，作为借款人，公司作为服务商，商业票据时不时地进行输送各采购商和集团代理方作为渠道贷款人，金融机构
时不时会有当事人
作为管理
代理，、和加拿大皇家银行，作为发行贷款人，PNC银行，全国协会，AS行政代理，和PNC Capital Markets LLC作为结构代理，在本合同日期之前不时补充、修订或修改。及(Ii)Jarden Receivables、LLC及各发起人之间的应收款销售协议，日期为2023年10月2日。
？扩展贷款人？具有第2.22节中为该术语指定的含义。
？延期日期？具有第2.22节中赋予该术语的含义。
？延期请求是指公司根据第2.22节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。
？设施费用具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。
？《反洗钱法》是指《守则》现行第1471至1474条，以及这些章节的任何修订或后续版本，其实质上可与这些章节相媲美，与之相关的任何条例或其官方行政解释，根据《守则》第1471(B)(1)条签订的任何协议，与实施上述条款有关的任何适用的政府间协议，及其任何官方解释。
联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据存款机构进行的S联邦基金交易日计算的利率，其确定方式由纽约联邦基金委员会不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金委员会公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
25
？联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
O融资方？指贷款人或参与者(视情况而定)或行政代理。
？财务官对任何人来说，是指此人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。
固定设备 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。
下限是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时，
本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR调整后的期限Corra利率，每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR、EURIBOR、CDOR调整后的期限Corra利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率应为零。
·外币是指美元以外的任何货币。
？外币等值，就任何美元金额而言，是指根据行政代理确定的美元等值定义中指定的外币汇率的倒数，可以用该美元购买的任何外币的金额。
外国贷款人是指(A)如果任何借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人，以及(B)如果任何借款人不是美国人，则就该借款人而言，即根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律注册成立或组织的贷款人，而该司法管辖区并非为税务目的而根据该司法管辖区的法律注册或组织。
外国子公司是指公司的任何不是国内子公司的子公司。
？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
？政府当局是指任何国家或政府，或其州或政治区，以及任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？任何人(担保人)的担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(主要义务人)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，为以下目的的证券或服务
26
(br}向债务或其他债务的所有人保证偿还债务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务，或(D)就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人； 提供定期保证不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保人的担保金额应视为以下两者中的较低者：(I)该担保人就其作出担保的主要债务的已陈述或可厘定的金额，以及(Ii)根据载有该担保的文书的条款，该担保人可承担的最高金额，除非该主要债务及该担保人可能须承担的最高金额并无陈述或厘定，在此情况下，该担保的金额应为该担保人与S按本公司真诚厘定的最高合理预期负债之间的数额。
？担保债务？具有第7.01节中赋予该术语的含义。
？担保人是指(I)在符合第10.19条的规定下，为担保债务提供担保的每一个人，在每一种情况下，自该人向行政代理人交付本协议的签立副本、担保人加入协议或类似的担保文件之日起，均应让行政代理人(视情况而定)合理满意 ，以及(Ii)仅就每个附属借款人，即公司的义务提供担保。为免生疑问，担保人应包括作为担保人的任何质押人贷款方。
？担保人加入协议是指公司、每个适用的担保人和行政代理人之间基本上以附件B的形式(以及行政代理人和公司合理商定的必要或适当的变更)达成的担保人加入协议。
？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物。
《加拿大所得税法》(加拿大)，经修订
表格不时颁布的规则和规章，以及其后继者。
？套期保值协议是指关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易的任何协议，或任何选择权或类似协议， 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的任何组合 ；提供任何只就本公司或本公司任何附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务支付费用的虚拟股票或类似计划，均不得为套期保值协议。
？对于任何一项或多项有担保的对冲义务而言，套期保值终止价值是指在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后
27
(B)与该套期保值协议有关的(A)于该等有担保对冲责任结清当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)，而(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，(S) 被厘定为该等有担保对冲责任的按市值计价的净值(S)，一如第5.01(A)或(B)节下最近呈交的财务报表所反映的 适用。
？对任何人而言，负债是指在任何日期(无重复)：(A)该人为借款或以债券、债权证、票据或类似票据证明而产生、发行、发生或承担的债务；(B)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款(借款除外)；(C)由留置权担保的其他人在该人的任何资产上的所有债务，不论该等债务是否由该人承担(须理解为，除非该人已承担该等债务或承担该等债务的偿付责任，否则该等债务的款额须以以下两者中较小者为准：(A)为该等债务提供担保的资产的公平市值及(B)所述的本金)；。(D)该人所担保的其他人的所有债务；。(E)所有资本租赁债务；。(F)该人(不论或有)就银行承兑汇票、担保或其他债券及类似票据(商业、备用或履约信用证除外)承担的偿还义务；(G)该人就商业信用证、备用信用证或履约信用证而未履行的偿付义务(或有义务除外)；及(H)根据公认会计原则发行的与准许证券化相关的债务证券或债务(包括优先债务证券)，按照公认会计原则在该人士的综合资产负债表上列为债务。
？保证税是指 (A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而征收的或与之相关的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
·受偿人具有第10.03(B)节中赋予该术语的含义。
？指数债务是指公司借款的优先、无担保、长期债务，不由任何其他人担保或受到任何其他信用增强的约束。
不符合条件的人？具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？的含义与第10.12节中赋予该术语的含义相同。
*利息覆盖率是指在确定利息覆盖率的任何日期
，(A)截至或最近四个会计季度的综合EBITDA比率告一段落在该日期之前至(B)该期间的综合利息开支。
Br}初始评估报告是指在第2号修正案生效日期后交付的第一份评估报告，其形式和内容应令管理代理机构合理满意。
知识产权是指所有知识产权，包括下列知识产权，以及适用的成文法和普通法权利：(A)
28
版权、注册和注册申请 ，(B)商标，(C)专利和工业品外观设计，以及与专利和工业品外观设计和任何专利和工业品外观设计申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和工业品外观设计和延伸，以及根据《巴黎公约》就任何和所有此类专利要求优先权的所有权利，以及任何相关的继续、部分和分割申请以及从其颁发的专利，以及 (D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、工艺和其他专有技术，不论是否可申请专利。
？利息选择请求？指适用借款人根据第2.08节要求转换或继续循环借款的请求。
？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)对于任何RFR贷款，(1)在借款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天之前的每一天，该利息期在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月持续一次。
？对于任何期限基准借款，(X)以加元以外的货币计息，(Br)自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于任何商定货币的相关 贷款或承诺的基准的可获得性)，或(Y)以加元计的期间，自借款之日开始，至日历月的相应日结束(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或协议货币承诺的基准的可用性)，由公司选择；提供(I)如果任何计息期将在营业日以外的某一天结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于该借款请求或利息选择请求中的说明。为此目的，最初借款的日期应为进行借款的日期，如果是循环借款，则此后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。
库存 具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。
投资级评级对公司而言，是指公司拥有企业家族评级或无第三方信用增强的无担保债务评级 ，(I)穆迪S的Baa3(稳定)或更高评级，以及(Ii)S&P的bbb- (稳定)或更高评级。
29
如果穆迪、S或S的评级体系发生变化，或者如果任何该等评级机构停止为企业发行人评级业务，本公司和行政代理(与贷款人协商)应真诚协商修改此定义，以反映该变化的评级体系或 该评级机构无法提供评级的情况。
“爱尔兰是指爱尔兰，不包括北爱尔兰。
爱尔兰借款人是指爱尔兰税务居民的任何附属借款人。
爱尔兰公司法是指《爱尔兰公司法2014》(经修订)。
？美国国税局是指美国国税局。
？发行银行指(A)摩根大通银行、美国银行、花旗银行、汇丰银行美国分行、全国协会加拿大皇家银行和富国银行全国协会(提供除非开证行在特定情况下明确书面同意，否则开证行或其各自的任何关联公司均无义务签发任何贸易信用证(且每家开证行及其关联公司仅有义务签发备用信用证)，(B) 公司不时选择的作为本合同项下开证行的每个其他贷款人(提供该贷款人应合理地被行政代理人接受，并应以行政代理人满意的书面形式同意成为本合同项下的开证行，(br}由该贷款人、本公司和行政代理人签署)和(C)[保留区]，各自作为本协议项下信用证的签发人，或本协议项下信用证的任何后继签发人。开证银行可自行决定安排由该开证银行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证银行”应包括任何该关联公司，涉及该关联公司开具的任何信用证。
《所得税法》 指不时修订的《所得税法》（加拿大）、根据该法颁布的规则和条例及其任何后继者。”
“JPMCB指JPMorgan Chase Bank，N.A.”
“信用证申请书是指开立或修改信用证的申请书和协议，其格式由开证银行随时使用。
信用证付款是指开证银行根据信用证进行的付款。
“信用证单据“是指，就任何信用证、每份信用证申请和任何其他单据而言，由开证银行和适用借款人（和/或公司，如适用）以该开证银行为受益人并与该信用证有关而签订的 协议和文书。
信用证风险敞口是指，在任何时候，（a） 当时所有未结清信用证的未提取总额 加(b)此时尚未由适用借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额; 提供对于任何信用证，根据其条款或 任何相关文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额，则该信用证的金额应视为该信用证的最高规定金额
30
在所有此类增加生效后，无论此类最高规定金额是否在此时生效。任何时间任何供应商的LC风险敞口应是其在该时间总LC风险敞口中的适用 百分比。
“在任何时候，次级限额指（a）150，000，000美元和（b）总承诺额中的较低者。
牵头承销商指本协议 封面页所列的联席牵头承销商和联席账簿管理人。
联系我们
是指，对于
任何 直接或间接作为子公司的任何人士。
“贷款人是指附表2.01所列的人员，以及根据转让和承担或任何其他协议应成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和承担不再是本协议一方的任何此类人员除外。除非 上下文另有要求，否则术语“贷款人”包括开证银行。
“信用证是指根据本协议签发或视为签发的任何信用证。
负债 负债是指任何损失、索赔（包括内部索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的负债。
？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、视为信托(法定或其他)、留置权、 质押、产权负担、押记或担保 与该等资产有关的权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何{br>具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。
贷款单据是指本协议、根据第2.10节出具的本票(如有)、信用证单据、各附属借款人加入协议和、每份担保人加入协议、担保协议、每份担保协议加入协议以及其他附属文件。
？贷款当事人是指借款人和担保人。
？贷款是指贷款人根据本协议向适用的借款人发放的贷款。
？当地时间是指(A)对于以任何约定外币(除加拿大元以外)计价的贷款或信用证，伦敦时间，(B)对于以加元计价的贷款或信用证，为多伦多时间，以及(C)在所有其他情况下，为纽约时间。
？保证金股票？指T、U和X条例所指的保证金股票。
？重大不利影响是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)
31
公司和贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的任何实质性义务的能力，或(C)行政代理、开证行和贷款人根据贷款文件作为一个整体享有的权利或利益的有效性或可执行性。
重大处置是指任何处置或一系列相关处置，其应占处置资产的质押抵押品价值(由本公司善意确定)在任何一次交易中超过或将超过(X)200,000,000美元或(Y)截至重大处置之时前12个月期间总计200,000,000美元。
物质负债是指负债(贷款和信用证除外)，或与一项或多项债务有关的债务
交换对本公司及其子公司的任何一个或多个协议进行对冲，本金总额超过
$150,000,0001.25亿美元。为了确定重大债务，公司或任何附属公司就任何交换任何时候的套期保值协议应为最高总额(使任何净额结算协议生效)该公司或这样的子公司将被要求支付如果此类互换协议在此
时间终止对冲终止值。
？到期日是指2027年8月31日(或者，如果该日不是营业日，则到期日应是营业日之前的下一个 )；提供对于任何延期贷款人，如果根据第2.22节延长到期日，则该贷款人的到期日是指根据该节确定的延长到期日。
？最大速率？具有第10.16节中赋予该术语的含义。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
？对于任何人的合格库存、合格设备或合格知识产权，有序清算价值百分比是指由行政代理接受的评估师以行政代理可接受的方式确定的、扣除其所有清算成本后的有序清算价值。
？净值在任何时候都是指公司及其子公司的合并股权，该股权是根据公认会计准则在不重复的合并基础上确定的。
？非展期贷款人的含义与第2.22节中赋予此类术语的含义相同。
？通知日期？的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；提供如果
32
任何工作日都不公布此类利率，术语NYFRB利率是指行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的、在纽约时间 该日上午11：00报价的联邦基金交易利率；前提是，进一步如上述任何一项所厘定的税率小于零，则就本协议而言，该税率应视为零。
？债务是指(I)任何借款方(为免生疑问，在公司作为第7条下的担保人的情况下)对行政代理、贷款人和/或开证行根据本协议和其他贷款文件产生的所有债务、债务和义务(包括与信用证有关的所有偿还义务)，在每种情况下，无论是现在或以后产生、产生、承担、产生或获得的固定的、或有的(包括作为担保人发生的义务)，以及无论是在第8条第(H)或(I)款下的任何违约事件发生之前或之后，以及包括与违反任何陈述或保证以及所有请愿后利息和资金损失有关的任何义务或责任，无论是否允许在与此类事件有关的任何诉讼中作为索赔.和
(二)所有额外债务；提供但是，为了确定任何担保人的任何义务，义务的定义不应造成任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的对冲义务)。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是就转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。
？隔夜银行融资利率是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为 隔夜银行融资利率。
？参与者的含义与第10.04节中赋予该术语的含义相同。
·参与者名册的含义与第10.04(C)节中赋予该术语的含义相同。
参与成员国是指根据欧洲联盟与欧洲货币联盟有关的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
33
？《爱国者法案》具有第10.15节中赋予此类术语的含义。
？付款 具有第9.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？付款通知？具有第9.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
Pbgc？指ERISA中所指和定义的养老金福利担保公司，以及执行类似职能的任何后续实体。
周期术语Corra确定日具有在术语Corra的定义中赋予该术语的含义。
？允许的自由裁量权？是指本着善意并在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。
？允许的产权负担意味着：
(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；
(B)承运人、仓库保管员S、房东、机械师、物料工S、维修工S和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.04节进行争议的债务；
(C)在正常业务过程中依照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的抵押和存款；或依法强制产生的任何留置权；
(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保人、海关、回收和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，每一种情况下都是在正常业务过程中；
(E)在构成留置权的范围内，知识产权的许可或再许可；
(eF)对根据第8条第(K)款不构成违约事件的判决享有判决留置权；以及
(fG)地役权、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰公司或任何子公司的正常业务；
提供允许的产权负担一词不应包括担保债务的任何留置权。
允许的 留置权是指第6.02节允许的任何留置权。
34
？允许证券化是指一个或多个应收账款设施，其债务对公司及其子公司(应收账款子公司除外)无追索权(与该等设施相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，据此，本公司或附属公司向(A)并非附属公司的人士或(B)应收账款附属公司出售其应收账款予(A)非附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又透过声称将其应收账款出售予非附属公司的人士或向该等人士借款或向另一间应收账款附属公司借款，而该等附属公司又透过向该等人士借款而筹集资金，每宗个案均经修订、补充、修订及重述或 不时以其他方式修订。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指符合ERISA第IV章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工 养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
？《计划资产管理条例》系指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订为 时间。
？质押 抵押品价值是指在任何时候为所有质押人贷款方确定的总额，等于根据第5.01(A)或(B)节交付的最近一次交付的财务报表中反映的借款方当时符合S资格的账户价值的85%(根据公认会计准则进行估值)的总和，加上(B)乘以85%乘以最近一份评估报告中确定的有序清算净值百分比乘以每个质押人借款方当时的账面价值(根据公认会计准则计值)，这反映在根据 第5.01(A)或(B)节交付的最近一次交付的财务报表中，加上(C)乘以85%乘以最近评估报告中确定的有序清算净值百分比乘以每个出质人借款方S合格设备的价值加上 (D)乘以65%乘以最近评估报告中确定的有序清算净值百分比乘以最近评估报告确定的有序清算净值百分比通过每个出质人贷款方的价值为S符合条件的IP，减去与每个出质人贷款方相关的(E)准备金。行政代理机构可以在其允许的酌处权内调整准备金。尽管对质押抵押品价值进行了前述计算，但在任何情况下，根据前述规定确定的符合条件的设备和符合条件的知识产权的价值之和，不得超过质押抵押品价值的50%(在确定质押抵押品价值时，此类金额应相应减少)。 上述(A)和(B)条款的质押抵押品价值应根据最近提交的财务报表按季度确定。上述(C)和(D)项的质押抵押品价值应根据最近完成的现场检查和/或评估报告(视情况而定)确定，该报告列出了评估抵押品的评估价值。尽管有前述规定，在替代质押价值期间，质押抵押品价值应被视为10.5亿美元。
35
质押人 贷款方是指(X)在符合资格的司法管辖区内组织或注册成立并且(Y)拥有在质押抵押品价值确定中包含的资产的任何贷款方。
英镑指的是英国的合法货币。
？优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者， 如果华尔街日报停止引用该利率，则是联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率 ，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理合理确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改生效之日)。
·信安金融中心？意味着，关于 任何货币，由行政代理决定的清算和结算该货币的主要金融中心。
？投影？具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语 合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。
`QFC信用 支持具有第10.22节中为其指定的含义。
？对于任何有担保的套期保值义务，合格ECP担保人是指在相关担保或授予相关担保对冲义务变得或将变得有效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成合格合同参与者的其他人，并可通过根据商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，导致另一人在此时有资格成为合格的合同参与者。
Br}有资格的管辖权意味着：
(A)爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；
(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的税收条约的管辖区；或
(C)爱尔兰与其缔结税收条约的管辖区，该条约(在完成必要程序后)将具有法律效力。
符合资格的贷款人是指贷款人或参与者(视情况而定)，该贷款人或参与者有权受益于就贷款单据下的垫款向该贷款人或参与者支付的 利息，并且：
36
| (a) | 根据爱尔兰中央银行法第9条或第9A条获授权或获发牌照在爱尔兰经营银行业务，并在爱尔兰经营真正的银行业务的银行； |
| (b) | 在爱尔兰经营真正银行业务的建房互助会(第256(1)条所指的) ； |
| (c) | 经授权的信贷机构(根据2013/36/EU指令的条款)已在爱尔兰正式设立分支机构，并已就其在爱尔兰开展银行业务的意向向其所在州主管当局发出所有必要的通知(根据2013/36/EU指令的要求，如适用，根据理事会第1024/2013号条例)，并且该信贷机构在爱尔兰经营真正的银行业务； |
| (d) | 一个法人团体： |
| (i) | 根据符合资格的法域的法律，出于征税目的而居住在该有资格的法域，并且该法域征收的税收一般适用于公司从该法域以外的来源在该法域应收的利息； |
| (Ii) | 它是一家在美国注册成立的美国公司，在美国对其全球收入征税； |
| (Iii) | 该公司是一家美国有限责任公司，而(I)利息的最终收受人本身 将是本段(D)第(I)、(Ii)或(Iv)节所指的合资格贷款人，及(Ii)业务透过该美国有限责任公司进行是出于市场理由而非避税目的；或 |
| (Iv) | 其中的利益： |
| (1) | 根据支付利息之日生效的税收条约，免征爱尔兰所得税； 或 |
| (2) | 如果已签署但尚未生效的税收条约在利息支付之日具有法律效力，将免征爱尔兰所得税， |
但如就第(Br)(I)至(Iv)节中的每一节而言，就本协定下的垫款而须支付予该法人团体的利息，是与该法人团体透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的，则属例外；
| (e) | 在包括放贷在内的正常营商过程中垫付款项的法人团体 在计算该法人团体的营业收入时，已将根据本协定垫付款项的利息计算在内，而该法人团体已遵守第246(5)TCA条下的通知规定； |
37
| (f) | 合资格公司(第110条所指的合资格公司)； |
| (g) | (第739B条所指的投资经营)；或 |
| (h) | 一家条约贷款方。 |
？季度日期是指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，其中第一个营业日为次日之后的第一个营业日。
评级机构？指穆迪、S或S&P。
Br}评级升级事件是指，在确定评级时，公司实际上拥有投资级评级，或者更好的是，两家评级机构的前景连续三十(30)天保持稳定。
应收账款子公司是指为促进或达成一项或多项被允许的证券化而成立的任何子公司，在每一种情况下，该子公司只从事与之合理相关或附带的活动；提供每个应收账款子公司的股权在任何时候都应由贷款方直接或间接100%拥有。
收款人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。
相对于当时基准的任何设置的参考时间是指：(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日，(B)如果基准是EURIBOR利率，则为
上午11：00。布鲁塞尔时间，(C)如果这种基准是CDOR调整后的定期Corra汇率，上午10：15下午1：00设置日期前两个工作日的多伦多时间
(或如果该日期不是营业日，则在紧接前一个营业日的
)，(D)如果，(D)在基准过渡事件和基准
替换日期之后，如果该基准的RFR为索尼娅每日简单Corra，则在该设置之前的四个RFR工作日，
(E)如果该基准的RFR是SONIA，则该基准的RFR在该设置之前的四个工作日，(F)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设置之前的四个RFR工作日或
(fG)如果这种基准不是SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR调整后的期限Corra Rate、SONIA、Daily Simple Corra或Daily Simple Sofr，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？《登记册》具有第 10.04节中赋予该术语的含义。
？法规D？指不时生效的联邦储备委员会法规D，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规 T指联邦储备委员会不时生效的法规T，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？法规 U指不时生效的联邦储备委员会的法规U，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
38
？法规 X指联邦储备委员会不时生效的法规X，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
就任何特定人士而言，关联方是指该特定人士的关联公司及有关董事、该人士及该人士的关联公司的管理人员、雇员、代理人及顾问。
相关政府机构 是指(A)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(B)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者；(C)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者 ；(D)关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会，以及 (E)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(Ii)由(1)基准替代的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管者，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
相关方？具有第2.17(K)(Ii)节中赋予该术语的含义。
相关利率是指：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，
CDOR利率术语Corra或(Iv)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR(视情况而定)。
？相关筛选利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR利率术语
Corra。
？报告是指在行政代理根据本协议行使其检查权之后，由行政代理或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计的结果。 该报告可由行政代理分发给贷款人。
39
？代表成员具有第2.17(K)(Iv)节中赋予该术语的含义。
？除第2.20节另有规定外，所需贷款人是指在任何时候具有循环信贷风险和无资金承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上；提供在根据第8.01节宣布贷款到期和应付的目的，以及在贷款根据第8.01节到期和应支付或承诺到期或终止后的所有目的下，则对每个贷款人而言，每个贷款人的无资金承诺应被视为零；如果进一步提供为确定任何豁免、修订、修改或同意所需的出借人，本公司或其关联公司的任何出借人均不予考虑。
？法律规定对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他宪法、组织或规范性文件， 以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受 约束。
？准备金 指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于可用准备金、债务应计利息和未付利息准备金、现金管理准备金、波动率准备金、任何贷款方租赁地点和收货人S、仓库管理员S和受托保管人S收费准备金、账户稀释准备金、库存缩减准备金、与任何在途库存有关的关税和运费准备金、有担保对冲义务准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未保险损失准备金、未投保准备金、未投保准备金、运输费用准备金)所需的任何和所有准备金。 与抵押品或任何贷款方有关的与任何诉讼有关的保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债或潜在责任，以及用于税收、费用、评估和其他政府费用的准备金。 尽管本协议有任何相反规定，行政代理机构仍可根据其允许的酌情权，针对质押的抵押品价值建立、增加或减少准备金，但不得重复。在适用的术语定义中，如果涉及任何合格帐户、合格库存、合格IP或合格设备的事件、条件或事项是按照其处理方式处理的，则管理代理不得也为处理相同的事件、条件或事项而建立保留 。行政代理建立的任何储备的数额应与作为该储备基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，并且不得与建立和当前维持的任何其他储备重复。行政代理将在准备金设立或增加或减少前三(3)个工作日通知公司，但在违约事件发生后，行政代理有权在没有通知公司的情况下设立或增加准备金，并应在可行范围内尽快向公司发出有关通知 。行政代理向本公司发出任何增加准备金的通知后，本公司在发出准备金通知至准备金生效前的三个营业日内，计算与借款有关的质押抵押品价值时，不得忽略该准备金。在建立或增加任何准备金时，行政代理同意随时讨论准备金或增加准备金，贷款当事人可以采取必要的行动，以使作为准备金或增加准备金基础的事件、条件、情况或事实不再存在，其方式和程度应合理地令人满意
40
行政代理行使其允许的自由裁量权 。在任何情况下，这种机会都不应限制行政代理建立或更改此类准备金的权利，除非行政代理在其允许的酌情决定权下确定，作为此类准备金基础的事件、条件、其他情况或事实不再存在，或贷款当事人已充分解决了这一问题。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
·负责人就任何人而言，是指首席执行官总裁、任何执行副总裁总裁、董事或该人的任何财务官(就纽威尔品牌亚太财务有限公司而言)，并且，就交付(I)根据第4.01节和第5.01(B)节规定的任职证书而言，是指适用贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由任何人的负责人签署，应最终推定为已由该人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，且该负责人应最终推定为代表该人行事。
？税务专员是指爱尔兰的税务专员。
？循环信用风险敞口对于任何贷款人来说，是指该贷款人S循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险敞口的总和。
？循环贷款是指根据第2.03节发放的贷款。
？RFR？指的是，对于以(A)英镑计价的任何RFR贷款，索尼亚和，(B)美元，Daily Simple Sofr和(C)加拿大元，Daily Simple Corra。
？RFR管理员？指SONIA管理员或SOFR管理员。
·就任何借款而言，RFR借款是指构成这种借款的RFR贷款。
？对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，RFR营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子以外的任何日子和、(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的日子除外。
？RFR利息日具有每日简单RFR？的定义中指定的含义。
？RFR贷款是指以调整后的每日简单RFR为基础计息的贷款。
？S公司指标准普尔S评级服务公司，标准普尔S金融服务有限责任公司 及其继任者和受让人。
41
？受制裁国家在任何时候都是指本身就是全面制裁对象的国家、地区或领土 (截至生效日期，全面制裁仅包括所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
受制裁人员是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或加拿大维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或此类个人或团体直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。
？制裁是指由
(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧洲联盟或其任何成员国实施的经济或金融制裁或贸易禁运，
她联合王国或加拿大财政部的S陛下。
？美国证券交易委员会指{br>美国证券交易委员会或任何后续机构。
？第二种货币？具有第10.18节中赋予 此类术语的含义。
有担保的 现金管理债务，在根据本定义被指定为有担保现金管理债务的范围内，是指公司或任何子公司就现金管理服务产生的(A)欠行政代理或其关联公司的债务，或发生该等债务时是行政代理或其关联公司的任何人的任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代))，(B)在第2号修正案生效日欠贷款人或贷款人的关联方的债务，或(C)在发生此类债务时欠贷方或贷方的关联方的债务(任何此等人，现金管理银行)； 提供此类债务不应构成有担保现金管理债务，除非公司和适用的现金管理银行在向行政代理提交的书面文件中将其指定为本协议项下的有担保现金管理债务 。
？有担保的套期保值义务是指本公司或任何附属公司就套期保值协议产生的任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期和修改及其替代))，且(A)欠行政代理或其关联公司的任何人，或在订立该等套期保值协议时是行政代理或其关联公司的任何人，(B)在第2号修正案生效日与作为贷款人或贷款人关联公司的交易对手在第2号修正案生效日期生效，或(C)在订立此类对冲协议时欠贷款人或贷款人关联公司的人的债务(任何此类 人，对冲银行)；提供任何套期保值协议可随时由本公司和适用的对冲银行以书面形式指定给管理部门
42
代理不作为有担保套期保值义务包括在内。 尽管有上述规定，但有担保套期保值义务不应包括排除的套期保值义务。截至任何确定日期的有担保对冲债务的金额应为截至该 日期的对冲终止价值。
Br}担保债务总额是指抵押品担保的债务总额。
有担保的债务最高金额与第10.24节中规定的含义相同。
受担保当事人的含义与《担保协议》中赋予此类术语的含义相同。
有担保的供应链融资义务是指(A)本公司或任何附属公司在美国汇丰银行、全国协会(或其任何关联公司)的每项供应链融资项下产生的任何和所有义务，在修正案第2号生效日期生效，以及(B)根据本定义被指定为本协议下的担保供应链融资义务的范围内，本公司或任何子公司在每项供应链融资项下产生的(I)与行政代理或其关联公司的个人或在进行此类供应链融资时的任何人在一起的任何和所有义务。是行政代理或其关联公司，(Ii)在修正案2生效日期与贷款人或贷方关联公司的人 生效，或(Iii)在修正案2生效日期后与签订供应链融资时贷款人或贷款人关联公司的人(任何此等人士，供应链银行)订立；提供(X)上述(A)项下产生的债务可在 任何时候由本公司及适用的供应链银行以书面方式指定行政代理不得列为有担保供应链融资债务，(Y)上述(B)项下产生的债务不应 构成有担保供应链融资债务，除非该等债务被本公司及适用供应链银行以书面形式指定为本协议项下的有担保供应链融资债务；及(Z)有担保供应链融资债务的未偿还总额在任何时候均不得超过100,000,000美元。
《证券交易法》指修订后的1934年《证券交易法》。
？担保 协议是指质押人贷款当事人与行政代理之间的特定担保协议，日期为2024年2月7日 。
安全 《协议加入协议》具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。
重大附属公司是指，在任何时候，(A)任何附属借款人或(B)公司的任何其他附属公司，如果该附属公司及其附属公司在最近结束的该附属公司的连续四个会计季度的收入(根据公认会计准则在综合基础上无重复地确定，无论该人 在以下提及的公司会计期间的全部或任何部分期间是否为本公司的附属公司)的收入超过该公司及其子公司在最近结束的连续四个会计季度的总收入的5%的金额
43
(根据公认会计原则按综合基准厘定，不重复，如该附属公司并非本公司的附属公司，则按备考基准包括该附属公司及其附属公司)。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人 )。
SOFR管理人S网站是指NYFRB的S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？SOFR确定日期具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
？就任何营业日而言，SONIA？指的年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人于紧接的下一个营业日在SONIA管理人的网站上公布。
？SONIA管理人？指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。
？SONIA管理人S网站是指英格兰银行的S网站，目前位于 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。
？指定的货币？具有第10.18节中赋予该术语的含义。
？指定地点？具有第10.18节中赋予该术语的含义。
法定准备金率是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减号最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以联邦储备委员会就调整后的EURIBOR利率、欧洲货币资金(目前在法规D中称为欧洲货币负债)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金比率或类似要求而言，以联邦储备委员会确定的小数表示。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款如参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整，则应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自任何准备金百分比发生变化之日起自动调整。
44
？对于任何人(母公司)而言，附属公司在任何日期是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少大多数已发行股票或其他所有权权益具有普通投票权 有权选举董事会多数成员或其他执行该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的人(无论当时是否属于任何其他类别的此类公司、合伙企业的股票或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体应具有或可能因发生任何或有事项而拥有投票权)在当时由该人士和/或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。*全资子公司是指所有该等股份或其他所有权权益(董事除外)均如此拥有或控制的任何该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但董事须符合资格股份或被提名人持有的股份以满足任何有关最低股东人数的要求。
子公司是指本公司的任何子公司。
？附属借款人？具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。
？附属借款人加入协议是指公司、适用的附属借款人和行政代理之间的附属借款人加入协议，主要采用附件C的形式(以及行政代理同意的必要或适当的变更)。
“支持的QFC供应商？具有指定给
的含义它第
节中的此类术语10.222.17(K)(Ii)。
“互换协议供应链融资是指任何协议
对于任何掉期、远期、期货或衍生品交易
或期权或类似协议，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或任何
组合
这些交易；
提供没有只因本公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划，或子公司应为互换
协议。据此，任何银行、金融机构或其他人士可不时就本公司或任何附属公司的贸易应付款项向本公司或任何附属公司提供任何财务通融(包括根据供应链或其他类似融资收购与该等贸易应付款项对应的应收账款)。
？支持的QFC？具有第10.22节中为其指定的含义。
O协同内容代理是指本协议封面上列出的协同内容代理 。
？目标日？指以欧元结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(或行政代理确定的任何后续结算系统)开放的任何一天。
45
·扣税是指为或因为以下情况而扣除或扣缴爱尔兰人根据贷款单据支付的税，但不包括FATCA扣除额。
“税收条约”是指爱尔兰加入的双重征税条约，其中载有一项涉及利息或债务债权收入的条款。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
《爱尔兰税法》是指爱尔兰1997年的《税收合并法案》。
？术语基准？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或CDOR调整后的定期Corra汇率。
？术语Corra 对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指与适用的利息期相当的期限的Corra参考利率(该日为定期Corra确定日？)即在利息期限的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由术语Corra管理员公布的；提供, 然而，，如果截至任何定期条款CORA确定日下午1：00(多伦多时间)，CORA管理人尚未发布适用男高音的条款CORA参考汇率，且未出现关于条款CORA参考汇率的基准更换日期，则术语CORA将是由术语CORA管理人在之前的第一个营业日公布的该男高音的术语CORA参考汇率，只要该首个之前的营业日不超过该定期期限CORA确定日之前的五(5)个营业日，该术语CORA管理人即为该男高音的术语CORA参考汇率。
术语Corra 管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。
？Term Corra 通知是指行政代理向贷款人发出的关于发生Term Corra重新选择事件的通知。
？术语CORRA 重新选择事件是指管理代理确定：(A)术语CORRA已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语CORRA的管理在管理上对行政代理是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.14(A)节进行基准替换，但不是术语CORRA。
术语Corra 参考利率是指基于Corra的前瞻性期限利率。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
46
？SOFR期限利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款 以及与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，即与适用利率期限相当的期限开始前两个美国政府证券营业日 ，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
？术语SOFR参考 利率是指，在任何日期和时间(例如，术语SOFR确定日)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由CME术语SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率 ，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券 营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人发布的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。
？总资本？意味着(A)的总和净资产加(B)总负债。
？综合资产总额是指在任何 时间，公司及其附属公司的总资产是根据公认会计原则，并根据根据第3.04节、第5.01(A)节或第5.01(B)节(视属何情况而定)向贷款人提供的公司最近一份综合资产负债表上显示的公司及其附属公司的所有资产总额，在没有重复的基础上综合确定的。
？总负债是指在任何时候，公司及其子公司在没有重复的综合基础上确定的总负债。
？总净杠杆率在任何时候都是指(A)截至该日期的综合净债务与(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率。
？循环信贷风险总额是指所有贷款人当时循环贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口的总和。
？交易是指每一借款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款单据、借款、使用其收益以及签发本协议项下信用证的行为。
O《条约贷款人》是指适用的贷款人或参与方，其：
| (a) | 就税收条约而言，被视为条约国居民，该条约规定爱尔兰对债务债权的利息或收入完全免税； |
47
| (b) | 未通过贷款人S或参与人S(视情况适用而定)与之建立有效联系的常设机构在爱尔兰开展业务；以及 |
| (c) | 符合税收条约的所有条件，该条约国家的居民在完成任何必要的程序手续后，必须支付利息而不扣除爱尔兰税。 |
条约国是指与爱尔兰签订了具有法律效力的税收条约的司法管辖区。
？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、CDOR定期调整汇率、替代基本汇率、加拿大主要汇率或调整后的每日简单RFR。
？《统一商法典》或《统一商法典》是指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保权益的完善问题。
？英国金融机构？指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？无资金承诺？对于每个贷款人来说，意味着该贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。
？截至确定日期，无限制现金是指公司及其子公司持有的无限制现金和现金等价物的总金额。
？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人？
·美国特别决议制度具有第10.22节中赋予它的含义。
48
简体中文税务合规证书“具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）节中赋予该术语的含义。
？增值税？意味着：
(A)VATCA规定的增值税；
(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧共体指令
2006/112)征收的任何税收；和
(C)英国《1994年增值税法》规定的增值税；以及
(cD)类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国或联合王国征收，以替代或在第(Br)(A)段所指的此类税收之外征收。
和、(B)和(C)项，或在其他地方施加。
？增值税集团是指根据执行2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)第11条的任何适用法律，为增值税目的而适用的集团或统一或财政统一，适用于VATCA第15节的含义，以及适用于增值税的集团或统一或财政统一。
VATCA？系指爱尔兰2010年增值税整固法(经修订)。
全资子公司应具有子公司定义中赋予该术语的含义。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
扣缴代理人指 任何借款方和行政代理人。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区 决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何 合同或文书的责任形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
第1.02节。 贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类别(如循环贷款)或类型(如定期基准贷款、定期利率贷款、调整期限软利率贷款、调整后EURIBOR利率贷款、调整后EURIBOR利率贷款)进行分类和参考CDOR调整后的Corra利率(br}贷款或调整后的每日简单RFR贷款)或按类别和类型(例如，定期基准循环贷款
49
或RFR循环贷款)。借款还可以按类别(例如，循环借款)或类型(例如，期限基准
借款、？RFR借款？、？调整期限软利率借款？、？调整后EURIBOR利率借款、？调整后EURIBOR利率借款、
？CDOR调整后的Corra利率(br}借款或调整后的每日简单RFR借款)或按类别和类型(例如，期限基准循环借款或RFR循环借款)。
第1.03节 [已保留].
第1.04节。 术语一般。此处术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词语包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟无限制的短语？？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(须受本协议的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继任者和受让人，(C)本协议中的术语、本协议和本协议中类似的术语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定。(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和 章节、展品和附表，(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或条例的提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规 和(F)资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利 。
第1.05节。 会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外，会计或财务性质的所有术语应按照GAAP解释，并不时生效；提供如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。为免生疑问，双方同意，就本协议项下的所有目的而言，除非本公司和所需贷款人另有协议，否则资本租赁债务应按截至2018年12月14日的公认会计准则计算。
第1.06节。 利率；基准通知。以约定货币计价的贷款的利率可以 从利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的 机制。行政部门
50
代理商不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代、继任或替代利率的组成或特点是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性。被替换的现有利率或具有与停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。 行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准 替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。
第1.07. 节货币；货币等价物.
(a) 在任何时候，在术语“协议外币”的定义中或在本 协议的任何其他条款中提及任何特定国家的货币时，均指当时该国家的合法货币，无论该货币的名称是否与本协议日期相同。除第2.18（a）节最后一句规定外， 为了确定（i）任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还的或与该借款同时借入的所有其他借款，是否会超过承诺总额， （ii）承诺的未使用总额，（iii）循环信贷风险，（iv）信用证风险，以及（v）任何开证银行签发的未结清信用证的面值是否超过该开证银行’的适用信用证前置子限额，以任何外币计价的任何借款或信用证的未偿还本金或未提取面值应被视为外币金额的美元等值 在借款日期（根据术语“计息期”定义的最后一句确定）确定的借款币种“”或在 信用证签发日期确定的信用证币种（视情况而定）。
(b) 在本协议中，如果与借款或贷款有关的金额（例如 要求的最低或倍数金额）以美元表示，但该借款或贷款以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关外币等值（四舍五入至该外币的最接近的1，000个单位）。
(c) 本协议任何一方在本协议项下的每项债务，如果在本协议签订之日以非 参与成员国的货币计价，则自该国家成为参与成员国之日起，应根据适用于 欧洲货币联盟的欧盟立法，以欧元重新计价; 提供如果任何此类立法规定，任何此类当事方的任何此类义务在此类参与成员国内通过贷记
51
债务人可以用欧元或该货币支付债权人的款项，则该方应有权用欧元或该货币支付或偿还该款项。如果本协议中关于任何国家（在该货币成为协议外币之日后成为参与成员国）的协议外币的 应计利息或费用的基础与银行间市场关于欧元应计利息或费用的任何惯例或惯例不一致，自该 国成为参与成员国之日起，该公约或惯例应取代该明示依据; 提供对于在紧接该日期之前尚未偿还的以该货币计价的任何借款，这种替换应在其利息期限结束时生效。在不影响贷款方根据或根据本协议分别对贷款方和开证行以及贷款行和开证行对贷款方承担责任的情况下，本协议的每一条款应受行政代理不时以书面形式合理地向本公司指定的合理解释更改的限制，以反映在本协议日期后成为参与成员国的任何 国家引入或转换欧元的情况。
第1.08节。师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织。
第1.09节。魁北克很重要。对于位于魁北克省的任何资产、负债或实体，以及贷款文件的解释或解释可能受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的， (A)？个人财产？应包括动产，(B)？不动产或不动产？应包括不动产？，(C)？有形财产？应包括有形财产，(D)？无形财产？应包括？无形财产？，(E)？担保权益？？抵押？？和留置权？应包括抵押权？？保留权、优先求偿权、所有权保留和一项坚决条款，(F)凡提及根据《动产证券法》的备案、完善、优先权、补救、登记或记录，应包括根据《魁北克省民法典》的公布，(G)所有提及完善或完善的留置权或担保权益应包括提及可对抗的抵押权或针对第三方设立的抵押权，(H)任何抵销权或类似的表述应包括补偿权，(I)货物应包括实物动产，但所有权文件、动产文件、 票据、金钱和证券，(J)代理人应包括受托代理人以及《魁北克省民法典》第2692条所指的抵押人代表， (K)建筑留置权或机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权应包括法定抵押权和以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权，(L)连带和若干连带应包括固定性抵押，(M)重大疏忽或故意不当行为应视为故意或重大过失， (N)受益所有权应包括代表另一人的所有权。(O)地役权应包括地役权，(P)优先权应包括等级或优先求偿权，视情况而定(Q)调查应包括地点证书
52
和计划，(R)国家所有权应包括 省，(S)费用简单所有权应包括绝对所有权和所有权(包括地上权下的所有权)，(T)账户应包括债权， (U)法定所有权应包括以所有者名义代表所有权持有的所有权，(V)土地租赁应包括土地使用权或具有地上权的租赁，如适用，(W)租赁权益应包括有效的租赁合同，(X)租赁应包括租赁合同；(Y)担保和担保人应分别包括担保和担保。双方在此确认，他们希望本协议和与本协议预期进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与本协议相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。《公约》和《公约》等公约和《公约》规定的文件由S提供的英文版文件，以及《S公约》和《公约》提供的文件。
第二条
T他 CREDITS
第2.01节。承付款。在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人同意于可用期内不时向任何适用借款人提供本金总额为 元或任何协定外币的循环贷款，而本金总额不会导致(A)该贷款人S的循环信贷风险超过该 贷款人S的承诺，或(B)循环信贷风险总额超过该总承诺。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，每个适用的借款人可以借入、预付和再借循环贷款 。
第2.02节。贷款和借款.
(a)贷款人的义务。每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放循环贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；提供贷款人的承诺是 多个，任何其他贷款人对S未按要求发放贷款不承担任何责任。
(b)贷款类型.
根据第2.14节的规定，每笔以美元计价的循环借款(I)应完全由适用借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或调整后的定期Sofr利率贷款组成；提供ABR贷款
只能以美元计价，并且只能由公司或作为国内子公司的子公司借款人申请；(Ii)以欧元计价的贷款应全部由调整后的欧洲银行同业拆借利率贷款组成；(Iii)以加元计价的
应完全由
CDOR调整后的Corra利率贷款和(Iv)以英镑计价的贷款应完全由调整后的每日简单RFR贷款组成。每一贷款人可自行选择向附属借款人发放任何贷款
，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放此类贷款；提供该选择权的任何行使不应影响适用借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务。
53
(c)最低限额；借款次数限制。在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元等值美元的整数倍，且不低于5,000,000美元等值美元。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，借款总额应为1,000,000美元等值美元的整数倍，且不低于5,000,000美元等值美元；提供 ABR循环借款的总金额可以等于总承付款的全部未使用余额，也可以是第2.06(E)节所设想的偿还LC付款所需的金额。 多个类型和类别的借款可能同时处于未偿还状态；提供在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR循环借款总额不得超过15笔。
(d)利息期的限制。尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则任何适用的借款人均无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节。申请循环借款。要申请循环借款，适用的借款人应通过电话或电子邮件(A)(X)(如果是以美元计价的定期基准借款)提交借款请求，将这种请求通知行政代理，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日，(Y)如果是根据第2.14节以美元计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，(B)如果是以加元计价的期限基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日的纽约市时间下午12：00；或(Y)如果是以加元计价的RFR借款，则不迟于提议借款日期前五(5)个工作日的下午12：00，(C)对于以外币(加元以外)计价的定期基准借款，不迟于当地时间上午11：00，
拟议借款日期前四个工作日，
(c) (D)如属ABR借款，则不迟于纽约市时间下午1时，在拟借款之日(该日为营业日)；提供根据第2.06(E)节的规定，任何有关ABR
为偿还LC付款提供资金的循环借款的通知，可不迟于提议借款之日纽约时间上午10：00发出，并且(dE)对于以英镑计价的RFR借款，不得迟于纽约市时间上午11：00，提议借款日期前五个工作日的RFR借款。每个此类电话借用请求应不可撤销，并应通过向行政代理提交由适用借款人签署的书面借用申请来迅速确认。每个此类电话和书面借阅申请应根据第2.02节具体说明以下信息：
(I)适用的借款人；
(2)这种借款的总额和商定的货币；
(Iii)借入日期，该日期为营业日；
54
(4)就以美元计价的借款而言，这种借款是ABR借款还是定期基准借款；
(5)在期限基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该利息期应是术语？利息期的定义所设想的期间；以及
(Vi)将向其支付资金的借款人S账户的位置和编号，应符合第2.07节的 要求。
如果没有具体说明循环借款的币种，则所请求的循环借款应以美元计价。如果没有指定循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款，除非已指定协议外币，在这种情况下，请求的循环借款应为：(X)对于以英镑计价的循环借款，为RFR循环借款；(Y)对于以任何其他协定外币计价的循环借款，则为以该协定外币计价的期限基准。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期限，(I)如果为该循环借款指定的货币是美元(或如果没有指定货币)，则请求的借款应改为资产负债表循环借款，以及(Ii)如果为此类借款指定的货币是约定外币，则适用的借款人应被视为 选择了一个月的利息期限--S。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，借款人S贷款的金额。为免生疑问，在任何情况下，借款人不得根据第2.03节申请加拿大最优惠利率贷款、CBR贷款，或在期限SOFR利率的基准 过渡事件和基准替换日期之前申请以美元计价的RFR贷款(已理解并同意，加拿大最优惠利率、中央银行利率和每日简单SOFR仅适用于第2.14节规定的范围)。
尽管有上述规定，任何借款人在任何情况下都不得根据第2.03条申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前申请(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple SOFR或(Y)条款CORA计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率、加拿大最优惠利率、Daily Simple SOFR和Daily Simple Corra仅适用于第2.08(E)节规定的范围，2.14(A)及2.14(F))。
第2.04节。[已保留].
第2.05节。指定额外的借款人。
(a)名称。在符合本节条款和条件的情况下，公司可在不少于5个工作日(或行政代理合理接受的较短期限)的生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(行政代理应立即通知贷款人)，请求将全资子公司指定为本协议项下的借款人，提供只有一家国内子公司可被指定借入ABR贷款并申请发放
55
以下为信用证。每份此类通知应指明(I)适用子公司的名称，(Ii)其组织管辖权，以及(Iii)行政代理合理要求的与该子公司有关的其他信息。自生效日期起，本公司指定Newell Brands Canada ULC、Newell Brands爱尔兰服务DAC和Newell Brands APAC Treasury Limited为本协议的借款人。
(b)名称。在满足本节第(C)款规定的条件后，适用的指定子公司(每个子公司借款人)应成为本协议项下借款人的一方，并有权在符合本协议的条款和条件的情况下，和(br}(I)如果是如此指定的国内子公司，该子公司应有权借入循环贷款或申请签发信用证，以及(Ii)如果是任何如此指定的外国子公司，视情况而定，该子公司有权申请和借入本合同项下的循环贷款(ABR贷款除外)或申请签发信用证(在每种情况下，该子公司应具有并承担本合同第10.20条规定的借款人的所有义务)。行政代理应立即将任何此类指定的有效性通知贷款人。尽管本协议有任何相反规定，但作为外国子公司的子公司借款人不得被指定为也无权获得ABR贷款。
(c)指定的条件。除满足本节规定的其他要求外，公司指定任何子公司成为子公司借款人还应满足以下条件(包括向行政代理交付下列文件，每一份文件的形式和实质都应令行政代理合理满意，或行政代理可自行决定放弃这些文件)，此类指定应在满足(或放弃)所有该等条件之日起生效：
(I)在紧接该项指定生效之前及之后，并无失责发生及持续；
(Ii)行政代理人应 已收到由本公司、该附属公司及行政代理人正式填写及签署的附属借款人加入协议；
(3)行政代理应已收到公司负责人员的证书，表明应满足本节规定的指定条件；
(Iv)行政代理人应 收到行政代理人在生效日期根据第4.01节提交的关于公司或其他行动的证明、高级职员的在任情况、意见和其他文件，这些证明应符合行政代理人合理要求的所有形式、内容和范围；以及
(V)在行政代理或任何贷款人要求的范围内，行政代理或该贷款人应已收到监管机构根据反洗钱法律要求的有关该子公司的所有文件和其他信息。
56
(d)作为代理的公司。根据本节成为子公司借款人的本公司各子公司在此不可撤销地指定本公司为其代理人，用于与本协议和其他每份贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签立和交付本协议所述的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，(Iii)收到贷款人根据本协议向任何该等子公司借款人发放的任何贷款的收益，以及(Iv)在任何该等附属公司为外国子公司的情况下，程序的送达。公司特此接受这一任命。任何致谢、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人作出或采取，则仅在本公司作出或采取的情况下方属有效及有效，不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、 证明或其他通信应被视为已交付给每家该等子公司。
(e)附属借款人的终止。除本(E)段的条款及条件(提供如果不存在违约(br})，本公司可在至少五个工作日内向行政代理发出通知(以行政代理合理满意的形式)，在没有贷款、信用证或本 协议或任何其他贷款文件下的任何其他金额未偿还给附属借款人的任何时间，将该附属借款人除名为本协议项下的借款人，该通知应指明适用的附属借款人将被除名为借款人及其生效 日期。行政代理机构收到通知后，应立即通知贷款人。自该通知指定的生效日期起，贷款人向该附属借款人发放贷款或开证行为该附属借款人开立信用证的所有承诺即告终止，该附属借款人S在本通知项下的权利亦将终止，该附属借款人亦不再是本通知项下的借款人。尽管本协议有任何相反规定，任何附属借款人被除名为借款人，不应终止或解除该附属借款人在除名时尚未履行的任何债务，或担保人对第7条下任何此类未偿债务的义务。在发生第8条第(H)或(I)款所述的任何事件(或根据任何司法管辖区的法律类似于任何此类事件)与附属借款人有关的任何事件时，(I)贷款人的所有贷款承诺，并为该附属借款人的账户参与信用证(以及开证行签发信用证)，并且该附属借款人在本协议项下的所有权利将自动终止，该附属借款人应立即停止成为本协议项下的借款人，(Ii)当时未偿还的本金和应计利息，向该附属借款人发放的贷款(如有)，以及该附属借款人根据本协议及其所属的其他贷款文件应支付的所有其他款项，应自动立即到期并支付；(Iii)如果该附属借款人作为账户一方的任何信用证仍未结清，本公司应按照第(Br)2.06(J)节的规定，以美元提供现金抵押品，其金额相当于所有该等信用证的信用证风险，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续。该附属借款人和本公司在此明确免除所有这些费用。
(f)无力放贷。如果(A)由于附属借款人在美国以外的司法管辖区(就本第2.05(F)节而言，包括波多黎各)组织或注册成立公司，或在美国以外的司法管辖区开展业务，则完全是非法的
57
任何贷款人的决定，该贷款人(或其适用的贷款办公室)向该附属借款人发放或维持贷款，(B)在本协议日期或之后，任何贷款人(或其适用的贷款办公室)履行本协议所规定的任何义务或向借款人发放、维持或资助其任何贷款的行为均为违法，或(C)在本协议日期或之后，贷款人不再获豁免 向借款人发放或维持贷款的任何许可要求(有一项理解，即任何贷款人均不需要为向借款人发放或维持贷款而寻求取得或取得任何许可证)，而该贷款人应如此通知行政代理，行政代理应立即就此向其他贷款人及本公司发出通知，直至该贷款人通知本公司及行政代理已不再存在导致该暂停的情况为止，该贷款人向该附属借款人发放或维持贷款的责任将暂停执行。如果发出该通知，则该贷款人当时未偿还给该附属借款人的每笔贷款应预付：(A)如果是定期基准贷款，则在当时适用的当前利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日，或(B)如果(A)款不适用 ，立即偿还。
第2.06节。信用证.
(a)一般信息。在符合本协议所列条款和条件的情况下，应任何适用借款人的要求，各开证行在可获得期内随时、不时地同意按照开证行S的政策和程序，以该开证行合理决定可接受的形式为公司开立以美元或任何商定外币计价的信用证，或修改、续期或延长以前签发的任何信用证
这样的信用证生效后，总额不会导致(br})(I)任何贷款人S的循环信贷风险超过该贷款人S的承诺，(Ii)循环信贷风险总额超过承诺总额，(Iii)开证银行的LC风险敞口总额(为此目的而确定，但不影响贷款人根据第2.06节的参与)超过LC再提升，(Iv)任何开证行出具的未偿还信用证的面值超过该开证金额的金额
开证行和S适用信用证，或(V)有关汇率或借款人或相关货币市场的相关约定外币供应的任何不利变化。本合同项下开立的信用证应构成承诺书的使用。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用的开证行购买参与该信用证的金额，金额相当于该开证行S该信用证金额的适用百分比。
(b)签发、修订、续期、延期通知。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，适用的借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向适用的开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于五个工作日)递交或传真(或通过电子通信发送)要求开具信用证的通知，或确定待修改、续签或延期的信用证，并指明开具日期。修改、续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的币种、信用证的金额、受益人的名称和地址等
58
准备、修改、续签或延长信用证所需的信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就信用证的任何请求提交该开证行S标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与适用借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与适用开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。
(c)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日(或如有不同到期日，则为到期日之前的最早预定到期日)前五个工作日的日期(或，如果本信用证有不同的到期日，则为当时最早的预定到期日)营业结束前五个工作日或之前失效(或受适用开证行通知终止的约束)；提供任何信用证可规定自动续期一年，只要该自动续期不超过上述第(Ii)款规定的日期；提供, 进一步如果在本合同项下的任何时间有不同的到期日，任何信用证可在第(Ii)款规定的日期之后失效(但在任何情况下不得晚于该时间下一个最早预定到期日之前五个工作日)，只要在信用证的签发、修改、续期或延期之日及生效后，(X)循环信贷风险总额不会超过展期贷款人的总承诺额(包括额外承诺额 贷款人)及(Y)开证行就到期日在当时最早的预定到期日之后 不会超过信用证转让额的信用证所承担的总风险(为此目的而厘定，但不影响贷款人根据本节的参与)。
(d)参与度。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，且在适用开证行或适用贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予每个贷款人，且每个此类贷款人在此从开证行获得相当于该开证行可提取总金额的适用百分比的参与信用证。考虑到并进一步执行上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付由该开证行支付的每笔信用证付款的适用百分比以及适用借款人在本节(E)段规定的到期日未偿还的任何偿付款项，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿付款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。
(e)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，适用的借款人应在不迟于纽约时间中午12：00之前以适用货币向行政代理支付相当于该信用证付款的金额(除非本(E)款倒数第二句允许以美元付款)，以偿还该信用证付款。
59
如果适用借款人在该日期纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款通知，或者，如果适用借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于(I)适用借款人收到该通知的营业日中午12：00，如果该通知是在收到通知的当天纽约市时间上午10：00之前收到的，或(2)适用借款人收到该通知之日后的第二个营业日，如果在收到之日的该时间之前未收到该通知；提供在以美元偿还的情况下，适用的借款人可根据第2.03节的借款条件，根据第2.03节的规定，要求以等额的资产负债表循环借款来支付此类款项，并且在融资的范围内，应解除适用借款人S支付此类款项的义务，并由由此产生的资产负债表循环借款所取代。对于以约定外币计价的信用证，适用借款人应以该约定外币偿付适用开证行，除非(A)开证行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在 中没有要求以美元偿付的，则适用借款人应在收到开证通知后立即通知开证行，适用借款人将以 元偿付开证行。在以约定外币计价的信用证项下提取的任何此类美元偿还的情况下，适用开证行应在确定提取金额后立即通知美元等值的适用借款人。
如果适用借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理人应将适用的信用证付款(如果是以约定外币计价的信用证，则以美元表示)、该借款人当时应支付的款项和该贷款人对S的适用百分比通知各适用贷款人。收到通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付适用借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该付款分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此类信用证付款的义务。
(f)绝对债务。适用的借款人在本节(E)款中规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)任何开证行凭汇票或其他单据付款
60
不遵守该信用证的条款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对本信用证项下适用借款人义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人或任何开证行，或其任何相关方，均不因开出或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项或未能付款(不论前一句中提及的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；提供以上规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而导致适用借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，适用借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对任何适用借款人承担责任。本合同双方明确同意，如果任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。
(g)支付程序。适用的开证行收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应迅速通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理行和适用借款人，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；提供未能发出或延迟发出通知不应免除适用借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。
(h)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非适用的借款人在支付信用证付款之日起全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日期在内)，其未付金额应按适用借款人偿还该信用证付款的日期计算利息。每年然后适用于ABR循环贷款；提供如果适用的借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则该未付金额应按适用的违约率计息。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内应记入该开证行的账户。
61
(i)更换开证行。开证银行可在任何时候由公司、行政代理人、被替换的开证银行和继任的开证银行达成书面协议而被替换。行政代理机构应将任何此类更换任何开证银行的情况通知贷款人。在任何此类更换 生效时，公司应支付根据第2.12（b）条被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任开证银行应具有 本协议项下开证银行的所有权利和义务，涉及此后将签发的信用证;（ii）此处提及的术语““开证银行”应被视为指该继任开证银行或 任何先前开证银行，或该继任开证银行和所有先前开证银行”。根据上下文需要。在本协议项下的开证银行更换后，被更换的开证银行仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下开证银行在更换前所签发的信用证的所有 权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证。
(j)现金抵押。如果（i）任何违约事件发生并持续，则在公司
收到行政代理人或所需贷款人通知的营业日（或如贷款到期日已加快，信用证风险超过信用证风险总额50%的贷款人）要求根据本段存放现金抵押品
或（ii）应要求适用借款人根据第2.11（b）节提供现金抵押品，公司应在行政代理处以行政代理人的名义为贷款人的利益开立账户，在违约事件的情况下，截至该日期的LC暴露 加任何应计和未付的利息，以及（y）如果是根据第2.11（b）节要求的现金抵押品，则是根据该节要求的金额; 提供存放该等现金抵押品的义务应立即生效，且该等存款应在发生第8条第（h）或（i）款所述的与本公司有关的任何违约事件时立即到期应付，而无需任何形式的要求或其他
通知. 该保证金应由行政代理人持有，作为适用借款人支付和履行
本协议和其他贷款文件项下义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属提款权。除此类存款投资赚取的任何
利息外（此类投资应由行政代理人选择并自行决定，风险和费用由公司承担），此类存款不计息。’此类投资的利息或利润
（如有）应在此类账户中累积。行政代理人应将该账户中的款项用于向相关的开证银行偿付尚未偿付的信用证支出，并且，在未被如此使用的范围内，应持有该款项以满足公司当时对信用证风险的偿付义务，或者，如果贷款的到期时间被提前，（但须经信用证风险
占信用证风险总额50%以上的贷款人同意），用于履行适用借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果由于违约事件的发生或根据第2.11（b）条，公司被要求提供一定数额的现金抵押
，的款额（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件发生后三个营业日内返还给公司
治愈或放弃，或在第2.11（b）条下产生现金抵押品要求的情况不再存在后，视情况而定。
62
(k)现有信用证。在生效日期， 根据附件2.06所列的现有信用协议签发或视为签发的每份信用证，应自动且无需当事方采取进一步行动（且无需支付签发信用证时应支付的任何费用）应被视为转换为根据本第2.06节签发的信用证，并受本条款的约束。
第2.07节。借款的资金来源.
(a)贷款人提供的资金。各借款人应在拟定日期之前通过电汇 立即可用的资金，在（x）当地时间中午12：00（对于定期基准贷款或无风险利率贷款）或（y）下午3：00（对于定期基准贷款或无风险利率贷款）之前，纽约市时间，在ABR贷款的情况下，在每种情况下，向行政代理人在行政 代理人办公室最近指定的，通过通知贷款人。’除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理人应 通过将收到的金额以类似资金形式迅速贷记到适用借款人在纽约市或伦敦（如适用）行政代理人处开立的账户，或 根据适用借款人的指示（在适用借款申请中规定的每种情况下），向适用借款人提供此类贷款;’ 提供根据第2.06（e）条的规定，为偿付信用证支付提供资金的ABR循环贷款应由行政代理人汇至适用的发行银行。
(b)行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人S在该借款中的份额，否则该行政代理可 假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的 金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起算起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下， NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，或(Ii)在适用借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。
第2.08节。利益选举.
(a)适用借款人对循环借款的选择。每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定；提供(1)以一种货币计价的循环借款不得继续作为另一种货币的循环借款或转换为以另一种货币计价的循环借款
63
(br}外币计价的期限基准循环借款，(Ii)如果外币计价的定期基准循环借款生效后，循环信贷风险总额将超过承诺总额，则不得继续进行；以及(Iii)以外币计价的定期基准循环借款不得转换为不同类型的借款。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分 选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。
(b)有关选举的公告。要根据本节进行选择，适用借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话或电子邮件将此类选择通知行政代理，条件是适用借款人要求在此类选择的生效日期 进行循环借用。每个此类电话利息选择请求应不可撤销，并应以行政代理批准的格式向行政代理提交书面利息选择请求，并由适用借款人的负责官员签署，以迅速确认。
(c)兴趣内容选举请求。 每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)就以美元计价的借款而言，由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；和
(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在实施此种选择后适用的利息期为 ，该期间应是术语？？利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则本公司应被视为 已选择一个月的利息期限S。为免生疑问，在任何情况下，借款人均不得根据第2.08(C)节的规定申请加拿大最优惠利率贷款、CBR贷款，或在SOFR期限的基准过渡事件和基准替换日期之前申请以美元计价的RFR贷款(应理解并同意，加拿大最优惠利率、中央银行利率和每日简单SOFR仅适用于第2.14节规定的范围)。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理 应立即通知每个贷款人其细节以及每次借款的贷款人S所承担的部分。
64
(E)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前及时提交期限基准循环借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还，否则(I)如果借款以美元计价，则在利息期末应将借款转换为资产负债表循环借款，以及(Ii)如果借款以外币计价，则该借款人应被视为选择了一个月的利息期限至S。 尽管本合同有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的请求通知了适用的借款人，则只要违约事件持续，(A)未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(B)除非偿还，(X)以美元计价的每个期限基准借款和RFR借款应在适用的利息期结束时 转换为ABR借款，(Y)以外币(加元除外)计价的每一期限基准借款的利息期不得超过一个月S 期限，以及(Z)以加元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款。
第2.09节。终止和减少承付款.
(a)预定终止。除非先前已终止，否则承诺将于到期日终止。
(b)自愿终止或裁减。本公司可随时终止或不时减少承诺; 提供（i）承诺的每次减少金额应为$5，000，000的整数倍且不少于$5，000，000;（ii）如果在根据第2.11节的规定同时提前偿还贷款后，总循环信贷风险敞口将超过总承诺，则公司不得终止或减少承诺。
(c)自愿终止或缩减的通知。公司应在终止或减少承诺生效日期前至少三个营业日，将终止或 减少承诺的任何选择通知行政代理人，并说明该选择及其生效日期。在收到任何 通知后，行政代理人应立即将通知内容告知相关贷款人。公司根据本节规定发出的每份通知均不可撤销; 提供公司发出的终止或减少 承诺的通知可以声明该通知以发生指定事件为条件，在这种情况下，如果该条件不满足，公司可以撤销该通知（在指定生效日期当天或之前通知管理代理人）。承诺的任何终止或减少应是永久性的。贷款人应根据其各自的承诺额，按比例减少承诺额。
第2.10节。偿还贷款;债务证明。
(a)还款。各适用借款人在此无条件地承诺，在到期日向各 方账户的行政代理人支付向该借款人提供的各循环贷款的未付本金。
65
(b)贷款人保存记录。每个借款人应按照 其惯例保持一个或多个账户，证明适用借款人因其提供的每笔贷款而对该借款人产生的债务，包括本协议项下随时应付和支付给该借款人的本金和利息。
(c)行政代理人保存记录。行政代理人应保持账户， 记录（i）适用的承诺、本协议项下的每笔贷款的金额和货币、适用的借款人、其类别和类型以及适用的计息期，（ii）适用借款人到期应付或将到期应付给本协议项下各借款人的任何 本金或利息的金额和货币;以及（iii）行政代理人在本协议项下收到的任何款项的金额和币种，以及 适用贷款人的帐户和每个贷款人’的份额。
(d)影响力。根据本节第（b）或（c）段 款在账户中所作的分录应 表面上看其中记录的债务存在和数额的证据; 提供任何贷款人或行政代理未能维护此类 账户或其中的任何错误不应以任何方式影响适用借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(e)本票。任何贷款人可以要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，基本上采用附件E的形式(经行政代理批准对其进行修改)；提供, 然而，任何贷款人均无权根据本协议收取任何该等承付票，除非及直至贷款人已将根据现有信贷协议以现有贷款人身分签发予该贷款人的承付票正本(或该贷款人已作出令本公司合理满意的其他 安排)归还本公司。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人付款。
第2.11节。提前还款。在每种情况下，根据第10.20节的规定：
(a)可选提前还款。每个适用的借款人有权随时和不时地提前偿还其借入的全部或部分借款，但须按照第(bC)这一节。
(b) 循环信贷风险的强制性提前还款.
(i)一般.
如果在任何日期，循环信贷风险总额均超过
承诺总额，
每一个每个适用的借款人应立即(或第8.03节规定的较长时间，视情况而定)
预付其循环贷款，并(在偿还所有循环贷款后)根据第2.06(J)节就其LC风险提供现金抵押品，
(X)如果在任何日期循环信贷总风险超过总承诺额，则应立即(或按第8.03节规定的较长时间)提供现金抵押品，且(Y)除在第6.05节规定的抵押品解除期间外，在第6.05节规定的抵押品释放期内。
66
(Ii)货币波动. On the last Business Day of each month prior to the Maturity Date and promptly upon the receipt by the Administrative Agent of a Currency Valuation Notice (as defined below), the Administrative Agent shall determine the aggregate outstanding principal or face amount of all Revolving Loans and Letters of Credit denominated in Foreign Currencies. For the purpose of this determination, the outstanding principal or face amount of any Revolving Loan or Letter of Credit, as the case may be, denominated in a Foreign Currency shall be deemed to be the Dollar Equivalent of such Revolving Loan or Letter of Credit determined as of such date or, in the case of a Currency Valuation Notice received by the Administrative Agent prior to 10:00 a.m., New York City time, on a Business Day, on such Business Day or, in the case of a Currency Valuation Notice otherwise received, on the first Business Day after such Currency Valuation Notice is received. Upon making such determination, the Administrative Agent shall promptly notify the Lenders and the Applicable Borrowers thereof. For purposes hereof, “Currency Valuation Notice” means a notice given by the Required Lenders to the Administrative Agent stating that such notice is a “Currency Valuation Notice” and requesting that the Administrative Agent determine the Dollar Equivalent of the then outstanding Revolving Loans and Letters of Credit denominated in Foreign Currencies. The Administrative Agent shall not be required to make more than one valuation determination pursuant to Currency Valuation Notices within any month. If, on the date of such determination, the total Revolving Credit Exposure (including the Dollar Equivalent of the Revolving Credit Exposure denominated in Foreign Currencies) exceeds 103% of the total Commitments, each Applicable Borrower shall, if requested by the Required Lenders (through the Administrative Agent), immediately prepay its Revolving Loans (whether denominated in Dollars or Foreign Currencies) in an amount sufficient to eliminate such excess. If, on the date of such determination, the LC Exposure (including the Dollar Equivalent of the LC Exposure denominated in Foreign Currencies) exceeds the LC Sublimit, each Applicable Borrower shall, if requested by the Required Lenders (through the Administrative Agent), provide Cash Collateral in Dollars in respect of the LC Exposure in accordance with Section 2.06(j) in an amount at least equal to such excess. Without duplication of any Cash Collateral provided pursuant to the immediately preceding sentence, if, on the date of such determination, the face amount of outstanding Letters of Credit (including the Dollar Equivalent of any such face amount denominated in Foreign Currencies) issued by any Issuing Bank exceeds such Issuing Bank’s Applicable LC Fronting Sublimit, each Applicable Borrower shall provide Cash Collateral in Dollars in an amount at least equal to such excess.
(Iii) 抵押品和担保债务限制。除非在抵押品释放期内，如果在任何一天（x）担保债务总额大于担保债务最高金额或（y）抵押 抵押品价值小于贷款文件项下总循环信贷风险的105%，则各适用借款人应提前偿还，自该日期起十（10）个营业日内或 第8.03条规定的更长期限内（如适用），循环贷款和/或信用证风险或根据第2.06（j）节（如适用）就债务提供现金抵押品，以一个总的数额，使条款（x）和（y）中的条件都不继续存在。
67
(c)告示等。适用借款人应通过 电话（通过传真或电子邮件确认）通知行政代理人本协议项下的任何预付款：
(i)如果提前偿还以美元计价的定期 基准循环借款，则不迟于上午11：00，纽约市时间，提前还款日期前三个工作日;
(ii)如果提前偿还以任何约定外币计价的定期基准循环借款，不迟于 上午11：00，当地时间，提前还款日期前四个营业日;
(iii)如果是ABR 循环借款或加拿大最优惠利率借款的提前还款，不迟于提前还款营业日的纽约市时间中午12：00;或
(iv)对于无风险利率循环借款的预付款，不迟于上午11：00，纽约市时间，提前还款日期前五个工作日 。
每份此类通知均应不可撤销，并应注明提前还款日期和每笔借款的本金金额 或需提前还款的部分; 提供如果预付款通知与第2.09节所述的承诺的有条件终止通知相关，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该预付款通知 可以被撤销。行政代理机构在收到有关循环借款的任何此类通知后，应立即将通知的内容告知贷款人。任何循环借款的每一 部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型循环借款的预付款的金额相同，但根据第2.11节第（b）段的规定，完全使用 预付款所需金额所需的金额除外。循环借款的每次预付款应按比例用于预付借款中包含的贷款。预付款应随附 第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何中断资金支付。
根据本 第2.11节第（b）段的规定， 第一，至ABR循环贷款(如适用)及，第二，按费率计入定期基准循环贷款和RFR循环贷款。尽管本协议有任何相反规定，但根据本节第(B)款对循环贷款的任何强制性预付款不应导致强制性减少承付款。
第2.12节。收费。
(a)设施费。本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔资助费(
资助费)，该资助费应按资助费费率根据贷款人在生效日期(包括生效日期)起(包括生效日期)期间承诺的每日金额(无论是否使用)应计，但不包括该承诺终止的日期；提供如果该贷款人在其承诺终止后仍有循环信贷风险敞口，则设施费用
贷款人S的循环信贷风险自其承诺终止之日起计至(但不包括)该贷款人停止存在循环信贷风险之日起计的每日本金应继续计提。应支付每个季度(包括每个季度)的应计设施费用在该季度日期的最后一个营业日和承诺终止之日
，从本季度日期之后的第一个这样的日期开始拖欠如下文第(Br)(D)款所规定；提供任何应计的设施费用
68
承诺书终止之日后，应按需付款。所有设施费用应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
(b)信用证费用。适用借款人同意
就其参与信用证向行政代理支付：(I)在生效日期起至(但不包括)贷款人S承诺终止之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日，按适用于该贷款人的定期基准循环贷款的平均每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的相同适用利率应累算一笔参与费；及(Ii)向各适用开证行预付一笔费用，该费用应按一定的利率累算。每年相当于开证行签发的每份未偿还信用证每日面值的0.125%(或本公司与有关开证行商定的其他利率)，包括生效日起至(但不包括)承诺终止之日和信用证风险终止之日两者中较后者，以及开证行S就任何信用证的开立、修改、续期或延期或处理信用证项下的汇票收取的标准费用。应支付每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的参保费和预付费。
在第三个工作日在此最后
天之后，自生效日期后的第一个该等日期起计如下文第(D)款所规定；提供所有此类费用应在承诺终止之日支付，在承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天)支付。
(c)行政代理S费用。本公司同意按照本公司与本公司与本行政代理另行约定的时间，向本公司支付应付费用，费用由本公司自行承担。
(d)费用的缴付。所有费用
均应支付
如下所示根据本第2.12(D)条第(A)和(B)款，应于到期日期日期是15号(15号)这是)在S公司每个财政季度的最后
日之后，以
美元和即期可用资金向行政代理(如果是应付给它的费用，则向任何开证银行)分发给适用的贷款人。在任何情况下，任何贷款文件规定的到期和应支付的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.13节。 利息.
(a)ABR贷款。构成每笔ABR循环借款的贷款应按备用基本利率计息 加适用的费率。
(b)定期基准贷款。构成每笔定期基准借款的贷款应计息 定期基准循环贷款，按适用货币的相关利率和该定期基准借款的有效利息期计息。加适用的费率。
69
(c)RFR贷款。无风险利率贷款应按适用的调整后每日 简单无风险利率计息 加适用的费率。
(d)加拿大最优惠利率贷款。构成加拿大最优惠利率循环借款的贷款应按加拿大最优惠利率计息 加适用的费率。
(e)违约利息。尽管有 上述规定，如果任何贷款的本金或利息或适用借款人在本协议项下应付的任何费用或其他金额到期时未支付，无论是在规定的到期日、提前还款或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按适用的违约利率 计息。
(f)利息的支付。每笔贷款 的应计利息应在该贷款的每个利息支付日支付，如果是循环贷款，应在承诺终止时支付; 提供（i）根据本条第（e）款应计利息应按要求支付，（ii）在任何贷款偿还或提前偿还的情况下，（在可用期结束前提前偿还ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款除外）， 偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付之日支付，以及（iii）如果任何定期基准循环贷款在当前利息期结束前发生转换，则应在转换生效日支付该贷款的应计 利息。
(g)计算。参考
定期SOFR利率或每日简单SOFR利率或欧洲银行同业拆息利率和替代基本利率（基于
最优惠利率的除外）计算的利息应按360天的年计算。参考每日简单无风险利率计算的英镑利息， CDOR利率，定期CORRA、
每日简单CORRA、加拿大最优惠利率或仅在替代基本利率基于最优惠利率时的替代基本利率应基于365天
（或闰年366天）的一年计算。在每种情况下，应按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付利息。本协议项下任何贷款的所有利息均应根据该贷款在适用的确定日期的
未偿还本金金额按日计算。确定适用的替代基本利率、调整后期限SOFR利率、期限SOFR利率、每日简单SOFR、每日简单SONIA、调整后EURIBOR利率、
EURIBOR利率、
CDOR经调整的期限Corra汇率、期限Corra加拿大最优惠利率、经调整的每日简易RFR或每日简易RFR应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。
第2.14节。替代利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
(I)管理代理确定(这一确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，应向公司提供一份副本)，公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(A)在任何货币的任何期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或CDOR适用货币和该利息期的调整条件
Corra利率，包括，
70
但不限于，由于该利息期内适用货币的相关筛选利率不可用或不能在当前基础上公布，或者(B)在任何时候，不存在足够的 和合理的手段来确定适用货币的适用的调整后每日简单RFR；或
(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或CDOR适用货币的调整后期限利率，且
该利息期不会充分和公平地反映贷款人为适用货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用货币的调整后每日简单RFR将不会充分和公平地反映该贷款人为适用货币发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；
然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直到(X)管理代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)本公司根据第2.08节的条款提交新的利息 根据第2.03节的条款提出新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何请求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何请求以美元计价的定期基准借款的借款请求，均应视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或 (Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借用，以及(2)请求RFR借用的任何借款请求应被视为ABR借款的借款请求，(B)以加元计价的贷款。要求将任何循环借款转换为期限基准借款或将其继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及要求以加元为期限基准借款的任何借款请求，在每种情况下均应被视为适用于加拿大最优惠利率贷款的利息选择请求或借款请求，以及(C)对于以商定外币(加元以外)计价的贷款、请求将任何循环借款转换为或继续作为循环借款的任何利息选择请求，期限基准借用和 任何要求相关基准的期限基准借用或RFR借用的借用请求均应无效；提供如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。
此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在S收到本第2.14(A)节所指管理机构关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日 未偿还，则直到(X)管理代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，
71
对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR贷款，(B)对于以加元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成加拿大最优惠利率贷款；以及 (C)对于以商定外币(加元以外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于这类贷款的利息期的最后一天，按照中央银行对适用的商定外币加CBR利差的利率计息；提供如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用约定外币的中央银行利率，则以任何约定外币(加元除外)计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前的适用借款人S选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何商定外币(加元除外)计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的商定外币加CBR利差按中央银行 利率计息；提供如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用的协议外币的中央银行利率，则在适用的借款人S选择中，以任何协议外币(加元除外)计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(金额相当于该协议外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据基准替换定义第(1)款就该基准替换日期确定了基准替换 美元和/或加元，则该基准替换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、或任何其他各方的进一步行动或同意，本协议和(Y)如果根据基准替换定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知 ，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理在该时间尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对 基准更换的书面通知。
72
(C)(I) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意 。(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在符合本款下文但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果在参考时间之前发生了有关当时基准的任何设定的条款CORA重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将就本协议或任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的，取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人递交定期CORA通知，否则第(C)(Ii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在CRRA条款重选事件发生后递送CRRA条款通知，并可自行决定这样做。
(D)行政代理人将及时通知本公司和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)符合 更改的任何基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或所需贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的情况除外。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经 提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准 设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
73
(F)本公司S收到基准不可用期间开始的通知后，本公司或任何其他借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的请求，如果不能撤销，(X)适用借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为借用或转换为 (A)以美元计价的RFR借款的请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则被视为已转换为ABR借款，(Y)适用的借款人将被视为已将任何以加元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，或(Z)以协议外币(加元除外)计价的任何定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR或加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的该等基期(如果适用)将不会用于确定ABR或 加拿大最优惠利率(视适用情况而定)。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在本公司收到S关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该约定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在适用的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要调整后的每日简单美元借款RFR不是基准转换事件的主题，或(Y)如果调整后的每日简单美元借款RFR是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款，并且(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，(B)对于以加元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为，并应构成加拿大最优惠利率贷款，以及(C)对于以约定外币(加元除外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用的约定外币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理机构确定(如无明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能确定适用约定外币的中央银行利率，则以任何约定外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由适用借款人S选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何商定外币(加拿大元除外)计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。(2)任何RFR贷款应按适用的商定外币加CBR利差的中央银行利率计息；提供如果管理代理确定(该确定应是决定性的且没有明显错误且具有约束力)
74
由于无法确定适用协议外币的中央银行利率，任何以任何协议外币计价的未偿还受影响RFR贷款，在适用的借款人S选择时，应(A)立即转换为以美元(金额相当于该协议外币的美元等值)计价的资产负债表贷款，或(B)立即全额预付。
第2.15节。成本增加.
(a)成本总体上增加了。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(调整后的欧洲银行同业拆借利率或经调整的定期利率反映的准备金要求除外)或任何开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)；或
(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(3)除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本 缴纳任何税项；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放或维持任何贷款(或在上文第(Iii)款的情况下为任何贷款)(或维持其作出任何该等贷款的义务)(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则适用的借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的 扣减。
(b)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人S或开证行S的资本或该开证行S或S控股公司(如果有)的资本收益率，则由于本协议或该开证行所发放的贷款或参与该开证行持有的信用证或任何开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行S控股公司若非因有关法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人S或该开证行S的政策以及该开证行S或该开证行S控股公司关于资本充足性的政策)，则适用的借款人将不时向该开证行或该开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或该开证行或该开证行S控股公司所遭受的任何有关减持。
75
(c)出借人出具的证书。贷款人或开证行出具的证书，如本节第(A)或(B)款所述，合理详细地阐明索赔依据和赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的计算，应交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。
(d)请求的延迟。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成该贷款人S或该开证行S放弃要求赔偿的权利；提供在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知适用借款人，且开证行S或开证行拟就此提出索赔的日期前90天以上，适用借款人不应根据本节向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；如果进一步提供如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述90天期限延长至包括其追溯效力期限。
第2.16节。中断 资金付款。如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准循环贷款的转换，(Iii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(C)节被撤销并根据该通知被撤销)，(Iv)[保留区]，或(V)由于本公司根据第2.19节提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款转让，则在任何该等情况下，适用借款人(或在上文(V)项的情况下，本公司)应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出 。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间内(或，如果没有借款、转换或继续，则为该贷款本金按适用的相关利率计算的利息金额)的超额部分(如果有)。(Y)(Y)该期间的本金金额，按该贷款人在该期间开始时以受影响期限基准贷款的有关货币在适用的银行同业市场上以相若金额及期间竞投的利率计算。任何贷款人出具的证书，合理详细地列明索赔依据和该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的计算，应交付给本公司 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人(或本公司，视情况适用)应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
76
第2.17节。税费.
(a)免税支付。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
(b)其他税项的缴付。每一适用借款方应根据适用法律及时向相关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。
(c)付款的证据。在有关借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。
(d)由贷款人作出弥偿。对于每笔贷款，适用的贷款当事人应在提出要求后10天内，根据第10.20条的规定，共同和个别赔偿每一位接受者应支付的或需要扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张 。由贷款人(连同一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人，合理详细地列出索赔依据和此类付款或债务金额的计算的证书，应为无明显错误的确凿证据。
(e) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于适用的贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制该借款人的义务)、(Ii)该借款人S未能遵守第10.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)该贷款人的任何免税，在每种情况下，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何 合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人在此授权管理代理设置
77
根据任何贷款文件应向该贷款人支付的任何金额，或行政代理根据本(E)段应支付给该贷款人的任何其他来源应支付给该贷款人的任何金额，均应在任何时间结清并使用。
(f)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得 豁免或减免预扣税的任何贷款人应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间，以及在适用法律规定的一个或多个时间，向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或适用法律规定的适当完成和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果适用的贷款人认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)会使 该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如任何贷款方是美国人，
(A)任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人的日期(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)或之前，向公司和行政代理交付美国国税局表格W-9的签署副本，证明该出借人免除美国联邦备份预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：
(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)，(X)根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的利息条款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定，或 适用的继承人表格)，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，或适用的继承人表格)根据此类税收条约的业务利润条款或其他收入条款确定免除或减少美国联邦预扣税；
78
(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或适用的继任者表格)；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的 公司的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定，或适用的继承人表格)的副本；或
(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件D-2或Exhibit D-3、IRS Form W-9形式的美国税务合规证书，在每个 案例中(视适用或适用的继任者格式)和/或每个受益者提供的其他证明文件；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时提出)，向公司和行政代理人交付已签署的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的借款方或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付
79
适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便适用贷款方和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的此类贷款人和S义务，或 确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(G)合资格贷款人：
(I)在本协议签订之日或在成为本协议项下一方之日成为融资方的每一贷款人，确认在该日为符合资格的贷款人。贷款人应当及时通知借款人如果：(I)参与者作为合格贷款人的地位有任何变化；或(Ii)参与者不是合格贷款人。
(Ii)任何贷款人或参与者(如适用)，如可向该贷款人或参与者支付免收预扣税的利息，则应向借款人提供必要的信息，使其能够这个该借款人须遵守《烟草控制条例》第891A、891E、891F和891G条及根据该等条文订立的任何规例所规定的报告义务。
(3)条约贷款人和借款人在支付条约贷款人有权获得的付款时，应合作完成借款人获得授权付款而无需扣税的任何可用和必要的程序性手续。
(h)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。赔偿一方应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款(gH)(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。
即使本段有任何相反规定
(gH)，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本款向补偿方支付任何款项
(gH)支付这笔费用将使受补偿方的税后净额处于较不利的地位
80
如果从未支付过导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则受赔方将处于不利地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(i)生死存亡。在行政代理辞职或更换、贷款人转让或替换权利、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本节项下承担的义务应继续有效。
(j)开证行。就本节而言，术语贷款人包括任何开证行。
(k)增值税:
(I)根据贷款文件明示须由任何人支付的所有款额聚会对于(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的代价的一方，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有规定外，如果任何一方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方须就增值税向有关税务机关交代，该方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。
(Ii)如果任何融资方(供应商)根据贷款文件向任何其他 融资方(接受方)提供的任何物资需要或将需要征收增值税，并且贷款文件的条款要求除接受方(相关方)以外的任何一方向供应商支付等同于该 供应品的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：
(A)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向相关方支付与收款方从有关税务机关收到的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还款项；以及
(B)(如果收款方是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须应收款方的要求，迅速向收款方支付等同于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。
81
(Iii)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(Iv)本第2.17(K)节中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方被视为增值税集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(在爱尔兰，具有相同含义的术语代表成员，税收专员根据第15(1)(A)条通知的集团成员，即负责遵守该法案关于增值税集团的规定或增值税相关法规下同等含义的成员(br}如果此类法规使用了代表成员以外的术语)。
(V)对于借款方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果该融资方提出合理要求，该方必须迅速向该融资方提供该方S增值税登记的详细信息(如适用)以及与该融资方S就该供应的增值税申报要求合理要求的其他 信息。
第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.
(a)付款。每一贷款方应在当地时间中午12：00之前用立即可用的资金支付本合同项下规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额 行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类款项均应支付给S行政代理办公室的行政代理人，但本合同明确规定的直接支付给适用的开证行，以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03条的规定应直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的 日到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有欠款(包括贷款手续费、第2.15节规定的付款和第2.16节规定的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或根据第2.16节要求的任何此类贷款的付款，均以该外币支付)或任何其他贷款文件(除非本协议另有规定者除外)均应以美元支付。尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时未能支付任何贷款的本金(无论是在规定的到期日、通过加速付款、强制预付款或其他方式)，或者在到期时未能就任何信用证付款支付任何偿还义务 ，如果该贷款或偿还义务的未偿还部分不是以美元计价的，则该贷款或偿还义务的未偿还部分应在到期日(或在 中)自动以美元重新计价
82
(Br)如果任何此类贷款的到期日不是其利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)，金额相当于其在重新面值之日的美元等值，该本金或偿还义务应在要求时支付；如任何借款人未能就任何非美元的贷款或信用证付款支付任何利息，该利息 须于该贷款的到期日(或如该贷款的到期日并非该贷款的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)自动以美元重新计算，金额 相等于该重新计算日期的美元等值，而该等利息须于要求时支付。
(b) 申请付款不足。在不需要按照第8.02节要求的方式进行付款的任何时候，如果在任何时间行政代理收到的资金不足以支付本合同项下到期的所有本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的利息和费用按比例由有权享受的各方支付，以及(Ii)支付本协议项下到期的本金和未报销的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。
(c)贷款人分担付款。如果任何贷款人 通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的付款 高于任何其他贷款人收到的循环贷款和参与LC付款总额及其应计利息的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买 (以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC支出，以便贷款人根据其各自循环贷款和参与LC支出的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；提供(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。根据上述安排获得参与的任何贷款人可就参与完全行使适用的借款人抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
(d)付款的推定。除非行政代理在本协议项下任何应支付给行政代理的日期前收到本公司通知，表示借款人将不支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果该借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或
83
适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及利息，自该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准。
第2.19节。缓解义务；替换贷款人.
(a)指定不同的出借办事处。如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处提供资金，或 登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有 合理成本和支出。
(b)更换 个贷款人。如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17条要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照和 受第10.04节所含限制的限制)。权利(不包括根据第2.15或2.17节规定获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(如果贷方接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；提供(I)行政代理和各开证行应已同意该合格受让人，但前提是，根据第10.04(B)节的规定，在转让给该合格受让人时必须征得同意(同意不得被无理拒绝)，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款。受让人(以该未清偿本金及应计利息和费用为限)或本公司(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使本公司有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台以参考方式进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；
84
但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件；但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)在违约贷款人根据第2.12(A)条作出承诺时，费用应停止计提；
(B)行政代理从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他
金额(无论是自愿的还是强制性的，根据第8.02节或其他规定)，或行政代理根据第10.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；
第二按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何开证行的款项；第三，根据本节的规定，将开证行对该违约贷款人的LC风险敞口作为现金抵押；第四，根据任何借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如行政代理和本公司决定，应存放在存款账户中并按比例发放，以(X)满足违约贷款人S
本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的LC风险；第六因任何贷款人、开证行因任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对该违约贷款人支付任何应付给贷款人、开证行的任何有管辖权的法院的判决；第七只要不存在违约或违约事件，任何借款人因违约贷款人S违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类
付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人直至与该违约贷款人S LC风险敞口相对应的所有贷款以及该借款人的有资金和无资金参与债务的
时间由贷款人根据承诺按比例持有，而不履行以下
条款(D)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议.;
85
(C)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)，但下列情况除外：(I)任何违约贷款人的承诺(S)不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每一种情况下， 未经违约贷款人同意和(Ii)任何修订、放弃或同意要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人同意；
(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：
(I)违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(除非本公司当时已以其他方式通知行政代理，否则本公司应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该等非违约贷款人S的承诺。.;
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理发出通知后的一个 个工作日内，为开证行的利益，仅将与该违约贷款人S的LC风险敞口相对应的适用借款人的债务抵押(在按照第2.06(J)节规定的程序按照上文第(I)款进行任何 部分重新分配后)；
(Iii)如本公司根据上文第(Ii)条 将该违约贷款人S LC风险敞口的任何部分套现，则在该违约贷款人将S LC风险敞口以现金抵押期间，适用借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；
(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及
(V)如果违约贷款人S LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)条进行再分配，也没有根据第(I)或(Ii)款以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应根据 支付给该违约贷款人的所有融资费。
86
第2.12(A)节(仅针对该违约贷款人S承诺被该信用证风险敞口利用的那部分)以及根据第2.12(B)条就该违约贷款人S的信用证风险敞口应支付的信用证费用 应支付给适用的开证行，直至该信用证风险重新分配和/或以其为抵押为止；以及
(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非 其信纳相关风险和违约贷款人S的承诺将100%覆盖未偿还的信用证风险，和/或公司将根据第2.20(C)节提供现金抵押品。和/或任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与 )。
如果行政代理、本公司和各开证行书面同意违约贷款人已 充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人对S的承诺，并且在该日，该贷款人应按面值 购买该行政代理确定的必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。
第2.21节。增加承担额. (a) 加薪请求。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，公司可不时要求增加承诺金额，以便在实施增加后，本协议项下的承诺总额不得超过
$2,000,000,0001,500,000,000
; 提供任何此类增加请求的最低数额应为50,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数。在递交通知时，本公司(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(至少为向贷款人送达通知之日后五个工作日和到期日之前至少30天)。
(b)贷款人选举将增加。每一贷款人应在 期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人未在该期限内作出回应，应被视为已拒绝增加其承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意增加其在本协议项下的承诺，任何选择增加承诺的权利均由各贷款人自行决定。
(c)由管理代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知公司贷款人对本协议项下提出的每个请求作出的回应。为达到所要求的全部增加金额，本公司亦可邀请当时并非贷款人的其他合资格受让人成为贷款人；提供 每个这样的人的承诺应至少等于50,000,000美元。尽管本协议有任何相反规定，参与增资的每一贷款人(包括上述每一人)应征得行政代理和每一开证行的同意(在每种情况下不得无理扣留此类同意)，但前提是根据第10.04(B)节的规定，转让给该贷款人或该人时须征得同意。
87
(d)生效日期和分配。如果根据本节的规定增加承诺，行政代理和公司应确定生效日期(增加承诺生效日期)和增加承诺的最终分配。行政代理应迅速通知公司和贷款人关于该项增加的最终分配和相关承诺增加的生效日期，并将该项增加的相关信息记录在登记册中。
(e)增加效力的条件。作为该项增加的先决条件，行政代理应已收到每一借款人的证书，该证书的日期为承诺增加生效日期(A)证明并附上借款人批准或同意该项增加的决议，以及(B)就公司而言，证明在实施该项增加之前和之后，(X)本协议和其他贷款文件中贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (该陈述和保证在重要性上有限制的情况除外，在相关承诺增加生效日期当日及截至该日期(或，如果明确声明任何此类陈述或担保是在某一特定日期作出的，则为该特定日期)作出的陈述或保证，且除非为本节的目的，第3.04(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视何者适用而定)提供的最新陈述，并且(Y)不应发生任何违约或持续违约；和(Ii)由每个贷款人(包括作为该增加的一部分将成为贷款人的每个人(如果有))以 格式和内容合理地令行政代理满意的联合协议或其他协议，根据该协议，该贷款人应在该承诺增加的生效日期起承诺作为增加的一部分(如果任何该等贷款人已经是贷款人，则其承诺应是对该贷款人S承诺的补充)，并由每个该等贷款人和每个 借款人(行政代理应予以确认)签立。在每个承诺增加生效日，每个适用的借款人应按不可应收差饷基准预付在该日期需要支付且未偿还的任何循环贷款 (并支付第2.16节所要求的任何额外金额)，和/或在非应收差饷基础上向每个在该日期提供新承诺作为增加承诺的贷款人借款，以便在该承诺生效后，所有未偿还循环贷款应由贷款人按照其各自因本节项下承诺的不可应收差饷增加而产生的经修订的适用百分比持有。
(f)冲突的规定。本节应取代第2.18(C)节或第10.02节中与之相反的任何规定。
第2.22节。延长到期日. (a) 延期请求。公司可通过向行政代理提交延期请求(行政代理应立即向每个贷款人交付副本)，请求贷款人将当时有效的到期日(现有到期日)延长至该现有到期日的一周年；提供根据第2.22条规定，(I)不得提交超过两份延期申请，(Ii)不得在紧接现有到期日之前的12个月内提出此类延期申请，(br})在实施延期后，到期日不得晚于延期日期的五周年。根据本第2.22节的规定，延期应在延期申请中指定的日期(该日期，延期日期)生效。
88
(b)贷款人选举将延期。每一贷款人应根据其个人自由裁量权，在不迟于S公司发出通知之日起20天(或本公司和行政代理可接受的较晚日期)(通知日期)前向行政代理发出通知，告知公司和行政代理该贷款人是否同意延期，每个决定不延长到期日的贷款人(非延期贷款人)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)立即通知本公司和行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为 非延期贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意延长该贷款人的S到期日，任何选择延期的决定应由各贷款人自行决定，任何贷款人选择同意延期不应强制任何其他贷款人同意。
(c)额外承诺 贷款人。本公司有权随时用一名或多名合格受让人和/或一名或多名现有出借人(每个人为一名额外的承诺出借人)取代每个非延期出借人，并将其作为本协议项下的出借人；提供每个此类额外承诺出借人应以行政代理合理满意的形式和实质(视适用情况而定)订立转让和假设、合并或其他协议，根据该协议，该额外承诺出借人应在延期日期生效时承诺承诺(如果任何此类额外承诺出借人已经是出借人，则其承诺应是对该出借人S承诺的补充)。尽管本协议有任何相反规定，承担此类承诺的每个贷款人(包括将成为额外承诺贷款人的每个合格受让人) 应征得行政代理和各开证行的同意，前提是根据第10.04(B)节的规定，就转让给该贷款人或合格受让人而言，每家开证行均应同意(同意不得无理拒绝)。
(d)最低扩展要求。如果(且仅当)同意延长其现有到期日的贷款人(每个为延期贷款人)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过紧接延期日期之前生效的承诺总额的50%，则自延期日起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人(如果它还不是贷款人)将在本协议的所有目的下成为贷款人。
(e)延期生效的条件。作为延期的先决条件，行政代理应已收到(I)每个借款人的证书，日期为延期日期，由借款人的负责人签署(A)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(B)就公司而言，证明在延期生效之前和之后，(X)本协议和其他贷款文件中贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和担保在重要性上有限制，这在各方面都应真实和正确)在相关承诺之日起 增加生效日期，就像在和
89
第3.04(A)节中所包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)提供的最新声明，且(Y)不应发生违约或继续违约；(br}和(Ii)本节(C)段所述的合并或其他协议，根据该协议，该贷款人应在延期日生效，承诺由每个该等贷款人和本公司签立(行政代理应予以确认)。在每个延期日期(或此后根据本节(C)段更换未延期贷款人的任何其他日期)，每个适用的借款人应按不可按比例预付在该日期需要支付且未偿还的任何循环贷款(并支付第2.16节要求的任何额外金额)，和/或以不按比例向每个在该日期提供新承诺的额外承诺贷款人借款，以便在生效后，所有未偿还循环贷款应由贷款人按照其各自修订后的适用百分比持有。
(F)尽管本协议有任何相反规定，对于任何未同意延长其现有到期日的贷款人的承诺，到期日应保持不变。
(g)冲突的规定。本节将取代第2.18(C)节或第10.02节中与之相反的任何规定。
第三条
R环保 和 W阵列
本公司和(仅参照第3.01、3.02、3.03和3.12条)各附属借款人向贷款人声明并保证：
第3.01节。公司存续；权力。本公司及其主要附属公司及其他贷款 方均已正式注册成立、组织或组成，并根据其 组织或法团所属司法管辖区的法律有效地存在 及信誉良好(在该司法管辖区内承认该概念的情况下)，拥有一切所需权力及 授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则合理地预期不会导致重大不利影响、符合资格于任何司法管辖区开展业务及处于良好的 地位。
第3.02节。公司诉讼；可执行性。 交易是在借款方S的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可由股东采取行动。本协议和其他贷款文件已由本协议的每一借款方正式签署和交付，构成了各自贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑。
90
第3.03节。政府批准；没有冲突。适用借款人签署、交付和履行贷款文件：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出并已全面生效的除外，且除非合理地预期不会造成实质性不利影响，(B)不会违反任何适用的法律、法规或任何政府当局的任何命令，但如有违反行为，则不在此限，无论是个别的或总体的，合理地预计不会造成实质性的不利影响，(C)不会违反本公司或其任何附属公司的任何章程、章程或其他组织或章程文件， (D)不会违反或导致对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生证明重大债务的权利，或产生要求 本公司或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(本协议允许的留置权除外)，除非 任何此类留置权合理地预期不会导致实质性的不利影响。
第3.04节。财务状况 ；无重大不利变化。
(a)财务状况。到目前为止，本公司已向贷款人提交了其综合资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，以及 (Ii)经其首席财务官认证的财政季度及截至2022年6月30日的财政年度部分。该等财务报表根据公认会计原则公平地列报本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量 ，但须受年终审核调整及上文第(Ii)款所述报表不含附注的规限。
(b)没有实质性的不利变化。自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化。
第3.05节。诉讼和环境问题 。
(a)诉讼、诉讼及法律程序。除本公司S于本协议日期前根据证券交易法提交的定期报告所披露者外，概无任何仲裁员或政府当局或在其席前进行任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司 任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决或受到书面威胁：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，则合理地预期会个别或整体导致重大不利影响或 (Ii)涉及本协议或适用借款人签署、交付或履行本协议。
(b)环境问题 。本公司或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据本公司所知，已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，但就个别或整体而言，本公司及其任何附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准。
91
第3.06节。遵守法律和协议。本公司及其各附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规及命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。
第3.07节。投资公司状况。本公司或其任何子公司均不是《1940年投资公司法》所界定或受其监管的投资公司。
第3.08节。税费.
(A)本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交本公司及其附属公司须提交的所有报税表及报告，而 已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(I)本公司或其附属公司(视何者适用而定)正真诚地通过适当法律程序就该等税款提出抗辩，且本公司或该附属公司已为该等税款在其账簿上预留充足储备，或(Ii)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。
(B)贷款文件拟进行的任何交易，或与贷款文件拟进行的任何交易相关的任何交易，均不符合修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日(2018/822/EU)理事会指令附件IV中规定的任何标志。
第3.09节。ERISA和加拿大养老金计划。并无发生或预期会发生任何ERISA事件或加拿大退休金事件 ，而当该等事件或加拿大退休金事件与所有其他该等事件或加拿大退休金事件(合理地预期将会发生)合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。
第3.10节。披露。(A)本公司已向贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书及公司或其他 限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。由公司或代表公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息或根据《交易法》在过去一年向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中所包含的信息的修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，作为一个整体，不具有误导性；提供就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃根据当时认为合理的假设真诚编制，而任何该等预测所涵盖期间的实际结果可能与预期结果大相径庭。
(b)
(b) 截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的
受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
92
第3.11节。信贷的使用情况。本公司或其任何附属公司均不从事，亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不会用于任何违反美联储任何规定的目的，包括
条例规则
T、规则U和规则X.
第3.12节。附属借款人审批。当本公司的任何附属公司成为附属借款人时，该附属借款人不需要获得任何政府当局的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局备案或登记 该附属借款人签署、交付或履行附属借款人加入协议或任何其他贷款文件，或其任何文件的有效性或可执行性，或该附属借款人在本协议项下的借款。
第3.13节。反腐败法和制裁。公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反洗钱法律、反腐败法律和适用的制裁措施。本公司、其附属公司及其各自的高级职员，以及据本公司所知，其及其附属公司的董事、雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁措施。(A)本公司、任何 附属公司，或(B)据本公司所知，本公司、本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或本公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的人士，均不是受制裁人士。第3.13节中的上述陈述将不适用于理事会规则(EC)2271/96(阻止规则)所适用的任何一方，如果且仅限于下列情况：(I)阻止规则的任何规定(或在任何欧盟成员国实施阻止规则的任何法律或规则)，(Ii)英国的任何类似的阻止或反抵制法律，或(Iii)英国的任何类似的阻止或反抵制法律，或(Iii)违反和/或违反以下各项的情况下，上述陈述不适用于该一方或对该一方强制执行或将无法执行的陈述外国治外措施(美国)令，1992年在加拿大。
第3.14节。主要利益中心和机构。
在爱尔兰注册的借款人主要利益中心设在爱尔兰，与其最初注册的管辖权相对应，它在任何其他管辖区都没有设立机构。
第3.15节。财产。
(A)总体而言，本公司及其附属公司对其所有对其业务有重大意义的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展当前进行的业务或将该等财产用于预定目的的能力造成任何重大方面的干扰。
(B)公司及其子公司作为一个整体，拥有或获准使用与其业务有关的所有商标、商号、版权、专利、工业品外观设计和其他知识产权材料，而公司及其子公司对这些材料的使用并不
93
侵犯任何其他人的权利，但任何此类 侵权行为，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
第 3.16节。抵押品文件。在符合本协议和其他贷款文件中另有规定的限制、例外和备案要求的情况下，抵押品文件有效，可为担保当事人的利益在本协议和其他贷款文件所要求的范围内建立对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权、担保权益和抵押物，但此类强制执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般衡平原则的限制(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在 法律中寻求强制执行)。
第 3.17节。保险。附表3.17列出了自第2号修正案生效之日起，由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至第2号修正案生效日期，此类保险的所有保费均已支付。每一借款人与财务状况良好且信誉良好的保险公司就其所有不动产和个人财产维持保险，并已促使其维持保险金额， 受免赔额和自我保险扣除额的限制，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够和惯常维持的财产和风险。
第 3.18节。出质人贷款当事人。附表3.18载明，于修订第2号生效日期，(A)属于(I)出质人 贷款方或(Ii)拟于修订第2号第3条所规定日期或之前成为出质人或贷款方及(B)本公司实体类型及该等其他出质人贷款方的各附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单。
第四条
C条件
第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第10.02款免除)之日起生效：
(a)已执行的对应对象。行政代理(或其律师)应已从本协议各方(包括要求在生效日期成为担保人的任何人)收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真传输本协议的签名页)，证明该方已签署本协议副本。
(b)贷款当事人的律师意见 。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)：(I)贷款当事人的律师Jones Day(包括要求在生效日期成为担保人的任何人)，(Ii)贷款当事人的加拿大律师Stewart McKelvey，(Iii)贷款当事人的香港律师Jones Day和(Iv)行政代理人的爱尔兰律师Matheon LLP，在每一种情况下，行政代理在形式和实质上都令人合理地满意(此类贷款当事人特此请求该律师提供此类意见)。
94
(c)公司文件。行政代理人应已收到行政代理人要求的每一贷款方负责人(包括在生效日期成为担保人的任何人)的决议证书或其他行动和在任证书，以证明本协议的授权及其授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及其他贷款文件、经每一贷款方的一名负责人认证为真实和完整的每一贷款方的章程或组织文件的副本。根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例(包括Newell Brands APAC财务有限公司、继续注册证书或Newell Brands爱尔兰服务管理局)，截至最近日期，每一贷款方根据其组织管辖区法律或同等法律 具有良好信誉的证书和证书C，其公司成立证书)，所有形式和实质都合理地令行政代理及其律师满意。
(d)某些条件；高级船员S证书。自生效日期起，应满足第4.02节(A)和(B)段所列条件(但不包括(A)段中的第一个附加条款)；行政代理应已收到由公司负责人员签署的、注明生效日期的证书，以确认符合该等条件。
(e)支付 费用等。行政代理、贷款人及牵头安排人应已于生效日期或生效日期前收到本公司与本协议有关而到期及应付的所有费用及其他款项，包括(以生效日期前至少三个营业日为限)报销或支付根据现有信贷协议或本协议(视属何情况而定)须由本公司报销或支付的所有合理自付费用。
(f)财务报表。行政代理和贷款人应已收到根据现有信贷协议第5.01节规定必须交付的最新财务 报表、证书、报告、通知和其他信息，但须遵守其条款。
(g)《爱国者法案》等。(I)如果行政代理或任何贷款人在生效日期前至少十个工作日提出要求，行政代理或该贷款人(视属何情况而定)应在生效日期至少三个工作日前收到监管机构根据反洗钱法律要求的所有文件和其他信息，以及 (Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则在生效日期至少三个工作日之前，任何贷款人至少在生效日期前十个工作日向该借款人发出书面通知，与该借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在该借款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
95
(H)行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节。每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及任何开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(a)申述及保证。本协议(在生效日期后的任何时间，第3.04(B)条、第3.05(A)条、第3.05(B)条和第3.08(B)条)和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保，在借款之日或信用证的开具、修改、续签或延期之日(或)，应在并截至该借款之日及截至该信用证的签发、修改、续签或延期之日，在所有重要方面均真实、正确(但受重要性限制的陈述和担保除外)。如果明确声明任何此类陈述或保证是在较早日期作出的(如在该较早日期作出)。
(b)缺省值。在该借款或该信用证的签发、修改、更新或延期（如适用）生效时和生效后 ，不应发生任何违约行为且违约行为仍在继续。
(c) 财务契约合规性。在借款或信用证的签发、修改、更新或延期（如适用）生效时和生效后，公司应在形式上遵守 第6.05和6.06节。
(d)抵押品上限 在该等借款或该等信用证的签发、修订、 更新或延期（如适用）生效时和生效后，担保债务总额不得超过担保债务最高金额。
每次借款和信用证的每次签发、修改、更新或延期应被视为贷款方在借款之日就（a）段规定的事项作出的陈述和保证。 和通过（b（四）本节。
第五条
A火爆 C奥维南茨
在承诺到期或终止、所有债务已全额支付且所有信用证已到期或 终止（在每种情况下，没有任何待提取的信用证）之前，公司承诺并同意贷方和开证银行：
第5.01节。财务报表；评级变化和其他信息。本公司将向行政代理人、 各银行和各开证银行提供：
(a)在公司每个会计年度结束后90天内，提交其经审计的 合并资产负债表和相关的截至该年度结束的经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些都由 普华永道会计师事务所或其他具有公认的国家地位的独立公共会计师（没有持续经营权或类似机构）报告
96
因审计范围而产生的保留意见、评论或例外情况，且对此类审计范围没有任何保留意见或例外情况），其影响是，此类合并 财务报表在所有重大方面均按照一致适用的公认会计原则，在合并基础上公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩;
(b)在公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内，提交截至该会计季度结束时以及该会计年度结束时的合并资产负债表 和相关的经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出 相应期间的数字’，上一个财政年度（或，对于资产负债表，截至该财政年度结束时）的所有报表，均由公司财务主管证明，按照一贯采用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况和 经营业绩，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注;
(C)在根据第(A)款或(以下第(Iv)款除外)以上第(B)款交付财务报表的同时，
公司财务人员证书
(i)(I)核证是否已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及就失责采取或拟采取的任何行动，(Ii)(Ii)列出合理详细的计算(包括但不限于符合条件的账户的最新估值信息)，以证明符合
分段(X)
除非在抵押品发布日期之前的抵押品发布期间，第6.05节和
(Y)第6.06节，(Iii)(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则说明该变化对该证书所附财务报表的影响，以及(Iv)(4)列出截至相关财政年度结束时的所有重要子公司；
(d) [保留区];
(D)除 在任何抵押品放行期间，尽快但无论如何不迟于本公司每个财政年度结束后60天，一份该等财务预测的计划及预测副本(包括预计的综合及综合资产负债表、 损益表、现金流量表及按季度细分的财务预测)，其形式与预计的综合及综合资产负债表、损益表、按行政代理人合理满意的形式向行政代理人提交公司及其子公司即将到来的三个会计年度的现金流量表(第2号修正案生效日期)(预测)；
(E)公开后立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会的所有 份定期报告(包括表格8-K的报告)、委托书和其他非常规文件、报告或声明的副本，或由公司分发给股东的所有报告、声明或文件的副本，或向任何国家证券交易所提交的非常规报告、声明或文件的副本；
97
(F)在任何评级机构宣布对指数债已确立或被视为已确立的评级作出更改后，立即发出有关该项评级更改的书面通知；及
(G)在提出任何要求后立即(br})，(X)行政代理或任何贷款人可能合理地 要求的有关公司或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)为遵守适用的反洗钱法律(包括受益所有权条例)而合理要求的信息和文件。
尽管前述及紧随其后一句话，本公司须交付上文(A)、(B)及(E)任何条款所规定的文件或资料 ，于该条款所规定的期间内于本公司S网站或其他可公开查阅的电子媒体(如EDGAR)上公开提供有关文件或资料后，视为已履行该义务。根据本第5.01节要求交付的文件，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由管理代理发布在SyndTrak、IntraLinks或贷款人已被授予访问权限的类似网站上，则应被视为已交付。各出借方应单独负责及时调阅 张贴的文件并维护此类文件的副本。
第5.02节。重大事件通知。公司将向行政代理、每家贷款人和每家开证行及时提供下列书面通知：
(A)发生任何违约；
(B)由任何仲裁员或政府当局对贷款方或其任何重要附属公司提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或影响该等诉讼、诉讼或法律程序的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而合理地预期该等诉讼、诉讼或法律程序会被不利裁定，而如被如此不利裁定(视属何情况而定)，亦会合理地预期会产生重大不利影响；
(C)据本公司所知，任何ERISA事件或任何加拿大退休金事件的发生，而该事件或任何加拿大退休金事件会合理地预期会导致本公司及其附属公司的法律责任，而该等债务会合理地预期会产生重大不利影响；及
(D)导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。
根据本章节提交的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；业务行为。本公司将，并将促使其各重要子公司采取或 促使采取一切必要措施，以维护、更新和全面实施其合法存在以及对其正常开展业务具有重要意义的权利、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则 合理地预计不会产生重大不利影响；提供前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、交易、清算或解散。
98
第5.04节。债务的偿付。本公司将，并将促使其各主要附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，将合理地预期将在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)正通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)本公司、该附属公司或该其他借款人已根据公认会计准则在其账面上就其拨备充足的准备金，以及 (C)在该等争议期间未能付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。
第5.05节。财产的维护；保险。
(A)本公司将，并将安排其各主要附属公司保存及保养所有物业材料，以维持其业务运作所需的良好运作状况及状况，但普通损耗除外，除非未能做到这一点并不会合理地预期会产生重大不利影响。
(B)本公司将，并将促使其各附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持 在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司惯常维持的金额和风险保险。
第5.06节。书籍和记录；查阅权。本公司将，并将促使其各重要附属公司保存
适当的记录和账簿，其中真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。本公司将，并将促使其每个重要的
子公司，允许
指定的任何代表提供管理代理、任何访问（在与任何访问或
检查同时进行的范围内 行政代理机构）或任何
开证银行，在合理的事先书面通知后，及其各自的代表和顾问
合理地接触所有此类账簿和记录，以及抵押品的任何评估，并参观和检查其财产， 审查其账簿和记录并从中摘录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，
所有在正常营业时间内，以便行政代理人可以在合理的事先通知， 在这样以合理 在正常营业时间和合理要求的频率（每个日历年不超过一次，除非违约或频率，但无论如何，只要没有违约事件 应具有已经发生，
BE正在
继续然后，此类检查应限于每日历年两次，且不要求合理的
事先通知）。，每年不超过一（1）次，检查并摘录这些账簿、
账目、记录、评估和其他文件，并允许行政代理人及其各自的代表和顾问与公司的管理人员和代表进行协商（前提是公司应有权
参与与该等代表的讨论），所有这些都是为了验证公司根据本协议向行政代理人或贷款人交付的各种报告的准确性，或
以其他方式确定是否符合本协议;在任何合理的时间，并在正常营业时间内，在向公司发出合理通知后，允许行政代理人和任何
99
其代理人或代表（包括但不限于 评估师）参观本公司的物业，并检查及监察抵押品，费用由本公司承担（惟本公司毋须支付每年超过一（1）次该等参观的费用，除非违约事件已发生且持续）。各 贷款方确认，行政代理机构在行使其检查权后，可编制并向贷款方分发有关该贷款方资产的某些报告，供行政代理机构和 贷款方内部使用。’本第5.06条项下的所有权利在任何情况下均应遵守任何保密义务的要求（如适用）。
第5.07节。遵守法律。公司将并将促使其各子公司遵守适用于公司或其财产的所有法律、规则、 法规和任何政府机构的命令，除非单独或共同未能遵守这些规定不会合理预期导致重大不利影响。公司将 维持并执行旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理遵守反洗钱法、反腐败法和适用制裁的政策和程序。
第5.08节。款项和信用证的使用。贷款收益和根据本协议签发的信用证将仅用于公司及其子公司的一般公司目的(包括但不限于收购)，每种用途应遵守所有适用的法律和法规要求(包括任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何违反美联储任何规定的目的，包括
条例第
T条、第U条和第X条)。
在运用每份信用证项下的每笔贷款或提款的收益后，仅本公司或本公司及其子公司在合并基础上的资产价值将不超过保证金股票的25%。
第5.09节。信息的准确性。本公司将确保向行政代理、贷款人或开证行提供的与本协议或本协议的任何修订、修改或豁免相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，当它们被视为整体时，不具有重大误导性。
第5.10节：担保人；质押贷款方。
(A)于生效日期，本公司将透过交付一份已签立的 协议副本，使于该日期作为或须为本公司任何现有票据或任何其他重大借款债务的借款人、发行人或担保人的每一间附属公司(不包括境外附属公司)成为本协议项下的担保人。
(B)除上文(A)段另有规定外，如在生效日期后的任何时间，(I)本公司的任何附属公司(被排除在外的外国附属公司除外)成为或必须成为本公司任何现有票据的借款人、发行人或担保人，或
本公司因借款而欠下的任何其他重大债务，或(Ii)本公司希望将本公司任何附属公司的资产计入质押抵押品价值的确定中，则
(A)在每种情况下，本公司应促使该人
成为
100
本协议项下的担保人在上述第(I)款所述情况发生后十(10)个工作日内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长时间内)提交担保人加入协议或类似担保文件，使行政代理合理满意(应理解，该担保人加入协议或类似担保文件应附有与根据第(Br)条第4.01(C)节提供的文件基本一致的文件)和(B)在第(Ii)条的情况下，公司应提交一份已签署的担保协议副本或行政代理合理满意的类似抵押品文件，以及本协议或任何其他贷款文件所要求的其他文件或行动，使该人成为本协议项下的质押人贷款方。如果行政代理人提出要求，行政代理人应就行政代理人合理要求的有关任何此类担保人加入
协议的事项，收到公司的一份或多份律师意见(可来自公司内部律师，如果该意见符合纽约州法律)，其形式和实质合理地令行政代理人满意。
或、可比担保文件、担保协议加入协议或可比抵押品文件(如适用)，根据本第5.10节交付，日期为该担保人加入协议之日或、可比担保文件、担保协议加入协议或可比抵押品文件(视情况而定)。
第 5.11节。抵押品。除在任何抵押品放行期间以及为遵守第6.05节所要求的范围外，公司应并应促使其每一家适用子公司签署适用法律所要求或建议的任何和所有文件和文书，并采取一切行动，行政代理可合理地要求创建、授予、建立、保存和完善抵押品覆盖率测试中包含的抵押品的留置权和担保权益的有效性、完备性和第一优先权(仅限于允许的留置权)，包括但不限于(A)订立或修改、修改和重申，补充、转让或以其他方式修改、更新或替换抵押品文件或与之相关的其他协议、文书或文件，在每一种情况下，行政代理可能合理地要求，以便(I)根据本合同或适用抵押品文件建立、授予、建立、保留和完善留置权，以使担保当事人受益于贷款文件所要求的范围，包括在必要时，其他权利或利益的从属关系和(B)(X)《安全协议》或法律可能要求的司法管辖区内统一商业法典融资声明的备案，向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及行政代理人合理要求或行政代理人可能要求的所有其他行动，以及(Y)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地 令行政代理人满意。尽管本协议或抵押品文件中有任何相反的规定，(I)除符合资格的司法管辖区外，不需要在任何司法管辖区采取完善的行动或步骤，(Ii)不需要受符合资格的司法管辖区以外的司法管辖区的法律管辖的抵押品文件。
101
第 5.12节。评估报告。除在任何抵押品放行期间外，向行政代理提供或安排向行政代理提交一份或多份评估报告，确定被评估抵押品的评估价值，在每种情况下，费用由公司承担，(A)在根据第5.01(A)节交付财务报表之日或之前(或行政代理可能合理同意的较后日期)，(B)在任何评估抵押品将计入质押抵押品价值计算之日或之前，但仅限于该等额外评估抵押品，(C)不迟于非自愿处置抵押品(包括与之有关的任何伤亡事件或对抵押品的谴责)后四十五(45)天(或行政代理人合理同意的较长时间)，抵押品的公平市场价值(由公司根据最近提交的评估报告真诚确定)至少为 200,000,000美元，(D)在违约事件发生时及持续期间，应行政代理人的要求，迅速(但无论如何须在行政代理人合理同意的四十五(45)天或更长时间内)，及(E)不迟于有关任何抵押品的法律变更后四十五(45)天(或行政代理人合理同意的较长时间)，而该变动可能 合理预期会导致本公司无法维持抵押品承保范围测试。
第5.13节。伤亡和谴责。除在任何抵押品放行期间外，公司将向行政代理及时提供关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失的书面通知，或根据征用权或通过撤销或类似程序启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益。
第六条
N负数 C奥维南茨
在承诺到期或终止、所有债务已全额偿付、所有信用证已到期或终止(在每种情况下，均无任何悬而未决的提款)之前，本公司与贷款人和开证行约定并同意：
第6.01节。附属债务。本公司将不允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(A)根据本条例产生的债项；
(B)在本协议日期存在的债项，如该等债务超过$50,000,000，则为附表6.01所列者(包括在本协议日期后根据在本协议日期有效并列于该附表的任何文书或协议而招致的任何债务)，包括任何该等债务的延期、续期或更换，而该等债务并不会 增加其未偿还本金款额；
(C)任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务 (包括任何附属公司对本公司或任何其他附属公司债务的担保)；
(D)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权作为担保的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；提供
102
(Br)(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(Ii)本条(D)项所容许的债务本金总额不得超过在任何时间未清偿的综合资产总额的5%；
(E)在本条例生效日期后成为附属公司的任何人士的债务。提供该等债务在该人成为附属公司时存在，且并非在该人成为附属公司的情况下产生或与该人成为附属公司有关连而产生；
(F)许可证券化(为免生疑问，包括现有应收账款贷款及现有保理贷款)，未偿还总额不得超过根据上文(B)款准许的任何许可证券化的未偿还总额，(X)$950,000,0009.75,000,000外加(Y)下述(G)条所准许的额外款额；及
(G)附属公司本金总额不超过本金总额的其他债务，连同因依赖第6.02(G)条而产生的任何由留置权担保的债务，在任何时间未清偿的综合有形资产净值的10%。
第6.02节。 留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：
(A)准许产权负担；
(B)附表6.02(B)所列本公司或任何附属公司在本协议日期存在的任何财产或资产的任何留置权；提供(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，并且(Ii)该留置权只担保其在本合同日期所担保的债务；
(C)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本协议日期后成为附属公司的任何人成为附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；提供(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务；
(D)公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；提供(I)该等担保权益担保第6.01节(D)项所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后的180天内发生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100% 及(Iv)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；
103
(E)与任何获准证券化相关的留置权及其任何修订、续期、增加或延长；提供此类留置权仅适用于公司或任何子公司（如适用）的应收款（受允许证券化的约束）以及与之相关的任何资产（包括但不限于仅用于存放受允许证券化约束的应收款收益的存款账户）（如适用）;
(f)担保（i）任何子公司对公司的义务的留置权，（ii）任何贷款方对另一贷款方的义务的留置权，或（iii）在不限制本（f）款（i）和（ii）项下允许的留置权的情况下，任何子公司对另一子公司的义务的留置权，只要本（iii）款允许的留置权担保的义务在任何时候不超过100，000美元， 总计000个;以及
（g）（i）担保债务的留置权和（ii）担保债务和其他债务的其他留置权，连同依赖第6.01（g）节产生的任何债务，在任何时候未偿还的总本金不超过合并净有形资产的10%。
尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何此类留置权的创建、发生、承担或存在需要 适用平等和可征税条款，则公司不会也不会允许任何子公司 直接或间接创建、发生、承担或允许存在任何留置权，以确保依赖2014年契约留置权篮子的债务或其他义务。
第6.03节。 基本变化。公司不会也不会允许任何子公司或运营部门：
(i)与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并;
(ii)向任何其他人士出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一次交易或一系列相关交易中）公司及其子公司的全部或 绝大部分资产;
（iii） 清算或解散;
提供只要在本协议生效之前和之后，违约行为均未发生且未持续：
(A)任何人士可在交易中并入或合并公司，而公司是存续实体;
(B)任何人（公司除外）可与任何子公司合并或合并，任何子公司可 与任何其他人（公司除外）合并或合并，在每种情况下，存续实体或产生的实体是子公司;
104
(C)任何子公司（贷款方除外）可以完成合并，其目的是实现本协议未禁止的处置;
(D)任何子公司或运营 部门可以向公司、公司的另一子公司或运营部门或任何子公司（或作为转让的一部分成为公司或任何子公司的子公司或运营部门的任何人）出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产;以及
(E)如果公司 本着诚信原则确定清算或解散符合公司的最佳利益且不会对贷方造成实质性不利，则任何子公司均可清算或解散。
第6.04节。与关联公司的交易。本公司将不会，也不会允许其任何附属公司以其他方式将任何财产或资产转让给其任何联营公司，或从其任何联营公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)按价格及条款及条件对本公司或该附属公司在任何重大方面不低于从无关第三方以公平原则获得的优惠，及(B)本公司与其附属公司之间不涉及任何其他联营公司的交易。
第6.05节。总负债与总资本之比
。公司不得允许截至生效日期或之后的任何会计季度的最后一天的总负债与总资本的比率大于0.60至1.00；提供在任何情况下，(I)在计算资本总额、商誉、无形资产和其他资产减值费用时，(I)在计算资本总额、商誉、无形资产和其他资产减值费用时，只要这些费用(X)是在生效日期之前发生的，(Y)在生效日期或之后产生的所有该等费用合计不超过250,000,000美元，则在计算该比率时，季度收益优先证券、季度收益资本证券、每月收益优先证券或其他类似证券将被视为资本总额的一部分，而不是债务总额，(Iii)资本总额将被计算为不包括以下所有因素的影响(在扣除净收益和亏损后，无论是净收益、收益还是亏损)：(A)由外币换算收入(亏损)组成的
累计其他综合收益(亏损)的组成部分，(B)自2015年1月1日以来发生的累计汇兑收益或亏损，根据财务会计准则S会计准则汇编830及(C)自2015年1月1日以来因外国实体根据财务会计准则S会计准则汇编810解除合并而产生的累计损益。
第 6.05节。抵押品覆盖率。除在任何抵押品放行期间外，本公司不得在截至2024年3月31日的本公司S会计季度的最后一天以及此后每个本公司S会计季度的最后一天，允许比率(
105
质押抵押品的价值与当时未偿还循环信贷敞口总额(已根据第2.06(J)节进行现金抵押的债务除外)之比小于1.05至1.00(抵押品覆盖率测试)。
第6.06节。
利息保险总净杠杆率。公司不得允许利息承保范围总净额
杠杆率为较少大于：(X)截至本公司S会计年度最后一天宿舍截至日期的季度或大约2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日
3.007.50至1.00；以及(Y)截至任何
的最后一天其他公司的财政季度情况，3.50至1.00。截止
2024年3月31日之后，与相关会计季度对应的适用比率如下：
|
最后
财务日 |
比率 | |||
|
2024年6月30日 |
7.50:1.00 | |||
|
2024年9月30日 |
7.50:1.00 | |||
|
2024年12月31日 |
7.25:1.00 | |||
|
2025年3月31日 |
7.25:1.00 | |||
|
2025年6月30日 |
7.25:1.00 | |||
|
2025年9月30日 |
6.50:1.00 | |||
|
2025年12月31日 |
6.50:1.00 | |||
|
2026年3月31日 |
6.50:1.00 | |||
|
2026年6月30日 |
6.50:1.00 | |||
|
2026年9月30日 |
5.25:1.00 | |||
|
2026年12月31日 |
5.25:1.00 | |||
|
2027年3月31日 |
5.25:1.00 | |||
|
2027年6月30日 |
5.25:1.00 | |||
第 6.07节。资产出售。本公司将不会，也不会允许任何附属公司根据重大处置处置任何抵押品，除非本公司在紧接该处置生效之前和之后，形式上遵守抵押品覆盖测试(由公司基于对当时存在的质押抵押品价值的合理调整而确定)(该处置是允许的处置)。
第6.08节。
第6.07节。收益的使用。每个适用的借款人不得直接或据其所知间接使用任何借款或信用证的收益：(A)违反任何反洗钱法律或反腐败法，(A)促进付款或授权付款或给予金钱，或任何其他对任何人有价值的东西；(B)用于资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的任何活动、业务或交易，如果由在美国、加拿大、联合王国或欧盟成员国，或(C)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。
106
第七条
GUARANTEE
第7.01节。担保。每个担保人在此向每个贷款人、每个开证行和行政代理及其各自的继承人提供担保，并严格按照第10.20节的规定，在每个借款人的债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速付款、通过可选的预付款或其他方式)全额转让即时付款，遵守第10.20条(此类债务在此统称为担保债务)。各担保人在此进一步同意，如果任何借款人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、 加速、可选预付款或其他方式)，该担保人将根据第10.20节的规定，在没有任何要求或任何通知的情况下立即偿付任何担保债务，如果任何担保债务的付款或续期时间被延长，则将根据延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式)立即全额偿付。
第7.02节。无条件的义务。每一担保人在第7.01节项下的义务是绝对和无条件的 ，无论本协议、其他贷款文件或本协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何司法管辖区的任何法律或影响任何担保义务任何条款的任何其他事件，或可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本条的意图是，在任何情况下，每个担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害本协议项下任何担保人的责任， 如上所述，该责任应保持绝对和无条件：
(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；
(B)本协议、其他贷款文件或本协议所指的任何其他协议或文书的任何条款中提及的任何行为均应实施或不实施；或
(C)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何担保债务，或放弃本协议、其他贷款文件或本文提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或全部或部分解除或交换任何担保债务或其任何担保，或以其他方式处理。
每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、任何开证行或任何贷款人用尽本协议、其他贷款文件或本文提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他人的任何其他担保义务或担保义务的任何要求。
107
第7.03节。复职。如果任何借款人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因，且每个担保人同意它将赔偿行政代理、每个开证行和每个贷款人，并在行政代理产生的所有合理费用和费用(包括但不限于律师费)的要求下，每个担保人应自动恢复本条第(Br)条规定的义务。该开证行和该贷款人不承担与该项撤销或恢复有关的任何费用和开支，包括因针对任何债务人救济法下的优惠、欺诈性转账或类似付款而提出的索赔而产生的任何此类费用和开支。
第7.04节。代位权。各担保人在此同意，在全部担保义务得到全额偿付和清偿、贷款人在本协议项下的承诺到期和终止、所有义务得到全额偿付和清偿以及所有信用证到期或终止之前(在每种情况下，没有任何悬而未决的提款)，担保人不得对任何借款人或任何担保义务的任何其他担保人或任何担保义务的任何担保人行使因其履行第7.01款中的担保而产生的任何权利或补救措施。
第7.05节。补救措施。各担保人同意，就第7.01节而言，在担保人与贷款人、开证行和行政代理机构之间，任何借款人在本协议项下的义务可被宣布立即到期并按第8条规定的方式支付(在第8条规定的情况下应被视为自动到期并支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期并应支付)针对该借款人，如果该声明(或该债务被视为已自动到期并支付)，则该等债务(不论该借款人是否已到期并应支付) 应立即由该担保人根据第7.01节的规定到期并应支付(在第10.20节的约束下)。
第7.06节。用于支付货币的票据。每名担保人在此承认第7.01款中的担保是一种付款工具，并同意并同意行政代理、任何开证行，在每种情况下，如果担保人在支付本合同项下到期的任何款项时发生争议， 有权根据纽约CPLR第3213条提出动议/诉讼。
第7.07节。持续担保。本条第7条中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。
第7.08节。对保证义务的一般限制。在涉及任何国有公司、有限合伙企业或有限责任公司法或任何适用的债务人救济法的任何诉讼或程序中，如果任何担保人(公司除外)根据第7.01节规定的义务因下列金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权
108
如果其根据第7.01款承担的责任，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额，且不从属于在该诉讼或诉讼中确定的其他债权人的债权，而无需该担保人、任何其他借款方或任何其他人采取任何进一步行动。
第 7.09节。保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与有担保对冲义务有关的所有义务(但条件是，每一合格ECP担保人仅对第7.09条规定的责任承担责任，且不承担第7.09条规定的责任的最大金额，或在本担保项下可根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，且不承担更大金额的责任)。除非本协议另有规定，各合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有有担保的对冲义务终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13款构成(且本第10.13款应被视为构成)维持良好、支持或其他借款方的利益的协议。
第八条
E通风口 的 D故障
第8.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(违约事件)：
(a)任何借款人在任何信用证付款到期和应付时，无论是在到期日还是在确定的提前还款日期或其他日期，都不能支付任何贷款的任何本金或任何与信用证付款有关的偿还义务;
(B)任何借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日即到期并应支付，而且这种不履行应持续五天而不予以补救；
(C)由 或代表贷款各方作出或视为作出的任何陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何修订、修改或放弃，或在与本协议或相关协议有关的书面范围内，或在依据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议
(D)本公司不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(仅针对任何借款方S的存在)或第5.08条或第六条中包含的任何约定、条件或协议；提供，本第8.01(D)节下因违反第6.05节而导致的任何违约事件应根据第8.03节进行补救；
109
(E)本公司或任何其他贷款方不得遵守或履行本协议所载的任何契约、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件，且在行政代理通知本公司后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；
(F)本公司或任何附属公司应 未能就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，当该等债务到期并须予支付时(超过管理文件明确规定的任何适用宽限期)；
(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或 在任何适用的宽限期或救助期生效后，允许或允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求 提前偿还、回购、赎回或取消该债务；提供本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的债务；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对本公司或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为本公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、审查员、程序顾问、受托人、托管人、扣押人、财产保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令前述任何一项的命令或法令；
(I)本公司或任何重要附属公司应 (I)自愿根据现在或以后生效的任何《债务人救济法》启动任何程序或提交任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意对本条第(H)款所述的任何程序或请愿书的提起或未能及时和 适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定一名接管人、程序顾问、受托人、托管人、扣押人、公司或任何重要子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现任何前述目的而采取任何行动；
(J)当债务到期时，公司或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务。
(K)一项或多项有关支付总额超过$150,000,000的款项的判决(在有关独立第三方保险人没有拒绝承保的范围内，不包括保险承保的款额)须针对本公司、任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在该段期间不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；
110
(L)已经发生的ERISA事件或加拿大养老金事件，应被要求的贷款人认为，与已经发生的所有其他ERISA事件或加拿大养老金事件一起，将导致重大不利影响；
(M)应发生控制权变更；或
(N)除根据第10.19条允许的情况外，公司应因任何原因终止或停止根据第7条向担保人提供的担保，或其有效性或可执行性受到公司的质疑；
(O)除 在任何抵押品放行期间：(1)任何抵押品文件不得因任何理由对其所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动以中止任何抵押品文件或认定其无效或不可强制执行；或(Ii)任何抵押品文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何抵押品文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可根据其条款强制执行)。
然后，在每个此类事件(本条(H)或(I)款所述与公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此被宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，(Iii)要求借款人按照第(Br)2.06(J)和(Iv)节的规定将信用证风险抵押，(Iv)代表其自身、贷款人和开证行行使其可获得的所有权利和补救措施，本协议项下的贷款人和开证行以及其他贷款单据和/或适用法律，在每一种情况下，均无提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；如发生本条第(H)或(I)款所述有关本公司的任何事件，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人在本条款下应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而借款人将上文第(Iii)款所规定的信用证风险变现的责任将自动生效，而在每种情况下，借款人均无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有该等责任。
除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理在没有要求履行或其他要求的情况下，向任何借款方或任何其他人提出要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律规定的任何通知除外)(所有和每一项要求、抗辩、广告和通知均在此
111
(br}每一贷款方代表其本人及其各自的子公司放弃)，在该情况下，可立即收集、接收、使用或变现抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、转让购买或以其他方式处置和交付的一项或多项选择权，或代表贷款人通过信用投标获得抵押品或其任何部分 (或签订执行上述任何内容的合同)，对于一个或多个公开或私人出售或销售的包裹，在任何交易所，经纪人S或行政代理或任何贷款人的董事会或办公室或其他地方，按其认为适当的条款和条件，以其认为最好的现金或信用或未来交付的价格，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内，在任何此类非公开销售或销售时购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，借款方在此放弃该权利或股权，并由每一贷款方代表其各自的子公司放弃和解除这些权利或股权。每一贷款方还同意应行政代理S的要求，代表自己及其各自的子公司组装抵押品，并在行政代理应合理选择的地点(无论是在公司所在地、另一借款方或其他地方)将其提供给行政代理。行政代理人应将其根据本条第8条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理成本和支出，或与抵押品或根据本条款规定的贷款人的权利有关的任何其他方式(包括合理的律师费和支出)后，按行政代理人选择的顺序，用于支付全部或部分债务，且仅在此类申请之后，并在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)条，任何借款方如有剩余款项，需要行政代理账户。在适用法律允许的范围内，每一贷款方代表其自身及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。
第8.02节。付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，公司或所需贷款人将违约事件通知管理代理后，根据第2.20节和第10.20节的规定，管理代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：
(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第10.03节应付给行政代理人的律师费和其他合理费用，以及根据第2.12(C)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；
(Ii) 第二，支付构成向贷款人和开证行支付的费用、费用、赔偿和其他金额的债务部分(与额外债务有关的 (X)金额和与信用证付款、利息和信用证费用有关的本金、偿还义务)
112
贷款文件项下产生的(包括根据第9.03节向贷款人和开证行支付的法律顾问的费用和支出以及其他合理费用)，按第(2)款所述应支付给贷款人和开证行的金额的比例在他们之间按比例分配；
(iii)第三， 支付构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还信用证支出的债务部分，在贷方和开证银行之间按比例支付，比例为本条款（iii）中所述的应支付给他们的相应金额;
(iv)第四，（A）支付该部分债务（附加义务除外）构成 贷款的未付本金和未偿付信用证支出，以及（B）对信用证风险敞口的未提取金额进行现金抵押，除非公司根据 第2.06或2.20节规定以其他方式进行现金抵押，根据本条第（iv）款所述的应向贷款人和开证银行支付的金额比例，在贷款人和开证银行之间按比例分配;前提是（x）根据（B）款适用的任何此类金额上述款项应支付给行政代理人，存入适用的开证银行的可征税账户，以兑现与信用证有关的担保债务。信用证，（y）根据第2.06节或第2.20节，用于 根据第（iv）款对信用证总额进行现金抵押的金额，应在发生时用于偿付此类信用证下的提款，以及（z）在任何信用证到期时（无任何未决 提款），按比例分配的现金抵押品份额应按照第2.06条规定的顺序分配给其他债务（如有）;
(v)第五，全额支付所有其他债务（附加债务除外），在每一种情况下，
行政代理人、贷款人和开证银行根据各自到期应付的所有此类债务总额，按比例支付; 和
（vi） 第六，支付应支付给对冲银行、贷款人或其关联公司的附加义务（包括应支付给贷款人或其关联公司的费用、开支、赔偿和其他金额），按本条款（vi）中所述的相应金额的比例在他们之间按比例分配;以及
(Vii)(Vi)最后，在向借款人或法律要求的其他人全额支付所有债务后的余额（如有）。
如果在所有信用证全部提取或到期（无任何待提取款项）后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则 该剩余金额应按上述顺序用于其他债务（如有）。
第8.03节。治愈。尽管第8.01节中包含任何相反的规定，但仅为了 确定违约事件是否因违反第6.05节中规定的担保品覆盖范围测试而在任何适用的测试日期（该日期，“测试日期”）发生，公司应有权 根据第2.11节提前偿还未偿还的循环贷款（或根据第2.06（j）节规定的现金抵押信用证），其金额足以使公司遵守
113
截至该测试日期的抵押品覆盖率测试（该金额， 担保固化金额），在该测试日期或之后，以及在根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（视情况而定）要求交付财务报表之日后第15天或之前，与该测试日期有关（担保固化日期）。”尽管第8.01节中有任何相反规定，（A）在提前还款时，（或现金抵押），则应视为在适用的测试日期满足并遵守了 第6.05节项下的抵押品覆盖测试，其效果与没有违反第6.05节项下的抵押品覆盖测试相同，且就贷款文件而言，与未能遵守抵押品覆盖率测试相关的任何违约或 违约事件应视为未发生，（B）借款人不得借入循环贷款和/或更新 信用证，除非且直至偿付金额已支付，以及（C）如果未在补救日期或之前支付补救金额，则该违约事件应被视为已在补救日期发生。
第九条
T他 A明晰 A绅士
第9.01节。授权和操作.
(a)各贷款人和开证银行在此合法任命本 协议标题中称为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使本协议和其他贷款文件项下委托给 的权力。行政代理人根据本协议条款，以及合理附带的行动和权力。作为本协议项下的行政代理人的人员应具有与任何 其他代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就好像它不是行政代理人一样，并且该银行及其附属机构可接受存款，向本公司或任何子公司或其他公司提供贷款，并与本公司或任何子公司或其他公司开展任何类型的业务 其附属机构，如同其不是本协议项下的行政代理人。
(B)除本合同明确规定的义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生且 仍在继续；(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但此处明确规定行政代理按所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面要求行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定的外， 作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获取的与本公司或其任何子公司有关的任何信息，行政代理均无责任披露，也不对未能披露承担责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不对第(I)款的确定或调查负有责任或责任。
114
本协议中或与本协议相关的任何声明、担保或陈述，(Ii)本协议项下或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或任何其他协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足第4条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
(C)行政代理应有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他其认为真实且由适当的人签署或发送的书面材料，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，以及它认为是适当人员所作的任何陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。行政代理可咨询其选定的法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。
(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分销商和行政代理的关联方以及任何此类分销商，并应适用于他们各自根据本《协定》进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
(E)尽管本协议中有任何相反规定，本协议封面上所列的首席协调人、辛迪加代理或文件代理均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。
(F)为保管贷款方或任何其他人士根据魁北克省法律为保证偿付债务而授予的任何抵押品文件，各贷款人和开证行特此不可撤销地指定 ，并授权行政代理根据《魁北克省民法》第2692条担任抵押权代表(以此种身份，即抵押代表)，并代表其订立、取得和持有任何抵押品文件， 并为其利益。每一有担保的一方将有权根据本合同条款获得任何抵押品单据的全部利益。担保人代表拥有独有的权利和权力，行使赋予担保人代表的关于抵押品文件的所有权利和补救措施。作为或成为贷款人的每一人应被视为认可行政代理人作为首席代表的任命。管理代理同意以此类 身份行事。
115
第9.02节。行政代理S信赖、赔偿等. (A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本 协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或必要的或行政代理人善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有司法管辖权的法院另有裁决，否则视为不存在)或 (Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的任何证书、报告、 声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的方式收到的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件(包括(为免生疑问)本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性)的有效性、真实性、可执行性或充分性，以及本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性，以及本协议或任何其他贷款文件(包括，为免生疑问，S行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF格式传输的任何电子签名)的有效性、真实性、可执行性或充分性。或任何其他电子 指复制实际执行的签名页的图像)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。
(B)除非公司、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明违约通知)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，而行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何
契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，
文书或文件，或(V)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品的留置权除外。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对本公司、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于每家贷款人或开证行的任何部分、或任何外币等值或美元等值的确定而遭受的任何损失、成本或支出承担责任。
(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人 ，直至该本票已按照第10.04条转让为止，(Ii)可在第10.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、 独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，且不应
116
任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责， (V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证开具的任何条件时，贷款机构或开证行的条款必须令贷款人或开证行满意，可假定该条件符合该贷款人或开证行的要求，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知 和(Vi)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真、 任何电子消息)采取行动，在本协议或任何其他贷款文件项下或就其承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证 (无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。
第9.03节。张贴通讯。(A)公司同意，行政代理可以，但没有义务 通过在IntraLinks、DebtDomain、Merrill Datasite、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择并经公司书面批准为其电子传输系统的任何其他电子平台(批准的电子平台)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。
(B) 尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括 用户ID/密码授权系统)，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、发卡行和本公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和本公司在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
(C)核准的电子平台和通信按原样提供，现有情况下按原样提供。适用的 各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证经批准的电子平台的充分性，并明确表示对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、任何文件代理、任何
117
辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为适用方)对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他 个人或实体负有任何责任，以赔偿因任何贷款方S或行政代理S通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。
？通信统称为任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何贷款人或 任何开证行根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。
(D) 就贷款文件而言，各贷款人和每家开证行同意向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意(I)不时以书面(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人S或S银行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。
(E)每一贷款人、每一发卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理S普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在批准的电子平台上。
(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。
第9.04节。单独的管理代理。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可以行使本合同项下的相同权利和权力，并在本合同规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内承担同样的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则开证行、开证行、要求贷款人和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其附属公司 可接受本公司、本公司的任何附属公司或其任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事上述任何一项的任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。
118
第9.05节。继任管理代理。(A)行政代理 可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和本公司发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在退休的行政代理人S发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或该银行的附属机构。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件发生且仍在继续时无需批准)。一旦继任行政代理人接受任何行政代理人的委任，该继任行政代理人即继承并被赋予卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何根据本协议退任的行政代理S辞去行政代理的职务之前，退役的行政代理应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理的权利转让给继任的行政代理。
(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有任何继任行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和本公司发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其职责以及根据该通知和其他贷款文件承担的义务；提供仅为维护为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益，退休的行政代理人应继续被授予担保代理人的担保权益，以使担保当事人受益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中规定的权利，如果是行政代理人拥有的任何抵押品，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或计划向行政代理发出或作出的通知和其他通信 应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理S辞去行政代理职务的效力后，本条和第10.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方就其在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及就上文第(I)款但书所述事项采取或未采取的任何行动有效。
119
第9.06节。贷款人及开证行承兑汇票。(A)每家贷款人和开证行均声明其在正常业务过程中从事商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以贷款人或开证行的身份签订本协议，并在不依赖行政代理、任何文件代理、任何文件代理或任何其他贷款人或任何关联方的情况下，在本协议项下发放、收购或持有贷款。每一贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含有关本公司及其附属公司的美国证券法 所指的重大非公开资料)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或其下提供的任何文件或资料采取行动，而不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何其他文件代理或任何其他贷款人或前述任何相关方。
(B)每一贷款人和开证行在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。
(C) (I)每一贷款人和开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体付款)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求在同一天作出的任何付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应就任何要求主张并放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。行政代理要求返还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.06(C)条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后没有付款通知，则应在
120
请注意，在每种情况下，此类付款都有错误。每一贷款人和开证行同意，在每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应立即将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自 贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根据银行间同业拆借薪酬不时生效的行业规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止。
(Iii)借款人和其他借款方同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应代位于该贷款人或开证行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，前述第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为支付债务而从任何借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(Iv)本条款第9.06(C)款规定的S义务的每一方应在行政代理辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换，或承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行中幸存下来。
第9.07节。某些ERISA 事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每一首席协调人及其各自的关联公司的利益，而不是为本公司或任何其他贷款方的利益，本公司或任何其他贷款方至少有一项 是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书使用一个或多个福利计划的计划资产(符合计划资产条例的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE
121
96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(第84-14号第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和保证。且为免生疑问，本公司或任何其他贷款方不得对任何行政代理人或任何其他贷款方或为其利益而作出任何行政代理或任何牵头安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或其各自关联公司的任何资产的受托责任，而S不得加入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理人在本协议项下保留或行使任何权利；任何贷款文件或与此有关的任何文件)。
第 9.08节。抵押品很重要。(A)除依照第10.08条行使抵销权或关于担保当事人S在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。
(B)担保当事人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：
(I) 在第6.02(A)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。行政代理不应是
122
负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收款、行政代理S留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任；
(2)确定借款人的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，并且不应为了担保当事人的利益而要求行政代理人履行此种留置权；以及
(Iii) 以行政代理可以接受的条件订立其他贷款文件，并履行其各自的义务，以订立行政代理合理满意的任何其他协议，为担保当事人的利益向行政代理授予对贷款方任何资产的留置权，以担保债务。
(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权，(I)在终止所有承诺、全额支付每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用、所有信用证到期或终止而没有任何悬而未决的提取(或以其他方式服从行政代理和开证行合理满意的现金抵押或其他安排)，以及偿还所有信用证付款时，(Ii)在第10.19节所述的任何情况下，或(Iii)因根据第8条行使行政代理和贷款人的任何补救措施而出售或以其他方式处置此类抵押品的需要。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对其保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(明示解除的除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。
第 9.09节。信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品 (A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售抵押品，或(B)行政代理根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的债务应有权且应为行政代理在规定贷款人的指示下按应评税基础进行信贷投标(对于在应评等基础上获得所购资产的或有权益的或有或有债权或未清算债权的债务，应在此类债权清算时归属于如此购买的资产或资产(或有权益的分配所用的或有债权的已清算部分)的金额与用于分配或有权益的金额成比例的债务
123
与此类购买相关的发放)。在任何此类投标中，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)作为信用投标的债务中的每一担保当事人的权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，(Iii)行政代理人应被授权采用规定对该购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对资产或其股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人或其许可受让人根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管辖文件(视情况而定)通过投票进行控制，而不考虑本协议的终止，也不影响本协议10.02款中所包含的对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)代表该收购工具或工具的行政代理应被授权向每个担保当事人发行：由于相关债务是信用投标、权益， 作为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中，都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高)不被用于收购抵押品，由于分配给购置车的债务金额超过购置车出价的债务金额)，此类债务应自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给担保当事人，任何购置车因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何 进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人将收到该购置车辆的权益或债务工具的任何指定人)的文件，并提供有关担保当事人的信息， 与组建任何购置车辆、制定或提交任何授信投标或完成该信贷投标预期的交易有关。
第十条
MIscellaneus
第10.01条。通告.
(a)一般告示。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合本节第(B)款的规定)，本章规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：
(I)如果给公司或任何其他贷款方，给Newell Brands Inc.，6655 Peachtree Dunwoody Rd.，GA 30328， 注意：总法律顾问布拉德·特纳(电话：(770)418-7000；电子邮件：bradford.turner@newellco.com)；
124
(Ii)如寄往行政代理人，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，NCC5，Stanton Christian Rd，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，Cianna Green(电话：(302)634-1529；传真号码：电子邮件：cianna.green@chase.com，并将副本发送至摩根大通银行，地址：北卡罗来纳州斯坦顿路500Stantana Rd，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，联系人：Keenen Goodwin-Nalls(302)634-1527；传真号码：(302)634-8459；电子邮件：Keen.Goodwin-Nalls@chee.com)；如果该通知或其他通信与爱尔兰借款人的借款、付款或预付款有关，或贷款的利息期限有关，请发送至JPMorgan Securities PLC，地址：25 Bank Street，Canary Wharf，Floor 6，London E14 5JP UK，请注意： Belinda Lucas(电话：(44)207-134-8188；传真号码(44)207-777-2360；
(Iii)如寄往摩根大通银行(开证行)，地址为佛罗里达州坦帕市高地庄园10420号，4楼，摩根大通银行，邮编：33610，请注意备用信用证单位(电话：(800)634-1969；传真号码：电子邮件：gts.ib.Standby@jpmchee.com)，并将副本发送给纽约10179麦迪逊大道383号摩根大通银行，邮编：Tony容(电话：(212)270-0586；传真号码：(212)-270-3279)；
(4)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。
(b)电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；提供除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供批准此类程序可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方S收到预期收件人的确认(如可用时通过要求退回收据功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，和(Ii)张贴在互联网或内联网 网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并确定其网站地址。提供对于上述第（i）和（ii）款，如果该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日营业开始时发送。
(c)更改地址等。本协议任何一方均可 通过通知本协议其他方，变更其地址或传真号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
125
第10.02条。豁免；修订.
(a)无视为豁免;补救措施累积。行政代理人、任何开证银行或任何代理人 未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不应视为放弃该等权利或权力，而任何单独或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，均不应妨碍任何其他或 进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本协议项下行政代理人、开证银行和贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除 他们原本拥有的任何权利或补救措施。除非本节第（b）段允许，否则任何贷款方放弃本协议任何条款或同意偏离本协议任何条款的行为在任何情况下均无效，且此类放弃或同意 仅在特定情况下有效，且仅适用于特定目的。在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款的发放或信用证的开立不应被解释为对任何违约行为的弃权， 无论管理代理人、任何代理人或任何开证银行当时是否已通知或了解此类违约行为。
(b)修正。根据下文第2.15（b）和第10.02（c）节，除非本协议另有规定，否则不得放弃、修订或修改本协议或本协议的任何规定，除非根据贷款方与所需贷款人或贷款方与行政代理人在征得所需贷款人同意后签订的一份或多份书面协议; 提供任何此类协定均不得：
(i)未经任何 供应商书面同意，增加该供应商的承诺;
(ii)未经受此影响的每个借款人的书面同意，减少任何贷款或信用证支付的本金金额或 减少其利率，或减少本协议项下的任何应付费用;
(iii)未经受此影响的每个承包商的书面同意，推迟任何贷款或信用证支付的本金或其任何利息的预定支付日期， 或本协议项下应付的任何费用，或减少任何此类支付的金额，免除或免除任何此类支付，或推迟任何承诺的预定到期日期;
(iv)未经受影响的每个承包商的书面同意，以改变承诺额的按比例减少或所需付款的按比例 分摊的方式更改第2.09（c）或2.18（b）或（c）节;
(v)未经各承包商书面同意，更改第2.20（b）或8.02节的付款 瀑布条款;
(vi)未经各贷款人的书面同意，更改本节的任何 条款或“所需贷款人”的定义或本节中规定放弃、修改或修改本节项下任何权利或做出任何决定或授予本节项下任何 同意所需的贷款人数量或百分比的任何其他条款;
(vii)未经各承包商书面同意，解除第7条规定的公司担保义务;或
126
（viii）除非根据第10.19节允许，否则在未经各担保人书面同意的情况下，解除担保人就担保债务所作担保的全部或 大部分价值。
如果进一步提供未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理或任何开证行的权利或义务(在任何情况下，未经行政代理行和各开证行事先书面同意，任何此类协议均不得修改、修改或放弃第2.20节的任何规定)。
(C)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得公司同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修改、修改或补充，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人(如果该修改、修改或补充会修改、修改或以其他方式影响本协议项下任何开证行的权利或义务)应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理应未收到，在向贷款人(以及每一家适用的开证行，视具体情况而定)发出通知之日起五(5)个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知(或者，如果该修改、修改或补充将修改、修改或补充将修改、修改或以其他方式影响开证行在本协议项下的权利或义务)，说明所要求的贷款人(或该开证行，视情况而定)反对此类修订，并 (Y)添加行政代理合理地认为必要或适宜的条款，这些条款涉及任何相关司法管辖区的成文法或其他适用法律，涉及在 生效日期后指定任何附属借款人。
第10.03条。费用；赔偿；损害豁免。
(a)成本和开支。公司应支付(I)行政代理、首席协调人及其各自附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理和首席协调人的一名律师的合理费用、收费和支出(如有必要，还应支付每个适当的
司法管辖区的一家本地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)的合理费用、收费和支出)，与本协议或任何修正案的辛迪加规定的信贷安排、本协议或任何修正案的准备和管理有关。(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理律师的费用、收费和支出。任何开证行或任何贷款人(限于在每个相关司法管辖区的一家律师事务所和一家当地律师事务所，在每一种情况下，共同代表上述
，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将冲突通知公司并随后保留其自己的律师，为该受影响的人提供另一家律师事务所，如有必要，为该受影响的人在每个适当的司法管辖区为该受影响的人聘请一家本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所))。)与执行或保护其与本协议相关的权利，包括其在本节项下的权利，或与
127
本协议项下发放的贷款或签发的信用证，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(b)由公司作出弥偿。本公司应赔偿行政代理人、每一位首席协调人、每一家发证银行和每一贷款人，以及任何上述人员的每一关联方(每个上述人员被称为受偿方)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括任何受偿方的律师费用、收费和支付(限于每个相关司法管辖区内的一家律师事务所和一家当地律师事务所，在每个案件中共同代表上述各方，在实际发生或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的人将该冲突通知公司并在此后保留其自己的律师，则为该受影响的个人聘请另一家律师事务所，如有必要，还可为该受影响的个人在每个适当的司法管辖区(可能包括一家在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)为该受影响的个人聘请一家当地律师事务所
))、因(I)本协议或任何协议或文书的签署或交付，或双方履行本协议项下各自的义务，或完成本协议项下的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证的条款，则包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其拥有或运营的任何财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何
其他理论，无论任何被赔偿者是否为其中一方，也无论任何此类索赔、诉讼、调查或程序是否由公司、其附属公司或任何其他人提出；提供如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，并且是由于(Br)该受赔方的重大疏忽、恶意或故意的不当行为、(Ii)该受赔方在本协议项下的任何重大违反义务或(Iii)受赔方之间不涉及公司的作为或
不作为的任何纠纷(以其身份向行政代理提出的索赔除外)，则不应对任何受赔方提供此类赔偿。本款(B)项不适用于除代表因任何非税索赔而产生的索赔、损失或损害的任何税以外的税。
(c)贷款人的弥偿。每一贷款人分别同意向行政代理、各开证行以及上述任何人的每一关联方(每一人，一名代理赔付人)(在本公司未偿付的范围内，且不限制本公司这样做的义务)按各自适用的百分比，按各自适用的百分比，按比例向行政代理和各开证行支付本公司根据本条款第(A)或(B)款规定须支付的任何金额(或，如果在承诺终止之日之后要求赔偿，且贷款应已全额偿付(按照紧接该日期之前的适用百分比计算)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和 相关费用，包括可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)强加于该代理人、由该代理人赔付或向该代理人赔付的任何费用、收费和支出，均应从该等损失、索赔、损害赔偿、债务和 相关费用中收取，或以任何方式向该代理人赔付
128
承诺书、本协议、任何其他贷款文件或本协议或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或其中计划进行的交易，或代理赔偿人根据或与前述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；提供未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人以该代理人的身分招致或针对该代理人而提出的；提供此外，对于有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定S代理人存在严重疏忽或故意不当行为，贷款人不承担赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
(d)放弃 间接损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，（i）公司不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他 材料而引起的任何损害向任何受偿人提出任何索赔，公司特此放弃索赔（包括互联网）（但因该受偿人的重大疏忽或故意不当行为或严重违反任何贷款 文件而导致的除外），及（ii）本协议任何一方均不得就任何责任理论就特殊、间接、后果性或惩罚性损害向本协议任何其他一方主张任何索赔，且各该方特此放弃就该等索赔向本协议任何其他一方提出任何索赔因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议所述的任何协议或文书而产生的、与之相关的或由于之而产生的（与直接或实际损害相对），交易、任何贷款或信用证或其收益的使用; 提供本条款（d）（ii）中的任何内容均不得免除公司可能必须就第三方针对 受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿人作出赔偿的任何义务。
(e)付款。本节规定的所有应付款项应在收到书面要求后立即支付。
第10.04条。继承人和受让人.
(a)一般来说，。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益（包括签发任何信用证的开证银行的任何关联公司），但（i）未经各贷款方和各开证银行事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且任何贷款方未经同意而试图进行的任何转让或移转均无效）及（ii）除符合本条规定外，任何开证行或发卡行均不得转让或以其他方式移转其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括签发任何信用证的开证银行的任何关联公司）外，参与者（在本条第（c）款规定的范围内），并在此明确预期的范围内， 管理代理人、开证银行和贷款人各自的关联方）在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。
129
(B)贷款人的转让。
(i)一般来说，。根据下文第（b）（ii）段规定的条件，任何承包商可向一个或多个人（不合格人员除外）转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款），但须事先获得以下各方的书面同意（此类同意不得被无理拒绝或拖延）：
(A)本公司; 提供公司应被视为已 同意转让，除非公司在收到转让通知后的十个工作日内通过书面通知行政代理人提出反对; 提供, 进一步，向违约方、违约方的关联公司、核准基金或（如果违约事件已经发生且仍在持续）任何其他受让人转让不需要公司的同意;
(B)行政代理人；提供将所有或任何承诺或循环贷款转让给在紧接转让之前承诺的贷款人或贷款人的关联公司，不需要行政代理的同意；
(C) [保留区]及
(D)每家开证行。
(Ii)转让的若干条件。转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人受制于每项转让的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非本公司和行政代理各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元。提供如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需公司同意；
(B)每一部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，提供本条款不得解释为禁止就一类承诺或贷款按比例转让所有出让方S的权利和义务 ；
(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交转让和承担，以及3 500美元的处理和记录费；
130
(D)受让人(如果不是贷款人)应向 行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人。
就本章节10.04(B)而言，下列术语应具有以下各自的含义：
？核准基金？指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
？不合资格人士是指(A)自然人；(B)本公司或其任何关联公司； (C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(C)所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人；提供该等公司、投资工具或信托如(I)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Ii)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验，及(Iii)资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款及类似的信贷扩展，则该等公司、投资工具或信托并不构成不合资格人士。
(Iii)转让的效力。根据本节第(B)(四)款的规定接受并予以记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S先生在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.16、2.17和10.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求)。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)登记册的备存。为此目的，行政代理作为借款人的非受托代理，应在其一个办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及借款人和 的承诺。
131
根据本协议条款，每个贷款人所欠的贷款和信用证付款的本金金额(和规定的利息)(登记在册)。对于本协议的所有目的，《登记册》中的条目应是确凿无误的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在《登记册》中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。
(v)行政代理人接受委派。在收到转让方贷款人和受让方签署的已完成的转让和假设后，受让方S填写《行政调查问卷》(除非受让方已经是本协议项下的贷款方)、本节(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；提供如果转让方贷款人或受让方未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受此类转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。转让除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言，转让无效。
(c)参与度。任何贷款人可在未经本公司、任何其他贷款方、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售对该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与，但不符合资格的人除外；提供同意(A)该贷款人在本协议项下的S债务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(C)本公司、行政代理、开证行和贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与者（A）同意遵守第2.19节的规定，就像其是本节第（b）段下的受让人一样;以及（B）无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与方有权收取的更多的款项，除非 此类获得更高付款的权利是由于参与者获得
132
适用的参与。出售股份的每一贷款人同意，在公司S的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与者的 条款。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第10.08条的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.18(C)节的约束，就好像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息，在任何承诺、贷款、信用证或其根据 任何贷款文件承担的其他义务中的权益)，除非为了证明该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(d)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类质押或担保权益的转让；提供担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本合同的当事人。
第10.05条。生死存亡。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发之后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或任何其他金额未付或未付或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条、第2.17条、第2.16条、第2.17条和第9条的规定将继续有效，并保持完全效力，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、义务的支付、信用证和承诺书的期满或终止。
第10.06条。对口；整合；有效性. (A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。
133
本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成了各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理人签署，且行政代理人已收到副本时生效，副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、证书、与本协议有关的请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词汇中，如有签署、交付、交付和类似内容，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种 应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供未经行政代理事先书面同意并按照其批准的程序，本协议中的任何规定不得要求行政代理接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人和开证行有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理、任何贷款人或任何开证行的要求下，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的原则下，本公司及其他贷款方特此(A)同意，就所有目的而言，包括但不限于与行政代理、贷款人、开证行、本公司及其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的任何事宜，本公司及其他贷款方应使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议实际签署的签字页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理、每个贷款人和每个开证行可以其选择，以任何格式的成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应视为在该人和S的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，具有同等的法律效力、效力和
134
(br}作为纸质记录的可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于本协议的任何签名页，以及(D)放弃针对行政代理、任何贷款人或任何开证行或其各自关联方的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、仅因行政代理人S、任何贷款人S和/或任何开证行S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而引起的任何类型的损害或责任。或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何其他借款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或责任。
第10.07条。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区内某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第10.08条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)、 以及该贷款人、该开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务。向公司的贷方或账户支付本协议项下公司现在或今后存在的任何和所有债务，或向该贷款人或该开证行或其各自的关联公司提供任何其他贷款文件，而不论该贷款人、该开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及 尽管本公司的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司，或该开证行与持有该存款的分行或关联公司不同，或该开证行不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有义务。提供在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有， 和(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个开证行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
135
第10.09条。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件.
(a)治国理政法。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(b)各贷款人和行政代理人在此无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律 规定，任何担保方或 担保方针对行政代理人提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或完成或 本协议或本协议所述交易的管理应根据纽约州法律解释并受其管辖。
(c)受司法管辖权管辖。本协议各方在此无条件地接受位于曼哈顿区的纽约南区美国地方法院的专属管辖， 代表其自身及其财产（或者，如果该法院缺乏主题管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院），以及任何上诉法院，因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的交易而产生的或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的交易有关的任何诉讼或法律程序，或任何判决的承认或执行，且本协议各方特此无条件地同意，与任何此类诉讼或法律程序有关的所有索赔可（仅可针对 行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）在此类联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序 的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得影响行政代理人、任何开 行或任何代理人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(d)场地的放弃。对于因本协议或与本协议或本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(C)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，本协议各方在其可能合法且 有效的最大限度内无条件放弃任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(e)法律程序文件的送达。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(f)放弃豁免权。任何附属借款人在可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序的任何司法管辖区内，有权或有权为其自身或其财产或收入主张任何诉讼豁免权、法院管辖权、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或任何其他法律程序或与其在本协议或任何其他贷款文件下的义务有关的任何其他法律程序或补救办法的豁免权，以及在任何此类司法管辖区内可赋予此类豁免权(不论是否声称)，借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销地在该司法管辖区的法律允许的最大范围内放弃此类豁免权。
136
第10.10节。放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或本协议计划进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素引诱而订立本协议的。
第10.11条。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。
第10.12节。保密性。(A)行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(应理解将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何监管当局要求的范围内， (Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)本协议的任何其他当事方，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)与本公司及其子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Vii)经本公司同意，(Viii)以保密方式向(1)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似实体与发放或监测与贷款有关的识别号码有关的，(Ix)在这样的范围内，信息(X)变得公开，而不是由于违反本节的行为，或者(Y)向行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从公司以外的来源获得，(X)向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商提供与本协议的行政和管理有关的信息，(Xi)至 行政代理S或该出借人已经拥有或由该行政代理或该出借人独立开发的该等信息的程度，或(十二)为建立尽职调查抗辩的目的。就本节而言，信息是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在
137
公司披露前的非保密基础；提供对于在本协议日期之后从本公司收到的信息，此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)每家贷款人 承认根据本协议向IT提供的信息可能包括有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重要非公开信息。
(C)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人代表公司和IT在其管理调查问卷中确定的行政代理，根据其合规程序和适用法律，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
第10.13条。无须负受信人责任等。(a)公司承认并同意，并承认其 子公司’理解，行政代理人、贷款人和牵头代理人将不承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，行政代理人、各 贷款人和各牵头代理人仅作为公司’与贷款文件及本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的公平合同对手方行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。公司同意，不会因行政代理人、任何代理人和任何牵头代理人违反与本协议及本协议项下预期交易相关的受托责任而向其提出任何索赔。此外，公司承认并同意，行政代理人、贷款人和牵头银行不就任何司法管辖区的任何法律、税务、 投资、会计、监管或任何其他事项向公司提供建议。公司应就此类事项咨询其顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中的 交易进行独立调查和评估，行政代理人、贷款人和牵头银行对此不对公司承担任何责任或义务。
138
(b)公司进一步确认和同意，并确认其子公司理解，行政代理人、每个代理人和每个牵头代理人及其各自的关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，行政代理人、任何代理人和任何牵头代理人可为其自身账户和客户账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售股权、债务和其他证券及金融工具本公司及与本公司可能有商业或其他关系的其他公司的债务（包括银行贷款及其他债务）。 对于行政代理人、任何分销商和任何牵头分销商或其任何客户所持有的任何证券和/或金融工具，该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权 ，将由权利持有人自行决定行使。
(c)此外，公司承认并同意，
承认其子公司理解，行政代理人、每个代理人和每个牵头代理人及其关联公司可能会向
其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），而公司可能会就本文所述交易和其他交易产生利益冲突。行政代理人、贷款人和牵头代理人将不会使用因贷款文件预期的交易或其与公司的其他关系而从公司获得的机密信息
，这些信息与行政代理人、该贷款人和该牵头代理人为其他
公司提供服务以及行政代理人的行为有关，贷款人和牵头银行将不会向其他公司提供任何此类信息。本公司亦承认，行政代理人、贷款人及牵头银行并无 任何有义务将从其他公司获得的机密信息用于贷款文件预期的交易，或向
公司提供这些信息。
第10.14条。预留付款。如果 任何贷款方或代表贷款方向行政代理机构、任何开证银行或任何担保人支付任何款项，或行政代理机构、任何开证银行或任何担保人行使其抵销权，且该等款项或抵销所得或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据行政代理人、该发卡银行或该代理人自行决定达成的任何和解协议）就任何债务人救济法或其他法律规定的任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还的款项，则（a）在该项追讨的范围内，原拟 清偿的债务或其部分须恢复并继续具有十足效力，犹如该项付款未曾作出或该项抵销未曾发生一样，及（b）各代理行及各开证行各自同意在行政代理人要求时向其支付适用份额（不重复）从行政代理人处收回或由行政代理人偿还的任何金额，加上从该要求之日起至付款之日止的利息，年利率等于 不时生效的纽约联邦储备银行利率。
第10.15条。反洗钱法律。各借款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（《出版物法》第三章）的要求，L. 107 56（2001年10月26日签署成为法律）（美国《爱国者法案》）和其他反洗钱法，可能要求该借款人获取、核实和记录可识别借款人的信息， 该信息包括借款人的姓名和地址以及其他可使该借款人根据该反洗钱法识别借款人的信息。“
139
第10.16条。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。
第10.17条。利息法案 (加拿大).
(A)就本协定而言，凡根据本协定须支付的利息以360天 或任何其他少于一公历年的期间计算，根据该计算而厘定的利率所相当的年利率，即为如此厘定的利率乘以该日历年的实际日数，再除以360或该期间内的其他日数(视属何情况而定)。
(B)每一贷款方确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。每一贷款人同意，如果借款人提出书面要求，将计算提出要求时未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息； 提供任何此类计算中的任何错误，或未能应要求提供此类信息，均不得免除借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不得 导致对贷款人的任何责任。各贷款方特此同意，在与贷款文件有关的任何程序中，不得以辩护或其他方式申辩或主张贷款文件项下的应付利息及其计算未向贷款方充分披露。
第10.18条。判断货币。这是 一项国际贷款交易，其中美元或任何外币（视具体情况而定）的指定以及在纽约市或指定货币所在国家（视具体情况而定）的付款是至关重要的，并且在与以指定货币计价的贷款有关的所有事件中，指定货币应作为记账货币。”“”“本 协议项下贷款方的支付义务不得通过以另一种货币或在另一个地方支付的金额来解除或履行，无论是否根据判决或其他方式，只要在正常银行程序下转换为指定货币并转移到 指定地点时支付的金额不产生本协议项下指定地点到期的指定货币金额。如果为了获得
140
如果任何法院判决，有必要将本协议项下到期的指定货币金额兑换为另一种货币（第二货币），则应适用的汇率应为行政代理人根据正常银行程序在做出判决之日前一个营业日用第二货币购买指定货币的汇率。” 贷款方对于其应付给行政代理人或本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何债务人（在本节中称为债务人）的任何此类款项的义务“”，无论在作出此类判决时实际适用的汇率如何，仅在该债务人收到在第二个交易日被判定到期的任何款项后的营业日，货币该被授权人可 按照正常银行程序购买指定货币并将其转移至指定地点，其中包括被判定为到期的第二种货币的金额;且各适用贷款方特此同意，作为一项单独义务， 尽管有任何此类判决，但仍同意以指定货币向该受偿人进行赔偿，并按要求向该受偿人支付，本协议项下以指定货币原应支付给该债务人的金额超出所购买和转移的指定货币金额的金额（如有）。
第10.19节。 担保人和抵押品的解除.
(a)
第10.19节。 释放担保人. 如果在任何时候(a)(i)根据本协议的条款和规定，任何担保人（公司除外）的全部或绝大部分股权在本协议允许的
交易中出售、转让或以其他方式处置给公司或其子公司以外的人（因此，该担保人此时不再是被担保的子公司），
“(b)（ii）
担保人（本公司除外）成为除外境外子公司或（c）（iii）担保人（除本公司外）不再是（或
基本上在解除担保人身份的同时，不再是）本公司任何现有票据或任何其他重大借款债务的借款人、发行人或担保人（因此，该
担保人在当时不是上述债务的借款人、发行人或担保人）或
（iv）仅就作为出质人贷款方的任何担保人而言，担保物释放日期已经发生，则在每种情况下，担保人可以，并在公司酌情决定后，向行政代理发出书面通知，说明释放的原因，解除其对担保义务的担保以及其在本协议和
其作为一方的其他贷款文件项下的所有义务（包括其根据
担保文件质押和授予其拥有的任何担保物的义务）以及该担保人根据担保文件拥有的任何担保物应被解除，此后该人不再构成担保人，该财产不再构成担保物，在每种情况下，
根据贷款文件; 提供
在任何担保品释放期结束时，如果公司的评级低于投资级评级，则根据上述第（iv）款被释放的任何抵押贷款方应被要求成为担保人。’应公司要求，行政代理人应根据第10.19条的规定签署必要的文件，以确认任何此类解除，费用由公司承担，但
公司应向行政代理人提供一份由公司负责人签署的证书，证明满足上述要求，并根据本协议解除了担保人对担保义务的担保。’’
141
(B) 即使任何贷款文件中有任何相反规定，债务的抵押品和任何其他抵押品担保应自动从贷款文件产生的任何担保权益或留置权中解除：(I)根据本协议不受限制的交易(或根据放弃或同意以其他方式禁止的交易而允许的)将此类抵押品处置给质押人或贷款方以外的任何人时(且行政代理可应任何贷款方的合理请求提供具有此效力的证书，而无需进一步调查)。(Ii)如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准(解除所有或基本上所有抵押品的情况除外，该解除应根据第10.25节的规定获得所有贷款人的书面同意)，(Iii)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据第10.19节解除其对担保债务的担保时，(Iv)任何抵押品文件中明确规定的；然后，行政代理人应向贷款方交付该人保管或持有的根据贷款文件和相关文件持有的所有抵押品和任何其他抵押品，如果任何贷款方提出合理要求，行政代理人应签署并(在适用范围内)向该借款方提交与该抵押品或其任何部分有关的任何融资声明已提交的每个办公室、根据《统一商法典》或类似法规在任何其他司法管辖区发布或证明解除行政代理人S权益的终止声明。以及任何贷款方在抵押品解除之日可合理要求的其他文件和票据，费用和费用由公司承担，或(V)仅针对任何质押人贷款方；提供在任何抵押品放行期限结束时，如果公司的S评级低于投资级评级，则根据第(Vi)款解除的抵押品的任何担保 利息和/或留置权应由行政代理恢复 。行政代理对借款方根据第10.19(B)条提出的合理要求采取的任何行动不负任何责任。
第10.20节。分叉。为免生疑问，本协议双方承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，尽管某些被排除的外国子公司可能各自是借款人和/或借款方的子公司，(A)任何被排除的外国子公司在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，只要该人是被排除的外国子公司，应明确限于该被排除的外国子公司和任何其他外国子公司的义务，并且应是
的几个，但不与任何其他借款
方本公司或任何国内子公司和
(B)任何被排除在外的外国子公司，只要该人是被排除在外的外国子公司，就不得就公司或任何其他公司的任何义务提供任何担保其他借款方国内子公司
；提供第10.20节的任何规定不得被解释为限制或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件中除被排除的外国子公司以外的任何贷款方对任何被排除的外国子公司的义务的任何明示担保。
第10.21条。受影响的金融机构。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
142
(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.22条。
关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式提供支持的范围内，交换双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决定权。关于此类受支持的
QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
如果作为受支持QFC一方的受涵盖实体（每一方均为“受涵盖方”） 成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则此类受支持QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或下的任何权益和义务，以及 保证此类受支持QFC或此类QFC信用支持的财产中的任何权利）如果受支持QFC和此类QFC 信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果适用方或适用方的《六六六法案》关联公司成为美国特别决议制度下的 程序的对象，贷款文件项下的违约权（可能以其他方式适用于此类受支持QFC或任何QFC信贷支持）可针对此类受保方行使，但允许 倘受支持合格融资工具及贷款文件受美国或美国某州法律规管，则根据美国特别决议制度行使该等违约权利的范围不得超过该等违约权利的范围。在不限制 上述规定的情况下，双方理解并同意，双方关于违约方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何相关方关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。
143
第10.23条。修改和重述现有信用证协议的效力 。(A)在生效日期发生时，(I)本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容，(Ii)现有贷款人在现有信贷协议下的每项承诺均应终止，并在该等人士构成本协议项下的贷款人的范围内，代之以其各自在本协议下的承诺，(Iii)现有信贷协议下现有贷款人当时的任何现有信用证风险(定义见现有信贷协议)应被视为已根据其适用的百分比在本协议项下的贷款人之间重新分配为LC风险(定义见本协议)，并 (Iv)所有应计和未支付的利息和费用(包括融资费，根据现有信贷协议，本公司应已偿还现有信贷协议项下的利息、费用或其他金额(本项贷款的本金金额及根据第2.06(K)节转换为信用证的范围除外)，不论该等利息、费用或其他金额是否根据现有信贷协议于当时实际到期及应付。双方确认并同意，除本协议另有明文规定外，本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议签署和交付有关，均不构成现有信贷协议或其他贷款文件项下义务的更新，该等贷款文件在生效日期之前有效，且截至生效日期仍未履行。
(B)本修订及重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免或其他修改，不论是否类似，且除本文件或任何其他贷款文件明文规定外，其他贷款文件的所有条款及条件均保持十足效力。
第 10.24节。抵押品限制.
(A)本合同双方的意图是，贷款当事人授予留置权以确保债务的条款 不违反2014年《契约》第1007条(包括按相同或限制较少的条款进行再融资的条款，即2014年《契约留置权公约》)，或要求适用《契约》项下的任何平等和可评级条款 ，只要这些条款有效即可。即使在任何贷款文件中有任何相反规定(但受以下(C)款的约束)，担保债务总额 不得超过在不违反2014年留置权公约或要求适用平等和可评级条款的情况下可以如此担保的债务的最高金额(担保债务最高金额)，其金额 应自动限于担保债务的最高金额，任何人不得采取进一步行动。
(B)在担保债务总额受担保债务最高金额的适用限制的范围内，如非适用担保债务，则应以与第8.02节规定的付款分配相反的顺序确定本应担保的任何债务金额。为免生疑问，此种付款适用的最后一款所列债务应首先被视为无担保债务； 如果要如此担保的剩余金额仍将超过担保债务的最高金额，则该清单倒数第二款所列债务应被视为无担保债务，但在所要求的范围内。如果由于适用担保债务最高金额和第(B)款，在该付款申请中某项所指的任何债务必须是部分而不是全部无担保的，则由于适用担保债务最高金额而不需要 无担保的债务部分，以及第(B)款应被视为由抵押品担保，并根据该等债务的相应金额按比例在该项目中的所有此类债务中按比例提供担保。
144
(C)在以下范围内，尽管第6.02节的要求以及贷款文件的其他规定和要求，发生任何触发适用平等和可分级条款的事件(契约触发事件)， 本公司或任何附属公司将其资产留置权授予已发生该等契约触发事件的现有票据持有人，以满足该等平等及可评税条款的要求，则担保债务最高金额将不再适用于该等债务，而该等债务的全部金额应由所有抵押品担保，而不涉及或适用担保债务最高金额。此外，如果2014年契约终止，且2014年留置权契约和平等及应课税率条款不再适用(包括通过满足所有清偿和清偿条件)，(I)担保债务最高金额不再适用于限制担保债务总额，并且债务的全部金额应由所有抵押品担保，而不涉及或适用担保债务最高金额；(Ii)如果2014年契约有效但没有上限，则本协议中使用2014契约条款的定义和条款应解释为 ，对任何抵押品可以担保的债务数额的限制或限制。本公司不会订立任何协议，或修订或修改任何现有协议， 包括但不限于对2014年契约的任何修订、再融资或替换，以直接或间接地将担保债务最高金额从根据2014年留置权公约确定的金额中减少 (包括通过适用任何同等和应课税额条款)或以其他方式限制贷款文件允许的担保债务金额，或以其他方式修订该等担保债务最高金额的确定方式 。
第10.25条。贷款人之间关于抵押品的协议。尽管本协议有任何相反规定，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的 书面同意，除第9.08节10.02(D)节或任何抵押品文件中规定的(X)任何抵押品解除期限内或任何抵押品单据中规定的(Y)外，任何协议均不得在每种情况下解除其全部或基本上所有抵押品。
[签名页面如下]
145
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 纽威尔品牌公司 作为公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁，财务主管兼首席税务官 | |
| 纽威尔品牌加拿大ULC， 作为附属借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | 高级副总裁，财务主管兼首席税务官 | |
| 纽威尔品牌亚太财务有限公司， 作为附属借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 布拉德福德·瑞安·特纳 | |
| 标题： | 董事 | |
| 纽威尔品牌爱尔兰服务DAC， 作为附属借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 罗伯特·韦斯特里奇 | |
| 标题： | [●] | |
| 摩根大通银行，N.A.， 作为 行政代理人、代理人和开证银行 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [贷款人名称], [包括预订分支机构(如果适用)]，作为贷款人[和开证行] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [对于需要两个签名块的贷款人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||