表格8-K

日期：2024年2月9日

/S/布拉德福德·R·特纳

布拉德福德·R·特纳

首席法律顾问兼行政官

和公司秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2024年2月9日(2024年2月7日)

纽威尔品牌公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

1-9608

36-3514169

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别码)

桃树邓伍迪路6655号

亚特兰大, 佐治亚州30328

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(770)418-7000

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值1美元

西北部

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01。

签订实质性的最终协议。

2024年2月7日，Newell Brands Inc.(“本公司”)、其若干附属公司作为附属借款人(“附属借款人”)以及其若干附属公司作为附属担保人与以摩根大通银行为首的银行辛迪加作为行政代理签订了为期五年的循环信贷协议的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案修订本公司现有的循环信贷协议，日期为2022年8月31日，由本公司、作为行政代理的摩根大通银行及其他代理和贷款人订立(经第二修正案修订，包括经第二修正案修订的“循环信贷协议”)。本协议中使用的资本化术语应与循环信贷协议中的含义相同。

第二修正案，除其他事项外，(I)将贷款人的承诺从15亿美元降至10亿美元，(Ii)以测试本公司抵押品覆盖率和总净杠杆率(每一项如下进一步描述)的新金融契诺取代本公司现有的总负债与总资本和利息覆盖率金融契约，(Iii)要求本公司及本公司若干国内外子公司(统称“担保人”)担保循环信贷协议下的所有义务，包括但不限于向任何借款人提供信贷的义务，某些对冲义务，若干现金管理债务及若干供应链融资债务(统称为“有担保债务”)及(Iv)规定本公司及其他担保人须就其若干资产授予留置权及担保权益，该等资产包括合资格应收账款、合资格存货、合资格设备及合资格知识产权，以及上述各项的所有产品及收益(统称为“抵押品”)。

总净杠杆率定义为(A)截至该日期的综合净债务与(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率。最高总净杠杆率将设定为(I)截至2024年3月31日及包括2024年9月30日的财政季度的7.50：1.00，(Ii)截至2024年12月31日至2025年6月30日及包括2025年6月30日的财政季度的7.25：1.00，(Iii)截至2025年9月30日及包括2026年6月30日的财政季度的6.50：1.00，以及(Iv)截至2026年9月30日的财政季度的5.25：1.00。于2026年及其后在循环信贷协议期间结束的每个财政季度。

抵押品覆盖测试要求公司将质押抵押品价值与循环信贷总敞口的最低比率维持在1.05：1.00。质押抵押品价值的定义阐明了抵押品覆盖率测试中抵押品价值的计算公式，该公式参考了若干评估报告，就符合条件的存货和符合条件的应收账款而言，还包括公司最近提交的财务报表。

第二修正案的前述概要通过参考第二修正案整体来限定，第二修正案的副本作为本申请的附件10.1存档，并通过引用结合于此。

根据第二修正案及循环信贷协议的若干潜在贷款人(及其各自的附属公司或联营公司)过去已向本公司及其附属公司及联营公司提供投资银行、包销、贷款、商业银行、信托及其他咨询服务，未来亦可能提供。这些当事人已经并可能在未来获得本公司及其子公司和关联公司对该等服务的惯常补偿。

项目 2.03

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告表格8-K第1.01项中提供的资料以引用方式并入本第2.03项。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(d) 展品


展品不是的。		展品说明

10.1		日期为2024年2月7日的第三份修订和重新签署的信贷协议的第二号修正案，日期为2022年8月31日，由Newell Brands Inc.、附属借款方、不时的担保方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行签订。*

104		封面交互数据文件(嵌入在文档中)。

*	根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。应要求，公司将向证券交易委员会提供任何遗漏的证物或时间表的补充副本。