附录 5.2

		礼来公司 礼来公司 中心 印第安纳州印第安纳波利斯市 美国 +1.317.276.2000 www.lilly.com

2024年2月9日

礼来公司

礼来公司中心

印第安纳州印第安纳波利斯市

女士们、先生们：

我是印第安纳州一家公司礼来公司（ 公司）的公司证券执行董事兼助理秘书。我的意见与公司提议发行公司2027年到期的4.500％票据（2027年票据）的本金总额为100亿美元， 公司2029年到期的4.500％票据（2029年票据）的本金总额为100亿美元，公司2034年到期的4.700％票据（2034年票据）的本金总额为15亿美元， 公司2054年到期的5.000％票据（2054年票据）的本金总额为15亿美元，以及公司5.100％的本金总额为15亿美元根据2024年2月7日对2022年2月24日向美国证券提交的 公司S-3表注册声明（文件编号333-262943）（注册声明）中的招股说明书补充文件，2064年到期票据（2064票据 ，以及2027年票据、2029年票据、2034年票据和2054票据、票据）到期的2064年到期票据（2064票据 以及2027年票据、2034年票据、2054票据、票据）的招股说明书补充文件。2022年2月24日，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和2月的契约，以及交易所 委员会（以下简称 “委员会”）1991 年 1 月 1 日，公司与作为受托人的 德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）签订的承销协议（契约），以及公司与 美银证券公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司签订的承保协议（承销协议），日期为 2024 年 2 月 7 日作为其中附表1中列出的几家承销商的代表。

我已经检查并熟悉了这些文件、公司记录、 公司高管和公职人员证书以及我认为必要或适当的其他文书的原件或副本，包括注册声明、公司经修订的 公司章程、公司章程、契约、代表票据的全球票据以及承保协议。

就下述观点而言，在未经独立调查的情况下，我假定 (i) 契约和承保协议已由公司以外的各方正式授权、签署和交付，构成公司以外各方的有效和具有约束力的义务， 可根据各自的条款对双方强制执行；(ii) 任何代表票据的证书都将符合本票据的形式我研究了全球票据的形式。在未经独立的 调查的情况下，我还假设作为原件提交给我的所有文件的真实性和真实性、作为副本提交给我的所有文件的原件是否符合原件，以及所有文件的应有执行和交付，其中正当执行和 交付是其生效的先决条件。

基于并依据上述内容，并根据此处包含的假设、例外情况、 限定条件和限制，我认为：

1.	该公司是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存在的公司。

2.	每份契约和承保协议均由公司正式和有效的授权、签署和 交付。

3.	公司已正式批准票据的发行，公司拥有发行票据和履行票据、契约和承保协议规定的义务的全部公司权力和 权限。

我是印第安纳州律师协会的 会员，我对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。

我特此同意，Kirkland & Ellis LLP可以像向此类公司发表一样依赖这一意见。

上述意见是截至本文发布之日提出的，我认为 没有义务更新此类意见以反映我此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我特此同意以引用方式将本意见纳入注册声明，并同意在注册声明中包含的招股说明书中 法律事务标题下提及我的名字。在给予此类同意时，我不承认我属于《证券法》第7条或委员会规则 和条例要求获得同意的人员类别。

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