VERTEX ENERGY, INC. 8-K

附录 3.1

第二份 经修订和重述的章程

的

VERTEX 能源有限公司

一家 内华达州公司

最初 于 2014 年 1 月 10 日通过；

已修订 并由董事会于 2019 年 4 月 26 日重申
和 2024 年 2 月 6 日

文章 1。

定义

1.1 定义。 除非上下文另有明确要求，否则在这些经修订和重述的章程中：

1.2 办公室。 办公室名称是指在任何给定时间为公司履行该特定办公室职责的一个或多个人。

文章 2。

办公室

2.1 校长 办公室。公司可以将其主要办公室设在董事会可能确定的注册州内或不在注册州内。

2.2 注册的 办公室。法律要求在注册州保留的公司注册办事处可以与公司的主要营业地相同，但不必是 。董事会可能会不时将注册办事处的地址更改为 。

2.3 其他 办公室。公司可以在董事会可以 指定的或公司业务可能不时要求的其他地点设立办事处，无论是在注册州内还是不在注册州内。

第 3 条。

股东会议

3.1 年度 会议。公司股东应在董事会通过决议决定的时间、日期和地点举行年会，以选举董事会和进行其他适当业务的交易 ，前提是董事会还可以决定，在 之外还应在内华达州法律允许的实体会议之外通过远程通信方式举行虚拟股东会议。

3.2 特别会议。董事会、董事会主席、董事会主席或经正式指定且其权力和权限 包括召集会议的权力的董事会主席可以随时出于任何目的或目的召集公司股东特别会议。 在拟议的特别会议上有权投票 的至少 30% 的股份的持有人也可以召集公司股东特别会议。

如果 除董事会或主席之外的任何人召开特别会议，则该请求应：

收到此类请求后，董事会应确定此类特别会议的日期、时间和地点，该特别会议必须安排在 在秘书收到请求后的九十 (90) 天内举行，公司秘书 应就此准备适当的通知。除了 向该会议股东发出的通知中规定的业务外，在此类特别会议上不得交易任何业务。

3.3 会议的地点。股东应在内华达州内外的地点举行所有会议，正如董事会或董事会委员会 在通知或豁免通知中规定的那样。董事会可自行决定 不得在任何地方举行股东大会，而只能通过电子通信、 视频会议、电话会议或其他经内华达州修订版 章程（“NRS”）第78章授权并根据该法规第78章的规定举行股东大会。参加此类会议即表示亲自出席该会议。

3.4 会议通知 。除非法律另有规定，否则董事会或董事会委员会应在会议日期前不少于10天或60天内发出每一次股东大会（无论是年度会议还是特别会议）的通知。董事会或董事会 委员会应通过以下方式向每位有权在该会议上投票的股东发出通知：亲自向 每位股东发出通知，或者将此类通知存放在美国邮政中，装在预付邮资的信封中，寄往公司记录上显示的地址 ，或者通过电报、传真复印将有关通知发送到该地址、有线电视 或无线电话，或者，如果股东已向公司提供其联系电子邮件和授权通过电子邮件，通过电子邮件。 如果是邮寄的，将按照公司记录上显示的地址 向股东发送通知，以邮资预付的方式寄给股东。如果按照上述规定通过电子邮件发送，则会在向股东发送电子邮件之日 发送通知，通知将按公司记录中显示的电子邮件地址发送给股东。在没有欺诈的情况下，秘书或 助理秘书或公司过户代理人的宣誓书应构成其中所述事实的初步证据。

每份 股东会议通知均应说明会议的地点、日期和时间，对于特别会议， 还应说明会议的目的。此外，如果公司将名单保留在 会议举行地点以外的地点，则每份股东会议通知都应说明公司将在哪里保留有权在会议上投票的股东名单 。

3.5 股东 提案：预先通知和董事提名。

(a) 年度股东大会.

(i) 只能在股东年会 (A) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件）、 由董事会或董事会任命的委员会或按其指示或在其指导下提出， (B) 由董事会或董事会任命的委员会或按其指示提名 在向秘书交付本第 3.5 节规定的通知时 (1) 是登记在册的股东的任何股东， 有权在会议以及谁遵守本第 3.5 节或 (2) 中规定的通知程序是根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-8 条以及该法规和 条例（经修订并包含此类规则和条例，即 “交易法”）正确提出此类提案， 提案已包含在年会的委托书中。

(ii) 除公司根据 第 3.5 (b) 条在年度股东大会委托书中包含的提名外，股东 根据本章程第 3.5 (a) (ii) (C) 条妥善提出任何提名或其他事项后，股东必须及时以书面形式向秘书发出相关通知 ，并且必须提供本节 3.5 所要求的时间和表格中对此类通知的任何更新或补充，以及任何此类拟议业务（除了提名候选人（董事会成员）必须构成 股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应不迟于上年年会一周年之前的第九十（90）天营业结束之日送达公司主要 执行办公室的秘书，也不得早于前一年的年会一周年前第一百二十（120）天 营业结束之日（但是 提供了，如果年会日期在该周年日之前超过三十 (30) 天或之后的三十 (30) 天以上 ，则股东的通知必须不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束之日送达，也不迟于第九十 (90) 天营业结束之日 到此类年会或公司首次公开宣布该会议日期之日的第十（10）天）。在任何情况下，年会休会或延期的公开宣布均不得为上文所述的股东通知开启新的时间段（或延长任何时间段）。为了采用正确的形式， 此类股东通知必须：

(B) 关于每位被提名人当选或连任董事会成员的 ，包括本章程第 3.6 节所要求的填写并签署的问卷、陈述 和协议；

(C) 至于股东提议在会议之前提交的任何其他事项，列出 (I) 简要描述希望在会议之前提出的业务，(II) 提案或业务的文本（包括 任何提议审议的决议案文，如果此类业务包含修订本章程的提案，则使用拟议修正案的措辞），(III) 在会议上开展此类业务的原因以及该股东和受益人在这类 业务中的任何重大利益所有者（如果有）代表谁提出提案，以及 (IV) 与该业务项目有关的 任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息与 根据 交易法第14A条征集代理人以支持拟提交会议的业务有关；以及

(D) 至于发出通知的股东和代表其提出 提名或提案的受益所有人（如果有），应列出（I）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址， 以及该受益所有人的姓名和地址，（II）该股东实益拥有和记录在案的股票的类别或系列和数量以及该受益所有人，但无论如何，该股东均应被视为实益拥有公司任何 类别或系列股票的任何股份该股东有权在 未来的任何时候获得受益所有权，(III) 描述 该股东和/或该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司以及与 一致行事的任何其他人之间或彼此之间就提名或提案达成的任何协议、安排或谅解，包括被提名人，(IV) 描述任何协议、安排或谅解 （包括任何衍生或空头头寸）、利润截至股东发出通知 之日由该股东和此类受益所有人或其代表签订的利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似 权利、套期保值交易以及借入或借出的股票），无论此类工具或权利是否应接受标的股票的结算 ，其效果或意图是减轻损失，管理股价变动的风险或收益， 或增加或减少该股东的投票权等就公司证券而言，受益所有人 (V) 一份陈述，证明股东是有权在该会议上投票的股票登记持有人，并打算亲自出席 或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名，(VI) 代表股东或受益所有人（如果有）打算或是否属于打算 (x) 提交委托书的团体和/或向持有适用法律要求的至少 百分比的已发行股票持有人提交的代理委托书提议或选举被提名人和/或 (y) 以其他方式 向股东征求支持该提案或提名的代理人或选票，(VII) 陈述股东 或受益所有人（如果有）是否打算根据 依照《交易法》颁布的第14a-19条征集代理人或选票以支持此类董事候选人或提名（如果有，此类陈述也应如此）包括该股东 或受益所有人将向占至少 67% 的股份的受益所有人交付的承诺有权 的股票的投票权通常在董事选举中投票：(1) 在年会前至少 20 个日历日，一份为其董事候选人征集代理人的最终 委托声明副本，或 (2) 在股东年会 年会前至少 40 个日历日，一份符合第 14a-16 条要求的代理材料互联网可用性通知 (d)《交易所法》（br}），（VIII）关于股东已遵守州所有适用要求的陈述法律和《交易法》中关于本第 3.5 (a) 节所述事项的 ，(IX) 该股东 是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者的任何待决或威胁的法律诉讼， (X) 该股东与公司或公司任何关联公司之间的任何其他实质性关系， br} 另一方面，以及 (XI) 所需的与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有）根据并根据《交易法》第 14A 条及据此颁布的 规则和条例，在委托书或其他文件中披露 的提案 和/或在竞选中选举董事的委托书或要求提交的其他文件中。

如果股东已通知公司其打算根据《交易所 法》颁布的适用规章制度在年会上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征集 年度代理人而准备的委托书会议。公司可以要求任何拟议的公司董事候选人提供公司可能合理要求的 其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司 董事的资格。

本第 3.5 (a) 节的上述通知要求不适用于根据交易法颁布的第 14a-8 条（或其任何后续条款）提出的任何 提案。如果根据《交易法》颁布的第 14a-8 条（或其任何继任者）提出的提案 的股东符合第 14a-8 条的规定，并已通知公司他或她打算根据第 14a-8 条在年会上提交提案 ，并且该股东的提案已包含在 的委托声明中，则该股东的提案应被视为已得到满足由公司编写，旨在为此类年会征集代理人。公司可要求任何拟议的 被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定 (x) 该拟议被提名人是否有资格担任 公司董事，以及 (y) 根据适用法律、证券交易规则或法规，或任何公开披露的公司治理 指南或委员会章程，该被提名人是否有资格成为 “独立董事” 或 “审计 委员会财务专家” 公司的。公司还可以要求任何拟议的被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该被提名人应在董事会或其任何委员会要求进行此类面试后的十 (10) 个工作日内让自己参加任何此类面试 。

(iii) 尽管本 第 3.5 (a) (ii) 节第二句有相反的规定，如果在年会上选出的董事人数增加 在本章程第 3.5 (a) (ii) 条规定的提名截止期限之后生效，且公司没有公开发布在上一年度年会一周年前至少一 百 (100) 天提名额外董事职位的提名人，本第3.5节要求的股东通知 也应视为及时，但仅适用于额外董事职位的候选人， 前提是该通知应在公司首次发布此类公告之日后的第十天（第 10 天）营业结束之前送达公司主要执行办公室的秘书 。

(iv) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用的 法律另有要求，否则任何股东 (i) 根据交易法颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的 被提名人发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守交易所颁布的第14a-19 (a) (2) 条或规则14a-19 (a) (3) 的要求 法案（或未能及时提供令公司相当满意的文件，证明该股东符合根据以下颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求 《交易法》（根据以下一句话），则尽管提名已在会议通知 或其他代理材料中列出，并且公司可能已收到与该拟议被提名人选举有关的代理人或选票（代理和投票应不予考虑），则应无视提名 ，并且不得对该拟议被提名人的选举进行投票。应公司的要求，如果有任何股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供 通知，则该股东应不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提供使公司合理满意的文件，证明根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求 已得到满足。

(c) 股东特别会议。如果公司召开股东特别会议，目的是再选举一名或 名董事进入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一个人或 人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东的 通知符合第 3.5 (a) 节的要求 (ii) 本章程（包括本章程第 3.6 节要求的填写并签署的调查问卷、陈述 和协议）以及任何公司要求的其他信息、文件、宣誓书或证书（ ）应不早于该特别会议前一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天的 ，也不得迟于该特别会议前第九十（90）天或第二十天（第 10 天）营业结束之日晚些时候 交付给公司主要执行办公室的秘书 首次公布 特别会议日期和特别会议提出的提名人的日期董事会将在该会议上选出。 在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开宣布均不得开始新的股东通知期限（或延长 任何时间段），如上所述。

(d) 将军。

(i) 除根据《交易法》颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定的 外，只有根据本第 3.5 节规定的程序获得提名 的人员才有资格在年度或特别 股东大会上当选为董事，并且只有根据规定的程序 在股东大会上开展的业务才能在股东大会上进行本节第 3.5 节中的第 4 部分。除非法律另有规定 ，否则会议主席应有权力和责任 (A) 根据本节 3.5 规定的程序（包括股东或受益所有人（如果有），决定是否根据本节 3.5 中规定的程序（包括股东或受益所有人（如果有）是代表谁提出或征集提名或提案 （或属于征集该股东的团体）或未以此方式征集支持该股东的代理人或投票 被提名人或提议，如果 本章程第 3.5 (a) (ii) (D) (VI) 节要求的股东陈述，以及 (B) 如果任何拟议的提名或业务不是根据本第 3.5 节提出或提议的， 声明此类提名将被忽略或不得交易此类拟议业务。尽管本第 3.5 节有上述 规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或 股东的合格代表）未出席年度或特别股东会议以介绍提名或拟议业务，则应无视此类提名 ，并且不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。就本第 3.5 节而言，要被视为股东的合格代表， 个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该 股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东在股东大会上充当代理人 ，并且该人必须出示此类书面或电子传输件或可靠的复制品书面或电子传输， 在股东大会上。

(ii) 就本第 3.5 节 而言，“公告” 应包括道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿 或公司 根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条及据此颁布的规章制度向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iii) 尽管有本第 3.5 节的上述规定，但股东还应遵守《交易所 法》的所有适用要求以及根据该法颁布的与本第 3.5 节所述事项相关的规章制度； 但是 提供了，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章条例的内容均不适用于 对根据 本第 3.5 节（包括本协议第 (a) (ii) (C) 条和第 (b) 条）应予考虑的任何其他业务的提名或提案以及 对 (a) (ii) (C) 和本第 3.5 节的 (b) 应是 股东提名或提交其他业务的专有途径（倒数第二句中规定的除外）本协议第 (a) (i) 条， 业务除根据交易所 法案颁布的第 14a-8 条和/或第 14a-19 条适当提名外，每项提名均可能不时修改）。本第3.5节中的任何内容均不应被视为影响股东根据适用规则 和《交易法》颁布的法规要求在公司的委托书中纳入提案或提名的任何 (x) 的权利，或 (y) 公司任何系列优先股的持有人根据公司章程的任何适用条款选举 董事的权利。

(iv) 如有必要， 股东应更新 并补充其向公司发出的通知，以使根据本第 3.5 节在此类通知 中提供或要求提供的信息 在会议通知的记录日期以及截至十日 之日为止的真实和正确 (10) 会议或任何休会或延期前的工作日，此类更新和补充内容应交付 至，或由公司主要执行办公室的秘书在会议通知记录之日起五 (5) 个 个工作日内邮寄和接收（如果需要在 记录之日作出更新和补充），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，不迟于会议休会或延期 (而且，如果不切实际，应在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期） （如果是最新情况）并需在会议或任何休会前十 (10) 个工作日支付补充费用（或 延期）。

(v) 此外，打算征集代理人以支持除公司提名人之外的 董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19 (b) 条的额外要求。

(vi) 尽管有本第 3.5 节的上述规定，但股东还应遵守州和联邦 法律的所有适用要求，包括《交易法》、公司章程和本章程对本第 3.5 节中规定的任何提名、提案或其他事项 。

要使 有资格成为被提名人当选或连任公司董事，提名候选人必须事先 （按照本章程第 3.5 节规定的通知交付期限）、 向公司主要执行办公室的秘书交付 、(a) 一份完整的书面问卷（以 公司提供的形式提供）有关背景的书面问卷、此类拟议被提名人的资格、股票所有权和独立性以及 (b) 书面陈述以及协议（以公司提供的形式）该提名候选人 (i) 不是，如果在任期内当选 为董事，则不会成为 (A) 与 (A) 与 的任何协议、安排或谅解的当事方， 没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为 的董事公司将就任何可能限制或干扰此类拟议被提名人的议题或问题（“投票承诺”）或（B）任何投票 承诺采取行动或进行投票”如果当选为公司董事， 是否有能力遵守适用法律规定的此类拟议被提名人的信托责任，(ii) 不是、也不会成为与公司以外任何个人或实体就任何直接或间接薪酬 或董事服务报销达成的任何协议、 安排或谅解的当事方，以及 (iii) 如果当选为董事公司的，将遵守所有适用的公司 治理、利益冲突、机密性、持股和交易及其他公司的政策和准则 适用于董事，并在该人担任公司董事的任期内有效（而且，如果任何候选人 要求提名，秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和准则）。

3.7 通知豁免 。每当这些章程要求书面通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，无论是 是在其中规定的时间之前还是之后，均构成通知的等同物。某人出席任何会议应构成 对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始 时以会议不是合法的召集或召集为由反对任何业务的交易。任何书面通知豁免 都无需具体说明在股东、 董事或董事会委员会成员的任何例行或特别会议上要交易的业务或目的或目的。

3.8 休会 。当股东将会议延期到其他时间或地点时，如果 在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，则无需通知休会。在休会上，股东 可以交易他们在原始会议上可能交易的任何业务。如果休会时间超过 30 天，或者 在休会之后，董事会或董事会委员会为休会会议设定了新的记录日期，则董事会或董事会委员会 应将休会通知每位有权在会议上投票的记录在案的股东。

3.9 法定人数。除法律另有要求的 外，有权在会议上投票的所有股票的33％和1/ 3％的持有人，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，均应构成任何股东会议上所有目的的法定人数。在任何会议或其任何续会均未达到法定人数 的情况下，亲自出席或通过代理人出席的大多数有权投票的股票的持有人或在所有股东缺席的情况下，任何有权主持该类 会议或担任秘书的官员均可将此类会议延期至其他地点、日期或时间。

如果 会议主席将任何休会的股东特别会议通知所有有权在该会议上投票的股东， 声明内华达州法律规定的法定人数的最低股东比例构成法定人数，那么，除非法律另有规定 ，否则此类休会会议上的该百分比应构成法定人数和此类选票的多数 会议应决定所有事项。

所投的票数应包括对任何提案投的反对票，不包括弃权票和经纪人不投票，前提是对 任何提案、弃权票和经纪人无票应计入任何会议的法定人数。

3.10 组织。 董事会可能指定的人员，或者，如果没有这样的人，则由在场的公司最高官员 召集任何股东会议，确定出席法定人数，并担任会议主席。在公司秘书或助理秘书缺席的情况下，董事长应指定某人担任会议秘书。

3.11 经营 业务。任何股东大会的主席应决定会议顺序和程序， 包括他认为适当的关于投票方式和讨论方式的规定。

3.12 股东名单。秘书应在每次股东大会前至少10天准备一份有权 在会议或任何续会上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量 。公司应在会议之前的至少10天内，在会议举行城市内的 地点或会议通知中指定的地点，在正常工作时间内，出于与会议相关的任何目的 将清单提供给任何股东审查。

秘书应在整个会议期间在会议的时间和地点编制和保存清单，任何出席会议的股东 都可以在会议上检查名单。该清单应构成有权 在会议上投票的股东身份以及每位股东持有的股份数量的推定证据。

根据本节对有权在任何股东大会上投票的股东的决定应适用于其任何续会 。

3.13 修复记录日期的 。为了确定有权在任何股东会议或其任何 续会上获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息的股东，或者为了确定股东 是否出于任何其他正当目的，董事会或董事会委员会可以提前将日期定为股东做出任何此类决定的记录日期。但是，在任何情况下，董事会都不得将该日期定为在 采取特定行动之日前 60 天或少于 10 天。

如果 董事会或董事会委员会未确定有权在股东大会上获得通知或投票 的股东的记录日期，则记录日期应为 发出通知之日的前一天营业结束之日，或者如果免除通知，则应为会议举行之日的下一个营业日或当天营业结束之日 ，董事会通过了宣布分红的决议。

3.14 对 股进行投票。除非内华达州法律、公司章程或章程另有规定，(i) 在所有用于选举董事的股东会议上，投的多张选票应足以选举此类董事；(ii) 股东在法定人数出席的会议上就该事项投多数票所采取的任何其他 行动均有效 并对公司具有约束力，但股东通过、修订或废除章程需要有投票权的多数股票 进行表决；以及 (iii)经纪人的无票和弃权票被视为确定法定人数，但 不被视为对提案或董事候选人投的赞成票或反对票。除非任何规定优先股股东权利的优先股名称 中另有规定，否则在会议记录日期以其名义登记表决权的每股股票 ，每位股东应有一票。如果公司直接或间接持有 大多数有权在其他公司的董事选举中投票的股份，则公司无权对 公司的库存股进行投票，也无权对其公司的股票进行投票。以信托身份持有公司 股票的人有权对此类股票进行投票。质押公司股票 的人有权对此类股票进行投票，除非质押人在公司账簿上的转让中明确授权质押人 对此类股票进行投票。在这种情况下，只有质押人或其代理人才能代表此类股票并就此进行投票。

如果 需要一个或多个类别的单独投票，则亲自出席 或由代理人代表的该类别的已发行股份的33％和1/ 3％构成有权就该事项进行表决的法定人数，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别的大多数股份 的赞成票应为 这样的行为班级。

3.15 检查员。 在股东通过投票表决的任何会议上，主席可以任命一名或多名检查员。每位检查员应宣誓并签署一份誓言，承诺在这样的会议上忠实履行检查员的职责，严格不偏不倚，尽其所能 。检查员应确定已发行股份的数量和每股的投票权；确定在会议上代表的 份额以及代理人和选票的有效性；计算所有选票和选票；确定并在合理的时间内保留对检查员所作任何质疑的处理记录 ；证明他们对出席会议的股份数量的确定以及对所有选票和选票的计票很多。此处要求的认证应采用由检查员编写并交给公司秘书的已订阅的 书面报告的形式。检查员不必是 公司的股东，公司的任何高管都可以就除投票赞成或反对他拥有 重大利益的提案以外的任何问题担任检查员。

3.16 代理。 股东可以亲自或由其代理人行使任何表决权，该文件是他或其授权的 事实上律师签署的，并且代理人已按照 法律规定的方式交付给会议秘书。

代理在执行之日起 13 个月到期后无效，除非其执行人在 上指明其有效期限（长度可能超过 13 个月）或仅限于特定会议使用。 每个代理均不可撤销，前提是它明确声明其不可撤销，并且只要它与法律上足够 的权益相结合，以支持不可撤销的权力。

除非他 在代理人表决之前以书面形式通知秘书，否则此前已提交委托书的股东出席任何会议均不具有撤销该委托书的效力。

3.17 经同意采取行动 。公司任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动或此类股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动 均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取， 前提是以书面形式表示的同意或同意书应由不少于 最低选票数的已发行股票持有人签署必须在 会议上批准或采取同意的行动有权对该行动进行表决的股东出席并投票，应通过交付 将其交付给公司的注册办事处、其主要营业地点或保管 记录股东会议记录簿的公司的高级管理人员或代理人。

每份 份书面同意书均应有签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按照本节要求的最早向公司交付 日期的同意书后的50天（或适用法律规定的其他期限）内，由足够数量的持有人 签署的采取行动的书面同意书交付给公司通过送货到其注册办事处、主要营业地点或高级管理人员或代理人 该公司保管了记录股东会议记录的账簿。送货到公司 注册办事处应手工或通过挂号信或挂号信发货，需要回执单。

对于未获得书面同意的股东 ，应在未经会议同意的情况下即时 通知未经会议采取公司行动，但前提是未提供此类通知不会影响此类行动的有效性。

如果向公司交付一份或多份书面同意（“同意”）， 公司秘书或董事会可能指定的其他公司高管应保证此类同意书和 任何相关撤销的妥善保管，并应立即对所有同意书和任何相关撤销的充分性进行部长级审查 和经股东同意作为公司秘书或董事会可能指定的公司其他高管 后采取的行动的有效性该情况可能是、认为必要或恰当的，包括但不限于拥有授权或采取同意书中规定的行动的必要投票权的多股股票的股东 是否已表示同意；但是， 但是，如果同意书所涉及的公司行动是罢免或更换一名或多名董事会成员， 公司秘书或公司的其他高级管理人员应视情况由董事会指定，立即指定 两人，他们不应是成员董事会成员应就此类同意担任检查员（“检查员”）， 此类检查员应根据本节履行公司秘书或董事会 视情况可能指定的公司其他官员的职能。如果经过调查，公司秘书、董事会可能指定的 公司其他官员或检查员（视情况而定）确定声称采取的行动 已获得同意书的正式授权，则该事实应在公司为记录股东会议 会议记录而保存的记录中进行核证，同意书应存入此类记录。

在 进行本节所要求的调查时，公司秘书、董事会 可能指定的其他公司高管或检查员（视情况而定）可以聘请特别法律顾问和任何其他必要的 或这些人认为必要或适当的专业顾问，并应受到充分保护，善意依赖 此类律师的意见或顾问。

在公司秘书、董事会可能指定的 的其他高管或检查员（视情况而定）向公司证明根据本节向公司提交的同意书至少代表根据特拉华州法律和特拉华州法律采取公司行动所需的最低票数之前，未经书面同意的 任何行动均不生效公司注册证书和公司章程。

本第 3.16 节中包含的任何内容 均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权 对任何同意或相关撤销的有效性提出异议，无论是在公司秘书、 董事会可能指定的其他高管或检查员（视情况而定）进行认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括， 但不限于任何与此有关的诉讼的启动、起诉或辩护，以及寻求禁令此类诉讼中的救济 ）。

3.18 累积 投票。明确禁止累积投票。

3.19。电话 或虚拟会议。除非公司章程或本章程另有限制，否则 股东会议可通过会议电话或类似通信设备（包括但不限于视频会议）、 电子邮件或即时邮件举行，前提是所有参与此类会议的成员都能在会议召开时相互通信。 参与此类会议即表示亲自出席此类会议。

3.20 代理 卡。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色 ，该颜色应留给董事会专用。

第 第 4 条。

董事会

4.1 一般 权力。董事会应管理公司的财产、业务和事务。

4.2 数字。 根据董事会或多数股东 可能不时通过决议决定，组成董事会的董事人数应不少于1人或超过10人。

4.3 选举 董事和任期。公司股东应在年度会议或续会年会 上选举董事（除非此处为填补空缺而另有规定）。每位董事的任期应直至其去世、辞职、退休、 免职或取消资格，或直到其继任者当选并获得资格为止。

4.4 辞职。 公司任何董事均可通过向董事会或公司秘书发出书面通知随时辞职。任何辞职 应在收到通知后或在通知中规定的时间生效。除非通知另有规定，否则 辞职的有效性不应取决于其接受。

4.5 删除。 持有有权在董事选举中投票的已发行股份的2/3的股东可以随时罢免任何董事或整个 董事会，无论是否有理由。

4.6 空缺职位。 董事会的任何空缺，无论是由于死亡、辞职、取消资格、董事人数增加还是任何其他 原因，都可能由剩余的多数董事、唯一剩下的董事或多数股东填补。任何当选 填补空缺的董事应任职至其去世、辞职、退休、免职或取消资格为止，或直到其继任者 当选并获得资格为止。

4.7 董事会主席 。在董事会的首次会议和年度会议上，董事可以从其成员中选出 董事会主席。主席应主持董事会的所有会议，并应履行董事会可能指示的其他职责。董事会 还可以选举董事会副主席和其他官员，其权力和职责由董事会不时指定。

4.8 补偿。 董事会可以补偿董事的服务，并可能规定支付董事因参加 董事会会议或其他方式而产生的所有费用。

4.9 为 董事、高级职员和员工投保。公司可以代表公司的任何董事、高级职员、员工、 或代理人，或代表应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 的任何人购买和维持保险，以抵消该人对该人提出的并由该人在任何此类公司招致 的任何责任，无论该人是否在任何此类公司中承担 公司有权赔偿该人因任何这些 行为而承担的责任。

第 5 条。

董事会议

5.1 定期的 会议。董事会可在董事会通过决议确定的地点、日期和时间定期举行会议。如果为会议确定的任何 天为法定假日，董事会应在下一个工作日的相同地点和时间举行会议。董事会无需通知定期会议。

5.2 会议地点。董事会可以在内华达州内外举行任何会议，在董事会可能指定的地点， 在任何此类会议的通知或豁免通知可能指定的地点举行，或者在会议召集人 可能指定的地点举行任何会议。

5.3 电信会议 。董事会或董事会的任何委员会可通过会议电话或类似的电信 设备举行会议，使所有参与会议的人员都能听到对方的声音。这种参与应构成亲自 出席此类会议。

5.4 特别会议。董事会主席、总裁（如果总裁缺席、无法或拒绝采取行动，则为任何副总裁）、 或任何两名当时在任的董事（不包括主席）可以召集董事会特别会议。获准召集董事会特别会议的个人 可以将内华达州内外的任何地点定为会议地点。

5.5 特别会议通知 。召集董事会特别会议的人员应书面通知每位董事会议的时间、地点、日期和目的，如果采用邮寄方式，则应不少于三个工作日；如果通过传真 （附有送达确认函）、电子邮件或在会议日期之前亲自出面，或法律另有规定，则不少于 24 小时。如果邮寄了，则通知 将在美国邮政寄出之日发给该董事，邮资预付。如果通过电子邮件发送，则会在 向董事会成员发送电子邮件的日期发出通知，该日期与公司记录中显示的电子邮件地址相同。董事可以 放弃任何特别会议的通知，如果所有董事都出席 ，或者如果未出席的董事在会议之前或之后签署书面豁免通知、同意此类会议或批准 会议记录，则任何会议均构成法律会议，恕不另行通知。通知或豁免通知无需具体说明会议的目的或董事会 将在会议上处理的业务。通常，将包括暂定议程，但会议不应局限于通知中包含的任何议程 。

发出通知后，秘书或其他发出通知的官员应签署一份声明，说明向每位董事发出的通知的详情 ，并将其存档在公司记录簿中。如果以后在公司记录簿中找不到此类声明，则应假定已发出适当通知。

5.6 通过在场豁免 。除非明确表示反对会议的合法性，否则董事出席会议 应构成对该会议通知的豁免。

5.7 法定人数。 当时在任的大多数董事构成董事会任何会议的所有目的的法定人数。在 未达到法定人数的情况下，出席任何会议的大多数董事可以在不另行通知的情况下将会议延期至其他地点、日期或时间。 董事不得为了在董事会议上投票或确定法定人数而向任何人提供代理权。

5.8 开展 业务。董事会应按照董事会可能确定的顺序和方式处理业务。除非法律另有规定， 董事会应由出席有法定人数的会议的多数董事投票决定所有事项。 董事应充当董事会，个人董事无权行事。在董事会的每次会议上， 董事会主席（如果有这样的官员），如果没有，则由总裁主持，或者在总裁缺席的情况下，由总裁指定的 副总裁主持，如果没有这样的指定，则由出席会议的多数董事选出的董事会主席。公司 秘书应担任董事会会议秘书。当秘书缺席任何会议或 由主席酌情决定时，主席可指定任何人担任该会议的秘书。

5.9 经同意采取行动 。如果 董事会或委员会的所有成员书面同意，并在董事会或委员会的议事记录中提交此类同意，则董事会或董事会委员会可以在不举行会议的情况下采取任何必要或允许的行动。

5.10 与感兴趣的董事的交易 。公司与其任何董事（或其任何董事直接或间接感兴趣的任何公司或 公司）之间的任何合同或其他交易对于所有目的均有效，尽管该董事 出席了批准合同或交易的会议，也无论董事是否参与了该会议。仅当合同或交易在获得 授权和批准时，对公司来说是公正合理的，向董事会了解或披露了每位董事的利益，并且董事会（或其授权的 委员会）仍然由出席会议 的多数无利益董事（或董事会的授权委员会）批准或批准合同或交易时，本节才适用。在决定是否达到法定人数时，应将每位感兴趣的董事计算在内，但是 不得投票，也不得计入计算进行表决所需的多数票。不得将本节 解释为无效的合同或交易。

第 第 6 条。

委员会

6.1 董事会委员会 。董事会可通过当时在职董事的多数投票选出董事会委员会。委员会 应按董事会的意愿任职，并应拥有董事会可能授予的合法授权权力和职责。

6.2 选择 委员会成员。董事会应由当时在职的多数董事投票选出一名或多名董事担任 委员会的一名或多名成员。通过同样的表决，董事会可以指定其他董事作为候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代 任何缺席或被取消资格的成员。在任何委员会任何成员缺席或被取消资格的情况下，无论是否构成法定人数，出席会议且未被取消投票资格的委员会成员，均可通过一致表决任命另一位董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

6.3 开展 业务。除非法律或本章程另有要求以及董事会另行决定，否则每个委员会均可确定会议和开展业务的程序规则，并应依照 行事。每个委员会应 作出适当安排，向成员通报所有会议。除非委员会由一两名成员组成，否则委员会的过半数成员构成法定人数， 。在这种情况下，一名成员构成法定人数。所有事项应由出席的成员 的多数票决定。如果委员会所有成员均以书面形式同意 ，并在委员会议事记录中提交同意或同意，则委员会可以在不举行会议的情况下采取行动。

6.4 权力。 在董事会规定的范围内，任何委员会应拥有并可以行使董事会在管理 公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要 或允许的文书上盖上公司印章。但是，任何委员会在修改公司章程、通过 合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或基本上全部财产和资产、向股东建议解散公司或撤销 公司的解散或修改公司的这些章程方面均无任何权力或权限。除非董事会决议明确规定，否则任何委员会都不具有宣布股息、授权发行股票或通过所有权证书和合并的 权力或权力。

6.5 分钟。 每个委员会应定期保留其议事记录，并在需要时向董事会报告。

6.6 委员会。 所有委员会和赋予此类委员会的所有权力均应符合内华达州法律、当时公司股本交易的主要市场或交易所的条款和规章制度 。

第 第 7 条。

军官们

7.1 公司高管 。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书、财务主管以及董事会在 之前可能指定和选举的副总裁、首席财务官、助理秘书、助理财务主管以及其他高管。同一个人可以同时担任任何两个或更多职务。

7.2 选举 和任期。董事会应选举公司的高级职员。每位官员的任期应直至其死亡、辞职、退休、 免职或取消资格，或直到其继任者当选并获得资格为止。

7.3 官员的薪酬 。董事会应确定公司所有高管的薪酬。除非董事会批准额外薪酬，否则任何高级管理人员均不得以任何其他 身份为公司服务并获得报酬。

7.4 撤职 官员和特工。董事会可以随时罢免其选出或任命的任何官员或代理人，无论是否有理由。

7.5 官员和代理人的辞职 。董事会选出或任命的任何高级职员或代理人均可随时通过书面通知 董事会、董事会主席、总裁或公司秘书辞职。任何此类辞职应在收到此类通知之日 或以后规定的任何时间生效。除非通知中另有规定，否则董事会无需接受 辞职即可使其生效。

7.6 邦德。 董事会可通过决议要求公司的任何高管、代理人或员工向公司提供保证金，并提供足够的担保 ，条件是忠实履行其各自办公室或机构的职责。董事会还可以通过决议要求任何 官员、代理人或员工遵守董事会可能不时要求的其他条件。

7.7 总统。 总裁应为公司的首席运营官，在董事会的控制下，监督和指导公司的所有 业务和事务。在场时，他应签署 董事会授权公司高级职员或代理人执行的契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书（有无秘书、助理秘书或董事会授权的公司任何 其他高级管理人员或代理人）。但是，总裁不得签署法律、 本章程或董事会明确要求公司其他官员或代理人签署和执行的任何文书。通常，总裁 应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

7.8 副总统。在总裁缺席或其死亡、无法采取行动或拒绝采取行动的情况下，除非董事会另有决定，否则副总裁应按其副总裁任职年限 顺序履行总裁的职责。 在担任总统时，副总统应拥有总统府的所有权力和限制。副总裁应履行总裁或董事会可能不时分配给他的其他职责。

7.9 首席财务官。首席财务官应保留和保存，或安排保存适当和正确的 公司财产和商业交易账目账目和记录，包括其资产、负债、 收款、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份账目。账簿应在所有合理的时间内 可供任何董事查阅。

首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构 。首席财务官应按照董事会的命令支付公司资金， 应向首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，向任何总裁和董事提出要求 汇报其作为首席财务官的所有交易和公司的财务状况，并应 拥有其他权力并履行可能规定的其他职责董事会或这些章程。

首席财务官可能是公司的财务主管。

7.10 秘书。 秘书应 (a) 为此目的将股东和董事会会议记录保存在一本或多本账簿中， (b) 发出本章程或法律要求的所有通知，(c) 保管公司的记录和印章，(d) 在董事会授权代表公司盖章的所有文件上盖上 公司印章，(e) 保留公司每位股东地址的 登记册（除非由正式任命的过户代理人保管），(f) 与 总裁签署副总裁一份总裁或董事会授权的公司任何其他高级管理人员或代理人提供公司 股票证书，（g）负责公司的股票转让账簿，以及（h）履行总裁或董事会 可能不时分配给他的所有职责。

7.11 助理 秘书。在秘书缺席或其死亡、无法采取行动或拒绝采取行动的情况下，除非董事会另有决定，否则助理秘书 应按助理秘书的服务年限顺序履行 秘书的职责。在担任秘书时，助理秘书拥有秘书的权力和限制。助理 秘书应履行总裁、秘书或董事会可能不时分配的其他职责。

7.12 财务主管。 财务主管应 (a) 负责管理公司的所有资金和证券，(b) 接收并提供任何来源的到期 应付给公司的款项的收据，(c) 以公司的名义将所有款项存入董事会 选择的存管机构，以及 (d) 履行总裁或董事会可能不时分配给他的所有职责。

7.13 助理 财务主管。在财务主管缺席或其死亡、无法采取行动或拒绝采取行动的情况下，除非董事会另有决定，否则按助理财务主管的服务年限顺序排列的助理财务主管应履行财务主管的职责。 在担任财务主管时，助理财务主管应拥有财务主管的权力和限制。助理财务主管 应履行财务主管、总裁或董事会可能不时分配给他的其他职责。

7.14 其他 官员。董事会可以任命或授权首席执行官或公司任何其他正式任命的高级管理人员任命 公司业务可能需要的其他高管和代理人。每位高级职员和代理人都应在 期限内任职，拥有本章程中规定的或董事会、首席执行官或其他 指定官员可能不时决定的权力和职责。

7.15 授权 。尽管本章程中有任何相反的规定，董事会可以将任何高级职员 的权力或职责委托给任何其他官员或代理人。

7.16 针对其他公司证券的行动 。除非董事会另有指示，否则总裁有权在公司持有证券的任何其他公司的 股东大会上亲自或通过代理人代表公司进行投票 并以其他方式行事。此外，除非董事会另有指示，否则总裁 应行使公司因拥有另一家公司的证券而拥有的所有权利和权力。

7.17 空缺职位。 董事会可以按照本章程为定期任命该办公室规定的方式 来填补因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺。

7.18 公司 治理合规。在不以其他方式限制本文规定的董事会权力的前提下，只要公司的股本 在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或纽约证券交易所 （“纽约证券交易所”）（包括纽约证券交易所）上市交易，公司应遵守纳斯达克或纽约证券交易所的公司治理规则和要求 （如适用）。

第 8 条。

合同、 汇票、存款和账户、贷款

8.1 合同。 除非本章程中另有规定，否则董事会或由此授权的公司任何高级职员均可授权任何高级职员 或高级职员，或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类 权限可能是一般性的，也仅限于特定情况。

8.2 草稿。 董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书所有支票、汇票、其他命令 ，以支付以公司名义发行或应付给公司的款项、票据或其他债务证据，并且只有 经授权的人员才能签署或认可这些文书。

8.3 存款。 财务主管应将公司所有未以其他方式使用的资金存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构，或董事会可能选择的公司任何高级职员、助理、代理人或律师。 出于存入和收取公司账户的目的，总裁或财务主管（或董事会授权的任何其他高管、助理、 代理人或律师）可以背书、转让和交付支票、汇票和其他命令，用于 支付应付给公司命令的款项。

8.4 普通 和特殊银行账户。董事会可以授权在董事会可能选择的银行、 信托公司或其他存管机构开设和开立普通和特殊银行账户，也可以授权董事会授权 可以选择的公司任何高级职员、助理、代理人或律师。董事会可以酌情就此类银行账户制定与本章程规定不相抵触的特殊规章制度。

8.5 贷款。 除非董事会另有决定，否则董事会主席或董事会副主席或总裁或任何副总裁 与财务主管或秘书（如适用，即 “授权官员”）一起行动，可以随时向任何银行、信托公司或其他机构或受借款限额限制的任何公司、公司或个人 向公司提供 贷款和预付款，对于此类贷款和垫款，可以发放、签发和交付期票、债券或其他证书 或证据公司的债务，但在提供此类贷款或垫款时，除非经董事会通过的决议授权，否则任何高级管理人员或高级管理人员均不得抵押、质押 或转让公司的任何证券或其他财产。“借款 限额” 应为 500 万美元，董事会可不时酌情调整。尽管有 以下一句话，（a）授权官员可以自行决定要求董事会批准低于借款 限额的贷款和负债合同；以及（b）无论借款限额是多少，董事会都必须批准董事会根据条款或联邦或州法律（如适用）批准的所有贷款和债务合同。

第 9 条。

股票及其转让证书

9.1 股票证书 。根据内华达州法律的规定，公司股本的股份可以是认证的，也可以是未经认证的。经向公司的过户代理人或注册机构提出书面要求，每位 股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股本 股权证书。公司的秘书、过户代理人或 注册机构应按照公司 发行的顺序对代表公司股票的证书进行编号。总裁或任何副总裁和秘书或任何助理秘书应以公司的名义 签署证书。任何或所有证书都可能包含传真签名。如果任何已签署 证书或其传真签名出现在证书上的高级管理人员、过户代理人或注册商在 公司签发证书之前停止担任该高级职员、过户代理人或注册商，则公司签发的证书的效力与签署该证书（ 或证书上显示的传真签名的人是此类官员、过户代理人或注册商）具有同等效力在签发之日。公司的秘书、 过户代理人或注册机构应在公司的股票转让账簿中记录拥有证书所代表股票的人员、 公司或公司的姓名、证书 所代表的股份数量和类别及其日期，如果取消，还应记录取消日期。 公司的秘书、过户代理人或注册商应取消所有交给公司进行交换或转让的证书。除非证书丢失、销毁、 被盗或损坏，否则公司的秘书、过户代理人或注册商在取消现有证书之前，不得签发新证书以换取 现有证书。

9.2 转让 股份。公司股票记录持有人或其经正式签署 并向公司秘书、过户代理人或登记处提交的委托书授权的实际律师，只能在 公司的股票转让账簿上转让其股份。该人应向公司的秘书、过户代理人或注册处提供适当证据，证明其授权 进行转让，并应妥善背书和交出其现有的一份或多份此类股票证书。 每当公司股票的登记持有人为抵押担保进行股份转让时，如果转让人和受让人提出要求，公司的秘书、过户 代理人或注册处应在转让记录中陈述这一事实。当 被要求转让股份但对寻求转让的人的权利存在合理的怀疑时，公司或其 过户代理在账簿上记录股份转让或为其签发任何证书之前，可以要求寻求转让的人 提供合理的转让权证据。如果对 转让的权利仍存在合理的怀疑，则公司可以拒绝转让，除非该人提供足够的担保或由公司 担保人或两名个人担保人在担保金的形式、金额和责任方面令公司满意的个人担保人签订的赔偿保证书。该债券应以 为条件保护公司、其高管、过户代理人和注册机构或其中任何人免受因转让或发行新股票证书而遭受任何损失、损害、费用、 或其他责任。

9.3 丢失 证书。董事会在收到公司股票记录的宣誓书后，可以指示公司的秘书、过户代理人或注册机构向任何声称丢失了此类证书或有人偷走、销毁或损坏了此类证书的 此类证书的持有人 签发新的证书。在授权发行新证书时， 董事会可自行决定要求此类证书的所有者以董事会可能指示的形式和金额向公司提供赔偿保证金 作为发行的先决条件。

9.4 法规。 董事会可以制定其认为与公司股票证书的发行、转让 和注册相关的权宜之计的规章制度，但不得与这些章程相抵触。董事会可以任命或授权任何高级职员 任命一个或多个过户代理人，或一个或多个注册商，并可能要求所有股票证书都带有其中任何一人的签名或签名 。

9.5 记录持有者 。公司可以将以其名义登记股票的人视为股份的绝对所有者，就好像该人 具有行使所有权的全部能力、能力和权力，尽管有任何相反的知情或通知，或有任何表明代表、质押或其他信托关系的 描述，或提及任何其他文书或任何其他人的权利 出现在其记录或股票证书上。但是，公司可以将任何提供其任命证明 的人视为受托人，就好像他是股票的登记持有人一样。

9.6 美国国债 股。公司的库存股应包括公司已发行并随后收购但未注销的股份。 库存股不得有投票权或分红权。

9.7 股票对价 。股票可以按董事会不时确定的对价发行，但不得低于 章程中规定的面值。

文章 10。

赔偿

10.1 定义。在这篇文章中：

(a) “受保人” 指 (i) 公司任何现任或前任董事、顾问董事或高级管理人员，(ii) 在以第 (i) 条所述任何 身份任职期间，应公司要求担任董事、高级职员、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、 员工、代理人或类似公职人员另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利 计划或其他企业，以及 (iii) 董事会提名或指定（或根据其授权）的任何人士董事 或其任何委员会将以本文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何身份任职。

(b) “官方 职位” 指 (i) 当用于董事或公司董事办公室时，以及 (ii) 与董事以外的人一起使用时，指该人担任的公司选任或委任职位或该人代表公司承担的雇佣或 代理关系，但在每种情况下均不包括为任何其他外国 或国内公司或任何合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务。

(c) “诉讼程序” 指任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查的， 对此类诉讼、诉讼或程序的任何上诉，以及可能导致此类诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查。

10.2 赔偿。 公司应向每位受保人赔偿所有判决、罚款（包括消费税和类似税）、罚款、支付的和解金额 以及因受保人曾经、正在或正在被提名为被告或被告的任何诉讼而实际产生的合理费用， } 他以 中提及的任何身份任职、曾经任职、或被提名或指定任职的全部或部分原因第 10.1 节，如果根据第 10.4 条确定受保人 (a) 本着诚意行事， (b) 合理地认为其行为符合公司的最大利益，在 所有其他案件中，他的行为至少不违背公司的最大利益，以及 (c) 在任何刑事诉讼中， 没有合理的理由认为自己的行为是非法的；但是，前提是如果发现受保人对公司负有责任 或由于受保人不当获得个人利益，被认定负有责任，因此赔偿 (i) 仅限于受保人实际承担的与诉讼相关的合理费用，(ii) 不得在 中认定受保人在履行公司职责时因故意或故意的不当行为负有责任的 任何诉讼中作出赔偿。除非本第 10.2 节第一句前面的但书中另有规定，否则不得根据本第 10.2 节就受保人 (a) 因其不当获得个人利益而被认定负有责任的任何诉讼作出赔偿 ，无论该补助金是否源于以受保人官方 身份采取的行动，或 (b) 被认定对公司负有责任。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼程序，或根据无竞争者或同等条件的 抗辩而终止任何诉讼本身并不能决定受保人未满足本第 10.2 节第一句中 (a)、(b) 或 (c) 条款中规定的 要求。只有在受保人用尽所有上诉 之后，受保人才被视为对任何索赔、问题或事项负有责任。合理的费用应包括但不限于所有法庭费用以及受保人 的所有律师费用和支出。无论受保人 的过失或重大过失是否被指控或得到证实，此处提供的赔偿均适用。

10.3 成功的 防御。在不受第 10.2 节限制的前提下，除第 10.2 节规定的赔偿外，公司还应赔偿每位受保人因其作为证人 或指定被告或被告以第 10.1 节所述任何身份任职而在任何诉讼中产生的合理费用，前提是该人根据案情完全成功 否则，为诉讼辩护。

10.4 测定。 只有在 认定受保人由于符合适用的行为标准而在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，才应由公司根据第 10.2 条作出任何赔偿（除非有司法管辖权的法院下令）。 此类决定应 (a) 由董事会通过法定人数的多数票作出，该委员会在 进行该投票时，这些董事未被指定为诉讼中的被告或被告；(b) 如果无法获得这样的法定人数，则由董事会委员会的多数票作出 票，该委员会由全体成员的多数票正式指定就此事采取行动董事（在诉讼中被指定为被告或被告的 名董事可以参加），该委员会只能由两 (2) 或 以上的董事组成在委员会投票时未被指定为诉讼中被告或被告的董事；(c) 由董事会或其委员会根据本第 10.4 节 (a) 或 (b) 条款的规定通过投票选出的特别法律 法律顾问；或者， 如果无法获得所有董事的必要法定人数且无法成立该委员会，则以多数票通过 } 所有董事（在诉讼中被指定为被告或被告的董事可以参加）；或 (d) 由 股东参与投票这不包括诉讼中被指定为被告或被告的董事持有的股份。 确定开支合理性的方式应与确定允许赔偿的方式相同，唯一的不同是， 如果赔偿是允许的决定是由特别法律顾问做出的，则必须按照前一句 (c) 款规定的方式确定开支的合理性 ，以选择特别法律顾问。如果 根据本第 10.4 节确定受保人在某些事项上符合适用的行为标准，但 在其他事项上不符合适用的行为标准，则赔偿金额可以合理地按比例分配。

10.5 支出 的预付款。本公司在收到 收到 后，在该诉讼最终处置之前，在合理的时间间隔内 应在诉讼中以合理的时间间隔支付（包括法庭费用和律师费），且在不作出第 10.4 节规定的任何决定的情况下，公司应在诉讼的最终处置之前的合理间隔 支付，且无需做出第 10.4 节规定的任何决定该受保人书面确认其真诚地认为自己符合赔偿所需的行为标准 公司根据本条以及 (b) 如果最终确定受保人无权获得本条授权的公司 的赔偿，则该受保人或代表该受保人作出的书面承诺，将偿还 公司支付或报销的款项。此类书面承诺应是受保人的无限义务，但无需担保， 可以在不考虑还款财务能力的情况下予以接受。尽管本条有任何其他规定， 公司可以支付或报销受保人在诉讼中未被指定为被告或答辩人时作为证人出庭或以其他方式参与 诉讼所产生的费用。

10.6 员工 福利计划。就本条而言，每当受保人履行对公司的职责也对受保人对 计划或该计划的参与者或受益人施加了义务或以其他方式涉及受保人向 计划的参与者或受益人提供的服务时，公司应被视为已要求受保人提供员工福利 计划。根据适用法律 对受保人就员工福利计划征收的消费税应被视为罚款。受保人出于合理认为符合计划参与者和受益人利益的目的在履行 职责时对员工福利计划采取或不采取的行动应被视为其目的不违背公司最大利益。

10.7 其他 赔偿和保险。本条规定的赔偿 (a) 不应被视为排斥或排除 根据公司的公司章程、任何 法律、协议或股东或无私董事的投票或其他方式，或本公司代表任何赔偿购买并维持的任何保单或保单 可随时享有的任何其他权利 tee，无论是以官方身份采取行动，还是以任何其他身份采取行动， (b) 继续适用于已停止行动的人就其任职期间出现的 事项以其作为受保人的理由行使受保人的身份，(c) 为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保，(d) 如果本来有权根据本协议支付此类款项的人实际上已根据任何保险单、合同收到相应的付款 ，则无需担保 或者以其他方式。

10.8 注意事项。 根据本条向受保人提供的任何补偿或预支费用应在下次股东大会通知或豁免通知或放弃通知时或之前，或在下次不举行会议的情况下向股东提交 同意采取行动时或之前，无论如何，应在赔偿之日 之后的12个月期限内，以书面形式向公司股东报告 化或提前。

10.9 施工。 本条规定的赔偿应受所有有效和适用的法律的约束，包括但不限于内华达州 通用公司法，而且，如果发现本条或其中的任何条款或此处考虑的赔偿不符合或违背任何此类有效法律，则后者应被视为具有控制权，本条应被视为已相应修改 , 而且经修改后, 将继续保持完全效力和效果.

10.10 持续 要约、信赖等。本条款 (a) 的规定是为了公司的每位受保人的利益，并可由其执行， 与本公司正式签署和交付的书面文书中全部列出的规定相同，此类受保人和 (b) 构成对所有现有和未来受保人的持续要约。公司通过通过本章程，(a) 承认 并同意公司的每位受保人一直依赖并将继续依赖本条的规定成为 和担任本条第 10.1 节所述的任何职务，(b) 放弃依赖此类受保人发布的此类条款以及接受此类条款的所有通知，以及 (c)) 承认并同意，任何现任或未来的受保人均不得妨碍任何人根据本条条款执行本条规定的权利公司的行为或不采取行动。

10.11 修正案的效力 。对本条或其任何条款的任何修改、修改或废除均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或未来的受保人获得公司赔偿的权利，也不得根据和根据本条修正前夕生效的条款向任何此类受保人提供赔偿的义务 或废除在此类修正之前全部或部分发生的事项引起或与之相关的索赔， 修改或废除，无论何时可能提出或提出此类索赔.

文章 11。

收购 优惠

11.1 收购 优惠。如果公司收到收购要约，董事会在评估 该要约时应考虑所有相关因素，包括但不限于要约的条款，以及该要约对 公司股东、员工、客户、债权人及其经营所在社区的潜在经济和社会影响。

第 第 12 条。

分红

12.1 一般情况。 董事会可以申报和支付其 股本股息，但须遵守 (i) 内华达州法律或 (ii) 章程中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

12.2 股息 储备金。董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何适当的 用途，并可以取消任何此类储备金。

第 第 13 条。

通知

13.1 一般情况。 每当本章程要求通知任何股东、董事、高级管理人员或代理人时，此类通知均不代表个人通知。在任何情况下，个人 均可根据本章程发出有效的通知，方法是使用后付费的密封 包装纸将信件存入邮局或信箱，或者向该股东、董事、高级管理人员或代理人发送预付电报，发送给该股东、董事、高级管理人员或代理人在 公司账簿上的地址。除非这些章程有相反的明确规定，否则该人发出通知的时间应构成 发出通知的时间。

13.2 通知豁免 。每当法律或本章程要求通知时，有权获得上述通知的人可以在其中规定的时间之前或之后以书面形式放弃此类通知。

13.3 电子 通知。在不限制根据内华达州法律、 章程或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据内华达州法律、本条款或本 章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。 任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(i) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据此类同意发出的两份通知； 和

(ii) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的 人员都会知道这种无能为力。

但是， 无意中未能将这种无法视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何 通知均应视为已送达：

在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人的 宣誓书中关于通知是 通过电子传输形式发出的，应是其中所述事实的初步证据。“电子 传输” 是指创建 记录的任何形式，不直接涉及纸张的物理传输，该记录可由接收者保留、检索和审查，也可由这些 接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

尽管如此 有上述规定，如果内华达州法律、条款或本章程禁止，则通过电子传输形式发布的任何通知均无效。

13.4 无法送达的 通知。每当根据内华达州法律、本条款或本章程的任何规定需要向任何股东 发出通知时，该股东 （a）连续两（2）次年会的通知，或（b）在十二（12）个月期间向该人邮寄所有至少两（2）笔股息或证券利息（如果通过头等邮件发送）的 股息或证券利息其地址 如公司记录所示，已退回，无法送达，因此无需向该人发出此类通知。 在不通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出此类通知 相同的效力和效力。如果任何此类人员向公司提交书面通知，说明该人当时的地址， 应恢复向该人发出通知的要求。如果公司采取了诸如 之类的行动，要求向内华达州国务卿提交条款修正案，则该修正案无需规定 未向根据内华达州法律无需向其发出通知的人发出通知 。

第 第 14 条。

杂项

14.1 传真 签名。除了使用本章程特别授权的传真签名外，公司还可以使用董事会或董事会委员会可能授权的公司任何高级职员、高级职员、代理人或代理人的传真 签名。

14.2 公司 印章。董事会可提供印有公司名称的适当印章，由秘书负责。根据董事会 或董事会委员会的指示， 财务主管、任何助理秘书或任何助理财务主管均可保留和使用印章的印章或副本。

14.3 财年 。董事会有权确定和更改公司的财政年度。

14.4 章程 法律条款的附加和补充条款。 本章程的所有限制、限制、要求和其他规定应尽可能解释为对适用于 主题的所有法律条款的补充和补充，除上述法律规定外，还应得到充分遵守，除非此类合规行为违法。

14.5 章程 与法律规定相反或不一致的条款。本章程的任何条款、小节、小节、细分、句子、条款或 短语，如果按照本章程第 14.4 节规定的方式进行解释，即与任何适用的法律规定相违背或不一致，只要上述法律条款仍然有效，就不适用，但此类结果 不影响本章程任何其他部分的有效性或适用性，特此声明，本章程及其每条 条款、部分、小节、细分、句子、条款或短语，不管 任何一篇或多篇文章、章节、小节、小节、句子、条款或短语是非法的或是非法的，都会被采纳。

第 第 15 条。

修正案

15.1 Subject to the provisions of the Articles, the Stockholders or the Board may amend or repeal these Bylaws at any shareholders or directors meeting, subject to the voting and approval requirements of the shareholders and the directors, as applicable, set forth herein for general Company matters. All amendments shall be upon advice of counsel as to legality, except in emergency. Bylaw changes shall take effect upon adoption unless otherwise specified.