美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

安排 TO-C

（第 14d-100 条）

根据第 14 (D) (1) 或 (13) (E) (1) 条发布的要约声明

1934 年《证券交易所 法》

MORPHOSYS AG
（标的公司名称（发行人））

诺华 DATA42 AG
的间接全资子公司

诺华 AG
（申报人（要约人）的姓名）

美国 存托股份，每股占普通股的 ¼，无面值
普通股，无面值
（证券类别的标题）

617760202
（CUSIP 证券类别编号）

凯伦·L·黑尔

首席法务官

诺华 股份公司
Lichstrasse 35
CH-4056 巴塞尔
瑞士
电话：+41-61-324-1111
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

附上副本至：

珍妮·霍亨伯格

Freshfields Bruckhaus Derin
列克星敦大道 601 号
纽约州纽约 10022
电话：+1 212-277-4000

申报费的计算

勾选以下相应复选框以指定 与该声明相关的任何交易：

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下 复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应复选框 以指定所依赖的相应规则条款：

在本附表 TO 的 要约声明的掩护下提交的启动前通信由根据瑞士法律组建的诺华股份公司（ “母公司” 或 “诺华”）和母公司的间接全资子公司诺华data42 AG（ “投标人”）提交，涉及投标人计划对全部 的投标要约上市股票公司MorphoSys AG的已发行普通股，无面值（Aktiengesellschaft) 根据截至2024年2月5日由母公司、投标人和 公司签订的企业合并协议，根据德国法律注册成立（“公司”），每股现金要约价为68.00欧元，不含 利息。

前瞻性陈述

本来文包含历史事实陈述或 “前瞻性陈述”，包括与诺华拟收购公司有关的陈述。前瞻性陈述 通常可以用 “潜力”、“可以”、“将”、“计划”、“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“展望”、“展望”、“相信”、 “承诺”、“调查”、“管道”、“启动” 等词语或类似术语来识别，或者通过明示 或暗示的讨论诺华和公司完成业务合并 协议所设想的交易的能力（包括双方满足该协议所设想的完成要约的条件的能力）以及 其他业务合并协议中规定的条件）、完成交易的预期时间表、 在拟议交易中寻求实现的收益、拟议交易对诺华和公司的潜在影响、 潜在的上市许可、公司正在开发的候选产品（包括Pelabresib、 ）的新标志或标签，或与此类产品的预期收益和成功或潜在未来收入有关的新标志或标签。您不应过分依赖 这些陈述。此类前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的信念和预期， 受到重大的已知和未知风险和不确定性的影响。此类风险和不确定性包括但不限于： 拟议交易的成交条件得不到满足的风险，包括可能无法获得必要的监管批准 的风险，或者可能在意想不到的条件下获得必要的监管批准的风险；公司 股东中支持拟议交易并在要约中投标股份的百分比的不确定性；与 相关的股东诉讼风险拟议的交易，包括由此产生的费用或延迟；拟议交易可能无法在预期的时间范围内完成 或者根本无法完成，在 拟议交易的悬而未决期间，可能对诺华或公司的业务产生不利影响，例如员工离职或分散管理层对业务运营的注意力，拟议交易的预期 收益和机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现， 风险与收盘后公司并入诺华有关拟议的交易以及 这种整合的时机。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际 结果可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。这些风险、不确定性 和其他因素的更多清单和描述可以在诺华目前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格中找到。

诺华在本通信中提供截至此 日期的信息，并且不承担任何义务因新的 信息、未来事件或其他原因更新本通信中包含的任何前瞻性陈述。

有关要约的重要信息

本信函中描述的要约尚未开始， 并且该通信既不是购买要约，也不是出售证券要约的邀请。 要约的条款和条件将在中公布，购买公司普通股的要约将仅根据诺华和投标人编制的要约 文件和相关要约材料提出，并经德国联邦金融监管局 的批准德国联邦金融服务管理局或 “BaFin”）。一旦获得 BaFin 的必要许可 ，要约文件和相关的要约材料将在德国公布，并在 开始要约时按附表 TO 向美国证券交易委员会提交。公司打算就要约向美国证券交易委员会 提交附表14D-9的招标/建议声明，并根据《德国证券收购和 收购法》第27条发布建议声明。

强烈建议投资者和证券持有人阅读将由 诺华和投标人向美国证券交易委员会提交的 要约报价声明，包括收购要约、投标手段和相关的要约文件，以及 公司将在附表14D-9公布后向美国证券交易委员会提交的相关招标/建议声明，因为这些声明将包含重要信息。

一旦 提交，这些文件将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。此外，还可以在诺华 网站www.novartis.com/investors/morphosys-Acquisition上免费获得购买要约、 表示要约和某些其他相关的要约文件（一旦出炉）的副本。招标/推荐声明的副本将由公司在www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer上提供 ，或致电+49 89 89927 179与公司的投资者关系 部门联系。这些材料也可以通过要约信息代理获得，招标要约材料中将以 的名字命名。

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