424B2

我们将发行2027年到期的4.500％票据的总本金额为1,000,000美元，将于2027年2月9日到期（ 2027年票据），本金总额为1亿美元的2029年到期的4.500％票据（2029年票据），本金总额为15亿美元，将于2029年2月9日到期（2029年票据），本金总额为15亿美元，2034年到期的4.700％票据，将到期 2034年2月9日（2034年票据），将于2054年2月9日到期的2054年到期的5.000％票据（2054年票据）的本金总额为15亿美元，总额为15亿美元将于2064年2月9日到期的 5.100% 票据的本金（2064年票据以及2027年票据、2029年票据、2034年票据和2054年票据合计，即票据）。我们可能会按票据描述可选兑换中描述的时间和价格兑换部分或全部票据。

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，将与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同，不会受益于任何偿债基金。这些票据将以最低面额为2,000美元发行，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页开头的风险因素，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	向公众公开的价格⁽¹⁾			承保折扣			向我们收益（开支前）⁽¹⁾
根据 2027 年纸币		99.947	%		0.250	%		99.697	%
总计	$	999,470,000		$	2,500,000		$	996,970,000
根据 2029 年纸币		99.934	%		0.350	%		99.584	%
总计	$	999,340,000		$	3,500,000		$	995,840,000
每张 2034 年的纸币		99.968	%		0.450	%		99.518	%
总计	$	1,499,520,000		$	6,750,000		$	1,492,770,000
每张 2054 年的纸币		99.431	%		0.750	%		98.681	%
总计	$	1,491,465,000		$	11,250,000		$	1,480,215,000
每张 2064 张纸币		99.881	%		0.800	%		99.081	%
总计	$	1,498,215,000		$	12,000,000		$	1,486,215,000

⁽¹⁾如果在此日期之后结算，则外加自2024年2月9日起的应计利息（如果有）。

这些票据不会在任何证券交易所上市。

承销商预计将通过存托信托公司以账面记账形式向投资者交付票据，存放其参与者的账户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，以及欧洲核算系统，在2024年2月9日左右，以即时可用资金付款。

联席图书管理人


美国银行证券		巴克莱		花旗集团		德意志银行证券		瑞穗市

联合经理


学院证券		CastleOak Securities, L.P.				R. Seelaus & Co., LLC		Ramirez & Co., Inc.



卡布雷拉资本市场有限责任公司	独立点证券	Loop 资本市场	彭塞拉证券有限责任公司	罗伯茨和瑞安

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月7日。

我们对本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售要约或征求购买要约。除了本招股说明书补充文件或随附招股说明书正面封面上的日期，或任何此类允许的自由写作招股说明书的日期（视情况而定）之外，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的而不是包含此类信息的相关报告或其他文件的日期。


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
艾丽·莉莉和公司		S-4
风险因素		S-5
最近的事态发展		S-6
所得款项的使用		S-8
笔记的描述		S-9
重要的美国联邦所得税注意事项		S-17
承保		S-21
法律事务		S-27
专家们		S-27
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件		S-28

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		3
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入本招股说明书的文件		4
艾丽·莉莉和公司		5
关于前瞻性陈述的特别说明		6
所得款项的使用		8
证券的描述		9
分配计划		31
法律事务		33
专家们		33

本文档分为两部分。本招股说明书补充材料的第一部分描述了本次发行的具体条款、附注和与我们有关的事项。第二部分是随附的招股说明书，它对我们在注册声明下可能发行的各种证券的条款和条件进行了更笼统的描述，本招股说明书构成部分，其中一些不适用于本次发行或票据。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的不同地方，我们通过注明其他章节的标题向您推荐其他文件章节以获取更多信息。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有交叉引用均指本招股说明书补充文件中包含的标题，而不是随附的招股说明书中的标题。

本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件将取代随附的招股说明书中的信息。

在决定投资票据之前，请务必仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何允许的自由写作招股说明书中引用中包含或纳入的所有信息。请参阅在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入本招股说明书补充文件以了解更多信息。

本招股说明书补充文件中包含的某些金额和百分比已四舍五入。因此，在某些情况下，表中一列数字的总和可能不完全等于该列的总数。

除非另有说明，否则本招股说明书中对我们、我们、我们和Eli Lilly的所有提及均指礼来公司及其合并子公司。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，以及受由此根据1995年《私人证券诉讼改革法》设立的安全港的约束。前瞻性陈述包括所有不只与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用诸如 “可能”、“可以”、“瞄准”、“寻求”、“相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“目标”、预测、计划、继续或类似的表达方式或未来或条件动词等词语来识别。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述包括与本次发行、票据、本文所述的收益的使用以及此处包含的某些其他信息有关的陈述。

前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。前瞻性陈述基于管理层当前的计划和预期，以诚意表达，并认为有合理的依据。但是，我们无法保证任何期望或信念会产生或将要实现或实现。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。以下包括一些但不是所有可能导致实际结果或事件与预期有重大差异的因素：

•

药物研发过程中的重大成本和不确定性，包括在获得监管部门批准的时间和程序方面的不确定性；

•

收购和业务发展交易及相关成本的影响和不确定结果；

•

影响我们的产品、管道或行业的激烈竞争；

•

已上市产品和适应症的市场吸收；

•

持续的定价压力以及政府和私人付款人的行为影响药品定价、药品报销和患者获得药品的机会或与之相关的报告义务的影响；

•

与我们的产品相关的安全性或功效问题；

•

依赖相对较少的产品或产品类别来获得我们总收入的很大一部分，的供应链日益整合；

•

我们某些产品的知识产权保护到期，来自仿制药和生物仿制药的竞争，以及假冒或非法复合产品扩散带来的风险；

•

我们保护和执行专利和其他知识产权的能力，以及与数据包排他性相关的专利法或法规的变化；

•

信息技术系统不足、控制或程序不足、安全漏洞或操作故障；

•

未经授权访问、披露、盗用或泄露存储在我们的信息技术系统、网络和设施中的机密信息或其他数据，或与我们共享数据的第三方的保密信息或其他数据，以及违反数据保护法律或法规的行为；

•

由于制造困难、中断或短缺导致的产品供应和监管批准问题，包括需求的不可预测性和可变性、劳动力短缺、第三方绩效、质量、网络攻击或与我们和第三方设施相关的监管行动所导致的产品供应和监管批准问题；

•

依赖第三方关系和外包安排；

S-2

您还应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他风险中描述的因素，以描述某些风险，这些风险可能导致我们的实际业绩与中表述的结果有所不同前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，且完全受本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素和警示性陈述的限定。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件。

S-3

我们是一家以研究为基础的全球制药公司。我们于 1901 年在印第安纳州成立，接替了礼来上校于 1876 年在印第安纳州印第安纳波利斯创立的药品制造业务。我们在单一业务领域中发现、开发、制造和销售产品——人类制药产品。我们的目标是将关爱与发现相结合，创造药物，让世界各地的人们的生活更美好。我们今天销售的大多数产品都是我们自己的科学家发现或开发的，我们的长期成功取决于我们不断发现或获取、开发创新、有效、安全和易于使用的药物并将商业化的能力。我们通过美国（包括波多黎各）以及欧洲和亚洲的工厂生产和分销我们的产品。我们的产品销往大约 105 个国家。

我们的公司办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯的礼来公司中心46285，我们的电话号码是 (317) 276-2000，我们的网站是www.lilly.com。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料，我们的网站中包含或可通过访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-4

您在票据中的投资涉及风险。您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中风险因素下讨论的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们的业务、财务状况、流动性、现金流、经营业绩、声誉和前景都可能受到我们目前未知的额外风险和不确定性或我们目前认为不重要的的重大不利影响。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件中描述的以引用方式纳入的那些因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于前瞻性陈述的特别说明、我们的10-K表年度报告中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的其他文件中的类似部分。

S-5

这些未经审计的初步财务业绩由我们的管理层编制并负责。安永会计师事务所尚未完成对截至2023年12月31日止年度的财务报表的审计。因此，安永会计师事务所没有对截至2023年12月31日的三个月和全年业绩发表意见或任何其他形式的保证。我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告将包括我们截至2023年12月31日的全年经审计的财务报表，包括与年终财务业绩相关的脚注披露，以及管理层关于财务报告内部控制的报告、我们的审计师审计报告以及管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析。

我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表要等到本次发行完成后才能公布，因此，在您做出有关本次发行的投资决定之前，我们不会向您公布。编制截至2023年12月31日的年度的10-K表年度报告以及安永会计师事务所对财务业绩的审计，可能会导致下文列出的未经审计的初步财务业绩发生变化。

以下信息应与（i）我们的合并财务报表和相关附注，以及管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析，一起阅读我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件，以及（ii）本招股说明书补充文件和类似章节中关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明我们向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入在这里。

运营声明数据

（百万美元）


	截至12月31日的三个月									十二个月已结束十二月三十一日
	2023			2022			% Chg。			2023			2022			% Chg。
	（未经审计）			（未经审计）						（未经审计）
收入	$	9,353.4		$	7,301.8			28	%	$	34,124.1		$	28,541.4			20	%
销售成本		1,788.0			1,548.1			15	%		7,082.2			6,629.8			7	%
研究和开发		2,562.7			1,995.9			28	%		9,313.4			7,190.8			30	%
营销、销售和管理		1,924.6			1,643.2			17	%		7,403.1			6,440.4			15	%
收购IPR&D		622.6			240.1			N	M		3,799.8			908.5			N	M
资产减值、重组和其他特别费用		67.7			38.1			78	%		67.7			244.6			(72	)%

营业收入		2,387.8			1,836.4			30	%		6,457.9			7,127.3			(9	)%
净利息收入（支出）		(93.7	)		(58.5	)					(312.3	)		(268.8	)
其他净收入（支出）		214.7			318.5						409.0			(52.1	)

其他收入（支出）		121.0			260.0			(53	)%		96.7			(320.9	)		N	M
所得税前收入		2,508.8			2,096.4			20	%		6,554.6			6,806.4			(4	)%
所得税支出		319.2			158.7			N	M		1,314.2			561.6			N	M

净收入	$	2,189.6		$	1,937.7			13	%	$	5,240.4		$	6,244.8			(16	)%

NM 没有意义

S-6

我们预计将使用出售票据的部分净收益来赎回或全额偿还（i）2024年5月24日到期的以瑞士法郎计价的0.15％票据的未偿本金总额6亿瑞士法郎，以及（ii）2026年2月27日到期的5.000％票据的未偿本金总额7.5亿美元。2026年到期的5.000％票据的收益用于一般公司用途，包括偿还未偿还的商业票据。我们打算将出售票据的剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿还的商业票据。截至2024年2月5日，我们未偿还的商业票据借款的加权平均年利率约为5.353％，的加权平均到期日为发行后约10天。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益暂时投资于有价证券和短期投资。

本招股说明书补充文件不构成我们2024年到期的0.15％票据或2026年到期的 5.000％票据的购买要约或赎回通知。

S-8

以下摘要描述了2027年到期的4.500％票据（2027年票据）、2029年到期的4.500％票据（ 2029年票据）、2034年到期的4.700％票据（2034年票据）、2054年到期的5.000％票据（2054年票据）和2064年到期的5.100％票据（2064年票据）的某些条款，以及除非上下文另有要求，分别是2027年票据、2029年票据、2034年票据和2054年票据（以下简称 “票据”）和补编，如果不一致，则对债务证券一般条款的描述包括在随附的招股说明书中。每系列票据将是我们与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）于1991年2月1日签订的契约（合约）下发行的单一系列债务证券。以下附注摘要并不完整，受票据和契约的实际条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。如本部分所用，除非另有说明，否则所有提及我们、我们和礼来公司的内容仅指礼来公司和公司，不指我们的任何子公司。

普通的

这些票据将是我们的无抵押债务和非次级债务，并将与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。这些票据将仅以完全注册的形式发行，最低面额为2,000美元，超过该金额的的整数倍数为1,000美元。

我们会发行 2027 年票据的本金总额为 1,000,000,000 美元， 2029年票据的本金总额为100亿美元， 2034 年票据的本金总额为 15亿美元，15亿美元2054 张票据的总本金额以及 2064张票据的本金总额为15亿澳元，除下文可选赎回中另有规定外，2027年票据将于到期2027 年 2 月 9 日，2029 年票据将于 2027 年 2 月 9 日到期 2029 年 2 月 9 日，2034 年票据将于 2029 年 2 月 9 日到期 2034 年 2 月 9 日，2054 年票据将于到期2054 年 2 月 9 日，2064 年票据将于到期 2064年2月9日。

但是，未经票据持有人同意，我们可以发行与特定系列票据具有相同等级、利率、到期日、赎回条款和其他条款的额外债务证券。任何具有类似条款的其他债务证券，以及该系列的票据，将构成契约下的单一债务证券。但是，如果此类额外债务证券不能与用于美国联邦所得税目的的票据互换，此类额外债务证券将有一个或多个单独的CUSIP编号。

我们将按下表规定的利率为票据支付利息，每半年拖欠一次每年的2月9日和8月9日，从 2024 年 8 月 9 日，致在营业结束时以其名义注册这些票据的人员 1 月 26 日或视情况而定，分别为7月26日（无论是否为工作日），紧接相关利息付款日期之前。


	利率（每年）
根据 2027 年纸币		4.500	%
根据 2029 年纸币		4.500	%
每张 2034 年的纸币		4.700	%
每张 2054 年的纸币		5.000	%
每张 2064 张纸币		5.100	%

票据的利息支付将包括自发行之日或起的应计利息（视情况而定），包括从支付或正式规定利息的最后日期（视情况而定）起至但不包括适用的利息支付日或规定的到期日或更早的赎回日期（视情况而定）。利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

S-9

如果任何利息支付日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付所需的利息，并且从该利息支付日起和之后的这段时间内，此类付款将不产生任何利息。同样，如果票据的规定到期日或提前赎回日期（视情况而定，到期日）不是工作日，我们将在下一个工作日按要求支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有），并且从该到期日起的这段时间内，不产生任何利息。

在本招股说明书补充文件中，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

可选兑换

在适用的面值看涨日之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按适用的国库利率每半年（假设360天年度包括十二个30天月）折现的票据（假设票据在适用的面值收回日赎回到期）折现的票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和，以及在这种情况下，有 5 个基点 2027 年笔记，对于则为 10 个基点 2029 个笔记，如果是 10 个基点 2034 个笔记，如果是，则为 15 个基点 2054 个笔记或如果是，则为 15 个基点2064 张票据，减去 (b) 截至赎回日的应计利息，以及

(2) 在该赎回日赎回的票据本金的100％，

在每种情况下，还包括截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

此外，在适用的面值赎回日当天或之后，我们可以随时从赎回适用的全部或部分票据，赎回价格等于该系列票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

Par Call Date 是指，就 2027 年笔记， 2027 年 1 月 9 日（到期日前一个月 2027 年笔记），关于 2029 个笔记， 2029 年 1 月 9 日（到期日前一个月2029 个注释），关于 2034 个笔记， 2033 年 11 月 9 日（在到期日前三个月2034 个注释），对于 2054 个笔记， 2053年8月9日（到期日前六个月2054 个注释），对于 2064 个笔记， 2063年8月9日（到期日前六个月2064 个笔记）。

国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率，对于任何系列票据的赎回日期，收益率是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天的收益率确定指定为精选利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券财政部固定到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将视情况选择：（1）H.15国债恒定到期日收益率完全等于从赎回日到适用面值收回日的期限（剩余寿命）；或者（2）如果没有

S-10

H.15的国债固定到期日完全等于剩余寿命，一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的固定到期日，一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，立即长于剩余期限，并且应使用此类收益率，将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为从赎回日起该国债常量到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，在该赎回日之前的第二个工作日到期，或到期日最接近适用的面值看涨日。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约市时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并对所有目的具有约束力。

尽管如此，在利息支付日等于赎回日或之前到期和应付的票据的分期利息，应在该利息支付日向截至该利息支付日之前的相关记录日期的注册持有人支付。

任何赎回通知将在至少10天但不迟于赎回日前60天邮寄给每位已兑换票据的注册持有人（或根据存管机构的程序以其他方式传送）。在兑换日期延迟或撤销下述兑换通知的前提下，兑换通知邮寄后，赎回票据将在适用的兑换日到期并支付。根据我们的判断，任何赎回通知都可能受一项或多项先决条件的约束，包括公司交易的完成。在这种情况下，相关的兑换通知将描述每种此类条件，并在适用的情况下声明，根据我们的判断，兑换日期可能会延迟到任何或所有此类条件得到满足（或由我们自行决定免除）的时间（包括兑换通知发出后的 60 天以上），或者此类兑换不可发生，且此类通知可能会被撤销或在兑换日期之前，所有此类条件均未得到满足（或由我们全权酌情免除），或兑换日期已延迟。如果任何此类赎回被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日结束前向受托人提供书面通知，受托人将在收到后向每位注册持有人提供此类通知。

如果赎回的某一特定系列的票据少于所有票据，则将按比例、抽签或受托人自行决定采用其他方法选择兑换

S-11

公平。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅被部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明正在兑换的票据本金中的部分。除全球票据外，注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。尽管如此，只要票据由存托信托公司（DTC）（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。在任何赎回日期之前，我们将向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日所赎回特定系列票据的赎回价格的款项。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或任何需要赎回的部分的利息将停止累计。此外，我们可以随时通过招标、公开市场或私人协议购买票据，但须遵守适用法律。

这些票据将无权享受任何强制性赎回或偿债基金条款的好处。

入书须知

账簿条目备注中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息以及有关 Euroclear 和 Clearstream 的信息（定义见下文）均来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性或完整性不承担任何责任。此信息无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。我们对DTC、Euroclear、Clearstream或其各自参与者履行各自的义务，包括他们在管理其运营的规则和程序下的义务的履行不承担任何责任。

存托信托公司

除下文所述的有限情况外，所有注释均为记账凭证。这意味着票据的实际购买者将无权以其名义注册票据，也无权以最终（纸质）形式收到票据的实物交付。取而代之的是，发行后，每系列票据将由一张或多张完全注册的全球票据代表。

每张全球票据将存放在证券托管机构DTC或以其名义存放，并将以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。任何代表账面记账凭证的全球票据均不可转让，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的其他被提名人。就契约而言，DTC将是票据的唯一所有者和唯一注册持有人。购买者可以选择通过DTC（在美国州）或通过Clearstream Banking持有全球票据的权益， societé anonyme （Clearstream），或欧洲核算体系（Euroclear）（美国以外）（如果他们是此类系统的参与者），或者通过参与此类系统的组织间接加入。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，他们将获得DTC记录中票据的抵免额。每位票据实际购买者（我们称其为受益所有人）的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者记录中。向DTC存入全球票据并以DTC被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权，其执行仅是为了促进票据的后续转让。账面记录系统无需实际转移证券证书。但是，某些司法管辖区的法律可能要求某些购买者以最终形式实际交付票据。这些法律可能会削弱持有人转让账面记账单的能力。

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是美联储的成员

S-12

系统、《纽约统一商法》所指的清算公司和根据《交易法》第17A 条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存入的证券。DTC还通过其参与者账户中的电子计算机化账面记账变更来促进其证券交易（例如转账和质押）参与者之间的交易后结算。DTC的参与者包括承销商，包括本次发行的承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。下文将详细讨论的Clearstream和Euroclear是DTC系统的间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

由于DTC或其被提名人将是全球票据的唯一注册持有人，因此Clearstream和Euroclear将通过各自的美国存托机构持有头寸，而这些存托机构将持有DTC记录中的头寸。有关如何记录通过DTC持有的票据所有权账户的信息，请参阅随附的招股说明书中的证券描述债务 SecuritiesGlobal SecuritiesGlobal SecuritiesGlobal Securities的描述。

在本招股说明书补充文件中，除非按下文所述向受益所有人发行最终形式的票据，否则所有提及票据持有人之处均指DTC或其被提名人。我们、受托人和任何付款代理人、过户代理人或注册机构均可将DTC或其被提名人视为票据的唯一所有者和唯一注册持有人。

我们将通过电汇向DTC或其提名人支付票据的所有本金和溢价（如果有）和利息。只要DTC或其被提名人是票据的唯一注册持有人，我们就会将所有必需的报告和通知仅发送给DTC或其被提名人。法律通常要求DTC及其参与者接收我们和受托人通过一系列中介机构向账面记账凭证的受益所有人发送的所有款项、通知和指示。账面记账单的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认书。但是，他们预计将通过参与者或间接参与者通过参与交易的收到书面确认书，提供交易的详细信息以及定期的持股声明。

同样，我们和受托人将仅接受来自DTC或其提名人的通知和指示。因此，为了行使契约下票据持有人的任何权利，每个拥有票据实益权益的人都必须依赖DTC的程序，在某些情况下还必须依赖Clearstream或Euroclear的程序。如果受益所有人是不是适用系统的参与者，则它必须依赖参与者的程序来拥有其权益。DTC告诉我们，它只能在其参与者的指导下根据契约采取行动，而参与者反过来也将仅在受益所有人的指导下采取行动。但是，其中一些行动可能与DTC在其他参与者和受益所有人的指导下采取的行动相冲突。

DTC与参与者、参与者与间接参与者以及参与者和间接参与者与受益所有人的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的法定或监管要求。

受益所有人可能会延迟收到票据的付款，因为此类款项最初将支付给DTC，然后必须通过中介机构链转入每个受益所有人账户。我们中的任何人、受托人或我们或他们的任何代理人都不对 Clearstream 或 Euroclear 的记录或任何参与者与账面记账单有关的记录的准确性负责，也不会负责维护、监督或审查。此外，我们中的任何人、受托人或我们或他们的任何代理人都不对账面记账票据支付的款项负责或承担任何责任。

克莱尔斯特姆

Clearstream 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与的组织（Clearstream 参与者）持有证券，并促进清算和

S-13

通过 Clearstream 参与者账户的电子账簿记账目变更来结算 Clearstream 参与者之间的证券交易，从而无需实物转移证书。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了联系。Clearstream还与欧洲结算公司建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的贸易结算。

作为卢森堡的持牌信贷机构和卢森堡中央银行参与的证券结算系统， Clearstream 受卢森堡金融部门监管委员会的监督（金融部门监督委员会）。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商参与本次发行。其他与 Clearstream 参与者进行清算或保持托管关系的机构可以间接获得 Clearstream 的访问权限。

欧洲结算公司

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与组织（Euroclear参与者）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的交易，从而无需实际转移证书，也无需同时转移证券和现金所带来的风险。

Euroclear提供各种其他服务，包括证券贷款和借款，以及与多个国家的国内市场的接口。

Euroclear 由欧洲清算银行 S.A./N.V.（ Euroclear 运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。

Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商参与本次发行。此外，通过直接或间接与Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 系统的相关操作程序和适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于Euroclear的证券清算账户和现金账户。具体而言，条款和条件适用：

•

在Euroclear内部转移证券和现金；

•

从Euroclear提取证券和现金；以及

•

Euroclear证券的付款收据。

Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的个人的记录或关系。

全球清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。根据DTC的规定，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。之间的二级市场交易

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一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据的规则和程序，在欧洲时区的既定截止日期内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指令，让代表其采取行动，通过交付或接收DTC票据，并按照适用于 DTC的正常当日资金结算程序进行或接收付款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向DTC下达指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理中记入，并将于DTC结算日期的下一个工作日记入贷方。在处理过程中结算的这些积分或此类票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者或向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间进行票据转让，但本节中列出的信息可能会对目前有效的DTC、Clearstream和Euroclear的规则、规章和程序进行任何变更或重新解释。建议希望使用任何DTC、Clearstream或Euroclear设施的投资者确认DTC、Clearstream或Euroclear的规则、规章和程序的持续适用性。

付款

我们将向DTC或其被提名人支付所有本金和溢价（如果有）以及账面记账凭证的利息。收到任何此类付款后，DTC将立即将其参与者的账户存入其账面记账登记和转账系统。如DTC记录所示，DTC将按参与者各自在全球票据本金中的受益权益比例存入这些账户。参与者向账面记账票据的受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，与以不记名形式或以街道名义注册的客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

通过Clearstream或Euroclear受益持有的账面记账凭证的款项将根据各自的规则和程序，在各自的美国存管机构收到的范围内记入其各自的参与者。

权威性备注和付款代理

在随附招股说明书中债务证券全球证券的证券描述最后一段所述的情况下，将通过中介机构链通知票据的受益所有人有最终票据可用。然后，账面记账单的受益所有人将有权获得本金等于其受益权益的最终票据的实物交付，以及（2）有权（2）以其名义注册最终形式的票据。最终形式的票据将以的最低面额为2,000美元发行，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

S-15

最终形式的票据将以DTC在给票据登记机构的书面指示中指定的一个或多个人的姓名进行登记。DTC可以根据其参与者的指示进行书面指示。此后，最终形式票据的持有人将被认定为契约下票据的持有人。契约规定，只要申请人向我们和受托人提供我们和受托人可能要求的担保或赔偿以及所有权证据，就可以更换残缺、丢失、被盗或销毁的最终票据。

如果发行了最终形式的票据，则此类票据的持有人将能够在我们的付款代理办公室收到票据的本金和溢价（如果有）以及票据利息。我们的付款代理人最初将是德意志银行美洲信托公司，目前位于纽约10019号哥伦布1号圆环17楼，德意志银行信托公司美洲分行最初将担任票据的注册商。我们可能随时指定额外的付款代理人、撤销指定或批准变更他们所在的办公室。只有向我们的付款代理人出示该票据并将其交还给我们的付款代理机构，才能在票据到期日到期日付款。我们可以将支票邮寄到注册机构维护的票据持有人登记册中列出的此类票据持有人的地址，从而在利息支付日到期付款最终形式的票据。

如果发行了最终形式的票据，则此类票据的持有人将能够全部或部分转让票据，方法是交出此类票据以在德意志银行美洲信托公司办公室进行转账登记，并附上我们和注册商满意的书面转让文书正式认可或附上形式令人满意的书面转让文书。此类转账工具的形式可在德意志银行美洲信托公司的办公室获得。投保后，我们将签发相同系列和类似期限和条款的新票据，按所转让的本金向指定受让人进行身份验证和交付，并将向转让人发行相同系列和类似期限的新票据和未转让本金的条款。我们不会对转让或交易所的注册收取任何费用，除非我们可能要求支付一笔足以支付与转让相关的任何适用税款或其他政府费用的款项。

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以下内容描述了收购、持有和处置我们的票据对美国联邦所得税的重大影响。本次讨论以经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、该法下的财政部条例及其行政和司法解释为基础，每种解释均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。本讨论不涉及任何其他美国联邦税收注意事项（例如赠与税或遗产税）或任何州、地方或非美国的税收考虑。

我们没有就本摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局（IRS）的任何裁决，也不会寻求任何裁决。我们无法向您保证，国税局会同意此类陈述和结论，或者美国国税局不会主张或法院不会支持对下述一种或多种税收后果的质疑。

此讨论仅适用于在首次发行时以首次发行价格收购我们的票据以及出于美国联邦所得税目的将我们的票据作为资本资产持有的受益所有人。它假设初始发行价格是我们用于美国联邦所得税目的的票据的发行价格。此外，它未涉及可能与受特殊规则约束的特定持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括银行、保险公司和其他金融机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排、免税实体和政府组织、经纪人、交易商和选择使用证券交易商按市值计价对其证券的纳税会计方法、美国外籍人士、作为套期保值或转换交易的一部分持有票据的人员、符合纳税条件的退休计划的人、因适用财务报表（定义见守则）考虑我们的票据的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员，或拥有的美国持有人（定义见下文）} 美元以外的本位货币。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业及其合作伙伴应就收购、持有和处置我们的票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促潜在的投资者咨询自己的税务顾问，了解票据的收购、所有权和处置对他们的特定美国联邦收入和其他税收影响，以及州、地方和外国税法规定的任何税收后果，以及税法变更可能产生的影响。

美国持有人的美国联邦所得税

以下内容描述了收购、拥有和处置我们的票据给美国持有人所产生的重大美国联邦所得税后果。正如本文所使用的一样，美国持有人是票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(1) 美国公民或居民，(2) 国内公司，(3) 其收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (4) 如果 (i) 美国境内的法院能够对票据进行主要监督，则为信托信托管理部门和一个或多个美国人拥有控制信托的所有实质性决策的权力，或 (ii) 该信托具有有效的根据适用的财政部条例，当选被视为美国人。如果您不是美国持有人，则本小节不适用于您，您应参阅 “美国联邦所得税非美国联邦所得税” 小节以下为持有人。

申明的利息

出于美国联邦所得税的目的，预计票据发行时将不附带原始发行折扣，以下讨论也将假设。因此，此处发行的票据的利息通常为

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在出售、兑换、赎回、到期时报废或以其他应纳税方式处置票据时，美国持有人通常将确认的收益或亏损等于 (1) 现金总额与其他财产的公允市场价值之间的差额（减去以前未包含在收入中的应计但未付利息的现金或财产，，后者将作为普通利息收入纳税），以及 (2) 美国持有人在附注中调整了税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人对该票据的初始投资。此收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有人的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益的税率通常低于适用于普通收入的最大边际税率。

备份预扣税和信息报告

美国持有人通常需要提供社会安全号码或其他纳税人身份号码以及某些证明，否则将受到伪证处罚，以避免对票据支付的利息以及票据出售或其他处置的收益进行备用预扣税。此外，此类付款通常以信息报告为准。

备用预扣税不是额外税。向美国国税局及时提供所需信息，允许将向美国持有人支付的任何备用预扣金额作为抵免该美国持有人的联邦所得税负债，并可能使该美国持有人有权获得退款。

净投资所得税

对某些个人、遗产和信托的净投资收入征收额外的净投资所得税（通常称为医疗保险税），税率为3.8％。出于这些目的，净投资收益通常包括出售或以其他方式处置票据等证券的利息和资本收益，但某些例外情况除外。我们敦促个人、遗产或信托的美国持有人就净投资所得税对其票据收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

非美国联邦所得税持有者

以下内容描述了向非美国人收购、持有和处置我们的票据所产生的重大美国联邦所得税后果。持有人。非美国持有人是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，票据是非居民外国个人、外国公司或外国信托或遗产。如果您是美国持有人，则本小节不适用于您，您应参阅上述美国持有人的美国联邦所得税小节。

票据利息

除下文信息报告和备份预扣以及FATCA 预扣税中描述的情况外，非美国如果利息与非美国票据没有实际关联，则持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或为票据支付的利息预扣税。持有人在美国和非美国从事贸易或业务的行为持有人 (1) 实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，（2）出于美国联邦所得税的目的，不是通过股票所有权与我们有关系的受控外国公司，并且（3）进行认证，否则将受到伪证（通常通过提供美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)它不是一个美国人。

S-18

如果是非美国人持有人不符合前段所述的要求，除非持有人提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，说明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为该票据实际上与持有人有关系，否则将按照 30% 的税率缴纳美国联邦预扣税（如果提供适当的证明，则按较低的税率缴纳）在美国开展贸易或业务（如果是所得税协定）适用，归因于非美国人维持的常设机构或固定基地持有者在美国境内）。

如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，如果票据的利息实际上与该贸易或业务的开展有关（如果适用所得税协定，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）持有人（在美国），非美国持有人虽然免征美国联邦预扣税，但通常将按照与美国持有人相同的方式按净收入纳税。此外，非美国公司的实际关联权益持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（如果适用的税收协定有规定，则税率更低）。

非美国我们敦促持有人就收购、所有权和处置我们票据的美国联邦、州和地方税收后果咨询自己的税务顾问。

票据的销售或其他应纳税处置

除下文信息报告和备用预扣和 FATCA 预扣税中描述的情况外，以及除应计和未付利息外，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或对票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中确认的任何收益的预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国进行贸易或业务（或者，如果适用所得税协定，则归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）美国境内的持有人）；或

•

非美国的持有人是指在处置的应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人。

A 非美国上面第一个要点中描述的持有人通常需要按净收入缴纳美国联邦所得税，如果持有人是外国公司，则可能还需要按30％的税率缴纳分支机构利得税（如果适用的税收协定有规定，则以较低的税率）支付。A 非美国受上述 183天规则约束的持有人通常需要按30％的统一税率（或适用条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，其金额是分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、退休或其他处置的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额，即使是非美国来源的资本损失根据该法，持有人不被视为外国居民。

信息报告和备用预扣税

除下文所述外，为非美国人拥有的票据支付利息持有人以及在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或赎回此类票据的总收益通常需要进行信息报告和备用预扣税，除非非美国人持有人作为受益所有人证明自己不是美国人（通常通过提供美国国税局 W-8BEN 表格）或 W-8BEN-E)或者以其他方式确立了豁免，而适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵扣此类非美国的款项持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向国税局提供所需信息。

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向非美国人支付票据的利息持有人以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税款的金额通常必须每年向国税局和此类非美国国税局申报持有人，无论是否需要预扣税。申报此类利息支付和任何预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国所在国家的税务机关持有人根据适用的所得税协定或其他政府间协议的规定居住。

FATCA 预扣款

《守则》第1471至1474条及其下适用的财政条例（通常称为FATCA）对向外国实体支付的可预扣款项征收30％的预扣税，除非外国实体是：

•

提供适当文件的外国金融机构（定义参见 FATCA），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，证明 (i) 豁免 FATCA 预扣税，(ii) 其遵守（或被视为遵守了 FATCA 规定的尽职调查、报告、预扣和认证义务），或（iii）其居住在与美国签订了与 FATCA 相关的政府间协议的司法管辖区以及遵守了政府间协议和当地实施规则的尽职调查和报告要求；或

•

提供足够文件的非金融外国实体（定义参见 FATCA），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，证明 (i) 豁免 FATCA 或 (ii) 有关此类实体美国主要受益所有人（如果有）的充足信息。

应预扣款项包括为票据支付的利息以及票据出售或其他应纳税处置的总收益。但是，已经发布了拟议的财政部条例，该条例如果最终确定，将规定废除适用于支付票据销售、交换或其他处置的总收益的30％的预扣税。根据拟议法规的序言，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这一废除。预扣税代理人（例如经纪人，而不是礼来公司）通常将决定是否实施FATCA预扣总收益。

我们敦促潜在的投资者根据其的特殊情况，就FATCA条款和任何适用的政府间协议的后果（包括认证要求）咨询自己的税务顾问。

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承销商	校长金额2027 年的注意事项		校长金额2029 年的注意事项		校长金额2034 年的注意事项		校长金额2054 年的注意事项		校长金额2064 年的注意事项
美国银行证券有限公司	$	176,000,000	$	176,000,000	$	264,000,000	$	264,000,000	$	264,000,000
巴克莱资本公司		176,000,000		176,000,000		264,000,000		264,000,000		264,000,000
花旗集团环球市场公司		176,000,000		176,000,000		264,000,000		264,000,000		264,000,000
德意志银行证券公司		176,000,000		176,000,000		264,000,000		264,000,000		264,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		176,000,000		176,000,000		264,000,000		264,000,000		264,000,000
学院证券有限公司		20,000,000		20,000,000		30,000,000		30,000,000		30,000,000
CastleOak Securities, L.P.		20,000,000		20,000,000		30,000,000		30,000,000		30,000,000
R. Seelaus & Co., LLC		20,000,000		20,000,000		30,000,000		30,000,000		30,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		20,000,000		20,000,000		30,000,000		30,000,000		30,000,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000
独立点证券有限责任公司		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000
彭塞拉证券有限责任公司		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000
Roberts & Ryan, Inc.		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000

总计	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000	$	1,500,000,000	$	1,500,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及拒绝全部或部分票据订单的权利。

承销商可以按本招股说明书补充文件封面上列出的相应公开发行价格直接向公众发行部分票据，部分票据按相应的公开发行价格减去不超过下表中利率（占本金的百分比）的特许权向交易商发行。承销商可以允许，交易商可以再允许一项不超过下表中列出的向其他经销商销售的费率（占本金的百分比）的优惠。向公众首次发行特定系列的票据后，代表们可以更改相关的公开发行价格和特许权。


	最大值特许权给经销商			最大值销售优惠致其他经销商
根据 2027 年纸币		0.150	%		0.100	%
根据 2029 年纸币		0.200	%		0.125	%
每张 2034 年的纸币		0.250	%		0.150	%
每张 2054 年的纸币		0.450	%		0.300	%
每张 2064 张纸币		0.450	%		0.300	%

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在本次发行中，代表可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及特定系列票据的辛迪加销售，超过该系列票据的本金，供承销商在本次发行中购买，从而形成辛迪加空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在该类票据的发行完成后，在公开市场上购买特定系列的票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对特定系列票据的某些出价或购买，目的是在本次发行进行期间防止或延缓该系列票据的市场价格下跌。

承销商也可以征收罚款出价。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初由该辛迪加成员出售的票据，以补偿辛迪加空头头寸或进行稳定买入。

这些活动中的任何一种都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上可能存在的价格。承销商可以在以下地址进行这些交易非处方药市场或其他方式。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，本次发行（不包括承保折扣）的总支出约为 10.4 美元百万。在本次发行中，承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿某些负债，包括证券法规定的债务，或缴纳他们因任何此类负债而可能需要支付的款项。

人际关系

某些承销商及其关联公司已经并可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来也可能参与这些交易。他们已经收到了这些交易的惯常费用和佣金，并且将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，还有一些

S-22

其他承销商或其关联公司可以根据其惯常风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就这些证券或金融工具提出投资建议并发表或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

某些承销商或其各自的关联公司可能是我们2024年到期的0.15％票据、2026年到期的5.000％票据和商业票据的持有人。如果任何承销商及其各自的关联公司由于我们按收益使用中所述票据销售净收益的预期用途而获得本次发行净收益的至少 5%（不包括承保补偿），则此类承销商将被视为存在金融业监管局第 5121 条（FINRA 规则 5121）所指的利益冲突。但是，根据FINRA规则5121的规定，无需为本次发行指定合格的独立承销商，因为这些票据的评级为投资等级，如FINRA规则5121所定义。

销售限制

在合法提供此类要约和销售的司法管辖区出售这些票据。

每位承销商均已表示并同意，除非在情况下，否则它没有也不会直接或间接地发行、出售或交付任何票据，或分发本招股说明书补充文件或招股说明书或与票据有关的任何其他发行材料，除非承保协议另有规定。

加拿大

票据只能出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，如国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）分节所定义），并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须在的豁免条件下进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商在本次发行的利益冲突方面的披露要求。

S-23

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国（英国）散户投资者销售

每位承销商均已表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。出于本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据2018 年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；或

(ii)

根据2000年《金融服务和市场法》（经修订， FSMA）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规的规定，该客户没有资格成为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款所定义的专业客户，因为该客户根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分；以及

(b)

表达式要约包括以任何形式和通过任何方式进行通信，提供有关要约条款和所发行票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

S-24

本招股说明书补充文件仅适用于向以下人员分发并针对：（i）在英国，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）（该命令）第19（5）条的投资方面具有专业经验的人员，以及属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）符合该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人；（ii）以下人员：不在英国；以及 (iii) 可以通过其他方式合法向其分发的任何其他人（所有此类人员统称为相关人员））。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并且只能由相关人员参与，任何不是相关人员的人都不应依赖它。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得在瑞士直接或间接地公开发行，并且没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

香港

除以下情况外，不得通过任何文件发行或出售票据：(1) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提供的要约的情况下，(2) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则（3）在其他情况下向公众发售或出售票据不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程，也没有广告、邀请或与票据相关的文件可以为发行目的（无论是在香港还是在其他地方）签发或可能由任何人持有，这些文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅涉及或打算处置的票据除外向香港以外的人士或只向《香港法例证券及期货条例》（第 571 章）所指的专业投资者Kong）以及根据该规则制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具和《交易法》）进行注册，并且每个承销商都同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何票据，或向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非根据的注册要求豁免，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-25

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均未发行或出售任何票据，也未使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售此类票据或使此类票据成为的认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料、或订阅或购买此类票据的邀请，无论是直接还是间接提供给新加坡境内的人，但不包括：

(i) 根据新加坡证券期货法第289章（ SFA）第274条向机构投资者披露，

(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条规定的相关人员，或根据第 275 (1A) 条以及中根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人发送信息，或

(iii) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照的条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买票据，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除外：

(i) 向SFA第274条规定的机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；

(ii) 在没有或将来没有考虑转让的情况下；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v) 如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

新加坡SFA产品分类仅出于我们根据SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例），以及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资建议通知产品）。

S-26

票据的有效性将由纽约州柯克兰和埃利斯律师事务所传递给我们。位于纽约州的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所将向承销商移交某些法律事务。Kirkland & Ellis LLP和Davis Polk & Wardwell LLP在印第安纳州法律问题上将依赖我们的公司证券执行董事兼助理国务卿乔纳森·格罗夫的意见。格罗夫先生实益拥有或有权收购我们已发行普通股的总额不到1％。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，是根据他们作为会计和审计专家的授权提供的。

S-27

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的本招股说明书补充信息纳入其中。这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息，并且此类信息将被视为本招股说明书补充文件的重要组成部分。我们鼓励您在投资票据之前，阅读本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）上向公众公开。我们在向美国证券交易委员会提交的大部分文件后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（www.lilly.com）免费提供这些文件。我们的网站中包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下份文件（此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外）：

•

我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告（包括我们在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中以引用方式纳入的信息）；

•

我们于 2023 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 (i) 截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告；(ii) 截至 2023 年 6 月 30 日的季度，于 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的；(iii) 截至 2023 年 9 月 30 日的季度，于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交；以及

•

我们于 2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 17 日和 2023 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

我们还以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至我们出售根据本招股说明书补充文件发行的所有票据或本次发行以其他方式终止之日（任何此类文件或其中的任何部分，包括任何部分相应证物）除非另有说明，否则未被视为已向美国证券交易委员会提交，包括根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息其中指出）。我们未来向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书补充文件和美国证券交易委员会其他文件中的任何不一致信息，此类过时或不一致的信息将不再被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您也可以致电或写信给我们，获取这些文件的免费副本，地址和电话号码：

礼来公司

注意：公司秘书

礼来公司中心

印第安纳州印第安纳波利斯市

电话：(317) 276-2000

S-28

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，本招股说明书是我们作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中，发行和出售本招股说明书中描述的任何证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行任何此类证券时，我们都会准备一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款以及由此发行的证券的某些具体信息。适用的招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息；本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的全部文件。

包含本招股说明书的注册声明以及注册声明的证物，包含有关我们以及我们在本招股说明书下可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的该合同或其他文件的副本，每份此类声明在所有方面均受该引述及其证物和附表的限制。注册声明和证物可以在标题为 “在哪里可以找到更多信息；本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的文件” 下提及的 SEC 网站上阅读。

我们可能会将协议作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。在审查此类协议时，请记住这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

•

不应被视为绝对的事实陈述，而应将其视为在当事方被证明不准确时将风险分摊给其中一方的一种方式；

•

可能因在适用协议的谈判时向另一方所作的披露而受到限定，这些披露不一定反映在协议中；

我们的业务受到不确定性和风险的影响，投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们最新的10-K表年度报告（由我们的10-Q表季度报告和美国证券交易委员会其他文件更新）中以引用方式纳入的风险因素。我们可能会在与发行相关的招股说明书补充文件中纳入与所发行证券相关的其他风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用将本招股说明书信息纳入我们向其提交的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息，此类信息将被视为本招股说明书的重要部分。我们鼓励您在投资我们的任何证券之前，阅读本招股说明书中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站上通过互联网向公众公开，网址为www.sec.gov。我们在向美国证券交易委员会提交的大部分文件后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站（www.lilly.com）免费提供这些文件。我们的网站中包含或可通过访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中。

我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外）：

•

我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于 2022 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的当前报告；以及

•

我们在经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的注册声明中对我们向美国证券交易委员会提交的普通股的描述，经我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告附录 4.3中所载的普通股描述修订，并经为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告所修订。

我们还以引用方式纳入我们在本招股说明书提交之日当天或之后根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，如果是任何特定的证券发行，则在此类证券发行终止之前（不包括任何此类文件或其中任何部分，包括任何相应证物，被视为已归档的任何此类文件或其中的任何部分，包括任何相应证物）与美国证券交易委员会，包括根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非其中另有说明）。我们未来向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书和其他美国证券交易委员会文件中的任何不一致信息，此类过时或不一致的信息将不再被视为本招股说明书的一部分。

您也可以致电或写信给我们，获取这些文件的免费副本，地址和电话号码如下：

礼来公司

注意：公司秘书

礼来公司中心

印第安纳州印第安纳波利斯市

电话：(317) 276-2000

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或征求购买任何此类证券的要约。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的信息在除本招股说明书封面或适用的招股说明书补充文件封面上的日期（视情况而定）之外的任何日期都是准确的，也不应假设此处和其中以引用方式纳入的信息在包含此类信息的相关报告或其他文件之日以外的任何日期都是准确的。

我们是一家以研究为基础的全球制药公司。我们于 1901 年在印第安纳州成立，接替了礼来上校于 1876 年在印第安纳州印第安纳波利斯创立的药品制造业务。我们在单一业务领域中发现、开发、制造和销售产品——人类制药产品。我们的目标是将关爱与发现相结合，创造药物，让世界各地的人们的生活更美好。我们今天销售的大多数产品都是我们自己的科学家发现或开发的，我们的长期成功取决于我们不断发现或获取、开发和商业化创新新药的能力。我们通过美国（包括波多黎各）和其他七个国家的工厂生产和分销我们的产品。我们的产品销往大约 120 个国家。

我们的公司办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯的礼来公司中心46285，我们的电话号码是 (317) 276-2000，我们的网站是www.lilly.com。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料，我们的网站中包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书以及此处及其中包含或以引用方式纳入的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，并受1995年《私人证券诉讼改革法》由此建立的安全港的约束。前瞻性陈述包括所有不只与历史或当前事实有关的陈述，通常可以通过使用 “可能”、“相信”、“将”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“预测”、“计划”、“计划”、“继续” 或类似的表达方式或未来或条件动词等词语来识别。

前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的存在重大差异。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则它是基于管理层当前的计划和预期，以诚意表达，被认为有合理的依据。但是，我们无法保证任何此类期望或信念会产生或将会实现或实现。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。以下包括可能导致实际结果或事件与预期存在重大差异的部分但不是全部因素：

•

不断演变的 COVID-19 疫情或任何未来的疫情、疫情或类似的公共卫生威胁的影响以及全球对此的反应；

•

与我们开发、制造和分销潜在的 COVID-19 治疗方法的努力相关的不确定性；

•

药物研发过程中的重大成本和不确定性，包括在获得监管部门批准的时间和程序方面的不确定性；

•

收购和业务发展交易的影响和结果以及相关的整合成本；

•

我们某些产品的知识产权保护到期，以及来自仿制药和/或生物仿制药产品的竞争；

•

我们保护和执行专利和其他知识产权的能力；

•

与数据包排他性相关的专利法或法规的变化；

•

影响当前产品和产品线的竞争发展；

•

最近推出的产品的市场吸收率；

•

信息技术系统不足、漏洞或操作故障；

•

未经授权访问、披露、盗用或泄露存储在我们的信息技术系统、网络和设施中的机密信息或其他数据，或与我们共享数据的第三方的保密信息或其他数据；

•

与我们的产品相关的意外安全性或功效问题；

•

诉讼、调查或其他类似诉讼，涉及过去、当前或未来的产品或商业活动，因为我们主要是自保；

•

由于制造困难、中断或短缺导致的产品供应和监管批准问题，包括需求、劳动力短缺、第三方绩效或与我们的设施相关的监管行动导致的产品供应和监管批准问题；

•

依赖第三方关系和外包安排；

•

监管变化或其他发展；

•

对目前销售的产品采取监管行动；

投资者还应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和其他警示性陈述中描述的因素，以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书中提及的其他向美国证券交易委员会提交的文件，以描述某些风险，这些风险可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果有所不同。

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，其全部明确限定于本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他警示性陈述。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订以反映本招股说明书发布之日之后的事件。

本招股说明书包含我们在未来证券发行中可能不时提供的普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、股票购买合约和股票购买单位的摘要。这些摘要并不是对每种证券的完整描述。根据本协议发行的任何证券的某些具体条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。

股本的描述

截至本文发布之日，我们的授权股本由32.05亿股股票组成，其中3200,000,000股是普通股，没有面值，5,000,000股是优先股，没有面值。截至2022年2月22日，我们的已发行普通股共有952,347,126股。截至2022年2月22日，我们的优先股均未发行和流通。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可纳税。

普通股

股息权。根据任何已发行优先股持有人的股息权，普通股的持有人有权获得董事会可能随时合法宣布的按比例分红。

清算后的权利。在清算、解散或清算我们的业务后，在向任何已发行优先股的持有人支付了他们应得的全额款项后，普通股持有人有权按比例分享我们的资产，这些资产在清偿我们的负债后可以合法分配，但任何优先股持有人除外。

没有转换、赎回或优先购买权。 我们的普通股的持有人没有转换、赎回、先发制人或类似的权利。

投票权。每股已发行普通股有权对提交股东投票的所有事项获得一票。我们修订后的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

其他条款。我们任何类别的股本均不受任何偿债基金准备金的约束，也不得受到的认购、评估或负债的约束。

优先股

我们修订后的公司章程授权董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定按一个或多个系列发行最多至500万股优先股，并通过根据《印第安纳商业公司法》或IBCL通过和提交对经修订的公司章程、名称、条款以及相关权利和优惠，包括股息率的修订或修订，来确定修订后的公司章程、条款以及相关权利和优惠、投票权、转换权、赎回和偿债基金准备金和清算每个系列的偏好。我们可能会不时修改修订后的公司章程，以增加优先股的授权股数量。如果赞成该修正案的票数超过反对该修正案的票数，则任何此类修正案都将获得批准。

我们未来发行的任何优先股的某些具体条款将在与该优先股相关的的适用招股说明书补充文件中描述。我们敦促投资者仔细审查此类招股说明书补充文件中包含的条款，以及我们向印第安纳州国务卿和 SEC 提交的规定此类条款的修正条款。这些条款可能包括：

•

优先股的每股所有权和清算优先权以及发行的股票数量；

•

优先股的初始总发行价格；

股息权。在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在普通股或其他股票在股息方面排名次于该系列优先股的任何股息或分配（普通股的股息或分红除外，以及清算时以普通股支付的股息或分配）以及清算时，每个系列优先股的股份持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）将有权在申报时获得股息由我们的董事会发放，如果股息是累积的，则为当前和所有先前分红期的全额累计股息。我们将按照适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期以现金、优先股或其他方式支付这些股息。对于具有累计股息的每个优先股，该系列每股的股息将自股票发行之日起累计，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期。应计股息不计息。适用的招股说明书补充文件将显示特定系列优先股与当时存在和未来系列优先股相比在股息支付方面的相对排名。

清算后的权利。就资产而言，每个系列的优先股将优先于普通股和排名低于系列优先股的其他股票，因此，该系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）将有权在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股和其他初级股票持有人进行任何分配之前，获得报酬对于该系列优先股，金额为适用招股说明书中规定的金额补充。但是，在这种情况下，该系列优先股的持有人将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有已发行优先股的持有人应得的相应金额，则我们的全部剩余净资产将按与每个系列持有人有权获得的全部金额成比例分配给每个系列优先股的持有人，但须遵守将其排在次要或高级的任何优先股系列的任何规定清算时的其他系列优先股。适用的招股说明书补充文件将显示清算时特定系列优先股与当时存在和未来的优先股系列相比的相对排名。

转换、兑换或交换权。在每种情况下，在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，一系列优先股的股票将由优先股持有人选择兑换，也可以根据我们的期权兑换另一种证券（视情况而定）。

投票权。除非适用的招股说明书补充文件中注明的或法律不时要求的其他表决权，否则优先股持有人除了董事会根据我们修订的公司章程第7条确定的投票权外，将没有其他投票权。

我们的章程为提名候选人参选董事以及在年度股东大会上审议的其他股东提案制定了事先通知程序，除非由董事会提名或按董事会的指示。通常，我们向股东发布与前一年年会相关的委托书之日前不少于的通知必须在之前不少于 120 天或在 180 天之前收到，并且必须包含与提名的人员或拟向会议提交的事项以及与提交提案的股东有关的某些特定信息。

我们修订后的公司章程规定将董事会分为三类董事，人数尽可能相等，交错任期。我们每年大约有三分之一的董事会由选举产生，任期三年。此外，我们的董事（优先股持有人任命的董事除外）只有在有正当理由的情况下才能被免职，并且只有在我们已发行有表决权的股的至少 80% 的持有人投赞成票的情况下才能被免职。

我们修订后的公司章程规定，除法律要求的任何赞成票外，批准某些重大商业交易（例如与利益相关股东的合并或资产出售或我们的清算），我们已发行有表决权的股票的持有人投赞成票是批准的必要条件，除非我们董事会以此类条款规定的方式批准。

在下第 23-1-39-1 节在IBCL以及我们修订的公司章程和章程中，只有董事会可以修改章程，股东无权修改章程。

上述摘要完全受我们修订的公司章程和章程的条款的限制，这些条款和章程目前生效，其副本已向美国证券交易委员会提交。

IBCL 的某些条款

作为印第安纳州的一家公司，我们由IBCL管理。在特定情况下，IBCL的以下条款可能会延迟、阻止某些未经请求的收购或对我们的控制权的变更或变得更加困难。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些规定有可能使更难完成股东本来可能认为符合他们最大利益的交易。

股东一致书面同意。根据IBCL第29章，普通股持有人要求或允许采取的任何行动只能在这些持有人的年会或特别会议上生效，并且只有获得一致的书面同意，股东才能代替此类会议。

控制股份收购。根据IBCL第42章，收购发行上市公司控制权股份的收购人或集团不得对任何控制股行使表决权，除非这些表决权是由发行的无利益的股东的多数票赋予的

上市公司参加应收购人要求举行的股东特别会议。如果在控制权股份收购中获得的控制权股份获得完全表决权，并且收购人以所有投票权的多数或更多获得控制权，则根据IBCL第44章，发行上市公司的所有股东都有权获得其股票的公允价值。

根据IBCL，控制权股份是指某人收购的股份，这些股份加上该人拥有的或该人可能行使或指导行使投票权的发行公共公司的所有股份，否则将使该人（直接或间接、单独或作为集团的一部分）在任何机构董事选举中行使或指示发行上市公司行使投票权以下范围：

•

五分之一或更多但小于三分之一；

•

三分之一或以上但少于多数；或

•

多数或更多。

除特定例外情况外，控制权股份收购是指任何人直接或间接收购所有权或有权指导行使已发行和流通的控制股的投票权。为了确定收购是否构成控制权股份收购，在 90 天内或根据控制权股份收购计划收购的股份被视为在同一次收购中收购。发行上市公司是指 (i) 拥有 100 名或更多股东、(ii) 其主要业务所在地或其总部设在印第安纳州的公司，或在印第安纳州拥有或控制公允市场价值超过1,000,000美元的资产的公司，(iii) (A) 其股东的10％以上居住在印第安纳州，(B) 印第安纳州居民在记录中拥有或受益拥有的股份的10％以上，或（C) 1,000名股东居住在印第安纳州。

如果在收购控制权股份之前，公司的公司章程或章程（包括公司董事会通过的章程）规定不适用，则上述条款不适用。我们修订的公司章程和章程目前并未将我们排除在第 42 章之外。

某些业务组合。IBCL 第43章限制了国内常驻公司在利害关系股东成立之日起的五年内与感兴趣的股东进行任何业务合并的能力，除非该企业合并或利益股东在收购股份之日购买股份，在该日期之前获得国内常驻公司董事会的批准。如果企业合并先前未获得批准，则只有当该股东获得大多数无利益股东的批准或要约符合规定的公平价格标准时，该股东才能在五年期后进行业务合并。就上述条款而言，居民国内公司是指拥有100名或更多股东的印第安纳州公司。利害关系股东是指除居民国内公司或其子公司之外的任何人，他们（1）直接或间接拥有国内常住公司已发行有表决权股份10％或以上的受益所有人，或（2）该居民国内公司的关联公司或关联公司，该国内公司的关联公司或关联公司在有关日期之前的五年内随时直接或间接地是10％或以上的受益所有人居民当时流通的股的投票权国内公司。

就第43章而言，受益所有人的定义是指个人或与其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有或有权收购或投票表决标的股份的人（不包括根据联邦法律订立的可撤销代理下的表决权），为收购、持有、投票或处置标的股份而订有任何协议、安排或谅解，或持有任何衍生品包括获利或分享任何利润机会的工具来自标的股票价值的任何增加。

上述规定不适用于在大多数无利害股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司。但是，该修正案要到通过后18个月才能生效，并且仅适用于在其生效日期之后进行的股票收购。我们修订后的公司章程并未将我们排除在第43章之外。

董事职责和责任。根据IBCL第35章，董事必须履行其职责：

•

本着诚意；

•

处于类似位置的平时谨慎行事的人在类似情况下会谨慎行事；以及

•

董事们有理由认为这符合公司的最大利益。

但是，IBCL还规定，除非董事违反或未能履行董事办公室的职责，且该行动或不作为构成遗嘱，否则董事对作为董事采取的任何行动或不作为的行为均不承担任何责任（包括违反谨慎义务、忠诚义务和诚信义务），除非该董事违反或未能履行董事办公室的职责，该行动或不作为构成遗嘱不当行为或鲁莽。

IBCL规定的这种免责不影响董事对违反联邦证券法的责任。

IBCL第35章还规定，董事会在履行职责时，可以自行考虑公司的长期和短期最佳利益，同时考虑并酌情权衡一项行动对公司股东、员工、供应商和客户以及公司办公室或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需将拟议的公司行动对任何特定公司组成集团或权益的影响视为主导或控制因素。如果决定是在董事会大多数不感兴趣的董事的批准下做出的，则除非能够证明该决定不是经过合理调查后本着诚意做出的，否则该决定将被最终推定为有效。第35章特别规定，特拉华州和其他司法管辖区的特定司法裁决，包括对董事为回应拟议收购公司控制权而采取的行动进行更高或不同程度的审查的决定，不符合该节中商业判断规则的适当适用，这些裁决不符合印第安纳州公司法的解释指导。

强制性保密董事会。根据IBCL第33章，根据《交易法》第12条在 SEC 注册某类有表决权股份的公司必须拥有机密董事会，除非该公司通过章程，明确选择在2009年7月31日晚些时候或在公司根据《交易法》第12条注册有表决权股份后的30天后不受该条款的管辖。尽管我们修订后的公司章程规定了机密董事会（而且该条款只有在我们至少80％的已发行有表决权股票的持有人投赞成票后才能修订），但我们通过了一项章程修正案，选择自2009年7月13日起不受这一强制性要求的约束；但是，IBCL允许董事会的后续行动撤销此次选举。

已授权但未发行股票的某些影响

我们授权但未发行的普通股和优先股可以在没有额外股东批准的情况下发行，并可以用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金或促进公司收购。

优先股的发行可能会延迟或阻止对我们公司控制权的变化。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的金额，也可能对这些持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。在某些情况下，此类发行可能会降低我们普通股的市场价格。

存在未发行和未储备的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这可能会增加或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们的控制权的尝试，从而保护管理层的连续性。此类额外股份还可能被用来稀释寻求获得我们控制权的人的股票所有权。

我们计划发行与员工福利计划相关的额外普通股。

过户代理人和注册商

EQ 股东服务充当我们普通股的过户代理人和注册商。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为LLY。

存托股份的描述

以下对存托股份的描述并不完整，受到 (i) 我们与我们选择的银行或信托公司签订的存款协议，以及 (ii) 与该存款协议所附优先股相关的存托凭证的约束和完全限定。您应该阅读这些文件，因为它们定义了您作为存托股份持有人的权利，而不是本说明。这些文件的表格将被视为向美国证券交易委员会提交的注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分。

如果我们选择提供优先股的部分权益，我们将规定由存托人发行存托股票存托凭证。每股存托股份将代表优先股的部分权益。我们将根据存款协议存入存托股份所依据的优先股。银行或信托公司的总部必须设在美国。总资本和盈余至少为5000万美元。存托凭证将作为根据存款协议发行的存托股份的证据。

除了存托收据中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。每位存托股份持有人都有权按优先股标的适用部分权益的比例获得存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠。存托机构将根据适用的招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股部分权益的个人发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将按存托股份持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例向其分配优先股的所有现金分红或其他现金分配。存托机构将仅分配一笔可以分配的金额，而无需归因于任何存托股份持有人的不到一美分。存托机构将把所有未分配余额添加到存托机构收到的下一笔用于分配给存托股份持有人的款项中，并将其视为其中的一部分。

如果进行非现金分配，存托人将尽可能按存托股份持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托持有人，除非存托人在与我们协商后确定进行这种分配不可行。如果发生这种情况，

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托机构将同时赎回代表优先股数量的股存托股份。存托机构将从相应赎回标的优先股中全部或部分赎回所得的收益中赎回存托股份。存托机构将在规定的赎回日期前30至60天向要赎回的存托股份的持有人发送赎回通知。每股存托股票的赎回价格将等于标的优先股每股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托人将选择通过抽签、按比例分配或任何其他方法赎回哪些股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再流通。当存托股不再流通时，持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的款项、证券或其他财产的权利除外。

投票

当存托人收到优先股持有人有权投票的会议的通知时，存托机构将向存托股份持有人发送会议细节。在记录日期，每位存托股份持有人可以指示存托人如何对持有人存托股份所依据的优先股进行投票。如果可行，存托机构将尝试根据指令对存托股份所依据的优先股数量进行投票。如果存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的有表决权股份投弃权票。我们将同意采取保存人要求的所有合理的行动，使其能够按照指示进行表决。

记录日期

每当 (1) 任何现金分红或其他现金分配开始支付时，均应进行除现金以外的任何分配，或者应提供与标的优先股有关的任何权利、优惠或特权，或 (2) 存托机构应收到标的优先股持有人有权投票或标的优先股持有人有权通知的任何会议的通知，或任何会议的强制转换通知我们选择要求赎回任何标的股票优先股，存托机构应在每种情况下确定一个记录日期（应与标的优先股的记录日期相同），以确定哪些持有人（x）有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售其净收益，或者（y）谁有权在任何此类会议上发出行使投票权的指示或接收通知此类会议或此类赎回或转换，但须遵守存款的规定协议。

修正案

我们和存托人可以同意修改存款协议和存托股份的存托凭证。任何（a）按存款协议的规定征收或增加存托股份持有人应支付的某些费用、税款或其他费用，或（b）以其他方式损害存托股份持有人的任何实质性现有权利的修正案，要等到存托机构向存托股份登记持有人发出修正通知30天后才会生效。任何在30天期限结束时继续持有股份的存托股份持有人将被视为同意该修正案。

同样，如果在保存人向我们发出书面辞职通知后60天到期，且继任保存人未被指定和接受其任命，则保存人也可以终止存款协议。如果任何存托存托凭证在终止之日后仍未兑现，则存托机构此后将停止存托凭证的转让，将暂停向存托凭证持有人分派股息，不会再发出任何通知（此类终止通知除外）或根据存款协议采取任何进一步行动，但存托机构将继续 (1) 收取标的优先股的股息以及与之相关的任何其他分配和 (2) 交付标的优先股连同此类股息和分派以及出售任何权利、优惠、特权或其他财产的净收益，不承担利息责任，以换取交出的存托凭证。自终止之日起两年到期后，存托人可以在其认为适当的地点或地点按照条款随时以公开或私募方式出售其持有的任何标的优先股，此后可以持有任何此类出售的净收益以及当时由其持有的任何金钱和其他财产，不承担相应的利息，以使存托凭证持有人按比例获益尚未交出。

费用和开支的支付

我们将支付存管机构的所有费用、收费和开支，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。存托股份的持有人将为其账户支付转账和其他税款和政府费用以及存款协议中规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

在，保管人可以随时向我们发出书面通知辞职，我们也可以将保管人免职。辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受任命后生效。继任者存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是总部设在美国的银行或信托公司。总资本和盈余至少为5000万美元。

报告

存托机构将向存托股份持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，以及法律、适用证券交易所规则或经修订的公司章程要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果存管机构在履行存款协议规定的义务时受到法律或其控制范围以外的任何情况的阻止或延误，则不承担任何责任。存款协议将我们的义务和存管人的义务限制为真诚地履行存款协议中规定的职责。除非存托股份持有人要求存托人向存托人提供令人满意的赔偿，否则存托机构没有义务起诉或捍卫与任何存托股或优先股有关的任何法律诉讼。在履行我们的义务时，我们和存托人可以依赖我们的法律顾问或会计师的书面建议、合格人员向我们提供的任何信息以及我们认为真实的文件。

我们可能会不时按一个或多个系列发行和发行我们的债务证券。这些债务证券将根据我们与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者）于1991年2月1日签订的契约发行。该契约不限制可能根据该契约发行的债务证券的本金总额。该契约将我们的标准多系列契约条款纳入其附件A，是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。以下信息总结了契约中描述的债务证券的某些一般条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的约束和管辖。

我们将在适用的招股说明书补充文件中总结债务证券的某些具体条款、对本文所述债务证券一般条款的任何修改或增加以及任何适用的联邦所得税重大注意事项。因此，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以了解任何特定系列的债务证券的条款摘要。任何此类摘要都不自称完整，受契约和债务证券的实际条款的约束，并可参照契约的实际条款进行全面限定。

就本摘要而言，除非我们另有说明，否则公司、我们、我们和我们这些术语仅指礼来和公司，不指其任何子公司。

普通的

债务证券将是我们的无抵押一般债务。债务证券所代表的债务将与我们公司的所有其他无抵押和非次级债务相同。债务证券可以分成一个或多个系列发行，除非另有规定，否则可以重新开放一系列债券，以发行该系列的额外债务证券。此外，单一系列可能会在不同的时间发行，其到期日不同，利率不同，应计利息的日期也不同。可以按面值或折扣发行期限相同或不同期限的一系列债务证券。没有利息或利息且发行时利率低于市场利率的债务证券（原始发行的折扣证券）将以低于其规定的本金的折扣出售。这个折扣可能很大。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关联邦所得税的重大后果以及适用于任何原始发行折扣证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金或溢价（如果有）或任何系列债务证券的利息以外币支付，我们将在适用的招股说明书中包括有关限制、选举、重大联邦所得税注意事项、具体条款以及与该债务证券和外币发行相关的其他信息的补充信息，或货币。

与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括某些特定条款，包括以下部分或全部：

•

标题；

•

本金总额及其任何限额；

•

出售此类债务证券的一个或多个价格；

•

可以发行此类债务证券的日期或期限；

•

支付本金和保费（如果有）的一个或多个日期，或确定日期或日期的方法；

•

确定本金和溢价（如果有）的方法；

我们可能会以注册证券、不记名证券或两者兼而有之的形式发行债务证券。我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分债务证券。一只或多只全球证券将以等于该系列未偿债务证券的总本金额发行，其面额或总面额将等于此类全球证券或全球证券所代表的该系列未偿债务证券的总本金。

如果我们发行不记名证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述对发行不记名证券的限制，以及联邦所得税的某些重大后果以及适用于不记名证券的其他特殊注意事项。

交易所、注册和转让

按照契约的条款，无记名债务证券的持有人可以根据书面要求，将不记名证券兑换 (1) 具有相同利率和到期日（如果此类系列的债务证券是作为注册证券发行的）或 (2) 不记名证券（如果是无记名证券）的相同系列的注册证券（包括所有未到期的息票，则不记名证券）此类系列的证券将以相同利率和到期日的相同系列的多种（面额）发行。但是，不记名证券不得在美国境内或向美国交付，任何系列的注册证券（全球证券除外，下文所述除外）均可兑换成相同系列（利率和到期日相同）的不同授权面额的注册证券本金总额。如果持有人在记录日期和相关利息支付日之间交出不记名证券，则该持有人无需交出与该利息支付日期相关的的息票。注册证券不得兑换成不记名证券。

不记名证券或注册证券可以交换，注册证券（全球证券除外）可以在任何过户代理人办公室或证券登记处出示进行转让，无需支付服务费，也无需缴纳契约中规定的任何税款和其他政府费用。转让或交换将在转让代理人或证券登记员对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后完成。不记名证券以及与不记名证券相关的票券（如果有）应通过交付不记名证券进行转让。

全球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券。全球证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或以其名义存放。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或永久的形式发行。除非将全球证券全部或部分以最终注册形式交换为债务证券，否则除非存托人（或其被提名人）作为一个整体转让此类全球证券，否则不得转让全球证券。如果全部转账，以下是允许全球证券的转账类型：

•

保管人可将全球证券转让给该保管机构的指定人；

•

存管机构的被提名人可以将全球证券转让给该存管机构或该存托机构的另一名被提名人；以及

发行全球证券后，此类全球证券的存托机构将在其账面记账登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在存托机构开设账户的参与机构的账户。如果债务证券由承销商出售，我们或承销商应指定要存入的账户。我们将把全球证券中受益权益的所有权限制在参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的记录中。全球证券所有权的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律要求债务证券的某些购买者以明确的形式实物交割此类债务证券。这些法律可能会损害您在全球安全中转移受益权益的能力。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的所有者，该存托人或被提名人将被视为在契约下的所有目的由此类全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者（1）无权持有以其名义注册的由全球证券所代表的该系列的债券，（2）将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交割，（3）根据管理债务证券的契约，不被视为该系列债务证券的所有者或持有人。

在适用招股说明书补充文件中描述的发行不记名证券的某些限制的前提下，以存托机构或其被提名人名义注册或持有的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将支付给存托机构或其被提名人，即代表这些债务证券的注册所有人或持有人。公司、适用的受托人、任何付款代理人或适用的证券注册机构均不对与债务证券全球证券的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，一系列债务证券的存托机构在收到永久全球证券的任何本金、溢价（如果有）或利息（如果有）后，将向参与者账户存入与存托机构记录中显示的全球证券本金中各自的受益权益成比例的付款。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户的债务证券一样，将由这些参与者负责。对于临时全球担保的实益权益的所有者收取与此类临时全球证券相关的付款，可能会受到限制。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类限制。

如果某系列债务证券的存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存托人，或者没有资格担任存托人，并且我们在90天内没有任命继任存托管人，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券或证券。此外，我们可以随时自行决定不持有由一种或多种全球证券代表的系列债务证券。如果我们决定不持有任何由全球证券代表的系列债务证券，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表此类债务证券的全球证券或证券。此外，如果我们这样规定

系列债务证券，代表该系列债务证券的全球证券存托人指定的每个人均可按照我们和该类全球证券的存托人可接受的条款，以最终形式获得该系列的债务证券。在任何此类情况下，全球证券存托人如此指定的每个人都有权以最终形式实物交割由全球证券代表的系列债务证券，本金等于该人在全球证券中的受益权益。如果将该系列的债务证券作为注册证券发行，则以最终形式发行的该系列的债务证券将（1）作为注册证券发行；（2）如果该系列的债务证券作为不记名证券发行，则作为不记名证券发行；（3）如果该系列的债务证券以任何一种形式发行，则作为注册证券或不记名证券发行。如果适用，将在适用的招股说明书补充文件中对以明确形式发行不记名证券以换取全球证券权益的某些限制的描述。

支付和支付代理

不记名证券

根据任何适用的法律法规，我们将以招股说明书补充文件中指定的货币或货币单位向我们可能不时指定的美国以外的支付机构支付不记名证券的本金、利息（如果有）和溢价（如果有）。根据持有人的选择，我们将通过使用指定货币或货币单位的支票进行此类付款，或者转账至收款人在美国境外银行以指定货币或货币单位开立的账户。我们不会就任何不记名担保支付任何款项：

•

向受托人的主要公司信托办公室或我们在美国州开设的任何其他付款机构转账至位于美国的银行账户；或

•

通过支票邮寄到美国的一个地址。

但是，如果在美国境外的所有支付机构全额支付不记名证券是非法的或实际上受外汇管制或其他类似限制所阻止，我们可以在纽约市曼哈顿自治市受托人的主要公司信托办公室以美元支付不记名证券的本金、利息（如果有）和溢价（如果有）。

注册证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，

•

我们将以指定货币或货币单位支付注册证券的本金和溢价（如果有），以纽约市曼哈顿区受托人的主要公司信托办公室交还此类注册证券，

•

我们将向在正常记录日营业结束时以其名义注册注册证券的人支付注册证券的任何分期利息（如果有），并且

•

我们将根据自己的选择支付任何分期利息（如果有），（1）在纽约市曼哈顿自治市受托人的主要公司信托办公室或（2）通过支票以指定货币或货币单位邮寄给每位持有人的注册地址的注册证券持有人。

我们将在招股说明书中补充最初由我们为一系列债务证券指定的美国境外付款代理人（如果有）。我们可以不时终止对任何付款代理人的任命，但我们将在纽约市曼哈顿自治市保留至少一家付款代理人，用于支付注册证券的款项。我们也将在欧洲的某个城市保留至少一个付款代理机构，前提是任何未偿还的无记名证券，不记名证券可以出示付款，也可以交出进行兑换。但是，只要任何一系列债务证券在美国境外的任何证券交易所上市，并且该证券交易所有此要求，我们将在美国以外的任何所需城市为这些系列债务证券设立付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）而向受托人或付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，而在该等本金、溢价或利息到期并应付的两年结束时仍未申领的任何债务证券的持有人将只向我们偿还款项。

关于受托人

德意志银行美洲信托公司是该契约的当前受托人。受托人应在任何系列的债务证券发生任何违约事件之前，以及在纠正或免除与该系列债务证券有关的所有违约事件之后，仅履行该契约中明确规定的职责。在出现任何系列债务证券违约事件期间，受托人应行使契约赋予该系列的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

受托人可以收购和持有债务证券，并在某些条件下以其他方式与我们打交道，就好像它不是契约规定的受托人一样。

受托人及其关联公司过去曾在各自业务的正常业务过程中向我们提供过受托人、商业银行、投资银行和其他服务，并将来可能会不时地向我们提供这些服务，他们已经获得并将获得惯常报酬。

修改契约

契约包含条款，允许我们和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下通过一份或多份补充契约确定契约下可发行的任何系列债务证券的形式和条款，增加契约并为债务证券提供担保。

经不低于任何系列债务证券本金总额大多数的持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，以任何方式增加或修改该契约或任何补充契约中与该系列债务证券有关的任何条款，或以任何方式修改该系列债务证券的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利此类系列的债务证券。但是，未经受影响的每种债务证券持有人的同意，我们和受托人不得 (1) 延长该系列任何债务证券的固定到期日或更早的可选到期日（如果有），(2) 减少该系列任何债务证券的本金，(3) 降低该系列的任何债务证券的溢价（如果有）（4）降低利率或延期支付该系列任何债务证券的利息（如果有）的时间，或 (5) 支付其本金或溢价，（如果有），或任何债务的利息（如果有）此类系列的担保，以除其中规定的货币或契约规定的货币以外的任何货币支付。此外，未经该系列未偿还的所有债务证券持有人的同意，我们和受托人不得降低该系列债务证券的百分比，该系列债务证券的持有人必须同意任何此类补充契约。

债务证券的某些契约

契约除其他外还包含以下契约：

对留置权的限制。我们不会也不会允许我们的任何子公司设立、承担或承受限制财产上的任何留置权以担保我们的任何债务、我们任何子公司的债务或任何其他人的任何债务，除非我们还通过与此类其他债务同等和按比例分配的留置权来担保受益的任何系列的债务证券，只要此类其他债务有这种担保。该契约包含上述禁令的以下例外情况：

(i)

特定系列第一批债务证券发行之日存在的留置权；

留置权用于担保收购受限房产或受限财产的建造、改建、维修或改善完工（视情况而定）之前、当时或之后的 12 个月内发生的债务，目的是为购买价格或成本的全部或部分融资，以及为支付追索权的债务提供担保仅针对此类受限财产；

(v)

任何合同或法规、或任何保障工业发展、污染控制或类似收入债券的留置权的规定所要求的有利于政府实体的某些留置权；

(六)

为子公司欠我们或其他子公司的债务提供担保的任何留置权；

(七)

对上文 (i) 至 (vi) 条中提及的任何留置权进行任何延期、续订或置换（或连续延期、续展或置换）（或连续延期、续展或置换），前提是（1）由此产生的抵押债务本金不超过延期、续约或置换时所担保的债务本金（但如果需要额外提供债务本金除外）可以为完成特定项目、额外本金和任何相关的融资费用提供担保也包括留置权）和 (2) 留置权仅限于受如此延长、续订或更换（以及财产改进）的留置权约束的相同财产；以及

(八)

上述 (i) 至 (vii) 条款（包括在内）不允许的任何留置权，为债务提供担保，以及：

•

我们和我们的子公司拥有受限制的财产的所有其他债务的未偿本金总额，否则这些财产将受上述限制，以及

•

如果没有本条款（viii），则受前述限制约束的现有销售和回租交易的总价值不超过我们合并净有形资产的15％。

销售和回租交易的限制。 我们不会也不会允许任何拥有受限财产的子公司进行任何售后回租交易，除非：

(1)

我们的公司或此类子公司可能承担债务，本金至少等于此类出售和回租交易的价值，并以待租赁财产的留置权作为担保（不对未偿债务证券进行同等和按比例的担保），因为此类留置权的性质不会导致违反上述留置权限制所述的契约；或

(2)

在售后回租交易生效之日后的六个月内，我们将相当于售后回租交易价值的金额用于自愿偿还融资债务（无论是通过赎回、抵押、回购还是其他方式），或用于收购受限财产。

某些术语的定义

以下是术语的含义，这些术语对于理解前面描述的盟约很重要：

•

合并净有形资产是指总资产（减去适用的储备金和其他适当的可扣除的项目）减去流动负债（不包括债务人选择在确定金额之日起超过12个月的日期延期或续期的流动负债）和所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及其他类似无形资产，全部如我们最新的合并资产负债表所示，根据以下条件确定公认的会计原则。

我们或我们任何子公司拥有或租赁且位于美国大陆的境内的任何制造工厂（或其中的一部分），在我们董事会（或其委员会）看来，对我们的业务和整个子公司的业务具有重要意义，但在扣除累计折旧之前，如果该制造设施（或部分）的账面总值不应被视为具有重要意义，不到我们合并净有形资产的2％；或

•

拥有任何此类制造设施的任何子公司的任何股本或债务。

•

售后回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定我们或任何子公司租赁我们或此类子公司已经或将要向该人出售或转让的任何限制性财产，但不包括 (1) 不超过三年的临时租约，包括由承租人选择的续约，(2) 我们与子公司之间或子公司之间的租约，(3)) 在收购完成时或最迟收购完成后的12个月内签订的限制性财产的租约建造或改善，或限制性财产的商业运营，以及 (4) 根据任何法律条款作出的安排，其效力类似于修正后的1954年《美国国税法》第168 (f) (8) 条。

•

子公司是指任何超过50％的有表决权的公司，其中当时应由我们或一家或多家子公司或由我们和一家或多家子公司拥有，但不包括我们和/或一家或多家子公司直接或间接拥有的任何公司，拥有董事选举普通投票权的所有类别的已发行股票的50％以下，但超过该类别已发行股票的50％其条款是选举董事会多数成员的一类普通投票权此类公司的董事。

•

就销售和回租交易而言，价值是指等于租赁款项的净现值的金额，不考虑租约中包含的任何续订或延期期权，按所有系列债务证券的加权平均利率（包括任何原始发行折扣证券的到期收益率）进行折现，这些债券是在此类售后回租交易生效之日未清偿的。

由于上述契约仅涵盖美国大陆的制造设施，因此我们在波多黎各和世界其他地方的制造工厂不在上述契约的实施范围内。

除下文合并或合并中所述外，契约中没有其他限制性条款。该契约不包含任何限制我们对任何债务或其他债务（无论是有担保的还是无担保的）承担、承担或承担责任的条款，也没有限制我们支付股息或对我们的股本进行其他分配，或者购买或赎回我们的股本。该契约不包含任何我们必须遵守的财务比率或规定的净资产或流动性水平。此外，该契约不包含任何要求我们在控制权变动或其他可能对债务证券信誉产生不利影响的事件时回购、赎回或以其他方式修改任何债务证券条款的条款。

在受托人或25％或以上的持有人书面通知后，未能遵守或履行我们在契约中的任何契约或此类系列的债务证券（不包括契约中包含的契约或仅用于该系列以外的一系列债务证券的债务证券）中的任何契约（下文合并或合并中描述的违反契约的情况除外）根据该系列未偿还的债务证券的本金总额；

•

我们破产、破产或重组的某些事件；以及

•

可能为此类系列指定的任何其他违约事件。

该契约规定，如果在未偿还时发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则受托人或本金总额在25％或以上（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣证券，则该系列未偿还债务证券条款中可能规定的本金部分）的持有人可以申报该系列未偿还债务证券的本金金额该系列的所有债务证券均应立即到期并支付。在宣布加速发行任何系列的债务证券之后，以及根据判决或法令出售财产以支付到期款项之前，在以下情况下，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以免除违约并撤销该声明及其后果：

我们已经向受托人支付或存入了一笔足以支付以下金额的款项：

该系列所有债务证券的所有到期分期利息；

除申报外到期的该系列中任何及所有债务证券的本金和溢价（如果有）；

在适用法律规定的法律可执行的范围内，逾期分期利息的利息，以及该系列每笔债务证券的本金和溢价（如果有）的利率，按该债务证券截至该付款或存款之日承担的利率或到期收益率（如果是原始发行的折扣证券）；以及

受托人的开支，以及对受托人、代理人、律师和律师的合理补偿；以及

除了不支付这类系列债务证券的本金外，契约下的所有违约行为均已得到补救，这些债务证券本金可能已通过申报到期。

该契约规定，在契约下未偿还的任何系列债务证券中占本金总额的多数的持有人可以指示受托管理人就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力或信托，但某些例外情况除外。任何已发行系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的情况除外。

任何系列的任何债务证券的持有人不得提起任何程序来执行契约或其下的任何补救措施，除非受托人在持有人提出该系列未偿还债务证券本金总额的25％或以上的合理赔偿要求和提供合理赔偿后的60天内未采取行动。但是，未经任何系列证券的任何持有人同意，任何系列证券的任何持有人在到期时强制支付其债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）的权利不得受到损害。

除非在发出此类通知之前得到纠正，否则受托管理人必须在违约发生后的90天内向其已知的此类系列的任何债务证券的持有人发出违约通知。但是，除了拖欠支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）外，受托人只要本着诚意认定扣发此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，就可以不予通知。

我们每年都必须向受托人交付一份高级管理人员证书，说明这些高管是否知道我们公司在履行所有契约时存在任何违约，如果是，则说明此类违约的性质。

合并或整合

该契约规定，未经契约下任何未偿债务证券持有人同意，我们可以与任何国内公司、协会、公司或商业信托（如本小节所述，为公司）合并，或将我们的基本所有资产转让或租赁给任何国内公司、协会、公司或商业信托（在本小节中使用的公司），前提是：

•

继任公司承担我们在债务证券下的所有付款义务以及我们在契约下的所有其他契约的履行；以及

•

契约中描述的某些其他条件也得到满足。

尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。由于这种不确定性：

作为转让或租赁我们资产的条件，我们和债务证券持有人之间可能存在分歧，即资产转让或租赁的条件，继承实体是否需要承担我们在契约下的义务，因此，未能承担此类义务是否会导致契约下的违约事件；

ii。

如果债务证券持有人试图在这种情况下宣布违约事件并行使契约下的加速权，而我们对此类行动提出异议，则无法保证解释适用法律的法院会如何解释该短语；以及

iii。

债券持有人可能很难宣布违约事件和行使其加速权。

解雇、法律辩护和免除契约

我们可以通过不可撤销地向受托管理人存入以下货币或货币的资金，来解除对尚未交付给受托管理人注销的任何系列债务证券的持有人的某些义务，这些债务证券要么已经到期应付，要么将在一年内到期和支付（或根据受托人满意的通知安排需要在一年内赎回）这些债务证券的应付金额足以偿还这些债务的全部债务本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的债务证券，截至该存款之日（如果这些债务证券已到期并应付）或到期日（视情况而定）。

我们可以选择，在遵守某些条款和条件的前提下，免除与任何系列的债务证券有关的任何和的所有义务（登记债务证券的转让和交换、替换、被盗、丢失或残损债务证券和票券、维持付款机构和持有资金用于信托付款的某些义务除外），或者在以下情况下无需遵守契约的某些限制性契约：

(1) 我们以信托形式向受托人存放了资金，如果是以美元计价的债务证券和息票，则存放了美国政府债务，如果是以外币计价的债务证券和息票，则存放外币政府证券，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或货币组合，以及美国政府证券或外币政府证券，视情况而定，其金额足以支付根据债务证券，以债务证券的货币支付债务证券的所有本金和溢价（如果有），以及债务证券的利息（如果有）（如果有）；

(2) (i) 任何违约事件或经通知或延迟即成为违约事件的事件在此类存款之日均不得发生并持续下去；(ii) 任何与我们的破产、破产或重组有关的违约事件，或者经通知或时间流逝或两者兼而有之即成为违约事件的事件，不得在该存款之日起90天内发生，以及 (iii) 此类存款和解除义务不会导致任何重大契约、协议或其他文书下的任何违约或违约事件对我们或我们的任何财产具有约束力；

(3) 我们已向受托人提交了律师的意见，大意是此类存款和解除不会导致该系列债务证券的持有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果未进行此类存款和清偿，则此类持有人将按相同金额、方式和时间缴纳的联邦所得税；以及

(4) 我们已向受托人交付了高级管理人员证书和律师的意见，表明我们遵守了契约或适用的补充契约中规定的与清偿和清偿系列债务有关的所有先决条件。

适用法律

无论出于何种用途，契约和债务证券都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

普通的

我们可能发行用于购买债务证券的债务认股权证或用于购买优先股或普通股的股票认股权证。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，全部将在与本招股说明书交付的任何或所有认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出。每份认股权证的协议形式的副本，包括代表认股权证的证书形式，这些证书反映了将就每种认股权证的特定发行签订的此类协议中应包含的条款，将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能与之相关的认股权证的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的认股权证的特定条款，以及此类一般条款适用于所发行认股权证的范围（如果有）将是

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证，债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券的任何本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的支付。

行使债务认股权证。每份债务认股权证将使持有人有权以的行使价以现金购买本金的债务证券，该行使价在每种情况下均应在与其发行的债务认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出或可按其中的规定确定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务认股权证可在适用的招股说明书补充文件规定的到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时间行使。在纽约时间下午 5:00 之后，在到期日，未行使的债务认股权证将失效。

债务认股权证可以按照与债务认股权证相关的的适用招股说明书补充文件中的规定行使。在收到付款和在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的债务认股权证后，我们将尽快转发行使时可购买的债务证券。如果行使的此类认股权证所代表的债务认股权证少于所有债权证，则将为剩余的份债务认股权证签发新的债务认股权证证书。

股票认股证

普通的。有关本招股说明书的股票认股权证条款、与此类股票认股权证相关的股票认股权证协议以及代表此类股票认股权证的股票认股权证的条款，请参阅适用的招股说明书补充文件，包括以下内容：

•

行使此类认股权证时可购买的优先股或普通股的类型和数量以及与行使此类认股权证有关的程序和条件；

•

可单独交易此类股票认股权证和相关优先股或普通股的日期（如果有）；

•

此类股票认股权证的发行价格（如果有）；

•

行使股票认股权证时可购买此类股票的初始价格，以及与相关的任何调整条款；

•

此类股票认股权证的面额；

•

行使此类股票认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

讨论适用于所有权或行使股票认股权证的美国联邦所得税的重大注意事项；

•

此类股票认股权证的赎回条款（如果有）；

•

股票认股权证的任何其他条款；

•

股票认股权证的反摊薄条款（如果有）；以及

•

与行使此类认股权证时可购买的任何股本有关的其他信息。

股票认股权证可以兑换成不同面额的新股票认股权证，股票认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使股票认股权证之前，股票认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的股本持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的此类股本的任何股息或其他分配款项。

行使股票认股权证。每份股票认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的优先股或普通股（视情况而定），其行使价格在每种情况下均应在与其发行的股票认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出或可根据其中规定的方式确定。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则股票认股权证可以在适用的招股说明书补充文件规定的到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时间行使。纽约时间下午 5:00 之后，在到期日，未行使的股票认股权证将失效。

股票认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件的规定行使。在收到付款和股票认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署后，我们将尽快

我们可能会发行股票购买合约，这些合同规定持有人有义务向我们购买股票，并要求我们在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股。普通股的每股价格可以在股票购买合约发行时确定，也可参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位或股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同以及 (x) 优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或 (y) 第三方的债务债务，包括美国国债，在每种情况下，都担保持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押的，也可能是预先注资的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在该合同下的债务，在某些情况下，我们可能会在向担保原始股票购买合同下这些持有人义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合约或预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。招股说明书补充文件中的描述将不完整，将参照与此类股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如果适用）以及预付证券和发行此类预付证券所依据的文件（如果适用），对其进行全面限定。

如果在发行所发行证券时使用承销商，则管理承销商或承销商以及任何其他承销商的名称以及某些发行条款，包括承销商和交易商的薪酬（如果有），将在适用的招股说明书补充文件中列出。只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才会被视为该招股说明书补充文件中描述的已发行证券的承销商。未透露姓名的公司将无法直接或间接参与此类证券的承保，尽管此类公司在有权获得交易商佣金的情况下可以参与这些证券的分销。预计，与任何已发行证券有关的任何承保协议将 (i) 使承销商有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能需要支付的款项缴纳摊款， (ii) 规定承销商的义务将受某些先决条件的约束，(iii) 规定承销商通常将有义务购买所有已发行的证券（如果有）。

我们也可能将所发行的证券作为委托人出售给交易商。如果我们将所发行证券作为委托人出售给交易商，则交易商可以将这些证券转售给公众，价格由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

所提供的证券也可以通过我们可能不时指定的代理人发行。适用的招股说明书补充文件将包含任何此类代理人的名称及其机构的条款。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。

作为直接发行已发行证券的手段之一，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务，在有资格参与此类证券拍卖的潜在购买者中对已发行证券进行荷兰电子拍卖，前提是招股说明书补充文件中有这样的描述。

招股说明书补充文件中提到的交易商和代理人可能被视为招股说明书补充文件中描述的证券的承销商（根据《证券法》的含义），根据可能与我们签订的协议，他们可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要为这些负债支付的款项缴款。

承销商、交易商和代理商可能与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

可以直接由我们或通过我们的子公司征求购买所发行证券的要约，我们可以直接向机构投资者或其他人出售这些要约。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可能被视为招股说明书补充文件中描述的证券的承销商（在的含义范围内），根据可能与我们签订的协议，我们可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或为他们可能需要为这些负债支付的款项缴纳摊款。

承销商、交易商和代理商可能与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

购买所发行证券的要约可以直接由我们或通过我们的子公司征集，我们可以直接向机构投资者或其他人出售这些要约。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2021年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。


	截至截至十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
现金和现金等价物	$	2,818.6	$	2,067.0
短期借款和长期债务的当前到期日		6,904.5		1,501.1
长期债务		18,320.8		14,737.5


	以百分比表示本金金额			美元金额
根据 2027 年纸币		0.250	%	$	2,500,000
根据 2029 年纸币		0.350	%	$	3,500,000
每张 2034 年的纸币		0.450	%	$	6,750,000
每张 2054 年的纸币		0.750	%	$	11,250,000
每张 2064 张纸币		0.800	%	$	12,000,000

总计				$	36,000,000

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