附录 1.1

奥托洛斯疗法有限公司

美国存托股

代表普通股

承保协议

2024 年 2 月 8 日

杰富瑞有限责任公司

Truist 证券有限公司

作为几家承销商的代表（ 代表）

在此附表一中命名

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

Truist 证券有限公司

东北桃树路 3333 号

11^第四地板

乔治亚州亚特兰大 30326

女士们、先生们：

根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市 有限公司（以下简称 “公司”）Autolus Therapeutics plc提议，在遵守本协议（本协议）规定的条款和条件的前提下，以本协议规定的方式， 向本协议附表一中列名的承销商（承销商）发行和出售总计58,333,336股美国存托股份，代表58,333,336股公司36股普通股，面值每股0.000042美元（普通股 股）。公司将出售的58,333,336股美国存托股总额为58,333,336股普通股，此处称为美国存托凭证。ADS代表的普通股以下称为 股票。ADS和股票在此统称为已发行证券。

美国存托凭证将根据截至2018年6月26日的特定存款协议（“存款协议”）由公司、北卡罗来纳州花旗银行作为存托人（以下简称 “存托人”）以及存托机构根据该协议发行的美国存托凭证（ADR）作为存托人（ADR）的持有人和受益所有人之间签发的 发行，为美国存托凭证（ADR）提供证据。每份ADS代表获得根据存款协议存入的一股普通股的权利。

本协议中提及的 (1) 公司向承销商发行和出售美国存托凭证以及类似或类似的表述应理解为包括公司向存托人或其被提名人分配和发行这些存托凭证所依据的新普通股，以及由存托人向承销商购买代表此类普通股的美国存托凭证；以及 (2) 购买或支付任何应将ADS以及类似或类似的表述理解为指普通股的认购这些ADS的基础，以及代表 此类普通股的ADS的普通股的存款，以及此类普通股的认购款的支付。

1。公司向每位承销商陈述并保证， 同意：

(a) 经修订的1933年《证券法》 第405条所定义的有关已发行证券 的S-3表格（文件编号333-276942）（初始注册声明）的自动上架注册声明（以下简称 “初始注册声明”）已在本文件发布之日前三年内向美国证券交易委员会（委员会）提交；初始注册声明及其任何生效后的修正案，于申报时生效； 且无暂停令暂停初始注册的生效声明或

其中任何部分已经发布，委员会没有为此发起或威胁提起任何诉讼，公司也没有收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条使用初始 注册声明或其任何生效后的修正案的异议通知（作为初始注册声明的一部分提交的基本招股说明书，采用其最近 的形式）在本协议签订之日或之前向委员会提交的，以下称为基本招股说明书；根据该法第424（b）条向委员会提交的与已发行证券 相关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为初步招股说明书；初始注册声明的各个部分包括其中的所有证物，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据第430B条被视为其一部分的任何与已发行证券有关的招股说明书补充文件每份初始注册声明均在当时 进行了修订初始注册声明的一部分已生效，以下统称为注册声明；基本招股说明书在适用时间前夕进行了修订和补充（定义见本文第1（c）节的 ），以下称为定价招股说明书；根据 第 5 条，根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与已发行证券有关的最终招股说明书的形式 (a) 此处以下称为招股说明书；此处提及基本招股说明书时，定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括截至该招股说明书发布之日根据该法S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件 ；凡提及基本招股说明书、任何 初步招股说明书或招股说明书的任何修正案均应视为提及并包括任何生效后的修正案注册声明，根据第424（b）条向委员会提交的与已发行证券相关的任何招股说明书补充文件根据 法案以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交并纳入其中的任何文件，每种文件都是在基本招股说明书发布之日之后提交的初步招股说明书或招股说明书，如 案一样；提及注册声明的任何修正均应视为指并包括公司根据第13 (a) 条提交的任何年度报告) 或 注册声明生效之日后的《交易法》第 15 (d) 条，该声明以引用方式纳入了注册声明；以及《发行证券法》第433条中定义的任何发行人自由撰写的招股说明书以下称为发行人 自由写作招股说明书）；

(b) (A) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作 招股说明书的命令，并且 (B) 每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合该法的要求以及委员会根据该法的规章制度，而且 不包含有关重大事实或不真实的不真实陈述应根据其当时的情况，陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，不是误导性的； 提供的, 然而，本陈述和保证不适用于根据承销商信息（定义见本协议第9 (b) 节）作出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，适用时间为本协议签订之日美国东部时间上午 6:12。定价招股说明书（由 本协议附表二（b）所列信息补充，合计（统称 “定价披露一揽子”），截至交付之时（定义见本协议 第 4 (a) 节）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中省略陈述任何必要的重大事实，根据其制作情况，不具有误导性；以及每个 发行人免费写作招股说明书以及每份口头或书面招股说明书依据该法第5（d）条（第5（d）条通信）与潜在投资者进行的沟通，即该法第405条（写作）所指的书面通信，不包括任何与注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书、 和每份发行人免费写作招股说明书中包含的信息相冲突的声明第 5 (d) 节撰写，经定价披露一揽子计划补充并结合使用适用时间、过去和截至交付之时都不会包括任何 不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导； 但是，前提是，本 陈述和担保不适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的陈述或遗漏；

(d) (i) 注册声明符合，在提交此类招股说明书、修正案或补充文件之日，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正案或 补充将在所有重大方面符合该法的要求以及委员会 的规章制度的要求，(ii) 注册声明和注册声明的任何进一步修正案现在和将来都不会如此截至适用的生效日期，不适用于注册声明的每个部分和任何修正案其中包含 不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，以及 (iii) 截至招股说明书及其任何补充文件的适用提交日以及截至交付之时，招股说明书和招股说明书的任何其他补充文件现在和将来都不会 包含不真实的材料陈述事实或省略陈述必须在其中陈述的重大事实，或在 中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下制造的; 但是, 前提是,本陈述和担保不适用于依据承销商信息并按照 作出的任何陈述或遗漏；

(e) 以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和 招股说明书的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会 的规章制度，且此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；以这种方式提交的任何其他文件以及注册声明、定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件中以引用方式纳入的 ，在这些文件生效或向委员会提交时（视情况而定）， 在所有重大方面都符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并且不包含不真实的声明重大事实或省略陈述其中要求陈述的重大事实 或必须使其中陈述不具有误导性；除非本协议附表二 (d) 另有规定，否则自委员会在本协议签订之日前的工作日 工作日结束营业以来，没有向委员会提交任何此类文件或任何其他文件；

(f) F-6表格（文件编号333-224837）上关于美国国债券的注册 声明已向委员会提交；委员会已以该表格宣布该注册声明生效；迄今为止，尚未向委员会提交任何与该注册声明有关的其他文件；没有停止令暂停此类注册的生效 已发布声明，没有为此目的提起任何诉讼，也没有根据针对公司或与之相关的法案第 8A 条提起诉讼ADS是由委员会发起或威胁发起的（此类注册声明的各个部分， ，包括其中的所有证物和其中以引用方式纳入的文件，均在注册声明的该部分生效时进行了修订，以下称为ADS注册声明）；ADS 注册声明生效时符合其规定，其任何进一步修正将在所有实质方面符合该法和规则的要求委员会的条例根据该条款，且截至适用的生效日期，不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；

(g) 自定价招股说明书中提及或纳入 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其子公司总体上没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或重大干扰，无论是否由保险承保，也没有因任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令或 (ii) 签订的对公司至关重要的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）以及其子公司作为一个整体考虑或承担了对公司及其子公司至关重要的任何直接或或有负债或 债务，在每种情况下都不同于定价招股说明书中规定或设想的内容；而且，自注册声明和定价招股说明书中 提供信息的相应日期起，公司或公司的股本没有 (x) 任何变化其任何子公司（由于 (1) 行使期权（如果有）受限 股权的结果除外或其他股权奖励，或根据定价招股说明书和 招股说明书中描述的公司股票计划在正常业务过程中授予任何期权、限制性股票单位或限制性股票，(2) 公司根据定价招股说明书和招股说明书中规定回购公司证券的任何合同安排回购股份，或 (3) 发行，如果 有，则按照定价招股说明书和招股说明书），或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；在本协议中，重大不利影响是指 任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，或影响（i）本公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或 整体经营业绩，除非另有规定在定价招股说明书中列出或考虑的内容，或 (ii) 公司履行其职责的能力本协议规定的义务，包括发行 和出售已发行证券，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；

(h) 公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司 对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非定价招股说明书中描述的或不会对该类 财产的价值产生重大影响且不干扰公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用。据公司所知，公司及其子公司租赁的不动产和建筑物是根据有效、持续和可执行的租赁持有的 （受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利或补救措施有关或影响一般债权人权利或补救措施的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的适用；以及 (iii) 适用法律以及有关赔偿权和缴款权的公共政策);

(i) 公司及其每家子公司 (i) 已在适用情况下正式注册或组建，根据其组织管辖区的法律（在此概念适用的范围内）有效存在并信誉良好 ，(ii) 拥有必要的权力和权限（公司和其他方面）拥有定价招股说明书中所述的财产和开展业务，且 (iii) 已获得正式资格从事商业交易的外国公司，根据其所属司法管辖区的法律，该外国公司信誉良好或者租赁房产或开展任何业务以要求这种 资格（在此概念适用的范围内），除非在本条款 (iii) 中，如果个人或总体而言，不具备如此资质和信誉良好的情况都不会产生重大不利影响 影响。公司的每家子公司均已在注册声明中列出，Autolus Inc.不是重要的子公司（定义见该法第405条）；

(j) 公司的已发行和流通股本按注册声明、定价招股说明书和招股说明书中 标题资本的规定列出，截至其中规定的相应日期。公司的所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付， 不可估税，符合定价招股说明书和招股说明书中对普通股的描述；公司每家子公司的所有已发行股本均已正式通过， 已获得有效授权和发行，已全额支付且不可估税，由公司免费直接或间接拥有且不包括所有留置权、抵押权、股权或债权，但上述留置权或 抵押权除外在定价招股说明书和招股说明书中；

(k) 在ADS基础上发行的股票已获得正式和有效的授权，当按照本文规定发行和交付时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，并将符合定价招股说明书和招股说明书中对普通 股的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束，除非对于在本协议发布之日之前已遵守或有效放弃的此类权利； 股份可通过以下方式自由存放公司与存托机构或其被提名人一起反对发行证明存托凭证的存托凭证；ADS在发行和交付时付款，可由公司自由转让给几家承销商及其初始购买者的账户 ；除非定价招股说明书中另有规定，否则对所发行证券的后续转让没有限制；

(l) 本公司根据本协议将要出售的存托凭证的发行和出售、在 发行证明存托凭证的存托凭证据、公司遵守本协议和存款协议以及完成本协议和定价招股说明书所设想的交易不会与 相冲突或导致违规行为或导致违规行为 (A) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议的任何条款或规定，或构成违约，本公司或其任何 子公司作为当事方的租赁协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其任何财产或资产约束的协议或文书，但本条款 (A) 除外，此类违约、 违约行为或个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违规行为，(B) 公司的备忘录和公司章程（或其他适用的组织文件）或 任何一份其子公司（如适用），或 (C) 对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，但 除外，因此类违约、违规或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；以及没有同意、批准、授权、命令、注册或 br} 必须具备任何此类法院、政府机构或机构的资格或与其合作资格发行和出售美国存托凭证，用于存款

存放在存托机构或其被提名人的股份，以证明将要交付的美国存托凭证或公司完成本协议 所设想的交易，但以下情况除外：(i) 根据该法获得的已发行证券注册资格；(ii) 金融业监管局 (FINRA) 批准承保条款和 安排以及 (iii) 国家证券可能要求的同意、批准、授权、注册或资格或与承销商购买和分销美国存托凭证有关的蓝天法律；

(m) 公司及其任何子公司 (i) 违反其公司备忘录和细则或其他适用的组织 文件（如适用），（ii）违反对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章，或 (iii) 未履行或履行任何义务，任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的协议、契约或条件，其作为当事方或其任何财产可能受其约束的租赁或其他协议或文书，除非在前述第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违规或违约行为；

(n) 定价招股说明书和招股说明书中载列的声明，包括其中以引用方式纳入的声明，标题 定价招股说明书中的股本描述和公司章程以及基本招股说明书中对美国存托股份的描述，前提是这些声明声称构成 已发行证券条款的摘要，以及标题 (i) 业务概述我们与 UCL Business Ltd. 签订的许可协议和《业务概览》、《政府监管和产品批准》，载于公司截至2022年12月31日的财政年度 20-F表格的年度报告以及（ii）定价招股说明书中的税收和承保，只要它们旨在描述法律的规定 和其中提及的文件，在所有重大方面都是准确和完整的；

(o) 除定价招股说明书中规定的内容外， 不存在公司或其任何子公司，或据公司所知，公司任何高级管理人员或董事作为当事方的法律或政府诉讼，或公司或其任何子公司 的任何财产，或据公司所知，公司任何高级管理人员或董事是该诉讼的主体，如果确定对公司或其任何子公司造成不利影响，则可以合理地预期会出现重大不利影响 影响；据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑提起此类诉讼；

(p) 正如经修订的1940年 《投资公司法》所定义的那样， 公司不是投资公司，在按定价披露一揽子计划中所述的发行和出售及其收益的使用生效之后，也将不是投资公司；

(q) (A) (i) 在提交初始注册声明时，(ii) 为了遵守该法第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告还是招股说明书的形式），当时的 和 (iii) 公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，根据该法第163（c）条）根据以下豁免提出了与证券有关的任何要约根据该法第163条，按照该法第405条的定义， 公司是一家知名的经验丰富的发行人；并且 (B) 在提交该修正案及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者 最早提出了 ADS 的真诚要约（根据该法第 164 (h) (2) 条的定义），在本文发布之日，公司根据该法第405条的定义，过去和现在都不是不符合资格的发行人；

(r) 安永会计师事务所审计和认证了公司及其子公司的某些财务报表，根据该法以及委员会根据该法制定的细则和条例的要求，他们是独立的公共 会计师；

(s) 公司维持财务报告内部控制体系 （该术语的定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），(i) 符合《交易法》的适用要求，(ii) 由 公司的首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理的保证 目的符合美国公认会计原则 (GAAP）和（iii）足以提供合理的保证，即（A）交易是根据管理层的总体授权或 的特定授权执行的，（B）交易在必要时记录以允许准备

财务报表符合公认会计原则并维持资产问责制，（C）仅允许根据管理层的一般或特定的 授权访问资产，（D）在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除定价招股说明书中所述外， 公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（据了解，本小节不应要求公司 在适用法律要求遵守的日期之前 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条）；

(t) 公司维持旨在符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见 交易法第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保 公司的首席执行官和首席财务官知悉与公司及其子公司相关的重要信息；公司已进行了评估其披露控制的有效性；以及《交易法》第13a-15条所要求的程序以及此类披露控制和程序是有效的，招股说明书中披露的除外；

(u) 自定价招股说明书中纳入或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化；

(v) 公司及其子公司根据专利和专利申请、 版权、商标、商标注册、服务标志、服务商标注册、商品名称、服务名称和专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有 或机密信息、系统或程序）以及所有其他必要或使用的技术和知识产权，拥有或拥有有效、具有约束力和可执行的许可或其他权利本公司业务的开展或拟议的行为及其子公司按照定价招股说明书和招股说明书中描述的 （统称为公司知识产权），公司及其子公司拥有或拥有行使该公司 知识产权的有效、具有约束力和可执行的许可证或其他权利；除定价招股说明书和招股说明书中披露或以引用方式纳入外，公司或其任何子公司拥有的知识产权是免费和明确的据公司所知，所有实质留置权和 抵押权中，公司或其任何子公司拥有或许可的专利、商标和版权仍然存在，并非无效或不可执行；公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，所有此类协议均完全有效。除了在定价 招股说明书和招股说明书中披露或以引用方式纳入的内容外，(i) 公司及其任何子公司均没有义务向任何第三方支付与公司知识产权 财产有关的实质性特许权使用费、授予许可证或提供其他实质性对价，(ii) 任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁公司或其任何子公司侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何 权利与公司或其任何子公司的任何候选产品、流程或知识产权有关的其他人，而公司不知道有任何事实可以构成任何此类行动、 诉讼、诉讼或索赔的合理依据，(iii) 据公司所知，而且正如不合理预期的那样，单独或总体而言，不会对公司产生重大不利影响，也没有非美国的第三方. 专利和商标局 局（美国专利商标局）或任何以普通方式行事的外国政府行政机构的过程 单方面的专利起诉以书面形式质疑公司拥有或许可的任何专利或专利 申请的有效性、可执行性、所有权或使用，据公司所知，除了正在进行的正常程序、单方面专利起诉程序外，没有与公司拥有或许可的任何专利或专利申请的有效性、 可执行性、范围、注册或所有权有关的法律诉讼或书面威胁，(iv) 据本公司所知，既不是公司也是其任何子公司已收到关于任何 侵权、挪用或与他人主张的与公司任何候选产品、技术、工艺或公司知识产权发生冲突的侵权、挪用或冲突的通知，(v) 告知公司、开发、制造、销售以及目前对本公司或其任何子公司任何候选产品或工艺的任何拟议用途定价招股说明书或招股说明书目前没有 ，也不会据公司所知，商业化后，侵犯了任何第三方的任何权利或已发布的有效专利索赔，(vi) 任何第三方对公司或其任何子公司拥有的 的任何公司知识产权没有任何所有权，而且据公司所知，任何第三方都不拥有任何所有权

对许可给公司或其任何子公司的任何公司知识产权的权利，但公司或此类公司知识产权 财产的任何许可人除外，(viii) 公司及其子公司已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，维护和保护公司知识产权，包括执行适当的 保密和保密协议，(viii) 据公司所知，没有员工、顾问或独立人士本公司或其任何子公司的承包商在任何重大方面违反了任何 雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前雇主或独立承包商签订的任何 限制性契约的任何条款，前提是违规行为的依据与此类员工的雇用或独立承包商与公司或其任何子公司的合作或 在受雇或受雇期间采取的行动有关订婚了就本公司或其任何子公司而言，（ix）据本公司所知，没有第三方侵犯任何公司知识产权；

(w) 据公司所知，公司或其任何子公司拥有或许可的所有专利和专利申请均已按规定提交、维护和起诉， 符合适用法律，包括37 C.F.R. 1.56规定的坦率和诚信义务；公司不知道有任何需要向美国专利商标局披露但未披露且可能构成依据的事实对已颁发的任何专利的无效裁定；

(x) 公司及其各子公司 (i) 一直严格遵守适用于其财产所有权或租赁或业务开展的法规、规则、规章和政策（包括但不限于测试、开发、 制造、包装、标签、加工、使用、分销、营销、促销、储存、进口、出口或处置由公司或代表其制造的任何产品）公司或此类子公司），包括但不限于 (1) 美国联邦食品、药品和化妆品法案（21 U.S.C. § 301 等）及其实施条例，以及任何后续的政府计划；（2）《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 及其后各节）及其实施条例； (3)《美国动物福利法》，与良好临床实践和良好实验室实践相关的法规；(4) 适用的联邦、州、地方和外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括美国. 反回扣 法规（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《美国民事罚款法》（42《美国法典》第 1320a-7a 条）、《美国民事虚假法》索赔法（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、美国刑事虚假陈述法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、与医疗保健欺诈和滥用相关的适用联邦、州、地方和外国刑法，包括 18《美国法典》第286和287条，以及1996年《美国健康保险流通和责任法》下的医疗欺诈刑事条款（HIPAA）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、美国排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 节）、适用政府资助或赞助的法规、规章和指令医疗保健计划，以及根据此类法规颁布的法规；(5) 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订的 的 HIPAA，以及据此颁布的法规和州或非美国对应法规或其他 法律或法规，其目的是保护个人或处方者的隐私；(6) 美国患者保护和 2010年《平价医疗法案》（第111-148号公法），经美国 《医疗保健和教育协调法》修订2010 年（第111-152号公法），根据该法颁布的法规；（7）《美国医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7h 节）；（8）《欧盟通用数据保护条例》（第 2016/679 号条例）（GDPR）以及实施、修改、转换或规定 任何减损的适用国家立法，包括 2018 年英国数据保护法、2018 年数据保护（收费和信息）条例、欧盟第 2002/58/EC 号指令（电子隐私指令）以及任何实施电子隐私 的法律每个欧盟成员国和英国的指令（统称为《数据保护法》）；以及（9）适用于公司或其任何子公司的任何类似的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、规则、条例、手册条款、政策 和行政指导（统称为 “适用法律”）；(ii) 未收到任何关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法的通知，调查、审计、 仲裁或其他行动，或任何美国食品药品监督管理局 (FDA) 483 表格、通知任何法院或仲裁员、政府、监管机构或 监管机构或第三方声称或声称未遵守任何适用法律或任何申请、许可证、许可、证书、批准、许可、 注册及其补充或修正的负面调查结果、警告信、无标题信件或其他通信，据公司所知，也不是此类索赔, 诉讼, 诉讼, 诉讼, 听证, 执行,调查、 仲裁或其他行动或通信受到威胁；(iii) 拥有所有重要授权，此类实质性授权是有效的、完全有效的，在任何实质性方面均未违反 的任何条款

任何此类实质性授权；(iv) 没有收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已经、正在采取或打算采取的书面通知， 也不存在任何合理可能导致任何法院或仲裁员或政府机构或监管机构采取行动，对任何实质性限制、暂停、实质性修改或撤销任何重大授权 所知或撤销任何实质性授权 本公司的任何此类限制、暂停、修改或撤销是否受到威胁；(v) 有未遭受任何个人数据泄露（按照 GDPR 的定义）；(vi) 已实施和维护 一项信息安全计划，该计划由合理和适当的组织、物理、管理和技术保障措施组成，旨在保护所有个人数据和由此处理的 个人信息的安全性、机密性、完整性和可用性，这些措施符合合理的行业惯例，并符合《数据保护法》和任何现有和当前有效的书面合同公司或其任何 子公司就数据保护法的要求保护或处理个人数据或个人信息所做的承诺；(viii) 已支付数据保护法要求的所有费用；(viii) 已提交、获得、 维护或提交了任何适用法律或授权及所有此类要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔截至提交之日，提交的材料和补充或修正案在所有重要方面均完整而准确（或在随后提交的文件中进行了更正或补充）；(ix) 据公司所知， 没有或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人对向 提交的材料或准备或保存的任何其他记录或文件作出或导致作出任何虚假陈述或陈述或重大遗漏遵守 FDA 或任何其他联邦或州政府的要求机构或外国监管机构；以及 (x) 不是任何企业诚信协议、监督协议、同意令、 和解令或与任何政府或监管机构签订或实施的类似协议的当事方；

(y) (i) 由 定价招股说明书和招股说明书中描述的由公司或其任何子公司进行或代表或赞助的临床和临床前研究和试验，或定价招股说明书或招股说明书中提及的结果，或打算提交给欧洲药品管理局（EMA）的临床和临床前研究和试验）、FDA 或类似的外国、州和 地方政府或监管机构（统称 “监管机构”）)，在所有重要方面，过去和现在都是按照为每项此类临床或临床前试验制定的协议以及所有适用法律进行的；(ii) 定价招股说明书和招股说明书中对此类试验和测试结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的， 公平地呈现了此类研究和试验得出的数据；(iii) 公司对任何其他试验一无所知其结果与不一致或可以合理地预期会使信誉受损或者质疑定价招股说明书或招股说明书中描述或提及的 结果；以及 (iv) 公司及其任何子公司均未收到任何监管机构或任何其他 政府机构或任何机构审查委员会、伦理委员会或其他类似实体发出的任何可能导致终止、暂停或对所述任何临床或临床前试验 进行实质性修改的通知、信函或其他通信在定价招股说明书或招股说明书或结果中定价招股说明书或招股说明书中提到了这些内容，公司也不知道有任何事实可以构成任何此类终止、 暂停或重大修改的合理依据；

(z) 公司或其任何子公司，以及据公司所知，其任何或任何 子公司的高级职员、董事或管理员工（定义见美国法典第 42 篇第 1320a-5 (b) 节）都没有或曾经被排除、暂停或禁止参与任何国家或地区健康 护理计划，该计划被美国食品药品管理局或类似机构根据 21 U.S.C 禁止。§ 335a 或类似法律，或受任何未决或据公司所知的威胁或计划采取的行动的约束，这些行动可以合理预期会导致 结果在此类排除、暂停或取消资格；

(aa) 据公司所知，其及其 子公司供应商的制造设施和运营在所有重大方面均遵守所有适用法律；

(bb) 除注册 声明中所述外，定价披露一揽子计划和招股说明书或单独或总体上不会造成重大不利影响，(A) 公司及其任何子公司均未违反普通法的任何成文、法律、规则、 法规、条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令，同意、与污染或保护人类健康、 环境有关的法令或判决（包括，但不限于环境空气、地表水、地下水、地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、 污染物、污染物、废物有关的法律法规，

有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险材料”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称 “环境法”），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可证， 均符合其要求，(C) 有没有待处理或威胁采取的行政、监管或司法行动，针对公司或其任何子公司的诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或 诉讼，以及 (D) 没有任何事件或情况可以合理预期构成 清理或补救令，或任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何相关子公司的诉讼、诉讼或诉讼的依据危险物品或任何 环境法；

(cc) 公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务的全部权利、权力和权力； 为使本协议获得应有和适当的授权、执行和交付以及完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已正式和有效地采取；

(dd) 存款协议由公司正式授权、执行和交付，假设由 存托机构正式授权、执行和交付，则构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受破产、破产、重组和与或 影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用法律的约束，并受股票存款的约束根据存款规定存款的存款凭证协议，ADS发行后，将有效发行并全额支付， 在存托人发行作为美国存托凭证的美国存托凭证和存托凭证时，此类存托凭证将按时有效发行，以其名义注册ADR的人将有权享有其中和存款协议中规定的权利； 和存款协议、ADS和ADR在所有材料中均符合规定尊重注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对此的描述；

(ee) 任何法院或政府机构或机构或对公司或其任何子公司或其任何财产或任何证券交易机构（以下简称 “政府授权”）具有管辖权的任何 证券交易所（以下简称 “政府机构”）的所有同意、批准、授权、命令、注册、许可和资格，以存入股票和发行美国存托凭证尊重这些条款，也感谢公司执行和交付本协议协议和经正式有效授权的存款协议 已经获得或订立并完全生效；

(ff) 除定价招股说明书中所述外，根据英国现行法律法规，股票申报和支付的所有股息和其他分配 均可自由转移出英国，并可以美元支付；

(gg) 据公司所知，本公司或其任何子公司，以及与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他人员 ，均未提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支（或为促进此类支出采取任何行动）；(ii) 提供、提供，承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或（iii）违反或违反《2010年反贿赂法》的任何条款英国、1977 年《反海外腐败法》或任何其他 适用的反贿赂或反腐败法；

(hh) 公司及其子公司的运营始终遵守 的所有适用财务记录保存和报告要求，这些要求受洗钱法规的约束，以及所有适用司法管辖区的规章条例和任何相关或类似规则， 以及任何适用于公司的政府机构发布、管理或执行的法规或准则，包括但不限于：(i) 经美国爱国者协会修订的1970年银行保密法2001 年法案，以及据此颁布的规则和 条例，(ii) 2017年《洗钱、资助恐怖主义和资金转移条例》和 (iii) 经修订的《1970年货币和外国交易报告法》（统称《洗钱法》），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起任何涉及公司或其任何子公司与资金有关的诉讼、诉讼或程序《反洗钱法》尚待通过，或据公司所知，该法受到威胁；

(ii) 公司或其任何子公司以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未成为英国或美国政府（包括但不限于英国 金融制裁执行办公室、美国国务院外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标。财政部（OFAC）或美国国务院（包括但不限于指定为特别指定的 国民（或封锁人员）、欧盟、国王陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），以及本公司不得直接或 间接使用本协议下发行美国存款的收益，或将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 来资助或促进或 {的任何活动 br} 与当时在任何国家或地区开展业务往来此类资金是制裁的对象或目标，违反了制裁，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人 （包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁；

(jj) 公司及其 子公司 (i) 已提交了截至本文发布之日他们必须提交的所有纳税申报表（所有此类纳税申报表在所有重大方面均为真实且正确无误），或者已适当地申请并获得了延期 ，(ii) 已缴纳截至本文发布之日所需缴纳的所有税款，以及 (iii) 据公司所知，没有任何缺陷对于向他们申报的税款，在上文 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的每种情况下，(a) 受争的税款除外诚信，并已根据公认会计原则在公司财务报表中存入储备金，而且 (b) 无论是单独还是总体而言，都不会产生 重大不利影响；

(kk) 除每份注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的 TaxationU.K.Taxing 部分另有说明外，在 (i) 公司向存款人发行和交付股份时，不要求承销商或代表承销商在英国支付转让税、印花税、印花税储备税或其他类似的税收或关税（转让税）（转让税）按照本协议和存款协议所设想的方式，(ii) 发行和交付存托人按照本协议和存款协议所设想的方式向承销商或为承销商账户提供存托凭证（或证明存款凭证的ADR ），(iii) 承销商按照本协议和存款协议所设想的方式通过DTC的便利向初始购买者出售和交付ADS ，或 (iv) 本协议的执行和交付协议；

(ll) 公司及其任何子公司均未采取而且公司不会采取也将导致其子公司不直接或 间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致ADS价格稳定或操纵的行动；

(mm) 公司遵守 (i) 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款及其颁布的 所依据的规章制度，包括与贷款相关的第 402 条和与认证相关的第 302 条和第 906 条，以及 (ii) 适用于公司的纳斯达克股票市场有限责任公司 (Nasdaq) 监管下的公司治理要求，并且在每种情况下都没有理由相信它将无法遵守这些要求；

(nn) [保留的];

(oo) 定价招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何统计和市场相关数据均基于或源自 来源，经过合理调查，公司认为这些来源是可靠和准确的，并且在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意；

(pp) 除非定价招股说明书中另有规定，否则公司或其任何子公司与 任何人之间没有任何合同、协议或谅解，允许该人有权要求公司或任何子公司根据该法案就该人拥有或将要拥有的任何子公司的任何证券提交注册声明；

(qq) 目前，根据公司作为当事方或受 约束的任何协议或其他文书，本公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得向公司或任何其他子公司转让 该子公司的全部或全部财产或资产该公司的子公司。目前 英国或英国政府的任何政治分支机构无需政府或监管部门的批准、同意、授权、命令、执照、注册、许可或资格即可为公司付款

公司向股票或ADS持有人申报的股息或其他分配。根据英国现行法律 和法规，股票申报和支付的所有股息和其他分配均可自由转移出英国，但须遵守任何适用的洗钱法律或制裁以及适用的税收；

(rr) 除非根据本协议，否则公司或其任何子公司与任何个人 之间没有任何合同、协议或谅解会导致向公司、其任何子公司或任何承销商提出与发行ADS有关的经纪佣金、发现者费或其他类似款项的有效索赔；

(ss) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表，以及 相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司在所示日期的财务状况，以及公司及 其子公司在指定时期内的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据公认会计原则编制的始终如一地应用于所涉及的时期。所选财务数据和财务信息摘要 包含或以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和招股说明书中显示的信息，其编制基础与其中包含或以引用方式纳入的经审计的财务报表 一致。除非其中包含或以引用方式纳入其中，否则根据该法或根据该法颁布的规章制度，注册声明、定价 招股说明书或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表或支持附表；

(tt) 按照《交易法》第3 (a) (62) 条的定义，公司或其任何子公司不存在由国家认可的统计评级组织评级的债务证券或优先股， 或由其任何子公司担保的债务证券或优先股；

(uu) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的 信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的；

(vv) 根据该法第405条的定义，公司是外国私人发行人；公司自愿选择在美国国内发行人表格上提交定期和最新 报告；

(ww) 根据英国法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是 法律的有效选择，英国法院将予以遵守。根据本协议第18条和存款协议第7.6节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地 将个人管辖权提交给 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美国联邦法院或 (ii) 位于纽约市和县的纽约州法院， 曼哈顿自治市镇（统称特定法院），公司已依法、有效、有效和不可撤销地指定、任命并授权代理人在任何特定法院因本协议或所发行证券而引起或与之相关的任何诉讼中送达诉讼程序。根据英国法律，公司无权就其自身或其财产免于为执行本协议而提起的任何法律诉讼。如果公司 或其任何相应财产、资产或收入可能已经或今后可能有权在任何可能提起诉讼的法院获得任何此类豁免权，就公司的义务、 负债或本协议项下或由本协议引起或与本协议相关的任何其他事项行使任何此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将在法律允许的范围内放弃该权利，并已同意享受本协议第 18 节和《存款》第 7.6 节规定的救济和强制执行协议。本协议第 9 节中规定的赔偿和缴费条款不违反英国法律；以及

(xx) [保留的].

2。根据本文 中规定的条款和条件，(a) 公司同意向每位承销商发行和出售，并且每位承销商同意以每份ADS的收购价格向公司收购 中与本协议附表一中该承销商名称相反的 的数量。

公司承认并同意，承销商可以通过承销商的任何关联公司向或 提供和出售ADS。

3.在您授权发行美国存托凭证后，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售 ADS。

4。(a) 每位承销商在本协议下以账面记账 形式购买的美国存托凭证应由公司或代表公司以代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的名称交付给代表，方法是 通过存托信托公司的便利为承销商设定适当的账面记账权益 (DTC)，针对每位承销商的相应账户，由这些 承销商或其代表承销商支付的款项通过至少提前四十八小时将美国联邦（当日）资金电汇到公司向代表指定的账户的购买价格。此类交付和付款的时间和 日期应为美国东部时间2024年2月12日上午9点或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期（交货时间）。

(b) 根据本协议第8节由本协议当事方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括美国存托凭证的交叉收据 以及承销商根据本协议第8节要求的任何其他文件，将以电子方式送达纽约州第八大道620号古德温·宝洁律师事务所的办公室或 以电子方式交付（收盘时地点），ADS将在交付时通过DTC的设施交付。会议将在交付时间之前的纽约工作日 东部时间上午 10:00 在截止地点举行，届时将根据前一句交付的文件的最终草稿供本协议各方审查。就本协议而言，纽约 工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。

5。公司同意每位承销商的以下观点：

(a) 以您批准的形式准备招股说明书，并根据该法第424 (b) 条在委员会执行和交付本 协议后的第二个工作日结束营业时间之前提交此类招股说明书，或者（如果适用）根据该法第430A (a) (3) 条的要求尽早提交此类招股说明书；不作进一步修正或任何修改在 交付时间之前对注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书或招股说明书进行补充，您应立即拒绝批准在收到合理的通知后；在收到有关通知后，立即告知您注册声明的任何修正已提交或生效 的时间或招股说明书的任何修正或补充的提交时间，并向您提供其副本；根据该法第433 (d) 条迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；立即提交 所需的所有报告公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条向委员会提交在招股说明书发布之日之后，以及在招股说明书（或代替招股说明书，以该法第173（a）条中提及的通知）交付期间，就必须向您通报委员会发布任何停止 令或任何暂停注册声明生效的命令或其任何部分或ADS注册声明，或阻止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书，关于已发行证券的初步招股说明书或其他 招股说明书，或为此目的或根据该法第8A条启动或威胁启动任何程序，或委员会根据该法第401 (g) (2) 条对注册声明或 对其进行任何生效后的修正的反对通知，即暂停已发行证券在任何司法管辖区的发行或出售资格、出于任何此类 目的启动或威胁提起任何诉讼的情形，或其提出的任何请求修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的委员会；如果发布任何停止令或任何暂停注册声明或ADS注册声明的 效力的命令，或者阻止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即尽最大努力获得 撤回该命令；如果发出任何此类通知如有异议，应立即采取必要措施，包括但不限于自费修改注册声明或提交新的注册 声明，以允许承销商发行和出售证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案或新的注册声明）；

(b) 如果该法第430B (h) 条要求，应以您批准的形式准备一份招股说明书表格， 根据该法第424 (b) 条的要求不迟于该法第424 (b) 条的要求提交此类形式的招股说明书；并且不要对此类招股说明书进行进一步的修改或补充，您应立即拒绝 在发出合理通知后；

(c) 根据您可能要求的司法管辖区的证券法，立即采取您可能合理要求的行动，使ADS符合发行和 销售的资格，并遵守此类法律，以允许在完成 ADS 分发所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是公司无需具备相关资格作为外国公司（如果没有其他要求）或提交一份普遍同意书，允许其提供服务在任何司法管辖区进行处理（除非另有要求 ）；

(d) 如果在注册声明初始生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何 已发行证券，则公司将以 您合理满意的形式提交一份与已发行证券有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前公司不再有资格提交自动上架注册声明，则如果尚未这样做，公司将以您合理满意的 形式提交一份与已发行证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许已发行证券的 公开发行和出售继续按已发行证券的到期注册声明中所设想的方式进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架 注册声明或此类货架注册声明（视情况而定）；

(e) 在美国东部时间上午 10:00 之前，在本协议签订之日后的下一个纽约工作日，不时向承销商提供您合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，如果交付的是招股说明书（或 代替招股说明书），则根据第 173 (a) 条的规定向承销商提供招股说明书的书面和电子副本该法案）必须在招股说明书发布后的九个月到期之前的任何时候（如果是）时间 任何事件的发生，其结果是当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，因为此类招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知作为替代招股说明书）发布时的情形，不是误导性的，或者，如果出于任何其他原因，必须在相同的 期限内修改或补充招股说明书或根据招股说明书提交《交易法》任何以引用方式纳入招股说明书的文件，以遵守该法案或《交易法》，通知您并应您的要求提交此类文件 ，并免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供您可能不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书的补充文件，以免修改 更正此类陈述或或影响此类合规性；如果要求任何承销商提供招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的与在招股说明书发布后九个月或更长时间内出售任何 ADS有关的通知，应您的要求但费用由承销商承担，准备并向承销商交付您可能要求的符合第10条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本（该法的a) (3)；

(f) 如果在交货时间之前的任何时候 (i) 鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况， 发生任何事件，其结果是当时修订或补充的定价披露一揽子计划将包括不真实的重大事实陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实，即 向购买者交付定价披露包时存在的情况，不得误导性或 (ii) 如果有其他原因，为了遵守 该法案，有必要修改或补充定价披露一揽子计划或者《交易法》，公司将通知您，并立即准备并向委员会提交（在要求的范围内），并免费向每位承销商和任何证券交易商提供 定价披露一揽子计划（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，这样经修订或补充的定价披露一揽子计划中的声明就不会出现 定价披露一揽子计划发布时存在的情况向买方交付的、具有误导性或导致定价披露包符合该法案和《交易法》； 但是, 前提是, 在对定价披露一揽子计划（或任何向委员会提交并以引用方式纳入其中的文件）的 修正或补充文件之前，公司将向您和您的律师提供拟议申请的副本以供审查，并且不会 提交您合理反对的任何此类修正或补充（或向委员会提交并以引用方式纳入定价披露一揽子计划的任何文件）；

(g) 尽快向其证券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表（这可以通过向委员会的电子数据、收集、分析和检索系统（EDGAR）提交此类信息来满足），但无论如何不迟于注册声明（定义见该法第 158 条（c））生效后的十六个月）审计）遵守该法第11（a）条以及委员会根据该法制定的规章条例（包括，由 公司选择，第 158 条）；

(h) 自本协议发布之日起至招股说明书发布之日起的90天内（封锁期），不得（i）要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式直接或 间接转让或处置，或根据相关法向委员会提交注册声明或秘密地向委员会提交注册声明适用于任何普通股、代表公司普通股或其他证券的美国存托股，即 实质上类似于普通股或美国存托股票，或任何可转换为普通股、美国存托股或代表获得权的证券，包括但不限于购买此类证券的任何期权或认股权证，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (ii) 签订任何互换或其他协议 全部或部分转移了以下内容的任何经济后果此类证券的所有权，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交付普通股、代表普通股的美国存托 票据或此类其他证券进行结算，均未经您事先书面同意； 但是，前提是，上述限制不适用于 (A) 根据本协议出售已发行证券 ；(B) 公司根据注册声明中描述的公司股票计划或安排行使期权或其他股权奖励后发行普通股，每种情况均为截至本协议签订之日未偿还的 ，并在定价招股说明书中描述；(C) 公司的发行普通股或其他可转换为普通股或可行使的证券，在每种情况下均根据 公司的股票计划，前提是定价招股说明书中描述了此类股票计划；(D) 公司在S-8表格上提交注册声明，内容涉及定价招股说明书或招股说明书中以引用方式披露或纳入的任何福利计划或 安排以及据此注册的证券的发行；(E) 任何普通股或任何可转换为普通股或可行使的证券与本公司或其任何子公司收购不少于根据公司承担的与此类收购相关的员工福利计划，或者 的证券、业务、财产或其他资产的多数或控股部分；(F) 与合资 企业或其他主要意在公司与非关联第三方之间筹集资金的战略商业交易相关的任何普通股或可转换为普通股或可行使的任何证券；(G) 任何 ADS、普通股或任何可转换成的证券或可行使公司发行的与该特定证券购买协议、公司与BioNTech SE之间的信函协议以及许可和期权协议（每份日期均为2024年2月6日）或根据公司与BioNTech SE于2024年2月6日签订的某些注册权协议提交的与此类证券相关的任何注册 声明；以及（H）提交向委员会提交的招股说明书涉及 在市场上销售计划；以及 提供的 就第 (E) 或 (F) 条而言，公司可能出售或发行的普通股总数或 同意根据第 (E) 和 (F) 条出售或发行的普通股总数不得超过本协议所设交易完成后立即发行和流通的普通股总数的5％；以及 前提是， 就第 (E) 和 (F) 条而言，(aa) 此类证券的每位收款人应在此类证券发行时或之前签署并向您交付一份根据本协议第 8 (l) 节签订的涵盖封锁期剩余时间的封锁协议，并且 (bb) 公司应向 公司的过户代理人和注册机构下达此类证券的停止转让指令，本公司同意，未经您事先书面同意，公司不会自行决定放弃或修改该条款；

(i) 在该法第456 (b) (1) 条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中 的但书以及该法第456 (b) 条和第457 (r) 条的其他规定；

(j) 自注册声明生效之日起的三年内，在每个财政年度结束后尽快向其 股东提交年度报告（包括资产负债表和公司及其经 独立公共会计师认证的合并子公司的股东权益和现金流报表），并在每个财年的第二（第 2）财季结束后尽快向其 股东提交年度报告（包括资产负债表和损益表、股东权益和现金流表）（从生效日期之后结束的第二个（第二个）财政季度开始注册声明），向其股东提供 合理详细的公司及其子公司在此期间的合并财务摘要信息； 提供的向 委员会提供或提交的任何在委员会EDGAR系统上公开的报告、通信或财务报表应被视为在向委员会提供或提交时已向其股东提供的任何报告、通信或财务报表；

(k) 自注册声明生效之日起三年内，向您提供向股东提供所有报告或其他通信 （财务或其他通信）的副本，并在向委员会或任何上市公司类别 证券的国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本，并在这些报告和财务报表获得后尽快向您交付； 提供的向委员会提供或提交的任何在委员会EDGAR系统上公开的报告、通信或财务报表应被视为在向委员会提供或提交时 已向您提供 ；

(l) 按照定价招股说明书中标题为 “收益用途” 的方式，使用其根据本 协议出售美国存托证券所得的净收益；

(m) 在交割时间之前，根据存款协议的规定向存托机构或其被提名人存入 股票，并以其他方式遵守存款协议，这样 ADS 以及（如果适用）证明此类存款凭证的存托凭证将被执行（如果适用，还有 会签），并将由存托人在收到此类股份后发行并在当时交付给承销商交货情况；

(n) 尽最大努力维持其ADS在纳斯达克的上市；

(o) 通知代表，公司打算从适用时间到交付之日根据《交易法》提交任何 份文件，在拟议提交此类文件之前向代表提供任何此类文件的副本，并真诚地考虑代表或律师对任何此类文件 的评论；以及

(p) 应任何承销商的要求，向这些 承销商提供或安排提供公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商运营的网站上使用的公司商标、服务标志和公司徽标（如果有），以促进ADS的在线发行（ 许可证）； 但是，前提是，该许可证仅用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让。

6。(a) 公司声明并同意，未经代表事先同意，它没有也不会提出任何与 已发行证券有关的要约，这些要约将构成该法第405条或第5（d）条书面中所定义的自由书面招股说明书；每位承销商声明并同意，未经公司和 代表事先同意，它没有也不会提出任何要约与已发行证券有关，这将构成要求向其提交的免费书面招股说明书佣金；根据本第 6 (a) 节， 同意使用的任何此类自由写作招股说明书均列于本附表二 (a)；

(b) 公司已遵守并将遵守该法案中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的 要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留；公司表示已满足并同意 它将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交第433 (h) 条所定义的任何电子路演演示文稿）根据该法案（路演）；

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书或第5（d）节写作发布后的任何时候发生或发生任何事件 ，其结果是此类发行人自由写作招股说明书或第5（d）节的写作会与注册声明、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中的信息相冲突，或者将包含 不真实的重大事实陈述或鉴于当时的情况，没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实公司将立即向 代表发出通知，但不具有误导性，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书、第 5 (d) 节写作或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或 遗漏； 但是, 前提是,本陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据和根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；

(d) 公司声明并同意 (i) 未经代表事先同意与该法第144A条所定义的合格机构买方实体或该法第501 (a) 条所定义的合格机构买家实体进行或授权任何其他人 进行任何第5 (d) 条通信；以及 (ii) 除了与先前一起分发的文章外，它没有分发或授权任何其他人分发任何第 5 (d) 节的著作本协议附表二 (c) 中列出的 代表的同意；公司再次确认承销商已获授权代表其进行第 5 (d) 条通信；以及

(e) 每位承销商声明并同意，其进行的任何第5（d）条通信是与该法第144A条所定义的合格机构 买家实体或该法第501（a）条所定义的合格投资者的机构进行的。

7。公司 承诺并同意多家承销商的协议，即除了承销商（或任何承销商所属增值税集团的代表成员）可以收回的增值税外，公司将支付或促使支付以下 ：(i) 公司及其子公司、法律顾问和会计师根据该法注册所发行证券的相关费用、支出和开支，以及与 的编写、印刷、复制和归档有关的所有其他费用注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书及其修正案和补充、根据该法案第433（d）条和任何第5（d）条写作提交或要求提交的任何发行人信息，以及任何发行人自由写作招股说明书，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）打印或制作任何 协议的成本在承销商中，本协议、存款协议、蓝天备忘录、结算文件（包括任何汇编）其中）以及与发行、购买、出售和交付所发行 证券有关的任何其他文件；（iii）与本协议第5（b）节规定的州证券法规定的已发行证券发行和销售资格有关的所有费用，包括与此类资格和蓝天调查有关的 承销商律师的费用和支出；（iv）中的所有费用和支出与美国证券交易所在纳斯达克上市的关系；(v) 与美国纳斯达克上市相关的申请费，以及承销商法律顾问的费用和支出 与FINRA对ADS出售条款的任何必要审查；（vi）准备股票证书的费用；（vii）任何过户代理人或注册机构的成本和收费； （viii）公司或其任何子公司在准备和向潜在投资者提交路演报告时产生的所有费用，（ix）任何转让税无论是英国还是任何其他 司法管辖区（包括任何利息和罚款）都必须由其支付承销商涉及 (a) 公司按照本 协议和存款协议所设想的方式向存托机构或其被提名人发行和交付股份，(b) 存托人按照本协议和存款协议规定的方式，向承销商或承销商账户发行和交付存托凭证（或证实存托凭证的存托凭证）， (c) 承销商以本协议和存款所设想的方式向其初始购买者出售和交付美国存托凭证协议，以及 (d) 本协议的执行和交付，以及 (x) 与履行本协议义务相关的所有其他 成本和开支，本第 7 节未另行明确规定； 但是，前提是，本第7节第 (iii) 和 (v) 条所述的律师向 承销商支付的费用、费用、支出和支出总额不得超过15,000美元。但是，据了解，除本第7节以及本协议第9和第12节另有规定外，承销商 将自行支付所有成本和开支，包括律师的费用和支出、差旅和住宿费用、与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用以及 任何私人飞机与广告营销相关的任何投资者演示或路演费用的 50% SS。

8。承销商根据本协议对交付时交付的美国存托凭证的义务应自行决定，前提是本公司在此处的所有陈述和担保以及其他陈述在适用时间和 交付时是真实和正确的，前提是公司必须履行本协议规定的所有义务，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应根据该法第424（b）条在本法规章和条例规定的适用期限内以及本法第5（a）条向委员会提交；公司根据该法第433（d）条要求提交的所有材料均应

已在规则433为此类申报规定的适用期限内向委员会提交；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分 或ADS注册声明生效的暂停令，委员会不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼，委员会也不得发出反对使用注册声明的通知或根据该法第401 (g) (2) 条对其进行的任何生效后的修正案应已收到；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书、任何发行人 自由写作招股说明书或ADS注册声明的暂停令；委员会提出的所有补充信息请求均应得到满足，令您合理满意；

(b) 承销商的美国法律顾问Goodwin Procter LLP应向您提供日期为 交货时间的书面否定保证函，其形式和内容令您相当满意，并且该律师应收到他们合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事宜；承销商的英语 法律顾问古德温宝洁（英国）律师事务所应向您提供的文件和信息他们在交货时提出的书面意见，其形式和实质内容令你满意，并且该律师应收到了他们可能合理要求的 文件和信息，以使他们能够传递此类问题；

(c) 作为本公司的美国法律顾问，Cooley LLP应向您提供其书面意见和否定的 保证书，每份信函的形式和实质内容均应在交货时向您提供，并且该法律顾问应收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事宜；Cooley（英国）LLP， ，作为公司的英语法律顾问，应向您提供书面文件意见应在送达时注明日期，其形式和实质内容令你满意，而该律师本应已收到此类意见 可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类问题；

(d) 公司副总裁兼知识产权主管路易丝·霍利迪博士应 就知识产权事宜向您提供其书面意见和否定保证信，每份意见和保证信的日期均在交付之时，其形式和实质内容令您满意；

(e) 本公司的专利顾问Marshall Gerstein & Borun LLP应在交付时以令您满意的形式和实质内容向您提供有关某些 知识产权事务的书面意见；

(f) 保管人 法律顾问Patterson Belknap Webb & Tyler LLP应在交付时以令您满意的形式和实质内容向您提供书面意见；

(g) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，即美国东部时间上午10点，在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何生效后修正案的生效之日以及 也是在交付时，安永会计师事务所应向您提供一封或多封信函，其形式和实质内容均令您满意你;

(h) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的业务损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或 法令，定价中另有规定或设想的除外招股说明书，以及 (ii) 自定价中提供信息的相应日期起招股说明书， 公司或其任何子公司的股本不得发生任何变化（以下原因除外：(a) 根据定价招股说明书中描述的公司股票计划 行使期权、限制性股票单位或其他股权奖励，或授予期权、限制性股票单位或限制性股票 公司根据任何规定按照 所述回购公司证券的合同安排定价招股说明书和招股说明书，或（c）在公司证券转换后发行股票（如定价招股说明书和招股说明书中所述）或任何重大不利影响，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何 情况下，其影响是严重和不利的，以至于进行公开发行或交付股票变得不切实际或不可取广告在交付时按照 条款和定价招股说明书中规定的方式交付；

(i) 在适用时间当天或之后，不得出现以下任何情况：(i) 暂停或限制纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易；(ii) 暂停或实质性限制公司在纳斯达克的证券交易；(iii) 美国联邦或纽约当局宣布全面暂停商业银行活动，或商业银行或证券结算出现重大中断，或美国的通关服务；(iv) 疫情或 升级涉及美国的敌对行动或美国宣布进入国家紧急状态或战争，如果根据你的判断，任何此类事件的影响使得按照定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式进行公开发行 或交付美国存托凭证不切实际或不可取，或者 (v) 发生任何其他灾难或危机或美国或其他地方金融、 政治或经济状况的任何变化，如果影响是根据您的判断，任何此类事件都使得按照定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式进行公开发行或在 交付时交付的美国存托凭证是不切实际或不可取的；

(j) 交付时出售的美国存托凭证应 已在纳斯达克正式上市并获准交易，公司不得采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册美国证券交易所或将ADS从纳斯达克退市的效果的行动， 公司也不会收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知；

(k) 存托机构应在交付时已向代表提供或安排向其提供令代表满意的证书，以证明在发行美国存托凭证和 存托凭证公司将在交付时交付美国存托凭证，以及签署、反签名（如果适用）、发行和交付作为此类存托凭证的美国存托凭证和存托凭证根据存款协议；

(l) [保留的];

(m) 公司应已从公司的每位高管和董事以及本文附件一所列的每位股东那里获得并已签订的封锁协议副本， 将其交付给承销商，其形式和实质内容应令您满意；

(n) 公司应遵守本协议第5 (d) 节关于在本协议签订之日后的下一个纽约工作日提供招股说明书 的规定；

(o) 本公司应在 交货时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高管证书，证明本公司在交货时及交货时就公司履行本协议项下应在交货时或之前履行的所有 义务的准确性与小节所述事项有关的陈述和担保的准确性 (a) 和 (h) 本第 8 节以及您可能合理要求的其他事项；

(p) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日以及交付时， 公司的首席财务官应向您提供一份证书，证明定价招股说明书和招股说明书中包含的某些财务信息的准确性；以及

(q) 公司应在交付时向您提供或安排向您提供代表可能合理要求的额外信息、证书、意见或 文件。

9。(a) 对于承销商根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、 损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由于 (i) 不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起或基于 (i) 不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，公司将对每位承销商进行赔偿并使其免受损害注册声明、ADS注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何 修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演、根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息，或任何第 5 (d) 条的写作或 (ii) 遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中要求或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重要事实，并将对每份声明进行补偿承保人支付该类 承销商因调查或辩护任何此类诉讼而合理产生的任何法律或其他费用或上述 (i) 和 (ii) 款所述的索赔，因为此类费用是发生的； 提供的, 然而，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 注册声明、ADS注册声明、基本招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司不对前述条款 (ii) 中描述的 索赔承担责任，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何 第 5 (d) 节的著作，均以信赖为依据并符合承销商信息。

(b) 根据本法或其他规定，每位承销商将单独而非共同地赔偿公司可能遭受的任何 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），并使公司免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由注册中包含的不真实陈述或 涉嫌的重大事实失实陈述引起或基于的 声明、ADS注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其中的任何修正案或补充 ，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演或任何第5（d）节的写作，或源于其中遗漏或涉嫌遗漏中必须陈述的重大事实或 使其中陈述不具误导性，在每种情况下，都以此类不真实陈述或指控的程度为限，但仅限于该不真实陈述或指控的程度注册声明、ADS 注册声明、基本招股说明书中有不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书，或任何路演或任何 第 5 (d) 节的写作，均将向公司偿还公司因调查或辩护任何此类 诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，因为此类费用是产生的。在本协议中对承销商和适用文件所使用的承销商信息是指该承销商 通过代表向公司提供明确供其使用的书面信息；应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息： 第五段中标题承销商的特许权和再补贴数字写作和信息包含在第八至第十一段中，标题为承保。

(c) 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，该受补偿方 应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；前提是未通知赔偿方不得 免除其根据本第 9 节前几段可能承担的任何责任，除非它受到重大偏见（通过由于此类失败而丧失实质性权利或抗辩权）；并且 还规定，未通知赔偿方不得免除其可能对受赔方承担的任何责任（本第 9 节前述段落除外）。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼 并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方 共同为其辩护，律师令该受赔方感到满意（除非获得同意，否则不得这样做）作为受赔方的律师），并在受赔偿方 方发出通知后，向该受补偿方发出通知如果赔偿方当选为其辩护，则赔偿方不承担根据该款向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下 随后由该受补偿方承担的与辩护相关的任何费用，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得对根据本协议可能寻求赔偿或缴款的任何未决或威胁采取的行动或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际当事方或 潜在当事方）达成和解或 妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或索赔的实际当事方或 潜在当事方）判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的 声明。本第 9 节规定的赔偿方对未经 书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解 或判决而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第9 (a) 和 (b) 节的规定向受补偿方偿还合理产生的法律费用，则如果 (i) 此类和解是在收到后超过30天内达成的，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任由该赔偿方对前述 申请进行赔偿，并且 (ii) 该赔偿方不应向受赔偿方偿还以下款项在和解之日之前根据此类请求行事。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）得不到本第 9 节规定的赔偿，或者该赔偿方无法获得或不足以保证 不受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因此类损失而支付的款项或 应支付的款项、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），比例应适当，以反映公司在以下方面获得的相对收益一方面是 承销商，另一方面是 ADS 的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳由 该受赔方支付或应付的金额，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和承保人在 导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过失，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关事项公平的考虑。一方面，公司和承销商获得的相对权益 应被视为公司获得的本次发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示 所示。除其他外，相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏 是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和 承销商同意，如果根据本小节 (d) 确定供款，则不公正和公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用任何未考虑到本小节（d）中提到的公平考虑因素的其他 分配方法。受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。 尽管有本小节 (d) 的规定，但承销商的缴款金额不得超过其承保并向公众分发的美国存托凭证的总金额，超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的 定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本小节 (d) 中承销商的缴款义务是按各自承保义务成比例分摊的，而不是共同的。

(e) 本第9条规定的公司义务应是公司可能承担的任何责任的补充 ，并应根据相同的条款和条件，扩大到承销商的每位高级管理人员和董事、该法或 交易法所指控制任何承销商的每个人（如果有）以及承销商的其他关联公司；以及本第9条规定的承销商的义务应是相应承保人可能承担并应延续的同一 的任何责任的补充条款和条件，适用于公司的每位高管和董事以及该法或《交易法》所指控制公司的每个人（如果有）。

10。(a) 如果任何承销商不履行其在交付时购买其同意购买的美国存托凭证的义务，您可以自行决定安排您或其他方或其他方根据此处包含的条款购买此类ADS。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排 购买此类ADS，则公司有权在另外的三十六小时内让另一方或您满意的其他方根据这些 条款购买此类ADS。如果您在相应的规定期限内通知公司您已安排购买此类ADS，或者公司通知您已安排购买此类ADS，则您或公司 应有权将交付时间推迟不超过七天，以实施注册声明或招股说明书中因此可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或 安排中，公司同意立即提交任何修正案或对注册声明或招股说明书的补充，因此您认为这可能是必要的。本协议中使用的承销商一词应 包括根据本第 10 节被替代的任何人，其效力与此类ADS最初是本协议的当事方一样。

(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商或 承销商的任何安排生效后，仍未购买的此类存托凭证的总数不超过交付时购买 的所有美国存托凭证总数的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商承销商应在 交付时购买该承销商同意根据本协议购买的数量的美国存托凭证，此外，要求每位非违约承销商按比例购买 此类违约承销商或未做出此类安排的承销商的美国存托凭证的份额（基于该承销商同意在本协议下购买的美国存托凭证的数量）， 提供的 那个未经承销商书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股票数量 在任何情况下均不得根据本第 10 (b) 节增加 超过该数量股份的十一分之一；但此处的任何内容均不得免除违约的 承销商的违约责任。

(c) 如果根据上文 (a) 小节的规定，在您和公司购买违约承销商或 个承销商的美国存托证券的任何安排生效后，仍未购买的此类存托凭证的总数超过交付时购买的所有美国存托凭证总数的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商或 承销商的美国存托凭证，则本协议即应终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但本协议第 7 节规定的公司和 承销商承担的费用以及本协议第 9 节中的赔偿和分摊协议除外；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

11。无论承销商或任何承销商的任何 控股人或任何承销商的任何 控股人根据本协议分别作出或代表他们做出的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），公司和多家承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述均应完全有效公司或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在交付和付款后继续有效用于 ADS。

12。如果根据本协议第 10 节终止本协议，则除本协议第 7 和第 9 节中规定的 外，公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何美国存款证不是按照本协议的规定由公司或代表公司交付的，则公司将通过您向承销商偿还所有费用 自掏腰包经您书面批准的费用，包括律师费用和律师支出，是承销商在为购买、出售和交付未按此方式交付的 已发行证券做准备时合理产生的费用，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司不对任何承销商承担进一步的责任。

13。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方有权采取行动并依赖您作为代表代表任何承销商作出或提供的任何 声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有声明、请求、通知和 协议均应采用书面形式，如果交给承销商，则应以邮件、电传或传真方式交付或发送，作为驻纽约州麦迪逊大道 520 号的杰富瑞有限责任公司，纽约 10022，收件人： 总法律顾问；以及 Truist Securities, Inc. 3333 Peachtree Road NE, 11^第四佐治亚州亚特兰大市 30326 楼以及如果向公司（程序服务除外，应根据第 18 条在 中交付）应通过邮件、电传或传真方式送达或发送至注册声明中列出的公司地址，注意：首席执行官，副本交给雷斯顿自由大道 11951 号 One Freedom Square，Reston Freedom Drive 11951，弗吉尼亚州 20190，注意：克里斯蒂安广场和考特尼·索恩； 但是，前提是，根据本协议第 9 (c) 条向承销商发出的任何通知均应通过 邮件、电传或传真发送给该承销商，地址将由您应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律 ），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 作为允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

14。本协议对承销商、公司 以及在本协议第 9 和第 11 节规定的范围内，对公司和每位承销商各自的高级职员、董事、关联公司和控制人及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何承销商处的ADS的购买者均不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

15。时间是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指位于哥伦比亚特区 华盛顿的委员会办公室开放营业的任何一天。

16。公司承认并同意，(i) 根据本协议 购买和出售美国存托凭证一方面是公司与多家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之有关以及 进行此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人而不是公司的代理人或信托人的身份行事，(iii) 没有承销商作家已就本文所考虑的发行 承担了有利于公司的咨询或信托责任导致此事的流程（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司或其任何子公司提供建议）或对公司承担的任何其他义务， 在本协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意，它不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或交易的过程提供了任何性质或尊重的 咨询服务，也不会声称对公司或其任何子公司负有信托或类似的义务。

17。本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的 达成的协议和谅解（无论是书面还是口头的）。

18。本协议和本协议所考虑的任何交易应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司同意，与本协议或本协议所考虑的任何交易有关的 的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地方法院审理，如果该法院没有属事管辖权，则只能在位于纽约市和县的任何州法院 审理，并且公司同意服从此类法院的管辖权和审理地点（就此提起的诉讼除外）强制执行任何此类法院的判决，即该类 的管辖权是非排他性的）。公司特此不可撤销地任命 Autolus Inc.（现位于马里兰州盖瑟斯堡盖瑟大道 15810 号 20877 号）为其授权代理人，由该代理人处理因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何 诉讼或程序，公司同意采取一切必要行动，以维持对此类代理人的指定和任命的全面生效 并自本协议签订之日起七年内生效。

19。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

20。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则来自本协议的 此类承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类权益 和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果作为受保人 实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议项下的违约权，但行使的范围不得大于本协议受美国或州法律管辖的美国特别解决制度下可以行使的违约权 美国的。

就本第 20 条而言，BHC Act 附属公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，并应在 中解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保实体银行；或 (iii) 该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认 权利的含义与《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释。美国特别清算制度指（i）《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

21。本协议可由本协议中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行， 每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子邮件传输交付本协议的签署副本即构成有效和 的充分交付。

[签名页面如下]

如果前述内容符合您的理解，请在下方签署以表明您接受本协议 ，在您代表每位承销商接受本协议后，本协议及其接受将构成每个承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解， 您代表每位承销商接受本协议是根据承销商之间协议形式规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司审查，但是 您对协议签署人的授权不作任何担保。

自本文发布之日起接受：
杰富瑞有限责任公司
来自：		/s/ 马修·金
		姓名：马修金
		职务：董事总经理     美国生物制药联合负责人

Truist 证券有限公司
来自：		/s/ 迈克尔·奥尔文
		姓名：迈克尔·奥尔温
		职务：董事总经理

附表 I

承销商		总计 的数量 ADS 成为 已购买
杰富瑞有限责任公司			29,166,669
Truist 证券有限公司			11,666,668
瑞穗证券美国有限责任公司			5,833,333
Needham & Company,			5,833,333
Van Lanschot Kempen（美国）公司			5,833,333
总计			58,333,336

附表二

(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：

没有。

(b) 除定价招股说明书以外的 构成定价披露一揽子计划的信息：

ADS的每股公开发行价格为6.00美元。

承销商购买的美国存托凭证数量为58,333,336份。

(c) 第5 (d) 节著作：

没有。

(d) 以引用方式纳入的其他文件：

没有。

附件一

高级管理层：

克里斯蒂安·伊廷博士

罗伯·多尔斯基

马丁·普莱，MBBS

大卫·布罗楚

埃德加·布伦德尔，医学博士

布伦特·赖斯

克里斯托弗·范恩

亚历山大·斯旺

非执行董事：

约翰·H·约翰逊

马丁·墨菲博士

约瑟夫·安德森博士

约翰·贝里曼

辛西娅·布蒂塔

琳达·贝恩

威廉·D·杨

罗伯特·伊安诺内，医学博士

Lis Leiderman，医学博士

罗伯特 W. 阿泽尔比

关联股东：

Syncona 投资组合有限公司

BXLS V-Autobahn L.P.