附件10.2
证券购买协议
本证券购买协议(“本协议”)的日期为2024年2月1日，由特拉华州的一家公司--启迪生物科学公司(以下简称“本公司”)与本协议签名页上确定的每一位买家(包括其继任者和受让人、一位“买家”和统称为“买家”)签署。
鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方分别及非联名希望从本公司购买本公司的证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
1.1
定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)普遍开放供客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。
“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。
1
“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“普通权证”统称为根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的D类普通股认购权证，普通权证可立即行使，行权期限为五(5)年，见于本协议附件A-1。
“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。
“公司法律顾问”指J.P.GALDA&Co.，其办事处位于宾夕法尼亚州阿尔德莫尔市蒙哥马利大道40号，邮编：19003。
“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。
“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。
“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。
“评估日期”应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
2
“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的证券；但自本协议之日起，此类证券未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的证券除外)或延长此类证券的期限；(C)根据收购或本公司多数无利害关系董事批准的战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在本协议第4.11(A)节禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。(D)根据招股章程向其他购买者发行的股份及认股权证最多$6,183,450，与本公司的业务同时以每股收购价收市，并须为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易；及减去根据本协议认购的总金额。
“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“FDA”应具有3.1(HH)节中赋予该术语的含义。
“FDCA”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。
“禁售协议”是指公司与公司董事、高级管理人员及10%或以上股东签订的、于本合同日期生效的禁售协议，其形式为本合同附件B。
3
“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“每股收购价”等于4.53美元，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整，但每一份预付资金权证的收购价应为每股收购价减去0.0001美元。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。
“预存资金认股权证”是指根据本协议第2.2（a）条规定在交割时交付给买方的预存资金普通股认股权证的统称，该预存资金认股权证应可立即行使，并应在全部行使时到期，其形式见本协议附件A-2。
“预募权证股份”是指行使预募权证后可发行的普通股股份。
“初步招股说明书”是指根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的、最初提交的或作为其任何修正案的一部分而包括在注册说明书中的任何初步招股说明书。
“定价说明书”指（i）在本协议日期的上午12：00（纽约市时间）之前包含在注册声明中的与证券相关的初步说明书，以及（ii）本协议附件I中确定的任何自由书写的说明书（定义见证券法）。
“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。
“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。
“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“注册声明”是指向委员会提交的有效注册声明（文件编号333-276232），经不时修订，该声明注册了
4
向买方出售股份、认股权证和认股权证股份，并包括任何规则462（b）登记声明。
“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。
“规则462（b）登记声明”是指公司登记额外的公共证券时准备的任何登记声明，该声明在本协议日期或之前提交给SEC，并根据SEC根据《证券法》颁布的规则462（b）自动生效。
“证券”是指股份、权证和认股权证股份。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。
“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
“认购金额”是指，对于每一位买方而言，根据本协议签字页上买方名称下方和“认购金额”标题旁边的规定，以美元和立即可用资金支付的购买股份和认股权证的总金额（减去（如适用）买方的预付款认股权证的总行使价，该金额应在该等预付款认股权证行使以换取现金时支付）。
“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
5
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”系指本协议、锁定协议、认股权证、认股权证代理协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“转让代理”是指大陆股票转让与信托公司，其办事处位于道富银行1号，30层，New York，NY 10004，以及本公司的任何后续转让代理。
“认股权证代理协议”是指本公司与大陆股票转让信托公司在本协议日期或前后签订的、以本协议附件C形式签订的认股权证代理协议。
“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
“权证”统称为普通权证和预付资金权证。
认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。
2.1
打烊了。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，购买者同意分别购买，而不是联合购买，购买总额高达6,183,450美元的股票和普通权证；然而，只要买方全权酌情决定该买方(连同该买方的联属公司，以及连同该买方或任何该买方的任何联属公司作为一个团体行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或该买方可选择以其他方式代替购买股份，则该买方可选择以该等方式购买预付资金认股权证以代替股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应通过电子转账的方式远程进行结账
6
文件。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议订约方出售最多6,183,450.00美元的额外股份和认股权证，减去根据本协议认购的总金额，并将以相同的形式和相同的每股收购价向该等买家发行普通股和普通权证或预融资权证和普通权证的股份。除非配售代理另有指示，股份交收将以“即付即付”(“DVP”)方式进行(即于截止日期，本公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发行至各买方指定的配售代理的帐户(S)的股份；配售代理于收到该等股份后应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向该买方发行的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为在成交时无条件购买该等结算前股份；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司并无被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何该等决定应仅在该买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页所载买方认购金额的规定，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方在成交时实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和未发行普通股的9.9%(“最高实益所有权”)，以及该买方的认购金额。以其他方式超过紧接收盘前的实益所有权最高限额的范围，应以收盘时向本协议其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于于下午12：00或之前递交的任何行使通知(定义见预付资金认股权证)，S。(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期，本公司同意在下午4点前交付认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预拨资金认股权证所界定)，以达致以下目的。
7
(a)
在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：
(Ii)
公司法律顾问的法律意见，其形式和实质令安置代理合理满意；
(Iii)
根据第2.1节第三句的规定，公司应以公司信笺的形式向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；
(Iv)
根据第2.1节第三句的规定，一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存入或提取相当于买方认购金额除以在买方名下登记的每股购买价格的股份(减去行使买方预付资金认股权证后可发行的普通股数量，如果适用)；
(v)
以该买方名义登记的普通股认股权证，购买最多相当于该买方股份和预先出资认股权证股份之和的200%的普通股，行使价相当于4.53美元，但可予调整；
(Vi)
对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，以该买方的名义登记的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以每股收购价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元；
(Viii)
在本合同签署之日，正式签署的锁定协议；以及
(Ix)
初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。
(b)
在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(Ii)
买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。
8
(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：
(i)
本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面都是准确的)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)；
(Ii)
每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及
(Iii)
每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的项目。
(b)
买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：
(i)
在所有重要方面的准确性（或者，在陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大不利影响的限制的情况下）在做出陈述和保证时以及在本协议所载公司陈述和保证的截止日期（除非是在其中指明的日期，而在此情况下，该等资料在所有要项上均属准确，或在陈述或保证因实质性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面）截至该日期）;
(Ii)
要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；
(Iii)
公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；
(v)
自本协议签订之日起至交割日，SEC或公司的主要交易市场不得暂停普通股交易，且在交割日之前的任何时间，彭博社（Bloomberg L. P.）报告的一般证券交易不得暂停或限制，也不得对此类服务报告的证券交易设定最低价格，或任何交易市场，美国或纽约州当局也没有宣布银行暂停，也没有发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难的爆发或升级
9
或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不明智的。
3.1
公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(a)
子公司 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1（a）。 本公司直接或间接拥有各子公司的全部股本或其他股权，不附带任何留置权，且各子公司的所有已发行和流通股本均为有效发行，且已缴足，无需纳税，且无优先购买权和类似的认购或购买证券的权利。 如果公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何子公司的所有其他引用均不予考虑。
(a)
组织和资格。 本公司及各附属公司均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式注册成立或以其他方式组织、有效存续且信誉良好的实体，拥有拥有及使用其财产及资产以及按目前经营方式开展业务所需的权力及授权。 公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、细则或其他组织或章程文件的任何规定。 公司及其子公司均具备开展业务的适当资格，并且在其开展业务或拥有财产的性质使其必须具备此类资格的各司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，但不具备此类资格或不具有良好信誉（视情况而定）不会导致或合理预期不会导致以下情况的除外：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可撤销性产生重大不利影响，（ii）对运营结果、资产、业务、前景或状况产生重大不利影响（财务或其他方面）的公司和子公司，作为一个整体，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（第（i）、（ii）或（iii）项中的任何一项，“重大不利影响”），且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的诉讼。
(b)
授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，以及完成本协议和由此设想的交易，均已得到各方的正式授权
10
本公司须采取必要行动，而本公司、董事会或本公司股东除获得所需批准外，并无就本协议或与本协议有关的事项采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(c)
没有冲突。 公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，发行和出售证券以及完成本协议预期的交易，因此不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定冲突或违反，章程或其他组织或章程文件，或（ii）与之冲突，或构成违约（或在通知或时间流逝或两者的情况下将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消的权利（无论是否有通知、时效或两者兼有），任何协议、信贷安排，债务或其他票据（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司作为一方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）根据所需批准，与本公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响;除第（ii）和（iii）条的情况外，不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。
(d)
备案、同意和批准。本公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人士提交任何与本公司签署、交付和履行交易文件相关的任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条规定的备案；(Ii)向证监会提交招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场申请(S)将股票和认股权证上市，以便在规定的时间和方式在其上进行交易。以及(Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。
(e)
证券的发行；登记。该证券经正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，
11
将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估、免费和没有公司施加的所有留置权。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可以发行的普通股的最高数量。本公司已根据于2024年1月31日(“生效日期”)生效的证券法的要求，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充，编制及提交注册说明书。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出阻止或暂停注册表的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；于定价招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出时及于截止日期，定价招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况而非误导性陈述)。在提交注册说明书时，本公司有资格使用S-1表格。
(f)
大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股股份数目。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，本公司自最近根据交易所法案提交定期报告以来，并无发行任何股本。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除买卖证券及附表3.1(G)所载者外，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本的权利，或本公司或任何附属公司根据其订立的合约、承诺、谅解或安排
12
必须或可能发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本。本公司或任何附属公司在发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所载外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或任何附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。
(g)
财务报表。载于注册说明书及招股章程的本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及证监会于提交文件时有效的相关规则及规例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。
(h)
重大变化；未披露的事件、负债或发展。自注册说明书、初步招股章程及招股章程所载最新经审核财务报表发表之日起，除附表3.1(I)所载者外，(I)并无已发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据以往惯例于正常业务过程中产生的贸易应付款项及应计开支及(B)根据公认会计原则须于本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，本公司并无产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法；。(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及。(V)本公司。
13
没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，但根据现有的公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行或附表3.1(I)所载的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。
(i)
打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、通知、法律程序或调查(统称为“行动”)均不存在。附表3.1(J)、(I)不利影响或挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(j)
劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。
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(k)
合规性。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。
(l)
环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。
(m)
监管许可。本公司及其附属公司拥有进行注册声明及招股章程所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管当局发出的所有证书、授权及许可证，但如未能持有该等许可证并不能合理预期会导致重大不利影响(“重大许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何重大许可证的诉讼通知，则属例外。
(n)
资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，而该等物权对其所拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产均具有良好及可出售的所有权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响及不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的留置权除外，及(Ii)已根据公认会计原则为支付联邦、州或其他税项而设立留置权，而该等留置权的支付已按照公认会计原则及
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违法者也不会受到惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
(o)
知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及注册声明及招股章程所述与其各自业务有关使用所必需或所需的类似权利，否则可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，本公司或任何附属公司概未收到有关索偿的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人士的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。
(p)
保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。
(q)
与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或从任何高级职员借入或借出款项，或规定向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，在每个情况下均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的工资或咨询费；(Ii)偿还代表所产生的费用
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及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。
(r)
《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求，这些要求经修订后于本条例生效，以及委员会根据该法令颁布的、自本条例生效日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
(s)
一定的费用。除定价章程及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。
(t)
投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。
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(u)
注册权。任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。
(v)
列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。
(w)
接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家的法律中因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。
(x)
披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在定价章程及招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，没有任何买方制造
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或已就本协议预期进行的交易作出任何陈述或保证，但不包括本协议第3.2节中明确规定的内容。
(y)
没有集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。
(z)
偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及预计资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
(Aa)
纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴交所有税款及其他
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(I)政府评估及收费在数额上属重大，且(I)该等报税表、报告及声明已显示或被确定为应缴；及(Iii)已在其账面上拨出合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。
(Bb)
外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。
(抄送)
会计师。本公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。
(Dd)
买受人购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。
(EE)
确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，本公司理解和承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方过去或未来进行的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；
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任何该等买方直接或间接参与的“衍生工具”交易，目前可能在普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生工具”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。
(FF)
法规M遵从性。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何该等证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，向配售代理支付的与证券配售相关的补偿。
(GG)
美国食品和药物管理局。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》和其下的法规(FDCA)由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一种受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的产品(每个该等产品，即“医药产品”)，该医药产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和与注册、研究使用、上市前许可有关的类似法律、规则和法规的所有适用要求，许可证或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不遵守规定不会产生实质性的不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决的、已完成的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的任何威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和宣传提出异议；(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销资料，(Iii)对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何附属公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，无论是单独的还是总体的，
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会产生实质性的不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。
(HH)
网络安全。(I)(X)本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无违反安全规定或其他危害，或与其有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何违反保安规定或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。
(Ii)
遵守数据隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关资料私隐及保安以及个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析的政策及程序(定义见下文)(“该等政策”)；。(Iii)本公司向其客户、雇员、第三方供应商及代表提供隐私法所要求的有关其适用政策的准确通知；。以及(Iv)适用政策对本公司当时与其标的物相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含根据隐私法的要求对公司当时的隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》符合“个人身份识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(4)任何其他能够识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析任何可识别数据的信息。
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与被指认的人的健康或性取向有关。(I)任何保单所作出或所载的该等披露并无不准确、误导性或欺骗性，违反任何隐私法；及(Ii)交易文件的签署、交付及履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司：(I)据本公司所知，并无收到有关本公司或附属公司根据任何隐私法所负的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的任何书面通知；(Ii)目前正在进行或支付根据任何隐私法提出的任何监管要求或要求而进行或支付的任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)参与由任何法院或仲裁员或政府或监管当局或与任何法院或仲裁员或政府或监管当局达成的任何命令、法令或协议，或与任何法院或仲裁员或政府或监管当局达成的任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议施加了任何隐私法下的任何义务或责任。
(JJ)
股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。
(KK)
外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。
(Ll)
美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。
(毫米)
银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(NN)
洗钱。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合适用的财务规定
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经修订的1970年货币和外国交易报告法的记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为洗钱法)，任何涉及本公司或任何子公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法采取的行动或在其面前进行的任何诉讼或诉讼，都不会悬而未决，据本公司或任何子公司所知，不会受到威胁。
3.2
买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：
(a)
组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(b)
理解或安排。该等买方以本身账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(c)
采购员状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。
(d)
这样的购买者的经历。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。
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该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。
(e)
信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)以及注册说明书和初步招股说明书，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里获得答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或期望该等资料或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。
本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
4.1
认股权证股份。如果全部或任何部分的认股权证是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的发行或回售时行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如在登记声明(或任何登记出售或再出售认股权证股份的其后登记声明)于本公布日期后任何时间失效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，其后当登记声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(有一项理解及同意，即前述条文并不限制本公司或任何买方根据适用的联邦及州证券法发行或出售任何认股权证股份的能力)。公司应尽最大努力保存注册说明书
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(包括登记声明)登记在认股权证有效期内有效的认股权证股份的发行或转售。
4.2
资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。
4.3
整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4
证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在交易法要求的时间内向证监会提交最新的8-K表格报告，包括作为证物的交易文件，条件是如果交易文件已作为对登记声明生效前或生效后的修订的证物事先提交给证监会，则本公司不应被要求提交该等最新报告。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理、雇员、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易规定必须披露。
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在这种情况下，本公司应向买方提供本条款(B)所允许的披露的事先通知，并就该披露与买方进行合理合作。
4.5
股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6
非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大定价条款(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人，包括但不限于配售代理，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。
4.7
收益的使用。除定价说明书和招股说明书另有规定外，公司应将出售本公司证券所得款项净额用于营运资金，不得用于：(A)偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以往做法除外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制法》的规定。
4.8
对购买者的赔偿。在符合第4.8节规定的前提下，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿和持有，
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控制该买方的人(在证券法第15条和交易法第20条的含义内)，以及该等控制人(每个“买方”)的董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额的损害，法院费用、合理律师费和调查费用，任何买方可能因下列原因而遭受或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)公司的任何股东(不是该买方的关联方)就交易文件所拟进行的任何交易而以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非该诉讼完全基于对买方陈述的重大违反；交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方未经本公司事先书面同意而达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9
普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不包括优先认购权。
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4.10
普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有该等股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。
(a)
自本协议之日起至截止日期后90天，公司或任何子公司均不得（i）发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何登记声明或对其的修订或补充，除招股说明书外，或在表格S-8上提交与任何雇员福利计划有关的登记声明。
(b)
自本协议签订之日起至交割日后九（9）个月内，禁止公司或其任何子公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其组合单位），或禁止公司签订协议。 “可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何债务或股本证券的交易，这些证券可转换为、可交换或可行使，或包括接收额外普通股的权利，（A）以转换价格，行使价或汇率或其他基于及/或或在此类债务或股本证券首次发行后的任何时间随普通股股票的交易价格或报价而变化，或（B）转换，行使价或交换价须于首次发行该等债务或股本证券后或于发生与本公司业务或证券市场直接或间接有关的特定或或然事件后的某个未来日期重新设定。普通股或（ii）订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不限于股本信贷额度或“在市场上发售”，据此，本公司可按未来确定的价格发行证券。 任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济应是收取损害赔偿金的任何权利的补充。
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(c)
尽管有上述规定，本第4.11条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不属于豁免发行。
4.12
平等对待购买者。 不得向任何人提供或支付任何对价（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何规定，除非向交易文件的所有各方提供相同的对价。 为澄清起见，本规定构成公司授予每位买方的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个集团。
4.13
练习程序。 认股权证所载之行使通知书形式载列买方行使认股权证所需之全部程序。 买方毋须就行使其认股权证提供额外法律意见、其他资料或指示。 在不限制前述句子的情况下，行使权证不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 本公司应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段履行认股权证的行使并交付认股权证股份。
4.14
锁定协议。本公司不得修订、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条文，惟延长禁售期的期限除外，并须根据各禁售协议的条款执行其条文。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何规定，本公司应立即尽最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。
5.1
终止。如果在本协议日期后第五(5)个交易日或之前成交尚未完成，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，且对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；然而，该终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2
费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。
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5.3
完整协议。 交易文件及其附件和附表、定价说明书和说明书包含双方就本协议及其标的达成的全部谅解，并取代双方承认已并入该等文件、附件和附表的所有先前就该等事项达成的口头或书面协议和谅解。
5.4
通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下时间（以最早者为准）视为已发出并生效：（a）传输时间，如果该等通知或通信在5：下午30（纽约市时间），（b）传输时间后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，交易日或任何交易日下午5：30（纽约市时间）之后，（c）邮寄日期后的第二个（第2个）交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）要求收到该通知的一方实际收到该通知。 此类通知和通信的地址应在本协议所附的签名页中载明。
5.5
修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和买方签署的书面文书，如果是修订，则由本公司和根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预付资助权证的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地影响买方(或一组买方)，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。
5.6
标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7
继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
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5.8
没有第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9
治国理政。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
5.10
生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11
执行死刑。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。
5.12
可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中所列条款、条款、契诺和限制的其余部分应保持完全有效，
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协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13
撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的补充权证)，但须受任何有关撤销的行使通知所规限。
5.14
更换证券。如任何证明任何证券的证书或票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或票据，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到本公司合理信纳该等遗失、失窃或损毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或票据以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。
5.15
补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。
5.16
预留款项。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式恢复。则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。
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5.17
买受人义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。
5.18
违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。
5.19
星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.20
建筑业。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
5.21
放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内知情并故意，特此绝对、
34
无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
35
兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
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启示录生物科学公司 |
通知地址： 拉荷亚村路4660号 100套房 加州圣地亚哥，92122 |
作者：_/S/切斯特·S·齐格蒙特，III 姓名：切斯特·S·齐格蒙特，III 职位：首席财务官 连同一份副本(该副本不构成通知)： |
电子邮件： |
J.P.GALDA&Co. 蒙哥马利东大街40号LTW 220 宾夕法尼亚州阿尔德莫尔，邮编：19003 |
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[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
36
[买方签署页面以修订证券购买协议]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
买家姓名：________________________________________________________
买方授权签署人：_
授权签字人姓名：_______________________________________________
授权签字人名称：________________________________________________
获授权签署人的电邮地址：_
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
认购金额：$_
股份：_
预筹资金认股权证股份：_
普通权证股份：_
EIN编号：_
即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人向本公司购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件，(Ii)成交将于本协议日期后第二(2)个交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)交付不再是条件，而应成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)的无条件义务。
37
[签名页继续]
38