EX-10.1

导论. 根据本协议的条款和条件（本“协议”），Revelation Biosciences，Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），特此同意出售公司注册证券总额不超过6，183，450美元，包括但不限于128，470股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），预先注资的普通股购买权证，以购买最多1，236，530股普通股（“预融资认股权证”），以及普通股购买认股权证，以购买最多合共2，730，000股普通股（“普通认股权证”，连同预先注资认股权证统称为“认股权证”，以及股份及行使认股权证时可予发行的普通股股份统称为“证券”）直接向各投资者发行（各自为“投资者”，统称为“投资者”）通过Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）作为配售代理。公司和投资者签署并交付的与发行（定义见下文）有关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。投资者每股股份的购买价为4.53美元，行使普通认股权证时可发行的每股普通股的行使价为4.53美元。配售代理可聘请其他经纪或交易商代表其担任与发售有关的分代理或选定交易商。

(a)

根据本协议所载的公司声明、保证和协议，并根据本协议的所有条款和条件，配售代理应是公司根据表格S-1上的公司登记声明提供和出售证券的独家配售代理（文件编号333-276232）（“登记声明”），该发行（“发行”）的条款将取决于市场条件以及公司、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将在合理的最大努力的基础上行事，公司同意并承认，在未来的发行中，不保证证券或其任何部分的成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”（定义见下文）均无义务为其自身账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理人应仅作为公司的代理人，而不是委托人。配售代理无权就任何潜在的证券购买要约约束公司，公司有权接受证券购买要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价格的支付和证券的交付应在一次或多次交割时进行（每次交割称为“交割”，每次交割发生的日期称为“交割日”）。作为提供服务的报酬，在每个截止日，公司应向配售代理支付下列费用和开支：

(b)

配售代理的独家聘用期限将持续至发行完成（“独家聘用期限”）;但是，本协议的一方可以在向其他方发出10天书面通知后随时终止其自身的聘用。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中有关保密、赔偿和贡献的规定以及赔偿规定中包含的公司义务在本协议到期或终止后仍然有效，及本公司公司有义务支付实际赚取的和应支付的费用，并偿还根据本合同第1条实际发生的和应偿还的费用，这些费用是允许的。根据FINRA规则5110（g）报销的费用将在本协议到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得被解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的其他人士（定义见下文）进行调查、调查、分析、投资或从事投资银行业务、财务咨询或任何其他业务关系的能力。本协议所用的“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其代理机构或分支机构）或任何类型的其他实体，以及（ii）“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构，控制人或被人控制或与人共同控制，这些术语在1933年证券法（经修订）（“证券法”）第405条中使用并解释。

(a)

证券法备案文件。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交证券注册声明，该声明于2023年12月22日提交，并于2024年1月31日宣布生效，以便根据证券法注册证券。在配售代理向本公司介绍本公司和潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据证券法第430A和424(B)条以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向证监会提交一份关于证券配售、其各自定价及其分销计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供其中要求陈述的有关本公司的所有进一步信息(财务和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的证物，经修改后，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为“基本招股说明书”；以及最终招股说明书，其格式将根据规则430A和/或424(B)(包括可能修改或补充的基本招股说明书)，在下文中称为“最终招股说明书”。最初生效时的注册表，以下称为《原始注册表》。本协议中对注册说明书、原始注册说明书、基础招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件(如果有)，这些文件是或正在根据

于任何时间(视属何情况而定)修订的1934年证券交易法(“交易法”)；及本协议中任何提及与注册说明书、原始注册说明书、基本招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”的词语，应被视为指并包括在本协议日期或基础招股章程或最终招股章程(视情况而定)的发行日期后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对注册说明书、基础招股说明书或最终招股说明书中“包含”、“包含”、“描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表及其他信息(以及所有其他类似进口的提及)应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用方式纳入注册说明书、基础招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露方案”指基本招股说明书、任何初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由写作招股说明书(如有的话，均为“发行人自由写作招股说明书”)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为销售披露时间方案的一部分。“任何招股说明书”一词应根据上下文的需要，指基础招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或基本招股章程或招股章程的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(b)

保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表。于生效时，每份注册声明及其任何生效后修订在各重大方面均符合证券法及适用规则及规例，且并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。基础招股说明书和最终招股说明书在各自的日期均符合或将在所有重要方面遵守证券法以及适用的规则和条例。经修订或补充的每份基本招股章程及最终招股章程，于其日期并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。该等公司文件在向证监会提交时，在各重大方面均符合交易所法令及根据该等文件颁布的适用规则及法规的要求，而该等文件在向委员会提交时，并无就作出陈述所需的重大事实作出任何不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实(有关在基础招股章程或最终招股章程中以参考方式并入的公司文件)，以确保该等文件在何种情况下不具误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。除本协议外，并无(X)未按《证券法》的要求提交或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件需要提交给委员会。除本协议外，没有任何合同或其他文件需要在基本招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。

(d)

授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成据此及根据基本招股章程拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除涉及所需批准(定义见下文)外，并无就此采取任何进一步行动。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般适用法律的限制，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)受赔偿和出资条款可能受适用法律限制的限制。

(e)

没有冲突。公司签署、交付和履行本协议以及根据销售时间披露包计划进行的交易、证券的发行和销售以及完成本协议计划进行的交易，以及公司作为一方的交易，不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定相冲突或违反，章程或其他组织或章程文件，或（ii）与之冲突，或构成违约（或在通知或时间流逝或两者同时发生后将成为违约的事件），导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利（不论是否有通知、时间届满或两者兼有）任何协议、信贷安排、债务或其他票据（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司作为一方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的规限下，与本公司或附属公司所受的任何法院或政府机关的任何法律、规则、规例、命令、判决、禁制令、法令或其他限制相抵触或导致违反该等限制（包括联邦和州证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响;除第（ii）和（iii）条的情况外，不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

第三节。

交货和付款。每次交割应在Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室（地址：1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105）（以下简称“配售代理律师”）（或配售代理与公司约定的其他地点）进行。根据本协议的条款和条件，在每次交割时，应通过联邦基金电汇支付在该交割日出售的证券的购买价格，并交付该等证券，该等证券应以配售代理在购买时间（定义见下文）前至少一个营业日要求的一个或多个名称和面额登记。

有关购买证券的文件的存档（如有）应在配售代理律师的办公室进行。在交割时采取的所有行动应视为同时发生。

(a)

注册声明很重要。本公司将于接获有关登记声明的任何修订已提交或生效的时间或基本招股章程或最终招股章程的任何补充文件已提交的时间通知配售代理，并会向配售代理提供其副本。本公司将在招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书被要求交付招股说明书，即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司在收到以下通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充任何招股章程或索取额外资料，及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用《基本招股章程》或《最终招股章程》或任何招股章程副刊或其任何修订或补充或任何《注册声明》的任何生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的而进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或

委员会提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或提供补充信息的任何请求。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力尽快撤销该等命令，或将提交一份新的注册声明，并尽其最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意其应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于根据该等规则及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认本公司根据该规则第424(B)条提交的任何文件已被委员会及时收到。

(b)

蓝天合规。本公司将与配售代理及投资者合作，根据配售代理及投资者可能合理要求的司法管辖区(美国及外国)的证券法，使该证券符合出售资格，并将为此目的提出有关申请、提交有关文件及提供合理所需的资料，惟本公司不须符合外国公司资格或在任何司法管辖区就送达法律程序文件提交一般同意书，而该等司法管辖区目前并无资格或不需提交该等同意文件，此外，本公司并无被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在配售代理合理地要求分销证券的期间内继续有效该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖证券的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力争取尽早撤回该等命令。

(c)

对招股说明书的修订和补充以及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及证监会在此项下的规则和条例，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定招股章程须就法团文件或任何招股章程所预期的证券分销而交付的期间内(“招股章程交付期间”)，将会发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理人或配售代理人的大律师的意见，有需要根据作出该等文件或招股章程的陈述的情况(视属何情况而定)，对该等文件或招股章程作出修订或补充，以作出该等陈述，而该等事件并无误导性，或在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据证券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向证监会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或注册声明、注册文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述(视属何情况而定)，以确保注册声明不具误导性，经如此修订或补充的公司文件或任何招股章程均符合法律规定。在修订注册声明或补充与是次发售相关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供

(e)

自由书写的招股说明书。本公司承诺，除非获得配售代理的事先书面同意，作出任何与证券有关的要约，构成公司自由写作招股说明书或构成“自由写作招股说明书”（如证券法第405条所定义）根据《证券法》第433条的规定，公司必须向SEC提交或保留。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由撰写的招股说明书，（“允许自由书写招股说明书”），本公司承诺：（i）将每份允许自由书写招股说明书视为公司自由书写招股说明书，及（ii）遵守适用于此类允许自由书写招股说明书的证券法第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交文件、存档和保存记录。

(i)

其他文件。公司将在配售代理或投资者认为必要或适当的情况下签订任何认购、购买或其他常规协议，以完成发行，所有这些协议的形式和内容都将为配售代理和投资者合理接受。本公司同意配售代理可依赖任何该等购买、认购或与发行中的投资者订立的其他协议中所载的陈述、保证及适用契诺，且各配售代理均为该等陈述、保证及适用契诺的第三方受益人。

(n)

研究问题。通过签订本协议，配售代理并没有明确或暗示地承诺对公司进行有利或持续的研究覆盖，公司在此承认并同意，配售代理作为发行配售代理的选择绝不是以配售代理提供对公司有利或任何研究覆盖为条件的。根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或诱使公司接受业务或补偿。

第五节。

配售代理人义务的条件。配售代理人在本协议项下的义务应取决于本协议第2条中规定的公司一方的陈述和保证的准确性，在每种情况下，截至本协议日期和截至每个截止日期，就像当时作出的那样，取决于每个公司在这些日期和截至这些日期及时履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及以下各项附加条件：

(a)

会计师的安慰信。在本协议日期，配售代理人应已收到，且公司应已安排将Baker Tilley US，LLP（公司的独立注册会计师事务所）致配售代理人的信函交付给配售代理人，该信函的日期为本协议日期，其形式和内容均符合配售代理人的要求。该信函不得披露任何条件的变化（财务或其他）、收益、运营、业务或公司前景与公司文件或适用招股说明书或招股说明书补充文件中所述内容的差异，配售代理单方面判断，该等差异是重大且不利的，且配售代理单方面判断，进行该招股章程所述的证券发售并不切实可行或不可取。

(b)

遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“自由撰写招股说明书”(如有)，应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，任何证券事务监察委员会、证券监督管理当局或证券交易所不得为此目的而提起或待决或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监督管理当局或证券交易所均未就此目的提起或待决任何诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA应

(d)

没有实质性的不利变化。在签署及交付本协议后及于每个截止日期前，配售代理在与本公司磋商后作出唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(不论财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展。

(Ii)

没有发布暂停注册声明或使用任何招股说明书的停止令，也没有为此目的提起或正在进行或据公司所知，根据证券法可能提起的诉讼;任何证券委员会均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，美国的证券监管机构或证券交易所，且就本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未就此提起或正在进行或计划提起诉讼;

根据《证券法》和《交易法》以及SEC的适用规则和条例（视情况而定）的要求，在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及SEC的适用规则和条例（视情况而定）的要求，以及注册声明和公司文件（如有），及任何招股章程，并无亦不包括任何就重要事实作出的不真实陈述，或遗漏任何须于招股章程内述明或作出有关陈述所必需的重要事实，而就作出有关陈述的情况而言，该等陈述并无误导（但是，第（三）款所载的上述陈述和保证不适用于根据配售代理以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的任何陈述或遗漏），自登记声明生效之日起，没有发生《证券法》和SEC的规则和条例要求在公司文件中列出但未列出的事件;

(Iv)

在注册声明、公司文件和任何招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：（a）任何重大不利变化;（b）对公司和子公司整体而言重大的任何交易，但在日常业务过程中进行的交易除外;（c）公司或任何子公司承担的对公司及子公司整体而言属重大的任何直接或有义务，但在日常业务过程中产生的义务除外;（d）股本的任何重大变动（因行使未行使的股票期权或认股权证而导致的变更除外）或公司或任何子公司的未偿还债务;（e）就本公司股本宣派、派付或作出的任何种类股息或分派;或（f）本公司或任何附属公司的财产已蒙受或将蒙受的任何损失或损害（不论是否投保），而该等损失或损害具有重大不利影响。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

第六节。

支付费用。本公司同意支付本公司履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、基础招股说明书、最终招股说明书及其所有修正案和补充文件以及本协定有关的所有费用和开支；(Vi)本公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售及出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而招致的所有备案费用、合理律师费及开支，并在配售代理提出要求时，编制及印制“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何副刊，就该等资格、注册及豁免向配售代理提供意见；(Vii)与FINRA审查和批准配售代理参与证券的发行和分销有关的备案费用；(Viii)与包括在交易市场上行使认股权证可发行的普通股相关的费用和开支；(Ix)公司和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿(如果有)的所有费用和开支；以及(X)注册声明第II部分提到的所有其他费用、成本和开支。

(A)本公司同意向配售代理、其联营公司及控制配售代理的每名人士(按证券法第15条的定义)、以及配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或人士)的董事、高级人员、代理及雇员作出赔偿，并使其不受损害。任何损失、申索、损害赔偿、判决、评税、费用及其他法律责任(统称为“法律责任”)，并须向每名受保障人偿还所有费用及开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用及开支，除非本条例另有明文规定者除外)(统称为“开支”)，与受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用及开支(统称为“开支”)相同，不论任何受保障人是否为诉讼的一方，(I)因：注册说明书、任何公司注册文件或招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而在其内述明作出该等陈述所需的重要事实所致

根据作出该等建议、服务或交易的情况而不具误导性(由该受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在法团文件中使用的资料中的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏除外)，或(Ii)因任何受弥偿保障人士依据本协议或将会提供或将会提供的意见或服务、借此而拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等意见、服务或交易而作出的作为或赔偿行动而引起或与之相关的其他原因；然而，仅在第(Ii)条的情况下，本公司不对任何获弥偿保障人士的任何债务或开支负责，而该等债务或开支最终被司法裁定为纯粹由于该受弥偿保障人士(X)在上述任何建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意失当行为，或(Y)使用与本公司在发售中的证券要约或出售有关的任何发售资料或资料，而该等资料或资料并未获本公司授权使用，而该等使用构成重大疏忽或故意失当行为。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)受弥偿保障人士在收到根据本协议可要求赔偿的针对该受弥偿保障人士的实际行动通知后，须立即以书面通知本公司；但任何受弥偿保障人士未有如此通知本公司，并不免除本公司因此项弥偿或因其他原因而对该受弥偿人士所负的任何责任，除非本公司因该等疏忽而蒙受损害。如安置代理提出要求，公司应承担任何此类诉讼的辩护责任，包括雇用合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)公司未能迅速承担辩护和聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻的一方)包括该受保障人和本公司，且该受保障人应已被律师合理地告知，存在实际利益冲突，使公司选定的律师无法同时代表公司(或该律师的另一客户)和任何受补偿人；但在此情况下，除任何本地律师外，本公司无须为所有受弥偿保障人士就任何诉讼或相关诉讼而聘请多于一家独立律师事务所的费用及开支负责。本公司对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解不负责任。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理拒绝)，本公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为该诉讼的一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受保障人士因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等法律责任可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为该等费用、损失、损害或责任已发生，并且是到期和应支付的。

(C)如果除按照本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应支付的债务和费用

(I)本协议所述事项对本公司和配售代理及任何其他受保障人士的相对利益，或(Ii)如适用法律不允许前一条款所规定的分配，则一方面是本公司及配售代理及任何其他受保障人士在与该等负债或开支有关的事宜上的相对利益，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理所带来的相对利益，须视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否完成)而支付或预期支付或收取或预期收取的总价值与(B)根据本协议支付予配售代理的费用相同。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)本公司亦同意，任何获弥偿保障人士不会就任何获弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的作为或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但经司法最终裁定为纯粹因该受弥偿保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为而引致的本公司责任(及相关开支)除外。

(E)本协议中规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。

第8条。

申述和赔偿以避免交付。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人应有权享受本协议所载的赔偿、供款和报销协议的利益。

第12条。

适用法律规定。本协议应视为在纽约市订立和交付，本订约书和拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理和本公司：(I)同意因本聘书和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点可能或以后提出的任何反对，及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何该等诉讼的管辖权，诉讼或诉讼。安置代理和公司还同意接受和认收在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号邮递方式将法律程序文件送达安置代理人的安排代理人的地址，在各方面均须视为有效的送达程序文件。尽管本约定中有任何规定

本公司同意，配售代理或其联营公司，以及配售代理、其联营公司及控制配售代理或其任何联营公司的每名其他人士(如有)，概不对本公司承担任何责任(不论是直接或间接的、合约或侵权或其他方面的责任)，或与本文所述的参与及交易有关，但就吾等因该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而招致的任何损失、索偿、损害或责任，经司法裁定为不在此限。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与Roth Capital Partners，LLC于2023年12月22日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，惟倘若聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信责任；(Ii)配售代理只欠本协议所载的该等责任及义务；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签字，本文件及其所有副本将根据其条款成为一项具有约束力的协议。