EX-4.3

本D类普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，割让公司。或其受让人(“持有人”)有权在本协议日期(“初始行使日”)当日或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款、行使的限制和下文所述的条件，随时行使。(纽约时间)于2029年2月5日(“终止日期”)，但不在此之后，认购及向特拉华州一家公司(“本公司”)的启迪生物科学公司(以下简称“本公司”)认购最多2,730,000股普通股(以下简称“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。

第一节定义。除本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节所示相同：

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”系指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，向本公司雇员、高级职员或董事发行普通股或期权；(B)行使或交换或转换根据购买协议发行的任何证券；与根据购买协议进行的交易有关的认股权证及在向配售代理行使认股权证时的任何证券及/或于购买协议日期可行使或可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的其他证券，只要该等证券自购买协议日期以来并未作出修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价(与股票拆分或合并有关者除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许在最初行使日期后90天内提交任何与此有关的登记声明，且任何此等发行只可向本身或透过其附属公司本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产的拥有人发行；及

应为公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“购买协议”是指本公司与各购买者签署的、日期为2024年2月1日的证券购买协议。

“注册书”指公司采用S-1表格(档案号：333-276232)的注册书，包括任何第462(B)条的注册书。

“反向股票拆分日期”是指普通股反向股票拆分获得批准并被视为生效的初始行权日期之后的每个日期。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则462(B)登记声明”指本公司为登记额外认股权证而准备的任何注册声明，该注册声明于本条例日期或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理人”是指大陆证券转让信托公司及其任何后续转让代理人。

“触发日期”是指紧接每个反向股票拆分日期之后的第6个交易日。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由一名独立评估师真诚选择，由当时尚未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大部分权益持有人真诚选择，其费用及开支将由本公司支付。

“权证代理协议”是指公司与权证代理之间的某些权证代理协议，该协议的日期为初始行使日期或大约该日。

“认股权证代理人”是指公司的转让代理人和任何后续的认股权证代理人。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签署的行使权利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知所指定股份的总行权价格，除非适用行权通知中列明以下第2(C)节所指定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量的效果

尽管本第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书(S)的实益权益，应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，向DTC(或该其他结算公司，视情况适用)交付适当的行使指示表格，以履行根据本第2(A)条作出的行使，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收证书形式的认股权证，在这种情况下，这句话不适用。

行权价格。根据本认股权证，普通股每股行权价为4.53美元，可根据本认股权证调整(“行权价”)。此外，在每个触发日，行权价应降低，且仅减至(I)当时的行权价和(Ii)触发日之前五(5)个交易日内任何交易日的最低VWAP(“重置行权价”，此后应为新的行权价，可在下文中进一步调整，该5个交易日期间应被称为“测算期”)中的较低者。本公司应通知每位持有人于该日期对行使价的适用调整(每项通知均为“触发日期调整通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据第2(B)条提供触发日期调整通知，每名持有人只须就该项行使支付重置行使价，不论持有人是否在任何行使通知中准确地提及该价格。如果持有人支付的行使总价超过根据重置行使价应支付的金额，公司应立即将超出的总行使价退还给持有人。根据本节对行使价的任何调整应追溯至该衡量期间内的第一个交易日。为免生疑问，如本认股权证于任何该等度量期内的任何特定交易日行使，则仅就在该行使日期兑换的本认股权证的有关部分而言，该适用的度量期应被视为已于紧接行使该行使日期之前的交易日结束并包括在内。

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人签立适用行使通知之时普通股在主要交易市场上的买入价格，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付，或(Iii))在适用的行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定签立和交付的，则为VWAP；

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。

行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或(B)本认股权证是以无现金行使的方式行使，或以实物交付在本公司股份登记册上登记的以持有人或其指定人的名义登记的证书，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转移至持有人或其指定人在存管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)的余额账户中。(I)于(I)行权通知送交本公司后两(2)个交易日、(Ii)行权总价送交本公司后一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后标准结算期所组成的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前的日期(该日期为“认股权证股份交付日”)之前，按持有人在行权通知内指定的地址，向持有人有权持有的认股权证股份数目。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使认股权证股份的总行使价(如属无现金行使)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使行使认股权证通知交付后的标准结算期内的交易日内(以较早者为准)收到。倘若本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下，向持有人交付认股权证股份，则本公司须就认股权证股份交付日后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期的普通股平均有效值计)10美元(于认股权证股份交付日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元的现金，而非作为惩罚。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初始行使日期(可于购买协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，惟须受该通知所规限(S)。(纽约时间)

四、

未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应要求

六、

费用、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，但不应包括在(I)行使剩余未行使的普通股时可发行的普通股数量

(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何联属公司或转让方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2(E)条的规定，以纠正本款(或任何部分)

股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

普通股发行时的调整。如果于发行日期(“发行日期”)当日或之后，本公司发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议)，或根据本第3(B)条被视为已发行或出售任何普通股及/或普通股等价物(包括发行或出售由本公司拥有或持有或由本公司持有或代本公司持有的普通股股份，但不包括任何已发行或售出或视为已发行或售出的获豁免发行的股份(“新发行价”)，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前有效的行使价(该等行使价当时称为“适用价格”)(前述为“稀释发行”)，则在完成(或如较早，则为公布)各项该等摊薄发行的同时，当时有效的行使价须减至相当于新发行价的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第3(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下条款：

(I)发行期权。如本公司以任何方式授予或出售任何权利、认股权证或认购权，以认购或购买优先股及/或普通股或普通股等价物(“购股权”)，以及在行使任何该等认购权时或在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格

于行使任何该等购股权时或根据其条款可发行的任何普通股等价物的转换、行使或交换低于适用价格时，则该普通股股份应被视为已发行，且于授予或出售该购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第3(B)(I)节而言，“在行使任何该等认股权或转换、行使或交换任何根据其条款可发行的任何普通股等价物时，可发行一股普通股的每股最低价格”应等于(1)(X)本公司在授予或出售该等认股权、行使该等认股权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价金额之和，行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据其条款发行的任何普通股等价物，及(Y)在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或根据其条款转换、行使或交换任何普通股等价物时可发行一股普通股的该等购股权所载的最低行使价，减去(2)在授予、发行或出售该等购股权、行使该等购股权及转换时支付或应付予该等购股权持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据其条款发行的任何普通股等价物，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或可收取的任何其他代价或所获利益的价值。除以下预期外，根据转换、行使或交换该等普通股等价物时实际发行该等普通股或该等普通股等价物时的条款，或根据该等普通股股份于转换、行使或交换时实际发行该等普通股或该等普通股等价物时实际发行该等普通股或该等普通股等价物时，行使价不得作进一步调整。本第3(B)(I)条不适用于任何豁免发行。

(2)发行普通股等价物。若本公司以任何方式发行或出售任何普通股等价物，而一股普通股于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行的每股最低价格低于行使价，则该普通股应被视为已发行，并已于发行或出售该等普通股等价物时由本公司按每股价格发行及出售。就本第3(B)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可发行的每股最低价格”应等于(1)(X)公司在发行时就一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)的总和

(Y)等值普通股规定的最低换股价格减去(2)等值普通股持有人(或任何其他人士)于发行或出售等值普通股时支付或应付的所有款项，加上等值普通股持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，以及(Y)等值普通股持有人(或任何其他人士)于转换、行使或交换等值普通股时可发行的普通股的最低换股价格。除下文预期外，于转换、行使或交换该等普通股等价物或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，而倘任何有关普通股等价物的发行或出售是在行使已根据或将根据本第3(B)条其他条文调整认股权证的任何购股权时作出的，则除下文预期者外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)期权价格或转换率的变动。如果任何期权中规定的购买或行使价格、发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时应支付的额外对价，或任何普通股等价物可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率随时增加或减少(与第3(A)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于有关增加或减少时生效的行使价须调整为初始授出、发行或出售时，假若该等购股权或普通股等价物就有关增加或减少的购买价、额外代价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)提供时应已生效的行使价。就本第3(B)(Iii)节而言，如果截至发行日期尚未完成的任何期权或普通股等价物的条款以上一句所述方式增加或减少，则该等期权或普通股等价物以及经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股应被视为已于增加或减少之日发行。如果根据本第3(B)条进行的调整将导致当时有效的行使价的增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何认购权及/或普通股等值及/或调整权(由持有人决定)，“主要证券”及

该等认购权及/或普通股等价物及/或调整权，即“次级证券”及与初级证券(每一个均为“单位”)共同组成一项综合交易时，普通股就该初级证券的每股总代价应视为(X)该单位的收购价，(Y)如该初级证券为认购权及/或普通股等价物，根据上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)节行使或转换初级证券时，普通股在任何时间可发行的最低每股价格，以及(Z)紧接公开宣布该稀释发行后的五(5)个交易日期间(“调整期”)内任何交易日的最低VWAP(“调整期”)(为免生疑问，如果该公告在某交易日适用的交易市场开盘前发布，则该交易日应为该五个交易日期间内的第一个交易日，且如行使本认股权证，于任何该等调整期内的任何特定行使日期，仅就在该适用行使日期转换的本认股权证的有关部分而言，该适用调整期应视为已于紧接该行使日期之前的交易日结束(并包括于紧接该行使日期之前的交易日)。如果任何普通股、期权或普通股等价物被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，则为此收到的代价将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或普通股等价物的股份以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的代价金额将为该代价的公允价值，除非该代价包括公开交易证券，在这种情况下，本公司就该等证券收到的代价金额将是紧接收到日期前五(5)个交易日内任何交易日内最低的VWAP。如任何普通股、购股权或普通股等价物的股份与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非尚存实体的拥有人发行普通股、购股权或普通股等价物，则有关代价将被视为可归属于该等普通股、购股权或普通股等价物(视属何情况而定)的非尚存实体的净资产及业务部分的公允价值。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在估值事项发生后第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。就本条例而言，“调整权”是指

就任何普通股股份的发行或出售(或根据本条第3(B)节被视为发行或出售)而发行的任何证券授予的任何权利(本条例第3(C)节及第3(D)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或普通股等价物的股份应付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或普通股等价物的股份，则该记录日期将于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视属何情况而定)时视为已发行或出售普通股股份的日期。

随后的配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售此类购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权之日之前(但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)完成，普通股持有人据此获准出售，且已获本公司已发行普通股的50%或以上或本公司普通股投票权的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括，但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)与另一人或另一群人之间的交易，根据该等交易，该另一人或该集团获得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票权(均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接在该基本交易发生前行使该等权利而应可发行的每股认股权证股份收取：根据持有人的选择(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股份数量，以及任何

持有者于紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目，因该等基本交易而应收的额外代价(“替代代价”)(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义如下)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时或在基础交易完成后30天内(或，如果晚于适用的基础交易的公开公告日期)，向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提出并支付的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人选择从与基本面交易相关的其他形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该等基本交易中已收取继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值，该期权定价模型是根据Bloomberg，L.P.(以下简称“Bloomberg”)的“OV”功能获得的，自适用的预期基本面交易完成之日起定价，并反映(A)与美国国库券利率相对应的无风险利率，期限相当于公开宣布适用的预期基本面交易的日期至终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的预期基本交易公开公布后的交易日，(B)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(以365天年化系数厘定)，(C)该计算所用的每股基础价格应为(I)以现金提出的每股价格之和(如有)加上在该基本交易中提出的任何非现金代价(如有)的价值及(Ii)在该基础交易开始期间内的最高VWAP

紧接适用的拟进行的基本交易的公告前的交易日（或完成适用的基本交易，（如果时间较早），并在持有人根据本第3（e）和（D）条提出请求的交易日结束时，剩余期权时间等于适用的预期基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，以及（（三）零成本借贷。 Black Scholes价值的支付将在持有人选择后的五个营业日内（或者，如果较晚，则在基本交易完成之日）通过电汇立即可用的资金（或其他此类对价）进行。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继任实体（“继承实体”）根据本第3（e）条的规定，按照持有人合理满意的形式和内容并经持有人批准的书面协议，以书面形式承担本权证项下公司的所有义务（不得无故拖延），并应根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取本认股权证，该证券由形式和内容与本认股权证实质上相似的书面文书证明，可行使相应数量的该继承实体的股本（或其母公司）相当于行使本权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑对本权证行使的任何限制）在该基本交易之前，并具有将本协议项下的行使价适用于此类股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，该等股本股份数目及该等行使价旨在即时保护本权证的经济价值在完成该基本交易之前），且持有人在形式和内容上合理满意。在发生任何该等基本交易后，继承实体应加入本权证项下的“公司”一词（因此，从该基本交易发生或完成之日起，本权证和其他交易文件中提及“公司”的各项规定应分别共同提及公司和继承实体），以及一个或多个继承实体，与公司共同和单独，可以行使公司在此之前的每一项权利和权力，一个或多个继承实体应承担公司在此之前根据本权证和其他交易文件的所有义务，其效力与公司和该一个或多个继承实体共同和单独，在此被命名为公司。为免生疑问，无论（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证股份和/或（ii）在初始行使日期之前是否发生基本交易，持有人均应有权享有本第3（e）条规定的利益。

二、

允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，出售或转让其全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在下文指定的适用记录或生效日期前至少20个日历日，通过电子邮件将通知发送给持有人，地址为公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址，通知说明(X)为该股息的目的记录的日期，分配、赎回、权利或认股权证，或者如果不做记录，普通股持有人有权获得这种股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)这种重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计普通股持有人有权在这种重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但如该通知书没有交付，或该通知书有任何欠妥之处，或该通知书在交付方面有任何欠妥之处，并不影响该通知书所规定指明的公司诉讼的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

可转让性。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让，连同大体上与本认股权证所附格式相同的由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

新的认股权证。若本权证并非通过DTC（或任何继任存管机构）以全球形式持有，则本权证可在向上述公司办事处提交本权证时与其他权证分开或合并，并附上一份由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，说明将发行的新权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于该等分割或合并可能涉及的任何转让，公司应签署并交付一份或多份新权证，以换取根据该等通知分割或合并的一份或多份权证。所有因转让或交换而发行的认股权证须注明本认股权证的首次发行日期，并须与本认股权证相同，惟根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

登记证。认股权证代理人（或如果本认股权证不是通过DTC（或任何继任存管机构）以全球形式持有，则为公司）应根据认股权证代理人（或如果本认股权证不是通过DTC（或任何继任存管机构）以全球形式持有，则为公司）为此目的而保存的记录（下称“认股权证登记册”），不时以记录持有人的名义登记本认股权证。公司和权证代理人可在没有实际通知的情况下，就本权证的任何行使或向持有人的任何分配以及所有其他目的而言，将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人。

遗失、被盗、毁坏或毁坏授权书。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票已遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或保证(就认股权证而言，将不包括任何保证书的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，本公司将发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以代替该等认股权证或股票的注销。

本公司承诺，在认股权证未行使期间，其将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股份，以在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下的购买权时发行所需认股权证股份的责任的高级人员的全面授权。公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下，按本协议规定发行此类认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份时，将被正式授权、有效发行、缴足、免征税，本公司就其发行设立的留置权和收费（与发行同时发生的任何转让相关的税款除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书或通过任何重组、资产转让、

合并、兼并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本权证的任何条款，但将始终本着诚信协助履行所有该等条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本权证规定的持有人权利免受损害。在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接增加面值前行使时应付的金额，（ii）采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足及毋须课税的认股权证股份;及（iii）采取商业上合理的努力，从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本权证项下的义务。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

治国理政。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本认股权证交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方偿还其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和费用。

免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，以致对持有人造成任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为：4660 La Jolla Village Dr.，Suite100，San Diego，CA 92122，本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址)时发出并生效。(Ii)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日、(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

[]如获许可，可根据第2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给


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电话号码：电子邮件地址：	(请打印) ______________________________________ ______________________________________
日期：_
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