EX-4.1

Revelation Biosciences，Inc.与以下各方于2024年2月5日签订的《生物技术代理协议》（下称“协议”），一家特拉华州公司（“公司”）和一家纽约州公司（“认股权证代理人”）。

根据公司认股权证的发售，（定义见下文），本公司拟以入账方式发行认股权证，赋予认股权证各持有人权利，（“持有人”，该术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人，如果权证以“街道名称”持有，则“持有人”应包括：参与者（定义见下文）或该参与者指定的人员）购买总计最多1，236，530股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），根据下文规定的条款和条件（“发行”），作为认股权证（定义见下文）的基础;

鉴于，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换等事宜行事。

鉴于本协议所述的前提和相互协议，双方特此达成如下协议：

(A)“联属公司”具有1934年“证券交易法”(“交易法”)第12B-2条赋予该词的含义。

(B)“营业日”指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“营业结束”指该日纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(e)“人员”指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

（f）认股权证”指本公司普通股认股权证，行使期为自首次行使日起计五年。

(g)“认股权证”指实质上与本协议附件1-A所附格式相同的证书，代表认股权证股份的数量如在下文中所示，但本协议中对交付权证的任何提及应包括交付存管人或参与者的通知（定义见下文）以全球认股权证（定义见下文）的形式转让或行使认股权证。

(H)“认股权证股份”是指认股权证所涉及的、在认股权证行使时可发行的普通股股份。

本文中使用的但未另有定义的所有其他大写术语应具有授权证证书中该等术语的含义。

第二节指定继任权证代理人。本公司根据本协议的明示条款或条件(且无默示条款和条件)委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。本公司可在向认股权证代理人发出书面通知前十(10)个历日内，自行决定是否有必要或适宜委任共同认股权证代理人。认股权证代理人没有责任监督任何此类共同认股权证代理人的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。如果公司指定一个或多个共同认股权证代理人，则认股权证代理人和任何共同认股权证代理人各自的职责应由公司合理确定，前提是该等职责和确定符合本协议的条款和规定。

(A)认股权证，应以簿记形式发行(“全球认股权证”和每份“全球认股权证”)。所有认股权证最初应由一份或多份全球认股权证代表，存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是存托信托公司(“存托”)的代名人，或由存托人另有指示。认股权证的实益权益的所有权，应显示在下列记录中，并通过下列方式进行转让：(1)每一份全球权证的托管人或其代名人，或(2)在托管人处有账户的机构(就其账户中的权证而言，该机构是“参与者”)。就证券及期货条例而言，如持有人于全球认股权证的权益为透过托管银行以簿记形式持有的代表该认股权证的证书(S)的实益权益，则在指示其作为参与者的经纪行使其于该认股权证的权益时，应被视为已行使其于该认股权证的权益，惟在每次该等情况下，于(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日数目(每宗指示发出后)内收到适用的总行使价格(无现金行使除外)，则视为已行使其于该认股权证的权益。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。为澄清起见，本文中提及的无现金行使应包括但不限于认股权证证书第2(C)节所设想的“替代无现金行使”。

(B)如保管人其后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可指示认股权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格，或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付每份全球认股权证以供注销，公司应书面指示认股权证代理人向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C)持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换部分或全部该等持有人的全球认股权证证书，并证明相同数目的认股权证，而该等要求应采用本文件附件A所载的格式(“认股权证证书要求通知”及持有人递交该等认股权证证书要求通知的日期、“认股权证要求通知日期”及持有人交付由认股权证证书证明的若干份全球认股权证的视为交出)，则认股权证代理应立即生效，并应迅速发出及交付、由公司承担费用，向持有人提供一份认股权证，用于认股权证证书申请通知中规定的数量的认股权证。该认股权证证书的日期应为认股权证的原始发行日期，应由公司的授权签字人手工签署，其格式应分别为附件1-A或附件1-B。就认股权证交换而言，本公司同意根据认股权证证书要求通知书中的交付指示(“认股权证证书交付日期”)，在认股权证证书要求通知书发出后三(3)个营业日内，将认股权证证书交付或指示认股权证代理人将认股权证证书交付持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应作为依据本条签发的任何实物授权证的授权证代理人。倘若本公司因任何原因未能在认股权证证书递交日期前，在认股权证证书要求通知的规限下向持有人交付认股权证证书，则本公司须就该认股权证证书(根据认股权证证书要求通知日期普通股的VWAP(定义见认股权证))所证明的每1,000股认股权证股份向持有人支付现金作为经算定损害赔偿而非罚款，在该认股权证证书交付日期后每个营业日10美元，直至该认股权证证书(视何者适用)交付或于该认股权证证书交付前，持有人撤销该认股权证交易所。在任何情况下，认股权证代理人对公司未能在认股权证交付日期前交付认股权证不承担任何责任。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书申请通知之日，持有人应被视为认股权证证书持有人(视何者适用而定)，而即使本协议有任何相反规定，就任何目的而言，认股权证证书应被视为包含由该认股权证证书证明的所有认股权证条款及条件，而除本协议第3(C)及9条外，本协议的条款不适用于由认股权证证书证明的认股权证。如果实益所有人要求交换认股权证，则在发出纸质认股权证证书后，公司将作为认股权证代理，并仅适用于如此发出的纸质认股权证证书的条款。

第四节授权证的格式认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”)及将印在其背面的转让表格，应采用本协议附件1-A的形式，而认股权证连同行使通知的格式及将打印在其背面的转让表格，应采用本协议附件1-B的形式。

第五节会签和登记。认股权证证书须由本公司首席执行官、财务总监或总裁副总经理亲笔或传真签署，并加盖本公司印章或传真，并由本公司秘书或助理秘书亲笔或传真签署。授权证证书应由授权证代理人手工或传真签名会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如任何本应签署任何认股权证证书的公司高级人员在认股权证代理人会签及由本公司发出及交付前不再是本公司高级人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人加签，并以相同的效力发出及交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止担任本公司高级人员一样；任何认股权证证书均可由任何人代表本公司签署，而在该认股权证证书签立的实际日期，该人是本公司签署该认股权证证书的适当高级人员，尽管在本协议签署之日，任何该等人士并非该等高级人员。

授权证代理人将在其指定的办公室保存或安排保存用于登记和转让本协议项下签发的授权证证书的账簿。该等簿册须显示各认股权证持有人的姓名或名称及地址、每份该等认股权证表面所证明的认股权证数目及每份该等认股权证的日期。授权证代理将为颁发授权证证书创建一个特殊帐户。

第六节权证的转让、拆分、合并和交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权证。对于全球认股权证，在符合认股权证证书的规定和第6节第一段最后一句的情况下，并在符合适用的法律、规则或法规或公司可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指令的情况下，在发售截止日期之后的任何时间，以及在终止日营业结束时或之前(该术语在认股权证证书中定义)，任何认股权证证书或认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证可转让、拆分、合并或交换为另一个认股权证证书或认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与当时放弃的认股权证或认股权证或全球认股权证相同数量的普通股，从而有权购买。任何持有人如欲转让、分拆、合并或交换任何认股权证证书或全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并须将认股权证证书连同所需的转让表格及妥为签立及填妥的证书，以及认股权证代理人可能合理要求的其他文件，转移、分拆、合并或交换至为此目的而指定的认股权证代理人办公室，惟该等交出并不适用于全球认股权证持有人。任何转让授权证的请求，无论是以簿记形式或证书形式进行的，都应附有授权证代理人可能合理要求的提出该请求的一方的授权证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，授权代理人应根据要求会签并向有权获得授权证书的人交付一份或多份授权证书(视情况而定)。本公司可要求持有者支付足够的金额，以支付与任何转让、拆分、合并或交换认股权证有关的任何税收或政府收费。授权代理人没有任何责任或义务根据本协议中要求支付税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非和直到它确信所有这些款项都已支付。

权证代理人收到令其合理满意的证据，证明证书已遗失、被盗、销毁或损毁，该证据应包括遗失宣誓书，或在证书被损毁的情况下，证书或其剩余部分，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，公司和权证代理人合理接受的赔偿或担保，并满足特拉华州有效的《统一商法典》第8-405条规定的任何其他合理要求，并向公司和权证代理人偿还由此产生的所有合理费用。并在向认股权证代理人交出及取消该认股权证证书(如已损毁)后，本公司将制作及交付一份新的类似期限认股权证证书予认股权证代理人，以取代因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书。

(A)认股权证自首次行使之日起可予行使。该等认股权证将停止行使，而行使该等认股权证的权利将终止及失效，一如该认股权证证书所载。在符合前述规定和下文第7(B)节的情况下，认股权证持有人可根据认股权证证书第2节全部或部分行使认股权证。行使价的支付(除非通过无现金行使)可由持有人自行选择、电汇或以美元的保兑或官方银行支票支付给为此目的指定的认股权证代理人办公室的认股权证代理人。就全球认股权证持有人而言，持有人应按本文所述交付正式签署的行权通知及支付行权价。尽管本协议另有规定，在全球权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，应按照托管机构(或该等其他结算公司，视情况适用)要求的行使程序，向托管机构(或适用的其他结算公司)交付适当的行使指示表格，以进行行使。本公司承认，认股权证代理人根据本协议提供的服务所开设的银行账户将以其名义持有，并且认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中受益。本公司或持有人均不会收取任何按金或行使价的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。

(B)在接获无现金行使的行权通知后，认股权证代理人应向本公司递交一份行使通知副本及本公司的要求，而本公司应迅速计算并以书面方式向认股权证代理人传送与该项无现金行使有关的可发行认股权证股份数目。根据本协议，认股权证代理人并无责任计算与无现金行使有关的可发行认股权证股份数目，认股权证代理人亦无责任或义务调查或确认本公司根据本第7条就行使该等权力而可发行的认股权证股份数目的厘定是否准确或正确。

(C)认股权证代理人于该认股权证证书所载终止日期收市时或之前收到认股权证证书，连同已签立的行权通知及将购买的股份的行使价(无现金行使除外)及相等于第6节所述的任何适用税项或政府收费的款额，以电汇或保兑支票或银行汇票支付予本公司(或就全球认股权证持有人而言，于已签立行权通知交付及行使价(无现金行使除外)及任何其他适用金额交付后，认股权证代理人应安排相关认股权证或全球认股权证的股份于不迟于认股权证股份交付日期(按认股权证股份交割日期(有关术语于认股权证证书中定义)交付该认股权证证书或全球认股权证持有人的要求下，交付予该等认股权证证书或全球认股权证持有人。如果本公司当时是托管的DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证代理应通过其DWAC系统将认股权证股票传输给持有人，方法是将持有人的经纪人的账户存入托管机构的账户。为免生疑问，如本公司根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)条有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为本公司的责任，而非权证代理人的责任。尽管本协议有任何其他相反规定，除非为无现金行使，否则如任何持有人未能按本协议第7(A)条所载于认股权证股份交割日行使认股权证股份的总行使价向认股权证代理人正式交付一笔款项，则认股权证代理人将无责任交付该等认股权证股份(透过DWAC或其他方式)，直至收到该等款项为止，而适用的认股权证股份交付日期将被视为延长每天(或不足一天)一天，直至该等款项交付权证代理人为止。

(D)认股权证代理人应将其收到的用于支付所有认股权证的行使价的所有资金存入为此目的而在认股权证代理人处开立的本公司账户(或本公司书面指示的其他账户)，并应在收到行使通知或收到行使任何认股权证的资金的每周结束时通过电子邮件将存入其账户的金额通知本公司。

(E)如任何认股权证持有人行使的权证少于其所证明的所有认股权证，则应持有人的要求，认股权证代理人可根据该认股权证证书第2(D)(Ii)节向该认股权证持有人或其正式授权的受让人发出一份新的认股权证证书，证明该等认股权证的数目与尚未行使的认股权证数目相同，但须受本条例第6节的规定规限。

第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交予认股权证代理人注销或以注销形式交予认股权证代理人，或如交回给认股权证代理人，则应由其注销，除非本协议任何条文明确准许，否则不得签发任何认股权证以代替。本公司须将本公司购买或取得的任何其他认股权证证书交予认股权证代理人注销及注销，而认股权证代理人亦须如此注销及注销。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在这种情况下，应向公司交付其销毁证书，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求该认股权证代理保留该等已取消的证书。

(A)本协议已由公司正式授权、签立和交付，并假设本协议由认股权证代理适当授权、签立和交付，构成了公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，而认股权证已由公司正式授权、签立和发行，并假设认股权证代理根据本协议适当执行并由持有人支付费用，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，并有权享受本协议的利益；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。

(B)于本公布日期，本公司之法定股本包括(I)500,000,000股普通股，其中213,344股普通股已发行及已发行，29,215股普通股已预留供于认股权证行使时发行；(Ii)5,000,000股优先股(无已发行及已发行普通股)，预留零股普通股以供优先股转换时发行；及(Iii)20,466股普通股获授权根据本公司股票计划向雇员、顾问及董事发行，据此已发行及已发行认购权1,256股。本公司并无其他未偿还债务、认股权证、认股权或其他权利向本公司认购或购买本公司任何类别股本。

(C)本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股股份或其在其金库持有的授权及已发行普通股股份中预留及保留足以悉数行使所有已发行认股权证的普通股股份数目，而不包括优先认购权。

(D)认股权证代理人将为认股权证行使时普通股的发行设立一个特别账户。

(E)本公司进一步承诺并同意，本公司将于到期及应付时支付任何及所有联邦及州转让税项及费用，而该等税项及费用是与原始发行或交付认股权证证书或证明认股权证行使时普通股证书有关而可能须支付的。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让而缴付任何税款或政府收费，而转让或交付的名称并非认股权证持有人的名义，以证明已交回供行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何该等税款或政府收费已缴付为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时支付)，或直至该等税款或政府收费已向本公司及认股权证设立为止代理人对不应缴纳此类税款或政府收费的合理信纳。

第10节普通股记录日期。凡在行使认股权证时以其名义发行普通股股票(或其经纪账户通过DWAC系统记入普通股股票贷方)的每个人，就所有目的而言，应被视为已成为该证书所代表的普通股的记录持有人，且该证书的日期应注明行权通知提交之日，但证明该认股权证的认股权证已妥为交出(但仅在本文要求的情况下)，且行使价(及任何适用的转让税)的付款已于认股权证股份交割日或之前收到；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿关闭的日期，则该人应被视为该等股份的记录持有人，该证书的日期应在本公司普通股转让账簿开放的下一个日期。

第十一节调整行权价格、普通股数量或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节作出的调整，任何认股权证持有人在其后行使的任何认股权证持有人有权收取除普通股股份以外的任何公司股本，则在行使任何认股权证时如此收取的该等其他股份的数目，应不时作出调整，其方式和条款须与认股权证证书第3节所载有关股份的规定及第7条的规定尽量相同，本协议关于普通股的第9条和第13条应按相同的条件适用于任何此类其他股票。在根据认股权证证书对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时不时可购买的普通股数量，所有这些均须按本文规定的进一步调整。

第12节证明调整后的普通股行权价格或股份数量。每当根据第11或13节的规定调整每张认股权证的行使价格或可发行普通股的股份数量时，本公司应(A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价格，以及一份简短、合理、详细的有关调整的事实说明，(B)迅速向认股权证代理和每一普通股转让代理提交该证书的副本，以及(C)指示认股权证代理自费向每一认股权证持有人发送该证书的简要摘要。认股权证代理人在依赖该证书及其所载的任何调整或陈述方面应受到充分保护，并且不对任何此类调整或任何此类事件负有责任，也不应被视为知悉任何此类调整或任何此类事件，除非并直至其收到该证书。

(A)本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当任何部分权证因其他原因而需要发行或分发时，实际发行或分发应反映将该部分权证舍入到最接近的完整权证(四舍五入)。

(B)公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，或派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因需要发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据认股权证第2(D)(V)节作出。

(A)本公司同意根据本协议双方商定并于本协议日期单独提供的费用表，向认股权证代理人支付其在本协议项下提供的所有服务，以及在本协议的准备、交付、谈判、修订、管理和执行以及行使和履行本协议项下的职责过程中不时发生的合理费用和律师费及其他支出。

(B)本公司立约并同意就其作为权证代理人而直接或间接产生或产生的任何费用、开支(包括其法律顾问的合理费用及开支)、损失或损害支付、招致或遭受的任何费用、开支(包括其法律顾问的合理费用及开支)、损失或损害作出赔偿，并使其免受损害；但该契诺及协议不适用于认股权证代理人因其严重疏忽、恶意或故意行为(每项均由具有司法管辖权的最终不可上诉法院裁定)而招致或遭受的费用、开支、损失及损害，而认股权证代理人亦不得就该等费用、开支、损失及损害获得赔偿。即使本协议中有任何相反规定，本协议项下认股权证代理的任何责任将仅限于本公司在向认股权证代理寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内向认股权证代理支付的年费金额。认股权证代理人因行使这一赔偿权利而产生的费用和费用由公司支付。

(C)在本公司可能被要求赔偿认股权证代理人的索赔提出后，认股权证代理人应立即将该主张通知本公司，并应就与该索赔有关的重大事态发展向另一方提供合理的意见。然而，未能发出此类通知不应影响认股权证代理人在本合同项下获得赔偿的权利和公司的赔偿义务。

(D)本协议的任何一方均不对另一方承担本协议任何条款下的任何间接、惩罚性、特殊或附带损害赔偿的责任，或因任何行为或未能根据本协议采取行动而造成的任何间接、惩罚性、特殊或附带损害赔偿，即使该另一方已被告知或已预见到此类损害的可能性。

(E)即使本协议有任何相反规定，本第14条所述各方的权利和义务在本协议终止、认股权证到期或认股权证代理人辞职、免职或更换后仍继续有效。

第15节购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何继任权证代理人可能合并或合并的任何人，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或任何继承权证代理人或任何继任权证代理人的股票转让或其他股东服务业务的人，应是本协议下权证代理人的继任者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但根据第17条的规定，该人有资格被任命为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人继承本协议所设立的代理机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人均可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则任何后继认股权证代理人可以前继认股权证代理人的名义或以后继认股权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有这些情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议所规定的全部效力。

如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称，并且任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理人可采用其原有名称的会签，并交付经如此副署的认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可以其先前的名称或更改后的名称加签该等认股权证证书；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第16条委托书代理人的职责认股权证代理人根据以下明示条款和条件(以及无任何默示条款和条件)承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受其约束，不得与任何权证持有人或任何其他人承担任何代理或信托义务或关系：

(A)认股权证代理可咨询其选定的法律顾问(可为本公司的法律顾问)，而该等法律顾问的意见及建议即为就其根据该等意见或建议而采取或不采取的任何行动，向权证代理提供全面及全面的授权及保障。

(B)在履行本协议下的职责时，认股权证代理人应认为任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由公司首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书予以最终证明和确立；该证书应是对授权代理的完全授权和保护，授权代理不会因其根据本协议的规定依据该证书采取、忍受或遗漏采取的任何行动而承担任何责任。在没有本第16(B)条规定的证书的情况下，委托书代理人没有义务采取行动。

(C)在符合第14条规定的限制的情况下，认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为(每一项均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)承担本条款下的责任。

(D)认股权证代理人对本协议或认股权证证书(包括反映所有权的账面记账形式的任何记号)所载的任何事实陈述或记述(包括任何反映所有权的记号)不承担责任或因此而承担责任，除非其会签，或被要求核实该等陈述或记述，但所有该等陈述及记述仅由本公司作出，并应被视为仅由本公司作出。

(E)认股权证代理人对本协议或本协议的签立和交付的有效性，或任何认股权证证书的有效性或签立(其副署除外)不承担任何责任或承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证证书中包含的任何契诺或条件负责；也不对第11条或第13条所要求的普通股数量的调整或普通股数量的任何改变负责，也不对任何此类改变或调整的方式、方法或数额负责，也不负责确定是否存在需要进行任何此类调整或改变的事实(但实际通知调整行权价格后由认股权证证明的权证的行使除外)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或就任何普通股股份于发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F)本协议每一方同意，其将履行、签立、确认和交付或促使执行、签立、确认和交付本协议另一方为执行或履行本协议任何一方的规定而合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G)本公司授权认股权证代理人接受本公司行政总裁、首席财务官或总裁副总经理就履行本协议项下职责所发出的指示，并向该等高级职员寻求与其职责有关的意见或指示，而对于其按照任何该等高级职员的指示真诚采取或容忍采取的任何行动，认股权证代理人概不负责，并须获得赔偿及不受损害，但前提是认股权证代理人执行该等指示时并无重大疏忽、不诚信或故意失当行为。

(h)认股权证代理人及其任何股东、董事、高级职员或雇员可买卖或交易任何认股权证或本公司其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合同或向本公司贷款，或以其他方式完全自由地行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理人。本协议的任何规定均不妨碍权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他人士行事。

(I)认股权证代理可自行或透过其受权人或代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须就任何该等受权人或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给本公司造成的任何损失负责或交代，而该等行为、失责、疏忽或失当行为在挑选及继续聘用时并无重大疏忽或失信行为(重大疏忽及失信行为必须由具司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决裁定)。

(j)权证代理人无义务花费其自有资金或承担风险，或采取其认为会使其承担费用或责任或承担费用或责任风险的任何行动，除非已向其提供令其满意的还款或弥偿保证。

(k)对于公司未能遵守其与向证券交易委员会提交的任何登记声明或本协议有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，权证代理人概不负责。

(L)在采取或未能采取下列行动时，认股权证代理人可以依赖并得到充分授权和保护：(A)作为对前述规定的补充或替代的“合格担保机构”对证券转让代理徽章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的任何签字担保；或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。

(L)如果认股权证代理人认为本协议项下或本协议项下的任何通知、指示、指示、请求或其他通讯、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则认股权证代理可全权酌情决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他人士不采取该等行动负责，除非认股权证代理收到本公司签署的书面指示，令认股权证代理满意地消除该等不明确或不确定之处。

本第16条在认股权证到期、本协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。因行使这一赔偿权利而产生的费用和费用由公司支付。

第17条更改授权证代理人认股权证代理人可在向本公司发出30天书面通知后辞职及解除其在本协议项下的职责，如认股权证代理人或其一名联属公司并非本公司的转让代理，则可向普通股的每名转让代理发出书面通知。如果本公司与认股权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则认股权证代理人将被视为自终止之日起自动辞职并解除其在本协议项下的职责，公司应负责根据本协议发出任何所需的通知。本公司可于30天前向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股转让代理及认股权证证书持有人发出30天书面通知，以撤换认股权证代理或任何后续认股权证代理。如果权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者来接替权证代理人。如公司未能在上述撤职后30天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(须连同通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后作出上述委任，则任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由该法院委任，须为根据美国法律或美国州法律组织并经营业务、信誉良好、根据该等法律获授权行使股份转让权力、须接受联邦或州当局监督或审查的人士(自然人除外)，并在获委任为认股权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余。于委任后，后继权证代理人将获赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、责任及责任，但前继权证代理人须将其根据本协议持有的任何财产交付及移转予后继权证代理人，并签立及交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、作为或契据，但该前继权证代理人将不会被要求支付任何额外开支(无须本公司立即偿还)或承担任何与前述有关的额外责任。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前认股权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向认股权证持有人邮寄有关的书面通知。然而，没有发出本第17条规定的任何通知，或其中的任何缺陷，不应影响权证代理人的辞职或免职或继任权证代理人的任命的合法性或有效性。

第18节签发新的认股权证证书尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映每股行使价以及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或类别的任何调整或变化。

第19条。通告。本协议授权下列人员发出或提出的通知或要求：(I)由认股权证代理人或任何认股权证证书持有人向本公司发出或提出；(Ii)由本公司或任何认股权证代理人发出或提出；(Iii)由本公司或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出；或(Iii)由公司或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或提出，应视为在以下情况下以书面形式发出：(A)在交付日期(如果是亲自交付)，(B)在联邦快递或另一家公认的隔夜快递公司寄存后的第一个工作日，如果是由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄出的，应视为已发出。(C)如以挂号信或挂号信邮寄，则于邮寄后第四个营业日预付邮资(请索取回执)；及(D)如该通知或通讯于下午5：30或之前以传真或电子邮件附件递送，则为递送日期。(E)在发送之日之后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的一天通过传真或电子邮件附件发送的。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知所指明的另一方的地址)向双方送达：

对于任何通过电子邮件发送的通知，必须在该通知之后以隔夜快递服务发送的通知在该电子邮件的下一个工作日递送，除非该电子邮件的收件人已通过回复电子邮件确认该电子邮件的收件人已收到该电子邮件。

(C)如发给任何认股权证持有人，则寄往本公司登记簿所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则根据保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出的通知应充分。

(A)本公司和认股权证代理可不经任何全球权证持有人批准而不时补充或修订本协议，以(I)为全球权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，(Ii)放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，(Iii)消除任何含糊之处，(Iv)更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的规定，或(V)就本公司及认股权证代理可能认为必要或适宜的本协议项下事宜或问题作出任何其他规定，惟该等增补、更正或退回不得在任何重大方面对全球认股权证或认股权证证书持有人的利益造成不利影响。

(B)除上述规定外，在权证持有人同意下，公司和认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改或取消本协议的任何规定，或以任何方式修改全球认股权证持有人的权利；但条件是，未经受此影响的每份未清偿认股权证的持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)或减少同意修改本协议所需的百分比；然而，此外，本协议项下的任何修改不得影响在认股权证交易所发行的任何认股权证的任何条款。作为权证代理人签署任何修正案的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的高级职员出具的证书，证明拟议的修正案符合本第20条的条款。除非权证代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修正案均无效。

第21条。接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第22条。本协议的好处。本协议不得解释为给予本公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但本协议应为本公司、认股权证代理人和认股权证代理人的唯一和独有利益。尽管本协议包含任何相反的规定，但如果保证证书的任何规定与本协议的任何规定相冲突，则应以保证证书的规定为准。

第23条。管辖法律；管辖权。本协议和根据本协议签发的每份授权证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响其法律冲突原则。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

第24条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

第25条。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第26条。可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效；但是，如果该被禁止和无效的条款对认股权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务产生不利影响，则该认股权证代理人有权在书面通知公司后立即辞职。

第27条。不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，但对于超出其合理控制范围的行为所导致的任何延迟或失败，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失，保证代理概不负责。

第28条。整个协议。双方承认，除本协议所述和授权证外，双方之间没有就本协议和授权证以外的事项达成任何书面或口头协议或谅解，本协议和授权书包含双方就本协议及其标的的完整协议。

第29条。费用；费用。作为权证代理人提供的服务(“服务”)的对价，公司应向权证代理人支付本合同附表1所列费用(“费用”)。如果公司要求认股权证代理人提供本协议未考虑到的额外服务，公司应按认股权证代理人的合理和惯例费率向认股权证代理人支付此类服务的费用，该等费用受双方在当时共同商定并签订的单独协议的条款管辖(“额外服务费”；连同费用，“服务费”)

(a)

公司应向认股权证代理报销与服务相关的所有合理且有记录的费用(包括但不限于律师的合理且有记录的费用和支出)，但前提是认股权证代理保留要求预付任何自付费用的权利。本公司同意在收到授权代理人的发票后三十(30)天内支付所有服务费和开支。

(b)

本公司同意并承认，保修代理可在本协议的每个周年纪念日或大约每个周年日，根据美国劳工部、劳工统计局发布的最新城市消费者美国城市平均消费价格指数的年度变化百分比，调整服务费用。

(c)

在本协议因任何原因终止后，认股权证代理人应协助本公司转让其持有的本公司记录。认股权证代理人应有权获得合理的额外补偿和报销任何费用，用于编制和交付此类记录给后续代理人或公司，以及保存在本协议终止后收到的记录和/或股票证书(“记录转让服务”)。

作者：S/切斯特·S·齐格蒙特，III
姓名：切斯特·S·齐格蒙特，III