a.

注册声明。

b.

以下文件（“组织文件”）经公司高级管理人员向我们证明截至本信函发出之日是完整的、完全有效和有效的：(i) 第二份经修订和重述的公司注册证书，以及 (b) 公司章程。

c.

作为注册声明附录4.1提交的契约形式，将由作为发行人的公司及其受托人签署（此处提及，以及将来签订的该契约的任何补充文件，统称为 “优先债务契约”），根据该契约可以发行优先债务证券；(iv) 作为注册声明附录4.2提交的契约形式，由公司执行公司（作为发行人）及其下的受托人（以下简称），以及对该契约签订的任何补充条款将来，统称为 “次级债务契约”），根据该契约，可以发行次级债务证券。

d.

经公司高管向我们认证的记录构成了公司董事会与本信中提出的意见有关的所有程序和行动的记录。

a.

我们检查的每份文件都是准确和完整的，每份此类文件的原件都是真实的，每份作为副本的此类文件都符合真实的原件，并且每份此类文件上的所有签名都是真实的。如果任何此类签名是电子签名，则每个适用方均同意在适用法律的范围内通过电子手段进行相关交易。

b.

所有公共记录（包括其到期和适当的索引）都是准确和完整的。

c.

我们审查的与本意见书有关的所有文件、文书和证书中包含的所有陈述和陈述，包括意见书中包含的陈述，都是准确和完整的。

d.

每个自然人都有足够的法律行为能力，可以在注册声明所设想的交易中履行其职责。

e.

在本意见书发布之日后的所有相关时间：（i）注册声明及其任何修正案将生效；（ii）将编写一份说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的证券；（iii）所有证券的发行和出售将遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1939年《信托契约法》以及证券或证券的适用条款各州的蓝天法，按照注册声明和适用的招股说明书补充文件；(iv) 公司应继续作为根据特拉华州法律正式注册成立的公司存在；(v) 公司将根据其公司注册证书、章程和特拉华州法律采取一切必要的公司行动，批准证券的发行和条款，包括但不限于公司董事会认定普通股或优先股的对价已收到或将要收到的对价是根据特拉华州法律收到或将要收到的发行就足够了；(vi) 在任何时候普通股或优先股的发行，即公司将拥有此类发行或出售中规定的相同数量的普通股或优先股，已获授权并可供发行；(viii) 所有在转换、交换、结算或行使所发行证券时可发行的证券均已获得正式授权、创建，并在适当时保留供转换、交换、结算或行使时发行；(viii) 契约、认股权证协议，与单位有关的任何协议（“单位协议”），任何注册声明和适用的招股说明书补充文件中描述的与权利有关的协议（“权利协议”）或其他与证券有关的协议，作为附录提交或以引用方式纳入注册声明，将由其各方正式授权、签署和交付；(ix) 在适当情况下，证券将根据适用的协议或契约正式签订和认证；以及 (x) 公司不应修改本组织与本意见书中提出的意见相关的任何形式的文件。

1.

关于普通股，当 (i) 公司董事会或在《特拉华州通用公司法》和组织文件允许的范围内，正式组建的代理委员会（此类董事会或委员会以下简称 “公司董事会”）已采取一切必要的公司行动来批准其发行以及普通股发行条款及相关事宜，以及 (ii) 代表普通股的证书是在公司股票登记册中正式签署、会签、登记和交付，或者如果没有凭证，则在公司股票登记册中作了有效的账面记账记，每种情况均符合组织文件的规定，(a) 根据公司董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，并在支付相应的对价（不得低于普通股的面值）后进行，全部符合注册声明和任何适用条款招股说明书补充文件，或（b）在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，根据该证券或管理此类证券的工具的条款，经公司董事会批准的转换、交换、赎回或行使，并经公司董事会批准的对价（不得低于普通股的面值），均符合注册声明和任何适用的招股说明书补充文件，普通股将有效发行、全额支付不可估价的。本段意见中涵盖的普通股包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交换时可能发行的任何普通股。

2.

关于优先股，当 (i) 公司董事会已采取一切必要的公司行动来批准和制定优先股的条款，批准优先股的发行及其发行条款和相关事宜，包括通过与此类优先股相关的指定证书（“指定证书”），并且此类指定证书已提交给特拉华州国务卿，以及 (ii) 代表优先股的证书有已正式签署、会签、登记和交付，或者，如果没有证书，则公司股票登记册中已作了有效的账面记账记，每种情况均根据组织文件的规定，(a) 根据公司董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，并在支付相应的对价（不得低于其中规定的优先股的面值）后，全部符合注册声明和任何适用的招股说明书补充文件，或 (b) 在转换、交换、赎回或行使任何其他证券时，根据该证券或管理此类证券的工具的条款，经公司董事会批准的转换、交换、赎回或行使，以及公司董事会批准的对价（不得低于优先股的面值），均符合注册声明和任何适用的招股说明书补充文件，优先股将有效发行，已全额付清且不可课税。

2

3.

关于根据优先债务契约发行的债务证券，当 (i) 优先债务契约获得公司及其受托人的正式授权、有效签署和交付时，(ii) 优先债务契约下的受托人有资格担任优先债务契约下的受托人，(iii) 优先债务契约具有根据美国信托契约的正式资格 1939 年，经修订（“信托契约法”），(iv) 公司董事会已采取一切必要的公司行动来批准和制定此类协议的条款债务证券，以批准其发行及其发行条款和相关事项，此类债务证券不包括任何不可执行的条款，并且 (v) 此类债务证券是根据优先债务契约的规定以及 (a) 公司董事会批准的适用最终购买、承保或类似协议的规定并在支付对价后正式设立、执行、认证、发行和交付的其中规定或 (b) 之后的规定根据经公司董事会批准并经公司董事会批准并经公司董事会批准的此类证券或管理此类证券的工具的条款，转换、兑换、赎回或行使任何其他证券，所有转换、兑换、赎回或行使均符合注册声明和任何适用的招股说明书补充文件，此类债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

4.

关于根据次级债务契约发行的债务证券，当 (i) 次级债务契约获得公司及其受托人的正式授权、有效执行和交付时，(ii) 次级债务契约下的受托人有资格担任次级债务契约下的受托人，(iii) 次级债务契约是根据《信托契约法》获得正式资格，（iv）公司董事会已采取一切必要的公司行动来批准和制定此类债务证券的条款，批准其发行及其发行条款及相关事宜，此类债务证券不包括任何不可执行的条款，并且 (v) 此类债务证券是根据次级债务契约的规定以及 (a) 公司董事会批准的适用最终购买、承保或类似协议的规定并在支付相关对价后正式设立、执行、认证、发行和交付的其中规定或 (b) 转换后，根据经公司董事会批准并经公司董事会批准的转换、兑换、赎回或行使的此类证券或管理此类证券的工具的条款，交换、赎回或行使任何其他证券，均根据注册声明和任何适用的招股说明书补充文件进行交换、赎回或行使，此类债务证券将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

5.

关于认股权证，当 (i) 公司董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的设立、发行和条款、其发行条款及相关事项时，(ii) 认股权证协议和认股权证由公司及其其他各方（如果有）根据所有适用法律正式编制、授权、有效执行和交付，以及 (iii) 代表认股权证或证书认股权证已按适当规定正式登记并交付认股权证协议和经公司董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议并在支付其中规定的对价（不得低于此类认股权证所依据的任何普通股或优先股的面值）后，认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

6.

关于权利，当 (i) 公司董事会已采取一切必要的公司行动来批准权利的设立、发行和条款、其发行条款及相关事项时；(ii) 权利协议和权利已由公司及其其他各方（如果有）根据所有适用法律正式编写、授权、有效执行和交付，以及（iii）代表权利的权利或证书是根据相应的权利正式注册和交付协议和经公司董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议并在支付其中规定的对价（不得低于此类权利所依据的任何普通股或优先股的面值）后，这些权利将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

7.

就单位而言，当 (i) 公司董事会已采取一切必要的公司行动来批准单位的设立、发行和条款、其发行条款及相关事项时，(ii) 本公司及其其他各方（如果有）根据所有适用法律正式编制、授权、有效执行和交付了单位协议和单位，以及 (iii) 代表这些单位的单位或证书是根据相应的单位协议正式注册和交付以及公司董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，在支付其中规定的对价（不得低于此类单位所依据的任何普通股或优先股的面值）后，这些单位将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

a.

我们的意见可能会受到破产、破产、重组、破产、破产、暂停、欺诈性或可避免的转让或债务、交易的重新定性以及一般性影响债权人权利和救济的其他类似法律的影响，以及一般公平原则的影响（无论是在法律程序还是衡平程序中考虑）的限制。

b.

我们对以下方面的影响或遵守情况不发表任何意见：(i) 县、镇、市和特别政治分支机构的规则、规章或决定 (A) 或者 (B) 按照惯例，只有在意见提供者明确提及时才被理解为涵盖的规则、规章或决定，包括任何州的 “蓝天” 证券法；或 (ii) 联邦法律、规则、规章或决定。

/s/ Sichenzia Ross Ference Carmel L

Sichenzia Ross Ference Carmel