正如 2024 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

1515 第 17 集^第四街道，套房 121/ #460236

佛罗里达州劳德代尔堡 33346

电话：347-913-3316

（地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号，

注册人的主要行政办公室）

马克西米利亚诺·奥赫达

首席执行官

1515 第 17 集^第四街道，套房 121/ #460236

佛罗里达州劳德代尔堡 33346

电话：347-913-3316

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

对申报的解释

该货架注册声明将使我们公司能够在认为适当且符合股东最大利益的情况下灵活地发行和出售证券。我们可能会也可能不会根据本注册声明发行和出售任何证券。提交此注册声明仅使我们能够灵活地在我们认为适当且符合股东最大利益的情况下发行注册证券，而不会出现任何不必要的延误。该注册声明可帮助我们始终保持最佳的就绪状态。

本注册声明包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。股权分配协议招股说明书紧随基本招股说明书之后，规定了根据股权分配协议出售的普通股的条款。根据股权分配协议招股说明书可能发行、发行和出售的普通股包含在根据基本招股说明书发行、发行和出售的1亿美元证券中。权益分配协议终止后，销售协议招股说明书中包含的165万美元中未根据销售协议出售的任何部分都将根据基本招股说明书在其他产品中出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 7 日

初步招股说明书

$100,000,000

MGO Global Inc.

普通股

优先股

认股证

债务证券

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的任何证券组合，单独或以单位形式发行不超过1亿美元的证券。我们还可能在转换或交换债务证券时发行普通股或优先股；在转换或交换优先股时发行普通股；在行使认股权证、权利或履行购买合同时发行普通股、优先股或债务证券；或在履行购买合同时发行这些证券的任意组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供任何发行的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人直接向您出售，或通过承销商或交易商出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开募股形式出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至2024年2月7日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,286,324美元，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量为5,286,324美元，每股价格为0.8712美元，这是根据一般指令计算得出的2024年1月11日在纳斯达克资本市场上最后一次出售普通股的价格表格 S-3 的 6。在截至本文发布日期的十二个月期间，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MGOL”。

2024年2月5日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.3903美元。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如果适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第6页的 “风险因素” 标题下描述的风险，以及我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及最近提交的任何其他季度或当前报告中的风险因素。我们可能会将特定的风险因素纳入本招股说明书的补充文件中，标题为 “风险因素”。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目前，根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并受降低的上市公司报告要求的约束。请阅读 “成为新兴成长型公司的启示”。

您应仔细阅读并考虑本招股说明书第6页中提及的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件或适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是二月 [*], 2024.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据《证券法》第415条对延迟发行和出售证券采用 “现架” 注册程序。根据货架程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或征求购买此类证券的要约在任何情况下均不构成此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。本文提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按照下文题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语统指MGO Global Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们不时作出的其他书面和口头陈述包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性” 陈述。您可以根据这些前瞻性陈述使用诸如 “可能”、“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜力”、“机会”、“未来” 等词语以及与未来运营或财务业绩讨论相关的其他含义和表述相似的词语和术语这一事实来识别这些前瞻性陈述。您还可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变任何风险和不确定性的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。除其他外，这些陈述可能与我们的业务战略、我们为吸引和留住新客户所做的努力、我们未来的财务预测和竞争地位、我们跟上不断变化的消费者偏好的能力、许可方的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、推出产品的时机、新会计声明的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划，目标、期望和意图。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本招股说明书的 “风险因素” 部分以及此处以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要严重依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含的所有信息进行评估，并以引用方式纳入本招股说明书。此外，这些声明仅代表每份文件发布之日，我们没有义务更新或修改这些声明。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的章节中规定的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告

业务摘要

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我们” 和 “我们”）成立于2018年10月，总部位于佛罗里达州，在伦敦、纽约和拉丁美洲拥有远程员工和专业承包商，已经建立了一个品牌加速平台，专注于多个类别的消费品牌的收购、优化和盈利。我们的使命是为客户提供无与伦比的品种、质量和购物体验，同时为MGO的股东增加可观的价值。

我们卓越的领导团队在时装设计、营销、技术、企业融资和品牌建设方面拥有数十年的经验，对打造成功的全球生活方式品牌并不陌生。我们努力在不影响质量和设计完整性的前提下不断推动消费品周期的创新和发展。通过我们的端到端、可扩展的品牌建设平台，在强大的消费者行为数据支持下，我们致力于培育数字原生品牌，这些品牌将在现代直接面向消费者（“DTC”）经济中蓬勃发展。

2018年，MGO与足球传奇人物莱昂内尔·梅西签署了全球许可协议，并创建了 “梅西品牌”，该系列休闲服装和配饰灵感来自他引领潮流的风格，可在梅西商店（www.themessistore.com）上市。由MGO联合创始人兼首席品牌官弗吉尼亚·希尔菲格设计，梅西品牌的DNA植根于梅西的个人风格，强调可访问性、舒适性和易用性。虽然到2023年初，这是我们投资组合中唯一的资产，但我们的商业模式以通过合作、许可、收购和有机开发进行战略扩张为中心。随着我们品牌组合的扩大，我们打算通过我们自己的DTC平台方法来提高每个品牌的商业价值，确保每个品牌保持自己的独特身份，同时与客户的价值观保持深思熟虑。

2022年11月，我们成立了全资子公司MGO Digital LLC，该公司利用数据分析、先进技术驱动的营销以及我们的领导团队的行业关系和专业知识来识别、孵化并向市场推出新的真实品牌概念。

2023 年 3 月，MGO 获得了 Stand CO, LLC 资产的免版税、全球独家许可。Stand CO, LLC 是一个 DTC 数字原生品牌，提供一系列高品质的住宅旗杆、美国国旗、太阳能旗杆灯套件、旗杆顶饰、爱国主义主题服装和其他产品。Stand Flagpoles为MGO的品牌组合带来了即时创收的机会，并有机会进一步展示其端到端、数据驱动的品牌建设平台的优势，以帮助加速和优化长期增长。2023年3月下旬，公司成立了Americana Liberty, LLC，这是一家全资子公司，专门为新的DTC旗杆和相关产品线提供支持。

在公司的专业知识的指导下，在我们团队的激情推动下，MGO最终将MGO发展成为一家主要的生活方式品牌组合公司，并将其品牌发展成为举世公认的卓越象征，致力于通过创造和提供创新的优质生活方式消费品，并通过高接触的客户互动、服务和关注来赢得我们DTC品牌的终身忠诚度，从而超越合作伙伴和客户的期望。

您可以在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到有关我们的更多信息，这些文件分别从第31和32页开始，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节。

企业信息

我们于 2021 年 11 月 30 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于 1515 SE 17^第四Street，Suite 121/ #460236，佛罗里达州劳德代尔堡 33346，我们的电话号码是 347-913-3316。我们的公司网站地址是 www.mgoglobalinc.com。我们的网站或与公司相关的任何社交媒体中包含的信息不属于本招股说明书的一部分，不应作为决定是否做出投资决策的依据。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股五周年之后的财政年度最后一天；(ii) 年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期，以较早者为准；或 (iv) 根据适用情况，我们被视为大型加速申报人的日期美国证券交易委员会的规则。我们预计，在可预见的将来，我们将继续是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，并且在根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日五周年后的本财年最后一天或之前，将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

我们利用了本招股说明书中某些较低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们无需在要求其他公开报告公司采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们也是一家 “小型申报公司”，并选择利用小型申报公司的某些按比例披露的优势。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括第一部分第1A项中描述的风险，我们最新的10-K表年度报告中的风险因素，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们在本招股说明书中纳入或以引文方式纳入本招股说明书的其他文件，这些文件由我们的季度报告更新 10-Q 表格、8-K 表最新报告及其他在做出投资普通股的决定之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件，任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

有关我们向美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册”。

目前尚不为人知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们的股本相关的风险

我们 可能无法维持我们在纳斯达克的普通股上市，这可能会对我们的流动性以及普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或取消您的投资。

纳斯达克要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果纳斯达克出于任何原因将我们的证券从其交易所下市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响。

2023年10月19日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格规则”），我们不再遵守继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低投标价要求。尽管纳斯达克已给予我们180个日历日，或在2024年4月16日之前恢复对投标价格规则的遵守，但无法保证我们会恢复这种合规性，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们的普通股和其他与普通股相关的证券的投资价值。尽管在场外交易所上市可能会在一定程度上维持我们的普通股市场，但我们可能会面临重大的重大不利后果，包括但不限于以下方面：普通股的市场报价有限；普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规则，我们的普通股被确定为 “便士股”，交易普通股的经纪商必须遵守更严格的披露规定以及其所属的投资者类别经纪商可能会出售普通股；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是 “便士股” 规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议可能违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和普通股的交易量产生负面影响。

所得款项的使用

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。但是，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于资本支出、收购其他公司或品牌、投资和一般公司用途，包括营运资金。一般公司用途可能包括营运资金。

因此，我们将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可能以不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们不会从证券持有人的销售中获得收益。

证券的描述

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件总结了我们可能发行的各种证券的实质性条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充资料中纳入有关证券以及证券上市证券交易所（如果有）的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证，以购买任何此类证券或上述证券的任意组合。

在本招股说明书中，我们将出售的普通股、优先股、债务证券和认股权证统称为 “证券”。

如果我们以低于原始申报本金的折扣价发行债务证券，那么我们将使用此类债务证券的发行价格而不是本金来计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

普通股的描述

普通的

截至2024年2月7日，我们有权发行最多1.5亿股普通股，面值每股0.00001美元，其中已发行和流通14,319,457股。

我们普通股的每股都具有相同的相对权利，并且在所有方面都与普通股相同。

我们普通股的持有人有权享有以下权利：

投票权

我们的普通股的每股股东都有权就所有由股东投票或同意的事项进行每股一票。我们普通股的持有人无权在董事选举方面获得累积投票权。

董事选举

我们普通股的持有人作为单独类别进行投票，有权选出一名董事会成员.

股息权

根据特拉华州法律的限制以及可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息或其他分配（如果有）。

清算权

如果我们的业务进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享可供分配的资产，但优先股持有人的优先权利除外。

其他权利

我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有者优先权。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可估税。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下事项的唯一和独家论坛：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称公司董事、高级职员、员工或代理人违反公司或公司股票的信托义务的诉讼持有人，(c) 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的任何条款提起的任何索赔的诉讼、我们的公司注册证书或章程，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受上述大法法院对其中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。这项专属法庭条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为这些股东认为他们对与我们或我们的董事或高级管理人员发生的纠纷持赞成态度，这可能会阻碍对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。正如我们的公司注册证书第七条所规定，我们的公司注册证书还规定，本条款不适用于根据《证券法》和《交易法》产生的任何诉讼。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Transhare Corporation，位于17755号美国19N号公路17755号湾畔中心140号套房，佛罗里达州克利尔沃特33764号。Transhare的电话号码是303-662-1112，其网站是www.transhare.com。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MGOL”。

优先股的描述

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供的优先股的一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件发行的系列优先股的具体条款。这些条款可能不同于下文讨论的条款。我们发行的任何系列优先股都将受经修订的公司注册证书（包括与此类优先股系列相关的指定证书）和我们的章程的管辖。

截至2024年2月7日，我们拥有2,000万股授权优先股。我们目前没有任何已发行的优先股。

未经股东批准，我们的董事会可以在一个或多个类别或系列中发行最多20,000,000股优先股；对于每个系列的优先股，董事会将确定其名称、权力、优惠和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和构成股票的数量任何课程或系列，无需进一步投票或股东的行动。我们将以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式作为附录纳入包括本招股说明书的注册声明。在适用的范围内，此描述将包括以下内容：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，根据适用协议条款发行的股票将是有效的、已全额支付且不可评估的，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

DGCL第242条规定，每类或系列股票的持有人将有权作为一个类别对我们经修订的公司注册证书的某些修正案进行单独投票，这些修正案将影响优先股类别或系列（视情况而定）。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

认股权证的描述

普通的

截至2024年2月7日，我们已经发行了未偿还认股权证，购买了约159,775股普通股，每股加权平均行使价为1.00美元。

我们可能会通过本招股说明书提供认股权证，以购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行认股权证，也可以与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与其中指定的认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

当我们在本节中提及一系列证券时，我们指的是根据任何适用的契约、协议或其他文书作为同一系列的一部分发行的所有证券。当我们提及招股说明书补充文件时，我们指的是描述您购买证券的具体条款的适用的招股说明书补充文件。除非另有说明，否则招股说明书补充文件中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

以下对认股权证的描述并不完整，参照适用的招股说明书补充文件中对特定系列认股权证的描述进行了全面限定。有关我们股本的信息，请参阅 “普通股描述” 和 “优先股描述”。

协议

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。每系列认股权证均可由证书作证，并可根据我们与我们选择作为该系列代理的银行签订的单独契约、协议或其他文书签发。该代理商（如果有）的总部将设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。账面记账形式的认股权证将由以存托人名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有证券的持有人。拥有全球证券受益权益的人将通过保管人系统的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序管辖。

认股权证一般条款

与一系列认股权证相关的招股说明书补充文件将注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。招股说明书补充文件将在适用的情况下描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款：

行使认股权证

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。如果任何认股权证可以行使其他证券或其他财产，则以下规定将适用。每份此类认股权证均可随时行使，直至与这些认股权证相关的招股说明书补充文件中提及的任何到期日期和时间。在任何适用的到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过交付代表待行使证券的证书来行使，对于全球证券，可以通过交付这些认股权证的行使通知以及某些信息来行使，并按照招股说明书补充文件中的规定，以即时可用的资金向任何代理人支付所需的购买金额（如果有）。在收到付款并在招股说明书补充文件中指定的办公室妥善签发的证书或行使通知后，我们将在相关协议规定的期限内，发行和交付此类行使时可购买的证券或其他财产。如果行使的认股权证少于此类证书所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的证书。

如果在招股说明书补充文件中提及，证券可以作为认股权证的全部或部分行使价交出。

反稀释条款

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。对于购买普通股的认股权证，在某些情况下可能会调整应付的行使价和认股权证行使时可购买的普通股数量，包括：

招股说明书补充文件将说明这些条款（如果有）适用于特定系列的认股权证。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则无需调整认股权证行使时可购买的股票数量，除非累积调整需要调整权证行使时可购买的股票数量的至少1％，并且在行使认股权证时不会发行部分股票，但我们将支付原本可发行的任何部分股票的现金价值。

修改

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们和任何系列认股权证的任何代理人可以在未经任何此类认股权证持有人同意的情况下通过执行补充协议来修改任何认股权证或权利协议以及相关认股权证的条款，其目的是：

我们和任何系列认股权证的任何代理人还可以在征得受此类修订影响的任何系列认股权证的大多数持有人同意后，通过补充协议修改任何协议和相关认股权证，以添加、修改或删除协议的任何条款或修改认股权证持有人的权利。但是，没有这样的修正案：

可以在未经受该修正案影响的每位持有人同意的情况下作出。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。与认股权证有关的任何协议都将规定，我们通常被允许与其他公司或其他实体合并或合并。任何此类协议还将规定，我们被允许将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，或者允许另一实体将其资产基本全部出售给我们。但是，对于任何系列的认股权证，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

认股权证持有人的执法

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。根据相关协议，任何认股权证的任何代理人将仅充当我们的代理人，不会为任何证券持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以代理多次发行的证券。如果我们未能履行相关协议或授权书规定的义务，则任何此类代理均不承担任何义务或责任，包括启动任何法律诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经代理人同意或任何其他证券持有人的同意，任何证券持有人均可通过适当的法律行动强制执行其对任何财产行使任何可行使的任何认股权证的权利。

更换证书

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们将在向我们和任何适用代理人交付任何已销毁、丢失、被盗或残损的认股权证或权利证书后予以更换，以证明该证书的所有权及其销毁、丢失、被盗或残损的令人满意的证据，并且（如果是残害）将该证书交还给我们或任何适用代理人，除非我们或代理人已收到该证书已被善意购买者获得的通知。在签发替代证书之前，该证券持有人还必须提供令我们和相关代理人满意的赔偿。

标题

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们、任何系列认股权证的代理人及其任何代理人均可将任何证书的注册持有人视为出于任何目的的该证书所证明证券的绝对所有者，以及有权行使所要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

债务证券的描述

我们可能发行的任何债务证券，由本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件提供，将根据我们公司与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等地位。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，全部符合契约的详细条款。

普通的

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在需要的情况下阐明招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收考虑。

交易所和/或转换权

我们可能会发行可以兑换或转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账还是凭证证券。

有凭证债务证券

持有认证债务证券的人可以根据契约的条款，在受托人办公室或付款代理人的办公室或机构转移或交换此类债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

持有认证债务证券的人只有通过交出代表认证债务证券的证书并让我们或受托人向新持有人签发新证书，才能实现认证债务证券的转让，以及获得认证债务证券本金、溢价和/或利息（如果有）的权利。

环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券存托机构的名义注册全球证券，或存托机构被提名人，全球证券将由受托人交付给存托机构，存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们中的任何人、受托人、任何支付代理人或证券登记机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录或因受益所有权权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不会对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

该契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，以在发生资本重组交易、我们公司控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

资产的合并、合并和出售

我们将在契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并为任何人，也不会将我们的财产和资产作为一个整体移交、转让、出售或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约中任何系列债务证券的违约事件：

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何系列违约的通知，但支付本金或溢价（如果有）或系列债务证券的利息除外。

如果违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后，在受托人获得基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在以下情况下撤销和取消此类加速：

此外，如果加速发生在我们有债务证券优先的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付可能次于先前支付的优先债务项下到期的任何款项，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，受托人或该系列债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权放弃任何现有的违约行为或对该系列契约或债务证券任何条款的遵守情况，并有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

但是，这些限制不适用于在债务证券所示的到期日当天或之后为支付任何系列的债务证券而提起的诉讼。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可以不时出于某些特定目的修改一个或多个系列的契约或债务证券，或补充契约，包括：

经未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券，或者在特定情况下免除我们在契约或债务证券的任何条款的合规性。但是，未经受此类行动影响的每位持有人的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券的任何条款的遵守，以便：

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

该契约将允许我们随时选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

为了行使任一防御期权，我们必须以信托形式向受托人或其他符合条件的受托人存款，为此目的：

在上述每种情况下，它都提供了足够的金额，用于在预定到期日或根据契约条款在选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，只有在以下情况下才能起到防御作用：

如果我们在契约和适用的补充契约失效后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何未受损害的违约事件而宣布债务证券到期应付款，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响者的债务证券下应付的款项加速时的序列。但是，我们将对这些款项承担责任。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，用于偿还该债务或担保美利坚合众国的充分信誉和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，(1) 发行或促成发行的政府的直接债务，以偿还其充分信誉和信用，或 (2) 由此类政府代理人或部门控制或监督或充当此类政府代理人或部门的个人的直接债务，其及时付款是无条件的作为充分的信誉和信贷义务予以保证无论哪种情况，根据第 (1) 或 (2) 条，该政府均不可赎回或由发行人选择赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券确定受托人。您应注意，如果受托人成为我们公司的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

权利的描述

普通的

我们可能会向股东发行购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式发行这些证券的任意组合。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发可在行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过综合发行，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

维权代理

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

本节概述了单位的一些条款以及我们可能签订的单位协议。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全是参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定的。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文对术语的总体描述有所不同。

我们可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

本节中描述的条款以及 “普通股描述”、“优先股描述”、“认股权证描述” 和 “债务证券描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券。

系列发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理商。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款通常适用于所有单位协议。

权利的执行

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议下的单位代理人将仅作为我们的代理人处理根据该协议发行的单位。单位代理人不会为这些单位或构成这些单位的证券的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单位代理人没有义务代表这些持有人采取任何行动来执行或保护他们在单位或所含证券下的权利。

除非下一段另有规定，否则单位持有人可以在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下，根据该担保以及发行该证券所依据的契约、认股权证协议、权利协议或其他文书的条款，强制执行其作为该单位所含任何担保的持有人的权利。这些条款在本招股说明书的其他相关章节中与债务证券、优先股、普通股或认股权证相关的章节中进行了描述。

尽管如此，单位协议仍可能限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人就这些单位或债务证券中包含的除债务证券以外的任何证券行使其权利，包括提起法律诉讼的任何权利。此类限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

未经持有人同意的修改.除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们和适用的单位代理人可以在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们无需任何批准即可进行仅影响变更生效后发放的商品的更改。我们还可能做出不会在任何重大方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经持有人同意进行修改。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位相关的单位协议，前提是该修正案符合以下条件：

对特定单位协议以及根据该协议发行的单位的任何其他变更都需要获得以下批准：

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件。根据《信托契约法》，任何单位协议都不具有契约资格，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受到《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体或参与任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们在资产上设定留置权的能力的任何限制，包括我们在子公司的权益，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议和单位将受公司在签发时决定的特拉华州或纽约州法律的管辖。

表单、交换和转移

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们将仅以全球（即账本输入）的形式发行每个单元。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序的管辖。

此外，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以注册形式发行每个单位。不记名证券将受到特殊规定的约束，正如我们在下文 “以不记名形式发行的证券” 中所述的那样。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下内容将适用于它们。

这些单位将按照适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成面额较小的单位，或者合并成较少的较大面额单位。

只有保管人有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循我们计划在债务证券上使用的程序（如果适用）。

分配计划

我们可以将本招股说明书所涵盖的证券直接出售给买方，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人出售本招股说明书所涵盖的证券，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。对任何特定的承销商、经纪交易商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。此外，我们可能以股息或分派方式发行证券，或以向现有证券持有人发行认购权的形式发行。

证券可以在一项或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或按议定的价格出售。这些销售可能发生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。

如果在证券发行中使用承销商，则此类已发行证券可以在一项或多笔交易中转售：

每份招股说明书补充文件都将说明发行条款，包括但不限于：

如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中列出这些证券。就这些销售而言，承销商可能被视为已获得承保折扣和佣金形式的补偿。承销商还可能从他们可能充当代理人的证券购买者那里获得佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商没有义务购买证券，除非承销协议中规定的条件得到满足，并且如果承销商购买此类招股说明书补充文件提供的任何证券，则他们将被要求购买所有此类已发行证券。承销商可以为自己的账户收购证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可能会从承销商以及他们可能作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在任期内尽其合理努力招揽买方或持续出售证券。我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和我们的子公司进行金融或其他商业交易。

出售证券给我们的总收益将是证券的购买价格减去折扣和佣金（如果有）。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书所涵盖的任何证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的三个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的三个预定工作日内结算，因此必须做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书中提供的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Transhare Corporation。

法律事务

位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将向我们传递可能发行的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

根据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告，MGO Global Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已以引用方式纳入此处和注册声明中，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看我们的美国证券交易委员会文件，网址为 www.sec.gov。您也可以通过访问我们的网站来获取有关我们的信息，网址为 万维网。mgoglobalinc.com. 我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，此类文件中未被视为 “提交” 的《交易法》的任何部分除外）：

本招股说明书中的某些陈述和部分更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至：

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收件人：首席财务官

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优先股

认股证

债务证券

权利

单位

招股说明书

[*], 2024

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 7 日

招股说明书

高达 1,650,000 美元

MGO Global Inc

普通股

我们已经与Maxim Group LLC（“销售代理” 或 “Maxim”）签订了股权分配协议（“ATM 销售协议”），根据该协议，我们可以不时发行和出售本招股说明书涵盖的每股面值0.00001美元的普通股，或出售给作为我们的代理人或委托人的销售代理。

At-the-Market（“ATM”）计划将使我们能够自行决定通过在公开市场交易中出售普通股来筹集资金。与承销的公开发行不同，自动柜员机计划下的销售不进行销售，而是按现行市场价格进行的，与产生相同净收益的市售股票相比，它们对股东的稀释性通常较小，因为（i）它们的交易成本通常比上市发行便宜，而且（ii）可以在不打折股票的现行市场价格的情况下执行，这在市场上很常见。我们的董事会得出结论，目前，提供自动柜员机计划并由我们自行决定用于筹集资金符合我们的最大利益，因为这使我们能够确定销售的时间、数量和定价。根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售任何股票，但我们可以通过销售代理发行和出售总销售价格不超过1650,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上交易，股票代码为 “MGOL”。2024年2月5日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.3903美元。

根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开募股形式出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至2024年2月7日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持有的已发行普通股的总市值约为5,286,324美元，其基础是非关联公司在该日持有的6,067,865股已发行普通股，每股价格为0.8712美元，这是根据一般指令计算的2024年1月11日我们在纳斯达克资本市场上最后一次出售普通股的价格表格 S-3 的 I.B.6。在截至本文发布日期的十二个月期限内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义，本招股说明书所涵盖的普通股可以通过任何被视为 “市场发行” 的方式出售。当他们收到我们的销售订单时，销售代理商同意采取符合正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按照双方商定的条款执行订单。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据自动柜员机销售协议出售的普通股向销售代理支付的补偿金将为出售普通股销售价格总收益的3.5％。我们预计，根据自动柜员机销售协议，销售不会产生其他佣金或物资支出。订单将按照我们规定的价格限制执行。

尽管本招股说明书与普通股的市场发行无关，但与根据自动柜员机销售协议出售普通股有关，销售代理商将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。请参阅本招股说明书第29页上标题为 “分配计划” 的部分。

目前，我们是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”，受较低的上市公司报告要求的约束。请阅读 “成为新兴成长型公司的启示”。

您应仔细阅读并考虑本招股说明书第9页提及的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的其他文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期是二月 [*], 2024.

目录

招股说明书

关于这份招股说明书

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2024年1月24日使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，随后于2024年2月7日经第1号修正案修订。根据上架注册程序，我们可能会不时按发行时的市场状况确定的价格和条款发行普通股，具体而言，根据本招股说明书补充文件，最高可达165万美元。本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件包括有关我们、所发行股票以及您在投资普通股之前应了解的其他信息。

本招股说明书补充文件描述了我们发行的普通股的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，以及本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或视为以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息相补充或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提议出售这些证券。无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的全部文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

我们还指出，我们在以引用方式纳入招股说明书和随附招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语统指MGO Global Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

业务摘要

以下是本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应完整阅读本招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息。

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我们” 和 “我们”）成立于2018年10月，总部位于佛罗里达州，在伦敦、纽约和拉丁美洲拥有远程员工和专业承包商，已经建立了一个品牌加速平台，专注于多个类别的消费品牌的收购、优化和盈利。我们的使命是为客户提供无与伦比的品种、质量和购物体验，同时为MGO的股东增加可观的价值。

我们卓越的领导团队在时装设计、营销、技术、企业融资和品牌建设方面拥有数十年的经验，对打造成功的全球生活方式品牌并不陌生。我们努力在不影响质量和设计完整性的前提下不断推动消费品周期的创新和发展。通过我们的端到端、可扩展的品牌建设平台，在强大的消费者行为数据支持下，我们致力于培育数字原生品牌，这些品牌将在现代直接面向消费者（“DTC”）经济中蓬勃发展。

2018年，MGO与足球传奇人物莱昂内尔·梅西签署了全球许可协议，并创建了 “梅西品牌”，该系列休闲服装和配饰灵感来自他引领潮流的风格，可在梅西商店（www.themessistore.com）上市。由MGO联合创始人兼首席品牌官弗吉尼亚·希尔菲格设计，梅西品牌的DNA植根于梅西的个人风格，强调可访问性、舒适性和易用性。虽然到2023年初，这是我们投资组合中唯一的资产，但我们的商业模式以通过合作、许可、收购和有机开发进行战略扩张为中心。随着我们品牌组合的扩大，我们打算通过我们自己的DTC平台方法来提高每个品牌的商业价值，确保每个品牌保持自己的独特身份，同时与客户的价值观保持深思熟虑。

2022年11月，我们成立了全资子公司MGO Digital LLC，该公司利用数据分析、先进技术驱动的营销以及我们的领导团队的行业关系和专业知识来识别、孵化并向市场推出新的真实品牌概念。

2023 年 3 月，MGO 获得了 Stand CO, LLC 资产的免版税、全球独家许可。Stand CO, LLC 是一个 DTC 数字原生品牌，提供一系列高品质的住宅旗杆、美国国旗、太阳能旗杆灯套件、旗杆顶饰、爱国主义主题服装和其他产品。Stand Flagpoles为MGO的品牌组合带来了即时创收的机会，并有机会进一步展示其端到端、数据驱动的品牌建设平台的优势，以帮助加速和优化长期增长。2023年3月下旬，公司成立了Americana Liberty, LLC，这是一家全资子公司，专门为新的DTC旗杆和相关产品线提供支持。

在公司的专业知识的指导下，在我们团队的激情推动下，MGO最终将MGO发展成为一家主要的生活方式品牌组合公司，并将其品牌发展成为举世公认的卓越象征，致力于通过创造和提供创新的优质生活方式消费品，并通过高接触的客户互动、服务和关注来赢得我们DTC品牌的终身忠诚度，从而超越合作伙伴和客户的期望。

您可以在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到有关我们的更多信息，这些文件分别从第31和32页开始，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节。

企业信息

我们于 2021 年 11 月 30 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于 1515 SE 17^第四Street，Suite 121/ #460236，佛罗里达州劳德代尔堡 33346，我们的电话号码是 347-913-3316。我们的公司网站地址是 www.mgoglobalinc.com。我们的网站或与公司相关的任何社交媒体中包含的信息不属于本招股说明书的一部分，不应作为决定是否做出投资决策的依据。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股五周年之后的财政年度最后一天；(ii) 年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期，以较早者为准；或 (iv) 根据适用情况，我们被视为大型加速申报人的日期美国证券交易委员会的规则。我们预计，在可预见的将来，我们将继续是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，并且在根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日五周年后的本财年最后一天或之前，将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

我们利用了本招股说明书中某些较低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们无需在要求其他公开报告公司采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们也是一家 “小型申报公司”，并选择利用小型申报公司的某些按比例披露的优势。

这份报价

本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2024年2月7日已发行的约14,319,457股普通股为基础，不包括：

风险因素

在购买任何证券之前，您应仔细考虑下述与我们公司相关的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告或10-Q表季度报告中的本招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中规定的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并某些文档”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们的股本相关的风险

我们 可能无法维持我们在纳斯达克的普通股上市，这可能会对我们的流动性以及普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或取消您的投资。

纳斯达克要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果纳斯达克出于任何原因将我们的证券从其交易所下市，而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响。

2023年10月19日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“投标价格规则”），我们不再遵守继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低投标价要求。尽管纳斯达克已给予我们180个日历日，或在2024年4月16日之前恢复对投标价格规则的遵守，但无法保证我们会恢复这种合规性，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除对我们的普通股和其他与普通股相关的证券的投资价值。尽管在场外交易所上市可能会在一定程度上维持我们的普通股市场，但我们可能会面临重大的重大不利后果，包括但不限于以下方面：普通股的市场报价有限；普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规则，我们的普通股被确定为 “便士股”，交易普通股的经纪商必须遵守更严格的披露规定以及其所属的投资者类别经纪商可能会出售普通股；我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是 “便士股” 规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议可能违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和普通股的交易量产生负面影响。

与本次发行相关的风险

我们可能会以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、收购其他品牌或公司（尽管目前尚未确定潜在的收购目标）以及投资。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的实际支出金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。由于决定我们使用本次发行所得收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。因此，我们将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。请参阅 “所得款项的使用”。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们在本次发行中以每股0.3903美元的价格出售了总额为165万美元的普通股，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，截至2023年9月30日，普通股的每股有形账面净值为0.1847美元，则您将立即遭受每股0.1612美元的大幅稀释，相当于我们调整后的有形账面净额之间的差额本次发行生效后的截至2023年9月30日的每股价值和假定发行价格。如果股票是根据未偿还期权或认股权证发行的，您将面临进一步的稀释。有关本次发行中向新投资者摊薄的更详细说明，请参见 “稀释”。

在本次发行中出售普通股以及未来出售普通股可能会压低我们的股价以及我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股。不时发行这些新普通股，或者我们在本次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们担心其持股量可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。此外，本次发行后我们在公开市场上出售普通股可能会降低我们普通股的市场价格。销售还可能使我们未来更难以管理层认为可接受或根本可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测未来出售普通股将对普通股市场价格产生的影响。

我们计划在 “市场发行” 中出售我们的普通股，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，他们的投资结果可能会有所不同。根据市场条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者的普通股价值可能会下跌。我们普通股的交易价格一直波动不定，波动幅度很大。许多因素可能会影响我们普通股的市场价格，包括上述和随附的招股说明书中描述的因素以及此处和其中以引用方式纳入的因素。

我们无法预测根据自动柜员机销售协议将出售的普通股的实际数量，也无法预测这些销售产生的总收益。

在遵守自动柜员机销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们将有权在自动柜员机销售协议的整个有效期内随时向销售代理发送配售通知。通过销售代理出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此无法预测将出售的股票数量或我们将筹集的与这些出售相关的总收益。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为此类出售可能是由于我们使用了上架注册声明、与Maxim签订的自动柜员机销售协议或其他原因而发生的，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测普通股的未来销售或市场对我们被允许出售大量证券的看法会对普通股的市场价格产生什么影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们不时作出的其他书面和口头陈述包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性” 陈述。你可以通过这些前瞻性陈述使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“机会”、“未来” 等词语以及其他与任何具有相似含义和表述的词汇来识别这些前瞻性陈述讨论未来的运营或财务业绩。您还可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变任何风险和不确定性的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。除其他外，这些陈述可能与我们的业务战略、我们为吸引和留住新客户所做的努力、我们未来的财务预测和竞争地位、我们跟上不断变化的消费者偏好的能力、许可方的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、推出产品的时机、新会计声明的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划，目标、期望和意图。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本招股说明书的 “风险因素” 部分以及此处以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要严重依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含的所有信息进行评估，并以引用方式纳入本招股说明书。此外，这些声明仅代表每份文件发布之日，我们没有义务更新或修改这些声明。

所得款项的使用

在扣除销售代理佣金和支出之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1650,000美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们将能够根据或充分利用自动柜员机销售协议出售任何股票。

本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，并提高我们公司在机构和散户投资者中的知名度。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。但是，我们目前打算将本次发行的净收益用于资本支出、收购其他公司或品牌（尽管目前尚未确定潜在的收购目标）、销售和营销活动以及营运资金和一般公司用途。

我们将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并可能以不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将净有形账面价值（即有形资产减去总负债）除以普通股的已发行股数来计算每股净有形账面价值。相对于每股净有形账面价值的稀释表示本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即购买普通股的每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值为2630,974美元，约合每股普通股0.1847美元。

在根据本招股说明书出售4,227,517股普通股生效后，假设价格为每股0.3903美元，总额为1,649,999.89美元，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，扣除佣金和我们应付的预计发行费用（估计为49,999美元）后，我们的调整后有形账面净值截至2023年9月30日，约为4,230,975美元，约合每股0.2291美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的普通股净有形账面价值立即增加约0.0443美元，本次发行中普通股的购买者调整后的净有形账面价值将立即稀释至每股约0.1612美元：

为了说明起见，上表假设我们共有4,227,517股普通股以每股0.3903美元的发行价出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为1,649,999.89美元。但是，本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日我们已发行的大约14,241,541股普通股，不包括：

如果我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，我们在股票激励计划下授予额外期权或其他奖励，或者发行额外的认股权证，或者我们在未来发行更多普通股，则可能会进一步稀释。

分配计划

根据自动柜员机销售协议，我们可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，通过担任销售代理或委托人的销售代理不时发行和出售总销售价格不超过165万美元的普通股，但须遵守某些限制。自动柜员机销售协议将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书。这是对自动柜员机销售协议预期重要条款的简要摘要，并不表示其条款和条件的完整声明。

根据自动柜员机销售协议的条款，公司在任何情况下都不会通过销售代理发行或出售此类数量或美元金额的普通股（i）超过本招股说明书补充文件所包含的注册声明中注册和可用的普通股数量或美元金额，（ii）超过已授权但未发行的普通股数量，（iii）超过普通股的数量或美元金额允许根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6）出售的股票，（如果适用），或（iv）超过本招股说明书补充文件构成本注册声明中公司提交招股说明书补充文件的普通股数量或美元金额。

每次我们希望根据自动柜员机销售协议出售普通股时，我们都将向公司指定为唯一执行代理人的代理人提供配售通知，说明待发行股票的数量或美元价值、要求出售的时限、对任何一天内可以出售的股票数量的任何限制，以及不得低于该价格的最低价格。

收到我们的配售通知后，根据自动柜员机销售协议的条款和条件，销售代理将同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、法规和法规以及纳斯达克的规定，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不超过规定的金额。我们与每笔销售的销售代理之间的结算将在销售之日后的第二个交易日或我们与销售代理商定的与特定交易相关的其他日期进行结算。根据自动柜员机销售协议，销售代理根据配售通知出售我们的普通股的义务将受到许多条件的约束。

我们将向销售代理支付佣金，金额为根据自动柜员机销售协议每次出售普通股总收益的3.5％。根据FINRA规则2121，销售代理还可以从普通股购买者那里获得惯常的经纪佣金。销售代理可以向或通过交易商进行销售，此类交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从他们可能担任代理人或可能作为委托人出售的普通股的销售代理人和/或购买者那里获得补偿。此外，我们已同意向销售代理报销与签订自动柜员机销售协议相关的法律费用，金额不超过40,000美元，外加每个日历季度最高5,000美元。我们估计，此次发行的总费用约为200,260美元。

我们的实际收益将根据出售的股票数量和此类销售的价格而有所不同。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

在本招股说明书中考虑的出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据自动柜员机销售协议发行普通股将于 (1) 根据自动柜员机销售协议发行和出售所有受自动柜员机销售协议约束的普通股，或 (2) 我们或销售代理终止自动柜员机销售协议，以较早者为准。

销售代理及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在第M条例要求的范围内，在本招股说明书规定的发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本电子格式的招股说明书可在销售代理维护的网站上公布，销售代理可以通过电子方式分发本招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MGOL”。

上述内容并不构成对自动柜员机销售协议条款和条件的完整陈述。ATM 销售协议的副本作为附录附于此。

法律事务

位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将向我们传递可能发行的证券的有效性。纽约州埃伦诺夫、格罗斯曼和斯科尔律师事务所代表Maxim参与本次发行。

专家们

MGO Global Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该年度的每年的合并财务报表是参照MGO Global Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书的，是根据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告编制的，该报告载于该公司授权提供的相关报告中作为会计和审计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看我们的美国证券交易委员会文件，网址为 www.sec.gov。D 您还可以通过访问我们的网站来获取有关我们的信息 万维网。mgoglobalinc.com. 我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，此类文件中未被视为 “提交” 的《交易法》的任何部分除外）：

本招股说明书中的某些陈述和部分更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的部分陈述。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至：

MGO Global Inc

收件人：首席财务官

东南 17 街 1515 号，套房 121/ #460236

佛罗里达州劳德代尔堡 33346

电话：347-913-3316

至多 1,650,000 美元的股份

普通股

MGO GLOBAL INC

招股说明书

Maxim Group LLC

二月 [*], 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了与注册特此发行的证券有关的各种费用。我们将承担所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值：

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿s

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或获得批准违反特拉华州公司法或获得不当个人利益的股票回购。我们的章程经修订后规定，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担任何违反董事信托义务的责任，否则公司任何董事均不得因违反董事信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL禁止取消或限制董事对违反信托义务的责任。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的个人，以弥补该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额他曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、结局或如果该人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，但对于由公司提起的或行使权利的诉讼，不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿除非且仅限于以下范围，否则该人应被裁定对公司负有责任大法官法院或其他裁决法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的章程和章程规定，在DGCL或任何其他现行或以后生效的适用法律不时允许的最大范围内，对任何因他或她或她所代表的人而成为当事方或受到成为当事方的威胁或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的人给予赔偿是公司的法定代表人，现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，目前或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以免该人遭受和合理产生的所有责任和损失。

我们的章程规定，如果公司在收到书面索赔后的三十（30）天内未全额支付公司高管或董事提出的赔偿索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，则索赔人还有权获得起诉此类索赔的费用。索赔人不符合DGCL允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但此类辩护的举证责任应由公司承担，以此作为对任何诉讼的辩护（为执行在最终处置之前为任何诉讼进行辩护而产生的费用索赔而提起的诉讼，但此类辩护的举证责任应由公司承担），均应作为辩护。既不是公司（包括其董事会（“董事会”）、法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定向索赔人提供赔偿是适当的，因为他或她符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、法律顾问或其股东）对索赔人没有作出的实际决定符合这种适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定索赔人不符合适用的行为标准。

我们的董事和高级管理人员根据我们的章程和章程获得赔偿的权利并不排除他们在任何法规、我们的章程、章程、任何协议、股东或无私董事的投票或其他情况下可能拥有或将来获得的任何其他权利。

公司还可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据DGCL或我们章程的规定向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

在我们在此登记的与出售普通股有关的任何承保协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、高级管理人员和经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的控制我们的人员进行某些负债的赔偿。

这些赔偿条款可能足够广泛，足以允许对我们的董事和高级管理人员根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

第 16 项。展览s

以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：

展览索引

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明所列信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；

(iii) 在本注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

已提供, 然而，如果注册声明在表格S-3或F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据证券交易所第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年法案，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册的一部分声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修正案均应被视为与本文发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第430B条提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中作出的任何声明在此生效日期之前。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签名的注册人特此进一步承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，该报告由以下机构组成注册声明中的提及应被视为与所发行证券有关的新注册声明在本文中，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签署的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章条例提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“该法”）第310条（“法案”）第310条（a）分节行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本注册声明第1号修正案，并于2024年2月7日在佛罗里达州劳德代尔堡获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。