美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
（第1号修正案）
（第 13e-4 条）
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》
SAGE THERAPEUTICS, INC.
（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）
购买普通股的期权，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
78667J108
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
Barry E Greene
总裁兼首席执行官
Sage Therapeutics,
第一街 215 号
马萨诸塞州剑桥 02142
(617) 299-8380
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
| ☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人的要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
本附表一第 1 号修正案（连同本文所附的任何证物和附件，本 修正案编号 1），由特拉华州的一家公司Sage Therapeutics, Inc. 提交（公司），并修订和补充公司于2024年1月23日向 证券交易委员会提交的附表TO的要约声明（及其任何修正案和补充，日程安排至）。附表 TO 涉及公司的报价（交易所报价）向某些非执行官员工期权持有人，根据2024年1月23日的置换期权合格期权要约中规定的条款和条件，将其购买公司普通股的部分或全部符合条件的已发行期权换成购买公司普通股的 股的替代期权（交换报价），作为 附录 (a) (1) (A) 附于附表 TO，并以引用方式纳入此处。
提交本第 1 号修正案是为了反映下述 的某些更新。除非本第 1 号修正案中另有规定，否则附表 TO 中规定的信息保持不变，并在与本第 1 号修正案的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。 此处使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中规定的含义。您应阅读本第1号修正案以及附表TO和交换要约。
附表 TO 的修订
在第 7 项来源和 资金金额或其他对价中，对第 7 (b) 项条件的答复重述如下：
(b) 条件。 不适用。
交易所要约的修订
特此对 交换要约和以引用方式纳入此类信息的附表中的相应项目进行如下修订：
交换要约封面
对交易所要约 的第 1 页进行了修改和补充，在第一段末尾添加了以下内容：
在 2024 年 1 月 31 日 举行的股东特别会议上，我们的股东批准了期权交易所。
交换提议重要
对交换要约的第4页进行了修订和补充，将 “重要” 标题下的第三段改为以下内容：
我们不会在本优惠不符合该 司法管辖区法律的任何司法管辖区向交易所传播本优惠。
条款表摘要
对 交易所要约的第 10 页进行了修订和补充，替换了问题下的第一段此优惠的条件是什么？使用以下内容：
本次要约受第 6 节所述条件的约束，包括我们的股东在 2024 年 1 月 31 日举行的 特别会议上批准期权交易所。在2024年1月31日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了期权交易所。此优惠不以选择交易的期权总数的最低总数为条件。（有关其他信息，请参阅交换要约中题为 “本优惠条件” 的第 6 节。）
摘要 条款表
对交换要约的第 16 页进行了修订和补充，在问题 下的第一段末尾添加了以下内容还有其他情况我无法获得换货期权吗？”:
在这种情况下，您当前持有的所有期权 ，包括投标的所有合格期权，都将保持未平仓状态，并按其原始行使价生效，并受其原始条款和条件的约束。
对交换要约的第16页进行了进一步的修订和补充，在问题下方的第二段的 末尾添加了以下内容还有其他情况我无法获得换货期权吗？”:
在2024年1月31日举行的股东特别会议上，我们的股东批准了期权交易所。
条款表摘要前瞻性陈述
对交换要约的第17页进行了修订和补充，将前瞻性陈述标题下的第一段改为以下 ：
本交易所要约和我们上面提到的美国证券交易委员会报告包括涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。本交易所要约中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如这些术语的 “可能”、“ 应该”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“潜在”、“延续” 或 “否定” 等术语或其他类似术语。本交易所要约中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件以及我们的业务和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们最近向美国证券交易委员会提交的 10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，该部分在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新，因为这些因素可能会由我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行更新。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些 前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
条款表风险因素摘要
交易所要约的第 18 页经过修订和补充，在第一和第二风险因素之间增加了以下风险因素：
如果您在 Sage 或我们的任何子公司的 工作在您的替代期权归属之前终止，您将无法获得未归属替代期权的价值，但您可能已经能够从您 兑换成替代期权的合格期权中获得价值。
替换期权将受新的归属时间表的约束，该计划与您交换的合格期权的 归属计划不同。因此，如果您在将合格期权换成替代期权后终止了在Sage或我们的任何子公司的工作，则您可能无法从替换期权中获得与从交换的合格期权中获得的尽可能多的 价值。例如，如果您不将既得的合格期权换成替代期权，您在Sage的任期终止，并且我们的股票 价格上涨至您的既得合格期权的每股行使价以上，则您仍然能够以收益行使和出售这些既得合格期权的标的普通股。但是，如果您将既得的 合格期权换成替换期权，并且您在收到替换期权之后但在此类替代期权归属并可以行使之前，与 Sage 的服务终止，那么如果我们的股价上涨，您将不会从 替代期权的未归属部分获得任何价值。
发行备忘录第 3 节。选择交换期权的程序。
对交换要约第25页进行了修订和补充，将第五段的最后一句改为以下内容：
在遵守《交易法》第13e-4条的前提下，我们还保留放弃要约的任何条件 或任何特定合格期权退保中存在的任何缺陷或违规之处的权利。任何此类豁免应一致地适用于所有符合条件的持有人。
发行备忘录第 4 节。提款权。
对交换要约第27页进行了修订和补充，在第二段末尾增加了以下内容：
此外，根据美国证券法，如果我们在美国东部时间2024年3月20日晚上 11:59 之前（即期权交易所开盘后的第40个工作日）仍未接受您投标的合格期权，则您可在Sage接受您正确投标的合格期权之前随时撤回您投标的合格期权。
发行备忘录第 6 节。本优惠的条件
对交换要约的第 28 页进行了修订，将副标题 (c) 下的第 (i) 项改为以下内容：
(i) 任何国家证券交易所或 非处方药市场；
对交换要约的第 28 页进行了进一步修订，将副标题 (c) 下的 (iii) 项改为以下内容：
(iii) 直接涉及美国的战争、武装敌对行动或其他 国际或国家危机的开始或升级
对交换要约第 29 页进行了修订和补充，在副标题 (f) 的 末尾添加了以下内容：
当我们的股东在 2024 年 1 月 31 日举行的股东特别会议 上批准期权交易所时，此次要约完成的这一条件得到了满足。
发行备忘录第 10 节。董事、高级管理人员和 关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排。
对交换要约第 32 页进行了修改和补充，替换了下面的 第一段董事、高级管理人员和关联公司的利益；有关我们证券的交易和安排使用以下内容：
| • | 我们的执行官和董事会成员没有资格参与本次要约。 因此，这些人均不是合格持有人或持有合格期权，因此不实益拥有任何受此优惠约束的证券。 |
发行备忘录第 16 节。附加信息。
对交换要约的第36页进行了修订和补充，替换了第16条下第一段下的第三点。其他 信息。包括以下内容：
| • | 我们于 2023 年 1 月 9 日 2023 年 1 月 9 日（仅针对第 8.01 项）、2023 年 2 月 6 日、2023 年 3 月 16 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 11 月 7 日、2024 年 1 月 8 日、2024 年 1 月 24 日和 2024 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。 |
发售备忘录其他
交易所要约第 36 页进行了修订和补充，替换了第 17 节下第一段下的第三点。杂项。包括以下内容：
我们不会在本优惠不符合该 司法管辖区法律的任何司法管辖区向交易所传播本优惠。
第 12 项。展品。
特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，内容如下：
| 展览 |
描述 | |
| (a) (1) (A) * | 2024年1月23日提出的将符合条件的期权换成替代期权的提议 | |
| (a) (1) (B) * | 首席人事兼体验官致员工的信函，2023 年 12 月 8 日发送 | |
| (a) (1) (C) * | 彼得·卡斯特里奇尼给员工的后续电子邮件，于 2024 年 1 月 23 日发送 | |
| (a) (1) (D) * | 公告电子邮件表格 | |
| (a) (1) (E) * | 选举条款 | |
| (a) (1) (F) * | 确认电子邮件表格 | |
| (a) (1) (G) * | 电子邮件提醒表格 | |
| (a) (1) (H) * | 期权交易所网站的屏幕截图 | |
| (a) (1) (I) * | 期权交易所常见问题 | |
| (a) (1) (J) * | 员工演示文稿 | |
| (a) (1) (K) | 彼得·卡斯特里奇尼给员工的电子邮件表格，2024 年 1 月 31 日发送 | |
| (b) | 不适用 | |
| (d)(1)* | 2014 年股票期权和激励计划及其下的奖励协议表格（参考于 2014 年 7 月 8 日提交的 S-1 表格（文件编号 333-196849）注册人 注册声明附录 10.2 纳入） | |
| (d)(2)* | 经修订和重述的2016年激励股权计划及其协议形式，经2018年9月20日修订和重述 （参照2018年11月6日提交的10-Q表注册季度报告（文件编号001-36544）附录10.1纳入） | |
| (d)(3)* | Sage Therapeutics, Inc. 2014年股票期权和激励计划下基于绩效的限制性股票单位奖励协议的表格（参照2020年8月10日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-36544）附录10.1合并 ） | |
| (d)(4)* | 经修订的2014年员工股票购买计划，日期为2022年6月16日 （参照2022年8月2日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-36544）附录10.2纳入） | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | 不适用 | |
| 107* | 申请费表 | |
| * | 先前已提交。 |
签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| SAGE THERAPEUTICS, | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 31 日 | 来自： | /s/ Barry E. Greene | ||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||