附件 5.1
| 主街811号，套房3700 | ||
| 德克萨斯州休斯顿，77002 | ||
| 电话：+1.713.546.5400传真：+1.713.546.5401 | ||
| Www.lw.com | ||
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公司/附属公司办公室 | |
| 奥斯汀 | 米兰 | |
| 北京 | 慕尼黑 | |
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| 世纪之城 | 巴黎 | |
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| 休斯敦 | 特拉维夫 | |
| 伦敦 | 东京 | |
| 洛杉矶 | 华盛顿特区。 | |
| 马德里 | ||
2024年1月31日
Spetaire 控股公司
阿灵顿大街155号
马萨诸塞州沃特敦，邮编02472
| 回复： | 斯派泰尔 控股有限公司-S-1表格注册声明 |
女士们、先生们：
我们 担任Spectaire Holdings Inc.的特别顾问，特拉华州的一家公司（“公司“），与 其于本协议日期向证券交易委员会（“选委会“）的 表格S-1上的登记声明（“注册声明根据经修订的1933年《证券法》(The“行动“)，与美国特拉华州有限责任公司Keystone Capital Partners，LLC不时登记要约和出售有关(”要点“)，最多3,067,438股流通股(”股票) 本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)可由本公司根据日期为2023年11月17日的某项普通股购买协议，由 及本公司与Keystone(采购协议)和/或在转换该特定可转换本票(日期为2023年11月17日)时签发给Keystone(注意事项“），由公司 向Keystone发出。
本 意见是根据《法案》第S-K条第601（b）（5）项的要求提供的， 此处不对与注册声明或相关招股说明书（“招股说明书“） 除本协议中明确规定的有关股份发行的规定外。
作为 此类律师，我们已经审查了我们认为适合本函目的的事实和法律问题。 经您的同意，我们依赖于公司和其他人的官员的证明和其他保证，而没有独立核实这些事实。我们在此就《特拉华州普通公司法》（“DGCL“），我们不对 任何其他司法管辖区的法律或（在特拉华州的情况下）任何其他法律的适用性或影响发表任何意见，也不对任何州的任何地方法律或 任何地方机构的法律的任何事项发表任何意见。
2024年1月31日
第 页2
根据前述规定和本协议规定的其他事项，我们认为，自本协议之日起：
| 1. | 何时 股份应已在转让代理和登记处的账簿上正式登记 以Keystone的名义或代表Keystone，并由公司针对 在注册预期的情况下支付（不低于票面价值） 声明、购买协议和票据、股票的发行和销售将 已通过公司所有必要的公司行为正式授权，且股份 将有效发行，全额支付和不评估。在提出上述意见时， 我们已假设（i）本公司将于 公司董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。冲浪板“） 或由董事会或其他指定的人或机构设立的一个或多个委员会 董事会有权根据购买协议发行和出售股份 根据DGCL、公司注册证书、公司章程 及董事会及其一个或多个委员会的若干决议案，（ii）本公司 将遵守所有适用的通知要求有关非证书股票提供 在DGCL和（iii）在发行任何股份时，股份总数 发行在外的普通股的数量将不超过普通股的总数量 公司根据公司注册证书授权发行的股票。 |
本 意见与注册声明有关，对您有利，您和根据《法案》适用条款有权依赖本意见的人可依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册声明 的附件以及招股说明书中“法律事项”标题下对我们公司的引用。在给予此类同意时，我们 并不因此承认我们属于《法案》第7条或委员会的规则和 条例要求其同意的人员类别。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Latham&Watkins LLP |