根据2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-276179
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
___________________________
至
表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
___________________________
___________________________
| 3829 | 98-1578608 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (国际税务局雇主) |
阿灵顿大街155号
马萨诸塞州沃特敦,邮编:02472
(508) 213-8991
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
___________________________
莱昂纳多·费尔南德斯
首席财务官
阿灵顿大街155号
马萨诸塞州沃特敦,邮编:02472
(508) 213-8991
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
___________________________
复制到:
瑞安·J·迈尔森
斯蒂芬·W·拉内尔
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号,套房3700
德克萨斯州休斯顿,邮编:77002
(713) 546-5400
___________________________
建议向公众出售的大约开始日期:
在本注册声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快提交。
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供,请选中以下框。☒
如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《证券交易法》第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | | |||
新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第(8)(A)款生效,或直至注册声明于证监会根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。
目录表
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
有待完成
日期为2024年1月31日的初步招股说明书。
招股说明书
Spetaire Holdings Inc.
普通股3,067,438股
本招股说明书涉及美国特拉华州有限责任公司Keystone Capital Partners,LLC不时提出的潜在要约和出售最多3,067,438美元的股份 根据我们与Keystone之间的普通股购买协议(日期为2023年11月17日),我们可能向Keystone发行的普通股,每股面值0.0001美元的Spetaire Holdings Inc.(以下简称“spectaire”或“公司”)普通股,其中包括最多300,000美元的承诺股权融资(“股权融资”)。 在转换某一可转换本票时可发行给Keystone的普通股股份(“票据股”),日期为11月 本公司就签订购买协议向Keystone发出2023年7月17日(“ELOC附注”),作为Keystone不可撤销承诺的代价,即在本招股说明书日期后,吾等全权酌情于本招股说明书日期后不时按购买协议所载条款及条件购买本公司选择购买普通股股份。
我们不出售本招股说明书下的任何证券,也不会从Keystone出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。然而,我们将从出售给Keystone的交易中获得高达3,067,438美元的收益 根据购买协议的条款,在本招股说明书日期之后,根据购买协议的条款,以不同的收购价出售普通股,这取决于购买时我们普通股的市场价格。Keystone根据购买协议向我们购买普通股时将支付的每股收购价将根据我们选择向Keystone出售股票时我们普通股的市场价格而波动,此外,如果我们根据股权安排出售普通股,可能会发行和转售大量普通股,这将导致稀释并可能影响我们的股价。
Keystone可以按现行市场价格或协议价格公开或通过非公开交易方式发售、出售或分配在此登记的全部或部分普通股。我们将承担与这些股份登记有关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售的时间和金额由Keystone全权决定。Keystone根据经修订的1933年证券法(“证券法”)为承销商,其出售股份所得的任何利润及所收取的任何折扣、佣金或优惠,均可被视为根据证券法承销折扣及佣金。虽然Keystone根据购买协议的条款有责任(在某些条件的规限下)购买我们普通股的股份,只要我们选择向其出售该等股份,但不能保证Keystone将根据本招股说明书出售根据购买协议购买的任何或全部股份。请参阅“分配计划”。
我们是1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第2(A)款所界定的“新兴成长型公司”,上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
我们的普通股和认股权证分别以“SPEC”和“SPECW”的代码在纳斯达克股票市场上市(“纳斯达克”)。在1月 2024年3月30日,我们普通股的收盘价为1.58美元,认股权证的收盘价为0.0386美元。
我们的业务及证券投资涉及重大风险。这些风险在标题为“风险因素“由本招股章程第9页开始。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为
目录表
目录
页面 |
||
关于这份招股说明书 |
II |
|
有关前瞻性陈述的警示说明 |
三、 |
|
招股说明书摘要 |
1 |
|
供品 |
8 |
|
风险因素 |
9 |
|
承诺的股权融资 |
32 |
|
收益的使用 |
35 |
|
发行价的确定 |
36 |
|
股利政策 |
37 |
|
市场信息 |
38 |
|
未经审计的备考简明合并财务信息 |
39 |
|
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
55 |
|
生意场 |
72 |
|
管理 |
84 |
|
高管和董事薪酬 |
89 |
|
某些关系和关联方交易 |
92 |
|
主要股东 |
99 |
|
出售股票的股东 |
100 |
|
光谱特性描述 |
102 |
|
有资格在未来出售的股份 |
107 |
|
配送计划 |
109 |
|
法律事务 |
111 |
|
专家 |
111 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
111 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明,出售股东可以通过标题为“分配计划”的一节中描述的任何方式出售本招股说明书中描述的出售股东提供的证券。售股股东及其允许受让人要约和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充中提供,该补充说明书除其他外,描述了所要约证券的具体数量和价格以及要约条款。本招股说明书还涉及我们在发生本招股说明书所述事件时不时发行的普通股。
我们也可以提交招股说明书、副刊或张贴-有效对注册说明书的修正,本招股说明书是该说明书的一部分,可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书副刊或公告-有效修正案还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或公告有任何不一致之处-有效修改时,应依靠招股说明书增刊或张贴-有效修订(视乎适用而定)。在购买任何证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书,任何帖子-有效修订和任何适用的招股说明书补编,以及标题下所述的补充资料在那里您可以找到更多信息.”
本公司及售股股东概无授权任何人向阁下提供本招股章程所载以外的任何资料或作出任何陈述,-有效本公司或其代表编制的或本公司向阁下推荐的任何适用招股章程补充文件。我们和销售股东不承担任何责任,也不能提供任何保证,其他人可能会给你的任何其他信息的可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区,我们和出售股东将不会作出出售这些证券的出售要约。您应假设本招股说明书中出现的信息,-有效 本招股章程的修订及任何适用的招股章程补充资料仅于其各自封面所载日期准确。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。本招股说明书包含,任何职位-有效修订或任何招股章程补充资料可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立核实这些信息。此外,本招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测,-有效修正案或任何招股说明书补编可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素,并可能根据各种因素,包括标题下讨论的因素而发生变化。风险因素“在本招股说明书中,任何帖子-有效修订及适用的招股说明书补充文件。因此,投资者不应过度依赖这些信息。
我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外,我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见,在某些情况下,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号,但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
如本招股说明书所用,除非另有说明或文意另有所指,否则所指的“我们”、“公司”、“注册人”、“新公司”和“斯佩克泰尔”指的是斯佩克泰尔控股公司及其子公司的综合业务。对“PCCT”的提及是指在业务合并完成之前的公司,对“遗留技术”的提及是指在业务合并完成之前的spectaire Inc.。
II
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含远期-看起来发言。我们打算这样向前推进-看起来远期避风港规定所涵盖的报表-看起来载于经修订的1933年《证券法》第27A节或经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(以下简称《证券交易法》)中的声明。除本招股说明书所载有关历史事实的陈述外,包括有关可能或假设的未来行动、业务策略、事件或经营结果的陈述,以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述,均属前瞻性陈述。-看起来发言。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。-看起来发言。
在某些情况下,您可以标识转发-看起来使用“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述的否定。前锋-看起来本招股说明书中的陈述仅为预测。我们把这些都放在了未来-看起来声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些正向-看起来这些陈述仅代表招股说明书发布之日的情况,受许多重要因素的影响,这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭。-看起来陈述,包括在本招股说明书标题为“风险因素“这些正向-看起来报表会面临许多风险,包括但不限于以下风险:
• 维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力;
• 诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传;
• 隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失;
• 客户消费模式、客户偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性的变化的影响;以及
• 本注册声明中描述的其他风险和不确定性,包括“风险因素”部分下的风险和不确定性。
因为向前看-看起来陈述本身就有风险和不确定性,有些是无法预测或量化的,有些是我们无法控制的,您不应该依赖这些远期-看起来声明作为对未来事件的预测。《我们的前瞻》中反映的事件和情况-看起来声明可能无法实现或发生,实际结果可能与远期预测的结果大不相同。-看起来发言。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素,我们不能向您保证远期-看起来本招股说明书中的陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改任何-看起来无论是由于任何新的信息、未来的事件、情况的变化或其他原因,本文中包含的声明都不适用。
你应该完整地阅读这份招股说明书,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们所有的前锋都有资格参赛-看起来这些警告性声明的声明。
三、
目录表
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务报表,并对其全部内容进行了限定。此摘要并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。在决定投资我们的普通股或认股权证之前,您应仔细阅读整份招股说明书,特别是第9页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书末尾的综合财务报表和相关说明。
概述
Spectrtaire是一家工业技术公司,其核心产品允许客户测量、管理并潜在地减少二氧化碳当量(CO2E)和其他温室气体排放。我们的核心产品,AireCore™,是物流和供应链参与者的完全集成的硬件、软件和数据平台,使用质谱仪直接测量他们的排放。AireCore的研究与开发™的质谱学技术始于15年前的麻省理工学院,由我们的首席技术官布赖恩·海蒙德博士和我们的合作伙伴领导--方正伊恩·亨特教授。我们的资产-灯光商业模式带来了巨大的成功-双赢为spectaire,为我们的客户,为环境。
公司正面临来自政府、客户和公众越来越大的压力,要求它们对自己的排放进行核算和减少。我们相信,在我们推出AireCore之前™,没有实际的方法来直接测量真实-时代周刊交通尾气排放。我们的潜在客户目前不是直接测量他们的排放量,而是使用运输和物流的排放估计计算器来估计他们的排放量,这些计算器基于油耗、里程和车辆重量进行估计。这些估计不能适应这一分钟-每分钟,1英里-到英里这些变化往往会导致这些估计排放量与实际排放量之间存在重大差异。因此,这些估计受到了批评,称其不准确、过于简单化,而且到目前为止几乎无法核实。与我们的主要客户Mosolf进行的一项试点研究发现,他们使用CSN EN 16258计算的排放量估计,一个公开的和广泛使用的排放估计标准,将他们的实际排放量夸大了大约60%。
我们的AireCore™专利微质谱计(MMS)解决了这一问题。与传统的质谱仪不同的是,AireCore通常具有显著的成本、尺寸、功率和环境要求™它使用专有的小型化和坚固型分析仪,结合固态泵技术,解决恶劣环境中的移动操作问题。
AireCore™云就是云-互联通过移动电话网络,实现排放数据的连续馈送。AireCore™核心软件也可以升级到其他版本-空中移动(OTA)智能手机-风格,实现连续轧制-输出一系列功能和改进。
AireCore™它受到强大的专利组合和漫长的研发时间表的保护,麻省理工学院在开发技术上投入了大量时间和资源,而我们的历史财务报表中没有反映这些时间和资源。麻省理工学院已经授予我们作为AireCore基础的麻省理工学院所有知识产权的独家许可™*并且是spectaire的小股东。
企业面临着排放要求和获得排放管理能力之间的“技术鸿沟”,这造成了一个巨大的障碍-赢家这是一种情况。我们相信AireCore™它是世界上第一个也是唯一一个能够通过提供真正的-时代周刊、准确和可验证的排放测量,并通过其旗舰产品AireCore™作为这一产品,我们为物流和供应链参与者提供全面集成的硬件、软件和数据解决方案,以直接测量他们的排放。
最新发展动态
企业合并及关联交易
电讯盈科于二零二三年一月十六日订立该等合并协议及计划,日期为二零二三年一月十六日(“该合并协议”),该等协议及计划由电讯盈科与美国特拉华州一间公司及电讯盈科的直接全资附属公司PERVICATION spectaire Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及Legacy spectaire订立,据此,合并子公司于二零二三年十月十九日与Legacy spectaire合并并并入Legacy spectaire,而Legacy spectaire则作为New spectaire的全资附属公司(“业务合并”,连同合并协议预期进行的其他交易,称为“交易”)。为配合交易的完成,本公司将其名称由“Percept Capital Corp.”改为“spectaire Holdings Inc.”。
1
目录表
于2023年10月4日,本公司与Polar订立认购协议,以支付盈科于完成业务合并前的营运资金需求(“Polar认购协议”)。根据Polar认购协议的条款及受Polar认购协议条件的规限,Polar同意向本公司出资最多650,000美元(“出资”)。作为出资的代价,公司同意发行0.9 普通股相当于出资额的每一美元。因此,在企业合并结束时,公司发行了585,000 普通股与极地股票之比。在认购协议下发生某些违约事件时,PCCT应向Polar 0.1发行 在违约发生之日,普通股(“违约股份”)每1美元的出资额,以及此后每个月直至该违约得到纠正为止,但须受协议规定的若干限制所规限。关于本公司订立Polar认购协议,Percept Capital Partners II LLC(“保荐人”)向本公司递交了一份协助本公司筹资工作的函件协议(“保荐人函件协议”)。根据保荐人函件协议,保荐人同意在业务合并完成后,没收相当于尚存实体根据认购协议向Polar发行的违约股份(如有)的普通股数目,以注销。于业务合并完成后,Polar与本公司同意修订及重述认购协议(“经修订及重订的Polar认购协议”)。关于业务合并的结束,公司以现金偿还了部分出资额。根据经修订及重订的Polar认购协议的条款及条件,Polar同意延迟偿还剩余出资额至四月 2024年19日,可由Polar选择以现金或普通股偿还,偿还比率为每偿还10.00美元的出资额,偿还普通股一股。由于延迟偿还出资,本公司同意发行42,937 每月普通股对Polar的比率,直至本公司就出资偿还Polar之日为止。
于2023年10月11日,本公司与Phone Jörg Mosolf博士(“PIPE投资者”)订立私募认购协议(“PIPE认购协议”),据此PIPE投资者同意认购新的-已发布普通股(“管道股”),总收购价为3,500,000美元。2023年10月19日,在业务合并结束的同时,PIPE投资者以每股10.00美元的价格购买了50,000股PIPE股票,总收购价为500,000美元(“PIPE投资”)。根据PIPE认购协议,于完成交易后两年内,PIPE投资者将于一次或多次后续交易中购入额外的PIPE股份,每股收购价为10.00美元(受制于PIPE认购协议所述),总收购价为3,000,000美元(“额外投资”)。购买和出售额外投资的PIPE股份是以此类交易的典型条件为条件的。根据PIPE认购协议在PIPE投资公司发行及出售以及将于额外投资公司发行及出售的PIPE股份尚未或将不会根据证券法登记,并已发行或将会发行,以获得豁免登记。
2023年3月31日,Legacy spectaire作为借款方,与作为贷款方的Arosa订立了一项贷款协议,规定本金金额不超过650万美元的定期贷款(《贷款协议》)。根据贷款协议,公司于2023年10月19日就完成业务合并向Arosa发出认股权证,以购买2,194,453 普通股股份,须按其中所述作出调整(“Arosa认股权证”)。Arosa认股权证相关的普通股股份约占紧随业务合并完成后已发行普通股股数的10.3%。
股权信用额度
于2023年11月17日,本公司与Keystone订立购买协议,据此,本公司有权但无义务向Keystone出售,Keystone有责任购买(I)合共20,000,000美元的新发行普通股及(Ii)交易所上限(定义见购买协议)。
本公司无权根据购买协议开始向Keystone出售任何普通股,直至购买协议所载有关本公司开始向Keystone出售普通股的权利的所有条件均已满足为止,包括该等股份的登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效,以及招股说明书的最终格式已提交予美国证券交易委员会(“开始日期”)。在24个月内-月自生效日期起及之后的期间,本公司将控制时间
2
目录表
以及向Keystone出售普通股的任何金额。根据购买协议向Keystone实际出售普通股将取决于公司将不时确定的各种因素,其中包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对适当资金来源和我们业务的决定。
在生效日期后的任何时间,只要普通股的收盘价等于或大于每股1.00美元,公司可以指示Keystone以相当于90美元中较小者的购买价购买指定数量的普通股(“固定购买”)-五个(I)该固定收购适用购买日期的收市价及(Ii)紧接该固定购买适用购买日期前连续五(5)个交易日纳斯达克普通股的每日成交量加权平均价的95.0%。此外,在生效日期之后的任何时间,只要(I)普通股的收盘价等于或大于每股1.00美元,以及(Ii)该日期也是固定购买不少于适用的固定购买最高金额(如购买协议中定义)的数量的普通股的购买日期,本公司亦可指示Keystone于紧接下一个营业日购买额外数目的普通股,金额最高达VWAP购买金额(定义见购买协议)(“VWAP购买”),购买价格相等于(I)适用购买日期普通股成交量加权平均价格及(Ii)适用购买日期普通股最低日内销售价格的95%中较低者。在生效日期之后的任何时间,只要该日期也是VWAP购买若干普通股的购买日期,则本公司亦可指示Keystone于紧接下一个营业日购买额外普通股,金额不超过最高额外VWAP购买金额(定义见购买协议)(“额外VWAP购买”),购买价格相等于(I)就该项额外VWAP购买适用购买日期的普通股成交量加权平均价格及(Ii)该等额外VWAP购买适用购买日期普通股的最低日内销售价格,两者中较低者。
根据适用的纳斯达克规则,在任何情况下,公司根据购买协议向Keystone发行的股票不得超过交易所上限,相当于3,067,438 普通股(相当于紧接购买协议签立前已发行及已发行普通股总数的19.99%),除非本公司获得股东批准,可发行超过交易所上限的普通股,或除非出售普通股的价格等于或大于每股2.23美元,以致交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。在任何情况下,购买协议规定,如果根据购买协议发行或出售普通股将违反任何适用的纳斯达克规则,本公司不得根据购买协议发行或出售任何普通股。购买协议禁止本公司指示Keystone购买我们普通股的任何股份,如果该等股份与Keystone当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易所法案第13(D)节和规则第13d条计算)合计-3据此),Keystone将实益拥有4.99%以上的已发行普通股。
作为Keystone根据购买协议的条款及在满足购买协议所载条件下购买普通股的不可撤销承诺的代价,在签署和交付购买协议的同时,我们向Keystone发行了ELOC票据,金额为300,000美元,于2024年5月17日到期应付,并可转换为票据股份。
没有符合继续上市规则或标准的通知
在12月 2023年5月5日,斯佩塔尔收到纳斯达克上市资格部的一封信(下称“MVLS函”),通知斯佩塔雷在该函发出日期前的连续30个工作日内,该公司的上市证券市值低于50美元。 根据纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条(“纳斯达克上市规则”),在纳斯达克环球市场继续上市的最低最低限额为百万元。MVLS信函仅为不足之处的通知,并不是即将退市的通知,对Spetaire证券的上市或交易目前没有任何影响。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,《镜报》将有180个历日,即至6月 2024年3号(“首次合规日期”),以重新遵守MVLS规则。要重新遵守MVLS规则,Spetaire的MVLS必须等于或超过50美元 于首个合规日期前的任何时间,最少连续10个营业日,如果Spectaire重新遵守MVLS规则,纳斯达克将向Spectaire提供书面确认并结束此事。
3
目录表
如果Spectaire未能在首个合规日期之前重新遵守MVLS规则,则将收到其证券将被摘牌的书面通知。届时,Spectaire可就除名决定向听证小组提出上诉。MVLS信函指出,Spectaire可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(前提是它随后满足在该市场继续上市的要求)。Spectaire正在监控其MVLS,并将考虑其重新遵守MVLS规则的可用选项;但是,不能保证Spectaire将能够重新遵守MVLS规则。
在12月 2023年12月15日,Spectaire收到纳斯达克上市资格部门的一封信(“MVPHS信”),通知Spectaire,在该信日期前的最后连续30个营业日,Spectaire的公开持有证券市值(“MVPHS”)低于15美元。 根据纳斯达克上市规则第5450(b)(2)(C)条(“MVPHS规则”),在纳斯达克全球市场继续上市的最低MVPHS要求。MVPHS信函仅是通知不足之处,而不是即将退市,对Spectaire证券的上市或交易没有当前影响。
根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D),Spectaire将有180个日历日,或直到6月 2024年12月12日(“第二个合规日期”),以重新遵守MVPHS规则。为了重新遵守MVPHS规则,Spectaire的MVPHS必须等于或超过15美元 在第二个合规日期之前的任何时间,最少连续10个营业日,如果Spectaire重新遵守MVPHS规则,纳斯达克将向Spectaire提供书面确认并结束此事。
如果Spectaire未能在第二个合规日期之前重新遵守MVPHS规则,则将收到其证券将被摘牌的书面通知。届时,Spectaire可就除名决定向听证小组提出上诉。MVPHS信函指出,Spectaire可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(前提是它随后满足在该市场继续上市的要求)。Spectaire正在监控其MVPHS,并将考虑其重新遵守MVPHS规则的可用选项;然而,不能保证Spectaire将能够重新遵守MVPHS规则。
汇总风险因素
阁下在决定如何投票赞成本招股章程所载建议时,应考虑本招股章程所载的所有资料。特别是,您应该考虑第9页开始的“风险因素”一节中描述的风险因素。此类风险包括但不限于:
• 无法预测我们将根据购买协议向销售股东出售的普通股的实际数量(如果有的话),或者这些销售产生的实际总收益。
• 投资者在不同时间从卖方股东处购买普通股股票可能会支付不同的价格。
• 我们从事多项交易和证券发行。未来转售和/或发行普通股,包括根据本招股说明书可能会导致我们的股票的市场价格大幅下跌。
• 我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生重大回报的方式使用根据购买协议出售我们普通股股票的收益。
• 我们业务的成功取决于我们跟上行业技术变革和竞争条件的能力,以及我们在客户对各自行业的技术变革和竞争条件做出反应时有效调整服务的能力。我们可能无法及时有效地扩展和调整我们现有的技术、流程和基础设施,以满足我们的业务需求。
• 空气质量测量系统市场竞争激烈。我们预计在其业务的许多方面将面临日益激烈的竞争,这可能导致我们的经营业绩受到影响。
• 我们可能会受到供应链问题的不利影响,包括所需电子元件和原材料的短缺。
• 原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。
4
目录表
• 我们可能会在设计、生产和发布我们的空气质量测量解决方案方面遇到重大延误,并且我们可能无法在计划的时间表内成功地将产品商业化。
• 如果对我们服务的需求没有像预期的那样增长,或者发展速度比预期的慢,我们的收入可能会停滞不前或下降,我们的业务可能会受到不利影响。
• 发运产品中的缺陷会导致退货或保修或其他索赔,可能会导致重大费用、转移管理时间和注意力、对客户关系造成不利影响并损害我们的声誉。
• 我们可能会卷入法律程序,包括知识产权、反-竞争和证券诉讼,雇员-相关索赔和监管调查,这可能会分散管理层的努力,并导致我们的知识产权发生重大费用和损失。
• 如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权,这些信息可能会被其他人用来与我们竞争。
• 我们使用的某些软件来自开源源代码,在某些情况下可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
• 如果我们的业务未能按预期增长,我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们按预期增长,但未能相应地管理我们的运营和成本,我们的业务可能会受到损害,我们的运营结果可能会受到影响。
• 我们将继续实施旨在发展我们业务的战略举措。这些计划可能会比我们目前预期的成本更高,我们可能无法成功地增加收入,足以抵消这些计划的成本,实现并保持盈利能力。
• 替代技术的发展可能会对我们的技术需求产生不利影响。
• 我们的竞争对手是拥有比我们拥有的资源多得多的老牌市场参与者,以及可能扰乱我们目标市场的已知和未知的市场进入者。
• 我们从数量有限的供应商那里购买大量的材料和组件,如果这些供应商变得不可用或不够用,我们的客户关系、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
• 我们的设施以及我们供应商和客户的设施可能容易受到自然灾害或其他灾难、公共卫生危机、罢工和其他我们无法控制的事件的影响。
• 如果我们没有保持正确的库存水平,或者如果我们没有充分管理我们的库存,我们可能会失去销售或导致更高的库存-相关费用,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
• 如果我们无法吸引和留住关键管理层或其他关键员工,我们的运营可能会受到影响。
• 遵守或不遵守当前和未来的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律或法规可能会给我们带来巨额费用。
• 如果不能成功管理信息技术系统的采购、开发、实施或执行,或不能充分维护这些系统及其安全,以及保护数据和其他机密信息,可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
• 如果我们遇到网络安全漏洞或其信息系统中断,我们的业务可能会受到不利影响。
• 我们目前的保险水平可能不足以应付我们潜在的负债。
• 由于我们的行业正在快速发展,对市场增长的预测可能不准确,即使这些市场实现了预测的增长,也不能保证我们的业务将以类似的速度增长,或者根本不能保证。
5
目录表
• 我们的行业经常经历周期性的市场模式,我们的服务被用于不同的终端市场。行业或任何这些终端市场的大幅下滑可能会导致对我们服务的需求大幅减少,并损害我们的经营业绩。
• 我们有限的经营历史使评估我们目前的业务和未来的前景变得困难,并可能增加您的投资风险。
• 在未来,我们预计将依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
• 我们未来及时筹集资金的能力可能有限,或者可能无法以可接受的条件获得资金,如果有的话。我们未能在需要的时候筹集资金,可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务可能会降低我们普通股的价值。
• 增发普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们,可能稀释您对我们的所有权,并可能对我们的普通股价格产生不利影响。
• 未来我们普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
• 我们是一家“新兴的成长型公司”。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
• 我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
与spectaire业务相关的风险,包括:
企业信息
我们于2021年1月21日在开曼群岛注册为一家豁免开曼群岛的公司,名称为Percept Capital Corp.II。在业务合并完成后,我们更名为spectaire Holdings Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿灵顿街155号,邮编:02472,电话号码是(508213-8991。我们的网站地址是Www.spectaire.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,我们符合修订后的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(JumpStart Our Business Startups Act)(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用原本适用于上市公司的报告要求降低的机会。这些规定包括但不限于:
• 选择在本招股说明书中只列报两年的经审计财务报表和仅两年的相关“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”;
• 未被要求遵守萨班斯法案第404节的审计师认证要求--奥克斯利经修订的2002年6月法令(“萨班斯法案”--奥克斯利行为“);
• 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求,或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析);
• 在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少关于高管薪酬的披露义务;以及
6
目录表
• 豁免股东就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款,以及必须披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比率。
我们可以利用这些拨备,直到我们的财政年度的最后一天,即电讯盈科IPO完成五周年之后。然而,如果(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元,(Ii)我们发行超过10亿美元的非-可兑换任何三个国家的债务-年份期间或(Iii)我们成为“大型加速申请者”(如第12b条所定义-2根据《交易所法案》)在这五个月结束之前-年份到那时,我们将不再是一家新兴的成长型公司。在下列情况下,我们将被视为“大型加速申请者”:(A)我们持有的普通股证券的全球总市值由非-附属公司截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,(B)我们被要求提交年度和季度报告,至少12个月内,我们必须提交年度和季度报告,以及(C)我们已经根据Exchange Act提交了至少一份年度报告。
我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务,本招股说明书是其中的一部分,并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
7
目录表
供品
发行人 |
Spetaire Holdings Inc. |
|
出售股东所提供的证券 |
3,067,438. |
|
发行价 |
出售股东可以按照现行市场价格或协议价格,通过公开或私下交易的方式,发售、出售或分配在此登记的全部或部分股份。请参阅“分配计划”。 |
|
本次发行前已发行的普通股 |
15,344,864(截至1月 31, 2024). |
|
本次发行后已发行的普通股 |
18,712,302假设出售股东出售了根据本招股说明书提供的所有普通股。 |
|
发售条款 |
出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中所提供的普通股股份,如“分配计划”中所述。 |
|
收益的使用 |
我们不出售本招股说明书下的任何证券,也不会从Keystone出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。然而,我们将从出售给Keystone的交易中获得高达3,067,438美元的收益 根据购买协议的条款,在本招股说明书日期之后,根据购买协议的条款,以不同的收购价出售普通股,这取决于购买时我们普通股的市场价格。Keystone根据购买协议向我们购买普通股时将支付的每股收购价将根据我们选择向Keystone出售股票时我们普通股的市场价格而波动,此外,如果我们根据股权安排出售普通股,可能会发行和转售大量普通股,这将导致稀释并可能影响我们的股价。 |
|
风险因素 |
你应该仔细阅读《风险因素从第9页和本招股说明书中包含的其他信息开始,讨论在决定投资我们的普通股或认股权证之前应仔细考虑的因素。 |
|
纳斯达克是我们普通股的代号 |
“规范” |
8
目录表
风险因素
在投资我们的普通股或认股权证之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响,因此,我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于转发的警告声明”-看起来声明。“我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同。-看起来由于某些因素造成的报表,包括下文所述的因素。
与承诺股权融资相关的风险
无法预测根据购买协议我们将向Keystone出售的普通股的实际数量(如果有的话),或这些出售产生的实际毛收入。
于2023年11月17日,吾等与Keystone订立购买协议,据此,吾等有权但无义务向Keystone出售,Keystone有责任按买方所载条款及受买方所载条件规限,购买(I)合共2,000万美元新发行普通股及(Ii)交易所上限股份,以较少者为准。除非提前终止,否则根据购买协议可能发行的普通股股份可由吾等酌情出售予Keystone,直至2025年11月17日。
根据购买协议,吾等一般有权控制向Keystone出售股份的任何时间及金额。根据购买协议向Keystone出售股份(如有)将视乎市况及其他由吾等决定的因素而定。我们可能最终决定向Keystone出售根据购买协议可供我们出售给Keystone的全部、部分或全部普通股。
由于Keystone根据购买协议可选择向Keystone出售普通股股份(如有)而须支付的每股收购价将根据吾等根据购买协议选择向Keystone出售股份时的普通股市场价格(如有)而波动,因此吾等无法预测截至本招股说明书日期及任何该等出售之前,Keystone将为根据购买协议向吾等购买的普通股股份支付的每股收购价,或Keystone根据购买协议从吾等购买普通股所得的总收益。
由于我们普通股的市场价格可能在本招股说明书的日期后不时波动,因此,Keystone根据购买协议为我们的普通股支付的实际购买价格(如果有)也可能根据我们的普通股的市场价格大幅波动。
Keystone最终出售的普通股数量取决于我们根据购买协议最终选择出售给Keystone的股份数量(如果有的话)。然而,即使吾等选择根据购买协议向Keystone出售普通股股份,Keystone仍可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。
在不同时间从Keystone购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议,吾等有权酌情更改吾等向Keystone出售普通股的时间、价格及股份数目。倘吾等根据购买协议选择向Keystone出售普通股股份,Keystone收购该等股份后,Keystone可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此,在此次发行中从Keystone购买股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格,因此可能会经历不同程度的稀释,在某些情况下可能会大幅稀释,并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向Keystone出售股票,投资者可能会在此次发行中从Keystone购买的股票价值下降。此外,如果我们根据购买协议向Keystone出售大量股票,或者如果投资者预期我们会这样做,则实际出售股票或仅仅存在我们与Keystone的协议可能会使我们更难出售股权或股权-相关在未来的时间,以我们可能希望实现此类出售的价格出售证券。
9
目录表
我们从事多种交易和发行我们的证券。未来转售和/或发行普通股股票,包括根据本招股说明书,可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。
只要我们通过股权融资出售普通股,Keystone将发行大量普通股并供转售,这将导致稀释,并占我们公众流通股的很大一部分,并可能导致我们的普通股价格大幅下降。在Keystone根据股权融资收购股份后,Keystone可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等普通股。
除本招股说明书外,Keystone还转售了高达3,067,438 普通股股份,我们已向SEC提交登记声明,以登记(1)不时转售最多(i)最多24,469,671 普通股约占本公司已发行及已发行普通股的61.9%,约占本公司持有的已发行及已发行普通股的70.4%-附属公司(在每一种情况下,假设我们所有的认股权证都被行使),包括(A)最多6,133,344 与企业合并相关发行的普通股,(B)最多5,165,000股 最初发行给保荐人的普通股,(C)最多100,050,000股 因行使私募认股权证而可发行的普通股;(D)最多670,874股 根据经修订和重新签署的《极地认购协议》向极地发行的普通股,(E)最多206,000股 根据Polar远期购买协议向Polar发行的普通股,(F)最多50,000股 在PIPE投资公司发行的普通股,以及(G)最多2,194,453股 在行使Arosa认股权证时可发行的普通股,以及(Ii)认购最多10,050,000份私募认股权证及(2)由我们发行最多23,744,453股 我们普通股的股份,包括(I)最多10,050,000股 可于行使10,050,000份认股权证时发行的普通股(“私募认股权证”),占我们已发行及已发行认股权证的约46.6%,该等认股权证最初是以私募方式发行,每份认股权证的价格为1.00港元,与电讯盈科的首次公开发售有关;(Ii)最多11,500,000股 可于行使原于电讯盈科首次公开发售时发行的11,500,000股认股权证(“公开认股权证”及连同私募认股权证,“认股权证”)而发行的普通股股份;及(Iii)最多2,194,453股 在行使Arosa认股权证时可发行的普通股。
根据适用的转让限制,这些股东持有的普通股股票将有资格转售,如果股东是我们的关联公司,则可能受到根据证券法颁布的规则第144号规则的数量、销售方式和其他限制。
此外,根据我们的激励计划,在行使或授予激励奖励时可以发行的普通股股票,一旦发行,就有资格在公开市场上出售,受任何锁定-向上根据细则144适用于附属公司的协议,以及在某些情况下对销售数量和方式的限制。此外,根据我们的激励计划为未来发行预留的普通股股票可能在未来可供出售。
如果上述普通股的持有者出售或被市场认为有意出售,我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。
我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生重大回报的方式使用根据购买协议出售我们普通股股票的收益。
我们对根据购买协议出售普通股的收益的使用拥有广泛的自由裁量权,这一点在“收益的使用”一节中有描述,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。此外,净收益的最终用途可能不同于目前的预期用途。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。
我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股和认股权证的价格下跌。
现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股和/或认股权证,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
10
目录表
我们的认股权证适用于我们的普通股,这将增加未来有资格在公开市场上转售的普通股的数量,并导致我们现有股东的稀释。
未偿还认股权证购买总额为21,550,000 我们普通股的股票于2022年12月22日开始可行使。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一股。Arosa认股权证购买总额2,194,453 我们普通股的股票在发行后即可行使。Arosa认股权证的持有人有权购买最多2,194,453份 普通股,行权价为每股0.01美元。认股权证只能对整数量的普通股行使。只要这些认股权证被行使,我们普通股的额外股份将被发行,这将导致我们普通股的现有持有者被稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在1月 2024年30日,我们普通股的收盘价为1.58美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下,我们相信认股权证持有人将不太可能兑现他们的认股权证,导致我们很少或没有现金收益。
与我们的业务相关的风险
我们业务的成功取决于我们跟上本行业技术变化和竞争条件的能力,以及我们在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整我们服务的能力。我们可能无法及时有效地扩展和调整其现有技术、流程和基础设施,以满足其业务需求。
Spetaire业务的成功取决于我们跟上技术变化和行业竞争条件的能力,以及我们在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整我们服务的能力。Spetaire可能无法及时有效地扩展和调整其现有技术、流程和基础设施,以满足其业务需求。如果我们不能提供技术先进、高质量、快速周转、成本-有效从竞争对手中脱颖而出的制造业服务,或者如果我们无法随着客户需求的变化而调整这些服务,对我们服务的需求可能会下降。
我们的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动,并可能在任何特定时期低于预期,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
Spetaire的经营业绩和财务状况一直存在历史波动,预计我们的经营业绩和财务状况将继续波动,从本季度开始-到季度一年和一年-按年计算由于许多因素,其中许多因素将不在我们的控制范围内。Spetaire的业务和空气质量测量系统行业都在快速变化和发展,我们的历史经营业绩可能无法预测我们未来的经营业绩。如果我们的经营业绩不符合它向市场提供的指导或证券分析师或投资者的预期,普通股的市场价格可能会下降。Spectrtaire的经营业绩和财务状况的波动可能是由许多因素造成的,包括:
• 市场对其产品和服务的接受程度;
• 它有能力与竞争对手和进入其运营市场的新进入者竞争;
• 它在任何时期销售的产品和服务的组合
• 向客户销售和交付产品的时间;
• 其销售的地理分布情况;
• 其价格政策或竞争对手的价格政策的变化,包括对价格竞争的反应;
• 用于开发和制造新服务或新技术的费用的变化;
• 用于推广其产品和服务的金额发生变化;
• 履行其保修义务和为其已安装的客户群提供服务的成本变化;
11
目录表
• 因诉讼产生的费用和/或债务;
• 开发和销售新的或改进的技术和服务的支出与从这些技术和服务产生的收入之间的延迟;
• 在整合收购或新收购业务方面的不可预见的负债或困难;
• 信息技术系统中断或第三-派对代工制造商;
• 影响客户需求的一般经济和行业情况;
• 新冠肺炎的影响-19大流行对其客户、供应商、制造商和业务的影响;
• 会计规则和税法的变化。
此外,我们的收入和经营业绩可能会在本季度出现波动-到季度一年和一年-按年计算 由于其销售周期和客户之间的季节性。一般来说,我们预计空气质量测量系统市场将受到其客户的采用和资本支出周期的影响。因此,我们预计,与第二季度和第三季度相比,本财年第一季度和第四季度将开展更大比例的业务。此外,对于可能需要额外设施投资的更复杂的解决方案,潜在客户可能会在做出购买决定之前花费大量时间进行内部评估。这可能会导致我们在潜在销售之前投入大量精力,而无法保证获得任何相关收入。因此,未来期间的收入和经营业绩难以以任何显著的确定性来预测,这可能会对我们的库存水平和整体财务状况产生不利影响。
由于上述因素以及本招股说明书中讨论的其他风险,您不应依赖Spectaire的历史经营业绩作为我们未来业绩的指标。
空气质量测量系统市场竞争激烈。Spectaire预计将在其业务的许多方面面临日益激烈的竞争,这可能导致其经营业绩受到影响。
Spectaire运营的空气质量测量系统市场以及我们将运营的市场是分散和竞争激烈的。Spectaire与各种空气质量测量系统设备(包括排放测量设备)的生产商以及该设备的材料和服务提供商争夺客户。Spectaire的一些现有和潜在竞争对手正在研究、设计、开发和营销其他类型的产品和服务,这些产品和服务可能会使Spectaire现有或未来的产品过时、不经济或竞争力下降。现有和潜在的竞争对手也可能拥有比Spectaire大得多的财务、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源,包括知名度,以及知识产权方面的经验和专业知识,并在某些国际市场上运营,其中任何一项都可能使他们能够与Spectaire有效竞争。
未来的竞争可能来自Spectaire专利未涵盖的设备、材料和服务的联合或相关技术的开发,来自可能限制Spectaire开发某些产品的能力的其他公司的专利的颁发,以及来自现有技术的改进。
Spectaire拟继续其产品开发及分销网络扩展策略,以在可行范围内提升其竞争地位。但Spectaire无法向您保证,我们将能够保持目前的地位,或继续成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果Spectaire不能跟上技术变革的步伐并推出新产品和技术,其产品的需求可能会下降,其经营业绩可能会受到影响。
与新兴公司的客户关系可能比与老牌公司的客户关系带来更大的风险。
与新兴公司的客户关系带来了特殊的风险,因为Spetaire没有广泛的服务或客户关系历史。Spectaire对这些客户的信用风险,特别是在贸易应收账款和库存方面,以及这些客户无法履行对spectaire的赔偿义务的风险,可能会增加。虽然它还没有这样做,但spectaire可以选择向这些客户提供更长的付款期限以及其他支持和财务便利,这可能会增加spectaire的财务风险。
12
目录表
Spetaire可能受到供应链问题的不利影响,包括所需电子元件和原材料短缺。
战略性和高效的零部件和材料采购是Spetaire战略的一个方面。当价格上涨时,如果我们不能将涨价转嫁给Spetaire的客户或以其他方式抵消它们,它们可能会影响Spetaire的利润率和运营业绩。Spetaire制造的某些产品需要一个或多个只能从单一来源获得的组件。其中一些零部件或材料不时会出现供应短缺。在某些情况下,供应短缺将大大限制使用特定零部件的所有组件的生产。如果spectaire不得不为有限供应的部件或材料支付更高的价格,或者导致spectaire不得不重新配置产品以适应替代部件或材料,则供应短缺也会增加spectaire的销售成本。在过去,有工业-宽度造成零部件和材料短缺的条件、自然灾害和全球事件。我们的任何部件和材料供应商的任何质量、可靠性或可用性问题都可能对spectaire的产品生产产生负面影响。我们供应商的财务状况可能会影响他们供应零部件或材料的能力,以及他们履行可能承担的任何保修义务的能力,这可能会对Spetaire的运营结果产生重大不利影响。
如果面临部件或材料短缺的威胁或预期,Spetaire可能会提前采购其部件或材料,以避免延迟或中断运营。过早采购零部件或材料可能会大幅增加库存入库成本,并可能导致库存陈旧,从而可能对Spectrtaire的经营业绩产生重大不利影响。组件短缺也可能需要使用Second-层供应商或通过新的和未经考验的代理商采购零部件或材料。这些部件或材料的质量可能低于Spetaire历史上购买的那些部件或材料,并可能导致将此类部件或材料提高到必要的质量水平或更换有缺陷的部件或材料的材料成本。
原材料、设备、劳动力和运输的成本和可获得性的波动可能会导致制造延迟或增加Spetaire的成本。
用于提供我们服务的关键原材料和组件的价格和可用性可能会有很大波动。此外,物流和运输成本的波动在很大程度上是由于石油价格、货币波动和全球需求趋势。Spetaire的任何原材料或与其原材料或服务相关的其他采购或运输成本的成本和可获得性的任何波动都可能损害spectaire的毛利率及其满足客户需求的能力。如果Spetaire不能成功缓解这些服务成本增加或波动的很大一部分,Spetaire的运营结果可能会受到损害。
Spetaire的空气质量测量解决方案的设计、生产和发布可能会出现重大延误,并可能无法在计划的时间表内成功实现产品商业化。
Spectrtaire的几个空气质量测量解决方案仍在开发中。新产品的设计、测试、制造和商业发布往往会出现延迟,而Spetaire产品发布的任何延迟都可能对其品牌、业务、增长前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。即使我们成功地完成了其正在开发的一个或所有产品的设计、测试和制造,它也可能无法在预期的时间内开发出商业上成功的产品,原因有几个,包括:
• 产品与客户需求不匹配;
• 产品创新能力不足;
• 产品性能不符合客户的行业标准;
• 分销和营销不力;
• 延迟获得任何所需的监管批准;
• 意外的生产成本;或
• 发布有竞争力的产品。
13
目录表
Spetaire在其开发的产品市场上的成功在很大程度上将取决于它能否及时证明其产品的能力。在演示过程中,spectaire的客户可能不相信其产品和/或技术具有他们所设计的或我们认为他们具有的能力。此外,即使spectaire成功地展示了其产品的能力,潜在客户可能会更愿意与另一家规模更大、更成熟的公司做生意,或者可能需要比预期更长的时间来决定订购spectaire的产品。新产品投资的大量收入可能在未来几年内不会实现,如果真的实现的话。如果spectaire推出新产品的时间和/或其客户接受此类产品的时间与我们的假设不同,spectaire的收入和运营结果可能会受到不利影响。
如果对spectaire服务的需求没有像预期的那样增长,或者发展速度慢于预期,spectaire的收入可能停滞不前或下降,spectaire的业务可能会受到不利影响。
Spectaire可能无法制定有效的策略来提高潜在客户对其空气质量测量系统的益处的认识,或者spectaire的服务可能无法满足特定需求或提供潜在客户所需的功能或经济性水平。如果质谱仪空气质量测量技术作为常规空气质量监测的替代方案没有获得更广泛的市场接受,或者其速度慢于预期,或者如果市场采用了与spectaire技术不同的空气质量测量技术,spectaire可能无法提高或维持spectaire服务的销售水平,其经营业绩将因此受到不利影响。
如果Spetaire不能满足客户的价格预期,将对其业务和经营结果产生不利影响。
对spectaire产品线的需求对价格很敏感。Spectaire定价策略的变化可能会对其业务和创收能力产生重大影响。许多因素,包括Spetaire的生产和人员成本及其竞争对手的定价和营销策略,都会对Spetaire的定价策略产生重大影响。如果Spetaire在任何特定时期未能满足客户的价格预期,对其产品和产品线的需求可能会受到负面影响,其业务和运营结果可能会受到影响。
Spectaire考虑了不同产品的不同定价模式。例如,Spetaire可能会根据交付时间表和定制收取溢价。对于spectaire的一些客户来说,这种定价模式仍然是相对较新的,可能对他们没有吸引力,特别是在它们不太常见的地区。如果客户抵制这种定价模式,spectaire的收入可能会受到不利影响,spectaire可能需要重组向客户收取产品费用的方式。
Spetaire基本上所有的制造需求都依赖于数量有限的第三方合同制造商。如果这些第三方制造商在运营中遇到任何延误、中断或质量控制问题,spectaire可能会失去市场份额,其品牌可能会受到影响。
规格取决于第三名-派对其空气质量测量系统的生产合同制造商。虽然大多数这些产品都有几个潜在的制造商,但spectaire的所有产品都是,而且spectaire的所有产品都将由有限数量的第三方制造、组装、测试和一般包装-派对制造商。在大多数情况下,Spetaire依赖于这些制造商采购零部件,在某些情况下,还会将工程工作分包出去。这种对数量有限的合同制造商的依赖涉及一些风险,包括:
• 制造和维修成本意外增加;
• 无法控制成品的质量和可靠性;
• 无法控制交货计划;
• 对第三方发生的费用的潜在责任-派对合同制造商依赖后来被证明是不准确的预测;
• 可能缺乏足够的能力来生产全部或部分所需产品;以及
• 潜在的劳工骚乱影响了第三方的能力-派对制造商生产产品。
14
目录表
如果斯佩克泰尔的第三个-派对合同制造商在运营中遇到延误、中断或质量控制问题,包括由于COVID-19大流行,或者如果初级三分之一-派对如果合同制造商不与spectaire续签协议,spectaire的运营可能会严重中断,其产品发货可能会延迟。认证一家新的制造商并开始批量生产既昂贵又耗时。确保合同制造商有资格生产符合Spetaire标准的产品是一项耗时的工作。此外,不能保证合同制造商能够按照spectaire所要求的数量和质量来扩大其spectaire产品的生产。如果合同制造商不能做这些事情,Spetaire可能不得不将产品的生产转移到新的或现有的第三方-派对这将需要付出巨大的努力,而spectaire的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
随着Spetaire考虑将生产转移到不同的司法管辖区,它可能会面临额外的重大挑战,以确保质量、工艺和成本等问题与其预期一致。例如,虽然spectaire预计它的第三次-派对如果合同制造商因产品的过度故障而对spectaire评估的罚款负责,则不能保证spectaire能够从这些制造商那里收取此类补偿,这会导致spectaire为其产品的潜在故障承担额外的风险。
此外,因为spectaire将使用有限数量的三分之一-派对对于合同制造商,提高收费可能会对其经营结果产生不利影响,因为Spetaire可能找不到能够以较低价格供应的合同制造商。因此,失去一个来源有限的供应商可能会对Spetaire与其客户的关系以及其运营结果和财务状况产生不利影响。
Spectaire的所有产品都必须满足安全和监管标准,其中一些产品还必须获得政府认证。斯佩克泰尔的第三部-派对合同制造商将主要负责进行测试,以支持其产品获得大多数监管批准的申请。如果斯佩克塔尔是第三个-派对如果合同制造商未能及时准确地进行这些测试,Spetaire可能无法获得在某些司法管辖区销售其产品所需的国内或国外监管批准或认证。其结果是,spectaire将无法销售其产品,其销售额和盈利能力可能会下降,其与销售渠道的关系可能会受到损害,其声誉和品牌将受到影响。
如果运输的产品存在缺陷,导致退货、保修或其他索赔,可能会导致重大费用、转移管理时间和注意力、对客户关系产生不利影响,并损害Spetaire的声誉。
Spectrtaire的空气质量测量设备可能很复杂,可能包含未被检测到的缺陷或错误。这可能会导致市场延迟接受spectaire提供的服务或客户或其他人的索赔,这可能会导致诉讼、增加最终用户保修、支持和维修或更换成本、对spectaire声誉和业务的损害,或重大成本以及支持和工程人员改正缺陷或错误的分流。SPECTAIRE可能会不时受到与产品质量问题相关的保修索赔的影响,这可能会导致SPECTAIRE产生巨额费用。
Spectaire试图在其与客户签订的协议中加入一些条款,旨在限制spectaire因其产品缺陷或错误而可能承担的损害赔偿责任。然而,由于不利的司法裁决或未来颁布的法律,这些限制可能不会有效。
销售和支持spectaire的产品会带来产品责任索赔的风险。任何针对spectaire提出的产品责任索赔,无论其是非曲直,都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移、对spectaire的业务、声誉和品牌的损害,并导致spectaire无法留住现有客户或无法吸引新客户。
Spetaire可能参与法律诉讼,包括知识产权、反竞争和证券诉讼、与员工相关的索赔和监管调查,这可能会分散管理层的努力,并导致Spetaire知识产权的巨额支出和损失。
Spectaire可能参与法律程序,包括涉及spectaire的知识产权和其他人的知识产权的案件,-竞争和商业事务,收购-相关诉讼,证券集体诉讼,员工-相关索赔和其他诉讼。Spetaire有时也可能参与或被要求参与
15
目录表
在可能演变为法律或其他行政诉讼的监管调查或调查中。诉讼或此类诉讼的和解,无论其是非曲直,或参与监管调查或调查,都可能是昂贵、漫长、复杂和耗时的,分散了Spetaire管理层和技术人员的注意力和精力。
第三方可能会不时向spectaire和spectaire的客户主张其对spectaire业务至关重要的技术的知识产权。
Spectaire的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能要求spectaire向其客户或购买者赔偿第三方-派对知识产权侵权索赔,包括为这些索赔辩护的费用,以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。然而,如果spectaire或其客户受到此类第三方的约束,spectaire的供应商可能需要也可能不需要赔偿spectaire-派对索赔。这类指控还可能损害spectaire与其客户的关系,并可能阻止未来的客户与spectaire做生意。如果任何悬而未决的诉讼或未来的诉讼导致不利的结果,可能会要求spectaire:
• 停止销售侵权服务、流程或技术和/或更改spectaire的服务、流程或技术;
• 对侵权技术的过去、现在和将来的使用支付巨额损害赔偿金,包括如果发现故意侵权,最高赔偿三倍;
• 支付罚款或交出利润或其他款项,和/或停止某些行为和/或修改spectaire或spectaire的合同或业务做法,与任何不利的政府调查解决方案有关;
• 花费大量资源开发非-侵权行为技术;
• 来自第三方的许可技术-派对声称侵权,该许可可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不存在;
• 进入十字架-许可证与spectaire的竞争对手合作,这可能会削弱spectaire的整体知识产权组合和spectaire在特定产品类别中的竞争能力;或
• 放弃与Spetaire的一项或多项专利主张相关的知识产权。
上述任何结果都可能对Spetaire的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,spectaire可能有义务在诉讼或监管调查中赔偿spectaire的现任或前任董事或员工,或spectaire收购的公司的前任董事或员工。这些责任可能是巨大的,除其他外,可能包括为针对这些个人的诉讼以及股东派生诉讼辩护的费用;政府、执法或监管调查的费用;民事或刑事罚款和处罚;法律和其他费用;以及与可能实施的补救措施相关的费用(如果有)。
本招股说明书中预计的财务信息是前瞻性的,反映了许多估计、信念和假设,所有这些都很难预测,而且许多都不在spectaire的控制范围之内。如果这些假设被证明是不正确的,Spetaire的实际运营结果可能与预测结果大不相同。
本登记报表包含斯佩泰尔的预计财务信息。本招股说明书中预测的财务信息是前瞻性的,反映了许多估计、信念和假设,包括但不限于一般业务、经济、监管、市场和财务状况,以及关于竞争、未来业绩和spectaire业务特定事项的假设,所有这些都很难预测,而且许多都不是spectaire所能控制的。可能影响Spetaire在业务合并后运营的实际结果和结果的重要因素,或可能导致无法实现此类预测的重要因素包括但不限于:无法增加AireCore的销售额™对于欧洲和北美的彩信业务,竞争格局的演变、快速的技术变化、排放法规的变化、关键人员的成功管理和留住、意外费用以及与我们的业务、行业以及一般业务和经济状况相关的其他风险和不确定性,如本“风险因素”部分所述。
16
目录表
不能保证本招股说明书中其他地方出现的预计财务信息将会实现,实际结果可能与所显示的结果不同,也可能与所显示的结果大不相同。在本招股说明书中包含预测财务信息,不应被视为表明Spetaire或其任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或考虑预测未来实际事件的预测财务信息,因此不应依赖预测财务信息。Spetaire或其任何附属公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与此类预测有所不同。Spetaire或其任何联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就spectaire的最终业绩与预测财务信息中包含的信息进行比较或将实现预期结果向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述。因此,不能保证我们的财务状况或经营结果将与预测的财务信息中陈述的一致,这可能会对普通股的市场价格或Spetaire在业务合并结束后的财务状况产生不利影响。有关我们预测的财务信息的限制和缺陷的更多信息,请参见“未经审计的预计浓缩综合财务信息。“
此外,本报告中预计的财务信息未经任何第三方独立核实或确认。特别是,Calabrese没有审计、审查、审查、汇编或应用商定的-在关于预测的财务信息的程序,并且没有对该等数据发表意见或任何其他形式的保证。
如果spectaire无法充分保护或执行其知识产权,则此类信息可能会被其他人用来与spectaire竞争。
Spetaire为其技术和相关知识产权的发展投入了大量资源。Spetaire的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。Spectaire依赖于已注册和未注册的知识产权的组合。Spetaire使用专利、许可证、商标、商业秘密、保密和发明协议转让以及其他方法来保护其专有权。
尽管spectaire努力保护其专有权利,但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露spectaire的技术、发明、工艺或改进。Spectaire不能向您保证spectaire现有或未来的任何专利或其他知识产权不会受到挑战、无效或规避,或以其他方式为spectaire提供有意义的保护。Spectaire的待决专利申请可能不会获得批准,spectaire可能无法获得与spectaire在美国的专利相对应的外国专利或待决申请。即使授予了外国专利,在外国也可能无法有效地执行。
斯佩克塔尔的商业秘密,我知道-如何知识产权和其他未注册的专有权是其知识产权组合的一个关键方面。虽然Spetaire采取合理步骤保护其商业秘密和机密信息,并签订旨在保护此类权利的保密和发明转让协议,但此类协议可能难以执行且成本高昂,或者如果违反,可能无法提供足够的补救措施,而且Spetaire可能没有与所有相关方签订此类协议。此类协议可能被违反,商业秘密或机密信息可能被故意或无意地泄露,包括可能离开spectaire并加入其竞争对手之一的员工,或者spectaire的竞争对手或其他方可能通过其他方式了解到这些信息。向竞争对手披露spectaire的任何商业秘密或由其独立开发,我们知道-如何不受专利或其他知识产权制度保护的技术或其他技术可能会大幅减少或消除spectaire相对于此类竞争对手的任何竞争优势。
如果spectaire的专利和其他知识产权不能充分保护其技术,spectaire的竞争对手或许能够提供与spectaire类似的服务。Spectaire的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术,或者围绕spectaire的专利和其他知识产权进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧,并降低spectaire的收入或毛利率,这将对spectaire的经营业绩产生不利影响。
17
目录表
如果spectaire试图执行其知识产权,spectaire可能会受到索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼的影响。知识产权纠纷和诉讼,无论是非曲直,都可能会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力,并增加Spetaire的业务成本,从而对Spetaire的业务运营造成代价高昂和破坏性的影响。上述任何一项都可能对spectaire的业务和财务状况产生不利影响。
作为避免复杂、旷日持久的诉讼的任何和解或其他妥协的一部分,spectaire可能同意不对第三方提出未来的索赔,包括与涉嫌侵犯spectaire知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的纠纷,但也可能在未来对spectaire捍卫和保护其知识产权的能力产生影响,这反过来可能会对spectaire的业务产生不利影响。
Spectaire使用的某些软件来自开放源代码,在某些情况下,这可能会对spectaire的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
一些用于执行spectaire服务的软件包含来自开放源代码的代码,使用这些代码可能会使spectaire受到某些条件的限制,包括免费提供此类服务或公开提供这些服务所涉及的专有源代码的义务。此外,尽管一些开放源码供应商提供保修和支持协议,但这样的软件通常是可用的-IS没有任何保证、赔偿或支持。虽然spectaire对此类开放源代码的使用进行了监控,以避免其服务受到意外情况的影响,但在某些情况下,此类使用可能会对spectaire的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响,包括如果spectaire被要求采取补救措施,可能会将资源从spectaire的开发工作中转移出去。
如果Spetaire未能实现预期的业务增长,其经营业绩将受到不利影响。如果Spetaire如预期般增长,但未能相应地管理其运营和成本,其业务可能会受到损害,其运营结果可能会受到影响。
预计Spetaire的业务将大幅增长。为此,spectaire在其业务上进行了大量投资,包括在基础设施、技术、营销和销售努力方面的投资。这些投资包括扩建专用设施和增加国内和国际人员编制。如果spectaire的业务不能产生支持其投资所需的收入水平,spectaire的净销售额和盈利能力将受到不利影响。
为了有效地管理其预期的业务增长和扩张,斯佩塔尔还需要加强其业务、财务和管理控制和基础设施,以及其人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量的资本支出、在增加员工人数和其他运营支出方面的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配。Spectaire未来的财务业绩和执行其商业计划的能力将在一定程度上取决于spectaire有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证spectaire能够高效或及时地这样做,或者根本不能保证。
Spetaire继续实施旨在发展其业务的战略举措。这些举措的成本可能会高于spectaire目前的预期,而spectaire可能不会成功地增加足以抵消这些举措的成本并实现和保持盈利的收入。
Spetaire继续进行投资并实施旨在增长其业务的计划,包括:
• 投资于研究和开发;
• 加大销售和营销力度,吸引新客户;
• 为其产品投资新的应用和市场;
• 投资于其制造工艺和合作伙伴关系,以扩大生产规模;
• 保护其知识产权;以及
• 投资于法律、会计、人力资源和其他必要的行政职能,以支持其作为上市公司的运营。
18
目录表
这些举措可能会被证明比spectaire目前预期的更昂贵,spectaire可能不会成功地增加收入,如果收入增加到足以抵消这些更高的费用并实现和保持盈利的水平。Spetaire正在寻求的某些市场机会还处于早期开发阶段,它预计将服务的终端市场可能需要许多年才能产生对其产品的大规模需求。斯佩克泰尔的收入可能受到不利影响,原因有很多,包括与AireCore™和其他空气质量测量产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度;无法创建、验证和生产大量产品,并将产品发货给客户;无法有效管理库存或规模化制造产品;无法进入新市场或帮助客户调整产品以适应新应用;未能吸引新客户或扩大现有客户的订单或日益激烈的竞争。此外,很难预测Spetaire目标市场的规模和增长率、客户对其产品的需求、商业化时间表、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。如果Spetaire的收入没有增长,其实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响,其业务价值可能会大幅下降。
由于Spetaire收购并投资于公司或技术,它可能无法实现预期的业务或成本协同效应或预期的技术或财务利益。此类收购或投资可能难以整合、扰乱spectaire的业务、稀释股东价值,并对spectaire的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
收购涉及许多风险,任何风险都可能损害Spetaire的业务,并对其财务状况和运营业绩产生负面影响。收购的成功,包括Legacy spectaire最近收购MicroMS,Inc.(“微质谱”),将部分取决于我们能否以高效和有效的方式将被收购公司的业务与Spectaire的现有业务相结合,从而实现预期的商业机会。这些整合过程可能需要比预期更长的时间,并可能导致关键员工的流失,每家公司正在进行的业务中断,税收成本或效率低下,或标准,控制,信息技术系统,程序和政策的不一致,其中任何一个都可能对Spectaire与客户,员工或其他第三方保持关系的能力产生不利影响,或Spectaire实现任何收购的预期收益的能力,并可能损害Spectaire的财务业绩。如果Spectaire无法成功或及时地将被收购公司的运营(包括microMS)与Spectaire的现有业务整合,Spectaire可能会产生意想不到的负债,无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期利益,Spectaire的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
替代技术的发展可能会对Spectaire技术的需求产生不利影响。
替代技术的重大发展可能会对Spectaire的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,其影响方式目前尚未预料到。现有和未来的空气质量测量或质谱技术可能会成为客户首选的替代方案。Spectaire未能开发新的或增强的技术或工艺,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会严重延迟Spectaire在其所服务的行业中开发和引入新的和增强的产品,这可能导致其解决方案失去竞争力,收入减少和市场份额流失给竞争对手(或未能增加收入和/或市场份额)。Spectaire的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化,Spectaire计划升级或采用最新技术调整其解决方案。但是,如果Spectaire无法采购最新技术并将其集成到现有产品中,则Spectaire的解决方案可能无法与替代系统进行有效竞争。
Spectaire与拥有比它更多资源的成熟市场参与者竞争,并与可能破坏其目标市场的已知和未知市场进入者竞争。
Spectaire的目标市场竞争非常激烈,它可能无法在市场上有效地与这些竞争对手竞争。竞争对手可能以低于Spectaire产品的价格提供产品,包括Spectaire认为低于其成本的定价,或可能提供性能优越的产品。这些公司也将通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战来间接地与Spectaire竞争。这些设备市场上的老牌竞争对手比Spectaire拥有更多的资源和经验。这些竞争对手已经将技术商业化,并已实现市场采用,
19
目录表
品牌认知度,并可能继续以预期和未预期的方式改善。他们还可能与关键客户建立了商业关系,并在他们与这些关键客户之间建立了关系和依赖关系。
除了已建立的市场竞争者外,新的竞争者可能正准备进入或正在进入Spectaire竞争的市场,并且Spectaire将在其中竞争,这可能会以Spectaire可能无法准备的方式扰乱目标市场的商业格局,包括Spectaire产品的客户,他们可能正在开发自己的竞争解决方案。Spectaire不知道其现有和潜在的竞争对手有多接近商业化他们的类似产品和服务,如果有的话,也不知道他们打算开发什么作为他们的产品路线图的一部分。空气质量测量系统市场的竞争格局,以及竞争对手的可预见和不可预见的进入以及Spectaire目标市场中竞争对手的类似技术,可能导致定价压力,利润率降低,并可能阻碍其增加产品销售的能力或导致Spectaire失去市场份额,任何一种情况都会对其业务产生不利影响,经营业绩和财务状况。
Spectaire的制造成本可能会增加,并导致其产品的市场价格高于客户愿意支付的价格。
如果Spectaire产品的制造成本增加,Spectaire将被迫向客户收取更高的产品价格,以弥补其成本并赚取利润。虽然Spectaire预计其产品将受益于规模和计划重新设计的持续成本降低,但不能保证这些努力将取得成功,或者这些节省不会被额外的所需内容所抵消。如果Spectaire的产品价格过高,客户可能不愿意购买其产品,特别是如果有价格较低的替代产品,Spectaire可能无法销售足够数量的产品以收回其开发和制造成本或赚取利润。
Spectaire从数量有限的供应商处购买大量材料和部件,如果该等供应商不可用或不足,其客户关系、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
Spectaire的制造过程依赖于许多材料。Spectaire从少数供应商购买其生产设施中使用的大部分材料,部件和成品,其中一些是单一的-来源供应商由于某些材料是高度专业化的,确定新供应商并使其合格所需的准备时间通常很长,而且往往没有现成的替代来源。观众一般不会有很长的时间-TermSpectaire与其供应商签订的合同和Spectaire的绝大部分采购都是以采购订单为基础的。由于商品价格上涨、产能限制或其他因素,供应商可能会延长交货期、限制供应、将产品分配或提高价格,并可能导致供应中断或行业需求增加。此外,这些材料的供应可能会受到美国与其贸易伙伴(特别是中国)之间贸易紧张局势加剧的负面影响。如果Spectaire无法以合理的价格或足够的质量及时获得足够数量的材料,或者Spectaire无法将更高的材料成本转嫁给客户,Spectaire的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
Spectaire、其合约制造商及其供应商可能依赖复杂的机器进行生产,在营运表现及成本方面涉及重大风险及不确定性。
Spectaire、其合同制造商及其供应商可能依赖复杂的机器来生产、组装和安装Spectaire的产品,这将在运营绩效和成本方面带来很大程度的不确定性和风险。Spectaire的生产设施及其合同制造商和供应商的设施可能会不时出现意外故障,并将依赖维修和备件恢复运营,而这些维修和备件在需要时可能无法提供。这些部件的意外故障可能会严重影响预期的操作效率。运营绩效和成本可能难以预测,并且经常受到Spectaire控制之外的因素的影响,例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可证的困难或延迟、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果操作风险成为现实,可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、生产设施的损坏、金钱损失,
20
目录表
生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在法律责任,所有这些都可能对公司的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
Spectaire的设施及其供应商和客户的设施将容易受到自然灾害或其他灾难、公共卫生危机、罢工和spectaire无法控制的其他事件的影响。
重大地震、火灾、海啸、飓风、龙卷风或其他灾难,如大流行、大洪水、季节性风暴、核事件或恐怖袭击,影响斯佩泰尔的设施或其所在地区,或影响斯佩泰尔的客户或第三方-派对在修复、重建或更换spectaire损坏的制造设施所需的时间内,制造商或供应商可能会严重扰乱spectaire或其客户或供应商的运营,并延迟或阻止产品发货或安装。这些拖延可能会耗时很长,代价也很高。此外,客户可以推迟购买,直到运营恢复正常。即使spectaire能够对灾难做出快速反应,灾难的持续影响也可能给spectaire的业务运营带来不确定性。此外,对恐怖主义、恐怖袭击的影响、政治动荡、劳工罢工、战争或流行病爆发(包括新冠肺炎的爆发)的担忧-19)这可能会对spectaire的运营和销售产生负面影响。
如果spectaire没有保持正确的库存水平,或者如果它没有充分管理其库存,spectaire可能会损失销售或产生更高的库存相关费用,这可能会对其经营业绩产生负面影响。
为了确保正确的库存供应水平,Spetaire将预测库存需求和费用,充分提前向供应商和制造合作伙伴下订单,并根据其对未来需求的估计制造产品。采用其产品的波动可能会影响Spetaire预测其未来经营业绩的能力,包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。Spetaire准确预测对其产品的需求的能力可能受到许多因素的影响,包括当前目标市场的迅速变化的性质,围绕其技术的市场接受度和商业化的不确定性,新市场的出现,客户对其产品或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少,竞争对手的产品介绍,全球市场-19大流行、其他卫生流行病和疫情以及任何相关的停工或中断、一般市场状况的意外变化以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。Spetaire可能会面临获得足够的供应来生产其产品的挑战,而Spetaire及其合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产其产品,这将对Spetaire的短期业绩产生负面影响-Term又长又长-Term成长。Spetaire可能无法或无法从供应商那里获得大量库存来满足短缺,这一事实可能会加剧这种风险-Term需求增加。如果Spectaire未能准确预测客户需求,Spectaire可能会遇到库存水平过剩或可供销售的产品短缺。
超过客户需求的库存水平可能会导致库存下降-唐斯或写下-关闭以及以折扣价出售过剩库存,这将对Spectaire的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响,并对其品牌产生负面影响。相反,如果Spectaire低估客户对其产品的需求,Spectaire可能无法提供满足其要求的产品,这可能会损害其品牌和客户关系,并对其收入和经营业绩产生不利影响。
如果Spectaire无法吸引和留住关键管理层或其他关键员工,Spectaire的运营可能会受到影响。
Spectaire相信,它的成功一直依赖于,而且Spectaire的成功将继续依赖于高级管理人员和其他关键人员的努力和才能。Spectaire的执行团队对Spectaire的业务和运营管理至关重要,并将继续对Spectaire的战略发展至关重要。Spectaire现有高级管理团队的成员可随时辞职。Spectaire高级管理团队任何成员的离职可能会延迟或阻止Spectaire战略的成功实施或Spectaire新服务的商业化,或可能对Spectaire执行其业务计划的能力产生不利影响。不能保证如果任何高级管理人员在未来离职,Spectaire将能够迅速取代他,她或他们,并顺利过渡到他,她或他们的继任者,而不会对Spectaire的运营产生任何不利影响。
21
目录表
为了支持Spectaire业务的持续增长,Spectaire还需要有效地招聘、雇用、整合、发展、激励和留住更多的新员工。Spectaire所在行业对高级管理人员和其他关键人员(包括科学、技术、工程、财务、制造和销售人员)的需求很高,不能保证Spectaire将能够保留其现有的关键人员。Spectaire经历了激烈的人才竞争。虽然Spectaire打算提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员,但这些员工的一些竞争对手拥有更多的资源和经验,这可能使Spectaire难以成功竞争关键人员。Spectaire的所有美国员工都在-威尔 雇员,这意味着他们可以随时终止与Spectaire的雇佣关系,他们对Spectaire的业务和行业的了解将是非常难以取代的。Spectaire可能很难限制其竞争对手从Spectaire的前雇员或顾问在为Spectaire工作时开发的专业知识中受益。
Spetaire将需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得,如果有的话。
从历史上看,spectaire的主要流动性来源一直是创始人或其他投资者贡献的现金流。Spetaire报告截至9月份的9个月的运营亏损 302023年,以及截至9月底的9个月 30,2022年。公司报告截至9月底止九个月的营运现金流为负5,506,208美元及568,744美元 分别为30、2023年和2022年。截至9月 2023年3月30日,Spetaire的总现金余额为105,905美元,净营运资本赤字为3,751,968美元。Spetaire报告截至去年12月底止年度的经营亏损 截至12月31日、2022年和2021年,以及来自业务的负现金流365,813美元 2022年3月31日。截至12月 2022年3月31日,Spetaire的总现金余额为18,886美元,净营运资本赤字为386,812美元。
截至12月 2023年3月31日,该公司约有0.3美元 百万美元的现金和现金等价物。公司将利用其现有的现金余额和行使近期认股权证所得款项(如有)-Term流动资金和运营需求。然而,为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金,该公司将需要获得额外的资本。该公司未来的资本需求将取决于许多因素,包括其收入增长率、支持进一步销售和营销以及研究和开发努力的支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金,Spetaire将需要筹集额外的资金。虽然无法作出保证,但本公司有意透过额外的债务或股权融资交易,包括根据普通股购买协议向ELOC买方出售普通股股份,以筹集该等资本,惟须受协议的条款及条件规限。虽然《普通股购买协议》规定,本公司可在《普通股购买协议》期限内,根据协议所载条款及条件,不时全权酌情指示ELOC买方根据《普通股购买协议》进行一次或多次购买,向本公司购买普通股股份,最高合计购买价格最高可达20.0美元 如发行或出售任何普通股将违反任何适用的纳斯达克规则,则本公司不得根据ELOC购买协议发行或出售任何普通股。根据适用的纳斯达克规则,在任何情况下,本公司根据ELOC购买协议向ELOC买方发行的债券不得超过交易所上限,相当于3,067,438 普通股(相当于紧接ELOC购买协议签立前已发行及已发行普通股总数的19.99%),除非本公司获得股东批准,可发行超过交易所上限的普通股,或除非出售普通股的价格等于或大于每股2.23美元,以致交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。ELOC购买协议也禁止公司指示ELOC买方购买我们普通股的任何股份,如果这些股份与ELOC买方当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计(根据交易法第13(D)条和规则13d计算)-3据此),将导致ELOC买方实益拥有超过4.99%的已发行普通股。在没有任何其他融资来源的情况下,我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们将获得最高约247.8美元 于行使认股权证及Arosa认股权证时,假设全数行使认股权证及Arosa认股权证以换取现金,但不包括出售可由持有人行使该等认股权证及Arosa认股权证而发行的普通股股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。Arosa认股权证的持有人有权购买
22
目录表
至2,194,453 普通股,行权价为每股0.01美元。在1月 2024年30日,我们普通股的收盘价为1.58美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下,我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的权证,导致我们很少或没有现金收益。
虽然该公司将继续评估潜在的资金来源,但该公司可能无法按其接受的条款筹集额外资本,甚至根本无法筹集。如果公司无法在需要时筹集额外资本,公司可能被要求修改、推迟或放弃部分未来计划的扩张或发展,或以其他方式制定可供管理层使用的运营成本削减,这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
根据我们已提交给美国证券交易委员会的注册声明中包括的招股说明书,某些证券持有人可以出售至多(A)24,469,671 普通股约占本公司已发行及已发行普通股的61.9%,约占本公司持有的已发行及已发行普通股的70.4%-附属公司(B)10,050,000份认股权证,约占我们已发行及未偿还认股权证的46.6%。该等证券持有人及/或我们的其他现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股及/或认股权证,或认为该等出售可能会发生,可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格,并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。保荐人实益拥有(假设其认股权证全部行使)紧随交易完成(包括上述A类普通股赎回及PIPE投资完成)后已发行及已发行普通股约62.2%的股份,该等普通股股份根据招股说明书登记以供回售。只要招股说明书所包含的登记说明书可供使用,保荐人就可以出售所有这类登记股票(受合同锁定的约束)。有关发起人受益所有权的其他详细信息,请参阅“受益所有权”。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
遵守或未能遵守当前和未来的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律或法规可能会导致Spectaire产生巨额费用。
Spetaire将遵守各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律和法规,包括由全球流行病引起的法律和法规,或与其制造过程中使用的危险化学品的使用、生成、储存、排放和处置有关的法律和法规,管理工人健康和安全的法律和法规,要求设计更改、供应链调查或合格评估的法律和法规,以及与其制造的产品的回收或再利用有关的法律和法规。如果spectaire未能遵守目前或未来的任何法规,或未能及时获得任何所需的许可,spectaire可能会承担法律责任,并可能面临罚款或处罚、暂停生产或禁止其提供的服务。此外,这样的规定可能会限制spectaire扩大设施的能力,或者可能要求它购买昂贵的设备,或者产生其他重大费用,包括与召回任何设备相关的费用-合规该产品或Spetaire的运营、采购和库存管理活动发生变化。
某些环境法规定,调查、清除和补救危险或有毒物质的费用由房地产的所有者、占用者或经营者承担,或由安排危险物质处理或处置的各方承担,即使这些人或公司不知道或不对受影响地点的污染负责。土壤和地下水污染可能发生在Spetaire的一些设施或其附近,或可能产生于该设施。在某些情况下,在spectaire拥有或占用场地之前就存在污染,房东或前业主保留了一些污染和补救的合同责任。然而,如果这些人不履行这些义务,可能会导致SPECTAIRE被要求解决这种污染问题。因此,spectaire可能会招致更多的损失-向上减少这种潜在的清除或补救努力的成本。在其他情况下,spectaire可能负责清理-向上成本和其他负债,包括员工和非员工因健康风险而提出索赔的可能性-员工,以及其他第三方-派对与受污染场地有关的索赔。
此外,世界各地的政府越来越关注全球变暖和环境影响问题,这可能会导致新的环境、健康和安全法规,可能会影响Spetaire、其供应商或客户。这可能会导致Spetaire产生额外的合规直接成本,以及由其客户、供应商或两者产生的增加的间接成本,这些成本将转嫁给Spetaire。这些成本可能会对Spetaire的运营和财务状况产生不利影响。
23
目录表
无法成功管理IT系统的采购、开发、实施或执行,或无法充分维护这些系统及其安全,以及保护数据和其他机密信息,可能会对Spetaire的业务和声誉造成不利影响。
作为一家复杂的公司,spectaire严重依赖其IT系统来支持其客户的需求并成功地管理其业务。任何无法成功管理此类系统的采购、开发、实施、执行或维护,包括与系统和数据安全、网络安全、隐私、可靠性、合规性、性能和访问相关的事项,以及这些系统无法实现其预期目的,都可能对spectaire的业务产生不利影响。请参阅“如果我们遇到严重的网络安全漏洞或信息系统中断,spectaire的业务可能会受到不利影响“下面。
Spectaire受到客户日益增长的期望和数据安全要求的影响,包括与美国联邦采购条例、美国国防部联邦采购条例和附录以及美国国家网络安全成熟度模型认证相关的要求。此外,spectaire将被要求遵守为保护不同司法管辖区的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如,欧盟的《一般数据保护条例》以及Spetaire将在其中运营的其他司法管辖区的类似立法,对公司施加了关于处理个人数据的额外义务,并向存储数据的人提供某些个人隐私权。遵守客户的期望以及现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规可能代价高昂;任何不遵守这些期望和监管标准的行为都可能使Spetaire面临法律和声誉风险。滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规、政府实体或其他人对spectaire提起诉讼、罚款和处罚、对spectaire的声誉和信誉造成损害,并可能对spectaire的业务和运营结果产生负面影响。
如果spectaire的信息系统遭遇网络安全漏洞或中断,spectaire的业务可能会受到不利影响。
恶意攻击者可能会渗透到spectaire的网络中,盗用或泄露spectaire的机密信息或第三方的机密信息,造成系统中断或导致关闭。恶意攻击者还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序,以攻击spectaire的平台或以其他方式利用spectaire平台的任何安全漏洞。虽然spectaire将采用一系列保护措施,包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、以及-病毒与终端检测和响应技术相比,这些措施可能无法防止或检测对Spetaire系统的攻击,至少部分原因是网络安全攻击的频繁演变性质。虽然这些措施旨在维护spectaire信息和技术系统的机密性、完整性和可用性,但不能保证这些措施将检测到所有威胁或防止未来可能对spectaire的业务、声誉、运营或服务造成不利影响的网络安全攻击。
此外,spectaire消除或缓解网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高,如果spectaire解决这些问题的努力不成功,可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失,这可能会阻碍spectaire的销售、制造、分销或其他关键功能。
Spetaire依靠其信息技术系统管理其业务的许多方面,这些系统的中断可能对其业务产生不利影响。
Spetaire依靠其信息技术系统管理其业务的许多方面,包括从供应商购买产品、提供采购和后勤服务、向客户发货、管理其会计和财务职能(包括其内部控制)以及维护其研究和开发数据。Spetaire的信息技术系统是其业务的重要组成部分,任何中断都可能大大限制其有效管理和运营业务的能力。如果spectaire的信息技术系统不能正常运行,可能会扰乱spectaire的供应链、产品开发和客户体验,这可能会导致管理费用增加和销售额下降,并对spectaire的声誉和财务状况产生不利影响。Spectaire在其服务中使用的硬件和软件可能包含设计或制造方面的缺陷,包括可能意外干扰服务运行或安全的“错误”和其他问题。
24
目录表
此外,spectaire的大部分员工都是远程工作的,这使得spectaire更加依赖潜在的易受攻击的通信系统,并使spectaire更容易受到网络攻击。虽然spectaire采取措施保护其信息技术系统,包括其计算机系统、内联网和互联网站、电子邮件和其他电信和数据网络,但这种安全措施可能并不有效,其系统可能容易受到损坏或中断。停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络-攻击或其他安全漏洞,如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争行为和恐怖主义等灾难性事件。
Spetaire目前的保险水平可能不足以应付Spetaire的潜在负债。
Spetaire维持保险,以涵盖大多数索赔和损失的潜在风险,包括潜在产品和非-产品以及寻求因其商业运营而产生的损害赔偿或其他补救措施的相关索赔、诉讼和行政诉讼。然而,spectaire目前的保险范围受到各种例外情况的影响,本身-拘留和免赔额。Spectaire可能面临的责任类型不在spectaire当前保单的承保范围内,例如环境污染或恐怖袭击,或者超出spectaire当前或未来的保单限额。即使是数额可观的部分无保险索赔,如果成功,也可能对Spetaire的财务状况产生不利影响。
此外,spectaire可能无法继续以商业上合理的条款获得保险,或者spectaire的现有保单可能被保险人取消或以其他方式终止,和/或spectaire收购的公司可能没有资格获得某些类型或限制的保险。维持足够的保险并成功获得索赔可能到期的保险覆盖范围可能需要Spetaire管理层大量的时间,而Spetaire可能会被迫在这一过程中花费大量资金。
由于spectaire的行业正在并将继续快速发展,对市场增长的预测可能不准确,即使这些市场实现了预测的增长,也不能保证spectaire的业务将以类似的速度增长,或者根本不能保证。
本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关空气质量测量系统技术市场预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了招股说明书中描述的预测增长,spectaire的业务可能也不会以类似的速度增长,或者根本不会。斯佩克泰尔未来的增长受许多因素的影响,包括市场对斯佩克泰尔产品和服务的采用,这受到许多风险和不确定性的影响。因此,本招股说明书中描述的对市场规模和增长的预测和估计,包括Spetaire的总可定位市场规模超过950亿美元的估计。-向上在美国和欧洲建立的舰队规模不应被视为Spetaire未来增长的指标。
Spectaire将服务的全球经济、政治和社会条件以及市场的不确定性可能会对spectaire的业务产生不利影响。
Spectaire的业绩将取决于其客户的财务健康状况和实力,而这又将取决于spectaire及其客户所在市场的经济状况。全球经济下滑、金融服务业和信贷市场困难、地缘政治不确定性持续以及其他宏观经济因素都会影响潜在客户的消费行为。欧洲、美国、印度、中国和其他地方的经济不确定性因艾滋病而产生-19大流行和货币通胀加剧可能导致经济终结-用户希望进一步推迟或减少技术采购。
Spetaire还可能面临来自其供应商、分销商或其依赖的其他第三方经历的财务困难或其他不确定性的风险。如果第三方无法向spectaire提供所需的材料或部件,或以其他方式协助spectaire运营其业务,spectaire的业务可能会受到损害。
25
目录表
斯派泰尔的行业经常经历周期性的市场模式,斯派泰尔的服务被用于不同的终端市场。该行业或任何这些终端市场的大幅下滑可能会导致对Spetaire服务的需求大幅减少,并损害其经营业绩。
空气质量测量系统行业是周期性的,Spectrtaire的财务业绩可能会受到行业低迷的影响。下行周期通常以价格侵蚀和对Spetaire服务的需求疲软为特征。Spectaire试图尽快确定市场状况的变化;然而,spectaire所处的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。由于这些和其他因素,Spetaire过去的业绩并不能可靠地预测Spetaire未来的业绩。此外,空气质量测量系统行业的任何重大好转都可能导致获得原材料和第三方的竞争加剧。-派对服务提供商。
此外,spectaire的服务被用于不同的终端市场,对spectaire产品的需求很难预测,可能会在其服务的各个行业内或行业之间有所不同。Spectaire的目标市场可能不会像其目前预期的那样增长或发展,而spectaire的一个或多个终端市场的需求可能会发生变化,这可能会减少spectaire的收入、降低spectaire的毛利率和/或影响spectaire的经营业绩。Spetaire经历了收入集中在某些客户和某些终端市场。这些终端市场的任何恶化、收入流数量的减少、spectaire无法满足要求或对spectaire服务的需求波动都可能导致spectaire的收入减少,并对spectaire的经营业绩产生不利影响。Spetaire在终端市场的成功取决于许多因素,包括客户在这些终端市场的实力或财务表现、spectaire及时满足快速变化的需求的能力、市场需求,以及它在不同市场和客户之间保持计划胜利的能力,以抑制市场波动的影响。Spetaire经营的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。
如果Spetaire无法实现上述任何一项,或无法通过多元化进入其他市场来抵消空气质量测量系统行业或其终端市场周期性变化的波动性,这种能力可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。
Spectaire有限的经营历史使得评估spectaire目前的业务和未来前景变得困难,并可能增加您的投资风险。
Spectaire有限的经营历史可能会让您很难评估spectaire的当前业务和未来前景,因为spectaire的业务不断增长。Spectaire预测未来经营业绩的能力受到许多不确定因素的影响,包括spectaire对未来增长进行规划和建模的能力。Spectaire在快速发展的行业中遇到了成长型公司经常遇到的风险和不确定因素,在继续发展spectaire的业务时,spectaire也将遇到这些风险和不确定因素。如果spectaire对这些不确定性的假设是不正确的或随着市场的变化而发生变化,或者如果spectaire没有成功地应对这些风险,spectaire的经营和财务结果可能与其预期的大不相同,spectaire的业务可能会受到影响,spectaire的股票交易价格可能会下跌。
Spetaire预计将依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失,都可能对Spetaire的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至1月 2024年3月31日,spectaire在最初的试点计划中只有五个预期客户,spectaire预计其未来收入的很大一部分将依赖于少数客户。因此,任何重要客户的收入下降或流失都可能对Spetaire的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Spetaire不能保证(I)可能完成、延迟、取消或减少的订单将被新业务取代;(Ii)试点客户最终将使用spectaire的产品和服务;或(Iii)试点客户是否将以可接受的条款或根本不与spectaire签订额外合同。
也不能保证spectaire在spectaire的传统或新市场获得新客户和计划的努力,包括通过收购,会成功地降低spectaire的客户集中度。收购也面临整合风险,收入和利润率可能低于Spetaire的预期。如果在Spetaire的任何终端市场上不能从现有客户或新客户那里获得业务,将对Spetaire的经营业绩造成不利影响。
26
目录表
无论Spetaire的经营业绩如何,普通股的市场价格可能会波动或可能下降。你可能会损失部分或全部投资。
普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于以下几个因素,您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票:
• 新冠肺炎的影响-19大流行对斯佩克泰尔的财务状况和业务结果的影响;
• Spetaire的经营和财务业绩及前景;
• Spetaire的季度或年度收益或其行业内其他公司的收益与市场预期相比;
• 影响spectaire产品和/或服务需求的条件;
• 有关spectaire的业务、其客户的业务或其竞争对手的业务的未来公告;
• 公众对spectaire的新闻稿或其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应;
• 市场对spectaire减少披露和其他要求的反应,这是因为它是一家根据《就业法案》成为“新兴成长型公司”的公司;
• Spectaire公开上市的规模;
• 证券分析师对财务估计的报道或变更,或者未能达到其预期;
• 市场和行业对spectaire在追求其增长战略方面的成功或不足的看法;
• Spectaire或其竞争对手的战略行动,如收购或重组;
• 法律或法规的变化,对spectaire的行业或spectaire造成不利影响;
• 隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失;
• 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;
• 高级管理人员或关键人员的变动;
• 发行、交换或出售,或预期发行、交换或出售Spetaire股本;
• Spetaire股利政策的变化;
• 针对Spetaire的新的或未决的诉讼的不利解决;以及
• 美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化,包括通货膨胀、自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。
这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格,而不管Spetaire的经营业绩如何。此外,如果普通股的公众流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。因此,你的投资可能会蒙受损失。
在过去,在市场波动之后,股东会提起证券集体诉讼。如果Spetaire卷入证券诉讼,可能会产生巨额成本,并将资源和管理层的注意力从Spetaire的业务上转移出来,无论此类诉讼的结果如何。
在可预见的未来,Spetaire不打算支付普通股的股息。
Spetaire目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,为其业务的发展和增长提供资金。因此,Spetaire预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出,并将取决于(其中包括)spectaire的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、与spectaire债务有关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也将受到遵守合同限制的约束
27
目录表
以及管理斯佩克塔尔目前和未来债务的协议中的契约。此外,spectaire可能会产生额外的债务,其条款可能会进一步限制或阻止其支付普通股股息。因此,你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股,以便从投资中产生现金流,而这可能是你无法做到的。Spetaire没有能力或决定不支付股息,也可能对普通股的市场价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关Spetaire的业务或业务合并的研究报告或报告,或发表负面报告,普通股的市场价格可能会下跌。
普通股的交易市场受到行业或证券分析师发表的关于spectaire的研究和报告的影响,spectaire是spectaire的业务。Spectaire可能无法或缓慢地吸引研究报道,如果一位或多位分析师停止对spectaire的报道,spectaire证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何一位可能报道spectaire的分析师改变了他们对spectaire证券的负面推荐,或者对spectaire的竞争对手提出了更有利的相对推荐,spectaire的证券价格可能会下跌。如果任何一位可能跟踪spectaire的分析师停止报道spectaire或未能定期发布有关spectaire的报告,它可能会失去在金融市场的可见度,这可能会导致spectaire证券的价格或交易量下降。如果一名或多名跟踪spectaire的分析师下调普通股评级,或者如果spectaire的报告结果与他们的预期不符,普通股的市场价格可能会下跌。此外,如果Spetaire没有像财务分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现业务合并的预期收益,或者业务合并对Spetaire财务业绩的影响与财务分析师的预期不一致,普通股的市场价格可能会因业务合并而下降。因此,普通股的持有者可能会因为普通股的市场价格下跌而蒙受损失。此外,业务合并完成后普通股市场价格的下跌可能会对Spetaire未来发行更多证券和获得更多融资的能力产生不利影响。
Spectaire在未来及时筹集资金的能力可能有限,或者可能无法以可接受的条件获得资金。Spectaire未能在需要时筹集资金,可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务可能会降低普通股的价值。
自成立以来,Spectaire主要通过其业务和现有证券持有人的私人资本筹集来为其业务提供资金。Spectaire无法确定其运营何时或是否会产生足够的现金来为其持续运营或业务增长提供资金。
Spectaire打算继续进行投资以支持Spectaire的业务,并可能需要额外的资金。额外的融资可能不会以优惠的条件提供,如果有的话。如果不能以可接受的条款获得足够的资金,Spectaire可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害Spectaire的业务、经营业绩和财务状况。如果Spectaire产生债务,债务持有人可以拥有优先于普通股持有人的权利,对Spectaire的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制Spectaire的运营,包括其支付普通股股息的能力。因此,Spectaire股东承担未来发行债务证券降低普通股价值的风险。
发行额外的普通股或可转换证券可能会使另一家公司难以收购Spectaire,可能会稀释您对Spectaire的所有权,并可能对普通股的价格产生不利影响。
在未来,Spetaire预计将通过发行额外的普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。增发普通股、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释Spetaire现有股东的经济和投票权,降低已发行普通股的市场价格,或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。Spetaire优先股如果发行,可能会优先于清算分配或优先于股息支付,这可能会限制Spetaire向普通股持有人支付股息的能力。Spetaire是否决定在未来的任何发行中发行证券,将取决于市场状况和其他其无法控制的因素,这可能会对发行的金额、时机或性质产生不利影响
28
目录表
它未来的产品。因此,普通股持有者承担的风险是,Spetaire未来的发行可能会降低普通股的市场价格,稀释他们的持股比例。见标题为“”的部分证券说明.”
未来普通股的转售可能会导致Spectaire证券的市场价格大幅下跌,即使Spectaire的业务表现良好。
根据锁-向上 根据本协议,在完成业务合并后,除某些例外情况外,发起人、PCCT的某些董事和高级职员以及必要的旁观者股东将受到合同限制,不得出售或转让其任何普通股。此类限制从收盘时开始,并在以下日期中较早者结束:(i)180天或365天(ii)在任何情况下,该等交易所或其任何附属公司的任何部分的股份或债券的权益或淡仓;在合并截止日期之后进行重组或其他类似交易,导致Spectaire的所有公众股东有权交换其普通股股份对于现金证券或其他财产,(iii)在任何三十个交易日内的任何二十个交易日,普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)的次日--交易 合并结束日期后至少150天开始的一天内,或(iv)Spectaire的清算。
然而,在该禁售期届满后,保荐人、PCCT的若干董事及高级人员及必要的股东将不受限制出售其所持有的普通股股份,但适用的证券法除外。于紧随业务合并完成后,保荐人、PCCT若干董事及高级人员及Spectaire股东共同实益拥有普通股已发行股份约69. 5%。
发起人、PCCT的某些董事和管理人员以及必要的股东持有的普通股股份可在适用锁定期满后出售-向上 锁下时期-向上 协议由于限制转售结束和登记报表可供使用,出售或出售这些股份的可能性可能会增加Spectaire股价的波动性,或普通股的市场价格可能会下降,如果目前受限制股份的持有人出售它们或被市场视为打算出售它们。
斯佩克泰尔是一家“新兴成长型公司”。适用于新兴成长型公司的上市公司报告要求降低,可能会降低普通股对投资者的吸引力。
按照《就业法案》的定义,spectaire有资格成为一家“新兴成长型公司”。虽然spectaire仍然是一家新兴成长型公司,但它被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括:(1)根据萨班斯第404条,在评估spectaire对财务报告的内部控制时,豁免遵守审计师的认证要求--奥克斯利该法,(2)不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求,(3)减少Spetaire定期报告、登记报表和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务,以及(4)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此,Spectrtaire提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会,只要spectaire是一家新兴成长型公司。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场成长型公司,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。
Spetaire无法预测,如果依赖这些豁免,投资者是否会发现普通股的吸引力下降。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃。普通股的市场价格可能波动更大。
29
目录表
Spectaire仍将是一家新兴的成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)在电讯盈科首次公开募股完成五周年后,(B)spectaire的年总收入至少为1.235亿美元,或(C)spectaire被视为大型加速申报公司,这意味着由非上市公司持有的普通股市值-附属公司截至当年第二财季末,相当于或超过7亿美元,以及(2)Spetaire发行了超过10亿美元的非-可兑换前三年的债务证券-年份句号。
Spetaire的管理层在运营上市公司方面的经验有限。
Spectaire的高管在管理一家美国上市公司方面的经验有限。Spetaire的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家上市公司的过渡,因为根据联邦证券法,该公司将受到重大的监管监督和报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个劣势,因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动,这将导致更少的时间用于Spetaire的管理和发展。Spetaire可能没有足够的人员,在美国上市公司要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施,可能需要比预期更高的成本。Spetaire可能需要扩大其员工基础,并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营,这将增加其未来的运营成本。
Spectaire可能被要求进行减记或注销,或者spectaire可能受到重组、减值或其他费用的影响,这些可能会对spectaire的财务状况、经营业绩和spectaire证券的价格产生重大负面影响,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
斯佩克泰尔无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素,Spetaire可能被迫减记或注销资产,重组其业务,或产生减值或其他可能导致spectaire报告亏损的费用。即使这些指控可能不是-现金由于这些项目并不会对spectaire的流动性产生立竿见影的影响,spectaire报告的此类费用可能会导致市场对spectaire或其证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能导致Spetaire无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。
特拉华州法律和Spetaire的组织文件包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力,并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
Spectaire的组织文件和《特拉华州普通公司法》(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止,包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格,从而压低普通股的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由现任董事会成员提名的董事,或采取其他公司行动,包括改变斯佩泰尔的管理层。除其他外,Spectaire的组织文件包括以下方面的规定:
• 规定了一个交错的、三个级别的董事会-年份条款;
• 董事会有能力发行Spetaire优先股的股票,包括“空白支票”优先股,并确定这些股票的条款,包括优先股和投票权,而无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权;
• 我们的公司注册证书没有规定在董事选举中的累积投票,这限制了少数股东选举董事候选人的能力;
• 董事和高级职员的责任限制和赔偿;
30
目录表
• 董事会有能力修订我们的附例,这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购,并抑制收购方修改我们的附例以促进主动收购企图的能力;以及
• 股东必须遵守向董事会提名候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项的预先通知程序,这可能会阻止股东向股东年度会议或特别会议提出事项,并推迟董事会的变动,也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集,以选举收购方自己的董事名单,或以其他方式试图获得spectaire的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
31
目录表
承诺的股权融资
于2023年11月17日,我们与Keystone订立购买协议,据此,本公司有权但无义务向Keystone出售,而Keystone有义务购买最多达(i)合共2,000万元新发行普通股及(ii)交易所上限两者中的较低者。
公司无权根据购买协议开始向Keystone出售任何普通股,直至委托日期。在24-月自上市日期起及之后的一段时间内,公司将控制向Keystone出售任何普通股的时间和金额。根据购买协议向Keystone实际出售普通股股份将取决于公司不时确定的各种因素,其中包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对适当资金来源和我们的运营的决定。
在生效日期后的任何时间,只要普通股的收盘价等于或大于每股1.00美元,公司就可以指示Keystone以相当于90美元中较小者的收购价购买指定数量的普通股-五个(I)该固定收购适用购买日期的收市价及(Ii)紧接该固定购买适用购买日期前连续五(5)个交易日纳斯达克普通股的每日成交量加权平均价的95.0%。此外,在生效日期之后的任何时间,只要(I)普通股的收盘价等于或大于每股1.00美元,以及(Ii)该日期也是固定购买数量不低于适用的固定购买最高金额的普通股的购买日期,本公司亦可指示Keystone于紧接下一个营业日购买额外数量的普通股,金额不超过VWAP收购的最高金额,购买价格相等于(I)适用VWAP购买日期的普通股成交量加权平均价格与(Ii)VWAP购买适用购买日期普通股的最低日内销售价格之间的95%中较低者。在生效日期后的任何时间,只要该日期也是VWAP购买一些普通股的购买日期,则本公司也可以指示Keystone在紧接下一个营业日购买额外数量的普通股,金额不超过VWAP的最高额外购买金额,购买价格等于(I)就该等额外的VWAP购买的适用购买日期的普通股成交量加权平均价格和(Ii)该额外的VWAP购买的适用购买日期普通股的最低日内销售价格中的95%中的较低者。
根据适用的纳斯达克规则,在任何情况下,公司根据购买协议向Keystone发行的股票不得超过交易所上限,相当于3,067,438 普通股(相当于紧接购买协议签立前已发行及已发行普通股总数的19.99%),除非本公司获得股东批准,可发行超过交易所上限的普通股,或除非出售普通股的价格等于或大于每股2.23美元,以致交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。在任何情况下,购买协议规定,如果根据购买协议发行或出售普通股将违反任何适用的纳斯达克规则,本公司不得根据购买协议发行或出售任何普通股。购买协议禁止本公司指示Keystone购买我们普通股的任何股份,如果该等股份与Keystone当时由Keystone实益拥有的所有其他普通股股份(根据1934年修订的《证券交易法》第13(D)节和规则第13d条计算)合计-3据此),Keystone将实益拥有4.99%以上的已发行普通股。
作为Keystone根据购买协议的条款及在满足购买协议所载条件下购买普通股的不可撤销承诺的代价,在签署和交付购买协议的同时,我们向Keystone发行了ELOC票据,金额为300,000美元,于2024年5月17日到期应付,并可转换为票据股份。
此外,就购买协议而言,本公司与Keystone订立登记权协议,据此(其中包括)本公司须于登记权协议日期后十个营业日内提交登记声明,登记票据股份的转售。
32
目录表
Keystone接受我们根据购买协议及时交付的购买通知以及根据购买协议购买我们普通股的义务取决于在适用的购买日期正式开盘时满足购买协议中规定的先决条件,这些条件包括以下条件:
• 购买协议中包含的公司陈述和保证的准确性;
• 美国证券交易委员会已根据证券法宣布生效且不受任何停止令约束的登记说明书,本招股说明书是其组成部分;
• 根据交易所法案的报告要求,公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件已向美国证券交易委员会提交;
• 任何具有司法管辖权的法院或政府实体未颁布、订立、公布、威胁或背书任何法规、规则、条例、命令、法令、令状、裁决或禁令,禁止完成或实质性修改或推迟采购协议预期的任何交易;
• 普通股的交易尚未被美国证券交易委员会、纳斯达克或金融监管局停牌,我们也没有收到任何最终和非-可上诉通知:除某些有限的例外情况外,纳斯达克普通股的上市或报价应于确定的日期终止;
• 没有向任何仲裁员、任何法院或政府实体提起诉讼、诉讼或诉讼,也没有任何政府实体对我们或我们的任何子公司、或我们或我们的子公司的任何高管、董事或关联公司进行任何询问或调查,试图限制、阻止或改变购买协议预期的交易,或寻求与此类交易相关的实质性损害;
• 根据该等通知(视何者适用而定)可发行的普通股股份应已获得本公司一切必要的公司行动的正式授权,且本公司已根据购买协议向Keystone或其指定人(S)交付与所有先前通知有关的所有普通股股份;
• 公司已在所有重要方面履行、满足和遵守购买协议和注册权协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件;
• 未发生任何允许Keystone根据其条款终止购买协议的事件;以及
• Keystone收到采购协议要求的习惯法律意见和其他可交付成果。
除非按照《采购协议》的规定提前终止,否则《采购协议》将在下列情况中最早发生时自动终止:
• 十二月 1, 2025;
• 根据购买协议,Keystone将购买2000万美元的普通股;
• 我们的普通股未能在纳斯达克或任何替代市场上市或报价的日期;
• 依据任何破产法或任何破产法所指,我们展开自愿案件的日期,或任何人开始针对我们的法律程序而在30天内没有解除的日期;以及
• 为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人的日期,或者我们为债权人的利益进行一般转让的日期。
33
目录表
根据该购买协议,吾等可于生效日期后终止该协议,该终止日期自根据该购买协议向Keystone发出事先书面通知的三个交易日起生效。
除非双方书面同意另有规定,采购协议可在任何时候经双方书面同意终止,自双方书面同意之日起生效。
在下列情况下,Keystone将有权终止购买协议,该通知应根据购买协议的规定在三个交易日前三个交易日之前发出,通知应按照购买协议的规定交付:(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、事实状态或事件已经发生并正在继续;(B)基本交易(定义见购买协议)将已经发生;(C)登记声明或任何帖子已经发生-有效其修订须根据注册权协议的条款维持有效,而Keystone持有任何可注册证券(定义见注册权协议)、该注册声明的有效性或任何职位-有效因任何原因(包括但不限于证券交易委员会发布的停止令)或该注册声明或任何帖子而失效-有效根据注册权协议的条款,其中所载的招股章程或其任何招股章程补充文件将无法供Keystone根据注册权协议的条款转售其中所包括的所有应注册证券,并且该失效或不可用持续连续20个交易日或在任何365个交易日的合计超过60个交易日-天(D)纳斯达克A类普通股的买卖应已暂停,并持续连续三个交易日;或(E)本公司发生重大违约或失责行为,如该等违约或失责行为能够纠正,则该违约或失责行为在根据购买协议向本公司发出有关违约或失责通知后10个交易日内仍未得到纠正。
34
目录表
收益的使用
出售股票的股东根据本招股说明书出售普通股的任何股份将完全由出售股票的股东承担。我们将不会从任何此类销售中获得任何收益。然而,我们将从出售给出售股票的股东那里获得高达3,037,438美元的收益 根据购买协议的条款,在本招股说明书的日期之后,以不同的收购价出售普通股,取决于购买时我们普通股的市场价格。购买协议项下的任何出售所得款项净额将视乎普通股股份出售予出售股东的频率及价格而定。我们预计将根据购买协议出售所得款项用作营运资金及一般公司用途。有关更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”和“承诺股权融资”。
我们打算将股权融资的任何收益用于营运资金和一般公司用途。我们将在使用这些收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。见“风险因素--与承诺股权融资相关的风险--”我们可能会以您可能不同意的方式,或可能不会产生显著回报的方式,使用根据购买协议出售普通股所得款项。
出售股东将支付与出售其普通股相关的所有增量出售费用,包括承销费、折扣和佣金。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的证券登记所产生的所有其他成本、费用和开支,包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。
35
目录表
发行价的确定
根据本招股说明书,我们目前不能确定出售股东出售普通股或认股权证的一个或多个价格。
36
目录表
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为业务的发展和增长提供资金,因此,在可预见的未来,我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会(“董事会”)在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。
37
目录表
市场信息
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上分别以“SPEC”和“SPECW”的代码上市。在完成业务合并之前,普通股、单位和权证分别在纳斯达克上市,代码为“PCCT”、“PCCTU”和“PCCTW”。截至1月 于2024年3月31日,共有32名普通股持有人及两名认股权证持有人登记在案。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数,包括我们普通股或认股权证的持有人,其普通股或认股权证的股票或认股权证的股份以街头名义由经纪人和其他被指定人持有。
38
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语应与本报告中表格8-K中其他定义和包含的术语具有相同的含义。表格8-K“)提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(”美国证券交易委员会”.)
引言
以下未经审核备考简明综合财务资料为盈科拓展及spectaire的综合财务资料,并已作出调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据本条例第11条编制的--S-X*经最终规则修正后,发布编号:333-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》,以描述该交易的会计处理(事务处理会计调整“),并提出已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(”管理层的调整“)。Spetaire已选择不列报管理层的调整,将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
以下截至2023年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设业务合并发生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并呈现备考影响,犹如其已于2022年1月1日完成一样。
未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考,并不一定反映收购发生在所示日期的情况下新公司的财务状况或经营结果。此外,形式上浓缩的综合财务信息也可能对预测新公司未来的财务状况和经营结果没有用处。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。
盈科拓展的历史财务资料来自盈科拓展截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月的未经审核财务报表及盈科拓展截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表,该等财务资料载于注册说明书/招股章程内。Spectaire的历史财务资料来自于spectaire截至2023年9月30日及截至2022年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表,该等报表载于注册声明/招股章程内。这些信息应与PCCT和spectaire的未经审计和经审计的综合财务报表以及相关说明一起阅读,这些说明的标题为“盈科公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”上市公司管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析“及注册说明书/招股章程所载的其他财务资料。
业务合并说明
2023年1月16日,PCCT、spectaire和Merge Sub签订了合并协议。
驯化
于业务合并生效前,盈科拓展根据开曼群岛公司法撤销注册,并根据DGCL进行本地化,据此盈科拓展的注册司法管辖权由开曼群岛更改为特拉华州。
关于归化,(I)分别发行和发行PCCT A类普通股和PCCT B类普通股,分别自动转换-一对一(Ii)根据电讯盈科与大陆作为权证代理于2021年10月27日订立的认股权证协议,每份当时已发行及未发行的PCCT认股权证自动转换为认股权证,以收购一股新公司普通股,及(Iii)注销当时已发行及尚未发行的PCCT单位,并使其持有人有权获得一股新公司普通股及一股新公司普通股-一半一家新公司的认股权证。在驯化生效后,PCCT更名为“spectaire Holdings Inc.”。
39
目录表
企业合并
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议的条款和条件,以及在归化后,发生了以下交易(连同合并协议预期的其他协议和交易,业务合并”):
(i) 在生效时间之前,每张未偿还可转换本票的总额,包括所有应计但未支付的未偿还本金和利息,已转换为普通股,每股票面价值0.0001美元。SPECTAIRE普通股),以及每股斯派泰尔种子优先股,每股面值0.0001美元,转换为斯派泰尔普通股一股(此类转换,即规格安全转换”);
(Ii) 在生效时间(在实施光谱安全转换之后):
(a) 每一股spectaire普通股(受spectaire期权和spectaire RSU、spectaire限制性股、库存股和异议股限制的spectaire普通股股份除外)转换为有权按比例获得合计合并对价和spectaire溢价股份(在完全稀释的基础上);
(b) 购买Spetaire普通股的每一项已转换为(X)的未偿还认购权,根据基本相同的条款和条件,购买完整数量的新公司普通股(四舍五入至最接近的整股),等于(1)在紧接生效时间之前须受spectaire认购权约束的spectaire普通股的股数乘以(2)交换比率(“转换后的股票期权”)和(Y)获得其按比例分得的spectaire溢价股份的权利;
(c) 按照基本相同的条款和条件,每个与spectaire普通股有关的已发行限制性股票单位转换为(X)一个受限股票单位,涉及新公司普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整股),等于(1)在紧接生效时间之前须受spectaire RSU约束的spectaire普通股的股份数量乘以(2)交换比率(“转换RSU”)和(Y)获得其按比例分配的spectaire套现股份的权利;以及
(d) 根据实质上相同的条款及条件,每份受归属条件及/或没收风险规限的spectaire普通股已发行股份的奖励,折算为(X)一笔总数的新公司普通股限制性股份,相当于(1)在紧接生效时间之前须受spectaire限制性股份规限的股份数目乘以(2)乘以交换比率(“转换的限制性股票“)及(Y)有权收取其按比例持有的spectaire溢价股份。
(Iii) 根据合并协议所载条款及条件及根据东华控股,于归化后,合并子公司与斯佩克泰尔合并并并入斯佩克泰尔,作为尚存的法团及新公司的全资附属公司,并凭借合并,合并附属公司的每股股本自动转换为斯佩克泰尔的普通股,每股面值0.0001美元。
与企业合并有关的其他相关事项
极地认购协议
2023年10月4日,本公司与Polar Multiple订立认购协议-战略总基金(“Polar”),以支付完成业务合并前本公司的营运资金需求(“Polar认购协议”)。根据Polar认购协议的条款及受Polar认购协议条件的规限,Polar同意向本公司出资最多650,000美元(“出资”)。作为出资的代价,公司同意发行0.9 普通股相当于出资额的每一美元。因此,在企业合并结束时,公司发行了585,000 普通股与极地股票之比。在认购协议下发生某些违约事件时,PCCT应向Polar 0.1发行 在违约发生之日,普通股(“违约股份”)每1美元的出资额,以及此后每个月直至该违约得到纠正为止,但须受协议规定的若干限制所规限。
40
目录表
关于本公司订立Polar认购协议,Percept Capital Partners II LLC(“保荐人”)向本公司递交了一份协助本公司筹资工作的函件协议(“保荐人函件协议”)。根据保荐人函件协议,保荐人同意(I)于业务合并结束的同时没收585,000股B类普通股以供注销,及(Ii)于业务合并结束后,普通股股份数目相等于尚存实体根据认购协议向Polar发行的违约股份数目(如有)。于业务合并完成后,Polar与本公司同意修订及重述认购协议(“经修订及重订的Polar认购协议”)。关于业务合并的结束,公司以现金偿还了部分出资额。根据经修订及重订的Polar认购协议的条款及条件,Polar同意延迟偿还剩余出资额至四月 2024年19日,可由Polar选择以现金或普通股偿还,偿还比率为每偿还10.00美元的出资额,偿还普通股一股。由于延迟偿还出资,本公司同意发行42,937 每月普通股对Polar的比率,直至本公司就出资偿还Polar之日为止。
极地远期采购协议
2023年10月16日,电讯盈科和Polar就场外股权预付远期交易签订了经修订的Polar远期购买协议。根据Polar远期购买协议的条款,Polar向选择就业务合并赎回该等股份的持有人(电讯盈科或其联属公司除外)购买206,000股电讯盈科A类普通股,每股面值0.0001美元。Polar是在与业务合并相关的初始价格赎回截止日期后通过经纪在公开市场上购买的。
Polar远期购买协议规定,不迟于交易结束后一个本地业务日,盈科从信托账户持有的资金中将相当于Polar循环股数量与初始价格乘积的Polar预付款金额减去相当于Polar循环股票数量与Polar初始价格乘积1%的金额,转入Polar指定的书面账户。除Polar预付款金额外,PCCT于预付款日直接从信托账户支付相当于45,000股PCCT A类普通股与Polar初始价格乘积的金额。Polar已同意放弃与Polar循环股业务合并相关的任何赎回权利。
远期购房协议
根据于2023年1月14日签订的远期购买协议的条款,气象局购买了885,574 选择赎回与业务合并相关的电讯盈科A类普通股的公众股东的股份。电讯盈科亦从信托户口所持有的资金中,将相当于回收股份数目与初始价格乘积的预付款额减去相当于循环股份数目与初始价格乘积1%的数额,转移至由气象台以书面指定的帐户。除预付款金额外,PCCT于预付款日直接从信托账户支付相当于150,000股PCCT A类普通股与初始价格乘积的金额。对于回收股份,Metora放弃与业务合并相关的任何赎回权利。在与业务合并相关的赎回截止日期后,Metora以初始价格购买了循环股。
2023年10月16日,电讯盈科与气象局签订《气象局远购协议修正案》。根据《气象远期购买协议修正案》,PCCT和卖方同意要求PCCT将预付款金额直接转移到卖方书面指定的账户,以取代大陆股票转让信托公司的托管账户,该账户将以托管方式持有,并按照书面托管协议分配。
在成交后及到期日之前(以最早发生者为准),如(A)成交一周年(或经电讯盈科及气象局双方书面同意,成交后18个月)及(B)在卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义见远期购买协议)发生后,气象局可全权酌情决定出售若干或全部循环股份。在业务合并后每个日历月的最后一个交易日,如果气象公司出售了任何循环使用的股票(为弥补缺口而出售的股票除外),将向PCCT支付相当于该数字的乘积的金额
41
目录表
出售的回收股份乘以重置价格,并支付给气象局,相当于每股出售的回收股份的初始价格超过重置价格的部分。“重置价格”应于每个月的第一个预定交易日设定,从收盘后的第一个日历月开始,为(B)新公司普通股在上一个日历月最后10个交易日的初始价格和(C)新公司普通股成交量加权平均价格中的最低者,但不低于7.50美元;但如果电讯盈科以低于现有重置价格的价格出售任何新公司普通股或可转换为新公司普通股的证券,则重置价格应修改为等于该减价。
在到期日,相当于每股到期股份初始价格的金额应转让给气象局,而气象局将把到期股份转让给电讯盈科。此外,在到期日,电讯盈科应向气象局支付相当于1.25美元(或1.75美元,如果通过电讯盈科和气象局共同书面协议延长了到期日)的到期股份,这笔款项可以现金或新公司普通股的股票支付。-天新公司普通股的成交量加权平均价格。
基于上述,电讯盈科有附条件回购上述股份的义务。因此,远期购买协议属于ASC第480条的范围,应作为负债入账。
溢价股份
在溢价期间,新公司将发行最多7,500,000 在溢价触发事件发生时,将新公司普通股分三批等额出售给符合条件的Spetaire股权持有人:
• 在该卷出现时-加权新公司普通股市场报价每股平均收盘价大于或等于15.00美元-时代周刊发行2,500,000股Spetaire溢价股票;以及
• 在该卷出现时-加权新公司普通股市场报价每股平均收盘价大于或等于20.00美元-时代周刊发行2,500,000股Spetaire溢价股票;以及
• 在该卷出现时-加权新公司普通股市场报价每股平均收盘价大于或等于25.00美元-时代周刊发行2500,000股spectaire溢价股票。
在每个触发事件发生时,合资格的spectaire股权持有人将有权获得spectaire溢价股份;然而,每个触发事件只能发生一次(如果有的话),并且在任何情况下,合资格的spectaire股权持有人都无权获得总计超过7,500,000股spectaire溢价股份。
The PER-共享变更中的价格计算-在控制范围内交易将不包括根据溢价安排将发行的股份。管理层决定,这项安排不会因此而被视为与实体本身的股票挂钩,因此,Spetaire溢价股票应归类为负债,并在每个报告期按公允价值确认,公允价值变动包括在收益中。
修改和重新印制的本票
2023年10月17日,盈科拓展和保荐人修订并重述了应收账款营运资金票据,其中包括将盈科拓展向保荐人支付的未付本金余额的到期日期延长至(I)盈科必须完成初始业务合并的日期和(Ii)初始业务合并完成后一百八十(180)天的日期,两者以较晚的日期为准。
于2023年10月17日,电讯盈科与保荐人修订并重述第二份应收账款延展附注,以(A)将本公司根据第二份应收账款延展附注到期应付发起人的未偿还本金余额延展至(I)电讯盈科必须完成初始业务合并的日期及(Ii)初始业务合并完成后一年的日期,以及(B)允许本公司将第二份应收账款延展附注项下已发行的未偿还本金中最多1,200,000美元转换为若干按年利率10计算的公司普通股股份-天 公司普通股在公司向发起人提供此类转换通知之日结束的一段时间内的成交量加权平均价格。
42
目录表
Arosa Bridge贷款协议和担保协议
于2023年3月31日,Spectaire作为借款人与Arosa Multi订立贷款协议,-战略基金LP(“Arosa”),作为贷款人,提供定期贷款(“阿罗萨贷款“)本金不超过650万元(”贷款协议“),包括(i)500万元现金,其中(a)200万元存入Spectaire的一个存款户口,及(b)300万元(“阿罗萨托管基金“)已存入一个托管账户(该账户)Arosa托管帐户“)根据Spectaire和Wilmington Savings Fund Society,FSB之间于2023年3月31日签订的托管协议,以及(ii)Arosa使其关联公司转让双方价值150万美元的创始人单位(“Arosa方正单位”)的Spectaire。收到Arosa创始人单位后,Spectaire将按比例向Spectaire的员工、服务顾问和其他机构投资者(Arosa及其关联公司除外)分发Arosa创始人单位。Arosa托管基金于2023年4月17日从Arosa托管账户中释放。
Arosa贷款将于2024年3月27日到期(“Arosa到期日E“)。如果未偿还的本金和130万美元的最终付款金额(“最终付款金额“)没有在Arosa到期日全额支付,此后未付余额将按年利率20.0%计息。于贷款协议项下违约事件发生时及持续期间,贷款协议项下所有未偿还责任将按年利率较贷款协议项下适用利率高出5.0%计算利息。贷款协议项下的所有利息将以360%为基础计算-天表示实际经过的天数。
Spectaire、其子公司和Arosa还签订了担保和抵押品协议,规定spectaire对Arosa的债务以spectaire的几乎所有资产为抵押,spectaire的所有股东与Arosa签订质押协议,根据该协议,这些股东将其在spectaire的所有股权质押给Arosa,作为Arosa贷款的抵押品。
在PCCT股份赎回后90天内,Spetaire应安排将信托账户中扣除税项和费用后的所有收益(“信托收益净额”)用于预付贷款,其现金金额相当于(A)信托收益净额,加上,(B)如果(A)项付款导致全额支付贷款的全部未偿还本金,最后付款金额和(C)所有其他款项,该等款项应在本合同项下到期并与贷款相关支付。
债务工具没有任何需要将分叉作为嵌入衍生品的特征。发行债务工具所得款项在未经审核的简明合并备考资产负债表中作为负债入账。
将Arosa Founder Units职位转让给spectaire员工和服务顾问的事宜符合ASC 718的规定。根据ASC第718条,与股权相关的薪酬-分类奖励按授予日的公允价值计量。Arosa创始人单位的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。库存-基于补偿将在企业合并被认为是可能的日期确认(即,在企业合并完成时)。为列报下列未经审计的简明备考财务报表,将最终归属的Arosa方正单位数乘以授予日每股公允价值3.84美元(或总计190万美元)确认为股票-基于补偿。
将Arosa Founder Units转让给其他机构投资者代表发行股票,未经审计的简明备考财务报表中没有记录任何费用。
2023年3月31日,根据贷款协议的条款,Spetaire同意向Arosa发行认股权证,以按每股0.01美元的行使价,按贷款协议(“贷款协议”)所述的调整,按完全摊薄的基准,购买Spetaire普通股的若干股份,相当于截至2023年3月31日的spectaire普通股已发行股数的10.0%。截止日期担保“)。根据贷款协议,Spetaire将在业务合并完成后向Arosa增发认股权证,以按每股0.01美元的行使价,按完全摊薄基础购买相当于新公司普通股已发行股数5.0%的若干新公司普通股,并须按贷款协议(“贷款协议”)所述作出调整。其他授权“)。合并完成后,截止日期认股权证及额外认股权证所涉及的新公司普通股股份将占新公司普通股全部摊薄后已发行股份的10.3%。Spetaire打算根据ASC第815号文件中包含的指导对这些认股权证进行核算。这样的指导提供了
43
目录表
上述认股权证不会被排除在股权分类之外。权益-分类权证最初按公允价值计量。公允价值的后续变动只要继续在权益中分类,就不会被确认。
2023年10月13日,Spetaire根据Arosa贷款协议申请本金总额为70万美元的额外预付款(“额外预付款”)。这笔预付款连同本金总额为650万美元的原始贷款,构成了根据Arosa贷款协议和其他贷款文件的所有目的的贷款,即在作出额外的
预付款为720万美元,贷款协议和其他贷款文件下适用于贷款的所有条款和条件均适用于额外的预付款。2023年10月19日,随着业务合并的结束,Spetaire向Arosa发出了额外的认股权证,以购买2,194,453 新公司普通股,可按贷款协议中所述进行调整。在该认股权证发出后,Arosa和spectaire同意终止并取消截止日期认股权证。
下表概述了在完成业务合并和远期购买交易后,新公司普通股的预计流通股数量,以下各节将进一步讨论,不包括行使或归属新公司期权、新公司RSU、新公司限制性股份、PCCT认股权证和Arosa认股权证的潜在摊薄影响。
股权资本化摘要 |
股票 |
% |
|||
SPECTAIRE股东 |
8,466,873 |
55.2 |
% |
||
电讯盈科公众股东 |
36,417 |
0.2 |
% |
||
赞助商(1) |
5,165,000 |
33.6 |
% |
||
极地 |
791,000 |
5.2 |
% |
||
气象局 |
885,574 |
5.8 |
% |
||
新公司普通股总数 |
15,344,864 |
100.0 |
% |
____________
(1) 包括电讯盈科独立董事持有的90,000股电讯盈科B类普通股。
会计处理
根据这一会计方法,尽管PCCT收购了Spetaire在业务合并中的所有未偿还股权,但PCCT被视为“被收购”公司,Spetaire在财务报表报告方面被视为会计收购方。因此,业务合并被视为等同于Spetaire为盈科拓展的净资产发行股票,并伴随着资本重组。盈科拓展的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是斯佩克泰尔公司的业务。
基于对以下事实和情况的评估,Spetaire被确定为会计收购人:
• Spetaire的现有股东在NewCo拥有最大的投票权;
• Spetaire的现有股东有能力控制有关选举和罢免新公司董事和高级管理人员的决定;
• Spectaire包括新公司的持续业务;以及
• Spetaire现有的高级管理层是NewCo的高级管理层。
以下截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表以及截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考简明综合经营报表是基于PCCT和Spetaire的未经审计和经审计的历史财务报表。未经审核的备考调整基于现有的信息,未经审核的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的预计简明综合财务信息的假设大不相同,并包括非实质性的舍入差异。
44
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年9月30日
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(1) |
(2) |
交易记录 |
形式上 |
||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
||||||||||
现金 |
$ |
106 |
$ |
— |
$ |
650 |
|
(E) |
$ |
1,807 |
|||||
|
|
|
195 |
|
(G) |
|
|||||||||
|
|
|
(294 |
) |
(H) |
|
|||||||||
|
|
|
500 |
|
(I) |
|
|||||||||
|
|
|
650 |
|
(Q) |
|
|||||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
17 |
|
45 |
|
690 |
|
(H) |
|
752 |
|||||
应收票据交易关联方 |
|
818 |
|
— |
|
(818 |
) |
(L) |
|
— |
|||||
有价证券投资 |
|
533 |
|
— |
|
— |
|
|
533 |
||||||
流动资产总额 |
|
1,474 |
|
45 |
|
1,573 |
|
|
3,092 |
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
财产和设备,净额 |
|
27 |
|
— |
|
— |
|
|
27 |
||||||
存款 |
|
85 |
|
— |
|
— |
|
|
85 |
||||||
信托账户中的投资 |
|
— |
|
23,124 |
|
164 |
|
(B) |
|
— |
|||||
|
|
|
(10,664 |
) |
(C) |
|
|||||||||
|
|
|
(12,204 |
) |
(D) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(420 |
) |
(G) |
|
|
||||||
总资产 |
$ |
1,586 |
$ |
23,169 |
$ |
(21,551 |
) |
$ |
3,204 |
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
||||||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
||||||||||
应付账款和应计费用 |
$ |
1,828 |
$ |
6,528 |
$ |
1,914 |
|
(H) |
$ |
10,904 |
|||||
|
|
|
634 |
|
(O) |
|
|||||||||
应付账款与关联方 |
|
— |
|
44 |
|
— |
|
|
44 |
||||||
应计发售成本 |
|
— |
|
224 |
|
— |
|
|
224 |
||||||
极地应付 |
|
— |
|
— |
|
650 |
|
(E) |
|
425 |
|||||
|
|
|
(225 |
) |
(G) |
|
|||||||||
递延收入 |
|
149 |
|
— |
|
— |
|
|
149 |
||||||
应付贷款 |
|
3,250 |
|
— |
|
— |
|
|
3,250 |
||||||
可转换本票--关联方 |
|
— |
|
2,055 |
|
35 |
|
(B) |
|
1,272 |
|||||
|
|
|
(818 |
) |
(L) |
|
|||||||||
平安险责任 |
|
— |
|
7,050 |
|
(3,352 |
) |
(D) |
|
3,698 |
|||||
流动负债总额 |
|
5,227 |
|
15,901 |
|
(1,162 |
) |
|
19,966 |
||||||
应付可转换票据,净资产关联方 |
|
2,357 |
|
— |
|
(2,357 |
) |
(I) |
|
— |
|||||
应付递延承销费 |
|
— |
|
5,635 |
|
— |
|
|
5,635 |
||||||
溢价分担责任 |
|
— |
|
— |
|
61,072 |
|
(M) |
|
61,072 |
|||||
总负债 |
|
7,584 |
|
21,536 |
|
57,553 |
|
|
86,673 |
45
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年9月30日-(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(1) |
(2) |
交易记录 |
|
||||||||
电讯盈科可能赎回的A类普通股,2,080,915股按赎回价值计算 |
— |
23,024 |
(23,024 |
) |
(A) |
— |
|||||
可能赎回的PCCT普通股 |
— |
— |
23,024 |
|
(A) |
— |
|||||
164 |
|
(B) |
|||||||||
(10,664 |
) |
(C) |
|||||||||
(12,524 |
) |
(J) |
|||||||||
股东赤字: |
|
||||||||||
电讯盈科优先股,面值0.0001美元;授权股份500万股;无已发行和流通股 |
— |
— |
— |
|
— |
||||||
电讯盈科A类普通股,面值0.0001美元;授权股份5亿股;无已发行和已发行股份(不包括可能赎回的2,080,915股) |
— |
— |
— |
|
— |
||||||
电讯盈科B类普通股,面值0.0001美元;授权5,000万股;已发行和已发行股票5,750,000股 |
— |
1 |
(1 |
) |
(A) |
— |
|||||
PCCT普通股 |
— |
— |
1 |
|
(A) |
2 |
|||||
— |
|
(D) |
|||||||||
— |
|
(E) |
|||||||||
— |
|
(F) |
|||||||||
1 |
|
(I) |
|||||||||
— |
|
(J) |
|||||||||
Spetaire优先股,面值0.0001美元;授权股份7,500,000股;已发行和已发行股票5,100,000股 |
1 |
— |
(1 |
) |
(I) |
— |
|||||
Spetaire普通股,面值0.0001美元;授权股份25,000,000股;已发行和已发行股票10,775,432股 |
1 |
— |
(1 |
) |
(I) |
— |
|||||
额外的实收资本 |
16,725 |
— |
(6,652 |
) |
(D) |
— |
|||||
3,662 |
|
(E) |
|||||||||
— |
|
(F) |
|||||||||
(74 |
) |
(H) |
|||||||||
2,858 |
|
(I) |
|||||||||
12,524 |
|
(J) |
|||||||||
187 |
|
(K) |
|||||||||
(61,072 |
) |
(M) |
|||||||||
1,914 |
|
(N) |
|||||||||
(28,920 |
) |
(P) |
|||||||||
13,737 |
|
(Q) |
|||||||||
45,111 |
|
(R) |
46
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
2023年9月30日-(续)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(1) |
(2) |
交易记录 |
|
|||||||||||||||
累计赤字 |
|
(22,725 |
) |
|
(21,392 |
) |
|
(35 |
) |
(B) |
|
(83,471 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
(2,200 |
) |
(D) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(3,662 |
) |
(E) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(1,444 |
) |
(H) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(187 |
) |
(K) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(1,914 |
) |
(N) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(634 |
) |
(O) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
28,920 |
|
(P) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(13,087 |
) |
(Q) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(45,111 |
) |
(R) |
|
|
|
||||||
股东总亏损额 |
|
(5,998 |
) |
|
(21,391 |
) |
|
(56,080 |
) |
|
(83,469 |
) |
||||||
总负债和股东赤字 |
$ |
1,586 |
|
$ |
23,169 |
|
$ |
(21,551 |
) |
$ |
3,204 |
|
47
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(1) |
(2) |
交易记录 |
|
|||||||||||||||
一般和行政 |
$ |
7,985 |
|
$ |
4,856 |
|
$ |
(90 |
) |
(Bb) |
$ |
12,751 |
|
|||||
折旧费用 |
|
11 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
11 |
|
||||||
研发 |
|
1,986 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,986 |
|
||||||
销售和市场营销 |
|
329 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
329 |
|
||||||
总运营费用 |
|
10,311 |
|
|
4,856 |
|
|
(90 |
) |
|
15,077 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
|
(10,311 |
) |
|
(4,856 |
) |
|
90 |
|
|
(15,077 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
信托账户中投资的利息和股息收入 |
|
— |
|
|
838 |
|
|
(838 |
) |
(Aa) |
|
— |
|
|||||
远期购房单位公允价值变动 |
|
— |
|
|
(3,220 |
) |
|
— |
|
|
(3,220 |
) |
||||||
有价证券的利息收入 |
|
43 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
43 |
|
||||||
首次发行认股权证的亏损 |
|
(7,310 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,310 |
) |
||||||
利息支出 |
|
(4,007 |
) |
|
— |
|
|
91 |
|
(Ii) |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
3,916 |
|
(JJ) |
|
|
|
||||||
其他费用总额,净额 |
|
(11,274 |
) |
|
(2,382 |
) |
|
3,169 |
|
|
(10,487 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前亏损 |
|
(21,585 |
) |
|
(7,238 |
) |
|
3,259 |
|
|
(25,564 |
) |
||||||
所得税费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
$ |
(21,585 |
) |
$ |
(7,238 |
) |
$ |
3,259 |
|
$ |
(25,564 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股普通股净亏损,包括基本亏损和摊薄亏损 |
$ |
(2.20 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股的基本和稀释后每股净亏损,但需赎回 |
|
|
$ |
(0.91 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股的基本和稀释后每股净亏损 |
|
|
$ |
(0.91 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
15,344,864 |
|
|||||||||
每股普通股净亏损,包括基本亏损和摊薄亏损 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(1.67 |
) |
48
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(1) |
(2) |
交易记录 |
|
|||||||||||||||
一般和行政 |
$ |
138 |
|
$ |
3,794 |
|
$ |
(120 |
) |
(Bb) |
$ |
9,557 |
|
|||||
|
|
|
|
|
1,444 |
|
(抄送) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
187 |
|
(Dd) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
1,914 |
|
(FF) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
2,200 |
|
(GG) |
|
|
|||||||||
折旧费用 |
|
10 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10 |
|
||||||
研发 |
|
968 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
968 |
|
||||||
总运营费用 |
|
1,116 |
|
$ |
3,794 |
|
|
5,625 |
|
|
10,535 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
|
(1,116 |
) |
|
(3,794 |
) |
|
(5,625 |
) |
|
(10,535 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
信托账户中投资的利息和股息收入 |
|
— |
|
|
2,030 |
|
|
(2,030 |
) |
(Aa) |
|
— |
|
|||||
债务清偿收益 |
|
700 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
700 |
|
||||||
利息支出 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,450 |
) |
(EE) |
|
(12,112 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
(3,662 |
) |
(HH) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他(费用)收入合计,净额 |
|
700 |
|
|
2,030 |
|
|
(14,142 |
) |
|
(11,412 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前亏损 |
|
(416 |
) |
|
(1,764 |
) |
|
(19,767 |
) |
|
(21,947 |
) |
||||||
所得税费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
$ |
(416 |
) |
$ |
(1,764 |
) |
$ |
(19,767 |
) |
$ |
(21,947 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ |
(0.06 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股的基本和稀释后每股净亏损,需赎回 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
发行在外的普通股加权平均数,基本和摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
15,344,864 |
|
|||||||||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
|
|
|
|
|
|
$ |
(1.43 |
) |
49
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
1.陈述依据
业务合并按照公认会计原则作为反向资本重组入账,因为Spectaire被确定为会计收购方,主要是因为Spectaire股东继续控制NewCo。根据此会计方法,尽管盈创于业务合并中收购了Spectaire的所有未偿还股本权益,但就财务报告而言,盈创被视为“被收购”公司。因此,业务合并被视为相当于Spectaire就PCCT的净资产发行股票,并伴随资本重组。盈创的资产净值按历史成本列账,并无记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务为Spectaire的业务。
截至2023年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表假设业务合并及相关交易于2023年9月30日发生。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表呈列业务合并的备考影响,犹如其已于2022年1月1日完成。
截至2023年9月30日的未经审计备考简明综合资产负债表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
i. PCCT截至2023年9月30日的未经审计资产负债表及截至2023年9月30日止九个月的相关附注,载于注册声明/招股章程;及
二、 Spectaire截至2023年9月30日的未经审计简明综合资产负债表以及截至2023年9月30日止九个月的相关附注,包括在注册声明/招股说明书中。
截至2023年9月30日的9个月的未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
i. PCCT截至2023年9月30日止九个月的未经审核营运报表及相关附注,载于注册声明/招股章程;及
二、 Spectaire截至2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合经营报表及相关附注,包括在注册声明/招股说明书中。
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用以下内容编制的,并应结合以下内容阅读:
i. PCCT截至2022年12月31日止年度的经审计营运报表及相关附注,载于注册声明/招股章程;及
二、 Spectaire截至2022年12月31日止年度的经审计综合经营报表及相关附注,包括在注册声明/招股说明书中。
由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制,最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。
反映业务合并完成的备考调整是基于盈科咨询认为在当时情况下合理的某些当前可用信息以及某些假设和方法。未经审核的简明备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。管理层认为,其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础,预计调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审核的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
50
目录表
未经审核的备考简明合并财务资料并不一定能显示业务合并的实际结果和财务状况,也不能显示新公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合PCCT和Spetaire的历史财务报表及其说明。
2.会计政策
在完成业务合并后,管理层已对两家实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果,管理层并未发现两个实体的会计政策之间的差异,这些差异对新公司的综合财务报表有重大影响。根据其分析,管理层并未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
3.对未经审计备考简明合并财务信息的调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制,仅供参考之用。历史财务报表已在未经审计的备考简明综合财务信息中进行了调整,以使预计将对新公司业绩产生持续影响的事件产生备考效果。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据本条例第11条编制的--S-X*经最终规则修正后,发布编号:333-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》,以描述该交易的会计处理(事务处理会计调整“),并提出已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(”管理层的调整“)。Spetaire已选择不列报管理层的调整,只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。
已审核历史财务报表已在未经审核备考简明合并财务信息中进行调整,以使反映GAAP下交易会计的交易会计调整具有备考效果。在业务合并之前,Spetaire和PCCT并无任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
预计的所得税综合拨备不一定反映如果新公司在所述期间提交综合所得税申报单将产生的金额。预计合并资产负债表并不一定反映新公司因业务合并而产生的递延税项。在业务合并完成后,鉴于Spetaire的净营业亏损历史和估值拨备,由于税收资产的可回收性不确定,新公司很可能将根据美国和国家递延税项资产总额记录估值拨备。
假设业务合并发生在2022年1月1日,未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于新公司已发行普通股的数量。
未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整
截至2023年9月30日,未经审计的备考浓缩综合资产负债表中包括的交易会计调整如下:
(1) 得自于截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月之未经审计简明综合财务报表及截至2022年12月31日止年度经审计经营报表
(2) 源自盈科截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九个月之未经审计简明财务报表及截至2022年12月31日止年度经审计经营报表
(A) 反映与归化相关的PCCT A类普通股和PCCT B类普通股转换为NewCo普通股的情况。
51
目录表
(B) 反映为延长合并期而向信托账户支付的延期付款、在信托账户赚取的利息收入,以及在2023年9月30日之后可能赎回的PCCT普通股的增加。
(C) 代表赎回2,044,498 在业务合并后,以每股11.19结雅的赎回价赎回PCCT普通股,扣除Meteora和Polar合并购买1,091,574股可换股股份和Polar可换股股份的所得款项。Meteora以每股11.19结雅的初始价格购买Polar已出售股份,而Polar以不高于PCCT就业务合并支付的赎回价的价格在公开市场上购买Polar已出售股份,导致从信托账户向PCCT公众股东支付1,070万结雅的赎回款项。
(D) 反映于业务合并及自信托账户转拨预付款项、Polar预付款项及股份代价金额后,于个别交易中向Meteora及Polar合并发行1,091,574股已发行股份。预付款项相等于可换股股份数目与初步价格之乘积,减相等于可换股股份数目与初步价格之乘积之1%之金额(“不足金额”)。Polar预付款金额等于Polar可换股股份数目与Polar初始价格的乘积,减去等于Polar可换股股份数目与Polar初始价格乘积的1%的金额(“Polar不足金额”)。
(E) 反映在PCCT完成业务合并之前Polar出资70万美元,根据合同规定Spectaire须偿还该出资。作为额外考虑,PCCT发行了585,000 在业务合并后,Polar将PCCT普通股股份转让给Polar,导致确认370万美元的融资费用。公司还将发行85,874 根据经修订和重述的Polar认购协议,Polar将普通股股份转让给Polar。
(F) 反映在业务合并时以免费方式注销585,000股方正股票。
(G) 反映在向Polar偿还225,000美元后将信托账户中持有的投资转为现金。
(H) 反映了190万美元的业务合并相关费用和支出的应计费用,以及业务合并后30万美元的业务合并相关费用和支出的支付,包括150万美元的发行成本,以及70万美元的董事和高管责任保险,该保险在未经审计的备考简明合并资产负债表中确认为预付费用。
(I) 反映Spectaire可换股票据及Spectaire优先股转换为Spectaire普通股及发行8,466,873 向现有Spectaire股东发行NewCo普通股,包括向PIPE投资者发行50,000股PIPE股票。
(J) 反映36 417人的改叙 PCCT普通股股份,可能被赎回为永久股权。
(K) 反映了对股票的认可-基于于2021年4月7日由保荐人转让予董事的方正股份的业务合并补偿。
(L) 反映了PCCT和Spetaire之间取消公司间贷款的情况。
(M) 反映在发生溢价触发事件时发行spectaire溢价股票的义务。盈科拓展已初步确定,盈科拓展参与股东的或有代价并未与盈科拓展本身的股票挂钩,因此将作为负债入账,该负债将在随后的报告日期重新计量为公允价值,而公允价值的变动将在经营报表中确认为损益。
52
目录表
下表列示截至2023年9月30日止九个月,新公司在满足不同触发事件后的备考每股盈利数据:
触发 |
触发 |
触发 |
||||||||||
Spectaire已发行套现股票数量 |
|
2,500,000 |
|
|
5,000,000 |
|
|
7,500,000 |
|
|||
普通股加权平均流通股 |
|
17,844,864 |
|
|
20,344,864 |
|
|
22,844,864 |
|
|||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ |
(1.43 |
) |
$ |
(1.26 |
) |
$ |
(1.12 |
) |
下表显示了截至2022年12月31日的年度NewCo会议不同触发事件的预计每股收益数据:
触发 |
触发 |
触发 |
||||||||||
Spectaire已发行套现股票数量 |
|
2,500,000 |
|
|
5,000,000 |
|
|
7,500,000 |
|
|||
普通股加权平均流通股 |
|
17,844,864 |
|
|
20,344,864 |
|
|
22,844,864 |
|
|||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ |
(1.23 |
) |
$ |
(1.08 |
) |
$ |
(0.96 |
) |
(N) 反映了对股票的认可-基于Arosa创始人单位的业务合并薪酬已转移到Spetaire员工和服务顾问。
(O) 反映了业务合并时Arosa Bridge贷款最终付款的额外应计项目。
(P) 反映电讯盈科在计入(1)上文(B)项所述的增额、(2)上文(D)项所述的差额及股份对价金额的支付、(3)上文(E)项所述的利息开支、(4)对电讯盈科累计亏损的调整是由于上文调整(H)项下所述的业务合并相关费用和支出,以及(5)上文调整(K)项下所述的确认基于股票的补偿。
(Q) 指根据《阿罗萨贷款协议》额外垫付70万美元以及发行额外认股权证以购买2,194,453 业务合并结束时新公司普通股的股份。
(R) 反映了支付的负额额外费用的重新分类-输入将资本计入累计赤字。
未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下:
(Aa)这是在业务合并于2022年1月1日生效后,为消除信托账户中投资的利息和股息收入而进行的调整。
(Bb)这是一项调整,以消除在业务合并于2022年1月1日生效后将在业务合并结束时停止支付的行政服务费。
(Cc)这是一项调整,以消除上文分录(H)中提出的预计资产负债表调整的影响,其总额为140万美元,用于企业合并的直接增量成本,假设这些调整是在所述财政年度开始时进行的。由于该等成本与业务合并直接相关,因此预计在业务合并后12个月后,该等成本不会在合并后公司的收入中重现。
(Dd)代表对股票的确认-基于创始人股份于2021年4月7日从保荐人转让给董事的企业合并补偿。
(Ee)代表将初始本金的20%确认为利息支出,并将债务贴现摊销为利息支出。
53
目录表
(FF)这反映了对股票的认可-基于Arosa创始人单位的业务合并薪酬已转移到Spetaire员工和服务顾问。
(Gg)代表支付与Metoma及Polar购买循环股及Polar循环股有关的短缺金额、Polar短缺金额及股份代价金额,如勾号(D)所示。
(Hh)代表确认与发行670,874有关的利息支出 将股份转让给Polar,作为出资的额外代价。
(Ii) 代表为消除利息支出而进行的调整,该调整是在2022年1月1日起生效的业务合并中Spetaire可转换票据的转换后的利息支出。
(JJ) 代表在业务合并结束后为消除Arosa Bridge贷款利息支出而进行的调整,犹如它们已在截至2022年12月31日的年度内记录。
4.每股净亏损
代表每股净亏损,使用历史加权平均已发行股份计算,以及与业务合并相关的额外股份发行,假设股票自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如它们发生于2022年1月1日初,因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时,假设与业务合并相关的可发行股份在整个呈列期间均为已发行股份。
未经审核备考简明合并财务资料乃根据截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度PCCT公众股东实际赎回PCCT A类普通股股份而编制:
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
九个月 |
截至的年度 |
||||||
净亏损 |
$ |
(25,564 |
) |
$ |
(21,947 |
) |
||
普通股加权平均流通股(1) |
|
15,344,864 |
|
|
15,344,864 |
|
||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ |
(1.67 |
) |
$ |
(1.43 |
) |
____________
(1) 就计算每股摊薄收益而言,所有已发行之新公司股份单位、7,240,000股新公司限制性股份、21,500,000股盈科通认股权证、221,631份营运资金贷款认股权证及延期认股权证及4,394,996份Arosa认股权证均应假设已行使。然而,由于这会导致反-稀释,这种行使的影响不包括在每股摊薄亏损的计算中。
54
目录表
管理层对财务问题的探讨与分析
三种手术的情况和结果
以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的财务报表和截至2021年12月31日的财务报表以及本报告其他部分包括的其他信息一起阅读。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与这样的远期结果大不相同-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在有关远期的“风险因素”和“告诫”部分讨论的因素。-看起来本报告其他部分包括的“声明”。此外,我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。金额以美元表示。
除文意另有所指外,本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中提及的“spectaire”、“我们”、“我们”和“本公司”意在指(I)在业务合并(定义如下)之后,spectaire Holdings Inc.(前身为spectaire Inc.)的业务和运营。及(Ii)于业务合并前,spectaire(业务合并完成前已存在的前身实体)及其合并附属公司。
公司概述
Spectaire是一家工业技术公司,其核心产品允许客户测量、管理并有可能减少二氧化碳当量(CO2e)和其他温室气体排放。我们的核心产品,AireCoreTM,是物流和供应链参与者的完全集成的硬件、软件和数据平台,使用质谱仪直接测量他们的排放。AireCore的研究与开发TM的质谱学技术始于15年前的麻省理工学院,由我们的首席科学官布赖恩·海蒙德博士和我们的同事领导--方正伊恩·亨特教授。我们的资产-灯光商业模式带来了胜利-双赢为了spectaire,为了我们的客户,为了环境。
公司正面临来自政府、客户和公众越来越大的压力,要求它们对自己的排放进行核算和减少。我们相信,在我们推出AireCore之前TM,没有实际的方法来直接测量真实-时代周刊交通尾气排放。我们的潜在客户目前不是直接测量他们的排放量,而是使用运输和物流的排放估计计算器来估计他们的排放量,这些计算器基于油耗、里程和车辆重量进行估计。这些估计不能适应这一分钟-每分钟,英里-到英里经常导致这些估计排放量与实际排放量之间存在重大差异的变化。因此,这些估计受到了批评,称其不准确、过于简单化,而且到目前为止几乎无法核实。与我们的主要客户Mosolf进行的一项试点研究发现,他们使用CSN EN 16258计算的排放量估计,一个公开的和广泛使用的排放估计标准,将他们的实际排放量夸大了大约60%。
我们的AireCoreTM专利微质谱计(MMS)解决了这一问题。与传统的质谱仪不同的是,AireCore通常具有显著的成本、尺寸、功率和环境要求TM它使用专有的小型化和坚固型分析仪,结合固态泵技术,解决恶劣环境中的移动操作问题。
AireCoreTM 是云吗-互联通过移动电话网络,实现排放数据的连续馈送。AireCoreTM核心软件也可以升级到-空中(OTA)智能手机-风格,实现连续轧制-输出的功能和改进。
AireCoreTM 受到强大的专利组合和漫长的研发时间表的保护,麻省理工学院在开发技术上投入了大量时间和资源,而我们的历史财务报表中没有反映出这一点。麻省理工学院已经授予我们作为AireCore基础的麻省理工学院所有知识产权的独家许可TM并且是spectaire的少数股东。
55
目录表
企业面临着排放要求和获得排放管理能力之间的“技术鸿沟”,造成了-赢家场景。我们相信AireCoreTM它是世界上第一个也是唯一一个能够通过提供真正的-时代周刊、准确和可验证的排放测量,并通过其旗舰产品AireCoreTM作为这一产品,我们为物流和供应链参与者提供全面集成的硬件、软件和数据解决方案,以直接测量他们的排放。
增长战略和前景展望
我们估计市场机会超过950亿美元,衍生底部-向上从美国和欧洲的物流供应商车队规模,并明确排除了几个主要的潜在收入来源。我们相信我们的市场正在增长,-定位在三个汇聚力量的中心:监管环境的演变,客户期望的变化,以及碳信用市场的增长和发展。
我们估计我们的潜在市场总额超过950亿美元。1 这个数字是由重乘以-职责美国和欧洲的卡车车队规模与其单位经济性的关系。
我们认为这个估计是保守的,因为它排除了以下方面的潜在收入:
• 美国和欧洲以外的舰队;
• 作为AireCore的物流和运输以外的应用TM该产品可以测量各种燃烧和工业过程的排放;以及
• 碳信贷市场,据估计,截至2021年,碳信贷市场规模超过1700亿美元。
排放量正在迅速上升
全球二氧化碳排放量迅速上升,-时代周刊而且还在继续加速。美国国家航空航天局(NASA)估计,全球大气中的二氧化碳含量达到百万分之419.7,比2005年增加了10.2%。与此同时,美国能源情报署(EIA)估计,仅在2020年就排放了353亿吨二氧化碳,大致相当于5700亿人的体重,或者说是目前全球人口的70多倍。排放增加的轨迹正在加速。
我们预计未来几年碳定价立法和监管将进一步增长和趋同,并相信“无国界碳定价”的趋势将继续加速,因为排放不受国家或次国家边界的限制。碳排放交易计划已经将它们的市场联系在一起,以鼓励更多的交易活动和流动性,例如瑞士的情况-欧盟ETS链接,以及由美国12个州组成的联盟--区域温室气体倡议(RGGI)。我们相信,这些趋势的增长将增强对其产品和服务的需求。ETS和碳税都需要准确和连续的测量,目前,如果没有昂贵和不切实际的设备,这是不可能的,而且只能在实验室环境下工作,因此在法律要求和满足这些要求的能力之间形成了“技术鸿沟”。我们的AireCoreTM彩信弥合了这一“技术鸿沟”,是制造商成功转型的关键-定向对用户的排放限制-定向排放限制。
客户期望的变化
随着政府的行动,由于客户、投资者和其他利益相关者对公司的期望,公司越来越意识到自己的环境足迹。我们相信,我们的产品和服务积极帮助我们的客户管理他们的可持续发展概况,并从中获得真正的商业和运营利益。
我们相信,拥有显著碳足迹(直接和间接)的公司正在制定战略,以调整其商业模式,以回应客户和投资者的需求。
____________
1 TAM分析不包括碳信贷TAM;碳信贷市场TAM约为1700亿美元(来源:全球金融市场协会)。
56
目录表
首先,他们正在采用一种共同语言,以提供关于其环境足迹的透明度。温室气体议定书企业标准(GHG议定书)和碳披露项目(CDP)不是-利润有重大参与的倡议。超过18,700家公司参与了CDP的年度披露计划,占全球市值一半以上的公司,参与CDP的财富500强公司中有90%使用温室气体协议作为披露框架。
其次,他们正在采用一个共同的框架来指导他们的抱负。基于科学的目标倡议(SBTI)是CDP、联合国站、世界资源研究所(WRI)和世界自然基金会(WWF)之间的合作伙伴关系,4000多家公司使用该倡议来减少排放,以符合《巴黎协定》的目标--将全球变暖控制在比之前高1.5摄氏度-工业级别。SBTI目标是减排目标,通常为5-15年份从提交之日算起,可包括净额-零目标。
第三,扩大责任范围。温室气体议定书》将排放定义为范围1(来自自有或受控源的直接排放,例如工厂的直接排放)、范围2(来自购买的能源的产生的间接排放,例如为工厂提供电力的发电厂)和范围3(不包括在范围1或范围2中的所有其他排放 2、上游和下游,如向工厂提供原材料的供应商的卡车排放)。对于许多公司来说,范围3排放量即使不是其排放量的大部分,也占相当大的比例,他们现在试图通过对其价值链的上游和下游施加压力来控制和影响。
做出此类承诺的公司要求供应商报告其排放量,并可能购买碳信用或抵消作为经营成本。对于这些上游供应商(我们的直接客户),直接测量排放的能力使他们能够遵守客户的要求。
碳信用市场的成长与发展
具体类型的碳信用额通常分为三类:碳避免(防止碳进入大气层,例如,建造风力发电厂代替天然气发电厂),碳减少(减少已经进入大气层的碳,例如,对排放源的效率升级)和碳去除(从大气中去除碳,例如,碳封存项目)。碳信用额通常由Gold Standard,Verra,American Carbon Registry和Climate Action Reserve等验证机构认证。认证过程是严格的,通常针对测量方法、排放活动,有时还针对排放地点。碳信用额的市场定价考虑了这些差异因素。
碳市场分为合规碳市场(CCM)和自愿碳市场(VCM)。CCMS,顾名思义,存在于由欧盟或加利福尼亚州等政府机构设定碳限制的地方。VCM允许CCM以外的排放者自愿抵消其碳排放。考虑到参与的监管方面,CCM通常比VCM更成熟和更具流动性。在VCM和CCM中交易的碳信用通常是不可替代的,因此产生了显著的定价差异。例如,2022年,欧盟CCM的碳信用交易价格为每MtCO2e 70-100欧元,而VCM的碳信用交易价格为每MtCO2e 2-10美元。
碳市场正在显著增长和扩大。全球金融市场协会(GFMA)于2021年发布的研究估计,CCM的规模为1700亿美元,到2030年需要扩大到1万亿美元或更多,以实现巴黎协定的目标。麦肯锡公司与国际金融研究所合作进行的研究估计,虚拟货币市场的价值为3亿美元,但预测到2030年,市场价值可能会增加到500亿美元或更多。
碳市场的增长和发展为Spectaire创造了上行潜力。虽然商业模式不依赖于碳信用,但我们的技术使公司能够通过提高效率来减少排放量。Spectaire准备参加CCM和VCM,并正在进行Gold Standard和Verra的认证过程。
57
目录表
Spectaire的商业模式
我们的商业模式基于资产-灯光生产,并提供一个胜利-双赢从高处望去,-利润率收入流,为我们的客户实现更低的成本和新的收入,并为环境带来更好的结果和更有效的公共政策。
Spectaire的胜利:三大高利润收入来源
我们可以做到三高-利润率收入来源于其AireCoreTM MMS产品线。
• 产品销售。 我们打算出售AireCoreTM MMS直接以每台2,000美元的价格提供给客户。我们预计产品销售的单位毛利率约为30%。我们从当前的账单中得出这个毛利率估计-材料和以单位为单位的劳动力成本。
• 数据订阅和服务。AireCoreTM彩信需要每年订阅数据才能运营,每台每年1000美元。数据订阅授予对应用程序、报告功能和安全云连接的访问权限。我们预计数据订阅的毛利率约为65%。我们根据客户渠道为客户群提供服务所需的技术基础设施的当前估计成本,得出这一毛利率估计。
• 碳信用额度。。我们将获得50%的碳信用份额。碳信用的定价将根据市场、认证和质量的不同而不同,但提供100%的毛利率。我们认为,碳信用要求销售商品的直接可归因性成本可以忽略不计。
客户的胜利:更低的成本和新的收入
我们的客户意识到眼前和长远-Term部署AireCore的好处TM彩信产品规模化。
• 降低合规成本。更高的成本。事实证明,客户车队的排放量较低,从而降低了购买碳信用补偿和碳税的成本。在对主要客户进行的一项试点研究中,我们发现,计算出的估计排放量比AireCore测量的排放量高估了大约60%TM.
• 提高竞争力。中国的经济增长。使用并适当维护现代船队的客户将能够证明较低的碳足迹,这将使这些船队更具竞争力,从而增加业务,并可能提高拖运率。
• 获得新收入的途径。他们说。客户将获得50%的碳信用份额,他们可以将这些信用出售给市场,以增加收入。
环境的胜利:更好的结果和更有效的公共政策
我们的技术在遥远的未来为环境提供了巨大的直接和间接好处。
• 更低的排放。更低的碳排放我们的AireCore的使用率不断提高TMMMS使企业能够更好地控制排放,支持他们的减排和净零承诺。
• 地理位置排放数据库。中国。随着时间的推移,我们将使用我们的数据创建一个专有的地理定位排放数据库。客户将能够根据这个数据库设计他们的路线,实现更清洁和更高效的运营。
• 提高了公共政策的有效性。排放立法、法规和承诺在今天是不切实际的,因为公司经历了技术差距,没有办法准确地测量他们的排放量。-时代周刊。我们通过为公司提供重要的缺失部分来填补这一技术缺口,以履行其承诺。
58
目录表
未来增长前景展望
我们计划通过“土地和扩张”战略显著发展和扩大我们的业务,服务于那些专注于Scope 3排放的大型排放者的上游供应商的客户。
我们的入市方法
我们专注于物流行业的客户,他们公开承诺减少排放,投资于有助于降低碳足迹的技术,以及欣赏AireCoreTM这很容易-要理解价值主张,以准确量化这些削减。
我们认为,对这个问题的认识--即不可靠的排放计算--跨越了许多行业,我们在这个领域没有面临有意义的直接竞争。我们相信,越来越多的客户发布由Spetaire支持的准确减排数据,将提高这个内在联系的行业中合作伙伴、供应商和供应商的知名度。我们的销售方法是专门为高级管理人员量身定做的,他们不仅知道减少排放的价值,还知道从外部来源获得可靠的测量和报告以增加风险缓解的价值。我们相信,这些网络效应将支持其“落地并扩张”推向市场策略。
试点计划
我们的客户参与模式专为现代化、全球化的运营而设计。通过将我们的初始试点集中在那些已经表现良好的公司-已知对于Spetaire的管理团队和董事会来说,我们可以为我们的客户在管理高效的物流解决方案方面产生重大和积极的影响,即使在每个地区都没有实体存在。
我们目前正在准备和部署一套强大的试点部署,有五个客户-Borghi、Fonterra、Fortigo、Mosolf和American Ag Energy-代表着超过12,000项资产的潜在机队规模。
客户渠道
我们拥有强大的客户渠道,销量超过300,000台。我们把我们的流水线分成四类。
• 试点客户(如上所述)代表五个客户的12,000台潜在设备。我们的飞行员的第一批部件已经完成,准备交付。
• 一级客户渠道代表着具有高度战略意义的客户群,拥有庞大的车队规模,总车队规模超过125,000个单位。第1级客户已准备好进行演示和安装。
• 2级客户渠道代表着具有重要战略意义的客户群,近40,000台,但与1级渠道相比,车队规模较小。第2级客户已准备好进行演示和安装。
• 第3级客户渠道更长-Term客户由于机队规模和战略优先事项,占近15万台。第3级客户已表示已准备好进行演示。
我们的客户渠道旨在满足其近邻--中期销售目标。我们的渠道包括四大洲和多个物流部门的客户,这些客户反过来迎合私营和公共实体,所有这些实体都在寻求可测量的减排。我们相信,旨在减少排放的全球法规日益严格的趋势将继续下去,并导致对减排的需求增加-边缘我们通过AireCore提供的解决方案TM因此,我们对其客户渠道的持续增长和转换充满信心。
轻资产制造模式
我们目前在马萨诸塞州沃特敦的制造工厂具有足够的规模来供应试点单位和较小的生产量。我们采用精益制造方法,最大限度地减少工程投资,同时满足精确的技术要求并鼓励持续改进。
59
目录表
我们目前正在与多家合同制造供应商合作,以制定协议,使我们能够大幅提高产能,并适应对AireCore的需求增长TM三个单位。我们相信,这些协议将使我们能够外包加工、制造和组装,同时通过大规模采购原材料来实现更好的投入成本定价和毛利率。
我们的资产-灯光制造模式将广泛配对在-豪斯研发和限制在-豪斯规模化生产-向上代工制造商网络。AireCoreTM 得很好- 适合对于合同制造,因为硬件平台旨在最大限度地提高可选性并最大限度地减少定制,而软件平台则是云-互联依靠智能手机-风格完毕-空中(OTA)升级以不断推出新功能和改进。我们相信,这种商业模式提供了灵活和高度可变的成本结构,并限制了固定资本支出。我们相信这种商业模式将使我们能够继续创新,同时迅速缩短时间推向市场.
保证金配置文件演变
我们相信,我们将受益于其业务模式的独特特点,这样,随着时间的推移,其利润率状况将在结构上得到改善。随着时间的推移,我们的收入组合将在其三个收入流之间发生变化,其中将包括单位销售(毛利率约30%)、数据订阅和服务(毛利率约65%)以及碳信用(毛利率100%)。
我们的收入最初将按单位销售额进行加权。随着时间的推移,随着AireCoreTM随着彩信用户群的增长和扩大,我们将能够实现来自其数据订阅的收入份额的增加(与单位销售相比,利润率更高)。随后,我们预计它将开始从碳信用中获得可观的收入。随着装机量的增长,收入来源的重心预计将逐渐向更高的方向转移-利润率收入流,我们相信这将使其在长期内实现增长并提高盈利能力。
最新发展动态
业务合并
Spetaire于2023年1月16日与电讯盈科签订合并协议。根据合并协议,并假设电讯盈科的股东投赞成票,以及本表格8K/A所述的若干其他惯常成交条件获得满足或豁免,电讯盈科新成立的附属公司Merge Sub将与Spetaire合并并并入spectaire。
于二零二三年十月十九日,合并附属公司与本公司合并并并入本公司,本公司于合并后仍为New spectaire的全资附属公司(“业务合并”及连同合并协议预期进行的其他交易,称为“交易”)。
于2023年10月16日,本公司根据开曼群岛公司法(经修订)撤销注册,并根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)进行注册注册,据此,本公司的注册司法管辖权由开曼群岛改为特拉华州(“注册注册”)。关于引进,(I)本公司每股已发行及发行在外的A类普通股(“A类普通股”)及每股当时已发行及发行的本公司B类普通股(“B类普通股”及连同A类普通股,“普通股”),一对一自动转换,每股面值0.0001美元。-一对一(Ii)购买一股A类普通股(“开曼权证”)的每股已发行及已发行认股权证(“开曼认股权证”);(Ii)根据本公司与大陆股票转让信托公司(作为认股权证代理)于2021年10月27日订立的认股权证协议,购买一股A类普通股(“开曼权证”),以收购一股普通股(“认股权证”);及(Iii)本公司每股已发行及已发行单位,包括一股A类普通股及一股-一半一份开曼认股权证被注销,持有者有权获得一股公司普通股和一股公司普通股-一半一份逮捕令。
于2023年10月11日,本公司与一名投资者(“PIPE投资者”)订立私募认购协议(“PIPE认购协议”),据此PIPE投资者同意认购新的-已发布普通股(“管道股”),总收购价为3,500,000美元。2023年10月19日,在业务合并结束的同时,PIPE投资者在
60
目录表
以每股10.00美元的价格购买50,000股PIPE股票,总购买价为500,000美元(俗称“PIPE投资”)。根据PIPE认购协议,于完成交易后两年内,PIPE投资者将于一次或多次后续交易中购入额外的PIPE股份,每股收购价为10.00美元(受制于PIPE认购协议所述),总收购价为3,000,000美元(“额外投资”)。
购买和出售额外投资的PIPE股份是以此类交易的典型条件为条件的。根据PIPE认购协议于PIPE投资公司发行及出售及将于额外投资公司发行及出售的PIPE股份尚未或将不会根据1933年生效的证券法(“证券法”)注册,且已发行或将会根据豁免注册而发行。
这项业务合并被视为反向资本重组。根据这一会计方法,PCCT被视为被收购的公司,而出于财务报表报告的目的,Spetaire被确定为收购方。
作为业务合并的结果,Spetaire的每股优先股和普通股被转换为获得约0.43欧元的权利 普通股股份。企业合并结束后,共有15,344,864家 已发行和已发行的普通股。
普通股及认股权证分别于2022年10月20日开始在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)挂牌交易,交易代码分别为“SPEC”及“SPECW”,惟须持续审查公司在业务合并后对所有上市准则的满意程度。
收购MicroMS
2022年12月13日,spectaire进行了一次集团公司重组,MicroMS的所有者将其在MicroMS的股权转让给spectaire,以换取spectaire的股权。作为这次重组的一部分(“MicroMS合并“),MicroMS的所有权被转让给Spetaire。从2022年9月到2022年12月13日,Spetaire有有限的Pre-组合所有合并或业务合并都需要确认收购实体的身份,该实体是获得被收购方控制权的实体。合并或企业合并可以通过成立一个没有重大风险的新实体来完成-组合向合并公司股东发行股票以外的其他活动。在这种情况下,无论参与合并的实体数量有多少,会计准则编纂(“ASC)主题805,企业合并(ASC:805“)排除新实体被确定为收购人。根据这一指导方针,管理层已确定,由于斯佩克泰尔是新的-已形成对于收购MicroMS的唯一目的,以及在MicroMS合并之前活动有限,spectaire被认为是一个新实体,在ASC/805的背景下缺乏实质性,因此不能作为会计收购方。由于MicroMS是通过股权交换获得的,因此需要进一步分析以确定会计收购方。本公司确定MicroMS为会计收购方,因为MicroMS有明确的业务目的和运营资产(包括产生收入流的许可协议),并已投入资源开发其技术,Spetaire没有业务,MicroMS的规模明显大于spectaire,董事会组成和管理层由MicroMS和spectaire的前高管混合组成,因此这些因素被认为是中性的,并且没有其他股东或股东团体具有实质性的影响力-输出或参与权。因此,MicroMS的合并被视为根据美国公认的会计原则进行的反向资本重组(美国公认会计原则“)。根据这一会计方法,在会计上,作为合法收购人的Spetaire被视为“被收购”公司,MicroMS被视为会计收购人,因此MicroMS的历史财务报表在MicroMS合并完成时成为Spetaire的历史财务报表。因此,MicroMS的合并被视为MicroMS在MicroMS合并结束时发行股份的等价物,即Spetaire截至完成日的净资产,并伴随着资本重组。Spetaire的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。
61
目录表
主要财务定义/结果的组成部分
收入
Spetaire将根据三个高收入获得收入-利润率收入来源于其AireCoreTM MMS产品线。
• 产品销售额下降。Spetaire打算出售AireCoreTM以每台2000美元的价格直接向客户发送彩信。Spetaire预计产品销售的单位毛利率约为30%。
• 数据订阅和服务网站。AireCoreTM彩信需要每年订阅数据才能运营,每台每年1000美元。数据订阅授予对应用程序、报告功能和安全云连接的访问权限。Spectaire预计数据订阅的毛利率约为65%。
• 碳信用额度。。Spetaire将获得50%的碳信用份额。碳信用的定价将根据市场、认证和质量的不同而有所不同,但提供100%的毛利率。
运营费用
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要由人员组成-相关我们管理人员的费用。这些费用还包括非-人事租金、法律、审计和会计服务等费用分摊-基于补偿费用和其他专业费用。
折旧费用
折旧费用包括spectaire实验室设备的折旧。
研发费用
研发费用包括与Spetaire产品和平台初步研发相关的内部人员和第三方咨询费用,并分享-基于补偿费用。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表,以及这两个时期之间的美元和百分比变化:
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||
收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
||||||||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
一般和行政 |
2,200,885 |
|
60,528 |
|
2,140,357 |
|
3,536 |
% |
7,985,445 |
|
78,654 |
|
7,906,791 |
|
10,053 |
% |
||||||||
折旧费用 |
4,289 |
|
2,661 |
|
1,628 |
|
61 |
% |
11,020 |
|
7,694 |
|
3,326 |
|
43 |
% |
||||||||
研发 |
740,040 |
|
211,997 |
|
528,043 |
|
249 |
% |
1,985,590 |
|
550,975 |
|
1,434,615 |
|
260 |
% |
||||||||
销售和市场营销 |
103,134 |
|
— |
|
103,134 |
|
NM |
* |
329,134 |
|
— |
|
329,134 |
|
NM |
* |
||||||||
总成本和费用 |
3,048,348 |
|
275,186 |
|
2,773,162 |
|
1,008 |
% |
10,311,189 |
|
637,323 |
|
9,673,866 |
|
1,518 |
% |
||||||||
营业亏损 |
(3,048,348 |
) |
(275,186 |
) |
(2,773,162 |
) |
1,008 |
% |
(10,311,189 |
) |
(637,323 |
) |
(9,673,866 |
) |
1,518 |
% |
||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
利息收入 |
— |
|
3 |
|
(3 |
) |
(100 |
)% |
— |
|
23 |
|
(23 |
) |
(100 |
)% |
||||||||
有价证券的利息收入 |
15,503 |
|
— |
|
15,503 |
|
NM |
* |
43,187 |
|
— |
|
43,187 |
|
NM* |
|
||||||||
利息支出 |
(1,987,482 |
) |
— |
|
(1,987,482 |
) |
NM |
* |
(4,007,386 |
) |
— |
|
(4,007,386 |
) |
NM* |
|
||||||||
首次发行认股权证的亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7,309,584 |
) |
— |
|
(7,309,584 |
) |
NM* |
|
||||||||
债务清偿收益 |
— |
|
700,000 |
|
(700,000 |
) |
(100 |
)% |
— |
|
700,000 |
|
(700,000 |
) |
(100 |
)% |
||||||||
所得税前亏损 |
(5,020,327 |
) |
424,817 |
|
(5,445,144 |
) |
(1,282 |
)% |
(21,584,972 |
) |
62,700 |
|
(21,647,672 |
) |
NM |
* |
||||||||
所得税费用 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||||
净(亏损)收益 |
(5,020,327 |
) |
424,817 |
|
(5,445,144 |
) |
(1,282 |
)% |
(21,584,972 |
) |
(62,700 |
) |
(21,647,672 |
) |
NM |
* |
____________
NM* -百分比变化无意义
62
目录表
一般和行政费用
截至2023年9月30日止三个月,一般及行政开支较截至2022年9月30日止三个月增加2,140,357元或3,536%,主要与股份相关。-基于赔偿费用(1 357 040美元)、审计和会计费用(308 462美元)和法律费用(205 797美元)。
截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支较截至2022年9月30日止九个月增加7,906,791元或10,053%,主要与股份相关。-基于赔偿费用(4,071,143美元)、审计和会计费用(899,200美元)、法律费用(1,078,664美元)和奖金费用(1,085,000美元)。与奖金和其他业务合并费用相关的增加不包括-经常性一-时代周刊成本Spectaire预计,其一般和行政费用将在未来期间增加,与其业务的预期增长和与其作为交易所上市公众公司的地位相关的支出增加相称。
折旧费用
截至2023年9月30日止三个月的折旧费用较截至2022年9月30日止三个月增加1,628美元或61%,主要与Spectaire实验室设备的折旧有关。
与截至2022年9月30日的九个月相比,截至2023年9月30日的九个月折旧费用增加了3,326美元或43%,主要与Spectaire实验室设备的折旧有关。
研发
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年9月30日的三个月,研发增加了528,043美元,增幅为249%,主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术,导致人员成本增加。
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月,研发增加了1,434,615美元,增幅为260%,主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术,导致人员成本增加。Spetaire预计,其研究和开发将在未来一段时间内增加,与其业务的预期增长相称。
销售和市场营销
与截至2022年9月30日的三个月相比,截至2023年9月30日的三个月的销售额和营销增加了103,134美元,主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术而增加了人员成本。
与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的销售额和营销增加了329,134美元,主要是由于Spetaire继续开发其产品和技术而增加了人员成本。Spetaire预计,在未来一段时间内,其销售和营销将随着其业务的预期增长而增加。
利息支出
在截至2023年9月30日的三个月内,spectaire产生了1,987,482美元的利息支出,主要与Arosa贷款(324,000美元)和Arosa认股权证(1,625,000美元)有关,定义如下。
在截至2023年9月30日的9个月内,spectaire产生了4,007,386美元的利息支出,主要与Arosa贷款(666,027美元)、可转换债务(91,215美元)和Arosa认股权证(3,250,000美元)有关,定义如下。
债务清偿收益
在截至2022年12月31日的一年中,Spetaire确认了70万美元的债务清偿收益。在2021年至2022年期间,一家贷款人向MicroMS提供贷款,目的是在满足最初的资本承诺后成为股东。由于该银行遇到流动性问题,这一资本承诺从未得到兑现。2022年9月,spectaire和贷款人签订了一项终止和相互释放协议,终止了spectaire的任何偿还义务。因此,所欠总额70万美元被确认为2022年12月31日终了年度的债务清偿收入。
63
目录表
首次发行认股权证的亏损
在截至2023年9月30日的9个月内,Spetaire记录了与首次发行Arosa认股权证相关的7,309,584美元亏损,定义如下。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月净亏损为5,020,327美元,而截至2022年9月30日的三个月的净收益为424,817美元。如上所述,这一变化主要涉及业务费用的增加。
截至2023年9月30日的9个月的净亏损为21,584,972美元,而截至2022年9月30日的9个月的净收益为62,700美元。如上所述,这一变化主要涉及业务费用的增加。
流动资金和资本资源
从历史上看,spectaire的主要流动性来源一直是创始人或其他投资者贡献的现金流。Spetaire报告了截至2023年9月30日的9个月的营业亏损和截至2022年9月30日的9个月的利润。该公司报告截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的运营现金流分别为负5,506,208美元和568,744美元。截至2023年9月30日,Spetaire的总现金余额为105,905美元,净营运资本赤字为3,751,968美元。Spetaire报告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的运营亏损,截至2022年12月31日的年度运营现金流为负365,813美元。截至2022年12月31日,Spetaire的总现金余额为18,886美元,净营运资本赤字为386,812美元。
截至12月 2023年3月31日,该公司约有0.3美元 百万美元的现金和现金等价物。公司将利用其现有的现金余额和行使近期认股权证所得款项(如有)-Term流动资金和运营需求。然而,为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金,该公司将需要获得额外的资本。该公司未来的资本需求将取决于许多因素,包括其收入增长率、支持进一步销售和营销以及研究和开发努力的支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金,Spetaire将需要筹集额外的资金。虽然无法作出保证,但本公司有意透过额外的债务或股权融资交易,包括根据普通股购买协议向ELOC买方出售普通股股份,以筹集该等资本,惟须受协议的条款及条件规限。虽然《普通股购买协议》规定,本公司可在《普通股购买协议》期限内,根据协议所载条款及条件,不时全权酌情指示ELOC买方根据《普通股购买协议》进行一次或多次购买,向本公司购买普通股股份,最高合计购买价格最高可达20.0美元 如发行或出售任何普通股将违反任何适用的纳斯达克规则,则本公司不得根据ELOC购买协议发行或出售任何普通股。根据适用的纳斯达克规则,在任何情况下,本公司根据ELOC购买协议向ELOC买方发行的债券不得超过交易所上限,相当于3,067,438 普通股(相当于紧接ELOC购买协议签立前已发行及已发行普通股总数的19.99%),除非本公司获得股东批准,可发行超过交易所上限的普通股,或除非出售普通股的价格等于或大于每股2.23美元,以致交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则。ELOC购买协议也禁止公司指示ELOC买方购买我们普通股的任何股份,如果这些股份与ELOC买方当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计(根据交易法第13(D)条和规则13d计算)-3据此),将导致ELOC买方实益拥有超过4.99%的已发行普通股。在没有任何其他融资来源的情况下,我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们将获得最高约247.8美元 于行使认股权证及Arosa认股权证时,假设全数行使认股权证及Arosa认股权证以换取现金,但不包括出售可由持有人行使该等认股权证及Arosa认股权证而发行的普通股股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。Arosa认股权证的持有人有权购买
64
目录表
至2,194,453 普通股,行权价为每股0.01美元。在1月 2024年30日,我们普通股的收盘价为1.58美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下,我们相信我们的权证持有人将不太可能兑现他们的权证,导致我们很少或没有现金收益。
虽然该公司将继续评估潜在的资金来源,但该公司可能无法按其接受的条款筹集额外资本,甚至根本无法筹集。如果公司无法在需要时筹集额外资本,公司可能被要求修改、推迟或放弃部分未来计划的扩张或发展,或以其他方式制定可供管理层使用的运营成本削减,这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
根据我们已提交给美国证券交易委员会的注册声明中包括的招股说明书,某些证券持有人可以出售至多(A)24,469,671 普通股约占本公司已发行及已发行普通股的61.9%,约占本公司持有的已发行及已发行普通股的70.4%-附属公司(B)10,050,000份认股权证,约占我们已发行及未偿还认股权证的46.6%。该等证券持有人及/或我们的其他现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股及/或认股权证,或认为该等出售可能会发生,可能会压低我们普通股及认股权证的市场价格,并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。保荐人实益拥有(假设其认股权证全部行使)紧随交易完成(包括上述A类普通股赎回及PIPE投资完成)后已发行及已发行普通股约62.2%的股份,该等普通股股份根据招股说明书登记以供回售。只要招股说明书所包含的登记说明书可供使用,保荐人就可以出售所有这类登记股票(受合同锁定的约束)。有关发起人受益所有权的其他详细信息,请参阅“受益所有权”。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
由于上述原因,就本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项进行的评估-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”,管理层已经确定,公司的流动性状况使人对公司作为持续经营的能力产生了极大的怀疑。
附注:应收账款关联方
2023年3月31日,本公司与Percept Capital Corp.(“发票人”)签订了一张承付票(“票据”),本公司将向发票人垫付500,000美元。2023年8月17日,该票据修订为77.8万美元,自2023年6月16日起生效。2023年9月6日,该票据进一步修订为818,000美元。票据不产生利息,须于合并协议终止当日或于发票人选择的任何时间支付。2023年4月3日和2023年4月18日,制造商分别在这张钞票上提取了20万美元和30万美元。2023年6月16日和2023年6月30日,制造商分别在这张钞票上额外提取了11万美元和8.4万美元。2023年8月1日和2023年9月5日,制造商分别又获得了8.4万美元和4万美元的奖金。截至2023年9月30日,根据本协议,818,000美元作为资产记录在简明综合资产负债表上。在2023年10月19日完成业务合并后,Percept Capital Corp.II.偿还了本票据的总计125,000美元,并被解除了本票据下的所有其他义务,该票据被注销,因为它实际上是由Spetaire在业务合并中承担的。
应付贷款
于2023年3月31日,Spectaire作为借款人与Arosa Multi订立贷款协议,-战略Arosa基金有限责任公司(“Arosa”)作为贷款人,提供一笔本金不超过650万美元的定期贷款(“Arosa贷款”)(“贷款协议”),其中包括(I)5,000,000美元现金,其中(A)200万美元资金存入spectaire的存款账户,(B)300万美元(“Arosa托管资金”)根据spectaire和Wilmington Savings Fund之间于2023年3月31日签署的托管协议存入托管账户(“Arosa托管账户”),联邦储蓄银行(FSB),以及(Ii)Arosa导致其关联公司将各方估值为150万美元的方正单位(“Arosa Founder Units”)转让给Spetaire。Spetaire将按比例将Arosa Founder Units股票分配给Spetaire的股东(Arosa及其附属公司除外)。解除阿罗萨托管协议
65
目录表
Arosa托管账户的资金必须满足或放弃惯例条件,包括证明贷款协议和相关文件中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的。这些资金于2023年4月17日从托管中释放。
Arosa贷款将于2024年3月27日(“到期日”)到期。若未清偿本金及130万美元的最终付款金额(“最终付款金额”)未能于到期日全数支付,未清还余额将于其后按年利率20.0%计提利息。于贷款协议项下违约事件发生时及持续期间,贷款协议项下所有未偿还责任将按年利率较贷款协议项下适用利率高出5.0%计算利息。贷款协议项下的所有利息将以360%为基础计算-天表示实际经过的天数。
公司可在提前三天书面通知Arosa后,随时预付Arosa贷款的全部(但不少于全部)未偿还余额。在发生贷款协议项下的违约事件、业务合并结束或控制权变更(定义见贷款协议)时,spectaire将被要求偿还Arosa贷款的未偿还本金,以及最终付款金额和根据贷款协议到期并应支付的所有其他款项(如有)。此外,在Spetaire或其任何子公司收到资产出售的收益后,Spetaire将被要求偿还Arosa贷款的全部或部分未偿还本金,相当于从该资产出售所获得的收益。
根据贷款协议,Spetaire将向Arosa支付Arosa在2023年3月31日及之后发生的所有与Arosa贷款有关的费用,前提是spectaire将不需要向Arosa支付2023年3月27日或之前发生的任何超过20万美元的律师费。截至2023年9月30日,贷款协议项下的律师费支出119,576美元,其中69,576美元计入简明综合资产负债表的应付账款和应计支出。
虽然Arosa的贷款仍未偿还,但在受到某些限制的情况下,Arosa将有权参与Spetaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融资。
贷款协议包括当事人对这类贷款的惯例陈述、担保和契诺。贷款协议还包含违约的惯例事件,除其他外,包括-付款Spectaire的本金或利息、Spectaire违反契约、Spectaire破产、针对Spectaire的重大判决、Spectaire发生任何重大不利变化、Spectaire与麻省理工学院之间于2018年9月1日签订的某项独家专利许可协议的任何一方违约或Spectaire未能发行Arosa认股权证。
Spectaire、其子公司和Arosa还签订了担保和抵押品协议,规定spectaire对Arosa的债务以spectaire的几乎所有资产为抵押,spectaire的所有股东与Arosa签订质押协议,根据该协议,这些股东将其在spectaire的所有股权质押给Arosa,作为Arosa贷款的抵押品。
2023年3月31日,根据贷款协议的条款,Spetaire同意向Arosa发行认股权证,按每股0.01美元的行使价,按贷款协议(“截止日期认股权证”)的描述进行调整,按2023年3月31日的全部摊薄基准,购买Spectrtaire普通股的若干股份,相当于spectaire普通股已发行股份数量的10.0%。根据贷款协议,Spetaire将于合并完成后向Arosa增发认股权证,以按每股0.01美元的行使价按完全摊薄基准购入相当于新公司普通股已发行股数5.0%的若干新公司普通股,惟须按贷款协议(“额外认股权证”)所述作出调整。合并完成后加在一起,截止日期认股权证和额外认股权证相关的新公司普通股股份将在完全稀释的基础上占新公司普通股已发行股数的10.3%。2023年5月2日,公司向Arosa发出认股权证,购买2,200,543 普通股。由于权证的发行符合适用的美国公认会计原则下的股权分类标准,公司记录了额外支付的费用-输入资本1,380万美元,这是权证在发行日的公允价值。因此,该公司在首次发行认股权证时确认了730万美元的亏损。
66
目录表
2023年10月13日,本公司根据Arosa贷款协议申请本金总额为650,000美元的额外预付款(“额外预付款”)。这笔垫款连同贷款人在2023年3月31日或前后向借款人垫付的本金总额为6,500,000美元的原始贷款,构成了Arosa贷款协议和其他贷款文件下的所有用途的贷款,因此在发放额外垫款后,贷款的未偿还本金总额为7,150,000美元,贷款协议和其他贷款文件下适用于贷款的所有条款和条件均适用于额外垫款。
债务融资
在2022年10月、11月和12月,spectaire与股东签订了三份可转换票据,股东同意向spectaire提供贷款,总额为437,499美元。2023年1月,spectaire额外签订了四份可转换票据,面值分别为500,000美元、369,980美元、100,000美元和50,000美元。2023年2月,spectaire额外签订了两份可转换票据,面值分别为50万美元和7.5万美元。2023年4月,spectaire签订了一份面值22.5万美元的额外可转换票据。2023年8月,spectaire另外签订了两份面值为100,000美元的可转换票据(所有票据合计为可转换本票”).
可转换本票以年利率6%计息,在符合转换条款的情况下,所有本金和利息应于2024年5月8日到期应付。于合资格融资(定义见下文)完成后生效,可换股本票项下所有未偿还本金及利息将自动转换为向该合资格融资(下称“可转换本票”)的其他投资者发行的Spetaire同级及系列股本。合格融资性证券“)的转换价等于(i)其他投资者在合格融资中支付的合格融资证券每股价格,以及(ii)在合格融资中的投资者在预先支付的情况下本应支付的每股价格中的较低者。-钱Spectaire的估值为17,900,000美元(估值上限“)(不言而喻,就第(ii)款而言,Spectaire的未行使证券总数应被视为包括在行使或转换当时未行使的Spectaire期权或认股权证时可发行的所有证券(包括根据Spectaire的任何股权激励计划保留并可供未来发行的任何证券),惟不包括于转换或注销可换股承兑票据时可予发行之任何证券及Spectaire之任何其他债务或类似工具),在每种情况下,任何由此产生之零碎股份向下舍入至最接近之整股股份。“合格融资”指在可转换本票发行日期之后,Spectaire首次发行或一系列相关发行股本,Spectaire可立即获得的总收益(不包括Spectaire的此笔和任何其他债务或在此类融资中转换为股权的类似工具的收益)至少为2,500,000美元。Spectaire应在合格融资截止日期前至少五天以书面形式通知持有人预期发生的合格融资。各持有人已同意签署并成为Spectaire合理要求的与此类合格融资有关的所有协议的一方。
于2023年10月19日完成业务合并后,可换股承兑票据项下的所有未偿还本金及利息自动转换为本公司同类别及同系列股本的股份,转换价为1美元。合共3,320,084元已转换为3,320,084股A类股份。
股权融资
2022年10月、11月和12月,在与MicroMS合并之前,Spectaire从一系列种子优先股筹集了约45.5万美元。
截至2023年9月和2022年9月的9个月的现金流。
下表汇总了Spetaire截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九个月的运营、投资和融资活动的现金流:
在截至9月30日的9个月中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(5,506,208 |
) |
$ |
(568,744 |
) |
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
(508,753 |
) |
$ |
(7,874 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
$ |
6,101,980 |
|
$ |
459,980 |
|
67
目录表
经营活动的现金流
截至2023年9月30日的9个月,经营活动中使用的现金净额为5,506,208美元,主要与spectaire的净亏损有关,部分被spectaire的非-现金共享等项目-基于赔偿、首次发行认股权证时的损失和非-现金利息支出以及应付账款的增加。
截至2022年9月30日的9个月,经营活动中使用的现金净额为568,744美元,主要用于支付这9个月期间债务清偿的净收益。
投资活动产生的现金流
在截至2023年9月30日的9个月中,投资活动中使用的净现金为508,753美元,这是由于购买了有价证券。
在截至2022年9月30日的9个月里,投资活动中使用的净现金为7874美元,这是由于购买了实验室设备。
融资活动产生的现金流
在截至2023年9月30日的9个月内,融资活动提供的现金净额为6,101,980美元,其中包括发行可转换本票和签订阿罗萨贷款协议所收到的收益,部分被发行应收票据的付款所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月内,融资活动提供的现金净额为459,980美元,其中包括发行应付票据的收益和关联方的预付款。
合同义务和承诺
空芯质谱计计划
2023年6月30日,本公司与一家合同制造商签订了一项协议,其中供应商将与一家公司合作为本公司提供支持-构建在该公司的设施中安装5台AireCore质谱仪,然后在供应商的工厂中记录和组装50台AireCore质谱仪。公司-构建、文件和组装费用估计为276834美元。
表外安排
截至本表8K/A之日起,Spetaire没有任何休息-平衡对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的资产负债表安排,这些对投资者来说是重要的。“关机”一词-平衡票据安排“泛指任何交易、协议或其他合约安排,而未与spectaire合并的实体为其中一方,而根据该交易、协议或其他合约安排,该实体根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的保留权益或或有权益而产生的任何责任,或用作该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排。
目前,Spetaire不从事Off-平衡单笔融资安排。
新兴成长型公司的地位
我们希望成为一家新兴的成长型公司(“EGC“),如《就业法案》所定义。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,推迟采用这些会计准则,直到它们适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期,以使我们能够遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,截至上市公司生效日期,我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。
68
目录表
此外,我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果作为EGC,我们打算依赖此类豁免,则除其他事项外,我们不需要:(I)根据萨班斯第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告--奥克斯利法案;(Ii)提供可能要求的所有补偿披露-新兴市场多德治下的成长型上市公司--弗兰克华尔街改革和消费者保护法;(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告提供更多关于审计和财务报表的信息的补充规定(审计师讨论和分析);以及(Iv)披露某些高管薪酬-相关例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据就业法案,我们将一直是EGC,直到(I)首次公开募股(IPO)结束五周年后的第一个财年的最后一天,(Ii)我们年度总收入至少为1.235亿美元的财年的最后一天,(Iii)根据美国证券交易委员会规则我们被视为“大型加速申请者”之日,其中至少有700.0美元的未偿还证券由非-附属公司或(Iv)我们已发行超过10亿美元非-可兑换前三年的债务证券-年.
关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
利率风险
该公司将现金存入支票和储蓄账户。本公司持有共同基金中的投资证券,主要是美国政府证券。我们不以交易或投机为目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。银行存款由经认可的金融机构持有,这些存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制其与现金和现金等价物相关的信用风险。该公司的现金或现金等价物存款没有出现任何损失。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的现金在美国一家金融机构的支票和储蓄账户中保持不变。
截至2023年9月30日,本公司持有共同基金的投资证券,主要是美国政府证券。由于本公司所有获准投资包括国库证券,其投资的公允价值由一级投入确定,该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)。该等证券于报告期末按公允价值列报于简明综合资产负债表。这些证券的收益计入简明综合经营报表中的有价证券利息收入,并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据相同资产在活跃市场上的报价确定的。
关键会计政策和重大管理估计
我们根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表,以美元表示。因此,它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。随附的简明合并财务报表反映了所有调整,包括正常的经常性调整,管理层认为,这些调整对于根据公认会计准则列报的期间的财务状况、经营结果和现金流量是必要的。任何中期的经营结果不一定表明整个会计年度预期的经营结果。在这些简明综合财务报表附注中提及财务会计准则委员会发布的公认会计原则时,参考了财务会计准则汇编(“ASC”)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。本文中的2022年12月31日简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表,但不包括所有披露,包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的附注。
69
目录表
Spetaire还制定了其他关键会计政策,其中涉及使用对理解其业绩具有重要意义的估计、判断和假设,这些政策在Spetaire截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9个月的简明合并财务报表附注3中进行了描述。
根据公认会计原则编制简明综合财务报表,要求我们作出影响简明综合财务报表及附注所报告及披露金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司持续评估其估计,包括与公允价值、所得税和或有负债等有关的估计。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设,其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
此外,管理层监测全球宏观经济环境的影响,包括不断增加的通胀压力;社会和政治问题;监管事项;地缘政治紧张局势;以及全球安全问题。该公司也注意到其成本基础上的通胀压力,并正在监测对客户偏好的影响。
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格,即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。权威性指导为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构,通过要求在可用时使用最能观察到的投入,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入来自与本公司无关的来源。不可观察到的投入反映了该公司对市场参与者将使用的因素的假设,这些因素将根据在当时情况下可获得的最佳信息对开发的资产或负债进行估值。在估值层次内对金融资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该层次结构分为三个级别:
• 第1级:投资是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。
• 第2级:其他投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,以及直接或间接可观察到的资产或负债的投入(报价除外)。
• 级别3:对于资产或负债,无法观察到数据的输入。
若干金融工具的账面值,例如现金等价物、有价证券、应付账款及应计负债,因其到期日相对较短而接近公允价值。本公司尚未选择公允价值会计的债务工具的公允价值是基于预期未来现金流量的现值和关于当时的假设-当前截至报告期的市场利率和公司的信誉。由于本公司没有选择公允价值会计选项,因此本公司的所有债务均按扣除未摊销折价和溢价后的历史成本在简明综合资产负债表中列账。
认股权证
该公司审查购买其普通股的认股权证的条款,以确定认股权证是否应在其精简的综合资产负债表中被归类为负债或股东亏损。为了将权证归类为股东亏损,权证必须(I)与公司股权挂钩,(Ii)符合股权分类条件。
如果权证不符合股东亏损分类的条件,该权证将作为按公允价值计量的权证负债计入简明综合资产负债表,随后权证的公允价值变动将计入其他资产。-运营简明合并经营报表中的亏损(收益)。如果权证同时符合股权分类的两个条件,权证将按发行当日的相对公允价值在简明综合资产负债表的股东亏损中初步入账,而最初入账的金额随后不会按公允价值重新计量。
70
目录表
基于股份的薪酬
本公司占股-基于根据ASC第718条“补偿:股票补偿”授予员工的补偿安排,方法是衡量奖励的授予日期和公平价值,并确认在要求雇员履行服务以换取奖励期间产生的费用。权益-基于只有在有可能达到绩效条件的情况下,才会确认受绩效条件制约的奖励的薪酬费用。当发生没收时,公司会对其进行核算。
研发成本
与内部使用软件的初步研究和开发相关的成本作为已发生的运营费用的一部分计入费用。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以加权-平均期内已发行的公司普通股股数。每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括优先股和可转换票据)在摊薄的程度上生效来计算的。在截至2023年9月30日的9个月内,优先股、未归属限制性股票奖励和来自可转换票据的潜在股份不包括在计算稀释后每股净亏损中,因为它们的影响将是不利的-稀释剂。截至2022年9月30日的9个月内,没有潜在的稀释普通股等价物。
近期会计公告
见Spetaire未经审计的简明综合中期财务报表附注3,“重要会计政策摘要”。
71
目录表
生意场
公司概述
Spectrtaire是一家工业技术公司,其核心产品允许客户测量、管理并潜在地减少二氧化碳当量(CO2E)和其他温室气体排放。我们的核心产品,AireCore™,是物流和供应链参与者的完全集成的硬件、软件和数据平台,使用质谱仪直接测量他们的排放。AireCore的研究与开发™的质谱学技术始于15年前的麻省理工学院(MIT)。麻省理工学院),由我们的首席技术官布赖恩·海蒙德博士和我们的合作伙伴领导--方正伊恩·亨特教授。我们的资产-灯光商业模式带来了巨大的成功-双赢为了spectaire,为了我们的客户,为了环境..
《镜报》背后的科学
公司正面临来自政府、客户和公众越来越大的压力,要求它们对自己的排放进行核算和减少。我们相信,在我们推出AireCore之前™,没有实际的方法来直接测量真实-时代周刊交通尾气排放。正如我们下面所描述的,传统的质谱仪,唯一可以直接测量交通工具排放的技术-时代周刊是大型、昂贵且需要稳定的实验室环境。即使表面上“移动”的质谱计也是不切实际的,需要在发射车辆后面单独拖曳。由于这些不切实际的选择,我们的潜在客户目前不是直接测量他们的排放量,而是使用运输和物流的排放估计计算器来估计他们的排放量,这些计算器基于油耗、里程和车辆重量进行估计。这些估计不能适应这一分钟-每分钟,1英里-到英里这些变化往往会导致这些估计排放量与实际排放量之间存在重大差异。因此,这些估计受到了批评,称其不准确、过于简单化,而且到目前为止几乎无法核实。与我们的主要客户Mosolf进行的一项试点研究发现,他们使用CSN EN 16258计算的排放量估计,一个公开的和广泛使用的排放估计标准,将他们的实际排放量夸大了大约60%。
直接从源头测量排放的最实用的方法是通过质谱仪。质谱仪是一种化学分析技术,用于确认样品中分子的身份和相对数量。在典型的质谱学测量中,气体样品被电离,生成的离子通过它们的质量被分离。--收费三种比率(m/z)。然后,可以通过离子的原子质量和离子碎裂模式来识别特定的样品分子。
安装在车辆上的质谱仪可以精确地测量CO2发动机运转时排放的E。然而,大多数商业上可用的质谱仪是工业用的。-比例设备的大小和重量大致相当于一台冰箱,成本可能高达数十万美元,通常需要稳定的实验室环境才能运行。由于估计不准确,如今的公司在排放补偿或碳税支付方面招致实际成本,同时缺乏准确计算实际排放量的技术。因此,我们的潜在客户目前面临着巨大的挑战-赢家这种情况是因为公共政策和企业承诺的速度超过了可用的技术。
72
目录表
Spetaire的AireCore™解
我们的AireCore™专利微质谱计(MMS)解决了这一问题。与传统的质谱仪不同的是,AireCore通常具有显著的成本、尺寸、功率和环境要求™使用专有的小型化和坚固型分析仪,结合固态泵技术,解决恶劣环境中的移动操作问题。
AireCore™是云吗-互联通过移动电话网络,实现排放数据的连续馈送。AireCore™核心软件还可以升级到-空中(OTA)智能手机-风格,实现连续轧制-输出的功能和改进。
AireCore™它受到强大的专利组合和漫长的研发时间表的保护,麻省理工学院在开发技术上投入了大量时间和资源,而我们的历史财务报表中没有反映这些时间和资源。麻省理工学院已经授予我们作为AireCore基础的麻省理工学院所有知识产权的独家许可™*并且是spectaire的小股东。
企业面临着排放要求和获得排放管理能力之间的“技术鸿沟”,这造成了一个巨大的障碍-赢家这是一种情况。我们相信AireCore™它是世界上第一个也是唯一一个能够通过提供真正的-时代周刊准确、可验证的排放测量,并通过我们的旗舰产品AireCore™作为这一产品,我们为物流和供应链参与者提供全面集成的硬件、软件和数据解决方案,以直接测量他们的排放。我们知道,没有其他商业上可用的设备可以直接集成到车辆中,从而提供真正的-时代周刊在车辆日常运行时进行排放测量-然而,行业、政府或其他实体的排放报告标准隐含地假设了这种技术能力。
73
目录表
硬体
• 为最大限度地提高便携性而设计。外形小巧,16.3英寸×7.9英寸×11.9英寸,电池供电,重量约22磅。
• 坚固耐用,专为恶劣环境而建。设计用于安装在卡车后部,并能够在其他类似的恶劣环境中运行。
• 行业领先的精确度。。能够测量从10月份开始的分子-80原子质量单位,单位分辨率为m/z 28。我们相信这是行业领先的精度,因为所有最重要的温室气体(氮氧化物、一氧化碳、甲烷)都在或低于m/z。 46,这意味着AireCoreTM的精确度足以捕捉所有汽车尾气产品。
• 真实-时代周刊分析:分析师表示。能够在第1月1日完成样本分析-分钟在连续的基础上循环,允许真正的每分钟-每分钟,1英里-到英里提高排放的可见性。
软件
• 物联网已经实现互联。AireCore™它可以连接到WiFi或移动电话网络,使客户能够实时监控整个车队的排放-时代周刊并确定维护和运行条件如何影响排放。
• 太田升级。日本航空公司AireCore™的软件可以升级。-空中移动(OTA)智能手机-风格,实现连续轧制-输出一系列功能和改进。
• 碳信用管理。中国政府。AireCore™软件可以按照碳认证机构要求的标准,获取和保护生成碳信用额所需的数据。
数据
• 综合审计和报告。 客户可以基于AireCore生成、查看和导出排放报告™ 数据存储在加密的云数据中心。
• 地理位置排放数据库。中国。客户将能够监控其路线上的排放情况,从而优化其路线。
专利组合
下表列出了与AireCore MMS技术相关的每项已颁发专利的某些信息,包括每项专利的相关管辖权和相应的到期日。
已颁发的专利 |
管辖权 |
类型 |
发行日期 |
预期的 |
||||
用于质谱分析的方法、设备和系统 |
||||||||
专利申请号:201280000000 |
中国 |
公用事业:国家阶段 |
2016年8月10日 |
2032年2月13日 |
||||
专利号:105869982 |
中国 |
实用程序:分区 |
2018年6月1日 |
二〇三二年二月十四日 |
||||
专利号:1228101 |
香港 |
公用事业:国家阶段 |
2019年8月30日 |
2037年2月9日 |
||||
专利申请号:6141772 |
日本 |
公用事业:国家阶段 |
2017年5月12日 |
二〇三二年二月十四日 |
||||
专利申请号:192703 |
新加坡 |
公用事业:国家阶段 |
2016年3月1日 |
二〇三二年二月十四日 |
||||
专利申请号:8754371 |
美国 |
实用程序:继续 |
2014年6月17日 |
2032年3月3日 |
||||
专利申请号:9312117 |
美国 |
实用程序:继续 |
2016年4月12日 |
二〇三二年二月十四日 |
||||
专利号:9735000 |
美国 |
实用程序:继续 |
2017年8月15日, |
二〇三二年二月十九日 |
||||
专利号:10236172 |
美国 |
实用程序:继续 |
2019年3月19日 |
二〇三二年二月十四日 |
||||
专利号:10658169 |
美国 |
实用程序:继续 |
2020年5月19日 |
二〇三二年二月十四日 |
||||
专利号:11120983 |
美国 |
实用程序:继续 |
2021年9月14日 |
二〇三二年二月十四日 |
||||
专利号:10201601048U |
新加坡 |
实用程序:分区 |
2023年1月6日 |
二〇三二年二月十四日 |
||||
质谱分析系统 |
||||||||
专利号:2676286 |
缔约国 |
公用事业:国家阶段 |
2018年8月29日 |
二〇三二年二月十四日 |
74
目录表
我们的产业和机遇
我们估计市场机会超过950亿美元,源于底部-向上来自美国和欧洲的物流提供商船队规模,并明确排除了几个主要的潜在收入来源。我们相信我们的市场正在增长,我们很好-定位在三个汇聚力量的中心:监管环境的演变,客户期望的变化,以及碳信用市场的增长和发展。
我们解决了950亿美元的问题1市场
我们估计我们的潜在市场总额超过950亿美元。这个数字是乘以重数得出的-职责美国和欧洲的卡车车队规模与我们的单位经济无关。2
我们认为这是一个保守的估计,因为它排除了以下方面的潜在收入:
• 美国和欧洲以外的舰队;
• 作为AireCore的物流和运输以外的应用™产品可以测量各种燃烧和工业过程的排放量;以及
• 碳信贷市场,据估计,截至2021年,碳信贷市场规模超过1700亿美元。
____________
1 TAM分析不包括碳信贷TAM;碳信贷市场TAM约为1700亿美元(来源:全球金融市场协会)。
2 美国的数字基于截至2019年美国注册的1160万辆中型/重型卡车(来源:美国交通部运输统计局)。截至2021年,欧洲的数据包括欧盟、冰岛、挪威、瑞士和英国的汽车(来源:欧洲汽车制造商协会)。
75
目录表
排放量正在迅速上升
全球二氧化碳排放量迅速上升,-时代周刊而且还在继续加速。美国国家航空航天局(NASA)估计,全球大气中的二氧化碳含量达到百万分之419.7,比2005年增加了10.2%。与此同时,美国能源情报署(EIA)估计,仅在2020年就排放了353亿吨二氧化碳,大致相当于5700亿人的体重,或者说是目前全球人口的70多倍。排放增加的轨迹正在加速。
在2015年联合国气候变化会议(COP 21)上,196个国家签署了《巴黎协定》,承诺将全球平均气温的升幅控制在远低于2.0摄氏度,最好是1.5摄氏度。-工业级别。要实现这一目标,需要到2050年实现净零排放。这些承诺鼓励将重点放在最大的排放源上。国际能源署估计,全球37%的排放来自交通运输。
监管环境的演变
从历史上看,监管要求制造商遵守-不断发展排放和效率的标准。美国首先通过1963年的《清洁空气法》和1975年的《能源政策和节约法案》引入了对车辆排放的监管。2007年最高法院马萨诸塞州诉环境保护局案显著澄清了《清洁空气法》下政府行动的范围。今天,三个政府机构--环境保护局(EPA)、国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)和加州空气资源委员会(CARB)--负责制定联邦和州车辆排放和燃油经济性标准。这些标准在特殊性和精细度方面正在稳步增长,包括:
• 企业平均燃油经济性(CAFé)。销售情况-加权制造商车队中车辆的平均燃油经济性,以每加仑行驶里程(Mpg)为单位,根据特定车型年(My)设定。
• 每英里二氧化碳克数(g/mI)。舰队平均每英里排放的二氧化碳总量。
• 每马力单位为一克或毫克的发动机特定排放物-小时(克/马力-小时10毫克/马力-小时)在此基础上。具体排放可能包括氮氧化物(NOx)、颗粒物(PM)、无-甲烷碳氢化合物(NMHC)、一氧化碳(CO)、二氧化碳(CO2)和甲烷(CH4).
76
目录表
《清洁空气法》进一步授权环保局,在发动机违规、篡改事件以及报告和记录违规的情况下,评估对制造商和经销商的巨额罚款。欧盟、巴西、日本、印度和其他主要司法管辖区也有类似的立法。
从1990年的芬兰开始,并在最近几年加快步伐,许多司法管辖区引入了一种新型立法,目标是排放产生资产的所有者和运营商--而不是制造商和分销商。这类立法对碳的使用设定了价格,由所有者或最终用户承担-州/州为客户服务。碳素-定价立法分为两个截然不同的类别。
首先,排放交易计划(ETS),也被称为排放上限-并-贸易该计划通过发放额度来限制温室气体排放的总水平,并允许低于各自额度的排放者将其多余的额度“出售”给超出其配额的排放者。这使得整个系统的排放总量水平保持不变,同时允许市场定价来确定排放价格。在ETS中,计划的排放量在理论上是未知的(通过排放额度),但碳价格不是由市场决定的。欧盟、加利福尼亚州和新西兰是实施排放交易计划的司法管辖区的例子。
其次,碳税直接设定碳使用量的价格,并由政府进行评估。与ETS的市场基础设施和运营成本相比,碳税更容易管理,但不太常见。在碳税制度中,计划的排放量是未知的(尽管排放者在经济上受到减少排放的激励),但碳的价格是众所周知的,因为它是由政府当局设定的一种税收。德国、南非和加拿大的几个省份是已经或计划实施碳税的司法管辖区的例子。
77
目录表
我们预计未来几年碳定价立法和监管将进一步增长和趋同。我们认为,“碳定价无国界”的趋势将继续加速,因为排放不受国家或地方边界的限制。碳排放交易计划已经将它们的市场联系在一起,以鼓励更大的交易活动和流动性,例如瑞士的情况-欧盟ETS链接,以及由美国12个州组成的财团区域温室气体倡议(RGGI)。
我们相信,这些趋势的增长将增强对我们产品和服务的需求。ETS和碳税都需要准确和连续的测量,目前,如果没有昂贵和不切实际的设备,这是不可能的,而且只能在实验室环境下工作,因此在法律要求和满足这些要求的能力之间形成了“技术鸿沟”。我们的AireCore™彩信弥合了这一“技术鸿沟”,是制造商成功转型的关键-定向对用户的排放限制-定向排放限制。
客户期望的变化
随着政府的行动,由于客户、投资者和其他利益相关者对公司的期望,公司越来越意识到自己的环境足迹。治理与责任研究所发现,2022年,96%的S和81%的罗素1000家公司向投资者发布了报告,描述了他们的ESG(环境、社会和治理)承诺。我们相信,我们的产品和服务积极帮助我们的客户管理他们的可持续发展概况,并从中获得真正的商业和运营利益。
我们相信,拥有显著碳足迹(直接和间接)的公司正在制定战略,以调整其商业模式,以回应客户和投资者的需求。
首先,他们正在采用一种共同语言,以提供关于其环境足迹的透明度。温室气体议定书企业标准(GHG议定书)和碳披露项目(CDP)不是-利润有重大参与的倡议。超过18,700家公司参与了CDP的年度披露计划,占全球市值一半以上的公司,参与CDP的财富500强公司中有90%使用温室气体协议作为披露框架。
其次,他们正在采用一个共同的框架来指导他们的抱负。基于科学的目标倡议(SBTI)是CDP、联合国站、世界资源研究所(WRI)和世界自然基金会(WWF)之间的合作伙伴关系,4000多家公司使用该倡议来减少排放,以符合《巴黎协定》的目标--将全球变暖控制在比之前高1.5摄氏度。-工业三个水平。SBTI目标是减排目标,通常为5-15年度从提交之日起算,可包括净额-零三个目标。
第三,他们正在扩大自己的责任范围。《温室气体议定书》将排放定义为范围1(自有或受控来源的直接排放,如工厂的直接排放)、范围2(产生购买能源的间接排放,如为工厂供电的发电厂)和范围3(不包括在范围1或范围内的所有其他排放 2、上游和下游,如向工厂提供原材料的供应商的卡车排放)。对于许多公司来说,范围3排放量即使不是其排放量的大部分,也占相当大的比例,他们现在试图通过对其价值链的上游和下游施加压力来控制和影响。
78
目录表
我们的首批间接下游客户一直在与供应商广泛合作,以了解、管理和减少他们的范围3排放:
• 雀巢承诺了SBTI到2025年减排20%,到2030年减排50%,到2050年净减排为零的目标。雀巢的努力紧紧围绕范围展开 3,占公司排放量的95%,其中很大一部分是运输-相关.
• 梅赛德斯-奔驰--奔驰已承诺到2030年将全球所有业务的二氧化碳排放量减少50%,并将所有油井减少40%的目标轮对轮(范围3)到2030年二氧化碳排放。
• 大众承诺,到2030年,全球所有汽车的生产和使用将减少30%的二氧化碳排放,包括范围3的排放。
做出此类承诺的公司要求供应商报告其排放量,并可能购买碳信用或抵消作为经营成本。对于这些上游供应商(我们的直接客户),直接测量排放的能力使他们能够遵守客户的要求。
碳信用市场的成长与发展
在征收ETS或碳税的司法管辖区运营的公司可以利用碳信用,即代表有权排放一定数量的温室气体的可交易证书或许可证,通常是1公吨CO2 当量(MTCO2e)。产生认证碳信用的公司有两种实现价值的途径。首先,它们可以抵消自身的碳排放,从而降低碳排放限制或碳税的风险。一旦用于抵消排放,碳信用额就会退役,不再具有价值。其次,他们可以在碳市场上出售碳信用额,创造额外的收入来源。
具体类型的碳信用额通常分为三类:碳避免(防止碳进入大气层,例如,建造风力发电厂代替天然气发电厂),碳减少(减少已经进入大气层的碳,例如,对排放源的效率升级)和碳去除(从大气中去除碳,例如,碳封存项目)。碳信用额通常由Gold Standard,Verra,American Carbon Registry和Climate Action Reserve等验证机构认证。认证过程是严格的,通常针对测量方法、排放活动,有时还针对排放地点。碳信用额的市场定价考虑了这些差异因素。
碳市场分为合规碳市场(CCM)和自愿碳市场(VCM)。CCM,顾名思义,存在于由政府当局(如欧盟或加利福尼亚州)设定碳限制的地方。自愿补偿机制允许集束弹药机制以外的排放者自愿抵消其碳排放。鉴于参与的监管方面,CCM通常比VCM更成熟和流动性更强。以脆弱性和竞争性碳机制交易的碳信用额一般不可互换,因此会产生巨大的价格差异。例如,在2022年,欧盟CCM中的碳信用交易为每MTCO 70- 100欧元2e,而风险资本机制的碳信用额交易价格为每MTCO 2 - 10美元2e.
79
目录表
碳市场正在显著增长和扩大。全球金融市场协会(GFMA)于2021年发布的研究估计,CCM的规模为1700亿美元,到2030年需要扩大到1万亿美元或更多,以实现巴黎协定的目标。麦肯锡公司与国际金融研究所合作进行的研究估计,虚拟货币市场的价值为3亿美元,但预测到2030年,市场价值可能会增加到500亿美元或更多。
碳市场的增长和发展为Spectaire创造了上行潜力。虽然商业模式不依赖于碳信用,但我们的技术使公司能够通过提高效率来减少排放量。Spectaire准备参加CCM和VCM,并正在进行Gold Standard和Verra的认证过程。
Spectaire的商业模式
我们的商业模式基于资产-灯光生产,并带来更大的胜利-双赢《镜报》从高到低-利润率收入流,为我们的客户实现更低的成本和新的收入,并为环境带来更好的结果和更有效的公共政策。
以下对我们业务模式的讨论反映了许多估计、信念和假设,包括但不限于一般业务、经济、监管、市场和财务状况,以及对竞争、未来业绩和Spetaire业务特定事项的假设,所有这些都很难预测,固有地受到重大风险和不确定性的影响,其中许多都不是spectaire和PCCT所能控制的。各种风险和不确定因素包括本招股说明书第9页开始标题为“风险因素”的章节和有关远期合约的“注意事项”中所述的风险和不确定性。-看起来从本招股说明书第III页开始的“声明”,您应仔细阅读并结合您对我们商业模式的以下讨论进行审查。
Spectaire的胜利:三大高利润收入来源
我们可以做到三高-利润率收入来源于其AireCore™彩信产品线。
• 产品销售。 我们打算出售AireCore™彩信直接发送给客户,每台价格为2000美元。我们预计产品销售的单位毛利率约为30%。我们从当期账单中得出这个毛利率估计值。-材料和以单位为单位的劳动力成本。
• 数据订阅和服务。AireCore™彩信需要每年订阅数据才能运营,每台每年收费1,000美元。数据订阅授予对应用程序、报告功能和安全云连接的访问权限。我们预计数据订阅的毛利率约为65%。我们根据客户渠道为客户群提供服务所需的技术基础设施的当前估计成本,得出这一毛利率估计。
80
目录表
• 碳信用额度。。我们将获得50%的碳信用份额。碳信用的定价将根据市场、认证和质量的不同而不同,但提供100%的毛利率。我们认为,碳信用要求销售商品的直接可归因性成本可以忽略不计。
客户的胜利:更低的成本和新的收入
我们的客户意识到眼前和长远-Term部署AireCore的好处™彩信产品规模化。
• 降低合规成本。更高的成本。事实证明,客户车队的排放量较低,从而降低了购买碳信用补偿和碳税的成本。在与锚定客户Mosolf进行的一项试点研究中,我们发现,计算出的估计排放量与AireCore测量的排放量相比夸大了约60%™.
• 提高竞争力。中国的经济增长。使用并适当维护现代船队的客户将能够证明较低的碳足迹,这将使这些船队更具竞争力,从而增加业务,并可能提高拖运率。
• 获得新收入的途径。他们说。客户将获得50%的碳信用份额,他们可以将这些信用出售给市场,以增加收入。
环境的胜利:更好的结果和更有效的公共政策
我们的技术在遥远的未来为环境提供了巨大的直接和间接好处。
• 更低的排放。更低的碳排放我们的AireCore的使用率不断提高™MMS使公司能够更好地控制排放,支持他们的减排和净零承诺。
• 地理位置排放数据库。中国。随着时间的推移,我们将使用我们的数据创建一个专有的地理定位排放数据库。客户将能够根据这个数据库设计他们的路线,实现更清洁和更高效的运营。
• 提高了公共政策的有效性。排放立法、法规和承诺在今天是不切实际的,因为公司经历了技术差距,没有办法准确地测量他们的排放量。-时代周刊。我们通过为公司提供重要的缺失部分来填补这一技术缺口,以履行其承诺。
未来增长前景展望
我们计划通过“土地和扩张”战略显著发展和扩大我们的业务,服务于那些专注于Scope 3排放的大型排放者的上游供应商的客户。
我们的入市方法:
我们专注于物流行业的客户,他们公开承诺减少排放,投资于有助于降低碳足迹的技术,以及欣赏AireCore™这很容易-要理解一个价值主张,以准确量化这些削减。
我们认为,对这个问题的认识--即不可靠的排放计算--跨越了许多行业,我们在这个领域没有面临有意义的直接竞争。我们相信,越来越多的客户发布由Spetaire支持的准确减排数据,将提高这个内在联系的行业中合作伙伴、供应商和供应商的知名度。我们的销售方法是专门为高级管理人员量身定做的,他们不仅知道减少排放的价值,还知道从外部来源获得可靠的测量和报告以增加风险缓解的价值。我们相信,这些网络效应将支持其“落地扩张”。推向市场这一战略。
试点计划
我们的客户参与模式专为现代化、全球化的运营而设计。通过将我们的初始试点集中在那些已经表现良好的公司-已知对于Spetaire的管理团队和董事会来说,我们可以为我们的客户在管理高效的物流解决方案方面产生重大和积极的影响,即使在每个地区都没有实体存在。
81
目录表
我们目前正在准备和部署一套强大的试点部署,有四个客户--博尔吉、恒天然、莫斯夫和美国农业能源公司--代表着超过11,500项资产的潜在机队规模。
博尔吉意大利SRL总部位于意大利摩德纳,是一家领先的物流和物流服务提供商。Borghi支持部署企业硬件安装,包括成像机器等医疗设备、自动取款机等金融设备以及服务器和存储设备等IT设备。博尔吉为客户服务已有30多年的历史,2022年为客户运输了超过4.6万件设备。Borghi向客户报告他们的物流排放量,目标是测量排放量,并相信Spetaire可以通过允许他们获得额外的碳信用来帮助他们将他们在物流现代化方面的投资货币化。我们已经收到了Borghi的订单,要求进行试点部署。
恒天然制药有限公司-运营Group Limited总部位于新西兰奥克兰,是全球领先的乳制品生产商和出口商,也是新西兰按收入计算最大的公司。作为新西兰法规和自身可持续发展承诺的反映,恒天然承诺到2050年实现净零排放目标,并与其下游客户雀巢就雀巢Scope 3排放的共同目标进行了广泛的合作。我们估计部署AireCore™该系统将使恒天然报告的排放量平均减少42%。恒天然已表示有意使用AireCore™在其物流机队和其他潜在应用上都安装了单元。我们已经收到付款,并已开始交付试点单位。
Mosolf SE&Co.KG,总部位于巴登的Kirchheim Unter Teck-符腾堡州德国是一家领先的德国物流运营商。Mosolf的董事长Jörg Mosolf博士是spectaire的股东和董事会成员。Mosolf是第一家我们能够测试AireCore的公司™在车辆上安装彩信。根据Mosolf的208辆8级卡车的车队,我们估计Mosolf的车队将能够证明减排约60%,并在一年中产生近50,000个碳信用额度。Mosolf已表示有意使用AireCore™其后勤舰队上有50个单位。我们已经收到了部署试点部队的付款。
总部位于马萨诸塞州剑桥市的美国农业能源公司是下一个-一代人农业技术解决方案提供商。他们的主要重点是将温室与节能电源连接起来,并测量和监测这些地点的排放。实时可视化温室设备排放的能力对于测量碳足迹以及增长中心内的最佳生长条件至关重要。美国农业能源公司向我们发出了一份非-装订这份意向书。
客户渠道
我们拥有强大的客户渠道,销量超过300,000台。我们把我们的流水线分成四类。
• 试点客户(如上所述)代表了四个客户的11,500台潜在设备。我们的飞行员的第一批部件已经完成,准备交付。
• 试点客户(如上所述)代表了四个客户的11,500台潜在设备。我们的飞行员的第一批部件已经完成,准备交付。
• 2级客户渠道代表着具有重要战略意义的客户群,近40,000台,但与1级渠道相比,车队规模较小。第2级客户已准备好进行演示和安装。
• 第3级客户渠道更长-Term客户由于机队规模和战略优先事项,占近15万台。第3级客户已表示已准备好进行演示。
82
目录表
我们的客户渠道旨在满足其近距离的需求--中期设定销售目标。我们的渠道包括四大洲和多个物流部门的客户,这些客户反过来迎合私营和公共实体,所有这些实体都在寻求可测量的减排。我们相信,旨在减少排放的全球法规日益严格的趋势将继续下去,并导致对减排的需求增加-边缘我们通过AireCore提供的解决方案™。因此,我们对其客户渠道的持续增长和转换充满信心。
轻资产制造模式
我们目前在马萨诸塞州沃特敦的制造工厂具有足够的规模来供应试点单位和较小的生产量。我们采用精益制造方法,最大限度地减少工程投资,同时满足精确的技术要求并鼓励持续改进。
我们目前正在与多家合同制造供应商合作,以制定协议,使我们能够大幅提高产能,并适应对AireCore的需求增长™三个单位。我们相信,这些协议将使我们能够外包加工、制造和组装,同时通过大规模采购原材料来实现更好的投入成本定价和毛利率。
我们的资产-灯光制造模式将与广泛的投资配对-豪斯致力于研发和有限责任公司-豪斯具有一定规模的生产-向上代工制造商的网络。AireCore™ 得很好- 适合对于合同制造,因为硬件平台旨在最大限度地提高可选性并最大限度地减少定制,而软件平台则是云-互联依靠智能手机-风格结束了。-空中思科(OTA)升级,不断推出新功能和改进。我们认为,这种商业模式提供了灵活和高度可变的成本结构,并限制了固定资本支出。我们相信这种商业模式将使我们能够在继续创新的同时迅速缩短生产时间推向市场.
保证金配置文件演变
我们相信,我们将受益于其业务模式的独特特点,这样,随着时间的推移,其利润率状况将在结构上得到改善。随着时间的推移,我们的收入组合将在其三个收入流之间发生变化,其中将包括单位销售(毛利率约30%)、数据订阅和服务(毛利率约65%)以及碳信用(毛利率100%)。
我们的收入最初将按单位销售额进行加权。随着时间的推移,随着AireCore™随着彩信用户群的增长和扩大,我们将能够实现来自其数据订阅的收入份额的增加(与单位销售相比,利润率更高)。随后,我们预计它将开始从碳信用中获得可观的收入。随着装机量的增长,收入来源的重心预计将逐渐向更高的方向转移-利润率收入流,我们相信这将使其在长期内实现增长并提高盈利能力。
83
目录表
管理
管理层和董事会
以下列出了截至1月的某些信息 2024年31日,关于担任我们的执行干事和董事的人。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
约尔格·莫瑟夫博士 |
66 |
董事 |
||
斯科特·荣誉度 |
56 |
董事 |
||
弗兰克·巴尔德萨拉 |
68 |
董事 |
||
陶谈 |
37 |
董事 |
||
布莱恩·塞姆昆 |
68 |
董事会主席兼首席执行官 |
||
布莱恩·赫蒙德 |
41 |
董事首席技术官兼首席执行官 |
||
莱昂纳多·费尔南德斯 |
38 |
首席财务官 |
||
克里斯·格罗斯曼 |
47 |
首席商务官 |
||
瑞·门德斯 |
67 |
首席信息官 |
约尔格·莫索夫博士自业务合并完成后,一直担任本公司董事会成员。莫索夫博士自2002年以来一直担任莫索夫SE KG公司的董事会主席兼首席执行官。莫斯夫博士拥有圣加伦大学的MBA学位和布拉格大学的博士学位。莫索夫博士也是总裁,德国交通论坛执行董事会成员。我们相信,莫索夫博士有资格在董事会任职,原因除其他外,他的广泛领导和董事经验。
斯科特·荣誉度自11月以来一直担任我们的董事会成员 2023年2月28日。在完成业务合并之前,Scott曾担任电讯盈科董事会主席。钱荣德先生拥有30多年的私募股权投资经验,参与了100多笔交易,总交易额超过200亿美元。王荣德是私募股权公司NPG的管理合伙人,他与-成立在2012年。他还担任EVO的主席,并担任SOAC的主席,这是第一个专注于ESG的SPAC。在此之前,他曾在洛杉矶的Gores Group工作-基于在私募股权公司任职10年,担任高级董事总经理和公司高管之一。Honour先生还曾在The Gores Group的投资委员会任职。在他任职于戈尔斯集团期间,该公司筹集了四只基金,总计40亿美元,并进行了超过35项投资。在加入The Gores Group之前,Honour先生于2000年至2002年担任UBS Investment Bank的董事总经理,并于1991年至2000年担任Donaldson,Lufkin & Jenrette的投资银行家。Honour先生于1988年在Trammell Crow Company开始其职业生涯。Honour先生曾在众多上市和私营公司的董事会任职,包括Anthem Sports & Entertainment Inc.,1ST选择交付,联合语言集团,租赁仓库,真正的多尔门(REM:BB)和韦斯特伍德一,公司。(原纳斯达克股票代码:WWON),是一家--方正Titan CNG LLC和YapStone Inc.荣誉先生获得了学士学位。和BA,以优异成绩毕业于佩珀代因大学工商管理和经济学专业,并获得工商管理硕士学位。他是宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与市场营销专业的教授。我们相信,Honour先生有资格在董事会任职,原因包括其广泛的领导才能和企业经验。
弗兰克·巴尔德萨拉 自业务合并完成以来,彼一直担任本公司董事会成员。Baldesarra先生曾担任ENGINEERING.com Incorporated的首席执行官,-成立自2001年以来。在CO之前-创始ENGINEERING.com Baldesarra先生曾在其他组织担任多个职务,包括Cadsoft Corporation的执行主席、Rand Worldwide,Inc.的总裁兼首席运营官,他CO-成立与Semkiw先生,和兰德投资公司总裁,他与-成立. Baldesarra先生自2001年起担任ENGINEERING.com Incorporated和Eberspaecher Venture Inc.的董事会成员。自2010年5月以来。Baldesarra先生拥有多伦多大学土木工程学士学位。我们相信,Baldesarra先生有资格在董事会任职,原因之一是他丰富的领导能力、工程和技术行业经验。
陶谈:自业务合并完成后,一直担任本公司董事会成员。在完成业务合并之前,陈先生担任公司-总裁Tan先生在财务、战略和业务转型方面拥有近15年的经验。在加入PERVICATION之前,陈先生是多个投资和运营实体的高级管理人员和高级顾问。在2020年前,Tan先生是
84
目录表
麦肯锡公司的纽约办事处。在麦肯锡,陈先生带领团队完成了公司的转型和私募股权投资及主要投资者业务,推动了多个行业和大洲收入从2亿美元到250亿美元不等的公司的全面业绩转型和扭亏为盈计划。最近,谭恩美先生帮助创建、推出和领导了麦肯锡的SPAC服务线,并在麦肯锡的COVID担任领导职务-19客户响应团队。在加入麦肯锡之前,陈先生是Rose Tech Ventures的高级助理,在那里他领导了公司的第一个-圆形对跳跃自行车的投资,随后于2018年出售给优步。在加入Rose Tech Ventures之前,陈先生曾在美银美林和雷曼兄弟担任投资银行和资本市场职务。陈德霖先生是美国外交关系委员会和纽约经济俱乐部的成员。谭恩美以优异的成绩获得了纽约哥伦比亚大学的学士和工商管理硕士学位,他是该校的Erwin Wolfson学者和Toigo基金会的研究员。我们相信,陈先生具备担任董事会成员及审计委员会主席的资格,原因包括(其中包括)他的财务专长以及他的领导及投资经验。
布莱恩·塞姆昆自业务合并完成以来,一直担任spectaire的董事会主席兼首席执行官。*Semkiw先生自Legacy spectaire于2022年9月成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官,并担任3研发自2018年7月以来,他与门德斯先生共同创立了GP Financial LLC。成立前3研发先生曾担任Carta Solutions Holding Corp.的首席执行官,他曾与-成立,从2007年到2018年7月。*Semkiw先生之前还担任过Rand Worldwide,Inc.的首席执行官-成立与巴尔德萨拉先生一起。*Semkiw先生获得了学士学位。多伦多大学工程学专业。我们相信,桑姆昆先生有资格在董事会任职,原因之一是他对Spetaire的深刻了解以及他广泛的领导、工程和金融经验。
布莱恩·海蒙德博士说。自业务合并完成以来,一直担任spectaire的董事会成员和首席技术官。自2022年9月Legacy spectaire成立以来,海蒙德博士一直担任该公司的首席技术官。在加入Legacy spectaire之前,赫蒙德博士曾担任MicroMS的首席执行官,他与-成立,直到Legacy spectaire于2022年12月完成对MicroMS的收购。2011年至2020年,海蒙德博士还在专注于电动汽车行业的原始设备制造商Indigo Technologies,Inc.担任过多个职位,包括首席执行官和首席运营官。海蒙德博士拥有麻省理工学院电气工程学士学位、电气工程工程硕士学位和机械工程博士学位。我们相信,赫蒙德博士有资格在董事会任职,因为其中包括他发明了支撑Spetaire业务的核心技术,对Spetaire有深刻的了解,以及他在工程、财务和领导方面的丰富经验。
莱昂纳多·费尔南德斯。自业务合并完成以来,一直担任spectaire的首席财务官。费尔南德斯先生自2023年1月至今一直担任Legacy spectaire的首席财务官。在加入Legacy spectaire之前,费尔南德斯先生曾担任Lorem LLC的首席运营官,他与-成立,从2021年3月到2023年1月。2020年9月至2021年3月,费尔南德斯先生担任普朗托住房公司的首席运营官,他与-成立。费尔南德斯先生在2018年1月至2019年8月期间担任Megalith Capital Management LLC的幕僚长。在加入Megalith Capital Management LLC之前,Fernandes先生曾担任Cross的合伙人兼主管-边界2016年至2018年1月在RBR资产管理公司的投资。在2016年前,费尔南德斯先生在Equity International LLC担任合伙人,并在巴西最大的商业地产投资公司之一BR Properties S.A.担任财务分析师和投资者关系经理。费尔南德斯先生拥有密歇根州立大学的经济学学士学位和工商管理学士学位,以及西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。
克里斯·格罗斯曼自业务合并完成以来,一直担任spectaire的首席商务官。格罗斯曼先生自Legacy spectaire于2022年9月成立以来一直担任首席商务官。在加入Legacy spectaire之前,格罗斯曼先生曾在2018年11月至2022年8月期间担任量子舰队科技美国有限公司的总裁。2013年至2018年10月,格罗斯曼先生担任Zovy LLC首席执行官。在加入Zovy之前,格罗斯曼先生曾在兰德全球公司担任多个职务,包括工程副总裁。格罗斯曼先生拥有伦斯勒理工学院机械工程学士学位。
85
目录表
鲁伊·门德斯:自业务合并完成以来,一直担任spectaire的首席信息官。门德斯先生自2022年7月起担任Legacy spectaire首席信息官,担任3研发GP Financial LLC,他与人合伙-成立自2018年7月起担任LVI Holdings Ltd首席执行官,自2018年7月起担任LVI Semkiw先生。门德斯先生曾在2006年至2018年6月期间担任Carta Solutions Holding Corp的首席技术官。门德斯先生此前还担任过NOVAData信息系统公司的首席执行官和地理数据公司的首席技术官。Mendes先生在南非大学获得信息系统和运筹学计算机科学学士学位。
公司治理
管理局的组成
Spetaire的业务和事务在董事会的指导下进行组织。布莱恩·塞姆昆是董事会主席。董事会的主要职责将是向Spetaire的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会定期开会,并根据需要另外开会。根据本公司章程的条款,董事会可不时通过决议确定法定董事人数。该委员会目前由七名成员组成。根据我们的公司注册证书,董事会分为三个级别,其中三个级别交错-年份条款。在每一次年度股东大会上,任期届满的董事继任者将被选举,任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。斯佩克塔尔的董事分为以下三个阶层:
• 第I类董事为谭涛和布莱恩·赫蒙德,他们的任期将于2023年举行的年度股东大会上届满。
• 第二类董事是Scott Honor和Brian Semkiw,他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满;以及
• III类董事是约尔格·莫瑟夫和弗兰克·巴尔德萨拉,他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。
由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个班级之间分配,以便每个班级将尽可能地由一个班级组成。-第三董事中的一位。董事会分为三个级别,其中三个级别是交错的-年份条款可能会延迟或阻止spectaire管理层的变更或控制权的变更。
董事会的独立性
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人,或者与公司董事会认为存在关系,会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定,Jörg Mosolf博士、Frank Baldesarra及谭涛为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会委员会
根据特拉华州法律的规定,我们的董事会指导我们的业务和事务的管理,并通过董事会会议和常设委员会开展业务。我们有一个常设的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。此外,如有需要,可不时在董事会的指导下成立专门委员会,以处理具体问题。
审计委员会
我们的审计委员会由谭涛和巴尔德萨拉组成,谭涛先生担任主席。审计委员会的每个成员都能够按照适用的要求阅读和理解基本财务报表。
86
目录表
审计委员会的主要目的是履行董事会关于spectaire的公司会计和财务报告程序、内部控制系统和财务报表审计的责任,并监督spectaire的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括:
• 帮助董事会监督公司会计和财务报告程序;
• 管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩,作为独立注册会计师事务所审计Spetaire的合并财务报表;
• 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查Spetaire的中期和年度-结束经营业绩;
• 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧;
• 审查关联人交易;
• 至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告,该报告描述了spectaire的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤;以及
• 批准或在允许的情况下,预先-批准、审核和允许的非-审计由独立注册会计师事务所提供的服务。
薪酬委员会
Spetaire的薪酬委员会由担任主席的Frank Baldesarra组成。薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和方案方面的责任,并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括:
• 审查批准首席执行官、其他高管和高级管理人员的薪酬;
• 审查并向董事会建议董事薪酬;
• 管理奖励计划和其他福利计划;
• 审查、采用、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、更改失控对执行干事和其他高级管理人员的保护和任何其他补偿安排;以及
• 审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策,包括整体薪酬理念。
提名和公司治理委员会
Spetaire的提名和公司治理委员会由担任主席的Jörg Mosolf博士组成。
提名和公司治理委员会的具体职责包括:
• 确定和评估候选人,包括提名现任董事担任Re-选举和股东推荐的被提名人进入董事会;
• 审议并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议;
87
目录表
• 就企业管治指引和事项,包括与企业社会责任有关的事项,制订并向董事会提出建议;及
• 监督对董事会业绩的定期评估,包括董事会的个别董事和委员会。
风险监督
审计委员会的主要职能之一是知情监督spectaire的风险管理过程。审计委员会没有常设风险管理委员会,而是直接通过整个审计委员会以及通过处理各自监督领域固有风险的审计委员会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是,董事会负责监测和评估战略风险敞口,而Spetaire的审计委员会有责任审议和讨论Spetaire的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤,包括管理进行风险评估和管理的程序的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。Spectaire的薪酬委员会还评估和监督spectaire的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
薪酬委员会联锁与内部人参与
任何有一名或多名高管在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员均不是我们的高管。
商业行为和道德准则
Spetaire有一套适用于所有高管、董事和员工的道德守则,包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。道德准则可在spectaire的网站上查阅。Www.spectaire.com。此外,纳斯达克打算在其网站上公布法律或新浪微博上市标准所要求的关于道德准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对spectaire网站地址的引用并不构成通过引用spectaire网站所包含或通过其获得的信息进行合并,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
88
目录表
高管和董事薪酬
概述
本节讨论了Spetaire高管薪酬计划的主要组成部分,这些高管在下面的“2022年薪酬汇总表”中被点名。2022年,斯佩克泰尔的“被点名高管”及其职位如下:
• 布莱恩·塞姆昆,首席执行官;
• 首席技术官Brian Hemond;以及
• 首席信息官鲁伊·门德斯。
2022薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日的年度Spetaire被任命的高管的薪酬信息。
名称和主要职位 |
薪金 |
股票奖 |
总计 |
|||
布莱恩·塞姆昆 |
102,000 |
10,500,000 |
10,602,000 |
|||
首席执行官 |
||||||
布莱恩·赫蒙德 |
252,000 |
300,000 |
486,875 |
|||
首席技术官 |
||||||
瑞·门德斯 |
102,000 |
8,100,000 |
8,202,000 |
|||
首席信息官 |
____________
(1) 除Brian Hemond(首席技术官)外,Spetaire的每一位被任命的高管都在2022年期间受雇于spectaire Ltd.,并通过Corsario Ltd.获得服务报酬。有关spectaire与Corsario Ltd.的安排的更多信息,请参阅下面标题为“某些关系和关联方交易--spectaire”的章节。
(2) 金额反映了全部赠款-日期根据ASC Topic 718计算的2022年期间发行的限制性普通股的公允价值,而不是支付给指定个人或由指定个人实现的金额。用于计算该等奖励价值的假设载于本招股章程所载综合财务报表附注10。
薪酬汇总表的叙述性披露
2022年工资
被点名的执行干事领取基本工资,以补偿他们为Spectaire提供的服务。支付给每一名执行干事的基本工资是为了提供一个反映执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。2022年,Spectaire任命的执行官的年度基本工资如下:Semkiw先生:204,000美元; Hemond先生:195,000美元; Mendes先生:204,000美元。上述薪酬汇总表显示了2022财年支付给每位指定执行官的实际基本工资。
股权补偿
Spectaire历来没有向员工授予股权奖励。然而,在2022年10月6日,Spectaire以每股0.001美元的购买价向其指定的执行人员发行并出售了传统普通股的限制性股票(统称为“限制性股票奖“)。每项限制性股票奖励于2021年10月6日的一周年和截至1948年的1/48授予25%的相关股份这是 在适用的执行人员在适用的归属日期之前继续服务的前提下,如果Spectaire发生“控制权变更”,并且Spectaire或继任实体在没有“原因”的情况下终止了高管的服务,或者高管因“正当理由”辞职,(各条款定义见适用的限制性股票购买协议),在任何一种情况下,在控制权变更之前60天内或之后12个月内,则限制性股份奖励将于该等服务终止时全数归属。
89
目录表
下表载列于2022财政年度向Spectaire指定行政人员发出的限制性股份奖励。
被任命为首席执行官 |
2022 |
|
布莱恩·塞姆昆 |
3,500,000 |
|
布莱恩·赫蒙德 |
100,000 |
|
瑞·门德斯 |
2,700,000 |
就业务合并而言,Spectaire采纳2023年奖励计划(于本文中称为“Spectaire股权奖励计划”),以促进向董事、雇员及董事会成员授出现金及股权奖励。(包括指定的执行官)和顾问,并使Spectaire及其某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务,这对它的长期发展至关重要-Term成功。
补偿的其他要素
退休计划
Spetaire目前为满足某些资格要求的员工保留了401(K)退休储蓄计划,其中包括2022年的赫蒙德先生。从2023年开始,Spetaire的所有被任命的高管都将有资格以与其他完全相同的条款参与401(K)计划-时代周刊员工。《国税法》允许符合条件的员工在规定的范围内提前支付部分薪酬-税费通过对401(K)计划的缴款来实现这一基础。Spetaire和PCCT认为,为税收提供工具-延期通过其401(K)计划实现的退休储蓄增加了其高管薪酬方案的整体可取性,并根据其薪酬政策进一步激励其员工和未来被任命的高管。
员工福利
Spetaire目前没有维护,但打算建立其所有完整的健康和福利计划(包括医疗、牙科和视力计划)-时代周刊员工,包括其被任命的高管。斯佩克泰尔认为这些福利是适当的,并将为斯佩泰尔任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
无税务汇总
《镜报》不会让人觉得恶心-向上支付其指定高管的个人所得税,这些个人所得税可能与Spetaire支付或提供的任何薪酬或津贴有关。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表汇总了截至2022年12月31日每位被任命的高管获得的传统普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。
被任命为首席执行官 |
授予日期 |
归属 |
股票大奖 |
|||||
数量 |
2022 |
|||||||
布莱恩·塞姆昆 |
10/6/2022 |
10/6/2021(1)(2) |
2,479,167 |
3,500,000 |
||||
布莱恩·赫蒙德 |
10/6/2022 |
10/6/2021(1)(2) |
70,834 |
100,000 |
||||
瑞·门德斯 |
10/6/2022 |
10/6/2021(1)(2) |
1,912,500 |
2,700,000 |
____________
(1) 代表限制性股份奖励,于归属开始日期一周年时授予25%的相关股份,并于1/48这是在适用的归属开始日期之后的每个月周年日,相关股份的价值,但须受适用的行政人员在适用的归属日期之前继续服务的限制。
(2) 如果Spectaire的控制权发生变化,且Spectaire或继任实体无故终止高管的服务,或高管因正当理由辞职,在任何一种情况下,在控制权发生变化之前60天内或之后12个月内,则限制性股份奖励将在服务终止时全部归属。
(3) 金额根据2022年12月31日遗留普通股的公平市场价值计算,为5.10美元。
90
目录表
董事薪酬
Spectaire在历史上并没有保持正式的非-员工董事薪酬计划。然而,在2022年期间,斯佩克泰尔以每股0.001美元的收购价向伊恩·亨特发行并出售了遗产普通股的限制性股票。Spectaire于2021年10月6日的一周年和48年的1月1日,向亨特先生发行了25%的标的股份的限制性股份这是 相关股份的每一个月后,受亨特先生的继续服务与Spectaire在每个适用的归属日期。如果Spectaire发生控制权变更,且Hunter先生的服务被Spectaire或继任实体无故终止,或Hunter先生因正当理由辞职,在任何一种情况下,在控制权变更前60天内或变更后12个月内,则Spectaire限制性股份将在其服务终止时全部归属。
Semkiw先生和Hemond先生作为董事的服务没有获得额外的报酬,作为高级职员向他们提供的报酬载于上文的报酬汇总表。
2022年董事补偿表
下表列出了有关Spectaire的非-员工截至2022年12月31日止年度的董事。
名字 |
赚取的费用 |
股票大奖 |
所有其他 |
总计 |
||||||
伊恩·亨特 |
— |
$ |
300,000 |
— |
$ |
300,000 |
||||
约尔格·莫索夫 |
— |
|
— |
— |
|
— |
____________
(1) 金额反映了全部赠款-日期2022年向亨特先生发放的限售股份奖励的公允价值根据ASC主题718计算。Spetaire在本招股说明书包含的综合财务报表附注3中提供了有关用于计算此类奖励价值的假设的信息。截至2022年12月31日,亨特先生持有10万股遗产普通股限制性股份。Spetaire‘s Non没有持有其他期权或股票奖励-员工截至2022年12月31日的董事。
Spetaire打算批准并实施一项针对其非-员工董事们。此类计划的条款和条件尚未确定。
91
目录表
某些关系和关联方交易
以下是自2021年1月1日以来的每一笔交易以及目前拟进行的每一笔交易的说明:
• 我们已经或将要成为参与者;
• 涉案金额超过或将超过12万元;及
• 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人,或任何此等人士(租户或雇员除外)的直系亲属或与其同住的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
某些关系和关联方交易--《镜报》
注册权协议
就业务合并而言,盈科拓展、保荐人、盈科拓展若干董事及高级管理人员及必要的Spetaire股东订立经修订及重订的登记权协议,据此,本公司同意根据证券法第(415)条的规定,登记转售协议各方不时持有的若干本公司普通股及其他股本证券。
禁售协议
在业务合并方面,电讯盈科进入锁定状态-向上与(I)保荐人、(Ii)电讯盈科若干董事及高级职员及(Iii)若干Legacy spectaire股东订立协议,限制在业务合并结束后转让普通股、私募认股权证及任何与私募认股权证相关的普通股股份。政府锁定下的限制措施-向上关于普通股的协议(1)开始于业务合并结束时,结束于(A)发起人和电讯盈科某些董事和高级管理人员的日期,即业务合并结束后365天,或普通股价格在30天内的任何20个交易日达到12.00美元时结束--交易(2)就私募认股权证及任何与私募认股权证相关的普通股股份而言,指于业务合并结束后30天起计的日期。
远期购房协议
于2022年1月14日,电讯盈科及气象台特别机会基金有限公司(“MSOF”)、气象台资本合伙公司(“MCP”)及气象台精选交易机会大师有限公司(“MSTO”,以及与MSOF及MCP合称为“气象台”)就一项场外股票预付远期交易(“远期购买交易”)订立远期购买协议。根据远期购买协议的条款,气象局透过公开市场经纪或直接向选择就业务合并赎回该等股份的持有人(电讯盈科或其联属公司除外)购买885,574股电讯盈科A类普通股(“电讯盈科A类普通股”),每股面值0.0001美元,以扭转该等赎回选择。Metora就业务合并于赎回截止日期后以不高于电讯盈科就业务合并支付的赎回价格(“初始价格”)的价格进行购买。除股份对价股份(定义见下文)外,气象公司购买的股份在本文中被称为“循环股份”。
根据远期购买协议,就完成业务合并而言,本公司向托管账户缴入一笔现金金额(“预付款金额”),该金额相当于循环股份数量与初始价格的乘积减去相当于循环股份数量与初始价格乘积1%的金额(“差额金额”)。除预付款金额外,本公司直接向Metora支付相当于150,000股PCCT A类普通股(“股份代价股份”)与初始价格乘积的金额。根据远期购买协议,Metora放弃与业务合并有关的任何赎回权利。
92
目录表
根据远期购买协议,于业务合并完成后及(A)业务合并结束一周年(或经本公司与气象公司双方书面同意,于业务合并完成后18个月内)及(B)在卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义于远期购买协议)(在每种情况下,均为“到期日”)发生后,气象公司在书面通知中指定的日期(两者均定义于远期购买协议)之前,气象公司可:由其自行决定是否出售部分或全部回收股份。在业务合并后每个日历月的最后一个交易日,如果Metora出售了任何回收股份(用于弥补差额的销售除外),则将从托管账户向公司支付一笔金额,相当于出售的回收股份数量乘以重置价格的乘积,并从托管账户支付相当于出售的每股循环股份的初始价格超过重置价格的金额。“极地重置价格”应在每月第一个预定的交易日设定,自业务合并结束后的第一个日历月开始,为(B)初始价格和(C)上一个日历月最后10个交易日普通股成交量加权平均价格中的最低者,但不低于7.50美元;但如果公司以低于现有重置价格的价格出售任何普通股或可转换为普通股的证券,则重置价格应修改为相当于该减价。
于到期日,一笔相当于每一股仍由气象公司持有的循环股份(“到期股份”)的初始价格的款项将从托管账户转移至气象公司,而气象公司将把到期股份转让给本公司。此外,于到期日,本公司须就每股到期股份向气象局支付相当于1.25美元(或1.75美元,如到期日已由电讯盈科与气象局双方书面协议延长),可于10月10日以现金或新公司普通股的股份支付。-天新公司普通股的成交量加权平均价格。
休息一下-向上费用相当于(I)最多50,000美元的气象局与远期购买协议有关的合理和有据可查的费用和支出加上(Ii)500,000美元(“中断”)-向上如果在到期日之前,(X)本公司或Spetaire终止远期购买协议(业务合并结束前合并协议终止除外),或(Y)普通股不再在国家证券交易所上市或已向美国证券交易委员会提交表格,则本公司及Spetaire应向气象台支付远期购买协议(“费用”)。
于2023年10月16日,电讯盈科、气象局及气象局战略资本有限责任公司(“MSC”及统称“卖方”)订立远期购买协议修订(“气象台远期购买协议修订”),据此,电讯盈科及卖方同意要求电讯盈科将预付款项直接转拨至卖方以书面指定的帐户,以取代大陆股票转让信托公司的托管帐户,并根据书面托管协议予以托管及分配。
于2023年11月17日,本公司与卖方及Legacy spectaire订立远期购买协议确认修订(“FPA修订”),以修订远期买方协议。根据FPA修正案,双方同意将重置价格(定义见确认)降至1.75美元,本公司同意向卖方发行125,000股循环股作为额外股份代价股份。
极地远期采购协议
2023年10月16日,PCCT和Polar达成了一项协议,该协议随后于10月1日进行了修订 2023年26日(经修订,“极地远期购买协议”)适用于场外股票预付远期交易。根据Polar远期购买协议的条款,Polar向选择就业务合并赎回该等股份的持有人(电讯盈科或其联营公司除外)购买206,000股PCCT A类普通股。Polar于赎回截止日期后于公开市场就业务合并以不高于电讯盈科就业务合并支付的赎回价格(“Polar初始价”)的价格透过经纪买入。Polar购买的股份,除股份对价股份(定义见下文)外,在本文中称为“Polar循环股”。
93
目录表
根据Polar远期购买协议,就业务合并的完成,本公司向Polar指定的书面指定账户转账了一笔现金金额(“Polar预付款金额”),该金额相当于Polar循环股份数量与Polar初始价格的乘积减去相当于Polar循环股份数量与Polar初始价格乘积1%的金额(“Polar预付款金额”)。除Polar预付款金额外,本公司向Polar支付的金额相当于45,000股PCCT A类普通股(“股份代价股份”)与Polar初始价格的乘积。Polar同意放弃与Polar循环股业务合并相关的任何赎回权利。
在业务合并结束后,在(A)业务合并结束一周年(或经公司与Polar双方书面同意,为业务合并结束后的十八(18)个月)和(B)Polar在卖方价格触发事件、退市事件或注册失败(各自定义见Polar远期购买协议)发生后,Polar在书面通知中指定的日期(在每种情况下,均为“Polar到期日”)之前,Polar可、它可自行决定出售部分或全部Polar循环使用的股票。在业务合并后每个日历月的最后一个交易日,如果Polar已出售任何Polar回收股(为弥补Polar差额而进行的销售除外),本公司将有权获得等于出售的Polar回收股数量乘以Polar重置价格的乘积的金额,Polar将有权获得相当于每售出Polar回收股的Polar初始价格超过Polar重置价格的金额。“重置价格”应在每月的第一个预定交易日设定,从业务合并结束后的第一个日历月开始,为(B)极地初始价格和(C)上一个日历月最后十(10)个交易日普通股成交量加权平均价格中的最低者,但不低于7.50美元;但如果公司以低于现有极地重置价格的价格出售任何普通股或可转换为普通股的证券,则极地重置价格应修改为与该降低价格相当。
于Polar到期日,Polar将把Polar仍持有的Polar循环股(“Polar到期股份”)转让给本公司。此外,在Polar到期日,公司应向Polar支付相当于1.25美元(或1.75美元,如果Polar到期日已通过公司与Polar双方的书面协议延长)的金额,可以现金或普通股的形式支付给Polar-天普通股成交量加权平均价。
休息一下-向上费用等于(i)Polar与Polar远期购买协议相关的合理且有文件证明的费用和开支的最高50,000美元,加上(ii)250,000美元(“Polar Break-向上如果在Polar到期日之前,(x)Polar远期购买协议被公司或Spectaire终止,或(y)普通股不再在国家证券交易所上市,或向SEC提交了表格25,则公司和Spectaire应向Polar支付(“费用”)。
关于与相关人士进行交易的政策声明
关于业务合并的结束,我们采取了一项正式的书面政策,规定公司的管理人员、董事、董事候选人、超过5%的普通股受益所有人、任何上述人员和任何公司的直系亲属的任何成员,公司或其他实体,其中任何上述人员被雇用或作为普通合伙人或负责人或处于类似位置,或其中该人拥有5%或更大的实益拥有权权益,未经审核委员会批准,不得与本公司订立关联方交易,惟若干例外情况除外。
董事及高级人员的弥偿
我们的章程规定,我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。此外,我们的公司注册证书规定,在DGCL允许的最大范围内,我们的董事将不对违反信托责任的金钱损失承担责任。
没有任何未决诉讼或程序的名称我们的任何董事或官员的赔偿正在寻求,我们知道任何未决或威胁的诉讼,可能导致索赔的任何董事或官员。
94
目录表
某些关系和关联方交易- Legacy Spectaire
贷款协议
2023年3月31日,Legacy spectaire作为借款人与Arosa作为贷款人订立贷款协议,提供本金不超过650万美元的定期贷款(“Arosa贷款”),其中包括(I)500万美元现金,其中(A)200万美元资金存入Legacy spectaire的存款账户;(B)根据Legacy spectaire和Wilmington Savings Fund之间于2023年3月31日签署的托管协议,300万美元(“Arosa托管资金”)资金存入托管账户(“Arosa托管账户”)。FSB,以及(Ii)Arosa导致其关联公司将各方估值为150万美元的创始人单位(“Arosa Founder Units”)转让给Legacy spectaire。在收到Arosa Founder Units后,Legacy spectaire按比例向Legacy spectaire的股东(Arosa及其附属公司除外)分发了Arosa Founder Units。从Arosa托管账户中释放Arosa托管资金取决于满足或放弃习惯条件,包括证明贷款协议和相关文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。
Arosa贷款将于2024年3月27日到期(“Arosa到期日”)。倘未偿还本金额及最终付款额1,300,000元(“最终付款额”)未能于Arosa到期日悉数支付,则未偿还结余将于其后按年利率20. 0%累计利息。于贷款协议项下违约事件发生及持续期间,贷款协议项下所有未履行责任将按贷款协议项下适用之年利率加5. 0%计息。贷款协议项下的所有利息将按360-天表示实际经过的天数。
Legacy Spectaire可在提前三天书面通知Arosa的情况下,随时提前偿还Arosa贷款的全部(但不少于全部)未偿还余额。在发生贷款协议项下的违约事件、合并完成或控制权变更(定义见贷款协议)时,Legacy Spectaire将须偿还Arosa贷款的未偿还本金额,加上最终付款额及根据贷款协议到期应付的所有其他款项(如有)。此外,于Legacy Spectaire或其任何附属公司收取资产出售所得款项后,Legacy Spectaire将须偿还Arosa贷款之全部或部分未偿还本金额,金额相等于该资产出售所得款项之金额。
根据贷款协议,Legacy Spectaire向Arosa支付Arosa于二零二三年三月三十一日及之后产生的与Arosa贷款有关的所有开支,惟Legacy Spectaire毋须向Arosa支付于二零二三年三月二十七日或之前产生的任何律师费超过200,000元。
在Arosa贷款尚未偿还期间,Arosa将在某些限制的前提下,有权参与Legacy Spectaire或其任何子公司在Arosa到期日或之前完成的任何资本筹集。
贷款协议包括当事人对这类贷款的惯例陈述、担保和契诺。贷款协议还包含违约的惯例事件,除其他外,包括-付款Legacy spectaire的本金或利息、Legacy spectaire违反契诺、Legacy spectaire破产、针对Legacy spectaire的重大判决、与Legacy spectaire有关的任何重大不利变化的发生、Legacy spectaire与麻省理工学院之间于2018年9月1日签订的特定独家专利许可协议的任何一方的违规行为,或Legacy spectaire未能发行Arosa认股权证。
Legacy spectaire、其子公司和Arosa还签订了担保和抵押品协议,规定Legacy spectaire对Arosa的债务由Legacy spectaire的几乎所有资产担保,Legacy spectaire的所有股东与Arosa签订了质押协议,根据该协议,这些股东将其在Legacy spectaire的所有股权质押给Arosa,作为Arosa贷款的抵押品。
2023年3月31日,根据贷款协议的条款,Legacy spectaire同意向Arosa发行认股权证,按每股0.01美元的行使价,按贷款协议(“截止日期认股权证”)所述的调整,按完全摊薄基准购买若干Legacy spectaire普通股股份,相当于Legacy spectaire普通股于2023年3月31日的已发行股份数目的10.0%。根据贷款协议,于业务合并完成时,本公司向Arosa发出Arosa认股权证,当时Arosa同意取消及没收结束日期认股权证。
95
目录表
可转换本票
在完成业务合并之前,Legacy spectaire不时发行本金总额约为200万美元的可转换本票,包括向相关人士及其关联实体发行。为完成业务合并,各已发行可转换本票持有人将各自可转换本票项下未偿还款项总额(包括转换时应计的所有未偿还本金及利息)转换为普通股股份。下表汇总了向相关人士及其关联实体发行的遗留spectaire可转换票据。
名字 |
集料 |
|
True Remainders LLC(1) |
682,480 |
|
Mlab Capital GmbH(2) |
725,000 |
|
David·杰克逊 |
500,000 |
|
总计 |
1,907,480 |
____________
(1) 截至业务合并完成前,True Remainders LLC在完全摊薄的基础上持有Legacy spectaire已发行股本的5%以上。
(2) Jörg Mosolf是董事会成员,隶属于MLab Capital GmbH。在业务合并完成之前,Jörg Mosolf先生在完全摊薄的基础上持有Legacy spectaire超过5%的流通股。
种子优先股融资
2022年11月,Legacy spectaire发行了总计510万份 Legacy spectaire Series的股票是种子优先股,总收购价约为455,000美元。下表汇总了相关人士及其关联实体购买Legacy spectaire系列种子优先股的股份。Legacy spectaire的高管都没有购买Legacy spectaire Series的股票和种子优先股。
名字 |
的股份 |
集料 |
||
格雷戈里·汉克 |
200,000 |
682,480 |
||
True Remainders LLC(1) |
2,100,000 |
725,000 |
||
MLAB CAITAL GMBH(2) |
2,800,000 |
500,000 |
||
总计 |
5,100,000 |
1,907,480 |
____________
(1) 截至业务合并完成前,True Remainders LLC在完全摊薄的基础上持有Legacy spectaire已发行股本的5%以上。
(2) Jörg Mosolf是董事会成员,隶属于MLab Capital GmbH。在业务合并完成之前,Jörg Mosolf先生在完全摊薄的基础上持有Legacy spectaire超过5%的流通股。
麻省理工学院许可协议
Legacy spectaire是麻省理工学院和MicroMS之间日期为2018年9月1日的特定独家专利许可协议的缔约方,该协议经日期为2023年1月10日的麻省理工学院和Legacy spectaire之间的特定普通股发行协议(以下简称MIT许可协议)修改。根据麻省理工学院许可协议的条款,麻省理工学院向Legacy spectaire授予独家许可,将某些知识产权纳入其产品,并同意在发生某些触发事件时向MIT发行Legacy spectaire普通股。在完成业务合并之前,根据麻省理工学院许可协议,Legacy spectaire履行了向麻省理工学院发行Legacy spectaire普通股的所有义务。
96
目录表
《科萨里奥协定》
Legacy spectaire是由Legacy spectaire和Corsario Ltd.签订的、日期为2022年8月1日的特定服务合同(“Corsario协议”)的订约方,Corsario Ltd.是一家在安大略省密西索加设有办事处的有限公司,由Brian Semkiw(“Corsario”)全资拥有,根据该合同,Legacy spectaire聘请Corsario作为某些行政和其他服务的承包商。根据科萨里奥协议,科萨里奥的员工,包括Brian Semkiw、Rui Mendes和Chris Grossman,全面提供Legacy spectaire所需的任何和所有服务-时代周刊作为交换,Legacy spectaire每月支付一笔费用,外加某些住房和技术费用,每月总额约为122 500美元。《科萨里奥协定》将持续一个月-按月直到由Legacy spectaire终止为止。根据Corsario协议的条款,Corsario或其员工在Corsario协议期限内开发的任何知识产权将是Legacy spectaire的独家财产。
某些关系和关联方交易-PCCT
方正股份
2021年1月25日,保荐人代表电讯盈科支付了总计25,000美元用于支付某些费用,以换取电讯盈科发行7,187,500股B类普通股。2021年8月,保荐人无偿交出1,437,500股PCCT B类普通股,共发行5,750,000股PCCT B类普通股。所有股份和每股收益-共享这些金额已追溯重报,以反映股票退还。根据行使首次公开招股承销商的承销权-分配全部选择权,方正股份不会被没收。
发起人同意,除某些有限的例外情况外,方正股份不得转让、转让、出售或解除托管,直至(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并后(I)如果PCCT A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票和子公司调整)之前-分部,股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易)在任何30天内的任何20个交易日内--交易自企业合并后至少150天开始,或(Ii)盈科完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易,导致所有公众股东有权将其公开发行的股票交换为现金、证券或其他财产的日期。
2021年4月7日,保荐人将30,000股方正股票转让给Omer Keilaf、Thomas J.Abood和R.Rudolph Reinfranch(或总计90,000股方正股票),现金对价约为每股0.003美元;2022年11月18日,保荐人向Karrie Willis授予相当于30,000股方正股票的会员权益。
私募认股权证
在电讯盈科首次公开发售完成的同时,盈科完成向保荐人出售10,050,000份私募认股权证,价格为每份私募认股权证1,00美元,包括因行使首次公开发售承销商认购权而发行的1,050,000份私募认股权证-分配选择权,产生的总收益为10 050 000美元。每份私募认股权证可行使以每股11.50元的价格购买一股PCCT A类普通股。私募配售所得款项已加入信托账户持有的PCCT首次公开发售所得款项净额。倘盈创未能于完成窗口期内完成业务合并,则私募配售所得款项将用作赎回公众股份(须符合适用法律的规定),而私募配售认股权证将于到期时变得一文不值。
注册权
根据原有可登记股份条例,创办人股份、私募认股权证、延期认股权证及任何于转换营运资金票据时可能发行的认股权证(及任何于私募认股权证、延期认股权证或于转换营运资金票据及于转换创办人股份时发行的认股权证获行使时可予发行的盈科信讬A类普通股)的持有人有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,不包括简短的要求,
97
目录表
PCCT登记此类证券。此外,持有人有一定的“小猪-后退“对完成企业合并后提交的登记声明的登记权,以及要求PCCT根据《证券法》第415条登记转售此类证券的权利。然而,原有的《注册权利法案》规定,在适用的锁定期终止之前,盈科信讬无须实施或准许任何注册,或促使任何注册声明生效-向上期PCCT将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。原可换股债券已于业务合并完成后全部修订及重列。请参阅“某些关系和关联方交易-观众-注册权协议”。
关联方附注
于2022年10月31日,就首次延期,盈科信讬向保荐人发行本金总额最高达720,000元的延期票据。于2023年4月10日,就第二次延期而言,延期票据已作出修订及重列,以(其中包括)将其项下可动用本金总额由720,000元增加至1,200,000元。根据经修订的延期说明,保荐人已同意,其将继续每月就未就第二次延期赎回的每股公众股份向信托账户出资0.04美元(或)(或)(,)(或)(或)(,)(或)(。与股东投票批准初始业务合并有关的特别股东大会召开日期,以及(ii)发起人已累计出资1,200美元,000.延期票据下的未付本金余额为-利息 于(i)盈科电讯必须完成业务合并之日及(ii)紧随业务合并完成之日(以较早者为准)到期及须全数支付。延期票据项下最多1,200,000美元的未偿还本金额可按保荐人的选择转换为延期认股权证,转换价为每份认股权证1.00美元,转换条款与私募认股权证相同。截至2023年6月30日及2022年12月31日,延期票据项下的未偿还结余分别为491,578元及196,631元。
为支付与业务合并有关的交易成本,初始股东或初始股东的联属公司或盈科信讬的若干董事及高级人员可(但并无责任)(根据营运资金票据除外)按需要向盈科信讬借出营运资金。于2022年12月7日,为拨付与初步业务合并有关的交易成本,保荐人向盈创提供25,000元贷款作营运资金用途,以营运资金票据为凭证,该票据于2022年12月7日生效,日期为2023年1月10日,盈创可从中提取最多2,500元,000在合计。周转金票据是非-利息 于(i)2023年8月7日及(ii)完成业务合并(以较早者为准)后到期及由盈创悉数支付。最多2,500,000结雅的流动资金票据未付本金结馀可按保荐人的选择转换为可赎回认股权证,以每股认股权证1结雅的转换价购买盈科通A类普通股。截至2023年6月30日,周转金票据项下的未偿还余额为556,974美元。
于2023年10月17日,PCCT及保荐人修订及重列营运资金附注(“A&R营运资本附注”),其中包括,将本公司到期应付保荐人的未付本金结余的日期延长至(i)盈科电讯必须完成首次业务合并的日期及(ii)一百八十((180)完成首次企业合并后的日。
于2023年10月17日,PCCT及保荐人修订及重列A&R延期票据(“第二次A&R延期说明”),(A)将本公司到期应付保荐人的未付本金结余的日期延长至(i)盈科信讬必须完成首次业务合并的日期及(ii)一个日期是一年后完成的初步业务合并,和(B)允许公司转换高达1,200,000美元的未付本金额下的第二个A&R延期票据转换为普通股的数量计算的基础上,10-天在公司向发起人提供此类转换通知之日结束的一段时间内,普通股的成交量加权平均价格。
《行政服务协议》
于电讯盈科首次公开发售的生效日期,电讯盈科订立协议,每月向保荐人支付合共10,000元的办公空间、行政及支援服务费用。本公司于业务合并完成后停止支付该等月费。
98
目录表
主要股东
下表列出了我们已知的有关交易完成后我们普通股的实益所有权的信息:
• 持有超过5%已发行普通股的实益所有人;
• 我们每一位被点名的行政人员和董事;以及
• 我们所有的高管和董事都是一个团队。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述,并在适用的社区财产法及类似法律的规限下,我们相信上述每位人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明,否则每个受益人的地址是c/o spectaire Holdings,Inc.,地址:马萨诸塞州沃特敦阿灵顿街155号,邮编:02472。
我们普通股的实益所有权基于15,344,864 交易完成后立即发行和发行的普通股,包括上述A类普通股的赎回和PIPE投资的完成。
实益拥有人姓名或名称 |
数量 |
百分比 |
|||
5%的股东: |
|
||||
感知资本合伙公司II LLC(1) |
15,800,000 |
62.2 |
% |
||
|
|||||
董事及获提名的行政人员: |
|
||||
陶谈 |
— |
— |
|
||
布莱恩·塞姆昆 |
775,337 |
5.1 |
% |
||
布莱恩·赫蒙德 |
1,469,344 |
9.6 |
% |
||
约尔格·莫瑟夫博士(2) |
1,865,676 |
12.2 |
% |
||
斯科特·荣誉度(1) |
15,800,000 |
62.2 |
% |
||
弗兰克·巴尔德萨拉 |
— |
— |
|
||
莱昂纳多·费尔南德斯 |
9,037 |
* |
|
||
克里斯·格罗斯曼 |
12,651 |
* |
|
||
瑞·门德斯 |
594,606 |
3.9 |
% |
||
董事和执行干事作为一个群体(9名个人) |
4,726,651 |
30.8 |
% |
____________
* 不到1%。
(1) 包括100,050,000 在私募认股权证行使时可发行的普通股。发起人Percept Capital Partners II LLC是本文报道的普通股的纪录保持者。保荐人由Percept Capital Partners LLC管理,后者由Northern Pacific Group、L.P.、Scott Honor和Marcy Hayaker Controls Northern Pacific Group,L.P.控制。因此,Scott Honor和Marcy Hayaker可能被视为实益拥有保荐人持有的股份,因为他们对保荐人的间接共享控制。
(2) 莫瑟夫博士实益拥有的普通股中有1,812,062股是通过MLabCapital GmbH间接持有的。
99
目录表
出售股票的股东
本招股说明书涉及Keystone可能不时根据购买协议向Keystone出售吾等可能向Keystone发行的任何或全部普通股股份。欲了解本招股说明书涵盖的普通股发行的更多信息,请参阅上面题为“承诺股权融资”的章节。
我们正在根据我们于2023年11月17日与Keystone Capital Partners,LLC Partners签订的注册权协议的规定登记普通股,以便允许Keystone不时提供普通股供转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易外,Keystone Capital Partners,LLC于过去三年内与吾等并无任何重大关系。
下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的,反映了截至2023年11月17日的实益所有权。“根据本招股说明书发行普通股的最高股数”一栏中的普通股数量代表出售股东根据本招股说明书可以发售的所有普通股。在本次发行中,出售股份的股东可以出售部分、全部或全部普通股。我们不知道出售股东在出售普通股之前会持有多长时间的普通股,我们目前也没有与出售股东就出售任何普通股股份达成协议、安排或谅解。
受益所有权根据规则第13d条确定-3(D)由美国证券交易委员会根据《交易所法》颁布,包括出售股东有投票权和投资权的普通股。在下表所示的发售前,出售股东实益拥有的普通股的百分比是基于15,344,864股的合计 我们的普通股于2023年11月17日发行。由于根据购买协议可发行普通股的购买价格是在每个适用的购买日期确定的,因此公司根据购买协议实际出售给Keystone的普通股数量可能少于本招股说明书提供的普通股数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份。
出售股东名称 |
的股份数目 |
最大数量 |
的股份数目 |
|||||||
数 |
百分比 |
数(3) |
百分比 |
|||||||
Keystone Capital Partners,LLC(4) |
— |
— |
3,337,438 |
— |
— |
____________
(1) 根据规则第13d条-3(D)根据《交易所法案》,吾等已将Keystone根据购买协议可能需要购买的所有普通股股份从发售前实益拥有的普通股股份数目中剔除,因为该等股份的发行完全由吾等酌情决定,并受购买协议所载条件的约束,而购买协议的满足程度完全不受Keystone的控制,包括包括本招股说明书在内的登记声明生效并保持有效。此外,普通股的购买受到购买协议中规定的某些商定的最高金额限制。此外,购买协议禁止我们向Keystone发行和出售我们普通股的任何股份,只要这些股份与Keystone当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份相结合,将导致Keystone对我们普通股的实益所有权超过普通股已发行股票数量的4.99%。
(2) 这个数字代表3337,438 吾等可根据购买协议向Keystone(I)发行普通股及(Ii)于承诺票据转换为股份后发行普通股,作为与吾等订立购买协议的代价。
(3) 假设出售根据本招股说明书发售的所有普通股。
100
目录表
(4) Keystone Capital Partners,LLC的业务地址是纽约富尔顿大街139号,Suite412,NY,邮编:10038。Keystone Capital Partners有限责任公司的主要业务是私人投资者。兰兹集团是特拉华州的一家有限责任公司,是Keystone Capital Partners,LLC的管理成员,也是Keystone Capital Partners,LLC 97%成员权益的实益所有者。弗雷德里克·G·扎伊诺是Ranz Group,LLC的管理成员,对由Keystone Capital,LLC直接实益拥有的证券,以及由Ranz Group,LLC间接实益拥有的证券,拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。我们被告知,兰茨集团、兰茨集团或Keystone Capital Partners,LLC中没有任何人是金融行业监管机构或FINRA或独立经纪商的成员-经销商,或FINRA成员或独立经纪人的附属公司或关联人-经销商。上述声明本身不应被理解为承认Keystone Capital Partners LLC直接实益拥有和Ranz Group LLC间接实益拥有证券的实益所有权。
101
目录表
光谱特性描述
以下描述汇总了我们的公司证书和章程以及DGCL的某些术语。本描述是从我们的公司证书和章程以及DGCL的相关条款中总结而来的,并通过参考我们的公司证书和章程以及DGCL的相关条款进行了修改。
授权股票和未偿还股票
Spetaire的法定股本总额为6亿美元 普通股,每股票面价值0.0001美元,2000万美元 优先股,每股面值0.0001美元(“优先股”)。没有优先股的流通股。
普通股
普通股无权享有优先认购权或其他类似认购权,以购买任何spectaire证券。普通股既不能转换也不能赎回。除非董事会另有决定,否则我们将以未经认证的形式发行Spetaire的所有股本。
投票权
普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项,包括董事选举,为每股股份投一票。根据我们的公司注册证书,Spetaire股东没有累积投票权。因此,有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。
分红
普通股的每位持有人均有权获支付股息及董事会可能不时宣布的其他分派,而支付股息或其他分派的资金,则须由spectaire的资产或资金合法支付。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话),以及对Spetaire宣布和支付股息能力的任何合同限制。
清盘、解散及清盘
如果spectaire涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘spectaire的事务,或发生类似事件,普通股持有人将根据其持有的普通股股份数量,按比例参与偿还债务后的所有剩余资产,但须遵守优先股的优先分配权(如果有,则为已发行优先股)。
优先购买权或其他权利
每名普通股持有人均受制于吾等未来可能指定及发行的任何系列优先股持有人的权利,并可能受到该等权利的不利影响。
优先股
董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并有权决定及厘定每个该等系列的投票权、指定、优先、资格、限制或限制,包括股息权、转换权、赎回特权及发行该等系列的清算优先。发行优先股可能会令普通股的交易价格下降、限制Spetaire的股本派息、摊薄普通股的投票权、损害spectaire股本的清算权,或延迟或防止spectaire控制权的改变。
认股权证
董事会有权订立及发行认股权证,以及厘定及厘定行使权价格、期限、行使时间及其他条款及条件,而所有一切均获大公证券准许。
102
目录表
反收购条款
特拉华州一般公司法第203节
作为一家特拉华州公司,我们受DGCL第2203条的约束,该条款一般禁止特拉华州上市公司在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并,以下情况除外:
• 在此日期之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易;
• 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票,以及(1)由董事和高级管理人员拥有的那些股份,以及(2)员工股票计划,其中员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标或交换要约的形式进行投标;或
• 在该日或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上批准,而不是经书面同意,由至少两名股东的赞成票批准。-三分之一(66%和2/3%)未由有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票。
总体而言,第203节定义了一个包括以下内容的“业务组合”:
• 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并;
• 将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置,涉及利害关系人;
• 除某些例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易;
• 任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额;或
• 有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
一般而言,第203节将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。
特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定,或在其修订和重述的公司注册证书中有明文规定,或在至少有过半数已发行有表决权的股份批准的股东修正案后,修订和重述公司章程,以“选择退出”这些条款。我们并没有选择退出这些条款。因此,Spetaire的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。
公司注册证书及附例
除其他事项外,我们的公司证书和章程:
• 允许董事会发行最多20,000,000,000 优先股的股份,以及它们可能指定的任何权利、优先权和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利;
• 规定只有董事会通过决议才能更改授权的董事人数;
• 规定董事会将分为三类董事;
103
目录表
• 规定,在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下,董事只有在有理由的情况下才能被免职,董事免职可以由至少两个优先股的持有者在法律规定的任何限制下进行-三分之一(66和2/3%)有权在董事选举中投票的公司当时所有有表决权股票的流通股的投票权;
• 规定,除法律另有要求外,所有空缺,包括新设立的董事职位,可由在任董事(即使不足法定人数)投赞成票,或由唯一剩余的董事(由一个或多个尚未发行的优先股系列单独投票选出的董事除外)填补,而不应由股东填补;
• 要求股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取,而不是以书面同意或电子传输的方式采取;
• 规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并对股东通知的形式和内容规定要求;
• 规定股东特别会议只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开;
• 没有规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。
对这些条款中任何一项的修改都需要得到至少两个持有者的批准-三分之一(66和2/3%)当时所有-杰出的一般有权在董事选举中投票的股本,作为一个单一类别一起投票。董事会也可以在没有股东行动的情况下采取行动,修订、采纳或废除我们的章程。
这些规定的结合将使现有股东更难取代董事会,也使另一方更难通过更换董事会来获得对spectaire的控制权。由于董事会有权保留和解雇其高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外,非指定优先股的授权使董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先股的优先股,这可能会阻碍任何改变Spetaire控制权的尝试的成功。
这些规定的目的是增加董事会组成及其政策继续保持稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购报价。这些规定还旨在降低spectaire在敌意收购中的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这样的规定可能会阻止其他人对spectaire的股本提出收购要约,并可能会推迟spectaire控制权或管理层的变动。因此,这些规定还可能抑制普通股市场价格的波动。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
我们的公司证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制Spetaire董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定,公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任,除非DGCL不允许这种责任豁免或限制,包括:
• 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的;
• 非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的;
• 非法支付股息或非法回购或赎回股票;或
• 董事牟取不正当个人利益的交易。
104
目录表
这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响可获得的衡平法补救措施,如禁令救济或撤销。
我们的公司证书授权Spetaire在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程规定,spectaire必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿其董事和高级管理人员,并可以赔偿其他员工和代理人。我们的章程还规定,在满足某些条件后,董事将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用,并代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其在该职位上的行为所产生的任何责任提供保险,而无论根据特拉华州法律的规定,SPECTAIRE是否会被允许赔偿他或她。Spetaire签订协议,对与业务合并有关的董事和高管进行赔偿。除某些例外情况外,这些协议规定了对相关费用的赔偿,包括律师费、判决、罚款和与任何诉讼、诉讼或调查有关的和解金额。斯佩克塔尔认为,为了吸引和留住合格的董事和高级管理人员,我们的公司注册证书和章程条款以及赔偿协议是必要的。Spetaire还将保留惯常的董事和高级管理人员责任保险。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对Spetaire的董事提起诉讼。它们还可能减少针对Spetaire董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,股东的投资可能会受到不利影响,因为Spetaire根据这些赔偿条款的要求,向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL第262条,股东如适当要求及完善与该等合并或合并有关的评价权,将有权收取由特拉华州衡平法院厘定的股份公平价值付款。
论坛选择
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下,特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或程序的唯一和独家论坛:(I)代表spectaire提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼;(Ii)任何声称spectaire的任何董事、高管或股东违反对我们或spectaire股东的受托责任的索赔的诉讼、诉讼或程序;(Iii)因本公司、本公司的公司注册证书或本公司的附例的任何条文而引起或依据本公司、本公司的公司注册证书或本公司的附例所引起或依据的任何针对spectaire或spectaire的任何董事、高级人员或其他雇员的申索的任何诉讼、诉讼或程序;及(Iv)任何针对spectaire或spectaire的任何董事、高级人员或其他雇员的申索受内部事务原则管辖的任何诉讼或程序,在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制,除非spectaire书面同意选择替代法庭。这种对法院条款的选择不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定,除非Spetaire书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛,包括针对该申诉的任何被告提出的所有申诉理由。然而,证券法第222条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述,我们的公司注册证书规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。由于证券法第22条规定联邦法院和州法院对所有提起的诉讼拥有同时管辖权,
105
目录表
执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任时,法院是否会执行排他性形式的规定是不确定的。此外,我们的公司注册证书规定,任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得Spetaire的任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。
交易符号与市场
我们的普通股在纳斯达克上市,代码为“SPEC”,我们的权证在纳斯达克上市,代码为“SPECW”。
106
目录表
有资格在未来出售的股份
禁售协议
Spetaire、发起人、PCCT的某些董事和高级管理人员以及必要的spectaire股东进入锁闭-向上协议,根据该协议,各方同意,未经斯佩克塔尔事先书面同意,不会在锁定期间-向上180天或365天(视相关持有人而定)的适用期限,除非较早发布,且在符合惯例例外的情况下,(I)直接或间接出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证,或设立或增加认沽等值仓位或清算或减少催缴等值仓位根据合并协议向该当事人发行或可发行的任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换的普通股(行使私募认股权证而发行或可发行的普通股除外)(统称为-向上股份“),(二)订立任何交换或其他安排,将锁所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人-向上股份或(Iii)公开宣布任何意向,以达成第(I)或(Ii)条所指明的任何交易。尽管如上所述,如果在交易结束后180个交易日或365个交易日(视情况而定)之前的任何时间,(X)在交易结束后完成合并、清算、股票交换、重组或其他类似交易,导致spectaire的所有公众股东有权在任何30个交易日内的任何20个交易日内将其普通股股份换成现金证券或其他财产,或(Y)普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)--交易在交易结束后至少150天内开始的一天内,然后双方的锁-向上共享将自动从锁定中释放-向上在上述(Y)条的情况下,自上述30天的最后一天起的限制--交易一天的时间段。那把锁-向上限制包含惯例例外,包括遗产规划转让、附属公司转让以及死亡或遗嘱转让。
注册权
保荐人、盈科拓展若干董事及高级管理人员及spectaire股东订立登记权协议,根据证券法第(415)条规则,spectaire将同意登记转售由订约方不时持有的spectaire若干普通股及其他股权证券。
注册权协议修订及重述电讯盈科与保荐人及其他各方就电讯盈科首次公开发售订立的原始注册协议。注册权协议将于(A)注册权协议日期七周年及(B)就任何持有人(定义见注册权协议)于该持有人不再持有任何须注册证券(定义见注册权协议)当日(以较早者为准)终止。
规则第144条
根据规则第144条,实益拥有受限制普通股或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券,但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为spectaire的联属公司,及(Ii)spectaire须在出售前至少三个月受交易所法令定期报告规定所规限,并已在出售前12个月(或spectaire须提交报告的较短期间)内提交交易所法令第(13)或15(D)节所规定的所有报告。
实益拥有受限普通股或spectaire认股权证至少六个月的人,但在出售时或之前三个月内的任何时间是spectaire的关联公司的人将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内出售-月期限仅限于数量不超过以下较大者的证券:
• 当时已发行普通股总数的1%;或
• 在提交表格F144有关出售的通知之前的四个日历周内普通股的平均每周交易量。
107
目录表
根据规则第144条,spectaire关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关spectaire的当前公开信息的可用性的限制。
规则第144条的使用限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而,如果满足以下条件,规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外:
• 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司;
• 证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求;
• 证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内(表格8除外)提交了所有适用的交易所法案报告和材料-K报告;以及
• 自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。
由于企业合并的完善,我们不再是一家空壳公司。因此,一旦满足上述例外情况中规定的条件,规则第144条将可用于转售上述受限证券。
规则第701条
证券法规则第701条一般允许根据成交前签署的书面补偿计划或合同购买电讯盈科股本股份的股东,如在紧接前90个月内不被视为电讯盈科的联属公司,可依据规则第144条出售这些股份,但无须遵守规则第144条的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许电讯盈科的附属公司出售其规则701 第144条规定的股份,但不符合第144条的持有期要求。然而,规则是701 股票将继续受到锁定-向上安排,并且只有在适用的锁定时才有资格出售-向上期限到了。
108
目录表
配送计划
本招股说明书所提供的普通股由出售股东提供。普通股股票可不时由出售股东直接出售或分配给一个或多个购买者,或通过经纪商、交易商或承销商单独作为代理,按出售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或可能改变的固定价格进行。本招股说明书提供的普通股股份的出售可以通过以下一种或多种方式进行:
• 普通经纪人的交易;
• 涉及交叉或大宗交易的交易;
• 通过经纪人、交易商或承销商,他们可以单独充当代理人;
• “在市场”成为我们普通股的现有市场;
• 不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式,包括直接向购买者销售或通过代理进行销售;
• 在私下协商的交易中;或
• 上述各项的任何组合。
为了遵守某些州的证券法,如果适用,普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外,在某些州,普通股股票不得出售,除非它们已在该州登记或获得出售资格,或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。
Keystone是证券法第2(A)(11)款所指的“承销商”。
Keystone已通知我们,它打算使用一个或多个注册经纪人-经销商完成其根据购买协议已收购并可能在未来从我们手中收购的所有普通股的出售(如有)。此类出售将以当时的价格和条款进行,或以当时的市场价格相关的价格进行。每名该等注册经纪-经销商将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。Keystone已经通知我们,每个这样的经纪人-经销商将从Keystone获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书提供的普通股股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿,经纪人为其代为-经销商可代理出售股东通过本招股说明书出售的普通股股份。付给任何这样的经纪人的补偿-经销商由出售股东出售的普通股股票的任何此类购买者可能低于或高于惯例佣金。我们和出售股东目前都不能估计任何代理人从出售股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。
据吾等所知,出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分派本招股说明书所提供的普通股股份有关的现有安排。
吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股章程之一项或多项补充文件或对作为本招股章程一部分之登记说明书之修正案,以修订、补充或更新本招股章程所载资料,包括在证券法要求下,披露与出售股东所提供之本招股章程所提供之特定普通股销售有关之若干资料,包括参与出售股东分派有关普通股之任何经纪、交易商、承销商或代理人姓名、出售股东向任何有关经纪、交易商、承销商或代理人支付之任何赔偿,以及任何其他所需资料。
109
目录表
我们将支付根据证券法登记的费用,包括出售股东提供和出售本招股说明书涵盖的我们普通股股份的费用。作为对其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价,我们保留了至多300,000 根据购买协议和ELOC票据,我们可以作为票据发行给出售股东的普通股。
我们还同意赔偿Keystone和某些其他人与在此发售我们的普通股相关的某些责任,包括根据证券法产生的债务,或者如果没有这种赔偿,则提供与该等债务有关的支付金额。Keystone已同意赔偿我们在证券法下可能因Keystone向我们提供的某些专门用于本招股说明书的书面信息而产生的责任,或者,如果没有此类赔偿,则提供与该等债务有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此,是不可执行的。
Keystone已向吾等表示,在购买协议日期前,Keystone或其代理、代表或联营公司从未以任何方式直接或间接从事或达成任何卖空(该词定义见交易所条例第200条)普通股或任何对冲交易,从而建立与我们普通股有关的净空头头寸。Keystone已同意,在购买协议期限内,Keystone及其任何代理、代表或联营公司均不会直接或间接订立或实施任何前述交易。
吾等已告知出售股东,其须遵守根据《交易所法案》颁布的法规M。除某些例外情况外,法规M禁止出售股东、任何关联购买者和任何经纪人-经销商或参与分销的其他人竞标或购买,或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券,直至整个分销完成。第M条还禁止为稳定证券的价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将于本招股说明书所提供的所有普通股已由出售股东售出之日终止。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克上分别以“SPEC”和“SPECW”的代码上市。在1月 2024年3月30日,我们普通股的收盘价为1.58美元,认股权证的收盘价为0.0386美元。
110
目录表
法律事务
特此提供的spectaire证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Latham S&Watkins LLP为我们传递。
专家
本注册说明书/招股说明书中包括的感知资本公司II截至2022年12月31日、2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及2021年1月1日(成立)至2021年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计,如本文所述(其中包含关于感知资本公司II作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落)。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。
Spetaire Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及这两个年度中每一年的合并财务报表-年份本注册说明书/招股说明书中包含的截至2022年12月31日的期间已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计,如本文其他部分所载的有关报告中所述(其中包含一段关于spectaire Inc.‘S作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落),并依赖于该事务所作为会计和审计专家提供的此类报告。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还在SForm S上提交了注册声明-1,包括证物,涉及本招股说明书提供的普通股和认股权证的股份。本招股说明书是注册说明书的一部分,但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在互联网上通过美国证券交易委员会维护的网站获得,网址为Http://www.sec.gov. 这些文件也可在我们的网站“投资者关系”中查阅,或通过我们的网站获取,网址为:Www.spectaire.com。然而,我们网站上的信息不是,也不应该被视为本招股说明书的一部分。
111
目录表
财务报表和
财务报表补充数据索引
Spectaire Holdings Inc.(前身为Percept Capital Corp.)的财务报表
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#688) |
F-2 |
|
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表 |
F-3 |
|
截至2022年12月31日及2021年1月至2021年12月31日期间的经营报表 |
F-4 |
|
截至2022年12月31日止期间及2021年1月至2021年12月31日期间股东赤字变动报表 |
F-5 |
|
截至2022年12月31日及2021年1月至2021年12月31日期间的现金流量表 |
F-6 |
|
财务报表附注 |
F-7 |
|
简明财务报表 |
||
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 |
F-22 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表(未经审计) |
F-23 |
|
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月的股东赤字变动简明报表(未经审计) |
F-24 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的现金流量表(未经审计) |
F-26 |
|
简明财务报表附注 |
F-27 |
Spetaire Inc.的财务报表。
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-47 |
|
合并资产负债表 |
F-48 |
|
合并业务报表 |
F-49 |
|
合并股东亏损变动表 |
F-50 |
|
合并现金流量表 |
F-51 |
|
合并财务报表附注 |
F-52 |
|
简明合并财务报表 |
||
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日之简明综合资产负债表(未经审核) |
F-65 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) |
F-66 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表(未经审计) |
F-67 |
|
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月简明合并现金流量表(未经审计) |
F-68 |
|
未经审计简明合并财务报表附注 |
F-69 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
感知资本公司:第二
对财务报表的几点看法
我们审计了Percept Capital Corp.II(“公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述,本公司营运资金为负数,已产生重大成本,需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运,而本公司的业务计划有赖于完成业务合并。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/马库姆律师事务所
马库姆律师事务所
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州坦帕市
2023年3月27日
F-2
目录表
感知资本公司第二代
资产负债表
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
资产: |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
预付费用-当期 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用-非流动费用 |
|
|
|
|
|
|||
信托账户中的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东赤字: |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
应付账款与关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用--关联方 |
|
|
|
|
|
|||
应计发售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换本票--关联方 |
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应付递延承销费 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
|
||||
A类普通股,可能需要赎回, |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
股东赤字: |
|
|
|
|
||||
优先股,$ |
|
|
|
|
||||
A类普通股,$ |
|
|
|
|
||||
B类普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
||||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
总负债和股东赤字 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是本财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录表
感知资本公司第二代
营运说明书
对于这些人来说 |
在这段时间内 |
|||||||
运营和组建成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
运营亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
信托账户投资的利息和股息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|||
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|||
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
____________
(1)
附注是本财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录表
感知资本公司第二代
股东亏损变动表
截至十二月底止的年度 31, 2022
A类 |
B类 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
余额-2022年1月1日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
余额-截至2022年12月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
从一月份开始的 2021年(开始)至12月 31, 2021
A类 |
B类 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||
余额表--2021年1月21日(初始) |
$ |
$ |
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收益分配给公开认股权证,扣除发行成本 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
出售 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
可赎回A类普通股到赎回金额的重新计量 |
— |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
余额表-截至2021年12月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是本财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录表
感知资本公司第二代
现金流量表
对于这些人来说 |
对于 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
||||
信托账户投资的利息和股息收入 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
保荐人为换取B类普通股支付的组建费用 |
|
|
|
|
|
|||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用 |
|
|
|
|
( |
) |
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款与关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
存入信托账户的现金 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
从信托账户提取现金以支付给赎回股东 |
|
|
|
|
|
|||
在投资活动中提供(使用)的净现金 |
|
|
|
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
本票给付关联方的收益 |
|
|
|
|
|
|||
本票还款--关联方 |
|
|
|
( |
) |
|||
可转换本票的收益--关联方 |
|
|
|
|
|
|||
出售私募认股权证所得款项 |
|
|
|
|
|
|||
首次公开发行的收益,扣除已支付的承销折扣 |
|
|
|
|
|
|||
向赎回股东支付的款项 |
|
( |
) |
|
|
|||
支付要约费用 |
|
— |
|
|
( |
) |
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
|
||
现金净变化 |
|
( |
) |
|
|
|
||
现金储备--期初 |
|
|
|
|
|
|||
现金--期末 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
|
||||
需赎回的A类普通股增持至赎回价值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
应付递延承销费 |
$ |
|
$ |
|
|
|||
向保荐人发行B类普通股所支付的发行费用 |
$ |
|
$ |
|
|
|||
计入应计发售成本的发售成本 |
$ |
|
$ |
|
|
附注是本财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
注1.组织、业务运作和流动资金的说明
感知资本公司第二期(“本公司”)是一家空白支票公司,于2021年1月21日注册成立为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何运营。自2021年1月21日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动涉及本公司的组建及首次公开发售(“首次公开发售”),以及自首次公开发售结束以来,寻找预期的首次公开发售业务合并。于2023年1月16日,本公司与电讯盈科的直接全资附属公司及特拉华州公司及电讯盈科的直接全资附属公司PERVICATION spectaire Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州公司(“spectaire”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。有关详细信息,请参阅附注9。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将产生非-运营首次公开招股所得收益的利息收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日,本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
在首次公开招股结束后,金额为$
与上述发行有关的交易成本为#美元。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并,这些目标企业的总公平市场价值至少为
F-7
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形净资产至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
尽管有上述规定,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义),将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意放弃(I)就完成企业合并而对其持有的方正股份及公众股份的赎回权,(Ii)就其持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利,以及(Ii)就股东投票以修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则以修改本公司允许就最初的企业合并赎回或赎回的义务的实质或时间
公司将在2023年5月1日之前完成业务合并或获得股东批准再次延期(合并期)。如果公司无法在合并期内完成业务合并或获得延期批准,公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快完成,但在合并后不超过10个工作日,
F-8
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
赎回
承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格。
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到低于(1)美元,则发起人同意对本公司承担责任
公司注册证书的修订
于2022年10月28日,本公司举行特别股东大会(“股东大会”),持股人
于2022年10月28日,本公司向开曼群岛公司注册处提交本公司经修订及重列组织章程大纲及细则的修订(“章程修订”)。章程修正案延长了公司必须(1)完成合并,合并,股份交换,资产收购,股份购买,重组或类似业务合并的日期(“首次业务合并”),(2)如果未能完成首次业务合并,则停止其业务,但为清盘目的,及(3)赎回于2022年11月1日至2023年5月1日期间首次公开发售时所出售单位的一部分所包括的全部A类普通股(“特许续期”)。
F-9
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
在延长特许期方面,共有159名 股东选择赎回总计
2022年10月31日,公司发行本金总额高达美元的可转换本票
持续经营的企业
截至2022年12月31日,该公司拥有
该公司将在2023年5月1日之前完成业务合并或获得股东对延期的批准。如果企业合并没有在2023年5月1日之前完成或延期没有得到批准,公司将被强制清算并随后解散。
这些条件使人对该公司在随附的财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。不能保证本公司筹集额外资本(达到最终需要的程度)或完成业务合并的计划将在合并期间(包括上述任何延长的时间段)内成功或成功。所附财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
除了持续经营项下的上述风险外,该公司还受到以下因素的影响:
管理层继续评估COVID的影响-19该公司认为,虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括第三季度市场波动性增加或市场流动性下降的结果-派对无法以本公司可接受的条款或根本不能获得融资。这一行动和相关制裁对世界经济和
F-10
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不能确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年1月1日的《降通胀法案》(简称《降通胀法案》),其中规定了
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及“美国证券交易委员会”之规则及规定列报。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守《萨班斯法案》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求--奥克斯利该法减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
F-11
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要(续)
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,信托账户中持有的资产由美国政府证券组成,符合《投资公司法》第2(A)至(16)款的含义,到期日为
截至2022年12月31日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。该公司有$
认股权证
公司将认股权证作为股权进行会计处理-分类或责任-分类工具基于对权证的具体条款和ASC第480号和ASC主题815,衍生工具和套期保值(ASC)中适用的权威指导的评估。评估考虑认股权证是否为ASC/480所指的独立金融工具,是否符合ASC/480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC/815所规定的所有股权分类要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须记录为额外支付的组成部分-输入发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证属股权分类(见附注7)。
可能赎回的A类普通股
所有的
F-12
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要(续)
根据ASC 480,本公司已选择在赎回价值发生变动时立即确认,并调整可赎回普通股的账面值,使其等于各报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面值的增加或减少受额外已缴股款的抵押影响-输入资本(在可用范围内)和累计赤字。截至2022年12月31日,可赎回普通股的赎回价值随着信托账户赚取的收入超过$而增加。
总收益 |
$ |
|
|
|
更少: |
|
|
||
分配给公开认股权证的收益 |
|
( |
) |
|
分配给A类普通股的发行成本 |
|
( |
) |
|
另外: |
|
|
||
账面价值对赎回价值的增值 |
|
|
|
|
A类普通股,可能于2021年12月31日赎回 |
|
|
|
|
另外: |
|
|
||
账面价值与赎回价值的重新计量 |
|
|
|
|
首次延期前赎回 |
|
( |
) |
|
A类普通股,可能于2022年12月31日赎回 |
$ |
|
|
与首次公开募股相关的发售成本
本公司符合ASC课题340的要求,其他资产和递延成本(《ASC340》和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A)--提供服务的费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权,计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本总计为$
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,会计准则题目为740,所得税(“会计准则740”)。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC第740条规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
F-13
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要(续)
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以加权亏损-平均期内已发行的普通股数目。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股净亏损中。因此,每股收益的计算按比例分配A类普通股和B类普通股之间分享的收益和亏损。因此,A类普通股和B类普通股计算的每股净亏损是相同的。本公司并未考虑公开认股权证及私募认股权证购买合共
截至该期间为止 |
1月至21日期间, |
|||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具的公允价值
本公司采用ASC Topic 820, 公允价值计量会计准则第820号(“会计准则第820号”),其建立计量公平值的框架,并澄清该框架内公平值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,这是在计量日市场参与者之间的有序交易中,在公司的主要或最有利的市场上,资产将获得的价格或转让负债将支付的价格。会计准则第820号建立的公允价值层级一般要求实体在计量公允价值时尽量使用可观察输入数据,尽量减少使用不可观察输入数据。可观察输入数据反映市场参与者将用于资产或负债定价的假设,并根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定。不可观察的输入数据反映实体本身基于市场数据的假设,以及实体对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断,并将根据情况下可获得的最佳信息制定。
F-14
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
附注2.主要会计政策摘要(续)
由于流动资产及流动负债于资产负债表内的短期及长期性质,其账面值与公平值相若。-Term大自然。
第1级- |
资产和负债未经调整,报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|||
第2级- |
公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格,以及直接或间接的可观察到的投入来确定的,例如利率和收益率曲线,可以在通常引用的间隔内观察到。 |
|||
第三级-- |
当资产或负债的市场数据很少或不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入,如估计、假设和估值技术。 |
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息,请参阅附注8。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日,本公司完成首次公开募股
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
附注5.关联方交易
方正股份
2021年1月25日,赞助商总共支付了$
发起人同意,除某些有限的例外情况外,在(A)项较早的情况下,方正股份不得转让、转让、出售或解除托管。
F-15
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
附注5.关联方交易(续)
(B)在企业合并后(I)如果公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$
2021年4月7日,赞助商将
根据ASC第718条,与股权相关的薪酬-分类奖励于授出日期按公平值计量。创始人股份是在业绩条件(即,企业合并的发生)。股票-基于补偿将在企业合并被认为是可能的日期确认(即,完成业务合并后),金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值$
本票交易关联方
2021年1月25日,公司向保荐人发行了一张无担保本票,据此,公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。
行政支持协议
本公司于首次公开招股生效日期起订立协议,向保荐人支付合共最多$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
F-16
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
附注5.关联方交易(续)
2022年10月31日,公司发行本金总额高达美元的可转换本票
报销费用-关联方
公司的赞助商、董事和高级职员或其各自的任何关联公司,自掏腰包与代表本公司进行的活动有关的费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2022年12月31日,美元
附注6.承诺
登记和股东权利协议
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人,均有权根据于首次公开发售生效日期前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“与企业合并完成后提交的登记声明有关的登记权,以及根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券的权利。然而,登记权协议规定,在适用的锁终止之前,公司将不会被要求实施或允许任何登记或使任何登记声明生效-向上句号。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
在首次公开发行的同时,承销商充分行使了-分配可选择购买额外的
F-17
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
附注6.承诺(续)
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
注7.股东权益
优先股。-*本公司获授权发行
A类普通股*本公司获授权发行
B类普通股*本公司获授权发行
2021年1月25日,赞助商总共支付了$
A类普通股股东和B类登记普通股股东每持有一股,有权就所有须由股东表决的事项投一票,并作为一个单一类别一起表决,法律规定的除外;但前提是,在首次企业合并之前,本公司B类普通股的持有人将有权委任本公司所有公司A类普通股持有人在此期间无权对董事的任命进行表决。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择在一次合并后自动转换为A类普通股-一对一基准,以股份分项调整为准-分部、股份分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易,并有待进一步调整。在增发A类普通股或股权的情况下-链接B类普通股转换为A类普通股的比率将会调整(除非大部分已发行及已发行B类普通股的持有人同意放弃此项优惠)。-稀释关于任何此类发行或被视为发行的调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在总数上将等于AS-已转换基础,
认股权证:权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。单位分拆后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非您购买至少两个单位,否则您将无法获得或交易整个权证。认股权证将会失效 初始业务合并完成五年后,纽约时间下午5:00,或更早的赎回或清算时。
F-18
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
注7.股东权益(续)
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,且有关的现行招股章程为现行招股说明书,但须符合以下所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使,而本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。
本公司已同意,在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并结束后15个工作日内,本公司将以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书,本公司将采取商业上合理的努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效,并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力,直至认股权证期满或赎回为止;倘若A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致符合证券法第(18)(B)(1)节下“备兑证券”的定义,则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行事,而在本公司如此选择的情况下,本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。
赎回权证。 一旦可行使公募认股权证,本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 售价为$
• 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
• 当且仅当,在30个交易日内的任何20个交易日内最后报告的A类普通股的销售价格--交易在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日结束的期间(“参考值”)等于或超过$
本公司将不会赎回认股权证以换取现金,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明届时生效,以及有关该等A类普通股的最新招股说明书于-天赎回期,除非认股权证可以在无现金的基础上行使,并且这种无现金行使是根据证券法豁免注册的。如果认股权证成为可赎回的,即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,公司仍可行使赎回权。
私募认股权证与公开认股权证相同,惟:(1)该等认股权证不可赎回;(2)除若干有限例外外,保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股),直至初始业务合并完成后30天方可转让、转让或出售,如下所述;(3)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使;及(4)该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)有权享有登记权。
F-19
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
注7.股东权益(续)
本公司的帐目
附注8.公允价值计量
描述 |
金额为 |
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
信托账户中的投资: |
|
|
|
|
||||||||
美国国库券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
||||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
信托账户中的投资: |
|
|
|
|
||||||||
美国国库券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
注9.后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述外,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
2023年1月3日、2023年2月1日和2023年3月1日,公司又提取了1美元
于2023年1月16日,本公司与本公司的直接全资附属公司及特拉华州公司及直接全资附属公司Percept spectaire Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州公司(“spectaire”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。有关合并的详情可在公司2023年1月18日的表格8中找到。-K归档。收购价格分配尚未完成。公司将以以下表格形式提供公司的收购价格分配和形式经营结果:-Q截至2023年3月31日。
2023年2月28日、2023年3月6日和2023年3月22日,公司又提取了1美元
于二零二三年三月二十三日,本公司与作为IPO承销商代表的Jefferies与本公司之间的承销协议若干第一修订协议订立协议,根据该协议,本公司与Jefferies同意,递延承销折扣将只支付予Jefferies(个别而非作为其代表及IPO承销商的账户),在该等其他IPO承销商放弃或向盈科表示后,他们将放弃任何递延承销折扣的支付权利,从而将递延承销折扣的金额减至$
F-20
目录表
感知资本公司第二代
财务报表附注
注9.后续事件(续)
现金“),延迟折扣将在交易结束时支付给Jefferies;以及(B)如果低于$
就业务合并而言,本公司亦与卖方就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)订立协议(“远期购买协议”)。根据远期购买协议的条款,卖方打算但没有义务购买最多
交易完成后,作为合并的额外对价,在某些触发事件发生后,收购方应向合资格的公司股权持有人发行或安排发行
F-21
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明资产负债表
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
资产: |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
|
$ |
|
|
|||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
信托账户中的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东赤字: |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应付帐款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
应付账款与关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用--关联方 |
|
|
|
|
|
|||
应计发售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
可转换本票--关联方 |
|
|
|
|
|
|
||
远期采购单位 |
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应付递延承销费 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注7) |
|
|
|
|
||||
A类普通股,可能需要赎回, |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|||||
股东赤字: |
|
|
|
|
||||
优先股,$ |
|
|
|
|
||||
A类普通股,$ |
|
|
|
|
||||
B类普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
||||
累计赤字 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
股东亏损总额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
总负债和股东赤字 |
$ |
|
|
$ |
|
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-22
目录表
SPECTAIRE控股公司
业务简明报表
(未经审计)
对于这些人来说 |
对于 |
对于 |
对于 |
|||||||||||||
运营和组建成本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
运营亏损 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
||||
信托账户投资的利息和股息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
远期未实现亏损 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-23
目录表
SPECTAIRE控股公司
股东瑕疵变更简明陈述
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月和九个月
A类 |
B类 |
其他内容 |
累计 |
股东总数 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
余额-截至2022年12月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
远期采购单位的初始计量 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
减收应付递延承销费 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
余额表-截至2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||||||
余额-2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||||||
余额表-2023年9月30日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-24
目录表
SPECTAIRE控股公司
股东瑕疵变更简明陈述
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
A类 |
B类 |
额外实收 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
余额表-截至2021年12月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
余额表-截至2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||||
余额-2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|||||||||||
余额-2022年9月30日 |
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-25
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明现金流量表
(未经审计)
截至2023年9月30日的前九个月 |
截至2022年9月30日的前九个月 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
||||
信托账户投资的利息和股息收入 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
远期采购单位未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款与关联方 |
|
( |
) |
|
|
|
||
应计费用 |
|
( |
) |
|
|
|
||
应计费用--关联方 |
|
( |
) |
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
预付款到信托账户 |
|
( |
) |
|
|
|||
从信托账户获得的收益用于支付给赎回股东 |
|
|
|
|
|
|||
投资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
可转换本票与关联方的收益 |
|
|
|
|
|
|||
向赎回股东支付的款项 |
|
( |
) |
|
|
|||
支付要约费用 |
|
|
|
( |
) |
|||
用于融资活动的现金净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
现金净变化 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
现金储备--期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金--期末 |
$ |
|
$ |
|
|
|||
|
|
|
|
|||||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
|
||||
A类普通股增持以赎回价值为准 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
减收应付递延承销费 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
远期采购单位的初始计量 |
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-26
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金的说明
感知资本公司第二期(“本公司”)是一家空白支票公司,于2021年1月21日注册成立为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2023年9月30日,本公司尚未开展任何业务。从2021年1月21日(成立)到2023年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,并且自首次公开募股结束以来,寻找潜在的初始业务合并。本公司将不-运营首次公开招股所得收益的利息收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日,本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
在首次公开招股结束后,金额为$
与上述发行有关的交易成本为#美元。
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并,这些目标企业的总公平市场价值至少为
本公司将为其公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。关于……的决定
F-27
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购,将完全由本公司酌情决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。应赎回的公开发行股票将按赎回价值入账,并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480在首次发行完成时归类为临时股权。区分负债与股权(“ASC:480”)。
只有当公司的有形净资产至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
尽管有上述规定,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义),将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意放弃(I)就完成企业合并而对其持有的方正股份及公众股份的赎回权,(Ii)就其持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利,以及(Ii)就股东投票以修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则以修改本公司允许就最初的企业合并赎回或赎回的义务的实质或时间
公司将在2023年11月1日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回,但在其后不超过10个工作日,赎回
F-28
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
(I)于赎回公众股份后,公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利);及(Iii)于赎回公众股份后,经本公司其余股东及董事会批准,于合理可能范围内尽快进行清盘及解散,惟在任何情况下均须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开发行价格。
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到低于(1)美元,则发起人同意对本公司承担责任
公司注册证书的修订
于2022年10月28日,本公司举行特别股东大会(“股东大会”),持股人
于2022年10月28日,本公司向开曼群岛公司注册处提交本公司经修订及重列组织章程大纲及细则的修订(“章程修订”)。章程修正案延长了公司必须(1)完成合并,合并,股份交换,资产收购,股份购买,重组或类似业务合并的日期(“首次业务合并”),(2)如果未能完成首次业务合并,则停止其业务,但为清盘目的,及(3)赎回于2022年11月1日至2023年5月1日期间首次公开发售时所出售单位的一部分所包括的全部A类普通股(“特许续期”)。
F-29
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
与2022年10月28日宪章延期有关的共有159 被选为赎回合计
2022年10月31日,公司发行本金总额高达美元的可转换本票
2023年4月27日,本公司召开股东特别大会,表决通过了若干拟议的章程修正案,并通过特别决议批准了修改本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(以下简称《章程》)的提议,以进一步延长本公司必须(1)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并或(2)于2023年5月1日至2023年11月1日期间,(I)停止运作,但清盘目的除外;及(Ii)赎回所有已发行的A类普通股,作为其首次公开发售的单位的一部分。
与2023年4月27日宪章延期有关的共有17个 被选为赎回合计
企业合并协议
于2023年1月16日,本公司与本公司的直接全资附属公司及特拉华州公司及直接全资附属公司Percept spectaire Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州公司(“spectaire”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。有关合并的详情可在公司2023年1月17日的表格8中找到。-K归档。业务合并尚未完成。合并协议规定,将发生以下交易(连同合并协议预期的其他协议和交易,即“企业合并”):
(i) 在业务合并生效时间(“生效时间”)前,每张已发行可转换本票的总金额,包括所有应计但未支付的未偿还本金和利息,将转换为普通股,面值为$
(Ii) 在生效时间(在实施光谱安全转换之后):
(a) 每股spectaire普通股(须受spectaire期权和spectaire RSU约束的spectaire普通股(分别定义见下文)、spectaire限制性股票(定义见下文)、库存股和持不同意见的股份)将转换为按比例获得其按比例分得的合并净对价和溢价股份(定义见下文)的权利;
(b) 购买spectaire普通股的每一项未偿还期权(“spectaire期权”)将转换为(X)一项期权,按基本相同的条款和条件购买PCCT(“感知资本公司”)的整股普通股(向下舍入至最接近的整股),等于(1)在紧接生效时间之前须受spectaire购股权约束的spectaire普通股的股份数乘以(2)交换比率(定义见合并协议)和(Y)按比例收取其所占溢价股份的权利;
F-30
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
(c) 每个与spectaire普通股有关的已发行限制性股票单位(“spectaire RSU”)将按基本相同的条款和条件转换为(X)一个受限股票单位,涉及PCCT普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整数股),等于(1)在紧接生效时间之前须受spectaire RSU限制的股份数量乘以(2)交换比率和(Y)获得其按比例分配的认购股份的权利;以及
(d) 每份受归属条件及/或没收风险规限的spectaire普通股(“spectaire限制性股份”)的已发行奖励,将按大致相同的条款及条件,转换为(X)总数的PCCT普通股限制性股份的奖励,相当于(1)在紧接生效时间前须受spectaire限制性股份规限的股份数目乘以(2)交换比率及(Y)收取其按比例分得的溢价股份的权利。
套现股份的数量将等于
倘于收购期内,(I)收购方启动任何清盘、解散或清盘,(Ii)因收购方或针对收购方提起任何破产、解散或清盘程序,或(Iii)收购方为债权人的利益进行转让,或同意就其全部或大部分资产或财产委任托管人、接管人或受托人,则任何先前未因收购方发行的溢价股份(不论以前是否已赚取)应视为因收购方而赚取及应付予合资格公司股权持有人。
就业务合并而言,本公司亦已就场外股票远期交易订立协议(“远期购买协议”)(“远期购买交易”)。根据远期购买协议的条款,卖方有意(但无责任)购买最多
2023年3月31日,根据合并协议,本公司向spectaire,Inc.发行了一张无担保本票(“spectaire贷款”)。关于可转换本票的进一步讨论见附注6。
F-31
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
2023年9月29日,本公司董事会一致通过,根据日期为2023年1月16日的合并协议条款,由本公司、合并子公司和Spetaire之间合并Percise Spetaire Merge Sub Corp.。此外,合并协议及相关文件拟进行的其他交易。关于业务合并,电讯盈科将更名为“spectaire Holdings Inc.”。
根据合并的生效时间
(i) 当时已发行和已发行的每股A类普通股,面值$
(Ii) 当时已发行及尚未发行的每份电讯盈科可赎回认股权证(“电讯盈科认股权证”)将自动转换为可赎回认股权证,以收购一股新公司普通股(“新公司认股权证”);及
(Iii) 当时已发行及已发行的盈科信托单位,如先前并未应盈科盈科持有人的要求而分拆为相关的盈科盈科A类普通股及盈科盈科相关认股权证(“盈科盈科单位”),将予注销,并使其持有人有权获得一股新公司普通股及一股新公司普通股。-一半一份新公司的授权书。
由于及于业务合并结束(“结束”),除其他事项外,所有普通股流通股,面值$
于2023年10月19日,本公司根据本公司、合并子公司及Spetaire之间于2023年1月16日订立的合并协议,完成先前宣布的业务合并。
禁售协议
合并协议预期,在交易完成时,盈科拓展将锁定-向上与(I)保荐人、(Ii)电讯盈科若干董事及高级职员及(Iii)董事及必要股东之间的协议,限制新公司普通股、私人配售认股权证及任何与私人配售认股权证相关的新公司普通股股份在交易结束前及之后转让。锁下的限制-向上协议(1)关于新公司普通股的协议,开始于收盘时,结束于(A)保荐人和电讯盈科某些董事和高级管理人员的日期,即收盘后365天,或新公司普通股价格达到$
持续经营的企业
截至2023年9月30日,该公司拥有
F-32
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金的说明(续)
为了在必要时获得足够的额外资金来源,目前没有任何资金来源承诺提供额外资金,也不能保证在必要时最终会有这种额外资金。
截至2023年9月30日,公司必须在2023年11月1日之前完成业务合并。于2023年10月19日,本公司根据日期为2023年1月16日的合并协议完成先前公布的业务合并,合并协议由本公司、合并子公司及Spetaire之间完成(见附注10)。
这些条件使人对该公司在随附的财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。所附财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
除了持续经营项下的上述风险外,该公司还受到以下因素的影响:
我们将大量资金存入金融机构,并可能不时在此类金融机构维持超过联邦存款保险公司限额的现金余额。最近,银行和金融机构之间出现了严重的波动和不稳定,2023年3月10日,SVB的硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭,后者任命联邦存款保险公司或FDIC为接管人,在一段时间内,该银行的客户无法获得他们的资金,而且对于客户何时可以获得超过FDIC保险金额的资金存在不确定性。在SVB关闭时,该公司持有SVB的存款,但存款低于联邦存款保险公司的限额,没有产生任何损失。展望未来,如果我们的存款所在的一家或多家金融机构倒闭,我们不能保证我们会在多大程度上追回存款,无论是通过联邦存款保险公司的保险范围还是其他方式,也不能保证任何追回的时间。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及“美国证券交易委员会”规则及规定列报。*根据“美国证券交易委员会中期财务报告规则及规定”,按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的若干资料或附注披露已被简略或遗漏。因此,它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的未经审计的简明综合财务报表应与本公司的表格10一并阅读-K与2023年3月27日提交给美国证券交易委员会的文件相同。截至2023年9月30日的三个月的中期业绩不一定表明截至2023年12月31日的期间或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守《萨班斯法案》第(404)节的独立注册会计师事务所认证要求--奥克斯利法案,减少对高管的披露义务
F-33
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
在其定期报告和委托书中提供薪酬,并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。涉及管理层作出重大判断的项目包括确定远期采购单位的公允价值。
现金
本公司认为所有空头-Term购买时原到期日为三个月或更短的投资将成为现金等价物。于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,本公司并无任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日,信托账户中持有的资产包括《投资公司法》第2(A)至(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时,货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失在经营报表中报告。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。该公司有$
F-34
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
认股权证
公司将认股权证作为股权进行会计处理-分类或责任-分类工具基于对权证的具体条款和ASC第480号和ASC主题815,衍生工具和套期保值(ASC)中适用的权威指导的评估。评估考虑认股权证是否为ASC/480所指的独立金融工具,是否符合ASC/480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC/815所规定的所有股权分类要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须记录为额外支付的组成部分-输入发行时的资本。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证的估计公允价值变动确认为非-现金营业报表的损益。公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证属股权分类(见附注8)。
可能赎回的A类普通股
所有的
根据ASC 480,本公司已选择在赎回价值发生变动时立即确认,并调整可赎回普通股的账面值,使其等于各报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面值的增加或减少受额外已缴股款的抵押影响-输入资本(在可用范围内)和累计赤字。截至2023年9月30日,可赎回普通股的赎回价值随着信托账户赚取的收入超过$而增加。
A类普通股,可能于2022年12月31日赎回 |
$ |
|
|
|
另外: |
|
|
||
账面价值与赎回价值的重新计量 |
|
|
|
|
A类普通股,可能于2023年3月31日赎回 |
|
|
|
|
另外: |
|
|
||
账面价值与赎回价值的重新计量 |
|
|
|
|
首次延期前赎回 |
|
( |
) |
|
A类普通股,可能于2023年6月30日赎回 |
|
|
|
|
另外: |
|
|
||
账面价值与赎回价值的重新计量 |
|
|
|
|
A类普通股,可能于2023年9月30日赎回 |
$ |
|
|
F-35
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
与首次公开募股相关的发售成本
本公司符合ASC课题340的要求,其他资产和递延成本(《ASC340》和美国证券交易委员会《员工会计公报》话题5A:--)要约费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权,计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本总计为$
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,会计准则题目为740,所得税(“会计准则740”)。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC第740条规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,未确认的税收优惠,没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以加权亏损-平均期内已发行的普通股数目。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股净亏损中。因此,每股收益的计算按比例分配A类普通股和B类普通股之间分享的收益和亏损。因此,A类普通股和B类普通股计算的每股净亏损是相同的。本公司并未考虑公开认股权证及私募认股权证购买合共
F-36
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
截至2023年9月30日的三个月 |
截至2022年9月30日的三个月 |
|||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
截至2023年9月30日的前九个月 |
截至2022年9月30日的前九个月 |
|||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具的公允价值
本公司采用ASC Topic 820, 公允价值计量会计准则第820号(“会计准则第820号”),其建立计量公平值的框架,并澄清该框架内公平值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,这是在计量日市场参与者之间的有序交易中,在公司的主要或最有利的市场上,资产将获得的价格或转让负债将支付的价格。会计准则第820号建立的公允价值层级一般要求实体在计量公允价值时尽量使用可观察输入数据,尽量减少使用不可观察输入数据。可观察输入数据反映市场参与者将用于资产或负债定价的假设,并根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定。不可观察的输入数据反映实体本身基于市场数据的假设,以及实体对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的判断,并将根据情况下可获得的最佳信息制定。
由于流动资产及流动负债于资产负债表内的短期及长期性质,其账面值与公平值相若。-Term大自然。
第1级-第3级 |
资产和负债未经调整,报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
F-37
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策摘要(续)
二级-高级-高级 |
公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格,以及直接或间接的可观察到的投入来确定的,例如利率和收益率曲线,可以在通常引用的间隔内观察到。 |
|||
第3级:1-3级 |
当资产或负债的市场数据很少或不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入,如估计、假设和估值技术。 |
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息,请参阅附注9。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
公司首次公开发行股票的注册书于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日,本公司完成首次公开募股
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
附注5.应付帐款和应计费用
9月30日, |
12月31日, |
|||||
应计费用: |
|
|
||||
应计律师费 |
$ |
|
$ |
|
||
与S-4申报有关的应计印刷费用 |
|
|
|
|||
应计会计费用 |
|
|
|
|||
应计费用总额 |
$ |
|
$ |
|
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日,应付账款为$
F-38
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6.关联方交易
方正股份
2021年1月25日,赞助商总共支付了$
发起人同意,除某些有限的例外情况外,在(A)项较早的情况下,方正股份不得转让、转让、出售或解除托管。
2021年4月7日,赞助商将
根据ASC第718条,与股权相关的薪酬-分类奖励于授出日期按公平值计量。创始人股份是在业绩条件(即,企业合并的发生)。股票-基于补偿将在企业合并被认为是可能的日期确认(即,完成业务合并后),金额等于最终归属的创始人股份数量乘以授予日每股公允价值$
行政支持协议
本公司于首次公开招股生效日期起订立协议,向保荐人支付合共最多$
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些董事和高级职员可以(但没有义务)根据需要向公司提供贷款(“营运资金贷款”)。倘本公司完成业务合并,则本公司将从向本公司发放之信托账户所得款项中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。倘业务合并未能完成,本公司可使用信托账户外持有之部分所得款项偿还营运资金贷款,但信托账户内持有之所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外,此类周转贷款的条款(如有)
F-39
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6.关联方交易(续)
这些贷款尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
2022年10月31日,公司发行本金总额高达美元的可转换本票
2023年3月31日,本公司结合合并协议发放了spectaire贷款。斯佩克泰尔贷款不是-利息在合并协议终止之日(“到期日”)承担并支付,除非在违约事件发生时加速支付(如spectaire贷款所定义)。截至2023年9月30日,美元
报销费用-关联方
公司的赞助商、董事和高级职员或其各自的任何关联公司,自掏腰包与代表本公司进行的活动有关的费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。截至2023年9月30日的三个月和九个月,a美元
F-40
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6.关联方交易(续)
分别支付给与之相关的关联方。截至2022年9月30日的三个月和九个月
附注7.承诺
登记和股东权利协议
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人,均有权根据于首次公开发售生效日期前签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者还拥有一定的“小猪”-后退“与企业合并完成后提交的登记声明有关的登记权,以及根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券的权利。然而,登记权协议规定,在适用的锁终止之前,公司将不会被要求实施或允许任何登记或使任何登记声明生效-向上句号。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
在首次公开发行的同时,承销商充分行使了-分配可选择购买额外的
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
附注8.股东亏损
优先股--本公司获授权发行
A类普通股*本公司获授权发行
B类普通股*本公司获授权发行
F-41
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注8.股东亏损(续)
A类普通股股东和B类登记普通股股东每持有一股,有权就所有须由股东表决的事项投一票,并作为一个单一类别一起表决,法律规定的除外;但前提是,在首次企业合并之前,本公司B类普通股的持有人将有权委任本公司所有公司A类普通股持有人在此期间无权对董事的任命进行表决。
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择在一次合并后自动转换为A类普通股-一对一基准,以股份分项调整为准-分部、股份分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易,并有待进一步调整。在增发A类普通股或股权的情况下-链接B类普通股转换为A类普通股的比率将会调整(除非大部分已发行及已发行B类普通股的持有人同意放弃此项优惠)。-稀释关于任何此类发行或被视为发行的调整),以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在总数上将等于AS-已转换基础,
认股权证:权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。单位分拆后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非您购买至少两个单位,否则您将无法获得或交易整个权证。认股权证将会失效 初始业务合并完成五年后,纽约时间下午5:00,或更早的赎回或清算时。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使进行结算,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效,且有关的现行招股章程为现行招股说明书,但须符合以下所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使,而本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。
本公司已同意,在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并结束后15个工作日内,本公司将以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书,本公司将采取商业上合理的努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效,并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力,直至认股权证期满或赎回为止;倘若A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致符合证券法第(18)(B)(1)节下“备兑证券”的定义,则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定,要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行事,而在本公司如此选择的情况下,本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。
F-42
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注8.股东亏损(续)
赎回权证。 一旦可行使公募认股权证,本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 售价为$
• 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
• 当且仅当,在30个交易日内的任何20个交易日内最后报告的A类普通股的销售价格--交易在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日结束的期间(“参考值”)等于或超过$
本公司将不会赎回认股权证以换取现金,除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明届时生效,以及有关该等A类普通股的最新招股说明书于-天赎回期,除非认股权证可以在无现金的基础上行使,并且这种无现金行使是根据证券法豁免注册的。如果认股权证成为可赎回的,即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,公司仍可行使赎回权。
私募认股权证与公开认股权证相同,惟:(1)该等认股权证不可赎回;(2)除若干有限例外外,保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股),直至初始业务合并完成后30天方可转让、转让或出售,如下所述;(3)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使;及(4)该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)有权享有登记权。
本公司的帐目
附注9.公允价值计量
描述 |
金额为 |
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||
2023年9月30日(未经审计) |
|
|
|
|
||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
信托账户中的投资: |
|
|
|
|
||||||||
美国国库券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
||||||
负债 |
|
|
|
|
||||||||
远期采购单位 |
$ |
|
$ |
$ |
$ |
|
||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
信托账户中的投资: |
|
|
|
|
||||||||
美国国库券 |
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
F-43
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注9.公允价值计量(续)
公司使用的是黑色-斯科尔斯在每个报告期对远期采购协议进行估值的模式,并在经营报表中确认公允价值的变化。远期购买协议负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。黑色中的固有元素-斯科尔斯模型是与预期份额相关的假设-价格波动性、预期寿命、风险-免费利率和股息收益率。本公司估计波动率是基于加权-平均预期的Pre-合并和帖子-合并波动性,其中-合并波动率是基于公司和POST表现出的历史波动性-合并波动性是根据在该行业经营的公司在公司预期目标上表现出的历史波动性来估计的。风险-免费利率以美国财政部零利率为基础-优惠券于授出日的收益率曲线的到期日与远期购买协议的预期剩余期限相似。远期购买协议的预期寿命被假设为与其剩余合同期限相等。
14年1月30日, |
在… |
|||||||
权益价值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
执行价 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
剩余寿命(年) |
|
|
|
|
|
|
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
3级 |
|||
截至2023年1月14日的公允价值(开始) |
$ |
|
|
远期购买协议公允价值变动 |
|
|
|
截至2023年9月30日的公允价值 |
$ |
|
截至2023年9月30日止三个月及九个月,本公司确认一项与远期购买协议负债公平值变动有关的未实现亏损$
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文所述外,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
本公司于2023年10月4日订立认购协议,以支付营运资金开支$
2023年10月4日,公司与其赞助商签订了一项协议,以促进公司的筹资工作。根据协议,赞助商同意取消资格。
F-44
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注10.后续事件(续)
2023年10月13日,公司获得大股东投票通过合并协议。
公司就新发行的普通股订立定向增发认购协议,面值为#美元
于2023年10月16日,盈科拓展及Jefferies LLC(“Jefferies”)代表盈科拓展及Jefferies作为附表A所列数间承销商(“IPO承销商”),于2021年10月27日订立该包销协议(经修订,“承销协议”)的第二次修订(“第二次承销协议修订”),并于2023年3月23日由盈科拓展及Jefferies代表首次修订。根据第二次承销协议修正案,盈科和杰富瑞同意,除其他事项外,在业务合并结束时(“结束”),美元
2023年10月18日,电讯盈科与杰富瑞签订承销协议第三修正案(《第三承销协议修正案》)。根据第三项包销协议修正案,盈科拓展及Jefferies同意,期末递延现金债券将不迟于成交后六(6)个月到期及支付予Jefferies。然而,如果该公司筹集到$
2023年10月16日,PCCT和极地-战略开曼群岛豁免实体(“极地”)总基金签订了一项协议,该协议随后于#年#月修订 2023年26日(经修订,“极地远期购买协议”)适用于场外股票预付远期交易。根据Polar远期购买协议的条款,Polar购买了
Polar远期购买协议规定,在不迟于完成交易后的一个本地业务日(“Polar预付款日”),盈科将从信托账户中持有的资金中,向Polar指定的书面帐户转移一笔相当于循环股份数量与Polar初始价格的乘积的现金金额(“Polar预付款金额”),减去相当于以下金额的金额
在交易结束后,在下列时间中最早发生的时间之前:(A)交易结束一周年(或,经PCCT和Polar双方书面同意,为交易结束后十八(18)个月)和(B)Polar在书面通知中指定的日期,在卖方价格发生后,Polar将酌情交付给PCCT
F-45
目录表
SPECTAIRE控股公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注10.后续事件(续)
于触发事件、退市事件或注册失败(定义见Polar远期购买协议)(于每种情况下,均为“Polar到期日”)期间,Polar可全权酌情决定出售部分或全部Polar循环股份。在业务合并后每个历月的最后一个交易日,如果Polar已出售任何Polar循环股(以弥补Polar不足金额的销售除外),盈科拓展将有权获得相当于出售的Polar循环股数量乘以Polar重置价格的乘积的金额,Polar将有权获得相当于Polar初始价格超过每股已出售Polar循环股的重置价格的金额。“极地重置价格”应在每个月的第一个预定交易日确定,从收盘后的第一个日历月开始,为(B)初始价格和(C)公司普通股在上一个日历月最后十(10)个交易日的成交量加权平均价格中的最低值,但不低于$
诚如先前分别于2023年3月27日及2023年4月12日披露,盈科向Percept Capital Partners II LLC(“发起人”)发行日期为2023年1月10日并于2022年12月7日生效的可转换本票(“营运资金票据”)及日期为2023年4月10日经修订及重述的可转换本票(“第二延期票据”)。
于2023年10月17日,电讯盈科及保荐人修订及重述营运资金票据(“A&R营运资金票据”),以(其中包括)将本公司于营运资金票据项下到期应付予保荐人的未偿还本金余额(“到期日”)延展至(I)电讯盈科必须完成初始业务合并的日期及(Ii)完成初始业务合并后一百八十(180)日的日期,两者以较迟者为准。
于2023年10月17日,电讯盈科与保荐人修订并重述应收账款延展票据(“第二份应收账款延展票据”),以(A)将本公司到期应付保荐人未付本金的日期(“到期日”)延展至(I)电讯盈科必须完成初始业务合并的日期及(Ii)初始业务合并完成后一年的日期,以及(B)允许本公司将最高可达$
于2023年10月19日,本公司根据本公司、合并子公司及Spetaire之间于2023年1月16日订立的合并协议,完成先前宣布的业务合并。
F-46
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
Spetaire Inc.
对合并财务报表的几点看法
我们已审计随附的Spectaire Inc.的综合资产负债表。及附属公司(“本公司”)截至2022年及2021年12月31日之财务报表,以及两个年度各年之相关合并经营报表、股东亏损变动及现金流量。-年份 截至2022年12月31日止期间的综合财务报表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2022年及2021年12月31日的财务状况以及2021年及2022年各年度的经营成果和现金流量。-年份 截至2022年12月31日止期间,本集团已按照美国公认的会计原则编制财务报表。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附之综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如综合财务报表附注2所述,本公司存在经营亏损、累计赤字、营运资金赤字,且过往依赖创办人及其他投资者贷款拨付经营开支,令人对其持续经营能力产生重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦载于附注2。综合财务报表并不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
梅尔维尔,纽约
2023年3月14日,除附注1及13的日期为2023年5月8日外
F-47
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并资产负债表
12月31日, |
12月31日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
18,886 |
|
$ |
282,509 |
|
||
预付费用和其他资产 |
|
5,930 |
|
|
— |
|
||
流动资产总额 |
|
24,816 |
|
|
282,509 |
|
||
财产和设备,净额 |
|
18,817 |
|
|
21,364 |
|
||
存款 |
|
11,600 |
|
|
11,600 |
|
||
总资产 |
$ |
55,233 |
|
$ |
315,473 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
应付账款--关联方(附注6) |
$ |
188,000 |
|
$ |
— |
|
||
应付帐款 |
|
13,030 |
|
|
— |
|
||
应计费用 |
|
210,597 |
|
|
11,822 |
|
||
因关联方(附注6) |
|
— |
|
|
381,151 |
|
||
应付给贷款人 |
|
— |
|
|
640,000 |
|
||
流动负债总额 |
|
411,627 |
|
|
1,032,973 |
|
||
应付可转换票据,净负债关联方(附注6) |
|
437,499 |
|
|
— |
|
||
总负债 |
|
849,126 |
|
|
1,032,973 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
||||
优先股,面值0.0001美元;截至2022年和2021年12月31日,分别发行和发行7,500,000股授权股票和5,100,000股和0股 |
|
510 |
|
|
— |
|
||
普通股,面值0.0001美元;截至2022年和2021年12月31日,分别发行和发行普通股9,042,818股和6,780,318股;授权股份25,000,000股 |
|
904 |
|
|
678 |
|
||
额外实收资本 |
|
344,100 |
|
|
5,322 |
|
||
累计赤字 |
|
(1,139,407 |
) |
|
(723,500 |
) |
||
股东总亏损额 |
|
(793,893 |
) |
|
(717,500 |
) |
||
总负债和股东赤字 |
$ |
55,233 |
|
$ |
315,473 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-48
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并业务报表
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
|
— |
|
|
— |
|
||
成本和支出: |
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
137,686 |
|
|
19,286 |
|
||
折旧费用 |
|
10,418 |
|
|
3,481 |
|
||
研发 |
|
967,826 |
|
|
493,698 |
|
||
总成本和费用 |
|
1,115,930 |
|
|
516,465 |
|
||
营业亏损 |
|
(1,115,930 |
) |
|
(516,465 |
) |
||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
其他与收入有关的人士(附注6) |
|
— |
|
|
100,000 |
|
||
利息收入 |
|
23 |
|
|
— |
|
||
债务清偿收益 |
|
700,000 |
|
|
— |
|
||
所得税前亏损 |
|
(415,907 |
) |
|
(416,465 |
) |
||
所得税费用 |
|
— |
|
|
— |
|
||
净亏损 |
$ |
(415,907 |
) |
$ |
(416,465 |
) |
||
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ |
(0.06 |
) |
$ |
(0.06 |
) |
||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
6,836,259 |
|
|
6,780,318 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-49
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并股东亏损变动表
|
|
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
— |
— |
6,780,318 |
$ |
678 |
$ |
5,322 |
|
$ |
(307,035 |
) |
$ |
(301,035 |
) |
|||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(416,465 |
) |
|
(416,465 |
) |
|||||||
2021年12月31日的余额 |
— |
— |
6,780,318 |
$ |
678 |
$ |
5,322 |
|
$ |
(723,500 |
) |
$ |
(717,500 |
) |
|||||||
出资 |
— |
— |
— |
|
— |
|
381,151 |
|
|
— |
|
|
381,151 |
|
|||||||
合并资本重组(注1) |
5,100,000 |
510 |
2,187,083 |
|
218 |
|
(268,540 |
) |
|
— |
|
|
(267,812 |
) |
|||||||
基于股份的薪酬 |
— |
— |
75,417 |
|
8 |
|
226,167 |
|
|
— |
|
|
226,175 |
|
|||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(415,907 |
) |
|
(415,907 |
) |
|||||||
2022年12月31日的余额 |
5,100,000 |
510 |
9,042,818 |
$ |
904 |
$ |
344,100 |
|
$ |
(1,139,407 |
) |
$ |
(793,893 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-50
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并现金流量表
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(415,907 |
) |
$ |
(416,465 |
) |
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
||||
折旧费用 |
|
10,418 |
|
|
3,481 |
|
||
基于股份的薪酬 |
|
226,175 |
|
|
— |
|
||
债务清偿收益 |
|
(700,000 |
) |
|
— |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用和其他资产 |
|
(5,930 |
) |
|
— |
|
||
存款 |
|
— |
|
|
(11,600 |
) |
||
应付账款与关联方 |
|
474,154 |
|
|
— |
|
||
应付帐款 |
|
13,030 |
|
|
— |
|
||
应计费用 |
|
32,247 |
|
|
(7,580 |
) |
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(365,813 |
) |
|
(432,164 |
) |
||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
作为反向收购的一部分获得的现金 |
|
50,062 |
|
|
— |
|
||
购置财产和设备 |
|
(7,872 |
) |
|
(24,845 |
) |
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
42,190 |
|
|
(24,845 |
) |
||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
从贷方获得的收益 |
|
60,000 |
|
|
1,246,000 |
|
||
偿还给贷款人的款项 |
|
— |
|
|
(606,000 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
|
60,000 |
|
|
640,000 |
|
||
现金净(减)增 |
|
(263,623 |
) |
|
182,991 |
|
||
期初现金及现金等价物 |
|
282,509 |
|
|
99,518 |
|
||
期末现金和现金等价物 |
$ |
18,886 |
|
$ |
282,509 |
|
||
补充现金流信息 |
|
|
|
|
||||
关联方垫款转股权 |
$ |
381,151 |
|
$ |
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-51
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
附注1--组织和业务运作
Spectaire Inc.(“spectaire”或“公司”)是一家特拉华州的公司,成立于2022年9月,目的是收购Microms,Inc.,然后进行潜在的SPAC合并(“IPO”)。
在2022年12月13日之前,spectaire业务是在特拉华州的一家有限责任公司MicroMS,Inc.(简称MicroMS)下运营的。Microms创造了一种独特的解决方案,可以随时随地查看空气内容。MicroMS的专利微质谱计AireCore可以在分子水平上采样和分析内容。使用空气样本,该设备可以通过分析空气含量来测量样本的二氧化碳当量(二氧化碳当量),并生成适当的报告。该公司还开发了一款移动应用程序,客户可以在其中实时跟踪空气质量的变化,并自信地报告这些变化。
2022年12月13日,本公司进行了一次集团公司重组,其中MicroMS的所有者将其在MicroMS的股权转让给本公司,以换取本公司的股权。作为这次重组(“合并”)的一部分,MicroMS的所有权被转移到Spetaire。从2022年9月到2022年12月13日,Spetaire Inc.-组合所有合并或业务合并都需要获得收购实体的身份,该实体是获得被收购方控制权的实体。合并或企业合并可以通过成立一个没有重大风险的新实体来完成-组合向合并公司股东发行股票以外的其他活动。在这种情况下,无论合并涉及多少实体,会计准则编纂(“ASC”)主题805,企业合并(“ASC”)排除了新实体被确定为收购人。根据这一指导方针,管理层已确定,由于斯佩克泰尔是新的-已形成Spectaire的唯一目的是收购MicroMS,并且在合并前活动有限,因此Spectaire被视为一个新实体,在ASC 805的背景下缺乏实质内容,因此不能成为会计收购方。由于MicroMS是通过股权交换收购的,因此需要进一步分析以确定会计收购方。该公司确定MicroMS是会计收购方,因为MicroMS有明确的商业目的和运营资产,包括产生收入流的许可协议,并投入资源开发其技术,Spectaire没有运营,MicroMS明显大于Spectaire,董事会组成和管理由前MicroMS和Spectaire高管混合,因此这些因素被认为是中性的,也没有其他股东或股东团体-输出或参与权。因此,根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),合并被视为反向资本重组。根据此会计方法,Spectaire(为法定收购方)就会计目的而言被视为“被收购”公司,而MicroMS被视为会计收购方,据此,MicroMS的历史财务报表于合并结束后成为本公司的历史财务报表。因此,合并被视为相当于MicroMS在合并结束时为Spectaire截至截止日期的净资产发行股票,并伴随资本重组。Spectaire的资产净值按历史成本列账,并无记录商誉或其他无形资产。
注2-流动性和持续经营
从历史上看,公司流动性的主要来源是来自创始人或其他投资者的现金流。本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度录得经营亏损,而于截至2022年12月31日止年度录得经营现金流为负365,813元。截至2022年12月31日,公司的现金余额总额为18,886美元,净营运资金赤字为386,812美元,累计赤字为1,139,407美元。
公司未来的资本需求将取决于许多因素,包括公司的收入增长率、为支持进一步的销售和营销以及研究和开发工作而支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金,该公司将需要筹集额外的资金。虽然不能保证,但公司打算通过发行额外股本筹集资金,以及通过首次公开募股筹集资金。如果需要从外部来源筹集额外资金,公司可能无法按公司接受的条款筹集资金,甚至根本无法筹集。如果公司无法按要求筹集额外资本,公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
F-52
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
注2-流动性和持续经营(续)
由于上述原因,就本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项进行的评估-15,“披露有关一个实体的能力继续作为一个持续经营”,管理层已确定,该公司的流动性状况提出了重大疑问,该公司的能力继续作为一个持续经营通过十二个月,从这些合并财务报表可供发布之日起.该等综合财务报表并不包括倘本公司无法持续经营而可能需要就收回已记录资产或负债分类作出的任何调整。
附注3--重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,以美元表示。随附的合并财务报表反映了所有调整,包括正常的经常性调整,管理层认为,这些调整对于按照公认会计原则公平地列报财务状况、经营成果和现金流量是必要的。在合并财务报表附注中,FASB发布的GAAP指的是FASB会计准则编码(“ASC”)。所有重大公司间结余及交易已于综合账目中对销。
新兴成长型公司的地位
根据1933年证券法第2(a)条(经修订)(“证券法”)的定义,公司预计将成为一家新兴增长型公司,并经2012年创业公司法案(“JOBS法案”)修订。根据《就业法》,新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后颁布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长的过渡期,以遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则,直至其(i)不再是新兴增长型公司或(ii)肯定和合理地选择退出《就业法》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,这些合并财务报表可能无法与自上市公司生效日期起遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司持续评估其估计,包括与公允价值、所得税和或有负债等有关的估计。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设,其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
此外,管理层监测全球宏观经济环境的影响,包括不断增加的通胀压力;社会和政治问题;监管事项;地缘政治紧张局势;以及全球安全问题。该公司也注意到其成本基础上的通胀压力,并正在监测对客户偏好的影响。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。银行存款由经认可的金融机构持有,这些存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制其与现金和现金等价物相关的信用风险。该公司的现金或现金等价物存款没有出现任何损失。
F-53
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
附注3--重要会计政策摘要(续)
现金和现金等价物
本公司将自购买日起90天或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年、2022年和2021年12月31日,没有现金等价物。该公司将现金存入支票和储蓄账户。储蓄账户中的现金产生的收入被记为利息收入。本公司储蓄账户的账面价值以现金计入,与公允价值大致相同。
细分市场报告
运营部门被定义为实体的组成部分,有关该实体的独立离散信息可供首席运营决策者或决策人员进行评估-制作在决定如何在评估业绩时分配资源方面,小组的作用是不可忽视的。该公司已确定其只有一个运营部门。公司首席运营决策者兼首席执行官负责综合管理公司的运营,以分配资源和评估财务业绩为目的。
所得税
所得税按资产负债法核算。根据这一方法,递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债及其各自税基的财务报表账面金额与营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用适用于预计实现这些临时差异的年度的应纳税所得额的制定税率来计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响,在包括制定日期在内的期间确认为收入或亏损。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,应设立估值拨备。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包括在所得税条款中。到目前为止,没有未确认的税收优惠余额。
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格,即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。权威性指导为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构,通过要求在可用时使用最能观察到的投入,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入来自与本公司无关的来源。不可观察到的投入反映了该公司对市场参与者将使用的因素的假设,这些因素将根据在当时情况下可获得的最佳信息对开发的资产或负债进行估值。在估值层次内对金融资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该层次结构分为三个级别:
• 第1级:投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
• 第二级:投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,以及资产或负债可直接或间接观察到的投入(报价除外)。
• 第三级:资产或负债的投入是不可观察的。
某些金融工具的账面价值,例如现金等价物、应付账款及应计负债,由于其到期日相对较短,故其账面价值接近公允价值。本公司尚未选择公允价值会计的债务工具的公允价值是基于预期未来现金流量的现值和关于当时的假设-当前截至报告期的市场利率和公司的信誉。由于公司没有选择公允价值会计选项,公司的大部分债务在综合资产负债表中以历史成本为基础,扣除未摊销的折扣和溢价。
F-54
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
附注3--重要会计政策摘要(续)
租契
截至2022年12月31日,该公司没有任何初始期限超过12个月的租约。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁权:使用情况资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁产生的租赁款项的义务。对于初始期限大于12个月的经营租赁,公司将确认经营租赁权。使用情况按开始日期租赁期内的租赁付款现值计算的资产和经营性租赁负债。经营租赁权。使用情况这些资产包括租赁负债加上支付的任何租赁付款,并根据收到的任何租赁奖励进行调整。租赁条款包括当本公司合理地确定续期选择权将被行使或当其合理地确定终止选择权不会被行使时,续订或终止租约的选项。对于经营性租赁,如果用于确定未来租赁付款现值的利率不容易确定,本公司将递增借款利率估计为租赁的贴现率。该公司的递增借款利率估计为在类似条款和付款、类似经济环境下的抵押基础上的利率近似值。租赁付款的租赁费用是直接确认的-线路以租赁期为基准。
财产和设备
Property and Equipment只包括一类新的实验室设备。本公司按成本减去累计折旧计算财产和设备。公司使用直线式折旧计算折旧-线路方法对资产的使用寿命进行评估。该公司估计实验室设备的使用寿命为三年。
长期资产减值准备
每当事件或情况显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,管理层便会审核每项资产或资产组的减值。本公司通过将该资产或资产组的账面价值与其预期该资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量资产的可回收性。如果本公司认为该资产或资产组已减值,则应确认的减值金额等于该资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额。本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度内并无计提减值准备。
基于股份的薪酬
本公司占股-基于根据ASC第718条“补偿:股票补偿”授予员工的补偿安排,方法是衡量奖励的授予日期和公平价值,并确认在要求雇员履行服务以换取奖励期间产生的费用。权益-基于只有在有可能达到绩效条件的情况下,才会确认受绩效条件制约的奖励的薪酬费用。当发生没收时,公司会对其进行核算。
研发成本
与内部使用软件的初步研究和开发相关的成本作为已发生的运营费用的一部分计入费用。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以加权-平均期内已发行的公司普通股股数。每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括优先股和可转换票据)在摊薄的程度上生效来计算的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,优先股、未归属限制性股票奖励和来自可转换票据的潜在股份不包括在计算稀释后每股净亏损中,因为它们的影响将是反-稀释剂.
F-55
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
附注3--重要会计政策摘要(续)
会计原则的变化和最近发布的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU第2016号命令-02修改了承租人的租赁会计,通过记录经营租赁的租赁资产和负债并披露有关租赁安排的关键信息,增加了透明度和可比性。2018年7月,FASB发布了ASU第2018号命令-10,对主题842、租赁和ASU编号2018年的编纂改进-11、租赁(主题为842)、有针对性的改进,这影响到先前发布的指导意见的某些方面。2018年12月,FASB发布了ASU第2018号命令-20,很窄-范围出租人的改进,租赁(主题842),提供关于销售税和从承租人那里收取的其他税收的指导。2019年12月,FASB发布了ASU第2019号指令-01842,租赁,这影响到以前发布的指导意见的某些方面。修订包括一种额外的过渡方法,允许实体在采用之日适用新准则,并确认留存收益期初余额的累积调整,以及对出租人的新的实际权宜之计。公司没有太长的时间-Term租赁安排截至2022年12月31日,因此,采用这一准则对其合并财务报表没有影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020号命令-06,“债务”-债务使用转换和其他选项(副标题)470-20)、衍生工具和对冲-合同在实体的自有权益中(副标题)815-40):“实体自有权益中可转换工具和合同的会计”,指的是对某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有权益合同。该标准减少了用于核算可转换工具的模型数量,取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并要求-已转换所有可转换工具稀释后每股收益的计算方法。ASU对本公司的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效,从2021年12月15日或之后开始。2020年采用ASU-06这对公司的综合财务报表没有重大影响。
2022年9月,FASB发布了ASU第2022号文件-04、“负债--供应商融资方案”(小主题)405-50):“供应商融资计划义务的披露”,旨在提高围绕供应商融资计划使用的透明度。该指导要求使用供应商融资计划的公司每年披露该计划的关键条款、相关金额的资产负债表列报、期末确认的未偿还金额以及相关的前滚信息。只有期末的未清偿金额必须在过渡期内披露。本指南不影响供应商财务计划义务的确认、计量或财务报表列报。该指导对2022年12月15日之后开始的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期,但前滚信息除外,它对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司没有任何供应商财务计划,也不认为采用这一会计准则更新的影响会对合并财务报表产生重大影响。
2020年3月,FASB发布了权威指导意见,为准备停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)等利率的公司提供可选的救济,并适用于所持有的租赁和其他合同、对冲工具至成熟期参考LIBOR或另一种利率的债务证券和债务安排,该利率预计将因参考利率改革而停止。2021年1月,FASB发布了权威指导意见,对参考汇率改革会计新规则进行了修订。修订澄清,对于所有受用于贴现、保证金或合同价格调整的利率变化影响的衍生工具,无论其参考的是LIBOR还是预期因参考汇率改革而停止的另一种利率,实体均可应用ASC/848中的某些实际权宜之计。2022年12月,FASB发布了权威指导意见,将ASC-848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。本公司目前正在评估修改与财务有关的安排的潜在影响,并根据需要应用相关的ASC-848可选实用权宜之计。对于现有的租赁、债务安排和其他合同,公司预计不会有任何与参考利率改革相关的合格合同修改,因此预计ASC第848条中的可选指导将不需要应用到2024年12月31日。本公司将继续监控可能有资格获得合同修改救济的新合同,直至2024年12月31日。
F-56
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
附注3--重要会计政策摘要(续)
2021年10月,FASB发布了ASU第2021号文件-08、《从与客户签订的合同中核算合同资产和合同负债》(主题805)。本ASU要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指导确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日,收购人应用收入模式,就像它发起了收购合同一样。对于本公司来说,新的指导方针适用于2023年12月15日之后的财年,包括该财年内的过渡期。ASU的采用应具有前瞻性。还允许及早收养,包括在过渡时期收养。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
附注:4--财产和设备
下表汇总了财产和设备:
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
实验室设备 |
$ |
32,716 |
|
$ |
24,845 |
|
||
总成本 |
|
32,716 |
|
|
24,845 |
|
||
减去:累计折旧 |
|
(13,899 |
) |
|
(3,481 |
) |
||
财产和设备,净额 |
$ |
18,817 |
|
$ |
21,364 |
|
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的折旧开支分别为10,418元及3,481元。
说明5 -应计费用
下表汇总了应计费用:
12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
应计维修费 |
$ |
— |
$ |
5,000 |
||
应计法律费用 |
|
208,432 |
|
3,763 |
||
信用卡应计项目 |
|
2,165 |
|
3,059 |
||
$ |
210,597 |
$ |
11,822 |
附注6 -关连人士交易
应付账款-关联方
Spectaire的首席执行官和首席信息官也受雇于一家咨询公司,自成立以来一直为Spectaire提供服务。于合并前,自二零二二年九月一日至二零二二年十二月十五日期间,Spectaire,Inc提供563,000元咨询服务,并于综合营运报表中列为研发开支以及一般及行政开支,其中188,000元于二零二二年十二月三十一日应付。
因关联方原因
截至2021年12月31日,两名股东已向本公司垫付合共381,151元。预付款不-利息 按需支付。就二零二二年十二月的合并而言,由于股东豁免任何未偿还款项,故垫款已转换为权益。
关联方的其他所得
2021年,公司通过向关联方提供咨询服务获得收入。这些咨询服务收取100,000美元的固定费用,并在提供服务时予以确认。
F-57
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
附注6 -关连人士交易(续)
可转换票据交易关联方
如附注8所述,若干股东已与本公司订立可换股票据。
附注7-应向贷款人支付
在2021年至2022年期间,一家贷款人借钱给MicroMS,目的是在满足最初的资本承诺后成为股东。由于该银行遇到流动性问题,这一资本承诺从未得到兑现。于2022年9月,本公司与贷款人订立终止及互免债务协议,终止本公司的任何还款责任。因此,在截至2022年12月31日的一年中,所欠款项总额70万美元(截至2021年12月31日的64万美元)确认为债务清偿收入。
附注:8/8可转换票据交易关联方
于2022年10月、11月及12月,本公司与股东订立三份可换股票据,股东同意借给本公司合共437,499元(“可换股本票”)。可转换本票以年利率6%计息,在符合转换条款的情况下,所有本金和利息应于2024年5月8日到期应付。于合资格融资(定义见下文)完成后生效,本票据项下所有未偿还本金及利息将自动转换为本公司发行予合资格融资其他投资者的同一类别及系列股本的股份(“合资格融资证券”),转换价格相等于(I)合资格融资其他投资者所支付的合资格融资证券每股价格及(Ii)合资格融资投资者于合资格融资中所支付的每股价格中较低者。-钱 公司的估值为17,900,000美元(“估值上限”)(不言而喻,就第(ii)款而言,本公司未行使证券总数应被视为包括因行使或转换当时未行使的购股权或认股权证而可予出版的所有证券(包括根据本公司任何股权激励计划预留及可供日后发行的任何证券),但不包括本票据转换或注销时可发行的任何证券以及本公司的任何其他债务或类似票据),在每种情况下,股份的任何所得分数均向下舍入至最接近的整数。“合格融资”指公司在本协议日期后首次发行或一系列相关发行股本,公司可立即获得的总收益(不包括公司的此笔和任何其他债务或在此类融资中转换为股权的类似工具的收益)至少为2,500,000美元。公司应在合格融资截止日期前至少五天书面通知持有人预期发生的合格融资。持有人同意执行并成为公司合理要求的与此类合格融资有关的所有协议的一方。
注:9-9年度股东赤字
优先股 - 公司被授权发行7,500,000股优先股,每股面值为0.0001美元。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,有5,100,000 发行的优先股和未发行的优先股。
普通股--本公司获授权发行约25,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,共有9,042,818股和6,780,318股 分别发行和发行的普通股。普通股每股有一票投票权,具有类似的权利和义务。
F-58
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
注:9-9年度股东赤字(续)
本公司优先股的特点如下:
分红
优先股持有人应首先获得或同时获得优先股每股流通股的股息,其数额至少等于:(I)如果是普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息,则适用的优先股系列的每股股息将等于(A)确定的该类别或系列的每股股息的乘积,如果适用,犹如该类别或系列的所有股份均已转换为普通股,及(B)适用的优先股系列的一股经转换后可发行的普通股股数,在每种情况下,均按有权收取该等股息的持有人的记录日期计算,或(Ii)如属任何类别或系列的股息,而该等股息不能转换为普通股,按适用的优先股系列的每股比率确定:(A)除以该类别或系列股本的每股应付股息的金额除以该类别或系列股本的原始发行价格(如果就该类别或系列进行任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组,则须作适当调整)及(B)乘以相当于适用的原始发行价格(定义如下)的数额:但如本公司在同一日期宣布、支付或作废,就本公司多于一个类别或系列股本的股份派发股息时,应付予优先股持有人的股息应按可产生该系列优先股每股最高股息的类别或系列股本的股息计算。对于系列种子优先股,“原始发行价”应指每股0.089286美元,在发生任何关于系列种子优先股的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下,经适当调整。
投票权
优先股持有者应与普通股持有者一起作为一个类别和代表进行投票-已转换适用于普通股基础。
转换权
优先股的每一股可根据其持有人的选择,随时和不时地转换为已缴足股款和未缴足股款的数目,而无需持有人支付额外代价-可评估普通股股份的厘定方法为适用原始发行价格除以转换时生效的适用转换价格(定义见下文)。优先股每股的“转换价格”最初应等于适用的原始发行价。对于系列种子优先股,“原始发行价”应指每股0.089286美元,在发生任何关于系列种子优先股的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下,经适当调整。
强制转换
在(A)公司向公众出售普通股的交易结束后-承诺根据修订后的1933年证券法规定的有效注册声明进行的承销公开发行,导致公司获得至少50,000,000美元的总收益(“合格IPO”),或(B)在必要股东投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时(上述股东投票或书面同意中指定的关闭时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在本文中称为“强制转换时间”),则(I)优先股的所有已发行股票应自动转换为普通股。按各系列优先股当时的有效换股比率计算,及(Ii)该等股份不得由本公司重新发行。
F-59
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
注:9-9年度股东赤字(续)
清算优先权
倘若本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘,当时已发行优先股的持有人应有权在向普通股持有人因其拥有权而获支付任何款项前获支付每股金额,数额相等于(I)适用的原始发行价加上任何已宣派但尚未支付的股息,或(Ii)于转换为普通股后将收取较大金额的每系列优先股的所有股份应支付的每股金额。
注:10%股份薪酬
限制性股票奖
2022年10月,spectaire批准了724万 授予某些高管的限制性股票奖励的股份,授予四年以上。一年的归属在授予日确认,其余三年将按月归属。公司在授予日确定奖励的公允价值为3.00美元,总补偿为21,712,760美元(21,720,000美元减去支付的现金7,240美元),其中6,559,063美元在Spetaire Inc.的账簿和记录中确认为合并前费用,226,175美元在公司公告中确认-合并,计入综合经营报表的研究及开发开支。截至2022年12月31日,限制性股票奖励的剩余未确认补偿费用为14,927,523美元,加权平均剩余寿命为2.75年。
公平值乃使用概率加权预期回报法(“PWERM”)厘定。该方法涉及对企业可能获得的未来结果进行前瞻性分析,估计每项结果下的未来和列报价值范围,以及对截至估值日的每项结果应用概率因素。由于本公司已开始与一家特殊目的收购公司(“特殊目的收购公司”)讨论通过反向合并交易上市,因此该情景的权重为10%,其余90%的权重为持续经营情景。
为了确定公司的持续经营价值,使用了一种指导(或可比)公开交易公司方法。于厘定本公司价值后,本公司使用期权定价模式将其分配至不同股份类别,并最终应用缺乏市场流通性的折让。此方法所用假设包括无风险利率为4. 25%、波幅为40%及变现时间为五年。
以确定相反的-合并公司的价值,-钱业务合并协议中所述的股权价值是在假设所有股份都将转换为普通股的情况下,使用截至估值日的公司流通股计算分配的。由此产生的每股普通股价值按20%的比率折现回估值日期,然后应用8%的折扣,以弥补缺乏市场流动性。
2022年股权激励计划
2022年12月,公司董事会批准了spectaire Inc.2022年股权激励计划(以下简称计划),根据该计划,公司可向某些员工和顾问授予奖励,例如:(A)激励股票期权;(B)非-合格公司的股票期权、(C)限制性股票和(D)限制性股票单位(“激励奖”)。截至2022年12月31日,260,000 根据该计划,可以发行股票,没有向员工、董事会成员或战略合作伙伴颁发奖励。
F-60
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
注:11个月的所得税
以下为公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产和负债构成:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
净营业亏损-联邦和州政府 |
$ |
124,598 |
|
$ |
80,446 |
|
||
基于股票的薪酬 |
|
61,791 |
|
|
— |
|
||
一般商业信用 |
|
78,166 |
|
|
39,083 |
|
||
折旧费用 |
|
(2,995 |
) |
|
— |
|
||
递延税项资产(负债)合计 |
|
261,560 |
|
|
119,529 |
|
||
减去:估值免税额 |
|
(261,560 |
) |
|
(119,529 |
) |
||
递延税项净资产(负债) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
截至2022年12月31日,本公司结转的联邦净营业亏损约为461,000美元,可用于减少未来的应税收入,并可无限期结转。于2022年12月31日,本公司有约440,000美元的可用国家经营亏损结转,这些亏损将于2041至2042年间到期。此外,公司拥有约78,000美元的一般营业税抵免结转,以减少未来的税务负担。这些未使用的一般营业税抵免可以无限期结转,直到分别使用。
根据FASB ASC主题第740号,所得税的会计处理,本公司评估了影响其递延税项资产变现的正面和负面证据,这些证据主要包括结转的净营业亏损。本公司已确定,本公司极有可能不会确认联邦和州递延税项资产的好处,因此,已分别于2022年和2021年12月31日设立了261,560美元和119,529美元的全额估值备抵。在截至2022年12月31日的年度内,估值津贴增加了142,031美元。
综合财务报表中反映的按法定联邦所得税率计算的所得税(费用)福利与所得税的对账如下:
截至12月31日, |
截至12月31日, |
|||||
美国联邦法定所得税税率 |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
||
扣除联邦福利后的州税支出 |
6.3 |
% |
6.3 |
% |
||
本年度税收抵免 |
6.8 |
% |
8.4 |
% |
||
更改估值免税额 |
(34.1 |
)% |
(35.7 |
)% |
||
0.0 |
% |
0.0 |
% |
本公司在截至2022年12月31日及2021年12月31日的三个年度内并无未确认的税务优惠或相关利息及罚款。
2022年8月通过了《降低通胀法案》,通过延长、增加或扩大适用于清洁能源和燃料生产的信用额度以及其他条款,为企业提供了提高能效的重大激励措施。这些变化并未对本公司的税务拨备产生实质性影响。
该公司需缴纳美国联邦所得税和马萨诸塞州所得税。美国国税局和州税务机关评估的诉讼时效在2019年以来的税收年度开放;目前,各自的税务机关没有审查任何联邦或州所得税申报单。
F-61
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
附注:12个月的承付款和或有事项
诉讼和或有损失
在正常业务过程中,公司可能会不时受到其他法律程序、索赔、调查和政府调查(统称为法律程序)的影响。它可能会收到来自第三方的索赔,其中包括侵犯其知识产权、诽谤、劳动和就业权利、隐私和合同权利。目前尚无本公司认为会对本公司的业务或综合财务报表产生重大不利影响的未决法律程序。
注13--后续活动
从资产负债表发布之日起至2023年5月8日,即可发布合并财务报表之日,公司对后续事件进行了评估和确认或披露。
许可协议
2018年,MicroMS与麻省理工学院达成了一项许可协议。作为MicroMS合并的一部分,该协议被分配给Spetaire。作为该协议的一部分,作为对麻省理工学院拥有的某些专利权的交换,MicroMS发行了麻省理工学院的股票,其中包含一种反-稀释该条款规定,在公司达到4,000,000美元的融资门槛之前,麻省理工学院必须在-稀释基础。关于这项协议,该公司向麻省理工学院颁发了316,614 2023年1月和58,500股 2023年4月的股票。
可转换票据
2023年1月,公司增发了四张面值分别为500,000美元、369,980美元、100,000美元和50,000美元的可转换票据。2023年2月,公司额外签订了两份面值分别为75,000美元和500,000美元的可转换票据。2023年4月,公司签订了一份面值为225,000美元的额外可转换票据。这些票据的术语与附注8中所述的相同。
合并协议
感知资本股份有限公司(“PCCT”)是一家以开曼群岛豁免股份有限公司的身份注册成立的空白支票公司,成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。于2023年1月16日,电讯盈科与美国特拉华州一家公司及电讯盈科的直接全资附属公司PERVERATION Spetaire Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及本公司订立合并协议及计划(“合并协议”)。
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议的条款和条件,以及在归化后,将发生以下交易(连同合并协议预期的其他协议和交易,即“企业合并”):
(i) 在生效时间之前,每张spectaire的未偿还可转换本票的总额,包括所有应计但未支付的未偿还本金和利息,将转换为spectaire的普通股,每股面值0.0001美元的spectaire普通股,以及spectaire的每股种子优先股,每股面值0.0001美元的spectaire系列优先股,将转换为spectaire普通股的一股(此类转换,称为spectaire证券转换);
(Ii) 在生效时间(在实施光谱安全转换之后):
(a) 每股spectaire普通股(须受spectaire期权和spectaire RSU约束的spectaire普通股(分别定义见下文)、spectaire限制性股票(定义见下文)、库存股和持不同意见的股份)将转换为按比例获得其按比例分得的合并净对价和溢价股份(定义见下文)的权利;
F-62
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
注13--后续活动(续)
(b) 每项购买spectaire普通股的未行使认购权(“spectaire购股权”)将转换为(X)认购权,按基本相同的条款和条件购买PCCT普通股(四舍五入至最接近的整股),等于(1)在紧接生效时间之前须受spectaire认购权约束的spectaire普通股股数乘以(2)交换比率(定义见合并协议)和(Y)按比例收取其按比例分得的溢价股份的权利;
(c) 每个与spectaire普通股有关的已发行限制性股票单位(“spectaire RSU”)将按基本相同的条款和条件转换为(X)一个受限股票单位,涉及PCCT普通股的全部股份(四舍五入至最接近的整数股),等于(1)在紧接生效时间之前须受spectaire RSU限制的股份数量乘以(2)交换比率和(Y)获得其按比例分配的认购股份的权利;以及
(d) 每份受归属条件及/或没收风险规限的spectaire普通股(“spectaire限制性股份”)的已发行奖励,将按大致相同的条款及条件,转换为(X)总数的PCCT普通股限制性股份的奖励,相当于(1)在紧接生效时间前须受spectaire限制性股份规限的股份数目乘以(2)交换比率及(Y)收取其按比例分得的溢价股份的权利。
2023年4月27日,盈科拓展的股东批准进一步延长公司必须(1)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“初始业务合并”)或(2)停止经营(清盘除外)和(Ii)赎回作为其首次公开募股中出售的单位的一部分的所有已发行A类普通股的日期,从2023年5月1日延长至2023年11月1日(“延期修订”)。
Arosa应付贷款
于2023年3月31日,Spectaire作为借款人与Arosa Multi订立贷款协议,-战略Arosa基金有限责任公司(“Arosa”)作为贷款人,提供本金不超过650万美元的定期贷款(“Arosa贷款”)(“贷款协议”),其中包括(I)500万美元现金,其中(A)200万美元资金存入spectaire的存款账户,(B)300万美元(“Arosa托管资金”)根据spectaire和Wilmington Savings Fund Society,FSB,以及之间于2023年3月31日签署的托管协议,资金存入托管账户(“Arosa托管账户”)。以及(Ii)Arosa导致其关联公司将各方估值为150万美元的方正单位(“Arosa Founder Units”)转让给spectaire。在收到Arosa Founder Units后,Spetaire按比例将Arosa Founder Units分配给Spetaire的股东(Arosa及其附属公司除外)。2023年4月17日,从Arosa托管账户中释放了Arosa托管资金。
Arosa贷款将于2024年3月27日(“到期日”)到期。若未清偿本金及130万美元的最终付款金额(“最终付款金额”)未能于到期日全数支付,未清还余额将于其后按年利率20.0%计提利息。于贷款协议项下违约事件发生时及持续期间,贷款协议项下所有未偿还责任将按年利率较贷款协议项下适用利率高出5.0%计算利息。贷款协议项下的所有利息将以360%为基础计算-天表示实际经过的天数。
Spectaire、其子公司和Arosa还签订了担保和抵押品协议,规定spectaire对Arosa的债务以spectaire的几乎所有资产为抵押,spectaire的所有股东与Arosa签订质押协议,根据该协议,这些股东将其在spectaire的所有股权质押给Arosa,作为Arosa贷款的抵押品。
F-63
目录表
SPECTAIRE Inc.
合并财务报表附注
注13--后续活动(续)
2023年3月31日,根据贷款协议的条款,Spetaire同意向Arosa发行认股权证,按每股0.01美元的行使价,按贷款协议(“截止日期认股权证”)的描述进行调整,按2023年3月31日的全部摊薄基准,购买Spectrtaire普通股的若干股份,相当于spectaire普通股已发行股份数量的10.0%。根据贷款协议,Spetaire将于业务合并完成后向Arosa增发认股权证,以按每股0.01美元的行使价按完全摊薄基准购入相当于新公司普通股已发行股数5.0%的若干新公司普通股,惟须按贷款协议(“额外认股权证”)所述作出调整。合并完成后,截止日期认股权证及额外认股权证所涉及的新公司普通股股份将占新公司普通股全部摊薄后已发行股份的10.3%。
F-64
目录表
SPECTAIRE Inc.
简明综合资产负债表
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
|
||||
现金 |
$ |
105,905 |
|
$ |
18,886 |
|
||
有价证券 |
|
533,187 |
|
|
— |
|
||
预付费用和其他资产 |
|
17,416 |
|
|
5,930 |
|
||
附注:应收账款关联方(附注6) |
|
818,000 |
|
|
— |
|
||
流动资产总额 |
|
1,474,508 |
|
|
24,816 |
|
||
财产和设备,净额 |
|
26,550 |
|
|
18,817 |
|
||
存款 |
|
84,760 |
|
|
11,600 |
|
||
总资产 |
$ |
1,585,818 |
|
$ |
55,233 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
|
||||
应付账款--关联方(附注6) |
$ |
— |
|
$ |
188,000 |
|
||
应付账款和应计费用 |
|
1,827,696 |
|
|
223,627 |
|
||
递延收入 |
|
148,780 |
|
|
— |
|
||
应付贷款 |
|
3,250,000 |
|
|
— |
|
||
流动负债总额 |
|
5,226,476 |
|
|
411,627 |
|
||
应付可换股票据,净关联方(附注9) |
|
2,357,479 |
|
|
437,499 |
|
||
总负债 |
|
7,583,955 |
|
|
849,126 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||
股东亏损额 |
|
|
|
|
||||
优先股,面值0.0001美元;截至2023年9月30日和2022年12月31日,已发行和流通股分别为7,500,000股和5,100,000股 |
|
510 |
|
|
510 |
|
||
普通股,面值0.0001美元;截至2023年9月30日和2022年12月31日,已发行和流通股分别为25,000,000股、10,775,432股和9,042,818股 |
|
1,077 |
|
|
904 |
|
||
额外实收资本 |
|
16,724,655 |
|
|
344,100 |
|
||
累计赤字 |
|
(22,724,379 |
) |
|
(1,139,407 |
) |
||
股东总亏损额 |
|
(5,998,137 |
) |
|
(793,893 |
) |
||
总负债和股东赤字 |
$ |
1,585,818 |
|
$ |
55,233 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-65
目录表
SPECTAIRE Inc.
简明综合业务报表
(未经审计)
截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
一般和行政 |
|
2,200,885 |
|
|
60,528 |
|
|
7,985,445 |
|
|
78,654 |
|
||||
折旧费用 |
|
4,289 |
|
|
2,661 |
|
|
11,020 |
|
|
7,694 |
|
||||
研发 |
|
740,040 |
|
|
211,997 |
|
|
1,985,590 |
|
|
550,975 |
|
||||
销售和市场营销 |
|
103,134 |
|
|
— |
|
|
329,134 |
|
|
— |
|
||||
总成本和费用 |
|
3,048,348 |
|
|
275,186 |
|
|
10,311,189 |
|
|
637,323 |
|
||||
营业亏损 |
|
(3,048,348 |
) |
|
(275,186 |
) |
|
(10,311,189 |
) |
|
(637,323 |
) |
||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
|
— |
|
|
3 |
|
|
— |
|
|
23 |
|
||||
有价证券的利息收入 |
|
15,503 |
|
|
— |
|
|
43,187 |
|
|
— |
|
||||
债务清偿收益 |
|
— |
|
|
700,000 |
|
|
— |
|
|
700,000 |
|
||||
利息支出 |
|
(1,987,482 |
) |
|
— |
|
|
(4,007,386 |
) |
|
— |
|
||||
首次发行认股权证的亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(7,309,584 |
) |
|
— |
|
||||
所得税前收入(亏损) |
|
(5,020,327 |
) |
|
424,817 |
|
|
(21,584,972 |
) |
|
62,700 |
|
||||
所得税费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
净(亏损)收益 |
$ |
(5,020,327 |
) |
$ |
424,817 |
|
$ |
(21,584,972 |
) |
$ |
62,700 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股基本和稀释后每股净亏损(收益) |
$ |
(0.49 |
) |
$ |
0.06 |
|
$ |
(2.20 |
) |
$ |
0.01 |
|
||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
10,322,932 |
|
|
6,780,318 |
|
|
9,833,422 |
|
|
6,780,318 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-66
目录表
SPECTAIRE Inc.
股东亏损变动表简明综合报表
(未经审计)
|
普通股 |
额外实收 |
累计 |
股东合计 |
||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 |
5,100,000 |
$ |
510 |
9,042,818 |
$ |
904 |
$ |
344,100 |
|
$ |
(1,139,407 |
) |
$ |
(793,893 |
) |
|||||||
基于股份的薪酬 |
— |
|
— |
452,500 |
|
45 |
|
1,357,003 |
|
|
— |
|
|
1,357,048 |
|
|||||||
普通股发行 |
— |
|
— |
316,614 |
|
32 |
|
(32 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
与Arosa贷款协议有关的股份分配(附注7) |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(1,500,000 |
) |
|
— |
|
|
(1,500,000 |
) |
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(4,356,555 |
) |
|
(4,356,555 |
) |
|||||||
2023年3月31日的余额 |
5,100,000 |
|
510 |
9,811,932 |
|
981 |
|
201,071 |
|
|
(5,495,962 |
) |
|
(5,293,400 |
) |
|||||||
基于股份的薪酬 |
— |
|
— |
452,500 |
|
45 |
|
1,357,003 |
|
|
— |
|
|
1,357,048 |
|
|||||||
普通股发行 |
— |
|
— |
58,500 |
|
6 |
|
(6 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|||||||
发行与Arosa贷款协议相关的权证(附注8) |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
13,809,584 |
|
|
— |
|
|
13,809,584 |
|
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(12,208,090 |
) |
|
(12,208,090 |
) |
|||||||
2023年6月30日的余额 |
5,100,000 |
$ |
510 |
10,322,932 |
$ |
1,032 |
$ |
15,367,652 |
|
$ |
(17,704,052 |
) |
$ |
(2,334,858 |
) |
|||||||
基于股份的薪酬 |
— |
|
— |
452,500 |
|
45 |
|
1,357,003 |
|
|
— |
|
|
1,357,048 |
|
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(5,020,327 |
) |
|
(5,020,327 |
) |
|||||||
2023年9月30日的余额 |
5,100,000 |
$ |
510 |
10,775,432 |
|
1,077 |
|
16,724,655 |
|
|
(22,724,379 |
) |
|
(5,998,137 |
) |
|
普通股 |
额外实收 |
累计 |
股东合计 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
— |
$ |
— |
6,780,318 |
$ |
677 |
$ |
5,322 |
$ |
(723,500 |
) |
$ |
(717,501 |
) |
|||||||
净亏损 |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(171,822 |
) |
|
(171,822 |
) |
|||||||
2022年3月31日的余额 |
— |
|
— |
6,780,318 |
|
677 |
|
5,322 |
|
(895,322 |
) |
|
(889,323 |
) |
|||||||
净亏损 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(190,295 |
) |
|
(190,295 |
) |
|||||||
2022年6月30日的余额 |
— |
$ |
— |
6,780,318 |
$ |
677 |
$ |
5,322 |
$ |
(1,085,617 |
) |
$ |
(1,079,618 |
) |
|||||||
净收入 |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
424,817 |
|
|
424,817 |
|
|||||||
2022年9月30日的余额 |
— |
$ |
— |
6,780,318 |
$ |
677 |
$ |
5,322 |
$ |
(660,800 |
) |
$ |
(654,801 |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-67
目录表
SPECTAIRE Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
在截至9月30日的9个月中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净(亏损)收益 |
$ |
(21,584,972 |
) |
$ |
62,700 |
|
||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
折旧费用 |
|
11,020 |
|
|
7,694 |
|
||
基于股份的薪酬 |
|
4,071,144 |
|
|
— |
|
||
债务的清偿 |
|
— |
|
|
(700,000 |
) |
||
非现金利息支出 |
|
4,007,386 |
|
|
— |
|
||
再投资于有价证券的利息收入 |
|
(43,187 |
) |
|
— |
|
||
首次发行认股权证的亏损 |
|
7,309,584 |
|
|
— |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用和其他资产 |
|
(11,486 |
) |
|
— |
|
||
存款 |
|
(73,160 |
) |
|
— |
|
||
应付账款与关联方 |
|
(188,000 |
) |
|
— |
|
||
应付账款和应计费用 |
|
846,683 |
|
|
60,862 |
|
||
递延收入 |
|
148,780 |
|
|
— |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(5,506,208 |
) |
|
(568,744 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
购买有价证券 |
|
(3,100,000 |
) |
|
— |
|
||
赎回有价证券 |
|
2,610,000 |
|
|
— |
|
||
购置财产和设备 |
|
(18,753 |
) |
|
(7,874 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(508,753 |
) |
|
(7,874 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
因关联方原因 |
|
— |
|
|
399,980 |
|
||
定期贷款收益 |
|
5,000,000 |
|
|
60,000 |
|
||
垫付给关联方 |
|
(818,000 |
) |
|
— |
|
||
可转换票据的收益 |
|
1,919,980 |
|
|
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
6,101,980 |
|
|
459,980 |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
87,019 |
|
|
(116,638 |
) |
||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
18,886 |
|
|
282,509 |
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
105,905 |
|
$ |
165,871 |
|
||
非现金投融资活动: |
|
|
|
|
||||
与Arosa贷款协议有关的股份分配(附注8) |
$ |
1,500,000 |
|
$ |
— |
|
||
发行与Arosa贷款协议相关的权证(附注8) |
|
13,809,584 |
|
|
— |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-68
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注1--组织和业务运作
Spectaire Inc.(“spectaire”或“公司”)是一家特拉华州公司,成立于2022年9月,目的是收购MicroMS,Inc.,然后进行潜在的SPAC合并(“IPO”)。
在2022年12月13日之前,spectaire业务是在特拉华州的一家有限责任公司MicroMS,Inc.(简称MicroMS)下运营的。MicroMS创建了一种独特的解决方案,可以随时随地查看空气内容。MicroMS的专利微质谱计AireCore可以在分子水平上采样和分析内容。使用空气样本,该设备可以通过分析空气含量来测量样本的二氧化碳当量(二氧化碳当量),并生成适当的报告。该公司还开发了一款移动应用程序,客户可以在其中实时跟踪空气质量的变化,并自信地报告这些变化。
2022年12月13日,本公司进行了一次集团公司重组,其中MicroMS的所有者将其在MicroMS的股权转让给本公司,以换取本公司的股权。作为这次重组(“合并”)的一部分,MicroMS的所有权被转移到Spetaire。从2022年9月到2022年12月13日,Spetaire Inc.-组合合并是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行的反向资本重组。在这种会计方法下,作为合法收购方的spectaire在会计上被视为“被收购”的公司,而MicroMS被视为会计收购方,因此MicroMS的历史财务报表在合并结束时成为公司的历史财务报表。因此,合并被视为与MicroMS在合并结束时发行股份等同于Spetaire截至合并结束日的净资产,并伴随着资本重组。Spetaire的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。
合并协议
于二零二三年一月十六日,本公司与感知资本有限公司(“PCCT”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”),PCCT是一间以开曼群岛豁免股份有限公司注册成立的空白支票公司,成立的目的是与一项或多项业务及Spetaire Merge Sub Corp.、特拉华州一间公司及PCCT的直接全资附属公司(“合并附属公司”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
于二零二三年十月十九日,合并附属公司与本公司合并并并入本公司,本公司于合并后仍为New spectaire的全资附属公司(“业务合并”及连同合并协议预期进行的其他交易,称为“交易”)。
于2023年10月16日,本公司根据开曼群岛公司法(经修订)撤销注册,并根据经修订的特拉华州一般公司法(“DGCL”)进行注册注册,据此,本公司的注册司法管辖权由开曼群岛改为特拉华州(“注册注册”)。
关于驯化:
(i) 本公司每股已发行及发行在外的A类普通股(“A类普通股”)及当时已发行及发行的本公司每股面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”及A类普通股“普通股”),一对一自动转换。-一对一在此基础上,转换为本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)
(Ii) 每份已发行及已发行的认股权证,以购买一股A类普通股(“开曼认股权证”),根据本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人订立的、日期为2021年10月27日的认股权证协议,自动转换为认股权证以收购一股普通股(“认股权证”),以及
F-69
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注1--组织和业务运作(续)
(Iii) 本公司的每个已发行和发行在外的单位,包括一股A类普通股和一股-一半一份开曼认股权证被注销,持有者有权获得一股公司普通股和一股公司普通股-一半一份逮捕令。
在本土化生效后,本公司将其名称由“Perception Capital Corp. II”更改为“Spectaire Holdings Inc.”,向特拉华州州务卿提交了公司注册证书(“公司章程”),并根据《特拉华州公司法》通过了细则(“公司细则”,连同公司章程,“公司组织文件”)。
在业务合并结束时,本公司发行了585,000 Polar Multi的普通股-战略根据于2023年10月4日订立的认购协议的条款,Polar同意向本公司出资最多650,000美元(“出资额”),而本公司同意发行0.9 每一美元的出资额对应一股普通股。如发生认购协议项下的若干违约事件,PCCT应向Polar发出0.1 在违约发生之日,普通股(“违约股份”)每1美元的出资额,以及此后每个月直至该违约得到纠正为止,但须受协议规定的若干限制所规限。
于2023年10月11日,本公司与一名投资者(“PIPE投资者”)订立私募认购协议(“PIPE认购协议”),据此PIPE投资者同意认购新的-已发布普通股股份(“PIPE股份”),总购买价格为3,500,000美元。于2023年10月19日,在完成业务合并的同时,PIPE投资者完成以每股10. 00美元的价格购买50,000股PIPE股份,总购买价为500,000美元(“PIPE投资”)。根据PIPE认购协议,在交割后两年内,PIPE投资者将在一次或多次后续交割中以每股10.00美元的购买价(受PIPE认购协议所述的限制)购买额外的PIPE股份,总购买价为3,000,000美元(“额外投资”)。购买和出售额外投资中的PIPE股份取决于此类交易的典型条件。根据PIPE认购协议已发行及出售的PIPE投资股份及将发行及出售的额外投资股份尚未且将不会根据1933年证券法(“证券法”)登记,且已发行及将发行的PIPE股份将依赖于有关登记的豁免。
根据日期为2023年3月31日的Arosa贷款协议条款,(见附注8),Spectaire向Arosa发行了一份认股权证,以购买Spectaire普通股的数量,占截至2023年3月31日的Spectaire普通股流通股数量的10.0%,行使价为每股0.01美元,可根据贷款协议(“截止日期保证书”)所述进行调整。根据Arosa贷款协议,于2023年10月19日,就完成业务合并而言,本公司向Arosa发行额外认股权证,以购买2,194,453 普通股,可按其中所述进行调整(“额外认股权证”)。于发出额外认股权证后,Arosa及本公司同意终止及取消截止日期认股权证。额外认股权证相关的普通股股份占紧随业务合并完成后已发行普通股股份总数的约10.3%(按全面摊薄基准计算)。
于2023年10月19日,就完成业务合并及按合并协议所预期,本公司订立锁定协议,-向上协议(统称为“锁-向上协议“)与(I)Percept Capital Partners II LLC(”保荐人“),(Ii)PCCT的某些董事和高级管理人员,及(Iii)spectaire的某些股东限制普通股、私募配售权证和私募认股权证相关的任何普通股股份在交易结束时和之后的转让。《锁下的限制》-向上关于普通股的协议(1)开始于收盘,结束于(A)发起人和PCCT的某些董事和高级管理人员,为收盘后365天,或普通股价格在30天内的任何20个交易日达到12.00美元时--交易从至少150天开始的一天
F-70
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注1--组织和业务运作(续)
于收市后,及(B)就spectaire的股东而言,为收市后180天的日期,及(2)就私募认股权证及任何与私募认股权证相关的普通股而言,为收市后30天的日期。
2023年10月19日,为了完成业务合并,并按照贷款协议的预期,公司向Arosa发出了额外的认股权证。额外认股权证自发行之日起至2028年10月19日可随时及不时行使,行权价为每股0.01美元。
注2-流动性和持续经营
从历史上看,公司的主要流动资金来源一直是创始人或其他投资者贡献的现金流。在截至2023年9月30日的9个月中,公司报告净亏损2160万美元,运营现金流为负550万美元。截至2023年9月30日,公司累计无限制现金余额10万美元,净营运资金赤字380万美元,累计亏损2270万美元。
公司未来的资本需求将取决于许多因素,包括公司的收入增长率、为支持进一步的销售和营销以及研究和开发工作而支出的时机和程度。为了为这些机会提供资金,该公司将需要筹集额外的资金。虽然不能保证,但公司打算通过发行额外股本筹集资金,以及通过首次公开募股筹集资金。如果需要从外部来源筹集额外资金,公司可能无法按公司接受的条款筹集资金,甚至根本无法筹集。如果公司无法按要求筹集额外资本,公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
由于上述原因,就本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014年会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑事项进行的评估-15在“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”一文中,管理层认定,公司的流动资金状况使人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生了极大的怀疑,自这些精简合并财务报表发布之日起12个月内。该等简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
附注3--重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
所附未经审核简明综合财务报表乃根据以美元表示的中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。因此,它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。随附的简明合并财务报表反映了所有调整,包括正常的经常性调整,管理层认为,这些调整对于根据公认会计准则列报的期间的财务状况、经营结果和现金流量是必要的。任何中期的经营结果不一定表明整个会计年度预期的经营结果。在这些简明综合财务报表附注中提及财务会计准则委员会发布的公认会计原则时,参考了财务会计准则汇编(“ASC”)。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。本文中的2022年12月31日简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表,但不包括所有披露,包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的附注。
F-71
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
新兴成长型公司的地位
本公司预期为新兴成长型公司,定义见经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节(以下简称《证券法》),经2012年12月生效的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)修订。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则,该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。因此,这些精简的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表,要求我们作出影响简明综合财务报表及附注所报告及披露金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司持续评估其估计,包括与公允价值、所得税和或有负债等有关的估计。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设,其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
此外,管理层监测全球宏观经济环境的影响,包括不断增加的通胀压力;社会和政治问题;监管事项;地缘政治紧张局势;以及全球安全问题。该公司也注意到其成本基础上的通胀压力,并正在监测对客户偏好的影响。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。银行存款由经认可的金融机构持有,这些存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在其认为高质量的金融机构来限制其与现金和现金等价物相关的信用风险。该公司的现金或现金等价物存款没有出现任何损失。
现金和现金等价物
本公司将自购买日起90天或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,没有现金等价物。该公司将现金存入支票和储蓄账户。储蓄账户中的现金产生的收入被记为利息收入。本公司储蓄账户的账面价值以现金计入,与公允价值大致相同。
有价证券
截至2023年9月30日,本公司持有共同基金的投资证券,主要是美国政府证券。由于本公司所有获准投资包括国库证券,其投资的公允价值由一级投入确定,该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未经调整)。
F-72
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
该等证券于报告期末按公允价值列报于简明综合资产负债表。这些证券的收益计入简明综合经营报表中的有价证券利息收入,并自动进行再投资。这些证券的公允价值是根据相同资产在活跃市场上的报价确定的。
受限现金
某些存款被限制在提取或使用这些存款的范围内。受限制定期存款根据存款期限和相关限制的到期日被归类为流动资产。
关于Arosa贷款协议(附注8),公司将3,000,000美元现金存入一个受限制的托管账户,在履行规定的某些契约后释放。这些资金于2023年4月17日从托管中释放。
细分市场报告
运营部门被定义为实体的组成部分,有关该实体的独立离散信息可供首席运营决策者或决策人员进行评估-制作在决定如何在评估业绩时分配资源方面,小组的作用是不可忽视的。该公司已确定其只有一个运营部门。公司首席运营决策者兼首席执行官负责综合管理公司的运营,以分配资源和评估财务业绩为目的。
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格,即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。权威性指导为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构,通过要求在可用时使用最能观察到的投入,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入来自与本公司无关的来源。不可观察到的投入反映了该公司对市场参与者将使用的因素的假设,这些因素将根据在当时情况下可获得的最佳信息对开发的资产或负债进行估值。在估值层次内对金融资产和负债的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该层次结构分为三个级别:
• 第1级:投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价。
• 第2级:投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及可直接或间接观察到的资产或负债的投入(报价除外)。
• 第三级:资产或负债的投入不可观察。
若干金融工具的账面值,例如现金等价物、有价证券、应付账款及应计负债,因其到期日相对较短而接近公允价值。本公司尚未选择公允价值会计的债务工具的公允价值是基于预期未来现金流量的现值和关于当时的假设-当前截至报告期的市场利率和公司的信誉。由于本公司没有选择公允价值会计选项,因此本公司的所有债务均按扣除未摊销折价和溢价后的历史成本在简明综合资产负债表中列账。
F-73
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
认股权证
该公司审查购买其普通股的认股权证的条款,以确定认股权证是否应在其精简的综合资产负债表中被归类为负债或股东亏损。为了将权证归类为股东亏损,权证必须(I)与公司股权挂钩,(Ii)符合股权分类条件。
如果权证不符合股东亏损分类的条件,该权证将作为按公允价值计量的权证负债计入简明综合资产负债表,随后权证的公允价值变动计入其他非-运营简明合并经营报表中的亏损(收益)。如果权证同时符合股权分类的两个条件,权证将按发行当日的相对公允价值在简明综合资产负债表的股东亏损中初步入账,而最初入账的金额随后不会按公允价值重新计量。
基于股份的薪酬
本公司占股-基于根据ASC第718条“补偿:股票补偿”授予员工的补偿安排,方法是衡量奖励的授予日期和公平价值,并确认在要求雇员履行服务以换取奖励期间产生的费用。权益-基于只有在有可能达到绩效条件的情况下,才会确认受绩效条件制约的奖励的薪酬费用。当发生没收时,公司会对其进行核算。
研发成本
与内部使用软件的初步研究和开发相关的成本作为已发生的运营费用的一部分计入费用。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以加权-平均期内已发行的公司普通股股数。每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括优先股和可转换票据)在摊薄的程度上生效来计算的。在截至2023年9月30日的9个月内,优先股、未归属限制性股票奖励和来自可转换票据的潜在股份不包括在计算稀释后每股净亏损中,因为它们的影响将是不利的-稀释剂。截至2022年9月30日的9个月内,没有潜在的稀释普通股等价物。
会计原则的变化和最近发布的会计公告
2022年9月,FASB发布了ASU第2022号-04,“负债--供应商融资方案”(分主题)405-50):披露供应商融资计划义务“,旨在提高供应商融资计划使用的透明度。该指导要求使用供应商融资计划的公司每年披露该计划的关键条款、相关金额的资产负债表列报、期末确认的未偿还金额以及相关的前滚信息。只有期末的未清偿金额必须在过渡期内披露。本指南不影响供应商财务计划义务的确认、计量或财务报表列报。该指引于2023年1月1日生效时,本公司采纳了该指引,但前滚信息除外,该指引于2023年12月15日之后的财政年度生效。本公司并无任何供应商财务计划,因此,该项采用对本公司的简明综合财务报表并无重大影响,本公司亦不相信采用该名册的影响-向前本次会计准则更新中的要求将对简明合并财务报表产生重大影响。
F-74
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
2021年10月,FASB发布了ASU第2021号-08“从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”(主题805)。本ASU要求企业合并中的收购人使用主题606中的收入确认指导确认和计量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入)。在收购之日,收购人应用收入模式,就像它发起了收购合同一样。对于本公司来说,新的指导方针适用于2023年12月15日之后的财年,包括该财年内的过渡期。ASU的采用应具有前瞻性。还允许及早收养,包括在过渡时期收养。该公司目前正在评估此次会计准则更新对其简明综合财务报表的影响。
附注:4--财产和设备
下表汇总了财产和设备净额的组成部分:
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
实验室设备 |
$ |
51,469 |
|
$ |
32,716 |
|
||
总成本 |
|
51,469 |
|
|
32,716 |
|
||
减去:累计折旧 |
|
(24,919 |
) |
|
(13,899 |
) |
||
财产和设备,净额 |
$ |
26,550 |
|
$ |
18,817 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,折旧费用分别为11,020美元和7,694美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,折旧费用分别为4,289美元和2,661美元。
附注5--应付帐款和应计费用
下表汇总了应付账款和应计费用:
9月30日, |
12月31日, |
|||||
应付帐款 |
$ |
392,625 |
$ |
13,030 |
||
应计法律费用 |
|
657,194 |
|
208,432 |
||
信用卡应计项目 |
|
18,694 |
|
2,165 |
||
应付利息-可换股票据-关连人士(见附注9) |
|
91,214 |
|
— |
||
应付利息-应付贷款(见附注8) |
|
666,027 |
|
— |
||
其他应计费用 |
|
1,942 |
|
— |
||
$ |
1,827,696 |
$ |
223,627 |
附注6 -关连人士交易
咨询协议-关联方
Spectaire的首席执行官和首席信息官也受雇于一家咨询公司,自成立以来一直为Spectaire提供服务。于合并前,自二零二二年九月一日至二零二二年十二月十五日期间,本公司提供563,000元的咨询服务,并于简明综合经营报表内作为研发开支以及一般及行政开支支销,其中188,000元于二零二二年十二月三十一日应付。余额已于二零二三年三月支付。截至2023年9月30日止三个月及九个月,本公司分别支出及支付401,605元及1,248,671元,计入简明综合经营报表的研发开支及一般及行政开支。
F-75
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注6 -关连人士交易(续)
可转换票据交易关联方
诚如附注9所述,若干股东已与本公司订立可换股票据。
附注:应收账款关联方
于二零二三年三月三十一日,本公司与Perception Capital Corp. II订立承兑票据(“票据”)。(the“制造商”),公司将向制造商预付一笔500,000美元的款项。于2023年8月17日,该票据修订为778,000元,自2023年6月16日起生效。于二零二三年九月六日,该票据进一步修订为818,000元。票据不计息,并须于合并协议终止当日或发行人选择的任何时间支付。于2023年4月3日及2023年4月18日,庄家分别就该票据提取20万元及30万元。于2023年6月16日及2023年6月30日,庄家分别就该票据提取额外110,000元及84,000元。2023年8月1日和2023年9月5日,庄家分别再抽到84,000美元和40,000美元。于2023年9月30日,818,000元于简明综合资产负债表内根据该协议记录为资产。于2023年10月19日完成业务合并后,Perception Capital Corp. II。偿还了该票据的125,000美元,并解除了该票据下的所有其他义务,该票据被注销,因为它实际上是由Spectaire在业务合并中承担的。
因关联方原因
截至2021年12月31日,两名股东已向本公司垫付合共381,151元。2022年6月又垫付了75,000元。预付款不-利息按需承载和应得的。在2022年12月的合并中,由于股东免除了任何未偿还的金额,预付款被转换为股权。
附注7-应向贷款人支付
在2021年至2022年期间,一家贷款人借钱给MicroMS,目的是在满足最初的资本承诺后成为股东。由于该银行遇到流动性问题,这一资本承诺从未得到兑现。于2022年9月,本公司与贷款人订立终止及互免债务协议,终止本公司的任何还款责任。因此,在截至2022年12月31日的一年中,70万美元被确认为收入,作为债务的清偿。
附注8-应付贷款
于2023年3月31日,Spectaire作为借款人与Arosa Multi订立贷款协议,-战略基金有限责任公司(“Arosa”),作为贷款人,提供本金不超过650万美元的定期贷款(“Arosa贷款”)(“贷款协议”),其中包括(I)500万美元现金,其中(A)200万美元资金存入spectaire的存款账户,(B)300万美元(“Arosa托管资金”)根据spectaire和Wilmington Savings Fund,FSB之间于2023年3月31日签署的托管协议,资金存入托管账户(“Arosa托管账户”)。以及(Ii)Arosa导致其关联公司将各方估值为150万美元的方正单位(“Arosa Founder Units”)转让给spectaire。Spetaire将按比例将Arosa Founder Units股票分配给Spetaire的股东(Arosa及其附属公司除外)。从Arosa托管账户中释放Arosa托管资金取决于满足或放弃习惯条件,包括证明贷款协议和相关文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。2023年4月,解除托管资金的所有条件均已满足。2023年4月17日,在阿罗萨托管账户托管的资金被释放。
Arosa贷款将于2024年3月27日(“到期日”)到期。若未清偿本金及130万美元的最终付款金额(“最终付款金额”)未能于到期日全数支付,未清还余额将于其后按年利率20.0%计提利息。在《贷款协议》项下的违约事件发生并持续期间,
F-76
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注8-应付贷款(续)
贷款协议的年利率将比贷款协议项下适用的利率高5.0%。贷款协议项下的所有利息将以360%为基础计算-天表示实际经过的天数。
公司可在提前三天书面通知Arosa后,随时预付Arosa贷款的全部(但不少于全部)未偿还余额。在发生贷款协议项下的违约事件、业务合并结束或控制权变更(定义见贷款协议)时,spectaire将被要求偿还Arosa贷款的未偿还本金,以及最终付款金额和根据贷款协议到期并应支付的所有其他款项(如有)。此外,在Spetaire或其任何子公司收到资产出售的收益后,Spetaire将被要求偿还Arosa贷款的全部或部分未偿还本金,相当于从该资产出售所获得的收益。
根据贷款协议,spectaire将向Arosa支付2023年9月30日及之后发生的与Arosa贷款有关的所有费用,前提是spectaire将不需要向Arosa支付2023年3月27日或之前发生的任何超过20万美元的律师费。截至2023年9月30日,贷款协议项下的律师费支出119,576美元,其中69,576美元计入简明综合资产负债表的应付账款和应计支出。
虽然Arosa的贷款仍未偿还,但在受到某些限制的情况下,Arosa将有权参与Spetaire或其任何子公司在到期日或之前完成的任何融资。
贷款协议包括当事人对这类贷款的惯例陈述、担保和契诺。贷款协议还包含违约的惯例事件,除其他外,包括-付款Spectaire的本金或利息、Spectaire违反契约、Spectaire破产、针对Spectaire的重大判决、Spectaire发生任何重大不利变化、Spectaire与麻省理工学院之间于2018年9月1日签订的某项独家专利许可协议的任何一方违约或Spectaire未能发行Arosa认股权证。
Spectaire、其子公司和Arosa还签订了担保和抵押品协议,规定spectaire对Arosa的债务以spectaire的几乎所有资产为抵押,spectaire的所有股东与Arosa签订质押协议,根据该协议,这些股东将其在spectaire的所有股权质押给Arosa,作为Arosa贷款的抵押品。
2023年3月31日,根据贷款协议的条款,Spetaire同意向Arosa发行认股权证,按每股0.01美元的行使价,按贷款协议(“截止日期认股权证”)的描述进行调整,按2023年3月31日的全部摊薄基准,购买Spectrtaire普通股的若干股份,相当于spectaire普通股已发行股份数量的10.0%。根据贷款协议,Spetaire将于业务合并完成后向Arosa增发认股权证,以按每股0.01美元的行使价按完全摊薄基准购入相当于新公司普通股已发行股数5.0%的若干新公司普通股,惟须按贷款协议(“额外认股权证”)所述作出调整。合并完成后,截止日期认股权证及额外认股权证所涉及的新公司普通股股份将占新公司普通股全部摊薄后已发行股份的10.3%。2023年5月2日,公司向Arosa发出认股权证,购买2,200,543 普通股。由于权证的发行符合适用的美国公认会计原则下的股权分类标准,公司记录了额外支付的费用-输入资本1,380万美元,这是权证在发行日的公允价值。因此,该公司在首次发行认股权证时确认了730万美元的亏损。
F-77
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注8-应付贷款(续)
2023年10月13日,本公司根据Arosa贷款协议申请本金总额为650,000美元的额外预付款(“额外预付款”)。这笔垫款连同贷款人在2023年3月31日或前后向借款人垫付的本金总额为6,500,000美元的原始贷款,构成了Arosa贷款协议和其他贷款文件下的所有用途的贷款,因此在发放额外垫款后,贷款的未偿还本金总额为7,150,000美元,贷款协议和其他贷款文件下适用于贷款的所有条款和条件均适用于额外垫款。
根据Arosa贷款协议,公司于2023年10月19日就完成业务合并向Arosa发出额外认股权证,以购买2,194,453 普通股,可按其中所述进行调整(“额外认股权证”)。于发出额外认股权证后,Arosa及本公司同意终止及取消截止日期认股权证。额外认股权证相关的普通股股份占紧随业务合并完成后已发行普通股股份总数的约10.3%(按全面摊薄基准计算)。
附注:9/9可转换票据交易关联方
于2022年10月、11月及12月,本公司与股东订立三份可换股票据,股东同意借给本公司合共437,499元(“可换股本票”)。可转换本票以年利率6%计息,在符合转换条款的情况下,所有本金和利息应于2024年5月8日到期应付。于合资格融资(定义见下文)完成后生效,该等可换股本票项下所有未偿还本金及利息将自动转换为本公司发行予合资格融资其他投资者的同一类别及系列股本的股份(“合资格融资证券”),转换价格相等于(I)合资格融资证券的其他投资者所支付的每股合格融资证券价格及(Ii)合资格融资投资者于合资格融资前应支付的每股价格中的较低者。-钱本公司的估值为17,900,000美元(“估值上限”)(有一项理解,就第(Ii)条而言,本公司的未偿还证券总数应被视为包括因行使或转换当时尚未偿还的期权或认股权证而可发行的所有证券(包括根据本公司任何股权激励计划为日后发行而预留和可供发行的任何证券),但不包括因转换或注销该等可换股承付票而可发行的任何证券及本公司或类似工具的任何其他债务),在任何情况下,所产生的任何零碎股份须四舍五入至最接近的整体股份。“合格融资”是指本公司自上市之日起首次发行或一系列相关发行的股本,并立即向本公司提供至少2500,000美元的可供立即使用的毛收入(不包括此次融资所得收益以及本公司的任何其他债务或在此类融资中转换为股权的任何类似工具)。公司应在合格融资结束日期前至少五天以书面形式通知持有人预计将发生合格融资。持有者同意签署并成为公司合理要求的与此类有条件融资相关的所有协议的一方。
于2023年1月、2月、6月及8月,本公司与股东订立七份可换股票据,股东同意借给本公司合共1,919,980元(“可换股本票”)。该等可换股票据的条款与上述于截至2022年12月31日止年度发行的可换股票据相同。于2023年10月19日业务合并结束时,可换股本票项下所有未偿还本金及利息自动转换为本公司同类别及系列股本,换股价为1美元。合共3,320,084美元转换为3,320,084股A类股。
F-78
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
注:10年期股东赤字
优先股*--本公司获授权发行750万 每股面值0.0001美元的优先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日,共有510万人 已发行和已发行的优先股的股份。
普通股:--本公司获授权发行25,000,000,000 每股面值0.0001美元的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日,共有10,775,432人 股票和9,042,818股 已发行普通股和已发行普通股。普通股每股有一票投票权,具有类似的权利和义务。
本公司优先股的特点如下:
分红
优先股持有人应首先获得或同时获得优先股每股流通股的股息,其数额至少等于:(I)如果是普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息,则适用的优先股系列的每股股息将等于(A)确定的该类别或系列的每股股息的乘积,如果适用,犹如该类别或系列的所有股份均已转换为普通股,及(B)适用的优先股系列的一股经转换后可发行的普通股股数,在每种情况下,均按有权收取该等股息的持有人的记录日期计算,或(Ii)如属任何类别或系列的股息,而该等股息不能转换为普通股,按适用的优先股系列的每股比率确定:(A)除以该类别或系列股本的每股应付股息的金额除以该类别或系列股本的原始发行价格(如果就该类别或系列进行任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组,则须作适当调整)及(B)乘以相当于适用的原始发行价格(定义如下)的数额:但如本公司在同一日期宣布、支付或作废,就本公司多于一个类别或系列股本的股份派发股息时,应付予优先股持有人的股息应按可产生该系列优先股每股最高股息的类别或系列股本的股息计算。对于系列种子优先股,“原始发行价”应指每股0.089286美元,在发生任何关于系列种子优先股的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下,经适当调整。
投票权
优先股持有者应与普通股持有者一起作为一个类别在AS上投票-已转换以普通股为基础。
转换权
优先股的每一股可根据其持有人的选择,随时和不时地转换为已缴足股款和未缴足股款的数目,而无需持有人支付额外代价-可评估普通股股份的厘定方法为适用原始发行价格除以转换时生效的适用转换价格(定义见下文)。优先股每股的“转换价格”最初应等于适用的原始发行价。对于系列种子优先股,“原始发行价”应指每股0.089286美元,在发生任何关于系列种子优先股的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下,经适当调整。
F-79
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
注:10年期股东赤字(续)
强制转换
在(A)公司向公众出售普通股的交易结束后-承诺根据修订后的1933年证券法规定的有效注册声明进行的承销公开发行,导致公司获得至少50,000,000美元的总收益(“合格IPO”),或(B)在必要股东投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时(上述股东投票或书面同意中指定的关闭时间或指定的日期和时间或事件发生的时间在本文中称为“强制转换时间”),则(I)优先股的所有已发行股票应自动转换为普通股。按各系列优先股当时的有效换股比率计算,及(Ii)该等股份不得由本公司重新发行。
清算优先权
倘若本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘,当时已发行优先股的持有人应有权在向普通股持有人因其拥有权而获支付任何款项前获支付每股金额,数额相等于(I)适用的原始发行价加上任何已宣派但尚未支付的股息,或(Ii)于转换为普通股后将收取较大金额的每系列优先股的所有股份应支付的每股金额。
注:11%基于股份的薪酬
限制性股票奖
2022年10月,spectaire批准了724万 授予某些高管的限制性股票奖励的股份,授予四年以上。一年的归属在授予日确认,其余三年将按月归属。公司在授予日确定奖励的公允价值为3.00美元,总补偿为21,712,760美元(21,720,000美元减去支付的现金7,240美元)。公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月确认了1,357,048美元和4,071,144美元的补偿费用,这些费用包括在精简综合经营报表中的一般和行政费用中。截至2023年9月30日,限制性股票奖励的剩余未确认补偿支出为10,856,380美元,加权平均剩余寿命为2.0年。
2022年股权激励计划
2022年12月,公司董事会批准了spectaire Inc.2022年股权激励计划(以下简称计划),根据该计划,公司可向某些员工和顾问授予奖励,例如:(A)激励股票期权,(B)非-合格本公司的股票期权,(C)限制性股票和(D)限制性股票单位(“激励奖”)。2023年3月1日,公司向部分员工和董事会成员发行了2,510,000股限制性股票单位。在到期日或到期日之前,只要满足服务要求和适用的流动性事件,这些奖励就变得既得且不可没收。由于这些奖励是以流动性事件为条件的,公司认为截至2023年9月30日这种表现条件是不可能的,因此没有股票-基于补偿费用已入账。
F-80
目录表
SPECTAIRE Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
2023年9月30日
(未经审计)
附注:12个月的承付款和或有事项
许可协议
2018年,MicroMS与麻省理工学院签订了一份许可协议(《许可协议》)。作为合并的一部分,该协议被转让给Spetaire。作为该协议的一部分,作为麻省理工学院拥有的某些专利权的交换,MicroMS发行了麻省理工学院的股票,其中包含反-稀释该条款规定,在公司达到4,000,000美元的融资门槛之前,麻省理工学院必须在-稀释基础。关于这项协议,该公司向麻省理工学院颁发了316,614 2023年1月的股票。
2023年4月,额外增加58,500人 根据许可协议,向麻省理工学院发行了股票。
空芯质谱计计划
2023年6月30日,本公司与一家供应商签订了一项协议,该供应商将通过一家公司为本公司提供支持-构建5个光谱仪设施,然后在供应商的设施中记录和组装50个AireCore质谱仪。公司-构建、文件和组装费用估计为276834美元。
诉讼和或有损失
在正常业务过程中,公司可能会不时受到其他法律程序、索赔、调查和政府调查(统称为法律程序)的影响。它可能会收到来自第三方的索赔,其中包括侵犯其知识产权、诽谤、劳动和就业权利、隐私和合同权利。目前尚无本公司认为会对本公司的业务或综合财务报表产生重大不利影响的未决法律程序。
注13--后续活动
本公司已评估及确认或披露自资产负债表日起至11月期间的后续事项 2023年14日,未经审计的简明合并财务报表可以发布的日期。
2023年10月13日,本公司根据Arosa贷款协议申请本金总额为650,000美元的额外预付款(“额外预付款”)。这笔垫款连同贷款人在2023年3月31日或前后向借款人垫付的本金总额为6,500,000美元的原始贷款,构成了Arosa贷款协议和其他贷款文件下的所有用途的贷款,因此在发放额外垫款后,贷款的未偿还本金总额为7,150,000美元,贷款协议和其他贷款文件下适用于贷款的所有条款和条件均适用于额外垫款。
于2023年10月19日,本公司完成业务合并(见附注1“组织机构及业务运作”)。
F-81
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三项发行发行的其他费用。
下表列明除承保折扣及佣金外,与本注册声明所述发售有关的开支。
金额 |
|||
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
749.31 |
|
会计师的费用和开支 |
|
* |
|
律师费及开支 |
|
* |
|
蓝天费用和开支 |
|
* |
|
转会代理费及开支 |
|
* |
|
印刷和雕刻费 |
|
* |
|
杂类 |
|
* |
|
总开支。 |
$ |
* |
____________
* 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法确定。
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
《公司法》第102条允许公司免除公司董事对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任,除非董事违反了其忠诚义务,未能诚信行事,故意从事不当行为或故意违反法律,违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书规定,注册人的任何董事都不应因违反作为董事的受托责任而对其或其股东承担金钱损失的个人责任,尽管法律规定了此类责任,但DGCL禁止消除或限制董事违反受托责任的责任的情况除外。
DGCL第145条规定,法团有权赔偿董事、法团的高级职员、雇员或代理人,或应法团的要求为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人,免受该人因其曾经或正在参与或可能因该地位而被威胁成为任何受威胁、结束或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项,如该人真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事,而在任何刑事诉讼或法律程序中,该人并无合理因由相信其行为是违法的,但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼,则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿,除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定,尽管有法律责任的判决,但在顾及该案件的所有情况下,该人公平而合理地有权获得弥偿,以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。
我们的公司注册证书规定,我们将赔偿每个人谁是或现在是一方或威胁要成为一方的任何威胁,未决或完成的行动,诉讼或程序(由我们或以我们的权利提起的诉讼除外)由于他或她是或曾经是或已经同意成为董事或高级职员,或正在或曾经担任或已经同意担任,应我们的要求,作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、合伙人、雇员或受托人,或以类似身份与之合作(所有该等人士均称为“获弥偿人”),或因指称以该身分采取或不采取的任何行动,(包括律师费)、判决、罚款和和解中支付的金额,这些金额与该等诉讼、起诉或程序以及由此产生的任何上诉有关,但前提是该等受偿人本着诚信行事,并以其合理认为符合或不违背我方最佳利益的方式行事,以及关于任何
II-1
目录表
在刑事诉讼或法律程序中,他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的公司注册证书规定,我们将赔偿任何受偿人,如果该受偿人是或曾经是或已经同意成为我们的董事或高级职员,或者应我们的要求担任董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人,或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业合作,或由于声称在此类身份下采取或不采取的任何行动,(包括律师费),以及在法律允许的范围内,与该等诉讼、起诉或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的和解所支付的金额,如果受偿人以善意行事,并以他或她合理认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事,除非法院裁定,尽管有此类裁决,但鉴于所有情况,他或她有权获得此类费用的补偿。尽管有上述规定,如果任何被赔偿人成功胜诉,无论是基于案情还是其他原因,我们将向其支付与此相关的所有实际和合理费用(包括律师费)。在某些情况下,必须向受偿人预付费用。
我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及高级职员的部分开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额等,而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额等,而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而招致的任何诉讼或法律程序。
我们维持一份一般责任保险单,承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。
在我们与在此登记的普通股销售有关的任何承销协议中,承销商将同意在特定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。
第15项未登记证券的近期销售。3
以下是我们在过去三年内发行的股本的相关信息。此外,亦包括吾等就该等股份所收取的对价,以及与证券法或美国证券交易委员会规则中声称可获豁免注册的条款有关的资料。
方正股份
于2021年1月25日,保荐人代表盈创支付合共25,000元以支付若干开支,以换取发行7,187,500股盈创B类普通股。这些证券是根据证券法第4(a)(2)条发行的。
私募认股权证
在盈科通首次公开招股结束的同时,盈科通完成向保荐人以每份私募认股权证1元的价格进行私募配售,出售10,050,000份私募认股权证,包括根据盈科通首次公开招股包销商行使优先认购权而发行的1,050,000份私募认股权证。-分配全部期权,产生10050,000美元的毛收入。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条发行的。
极地投资
于2023年10月4日,本公司与Polar订立Polar认购协议,以支付完成业务合并前本公司的营运资金需求。根据Polar认购协议的条款,并受Polar认购协议的条件所限,Polar同意向本公司提供最多650,000美元的捐款。作为出资的代价,公司同意发行0.9 普通股相当于出资额的每一美元。因此,在企业合并结束时,公司发行了585,000 普通股与极地股票之比。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条发行的。
II-2
目录表
管道投资
于2023年10月11日,本公司与PIPE投资者订立PIPE认购协议,据此,PIPE投资者同意认购新的-已发布普通股,总购买价为3,500,000美元。2023年10月19日,在业务合并结束的同时,PIPE投资者以每股10.00美元的价格购买了50,000股PIPE股票,总收购价为500,000美元。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条发行的。
Arosa认股权证
根据贷款协议,公司于2023年10月19日就完成业务合并向Arosa发出认股权证,以购买2,194,453 普通股股份,须按其中所述作出调整(“Arosa认股权证”)。这些证券是根据证券法第4(A)(2)条发行的。
项目16.物证和财务报表附表。
展品编号 |
描述 |
|
1.1 |
承销协议,日期为2021年10月27日,由公司和杰富瑞有限责任公司签订(通过参考2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件1.1合并)。 |
|
1.2 |
第二次承销协议修正案,日期为2023年10月16日,由公司与Jefferies LLC(通过引用2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件1.1合并而成)。 |
|
1.3 |
本公司与Jefferies LLC之间于2023年10月18日签署的《第三次承销协议修正案》(合并于2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件1.2)。 |
|
2.1* |
电讯盈科、合并子公司和斯佩泰尔公司之间的合并协议和计划,日期为2023年1月16日(合并通过参考2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中公司注册说明书的附件2.1)。 |
|
3.1 |
斯佩泰尔控股有限公司的注册证书(通过引用公司于2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.1合并而成)。 |
|
3.2 |
Spetaire Holdings Inc.的章程(通过引用本公司于2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件3.2而并入)。 |
|
4.1 |
普通股证书样本。(参考2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中公司注册说明书的附件4.3合并)。 |
|
4.2 |
作为权证代理的PCCT和大陆股票转让信托公司于2021年10月27日签署的认股权证协议。(参考2023年9月27日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中公司注册说明书的附件4.2并入)。 |
|
5.1 |
Latham&Watkins LLP的观点 |
|
10.1 |
PIPE认购协议,日期为2023年10月11日,由PCCT和PIPE投资者签署。(引用本公司2023年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1)。 |
|
10.2 |
购买普通股的权证,日期为2023年10月19日,由公司向Arosa发行。(通过引用本公司于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 |
|
10.3 |
经修订及重订的登记权协议,日期为2023年10月19日,由本公司、保荐人、保荐人的若干联属公司及其中所指名的若干遗产特刊的若干股权持有人(透过参考本公司于2023年10月27日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告的附件10.3并入)。 |
|
10.4 |
锁定协议,日期为2023年10月19日,由公司、保荐人和其他各方签署(合并于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4)。 |
|
10.5 |
禁售协议,日期为2023年10月19日,由本公司与其中所列若干遗留光碟的股权持有人签订,日期为2023年10月19日(引用本公司于2023年10月27日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告附件10.5并入)。 |
II-3
目录表
展品编号 |
描述 |
|
10.6 |
远期购买协议修正案,日期为2023年10月18日,由气象局特别机会基金有限责任公司、气象局资本合伙公司、气象局精选交易机会大师有限责任公司和气象局战略资本有限责任公司(通过引用附件10.1并入本公司于2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
|
10.7 |
远期购买协议,日期为2023年10月16日,由公司与Polar公司签订(合并于2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
|
10.8 |
由公司和保荐人之间于2023年10月17日由公司和保荐人修订和重新编制的营运资金票据(通过参考2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3而并入)。 |
|
10.9 |
本公司与保荐人之间于2023年10月17日发布的第二次修订和重新修订的延期说明(通过参考2023年10月19日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件10.4而合并)。 |
|
10.10 |
认购协议,日期为2023年10月4日,由本公司与Polar(通过参考本公司于2023年10月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
|
10.11 |
公司与保荐人于2023年10月4日签订的保荐函协议(合并于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
|
10.12 |
Spetaire Holdings Inc.2023年激励奖励计划的表格(通过引用附件10.12并入公司于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
|
10.13 |
赔偿协议表(引用本公司于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.13)。 |
|
10.14 |
公司与Keystone之间的普通股购买协议,日期为2023年11月17日(通过引用2023年11月20日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1纳入)。 |
|
10.15 |
公司与Keystone之间的可转换本票,日期为2023年11月17日(通过引用2023年11月20日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 |
|
10.16 |
本公司与ELOC买方签订的登记权协议,日期为2023年11月17日(通过引用附件10.3并入本公司于2023年11月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
|
10.17 |
公司、卖方和Spetaire Sub之间于2023年11月17日签署的《远期购买协议确认修正案》(合并于2023年11月20日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4)。 |
|
10.18** |
远期购买协议确认修正案,日期为2023年10月26日,由公司和Polar之间签署。 |
|
10.19** |
本公司与Polar之间于2023年10月30日修订及重新签署认购协议。 |
|
14.1 |
公司商业行为和道德准则(通过参考公司于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件14.1而并入)。 |
|
16.1 |
Marcum LLP致美国证券交易委员会的信(通过参考2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的附件16.1并入)。 |
|
21.1 |
公司的子公司(通过参考公司于2023年10月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件21.1而成立)。 |
|
23.1 |
Marcum LLP的同意。 |
|
23.2 |
UHY LLP的同意。 |
|
23.3 |
Latham&Watkins LLP同意(包括作为附件5.1的一部分)。 |
II-4
目录表
展品编号 |
描述 |
|
99.1 |
未经审计的备考简明了本公司截至2023年9月30日及截至2022年12月31日的9个月及截至2022年12月31日的年度的综合财务信息(通过引用附件99.4并入本公司于2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表中)。 |
|
99.2 |
Legacy spectaire截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务信息(通过引用附件99.2并入公司于2023年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A报表中)。 |
|
101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类计算链接库文档。 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
|
107 |
备案费表 |
____________
* 根据S的规定,本展品的某些展品和时间表已被省略-K第601(A)(5)项。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。
** 之前提交的。
(A)财务报表附表。
以上未列明细表已被省略,因为其中要求列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。
项目17.承诺。
以下签署的登记人特此承诺:
(1) 在任何提出要约或出售的期间内,提交帖子-有效对本注册说明书的修订:(I)同意列入《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;(Ii)建议在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期后发生的任何事实或事件-有效其修正案),个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定,已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书形式中反映,如果总量和价格的变化总计不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化;以及(3)允许在登记说明书中列入以前没有披露的关于分配计划的任何重要信息,或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改;但如果登记说明书采用S表格,则第(1)、(2)和(3)款不适用-1和要求包含在帖子中的信息-有效这些段落的修订载于注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中,这些报告通过引用并入注册说明书中,或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中,该招股说明书是注册说明书的一部分;
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每个这样的职位-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明,届时该等证券的发售应视为其首次善意发售;
(3) 通过邮寄将…从登记中除名-有效修改终止发行时仍未售出的已登记证券;
II-5
目录表
(4) 为根据证券法确定对任何购买者的责任:
根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发行有关的注册说明书的一部分,但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外,应被视为注册说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在内。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,而该文件是借参考而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分,而该文件是借参照而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分,而该文件是借引用而并入或当作为该登记声明或招股章程的一部分而纳入或当作为该登记声明或招股章程的一部分的,则对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述;及
(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初次发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,则下列签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(a) 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
(b) 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
(c) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
(d) 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
II-6
目录表
签名
根据1934年证券交易法的要求,登记人已于2009年12月31日正式授权以下签名人代表其签署本登记声明。ST2024年1月这一天。
SPECTAIRE控股公司 |
||||
发信人: |
/S/布莱恩·塞姆昆 |
|||
姓名: |
布莱恩·塞姆昆 |
|||
标题: |
首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由下列人员以指定日期的身份签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
/S/布莱恩·塞姆昆 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
一月 31, 2024 |
||
布莱恩·塞姆昆 |
(首席行政主任) |
|||
* |
首席财务官 |
一月 31, 2024 |
||
莱昂纳多·费尔南德斯 |
(首席财务官和首席会计官) |
|||
* |
董事首席技术官兼首席执行官 |
一月 31, 2024 |
||
布莱恩·赫蒙德 |
||||
* |
董事 |
一月 31, 2024 |
||
约尔格·莫瑟夫博士 |
||||
* |
董事 |
一月 31, 2024 |
||
弗兰克·巴尔德萨拉 |
||||
* |
董事 |
一月 31, 2024 |
||
陶谈 |
||||
* |
董事 |
一月 31, 2024 |
||
斯科特·荣誉度 |
*由: |
/S/布莱恩·塞姆昆 |
|||
姓名:布莱恩·塞姆昆 |
||||
头衔:律师-事实上 |
II-7