根据规则424(B)(3)提交 注册说明书第333-276649号

Wavedancer，Inc.特别会议的联合代理声明，

Firefly神经科学公司的同意征求声明。

和招股说明书，28,709,802股普通股。

拟议的合并-您的投票非常重要

致Wavedancer，Inc.和Firefly NeuroScience，Inc.的股东：

2023年11月15日，美国特拉华州的WavedancerInc.公司(“Wavedancer.Inc.”)、特拉华州的一家公司和Wavedancer.Inc.的全资子公司FFN Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的一家公司(“Firefly”)签订了合并协议和合并计划(由日期为2024年1月12日的特定修正案第1号修订(“修订”)，并可不时进一步修订的“合并协议”)，其中规定合并Sub和合并成Firefly，根据合并协议所载的条款及条件，Firefly将继续作为Wavedyer的尚存法团及全资附属公司(于完成合并及更改名称后，称为“合并公司”)继续经营。随着合并的完成，(I)Wavedancer将修改和重述其公司注册证书，以使其名称更名为“Firefly NeuroScience，Inc.”。以及(Ii)Firefly将修改其注册证书，使其名称更名为“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”。Wavedancer和Firefly各自的董事会均已批准合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并。

若合并完成，(I)持有Firefly普通股及Firefly C系列C系列优先股(“Firefly优先股”)(在此称为Firefly股东)的每位持有人将有权在实施下述建议的反向股票分拆前，获得等于其持有的Firefly普通股(或其持有的Firefly优先股可转换成的股份)的股份数目乘以根据合并协议计算的交换比率(“交换比率”)的Wavedancer普通股股份数目。或合共约28,709,802股波峰普通股，于交易完成时使用假设交换比率0.444462(该比率可能会根据合并生效时波峰与波峰的现金净额及已发行证券数目而有所变动)，(Ii)在合并协议所载若干条款的规限下，尚未行使的购买萤火虫普通股的每一尚未行使认购权将由波峰取得，并将成为购买波峰普通股股份的选择权，并须作出调整以使交换比率生效。(Iii)紧接合并完成前尚未发行的每个Firefly限制性股份单位将根据其条款加速及归属，及(Iv)在合并完成前尚未行使购买Firefly普通股股份的每股已发行认股权证将由Wavedancer承担，但须受合并协议所载若干条款规限。

紧接完成合并及合并协议中拟进行的交易后，(I)Firefly股东及若干购买Firefly股份的已发行购股权及认股权证持有人将拥有合并后公司约92%的全面摊薄股本，但须根据Wavedancer于成交时的净现金作出调整，如本联合委托书及征求同意书/招股说明书中“合并一般”项下进一步描述；及(Ii)现有Wavedancer股东、若干已发行购股权及认股权证持有人将拥有合并后公司全面摊薄股本的余额。合并完成后，如果得到目前Wavedancer股东的批准，预计合并后的公司将对其已发行和已发行普通股实行1.5股1股和20股1股之间的反向股票拆分。反向股票拆分旨在将Wavedancer的股价提高到至少每股5.00美元。

波达达普通股目前在纳斯达克资本市场(本文中也称为“纳斯达克”)上市，代码为“WAVD”。在2023年11月15日，也就是合并宣布前的最后一个完整交易日，Wavedancer普通股的最新报告销售价格为每股1.58美元，而在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期2024年1月30日，Wavedancer普通股的最新报告销售价格为每股1.62美元。Wavedancer和Firefly敦促您获取Wavedancer普通股的当前市场报价。

Wavedancer和Firefly都预计，此次合并将符合经修订的1986年国内税法第368(A)节所指的“重组”，以及根据该守则第351节规定的递延纳税贡献。

Wavedancer将召开股东特别会议，而Firefly将以书面同意的方式征求股东的批准。波行机股东将被要求考虑并表决以下建议：(I)为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条的目的，批准就合并、合并协议以及由此或与此相关的预期交易或与此相关的其他各方向萤火虫股东和其他各方发行波行机普通股股份，包括关于合并完成后可能导致的波行机控制权变更的建议(“纳斯达克建议”)，(Ii)批准对经修订和重述的合并公司公司注册证书的修订。(Iii)批准A&R宪章，在合并完成时生效，其中包括将合并后公司的名称改为Firefly NeuroScience，Inc.(“A&R宪章”)，(Iv)批准2024年计划(如本文所界定)(“激励计划建议”)，(V)根据日期为2023年11月15日的股票购买协议(“股票购买协议”)的条款和条件，批准出售Tellenger，Inc.的所有流通股(“Tellenger出售交易”)，该协议的条款和条件经修订(“股票购买协议”)，由Wavedancer和特拉华州的Wavettop Solutions，Inc.(“Tellenger出售建议”)进行，并在必要时休会，以及(Vi)如有必要，允许在提交给波行器股东的一项或多项提案(“休会提案”)投票不足的情况下征集更多的委托书。

Wavedancer特别会议将于2024年3月14日美国东部时间上午10点举行，会议将是虚拟的，这意味着您可以在指定的时间和日期访问www.VirtualShareholderMeeting.com/WAVD2024SM，并输入代理卡或投票指示表中包含的控制号码，即可在线参加会议。鼓励波行者股东在开始时间之前访问特别会议网站。请为网上办理登机手续留出充足的时间。波行者股东将不能亲自出席特别会议。

Firefly股东将获书面同意批准采纳及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的建议(“Firefly合并建议”)。

完成合并以满足或放弃合并协议下的所有成交条件为条件，其中包括(I)Wavedancer股东批准(A)纳斯达克提议，要求亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此事投票的多数股份投赞成票；(B)反向股票拆分提议，要求对该提议投下的票数超过有权就该提议投票的股东反对该提议的票数，作为单一类别投票；(C)A&R宪章提议，(D)激励计划建议，要求亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此事投票的大多数股份的赞成票，以及(E)Tellenger出售建议，要求有权就此投票的大多数流通股的赞成票，以及(Ii)以书面同意的方式通过和批准Firefly合并建议，该建议相当于Firefly普通股和Firefly优先股的至少大多数流通股的大部分流通股。作为一个班级一起投票。

Wavedancer董事会已经确定，签订合并协议是可取的，也是符合Wavedancer及其股东的最佳利益的，Wavedancer董事会已经授权并批准了合并协议的条款和由此而预期的交易，并建议Wavedancer股东投票支持“纳斯达克提议”、“反向股票拆分提议”、“A&R宪章提议”、“激励计划提议”、“泰伦格出售提议”和“休会提议”。

Firefly董事会已(I)确定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对Firefly及其股东是明智及公平的，并符合Firefly及其股东的最佳利益；(Ii)一致批准合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)；及(Iii)一致建议Firefly股东以书面同意采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)。

这份联合委托书和征求同意声明/招股说明书为您提供有关特别会议和征求书面同意、Wavedyer、Firefly、拟议的合并以及与合并相关的交易和文件的重要信息。请仔细阅读本联合委托书和征求同意书声明/招股说明书，包括从第47页开始的“风险因素”。

对于Wavedancer的股东：你们的投票非常重要。无论您是否计划参加Wavedancer特别会议，请抽出时间进行投票，填写并将随附的委托书寄回Wavedancer，或通过互联网或电话以电子方式授予您的委托书。如果你的股票是以“街道名称”持有的，你必须通知你的经纪人，才能对所有提议进行投票。

真诚地

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准将在合并中发行的Wavedancer普通股，也没有确定这份联合委托书和征求同意声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份联合委托书和征求同意声明/招股说明书的日期为2024年2月1日，预计将于2024年2月5日左右首次邮寄或以其他方式递送给Wavedancer和Firefly的股东。

Wavedance，Inc.

12015李·杰克逊纪念骇维金属加工套房

费尔法克斯，弗吉尼亚州，22033

股东特别会议通知 将于2024年3月14日举行

东部时间上午10：00

将在WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/WAVD2024SM上在线举行

致Wavedancer，Inc.的股东：

特此通知，美国特拉华州一家公司Wavedancer，Inc.的股东特别会议(“特别会议”)将于2024年3月14日美国东部时间上午10：00举行，届时您可以在线参加会议，讨论和表决以下事项：

Wavedancer特别会议将通过互联网上的网络直播进行虚拟会议。作为波行者股东，您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/WAVD2024SM并输入您收到的代理卡中包含的控制号码，来参加特别会议、投票并在特别会议期间提交问题。如果您是“街道名称”持有人，您必须从您的经纪人或代理人那里获得委托书，才能出席特别会议并投票表决您的股票。鼓励Wavedancer股东在上午10：00开始之前参加特别会议。东部时间2024年3月14日。请为网上办理登机手续留出充足的时间。波行者股东将不能亲自出席特别会议。

我们的董事会将2024年2月1日的闭幕时间定为特别会议的正式日期。只有于该日收市时持有Wavedancer股本股份纪录的持有人才有权收到特别大会或特别大会任何延期(S)或续会(S)的通知及于该大会上投票。有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十(10)天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，以供股东在任何与特别会议相关的目的的正常营业时间内查阅。电子邮件应说明请求的目的，并提供截至记录日期我们的有投票权证券的所有权证明。股东名单也将在特别会议期间在网上提供。

纳斯达克建议、激励计划建议和延期建议均需亲自出席或由受委代表出席会议并有权就此事投票的多数股份投赞成票。

批准反向股票拆分提案需要投票赞成该提案的票数超过有权就该提案投票的股东反对该提案的票数，并作为一个类别投票。

A&R宪章提案和Tellenger出售提案的每一项批准都需要有权投票的大多数流通股的赞成票。

本公司董事会已决定，订立合并协议及购股协议是合宜的，且符合Wavedancer及其股东的最佳利益，董事会已批准及批准合并协议及购股协议的条款及拟进行的交易。我们的董事会已经批准了合并协议和股票购买协议，并建议波形发生器股东投票支持纳斯达克提议、反向股票拆分提议、A&R宪章提议、激励计划提议、特伦格出售提议和休会提议。

您的投票非常重要。如果您的股份以您的名义登记为Wavedancer的股东，无论您是否预期出席特别会议，请在所提供的信封中迅速签署并寄回随附的委托书，或按照委托卡上的说明通过电话或互联网迅速提交您的委托书，以确保您的股票将代表您的股份出席特别会议。

要参加虚拟会议，您需要在代理卡上用箭头标记的框中打印的16位控制号码。如果您的股票是以银行、经纪公司或其他被提名人的名义持有的，您应该遵循他们提供的说明才能参加虚拟会议。

你可以按照随附的联合委托书和征求同意书/招股说明书中的指示，在会议上行使委托书之前的任何时间撤销委托书。如果您是“街道名称”持有人，您的银行、经纪人或其他代理人应提供指示，说明您可以如何更改或撤销您的投票指示。

关于将于2024年3月14日在美国东部时间上午10：00在线举行的股东特别会议的代理材料供应情况的重要通知：本通知不是用于投票的形式，仅提供更完整的联合代理和同意征求声明/招股说明书的概述。我们敦促您仔细阅读随附的联合委托书和征求同意书/招股说明书，包括其附件和第47页开始的题为“风险因素”的部分。联合委托书和征求同意书/招股说明书的副本以及随附的代理卡可在互联网上免费获得，网址为www.waveledancer.com，可通过发送电子邮件至Investors@waveledancer.com获取。为了及时交货，我们的股东必须在Wavedancer特别会议召开前五(5)个工作日内要求提供材料。如果您对合并、合并协议、提案、Wavedancer特别会议或随附的联合委托书和同意征求声明/招股说明书有任何疑问，或需要帮助投票您持有的Wavedancer股本，请通过Investors@waveledancer.com联系Wavedancer的投资者关系部。

萤火虫神经科学公司 150 King St.W，2^发送地板

安大略省多伦多，M5H1J9

征求书面同意通知 在书面同意下采取行动 代替股东大会

致Firefly NeuroScience，Inc.的股东：

随附的联合委托书和征求同意声明/招股说明书中包括一份由特拉华州一家公司Firefly NeuroScience，Inc.(“Firefly”)的董事会在2024年2月1日(“记录日期”)交易结束时向Firefly普通股和Firefly C系列优先股(“Firefly优先股”)的已发行股票的登记持有人(“Firefly股东”)提交的同意征求声明。

本联合委托书和征求同意声明/招股说明书将提交给截至记录日期的Firefly股东，以征求书面同意，同意通过和批准日期为2023年11月15日的协议和合并计划(经日期为2024年1月12日的特定修正案1号修订，并可能不时进一步修订)，由Wavedancer，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称Wavedancer)、FFN Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和Wavedancer的全资子公司(“合并子公司”)以及Firefly，据此，附属公司将与Firefly合并及并入Firefly，而Firefly将继续作为尚存的法团及Wavedancer的全资附属公司，以及合并协议拟进行的交易，包括合并事项(“Firefly合并建议”)。

作为记录日期的Firefly股东，我们敦促您填写、注明日期并签署随附的同意书，并以随附的联合委托书和征求同意书/招股说明书第127页开始的“Firefly征求书面同意-提交意见书”中所述的方式之一，迅速返还已填写和签署的同意书。Firefly的董事会已经将2024年3月1日定为收到书面同意的目标最终日期。Firefly保留在不事先通知股东的情况下延长收到书面同意的最终日期的权利。

随附的联合委托书及征求同意书声明/招股说明书详细描述了合并协议及拟议合并，并作为附件A-1包括经附件A-2附件的第1号修正案修订的合并协议全文。我们敦促您仔细阅读所附的联合委托书和征求同意书/招股说明书，包括所有以引用方式并入所附的联合委托书和征求同意书/招股说明书及其附件的文件。特别是，你应仔细阅读所附联合委托书和征求同意书声明/招股说明书第47页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论与合并协议和合并有关的某些风险因素。

批准Firefly的合并提议需要持有Firefly普通股和Firefly优先股的至少多数流通股持有人的书面同意，并作为一个类别一起投票。

在考虑Firefly董事会就Firefly合并建议提出的建议时，阁下应知道Firefly的若干董事及行政人员拥有不同于Firefly股东的一般权益，或除了Firefly股东的权益外的权益，详情请参阅随附的联合委托书及征求同意书/招股说明书。

如果合并完成，Firefly股东将有权要求评估该Firefly股东持有的Firefly普通股的公允价值，而不是收到每股合并对价，但前提是该Firefly股东不签署并返回对Firefly合并提议的书面同意，并在其他方面遵守特拉华州公司法第262节的程序，该节是适用于特拉华州公司的评估权法规。这些评估权在随附的联合委托书和征求同意书/招股说明书中概述。

你的书面同意是非常重要的。合并协议必须获得Firefly股东的书面同意，代表Firefly普通股和Firefly优先股的至少大多数流通股按折算后的基准进行投票，才能完成合并。请注意：您的同意，如您签署并将签名页交回随附的书面同意书所证明的，一经Firefly收到，即不可撤销，如联合委托书和同意书征求声明/招股说明书中所述。如果您对合并、合并协议、Firefly合并提案、书面同意书或随附的联合委托书和征求同意书/招股说明书有任何疑问，希望获得额外的联合委托书和征求同意书/招股说明书的副本，或需要帮助执行书面同意书，请致电(905)975-9654联系Paul Krzywicki。

Firefly董事会已经仔细考虑了合并和合并协议的条款，并确定合并是可取的、公平的，并符合Firefly及其股东的最佳利益。因此，Firefly董事会一致建议Firefly股东通过签署和交付随本联合委托书和征求同意书/招股说明书提供的书面同意，批准合并以及通过和批准合并协议和拟进行的交易，包括合并。

对其他信息的引用

这份联合委托书和征求同意声明/招股说明书包括有关Wavedancer的重要业务和财务信息。如果您提出要求，您可以免费获得有关Wavedancer的其他信息。您可以免费从波达提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件，或从美国证券交易委员会的网站获取美国证券交易委员会Http://www.sec.gov。您也可以免费索取这些文件的副本，方法是书面索取或通过电话索取，地址和电话号码如下：

Wavedancer，Inc.：

12015李·杰克逊纪念骇维金属加工套房

费尔法克斯，弗吉尼亚州，22033

收件人：Gwen Jiang

电话：（703）383-3000

电子邮件：Investors@wavedancer.com

或

WaveDancer's Proxy Distribution Agent：

Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.

梅赛德斯道51号

纽约埃奇伍德邮编：11717

电话：（631）254-7400

电子邮件：BSGProxyAgent. Broadridge.com

为了及时获得这些文件的交付，您必须在特别会议日期或提交书面同意的截止日期前五(5)个工作日内要求提交这些文件。这意味着波行者股东必须在2024年3月8日之前请求文件，而Firefly股东必须在2024年2月23日之前请求文件。

您应该只依赖本文档中包含的信息。没有人被授权向您提供与本文档中包含的信息不同的信息。本文档的日期为2024年2月1日，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。无论是将本文件邮寄或交付给Wavedancer股东或Firefly股东，还是Wavedancer发行与合并相关的Wavedancer普通股，都不会产生任何相反的影响。

关于本联合委托书及征求同意书声明/招股章程

除上下文另有说明外，本文档中包含的有关Wavedancer的信息由Wavedancer提供，本文档中包含的有关Firefly的信息由Firefly提供。有关更多详细信息，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第263页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

本文件不构成在任何司法管辖区向任何人发出的出售出售要约、购买任何证券的购买要约或委托书的招揽，在该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽是非法的。

问答

以下是波行者股东和萤火虫股东可能对拟议中的合并以及波行者股东和萤火虫股东正在考虑的其他提议提出的一些问题的答案。Wavedancer和Firefly敦促您仔细阅读整个联合委托书和同意征求声明/招股说明书，包括附件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。

除文意另有所指外，本联合委托书及征求同意书/招股说明书中提及“波形器”指的是波达公司，特拉华州的一家公司；“合并子”指的是FFN合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是Wavedancer的全资子公司，以及“萤火虫”指的是特拉华州一家私人持股的公司--萤火虫神经科学公司。

有关合并的问答

Wavedancer、Merge Sub和Firefly已签订合并协议和合并计划，日期为2023年11月15日(经日期为2024年1月12日的特定修正案第1号修订，并可能不时进一步修订，称为“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub将与Firefly合并并并入Firefly，而Firefly将继续作为尚存公司及Wavedancer的全资附属公司(在完成合并及更改名称后，称为“合并公司”)继续经营。见本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第129页开始的“合并”和第153页开始的“合并协议”。合并协议的副本作为附件A-1附于本联合委托书及征求同意书/招股说明书，经附件A-2附件的第1号修正案修订。倘合并完成，(I)持有Firefly普通股流通股及持有Firefly C系列优先股(“Firefly优先股”)(本文统称为Firefly股东)的每位持有人将有权在实施下述建议的反向股票分拆前，收取等于彼等所持Firefly普通股(或彼等持有的Firefly优先股可转换为Firefly普通股)的股份数目乘以根据合并协议计算的交换比率(“交换比率”)的波达普通股股份数目。或合共约28,709,802股波行机普通股，按假设交换比率0.444462计算(该比率可根据波行机的现金净额及波行机与萤火虫于合并生效时已发行证券的数目而有所变动)，(Ii)根据萤火虫2007年购股权计划(经不时修订及重述，即“萤火虫2007年激励计划”)及萤火虫神经科学公司2023综合股权激励薪酬计划(经不时修订及重述)所授出的购买萤火虫普通股的未偿还认购权。在合并协议所载若干条款的规限下，在合并完成前尚未行使的《萤火虫2023激励计划》(不论是否归属)，将由Wavedancer认购，并成为购买若干股份的波行器普通股的认购权，该等认购权的股份数目乘以兑换比率，而作为收购Firefly普通股的假设认购权的每股波行者普通股的行使价将等于紧接合并完成前有效的购入Firefly普通股的认购权每股行使价除以交换比率，(Iii)根据Firefly 2023激励计划发行的每个已发行限制股单位将根据其条款加速及归属，而该等限制股单位的持有人将获得Wavedancer普通股股份，及(Iv)在合并完成前尚未行使购买Firefly普通股股份的每股已发行认股权证将由Wavedancer承担，但须受合并协议所载若干条款规限。随着合并的完成，(I)Wavedancer将修改和重述其公司注册证书，以使其名称更名为“Firefly NeuroScience，Inc.”。以及(Ii)Firefly将修改其注册证书，使其名称更名为“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”。

为了完成合并，合并协议要求，除其他事项外，除非Wavedancer和Firefly另有放弃：

这份联合委托书和征求同意声明/招股说明书包含有关合并的重要信息，以及Wavedancer股东和Firefly股东正在投票表决的提案，您应该仔细阅读。本文档共同作为Wavedancer的委托书、Firefly的同意征求声明和Wavedancer的招股说明书。这是一份联合委托书和征求同意声明，因为Wavedancer和Firefly董事会都在从各自的股东那里征求委托书或书面同意。这是一份招股说明书，因为Wavedancer将向Firefly股东发行与合并有关的Wavedancer普通股。你们的投票很重要。我们鼓励阁下在仔细审阅本联合委托书及征求同意书声明/招股章程及其附件后，尽快提交委托书或同意书。

随着合并的完成，(I)Wavedancer将修改和重述其公司注册证书，以使其名称更名为“Firefly NeuroScience，Inc.”。以及(Ii)Firefly将修改其注册证书，使其名称更名为“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”。

对波达股东的问答

Wavedancer，Inc.：

12015李·杰克逊纪念骇维金属加工套房

费尔法克斯，弗吉尼亚州，22033

收件人：Gwen Jiang

电话：（703）383-3000

电子邮件：Investors@wavedancer.com

或

WaveDancer's Proxy Distribution Agent：

Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.

梅赛德斯道51号

纽约埃奇伍德邮编：11717

电话：（631）254-7400

电子邮件：BSGProxyAgent. Broadridge.com

萤火虫股东问答

摘要

本摘要重点介绍了本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中的精选信息，可能不包含对您重要的所有信息。建议您仔细阅读整个文件，包括附件，以及Wavedancer和Firefly提到的其他文件，以更全面地了解合并。此外，波行器和萤火虫鼓励您阅读标题为的部分中关于波行器的信息“信息 关于波浪器”从本联合委托书和征求同意声明/招股说明书的第206页开始，其中包括关于Wavedancer的重要业务和财务信息，并阅读标题为“关于Firefly的信息”从本联合委托书和同意征求声明/招股说明书的第220页开始，其中包括有关Firefly的重要业务和财务信息。波行器和萤火虫的股东可以免费获得有关波行器的更多信息，请按照标题为“在那里您可以找到更多信息”从本联合委托书及征求同意书/招股说明书第263页开始。本摘要中的每一项都指的是本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中更详细地讨论该主题的那一页。

本摘要和本文件的其余部分包含有关不一定会发生的事件的前瞻性陈述，您不应过度依赖这些陈述。请仔细阅读“关于前瞻性陈述的警告性声明”第101页本联合委托书及征求同意书声明/招股说明书。

这些公司

Wavedance，Inc.

12015李·杰克逊纪念骇维金属加工套房

费尔法克斯，弗吉尼亚州，22033

(703) 383-3000

Wavedancer最初成立于1979年，前身为信息分析公司，是一家开创性的信息技术咨询和系统工程公司，专注于帮助政府和商业组织进入信息时代。在本世纪初，Wavedancer开始专门从事现代化和业务转型，以帮助组织通过技术转型提高生产率、获得效率和改善结果。通过在2021年收购IT咨询和软件开发公司Tellenger，我们获得了基于网络的解决方案、软件开发和数据分析方面的能力。2021年12月，我们将我们的专业服务业务重组为Tellenger，因此，我们的专业服务能力被整合到一个实体下。不久之后，Wavedance也从弗吉尼亚州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。

Tellenger帮助企业实现其企业数字化转型目标，将其技术、服务和经验应用于传统软件的迁移和现代化，开发基于网络的和移动设备解决方案-包括动态电子表单开发和转换-以及数据分析。Tellenger已经为超过35个政府和商业客户更新了超过1亿行的COBOL代码。Tellenger拥有一批熟练的COBOL程序员，这为我们提供了竞争优势，因为随着老化的软件专业人员退休，此类程序员的劳动力池正在萎缩。

Wavedancer相信，将基于网络的解决方案和IT企业能力与系统现代化相结合，将为他们提供帮助组织实现其企业范围内的数字转型目标所需的技能集。Wavedance预见到这是他们现代化增长的关键组成部分，因为在政府和商业部门，有数十亿行代码最终必须进行现代化。

作为值得信赖的合作伙伴，Tellenger提供全套IT服务，包括咨询、开发、培训、迁移和现代化实施以及现场项目支持。我们的IT咨询和软件开发流程被评为CMMI 3级，因为它们有能力持续提供高质量的工作，使用度量标准来主动管理风险，Tellenger提供了一个符合大型公司“黄金标准”的项目框架。Tellenger不断监测项目指标，以确保它们达到目标并确定需要改进的领域。Tellenger曾为100多家商业和政府机构执行过软件开发和转换项目，这些机构包括但不限于农业部、国防部、海军部、教育部、国土安全部、财政部、劳工部、后勤局、人口普查局、美国小企业管理局、美国陆军、美国空军、美国海军陆战队、退伍军人事务部和通用动力信息技术公司(前计算机科学公司)、上市公司、非营利组织等。

2021年12月，通过Wavedancer收购Gray Matters，Inc.(GMI或Gray Matters)，Wavedancer获得了区块链和加密算法技术。Gray Matters的重点是供应链管理软件市场，以及美国情报、国家安全和外交机构。基于GMI的初始技术，我们开发了一个支持区块链的商业平台，名为Maverix，以提供复杂供应链上的端到端可见性、透明度和安全性。

在2023年3月17日之前，波行器有两个运营部门：Tellenger和BlockChain SCM。区块链SCM由GMI组成。

2023年3月17日，Wavedancer将GMI 75.1%的股权有效地出售给了Gray Matters Data Corporation(GMDC)。作为回报，该公司获得了GMDC的普通股，约占GMDC股本的24.9%。2023年8月9日，公司出售了其在GMDC的剩余股权，以换取40万美元的现金，并确认了出售收益64,525美元。截至2023年9月30日，公司没有对GMDC的股权投资，也没有对GMI业务的其他股权敞口。

在2023年3月17日出售后，Wavedancer停止合并GMI，公司在其综合运营报表中将GMI反映为非持续经营。GMI的分类包括区块链供应链管理部门的所有材料作业，作为非连续作业。2023年3月17日之后，公司将其业务作为一个可报告的运营部门进行管理，该部门由Tellenger组成。

在与Firefly签署合并协议之前，Wavedancer的战略是通过收购和有机增长其业务。然而，在整个大流行期间向公民提供服务的挑战提高了人们的意识，并加快了与美国政府合作的现代化努力的进展。许多政府机构开始专注于制定自己的政府数字战略，以提高生产率、简化数据共享、减少错误和减少开支。自动化还为政府提供了做出数据驱动决策所需的信息。

因此，Wavedancer现在的战略是与一家运营公司合并，而不考虑其与Wavedancer现有业务的可比性，并剥离与此类合并相关的现有业务。

波丹斯公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州费尔法克斯李·杰克逊纪念骇维金属加工12015号，邮编：22033，电话号码是(703383-22033)，网址是：https://wavedancer.com/.。本联合委托书及征求同意声明/招股说明书中不包含Wavedancer网站上的信息或通过该网站获取的信息。

有关Wavedancer的更多信息可在第206页开始的“Wavedancer信息-概述”、第211页开始的“Wavedancer管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节以及本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中其他地方包含的Wavedancer财务报表中找到。

FFN合并子公司

C/o Wavedancer，Inc.

12015李·杰克逊纪念骇维金属加工套房

费尔法克斯，弗吉尼亚州，22033

(703) 383-3000

FFN Merger Sub，Inc.是美国特拉华州的一家公司，是最近成立的Wavedancer的全资子公司，成立的目的完全是为了达成合并协议和完成合并以及合并协议预期的其他交易。它不从事任何业务，也没有任何物质资产。其主要执行办公室的地址和电话号码与Wavedancer如上所述相同。在合并中，Merge Sub将与Firefly合并并并入Firefly，Firefly将作为Wavedance的全资子公司继续存在，Merge Sub将不复存在。

Firefly Neuroscience，Inc.

150 King St.W，2^发送地板

安大略省多伦多，M5H1J9

1-888-237-6412

萤火虫神经科学公司是特拉华州的一家公司，成立于2022年4月。

Firefly是一家医疗技术公司，已经开发了其FDA-510(K)Clear Brain Network Analytics软件平台(“BNA平台”)，专注于为患有精神疾病和认知障碍(包括抑郁症、痴呆症、焦虑症、脑震荡和注意力缺陷/多动障碍(ADHD))的人改进诊断和治疗方法。开发该软件、编译必要的脑波测试数据库、获得专利保护并获得FDA批准将BNA平台推向市场和销售，耗时15年，投资约6000万美元，因此，截至今天，Firefly能够承担BNA平台的商业推出。Firefly认为，无论是对药物研究和临床试验活动中的制药公司，还是对其诊所中的医生来说，这种商业化都有巨大的潜力。

BNA平台是一个软件即医疗解决方案(“SAMS”)，它是利用人工智能(“AI”)和机器学习(“ML”)在Firefly的广泛专有数据库上开发的，该数据库包含代表12种疾病的17,000多名患者以及临床正常患者的标准化、高清晰度纵向脑电(EEG)。BNA平台与FDA批准的EEG系统相结合，可以为临床医生提供对大脑功能(认知)的全面见解。这些见解可以提高临床医生准确诊断精神疾病和认知障碍的能力，并评估哪种疗法或药物最适合优化患者的结局。

脑电技术的临床效用，以支持精神疾病和认知障碍患者更好的结果已经得到了很好的证明。从历史上看，包括精神病学家、神经学家、护士和全科医生在内的医疗专业人员对脑电的临床应用一直受到限制，因为解释脑电记录的复杂性，以及无法实际将患者的大脑功能与临床上年龄匹配的正常患者的大脑功能进行比较。Firefly认为，如果没有对正常值定义标准差，就不可能客观地评估大脑功能。通过建立脑功能的客观基线测量，BNA平台使临床医生能够优化患者护理，从而改善精神疾病和认知障碍患者的预后。

Firefly的价值主张得到了BNA平台的现实使用的支持。将BNA平台作为患者管理协议的一部分，表明提高了应答率，提高了治疗依从性，降低了无应答率，并减少了患者之间更换药物的需要。此外，Firefly认为，当与先进的人工智能相结合时，其广泛的临床数据库提供了识别临床相关生物标记物的机会，这些生物标记物将通过精确医学和伴随诊断支持更好的患者结果。我们预计将通过制药公司进行的临床部署和临床研究收集更多数据。这些额外的数据将使我们能够发现新的生物标志物，并客观地衡量治疗干预对不同类型患者的影响，进一步增强我们平台的有效性。Firefly相信，它将能够提高准确的诊断，并预测什么疗法或药物，或它们的组合，最适合优化患者的结果。这代表着临床医生管理精神疾病和认知障碍患者的方式发生了范式转变，这些患者具有改变大脑健康的潜力。

萤火虫公司的主要执行办公室位于2号国王大街西150号^发送Floor，Toronto，Ontario，M5H 1J9，其电话号码为1-888-237-6412，其网站为https://fireflyneuro.com/.Firefly网站上的信息或通过Firefly网站访问的信息不会纳入本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中。

有关Firefly的更多信息可在第220页开始的题为“Firefly的信息-概述”、第237页开始的“Firefly-Firefly管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本联合委托书和征求同意声明/招股说明书的其他部分包括Firefly的财务报表中找到。

合并

关于合并协议的说明

本联合委托书及征求同意声明/招股说明书附件A-1所附的合并协议摘要及经附件A-2所附修正案1修订的合并协议副本，仅旨在提供有关合并协议条款的资料。合并协议和相关摘要无意成为有关Firefly、Wavedancer或Wavedancer子公司的事实、业务或运营信息的来源，以下合并协议摘要及其副本作为附件A-1包含(经附件A-2所附修正案1修订)，无意修改或补充Wavedancer已经或将公开提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何文件中有关Wavedancer的任何事实披露。合并协议载有Firefly、Wavedancer及其若干附属公司仅就合并协议及截至指定日期作出的陈述及保证，以及Wavedancer若干附属公司的契诺。合并协议内的陈述、保证及契诺纯粹为合并协议订约方的利益而作出，可能受订约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大或重大不利影响的合约标准所规限，而该等标准一般与适用于投资者的标准不同。此外，有关陈述、保证和契诺的标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在Wavedancer的公开披露中。

《合并协议》

2023年11月15日，Wavedyer、Merge Sub和Firefly签订了合并协议。合并协议是规范合并的法律文件，并作为附件A-1包含在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中，该声明/招股说明书经附件A-2附件第1号修正案修订。本摘要及本联合委托书及征求同意声明/招股说明书中对合并条款及条件的所有描述均参考合并协议全文予以保留。请仔细阅读合并协议，以更全面地了解合并。有关合并的更详细说明，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第129页开始的标题为“合并”的部分。

合并

在合并生效时，Wavedancer的全资子公司Sub将与Firefly合并并并入Firefly，Firefly将继续作为尚存的公司和Wavedancer的全资子公司。在合并之前，Wavedancer公司将更名为“萤火虫神经科学公司”。在合并生效时，Firefly将更名为“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”。

合并的影响；合并的对价

萤火虫常见砧木的处理

在合并生效时，每一股已发行的Firefly普通股将转换为获得等于交换比率的Wavedancer普通股数量的权利，如下所述。

由Firefly作为库存股或其他形式持有的所有Firefly股本股份将被注销，并且不会就该等股份支付任何款项。

在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股附属普通股将转换为存续公司的普通股，这将代表紧接合并生效时间之后存续公司的所有已发行和已发行普通股。

“萤火虫”股票期权的处理

于合并生效时，根据Firefly 2007 Firefly奖励计划及Firefly 2023奖励计划授出的购股权项下，于紧接合并生效日期前尚未行使及尚未行使的所有权利及义务，将由Wavedancer根据购股权授予，而该等购股权将可对Wavedancer普通股股份行使。根据该等股票期权可购买的Wavedancer普通股的股份数目及该等股票期权的行使价应作出调整，以反映合并协议所载的交换比率。

浅谈萤火虫限售股的治理

于合并生效时，根据Firefly 2023激励计划发行的所有于紧接合并生效时间前已发行的Firefly限售股份单位将根据该等限售股份单位的条款加速及归属，而该等限售股份单位的持有人将获得Wavedancer普通股股份。向该等受限制股份单位持有人发行的Wavedancer普通股的股份数目将作出调整，以反映合并协议所载的交换比率。

《萤火虫令状》的处理

在合并生效时，Wavedancer将承担Firefly在紧接合并生效前尚未行使和尚未行使的认股权证下的所有权利和义务，该等认股权证将可对Wavedancer普通股股票行使。根据该等认股权证可购买的Wavedancer普通股股份数目及该等认股权证的行使价应作出调整，以反映合并协议所载的交换比率。在合并生效后，每份Firefly认股权证将继续受适用认股权证的条款管辖，并受其条款的约束。

萤火虫优先股的处理

于合并生效时，于紧接合并生效前已发行之萤火虫优先股股份将根据萤火虫优先股指定证书所载强制性转换条款转换为Wavedancer普通股股份。应调整该等萤火虫优先股转换为波行者普通股的股份数目，以反映换股比例。

A&R宪章

A&R约章将在合并完成后生效，但须待A&R约章的建议获得批准后生效。幸存公司的公司注册证书和章程将是Firefly的公司注册证书和章程，直到此后进行修订。

有关合并和合并对价的影响的更详细说明，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第153页开始的题为“合并”和“合并协议--合并的影响；合并对价”的章节。

Wavedancer的合并理由

在评估战略选择时，Wavedancer董事会咨询了Wavedancer的管理层以及法律和财务顾问，审查了大量信息，并考虑了许多因素，其中包括Wavedancer董事会认为支持其批准与Firefly合并的决定的以下有关合并公司的因素，认为这符合Wavedancer的股东的最佳利益：

Wavedancer董事会考虑了B.Riley的分析，该分析提供了支持Firefly估值和合并协议下的交换比率的数据。见本招股说明书第136页的“波达公司财务顾问的合并 - 分析”。

波达公司董事会还审查了影响波达公司财务状况、经营结果和前景的各种因素，包括：

WaveDancer董事会还审查了拟议合并协议和相关交易的条款和条件，以及其中包含的旨在降低风险的保障和保护条款，包括：

在审议合并事宜时，WaveDancer董事会还考虑了与合并有关的各种风险和其他抵消因素，包括：

WaveDancer董事会认为，总体而言，合并协议，Tellenger销售交易和合并协议下所有剩余资产的清算对WaveDancer股东的潜在利益超过了WaveDancer在不完成合并的情况下继续经营其现有业务预计将产生的风险和潜在损失。

虽然本讨论的信息和董事会考虑的因素被认为包括它所考虑的重大事实，但它并不打算是详尽无遗的，可能不包括董事会考虑的所有因素。WaveDancer董事会认为其没有用处，也没有试图量化或分配任何相对或具体权重给它在确定合并协议及其预期交易对WaveDancer及其股东公平，明智和最佳利益时考虑的各种因素。WaveDancer董事会根据提交给它的信息和考虑的因素的整体来确定。此外，WaveDancer董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。

有关WaveDancer合并原因的更完整讨论，请参阅本联合委托书和同意征集声明/招股说明书第132页开始的标题为“合并- WaveDancer合并原因”的部分。

Firefly公司合并的原因

Firefly董事会在作出批准及采纳合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的决定时考虑了多项因素，并建议Firefly的股东批准Firefly的合并建议。在做出决定时，Firefly董事会咨询了Firefly的管理层和科技顾问、顾问以及法律和财务顾问，审查了大量信息，并审查了一些因素，包括以下重要事实(不按任何相对重要性顺序)：

有关Firefly公司合并原因的更完整讨论，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第134页开始的标题为“合并-Firefly公司合并的原因”的部分。

波行器董事会的建议

Wavedancer董事会已决定，合并协议及其拟进行的交易，包括根据合并协议的条款进行的合并及发行Wavedancer普通股，是合宜的，且符合Wavedancer及其股东的最佳利益，并已授权及批准合并协议的条款及据此拟进行的交易。波形发生器董事会认为，将在特别会议上提交的纳斯达克方案、反向股票拆分方案、A&R宪章方案、激励计划方案、泰伦格出售方案和休会方案中的每一项都符合波浪器及其股东的最佳利益，并建议其股东投票赞成每一项提案。

有关波行者董事会在作出批准合并和合并协议的决定时所考虑的因素，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第132页开始的标题为“合并--波行者合并的理由”的章节。有关波行器董事会在作出批准Tellenger出售的决定时所考虑的因素，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第122页开始的标题为“波行器提议5-批准Tellenger出售提议--波行者董事会的建议和推荐理由”的章节。

萤火虫董事会推荐

Firefly董事会认为，向Firefly股东提供的合并对价，以及合并协议和Firefly完成合并的条款和条款，对Firefly及其股东是明智和公平的，并符合Firefly及其股东的最佳利益。Firefly董事会一致建议Firefly股东同意采纳及批准合并协议及合并协议拟进行的其他交易，包括合并。

关于Firefly董事会在决定批准合并和合并协议时考虑的因素，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第134页开始的标题为“合并-Firefly的合并原因”的章节。

波浪者特别会议

Wavedancer特别会议将于2024年3月14日美国东部时间上午10点举行，并将是虚拟的，这意味着您可以在约定的时间和日期在线参加会议，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/WAVD2024SM。在特别会议上，Wavedancer股东将被要求就以下事项进行考虑和投票：

截至Wavedancer记录日期交易结束时，Wavedancer及其关联公司的董事和高管合计实益拥有Wavedancer普通股301,381股，总计约占Wavedancer已发行普通股的15%，并有权在该日投票。Wavedancer目前预计，其大多数董事和所有高管将投票赞成这些提议。

假设法定人数达到法定人数，(I)批准纳斯达克建议、激励计划建议和续会建议需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该建议投票的多数股份的赞成票，(Ii)批准反向股票拆分建议需要就该建议投票的股东的票数超过有权就该建议投票的股东所投的反对票的数目，及(Iii)批准A&R Charge Charge和Tellenger Sale建议中的每一项建议需要有权就其投票的流通股的多数股份投赞成票。

萤火虫征求书面同意

Firefly的股东被要求通过合并协议，从而以书面同意的方式批准Firefly的合并提议。

只有在记录日期登记在册的Firefly股东才会收到通知，并有权签署和交付书面同意。于记录日期，Firefly有资格就Firefly合并建议表示同意的已发行证券包括(I)49,948,700股Firefly普通股及(Ii)1,552,632股Firefly优先股。根据Firefly的注册证书，(I)每位Firefly普通股持有人有权就每一股已登记持有的普通股投一票，及(Ii)每位Firefly优先股持有人有权投下相等于该持有人所持Firefly优先股股份于记录日期可兑换成的Firefly普通股整体股数的投票数。

预期根据合并协议的条款，(I)持有Firefly约40.1%已发行普通股的Firefly股东(仅以Firefly股东的身份)将与Wavedancer订立Firefly投票协议，投票赞成采纳合并协议；及(Ii)Wavedancer的若干行政人员及董事(仅以其各自的Wavedancer股东身份)持有约13.5%的已发行Wavedancer普通股，将与Firefly订立Wavedancer投票协议，投票赞成批准合并协议。投票协议包括有关该等股份投票赞成批准合并协议拟进行的交易及反对任何竞争性收购建议的契诺。投票协议还对签字人持有的Wavedancer和Firefly的股份转让施加了某些限制(如果适用)。

于Firefly记录日期收市时，Firefly的董事及行政人员及其联营公司合共实益拥有2,713,086股Firefly普通股，合共约占Firefly于当日已发行并有权投票的有表决权股份的5.4%。Firefly目前预计，Firefly的董事和高管将对Firefly的合并提议提供书面同意。

采纳和批准Firefly合并建议需要获得Firefly普通股数量的书面同意，该数量至少占Firefly普通股和Firefly优先股的已发行股份的大多数，按转换后的基准进行投票，作为一个类别一起投票。

有关Firefly征求股东书面同意的更完整说明，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第126页开始的“Firefly征求书面同意”。

波达公司董事和高级管理人员在合并中的利益

在考虑波行器董事会关于波行器股东投票批准所有提交的提议的建议时，波行器股东应该意识到，波行器的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于波行器股东的一般利益，或者不同于波行器股东的一般利益。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。波行者董事会意识到了这些利益，并在批准和宣布合并协议及其考虑的交易(包括合并)时予以考虑，并建议波行者股东批准纳斯达克提议、反向股票拆分提议、A&R宪章提议、激励计划提议、泰伦格出售提议以及休会提议。

这些利益包括，其中包括：

有关这些权益的更完整描述，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第138页开始的“合并--Wavedancer董事和高管在合并中的利益”。

Firefly的董事和高管在合并中的利益

在考虑Firefly董事会建议Firefly股东同意批准合并协议和合并时，Firefly股东应知道，Firefly的部分董事和高管在合并中拥有权益，其安排不同于Firefly股东的一般安排，或与Firefly股东的安排不同。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。Firefly董事会知悉该等权益，并在采纳及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)时，以及在建议Firefly股东批准Firefly合并建议时，考虑该等权益。

当Firefly的股东考虑Firefly董事会支持批准合并的建议时，Firefly的股东应该记住，Firefly的董事和高管在合并中的利益与其股东的利益不同，或者不同于股东的利益。这些利益包括，其中包括：

有关这些权益的更完整描述，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第142页开始的“合并--Firefly董事和高管在合并中的利益”。

兼并后波达公司的董事会组成及管理

根据合并协议，紧接合并生效时间后，合并后公司的董事会将确定为五名成员，其中一名将是波达指定的董事，条件是该成员必须为萤火虫所接受。合并后公司的其余四名董事将由Firefly指定。

下表列出了预计在合并完成后担任合并后公司高管和董事的个人的姓名和职位：

合并后，合并后公司的管理团队预计将由Firefly管理团队的某些现任成员组成，具体如下：

乔恩·奥尔森–首席执行官

保罗·克日维基–首席财务官

吉尔·伊萨沙尔–首席技术官

有关合并后合并公司董事会组成及管理的详情，请参阅本联合委托书/招股说明书第138页开始的“合并-合并后合并公司董事会组成及管理”一节的进一步讨论。

评价权

如果合并完成，Firefly股东有权根据DGCL第262条获得评估权。鉴于DGCL第262条的复杂性，希望寻求评估权的Firefly股东应咨询他们的法律和财务顾问。希望行使评估权或保留行使评估权的Firefly股东，在未表明对Firefly合并提议作出决定的情况下，不得提交通过合并协议的签署的书面同意或签署的同意。任何签署的书面同意，如果没有表明对Firefly合并提议的决定，将被视为批准Firefly合并提议。

根据DGCL，WaveDancer股东在合并或WaveDancer特别会议上表决的任何事项方面没有任何异议或评估权。

有关评估权的更完整讨论，请参阅DGCL第262节的规定，即第262节，并作为附件E附在本联合委托书和征求同意书/招股说明书之后，以及本联合委托书和征求同意书/招股说明书第147页开始的标题为“合并-评估权”的章节。

没有恳求

合并协议包含的条款使得Wavedancer和Firefly中的每一家都更难征集、发起、故意鼓励、诱导或知情地促进合并协议中定义的任何“收购建议”的沟通、提交或宣布，或采取任何合理预期会导致收购建议的行动，包括以下内容：

然而，在WaveDancer股东通过合并协议之前，WaveDancer不被禁止向任何人提供有关WaveDancer或其子公司的非公开信息，或与任何人进行讨论，以回应任何善意的书面收购建议，该建议是或合理预期会导致更高的报价（不撤回），但须符合某些条件。

完成合并的条件

目前，Wavedancer和Firefly预计将在2024年第一季度完成合并。正如本联合委托书和征求同意声明/招股说明书以及合并协议中更全面地描述的那样，各方完成合并的义务取决于若干条件得到满足或在法律允许的情况下放弃，包括以下条件：

Wavedancer完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

Firefly完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

Firefly完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

Wavedancer和Firefly都无法确定合并的条件何时或是否会得到满足或放弃，或者合并是否会完成。有关在完成合并前必须满足的条件的更完整摘要，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第156页上的“合并协议-完成合并的条件”。

波达公司普通股上市

Wavedancer普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“WAVD”。根据合并协议，波形发生器已同意获准在纳斯达克资本市场上市将与合并相关而发行的波形发生器普通股。此外，根据合并协议，每一方完成合并的义务取决于每一方在合并时或之前满足或放弃各种条件，包括波形发生器必须已促使波形发生器普通股的有关股票被批准在纳斯达克资本市场上市，但仅受合并完成时的正式发行通知的限制。

与合并相关的是，Firefly将更名为“Firefly NeuroScience 2023，Inc.”，Wavedancer将更名为“Firefly NeuroScience，Inc.”。波音公司将申请将其在纳斯达克资本市场的交易代码更改为“AIFF”。

2023年11月15日，也就是合并公开宣布前的最后一个完整交易日，波行者普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为1.58美元。2024年1月30日，也就是本联合委托书和征求同意声明/招股说明书发布日期之前的最后一个可行完整交易日，纳斯达克普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为1.62美元。

Firefly是一家私人持股公司，其证券没有成熟的公开交易市场。

附属协议

就执行合并协议而言，(I)Wavedancer订立购股协议以完成Tellenger销售交易，交易将于合并生效时间同时或紧接合并生效时间后完成；(Ii)Wavedancer各高级职员及董事与Firefly订立投票协议；及(Iii)Firefly的若干股东各自与Wavedancer订立投票协议，其中包括(其中包括)投票赞成批准合并协议的有关股份的契诺。

股票购买协议

2023年11月15日，Wavedancer与Wavettop和Tellenger签订了股票购买协议。股票购买协议规定，Wavettop将以150万美元的总购买价从Wavedancer购买合并前Tellenger的所有已发行和已发行普通股，每股面值1.00美元，外加Wavedancer与G.James Benoit，Jr.、Gwen Pal和Stan Reese签订的雇佣协议，其中包括在某些情况下支付遣散费的条款。如果渣打银行允许Wavettop和/或Tellenger承担信贷安排，收购价格将在成交时以现金全额支付，减去Wavedance与Summit Commercial Bank，N.A(“渣打银行”)的500,000美元信贷安排的未偿还余额。

股东投票协议

预期根据合并协议的条款，(I)持有Firefly约40.1%已发行普通股的Firefly股东(仅以Firefly股东的身份)将与Wavedancer订立Firefly投票协议，投票赞成采纳合并协议；及(Ii)Wavedancer的若干行政人员及董事(仅以其各自的Wavedancer股东身份)持有约13.5%的已发行Wavedancer普通股，将与Firefly订立Wavedancer投票协议，投票赞成批准合并协议。投票协议包括有关该等股份投票赞成批准合并协议拟进行的交易及反对任何竞争性收购建议的契诺。投票协议还对签字人持有的Wavedancer和Firefly的股份转让施加了某些限制(如果适用)。

有关更多信息，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第168页的“附属协议”。股东投票协议全文载于本联合委托书及征求同意书/招股说明书，分别作为附件H及附件I。

终止合并协议

合并协议可在合并生效时间之前的任何时间终止，合并可在完成合并及相关事项所需的股东批准之前或之后终止，如下所述：

终止费

除合并协议所述的某些例外情况外，在上述合并协议终止的情况下，合并协议将失效，任何一方或其任何关联公司、董事、高级管理人员或股东将不承担任何责任，除非：(A)(I)所有交易费用应由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成，以及(Ii)如果合并协议因(A)Firefly同意失败或(B)Firefly违约终止事件而终止，则所有未偿还的本票应立即自动注销并终止，当事人在该本票项下的义务应立即终止：(B)因故意违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或义务而承担的任何责任。

公司治理与股东权利的比较

波行者和萤火虫都是根据特拉华州的法律注册成立的，因此，每家公司的股东的权利目前并将继续由DGCL管辖。如果合并完成，Firefly股东将成为Wavedancer的股东，他们的权利将受DGCL以及A&R宪章和合并后公司修订和重述的章程(“A&R附例”)的约束。现行有效的经修订和重述的波行器公司注册证书(“波行器宪章”)和波行器章程中包含的波行器股东的权利将有别于A&R宪章和A&R附例中Firefly股东的权利，这在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第256页题为“公司治理和股东权利的比较”一节中有更全面的描述。

美国联邦所得税的考虑因素

萤火虫股东的萤火虫股票被交换为WaveDancer普通股在合并中，以及萤火虫认股权证的持有人被交换为认股权证购买WaveDancer普通股，一般不应确认任何应税收益或合并中的损失。在这种情况下，（i）Firefly股东在合并中收到的WaveDancer普通股和WaveDancer认股权证的总税基将等于该股东在合并中交出的相应Firefly股票和认股权证的总税基;及（ii）Firefly股东持有WaveDancer普通股及在合并中收到的认股权证的期间将包括持有人的持有期为相应的萤火虫股票和认股权证交出的合并。

税务问题非常复杂，合并对特定的Wavedancer或Firefly股东或权证持有人的税收后果将在一定程度上取决于这些股东的情况。因此，Wavedancer和Firefly敦促您咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税收后果，包括联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用性和影响。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第203页标题为“合并的某些重大美国联邦所得税后果”一节。

监管审批

WaveDancer和Firefly认为，此次合并不会引起实质性的反垄断或其他重大监管问题，双方将能够在预期的交易完成之前获得所有必要的监管批准。WaveDancer还必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和法规，以批准与合并中发行WaveDancer普通股股票有关的上市申请，并向SEC提交注册声明，本联合委托书和同意征集声明/招股说明书是其中的一部分。有关合并所需的监管批准的更完整讨论，请参阅本联合委托书和同意书征集声明/招股说明书第146页标题为“合并-合并所需的监管批准”的章节。

风险因素摘要

以下是与合并和合并后公司有关的主要风险因素的摘要。本概要并未说明与合并及合并后公司相关的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及与WaveDancer和Firefly业务相关的其他风险的其他讨论，请参见以下标题 “风险因素”在决定如何投票前，应连同本联合委托书及征求同意声明/招股章程中的其他资料一并仔细考虑。

与拟议合并相关的风险

与Tellenger销售交易相关的风险

与反向股票拆分相关的风险

合并后与合并后公司相关的风险

此外，Wavedancer和Firefly还面临其他业务、财务运营和法律风险以及不确定因素，这些风险和不确定性在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第47页开始的“风险因素”一节中讨论。

风险因素

在评估是否投票支持或同意本文讨论的建议时，您应仔细考虑以下风险。以下描述的风险和不确定性并不是Wavedancer和Firefly面临的唯一风险和不确定性，这些因素应该与一般投资风险和本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中包含的其他信息一起考虑，包括标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明”从第101页开始本联合委托书和同意征求声明/招股说明书。您应该阅读并考虑从第60页开始的与Firefly业务相关的风险本联合委托书和同意征求声明/招股说明书，因为这些风险因素也将影响合并后公司的未来运营，因为合并后公司的业务将是Firefly。’的生意。您还应该阅读并考虑与第84页开始的WaveDancer相关的风险因素由于这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务业绩，因此本联合委托书和同意征求声明/招股说明书中没有提及。

与拟议合并相关的风险

无法保证合并何时或是否会完成。完成合并的任何延迟都可能大幅减少WaveDancer和Firefly期望从合并中获得的潜在利益。

合并的完成取决于合并协议中规定的一些条件的满足或放弃，包括WaveDancer股东的批准，纳斯达克对WaveDancer申请合并发行的WaveDancer普通股首次上市的批准，以及其他惯例成交条件。不能保证WaveDancer和Firefly能够满足成交条件，也不能保证超出其控制范围的成交条件将得到满足或放弃。有关合并完成条件的讨论，请参阅本联合委托书和同意征集声明/招股说明书第156页开始的标题为“合并协议-合并完成条件”的章节。如果条件未得到满足或豁免，合并可能不会发生或可能无法在预期的时间范围内完成，并且WaveDancer和Firefly各自可能会严重和不利地失去WaveDancer和Firefly预期因合并而实现的部分或全部潜在利益，并可能导致额外的交易成本或与合并不确定性相关的其他影响。此外，根据合并协议，WaveDancer可将原订结束日期（合并协议界定为二零二四年四月三十日）延长最多三十一（31）个历日（至二零二四年五月三十日）。此外，WaveDancer和Firefly各自已经产生并预计将继续产生与合并相关的重大费用，例如法律和会计费用，即使合并没有完成，其中一些费用也必须支付。

WaveDancer和Firefly可以随时同意终止合并协议，即使WaveDancer的股东和/或Firefly的证券持有人已经通过了合并协议，从而批准了合并和合并协议预期的其他交易。WaveDancer和Firefly也可以在其他特定情况下终止合并协议。

此外，如果合并协议终止，并且WaveDancer或Firefly的董事会决定寻求另一次业务合并，则可能无法找到愿意提供与合并各方提供的对价相等或更具吸引力的对价的第三方。在这种情况下，WaveDancer董事会可以选择（其中包括）剥离WaveDancer的全部或部分业务，或采取必要措施清算WaveDancer的全部业务和资产，在任何一种情况下，WaveDancer收到的对价可能不如WaveDancer根据合并协议将收到的对价具有吸引力。

如果合并协议不能完成，预计WaveDancer将从纳斯达克资本市场退市，并可能需要考虑是否继续作为一家上市公司，因为目前的Tellenger业务无法支持WaveDancer成为一家上市公司。有关从纳斯达克资本市场退市的风险，请参阅“-如果合并后的公司未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，其普通股可能会被摘牌，这可能会影响其市场价格和流动性.，”哪些风险也适用于WaveDancer。

在合并中向Firefly股东发行WaveDancer普通股将大大稀释当前WaveDancer股东的投票权。拥有少数股权将减少当前股东对WaveDancer管理层的影响。

根据合并协议的条款，在合并生效时，WaveDancer将发行（或未来发行储备）约28，709，802股普通股，假设汇率为0.444462（视乎WaveDancer拥有的现金净额及WaveDancer及Firefly于生效时的未偿还证券数目而有所变动（b）在不实施反向股份分割建议所拟进行的反向股份分割的情况下，向萤火虫股东支付合并对价。因此，在合并完成后，目前的WaveDancer股东和持有某些未行使期权和认股权证的股东将持有约2，609，982股反向股票分割前的股票，目前预计约为合并后公司全面摊薄股本的8%，详情见“合并-一般”在这份联合委托书和同意征求声明/招股说明书中。因此，在合并中向Firefly股东发行WaveDancer普通股将大幅减少当前WaveDancer股东持有的每股WaveDancer普通股的所有权和相对投票权。因此，合并后，WaveDancer现有股东影响WaveDancer管理层的能力将大大降低。

与合并有关的WaveDancer普通股的发行或预期发行可能会降低WaveDancer普通股的市场价格。

与合并有关，作为合并考虑的一部分，Wavedancer预计将向Firefly股东发行Wavedancer普通股。合并中预期发行的Wavedancer普通股可能会导致Wavedancer普通股的市场价格波动，包括股价下跌。此外，市场上认为持有大量Wavedancer普通股的持有者可能有意出售股票的看法可能会降低Wavedancer普通股的市场价格。

合并的预期利益可能无法实现。

此次合并给Wavedancer和Firefly正在进行的业务带来了风险，其中包括：

由于上述原因，合并后的公司可能无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，Wavedancer或Firefly无法向您保证合并将在短期内或根本不会增加Wavedancer或Firefly的收益。此外，如果Wavedancer或Firefly未能实现合并的预期好处，合并后公司普通股的市场价格可能会下降到市场价格反映这些好处的程度。如果合并后的公司只能实现目前预期的部分战略和财务利益，那么Wavedancer公司的股东在没有获得任何相应利益的情况下，他们在Wavedancer公司的所有权权益将被大幅稀释，或者只获得部分相应利益。

由于萤火虫普通股缺乏公开市场，难以评估合并的公平性，萤火虫股东在合并中获得的对价可能高于或低于萤火虫普通股的公平市场价值。

Firefly的已发行普通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，确定萤火虫股票的公平市值变得极其困难。由于将向Firefly股东发行的Wavedancer普通股的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此与合并有关的将发行的Wavedancer普通股的价值可能会高于Firefly股票的公平市值。或者，与合并相关而发行的Wavedancer普通股的价值也有可能低于Firefly股票的公平市场价值。

Wavedancer和Firefly的董事和高级管理人员可能在合并中拥有不同于Wavedancer股东和Firefly股东的利益，或在这些利益之外，可能会影响他们支持或批准合并。

波行者和萤火虫的高级管理人员和董事可能在合并中拥有不同于波行者股东和萤火虫股东的利益，或在这些利益之外拥有利益。合并完成后，吉尔·伊萨沙尔、乔恩·奥尔森和保罗·克日维基预计将被合并后的公司聘用为执行董事。预计Firefly的四名现任董事，Lipschitz先生、里夫斯先生、DeCaprio先生和Olsen先生，以及Wavedancer的一名现任董事Benoit先生将在合并完成后被任命为合并后公司的董事，并将获得现金和股权补偿，以支付本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第183页开始的题为“合并后公司的管理”一节中更详细描述的服务。合并后，Wavedancer董事和高级管理人员持有的未偿还股权奖励的归属将加快，包括Benoit先生在内的某些Wavedancer高级管理人员将有权获得与他们的雇佣变化相关的某些遣散费福利。伯努瓦将成为Wavettop的主要股东，后者将收购与合并有关的Tellenger。收购Firefly执行人员和董事持有的Firefly普通股的每一项未偿还期权将转换为收购Wavedancer普通股的期权。此外，Wavedyer和Firefly的董事和高管还拥有某些权利，可以获得在合并完成后仍然存在的赔偿或董事和高管责任保险。这些利益可能影响了波行者和萤火虫的董事和高管支持或推荐提交给波行者和萤火虫股东的提议。见本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第142页开始的题为“合并--Wavedancer董事和高管在合并中的利益”和本联合委托书/招股说明书第142页开始的“合并--Firefly董事和高管在合并中的利益”的章节。

如果合并完成，Firefly高管和Firefly将被任命为合并后的公司’S董事会将有能力对合并后的公司产生重大影响’S的管理和商务事务，以及向合并后的公司提交的事项’请S董事会或股东批准，特别是如果他们决定与现任萤火虫股东共同行动的话。

合并完成后，前Firefly股东、期权持有人、认股权证持有人和限制性股份单位的持有人(这些股份将在交易结束时转换为普通股)将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约92%的股份，不包括基于Wavedancer在交易完成时的净现金进行调整的影响。如果合并完成，合并后的公司预计将由Firefly的高管领导。此外，合并后公司预期的董事会将由五名成员组成，其中四名成员将由Firefly根据合并协议的条款任命。因此，如果这些人选择共同行动，他们将有能力对合并后公司的管理和商业事务以及提交给合并后公司董事会或股东批准的事项产生重大影响。

合并的宣布和悬而未决可能会对波达产生不利影响’S还是萤火虫’S的业务、财务状况、经营业绩或业务前景。

合并的宣布和悬而未决可能会在以下方面扰乱Wavedancer和/或Firefly的业务：

一旦发生这些情况，任何这些事项都可能对波行者或萤火虫的业务产生不利影响，或损害其财务状况、经营业绩或业务前景。

在合并悬而未决期间，Wavedancer或Firefly可能无法与另一方进行业务合并，并将因合并协议的限制而在某些行动上受到合同限制。

合并协议的契诺妨碍Wavedancer或Firefly在完成合并、可能在合并完成前剥离Wavedancer的全部或部分资产、Tellenger出售、母公司重组(定义见合并协议)及合并协议所载若干准许融资以外的处置或收购或完成非正常业务过程中的其他交易的能力。因此，如果合并没有完成，各方可能会比竞争对手处于劣势。此外，虽然合并协议是有效的，但只有有限的例外情况，但各方不得招揽、发起、鼓励或采取旨在便利任何查询或提出可能导致与任何第三方达成某些特别交易的任何建议或要约的行动，例如出售资产、收购、要约收购、合并或正常业务过程以外的其他业务合并。这些限制可能会阻止Wavedancer和Firefly各自寻求其他有吸引力的商业机会或其他资本结构替代方案，并在合并完成前对其业务进行其他改变或执行其某些业务战略，这可能对Wavedancer股东或Firefly股东有利。见本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第160页开始的标题为“合并协议--不征求意见”的部分。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交相互竞争的建议，包括可能优于合并协议所设想的安排的建议。

合并协议的条款禁止Wavedancer及Firefly各自征求竞争建议或与提出主动收购建议的人士合作，除非在有限情况下，Wavedancer董事会在咨询其独立财务顾问及外部律师后真诚地认定，主动竞争建议构成或将合理地预期会导致更好的竞争建议，而未能采取该等行动将合理地可能导致违反Wavedancer董事会的受信责任。如果波行器董事会撤回或修改其建议1-批准纳斯达克建议，萤火虫可能会终止合并协议。见“合并协议--终止合并协议”.”

在合并中成为波行者股东的Firefly股东以及合并后成为波行者股东的权利将受A&R宪章和波行者附例的管辖。

合并完成后，Firefly普通股的流通股将转换为获得Wavedancer普通股的权利。在合并中获得Wavedancer普通股股份的Firefly股东将成为Wavedancer股东。因此，成为Wavedancer股东的Firefly股东将受A&R宪章和A&R章程的约束，而不是受Firefly的组织文件和章程的约束。根据合并协议，波行器章程将在紧接合并生效时间之前经波行器股东批准A&R宪章建议后进行修订和重述。见本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第256页开始的标题为“公司治理和股东权利的比较”的部分。

交换比例不能根据Wavedancer普通股的市场价格进行调整，因此，收盘时的合并对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。

合并协议规定了Firefly普通股的交换比例公式，交换比例只能上下调整，以反映Wavedancer和Firefly在紧接合并生效时间前的股权资本以及Wavedancer在合并生效时间的超额现金。合并完成前普通股市场价格的任何变化都不会影响Firefly证券持有人根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在合并完成之前，Wavedancer普通股的市场价格从合并协议达成之日的市场价格下跌，那么Firefly证券持有人可能会收到价值大幅降低的合并对价。同样地，如果在合并完成前，Wavedancer普通股的市场价格较合并协议日期的市场价格有所上升，则Firefly证券持有人所持有的Firefly普通股的合并对价将大大高于双方在制定交换比率时所协商的价值。关于交换比率的讨论，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第155页开始的标题为“合并协议-交换比率”的部分。

如果根据修订后的1986年国内收入法第368(A)条，合并不符合重组的条件，或者对美国Firefly股东征税，则这些股东可能被要求支付美国联邦所得税。

就美国联邦所得税而言，此次合并旨在构成该法第368(A)条所指的重组。如果美国国税局(“国税局”)或法院裁定合并不应被视为重组，则Firefly股票或认股权证持有人将根据合并协议在Firefly股票或Wavedancer普通股或认股权证交换时确认应课税损益。

Wavedancer预计将产生与Firefly合并相关的巨额费用。

Wavedancer已经并预计将继续产生与合并相关的巨额费用，以及作为一家上市公司的运营。与合并相关的法律、会计、财务咨询和其他交易费用和成本将产生大量费用和开支。实际交易成本可能大大超过Wavedancer的估计，并可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未能完成合并可能会对Wavedancer普通股的价值以及Wavedancer和Firefly未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，Wavedancer和Firefly正在进行的业务可能会受到不利影响。此外，Wavedyer和Firefly中的每一家都将面临与未能完成合并相关的各种风险，包括但不限于以下风险：

如果合并没有完成，Wavedancer普通股的市场价格以及Wavedancer(包括停止运营)和Firefly的业务和财务业绩都可能受到重大影响。

合并预计将对合并后的公司造成限制。’的能力，利用其净经营亏损结转。

根据守则第382条，如果波行机在移动的三年期间所有权累计变动超过50%，则波行机的净营业亏损结转(“NOL”)的使用将受到限制。截至2022年12月31日，Wavedancer有大约940万美元的净运营亏损结转，其中130万美元将在2023年至2027年期间到期(如果未使用)。由于合并，Wavedancer将经历所有权变更，因此其利用合并生效时剩余的NOL和某些信贷结转的能力将受到限制。这一限制将由在所有权变更前已发行普通股的公平市场价值乘以适用的联邦利率来确定。预计合并将对Wavedancer的NOL施加限制。对Wavedancer使用NOL的能力施加的限制可能会导致美国联邦和州所得税的缴纳时间早于此类限制未生效时的缴纳时间，并可能导致此类NOL到期而未使用，在任何情况下都会减少或消除此类NOL的好处。

WaveDancer董事会从B. Riley尚未更新，预计也不会更新，以反映自分析日期以来可能发生的情况变化。

这种分析是WaveDancer董事会在批准合并时考虑的众多因素之一。该分析并未说明合并将完成的时间或该分析日期以外的任何日期。WaveDancer或Firefly的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出WaveDancer或Firefly控制的因素的后续变化，可能会在合并完成时显著改变WaveDancer或Firefly的价值或WaveDancer普通股的价格。该分析并没有从财务角度对WaveDancer在合并完成时或该分析日期以外的任何其他日期的合并对价的公平性，并且合并协议不要求更新该分析，在合并结束前修改或重申，以反映合并协议签署日期与完成日期之间的任何情况变化作为完成合并的条件请参阅本联合委托书和同意征集声明/招股说明书第136页开始的标题为“合并-对WaveDancer财务顾问的分析”的章节。

即使宣布合并、行业范围的变化或其他原因可能导致重大不利变化，合并也可能完成。

一般而言，如果在2023年11月15日（合并协议日期）至合并结束期间存在影响另一方的重大不利影响（定义见合并协议），任何一方都可以拒绝完成合并。但是，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成合并，即使此类变更会对WaveDancer或Firefly产生重大不利影响，视情况而定：

如果发生不利变化，但WaveDancer和Firefly仍必须完成合并，WaveDancer普通股的市场价格可能会受到影响。有关合并协议项下对WaveDancer或Firefly构成重大不利影响的更完整讨论，请参阅本联合委托书和同意书征集声明/招股说明书第159页开始的标题为“合并协议-陈述和声明”的章节。

WaveDancer和Firefly可能会卷入与合并有关的证券诉讼或股东衍生诉讼，这可能会转移WaveDancer和Firefly管理层的注意力，并损害合并后的公司’的业务，保险范围可能不足以涵盖所有相关的费用和损失。

证券诉讼或股东衍生诉讼通常发生在宣布某些重大商业交易之后，例如出售业务部门或宣布企业合并交易。WaveDancer和Firefly可能会因合并而卷入此类诉讼，合并后的公司可能会在未来卷入此类诉讼。诉讼往往是昂贵的，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对WaveDancer，Firefly和合并后的公司的业务产生不利影响。

与Tellenger销售交易相关的风险

虽然Tellenger出售交易悬而未决，但它对WaveDancer产生了未知的影响’可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

虽然Tellenger出售交易悬而未决，但它对WaveDancer的未来产生了未知的影响。因此，WaveDancer的当前或潜在业务合作伙伴可能会决定延迟、推迟或取消与WaveDancer订立新的业务安排，以待完成Tellenger销售交易。这些事件的发生单独或组合可能会对WaveDancer的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于WaveDancer’S高管在Tellenger销售交易中拥有权益，该权益可能是Wavedancer权益的补充，也可能不同于该权益’S股东。

股东应该意识到，Wavedance的执行人员在Tellenger出售交易中拥有财务利益，这些利益可能是对Wavedance的股东利益的补充，也可能与股东的利益不同。见本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第123页开始的“某些人在TELLENGER出售交易中的利益”。在评估和谈判Tellenger出售交易和股票购买协议以及向Wavedancer的股东建议批准Tellenger出售提议时，Wavedancer董事会知晓并考虑了这些潜在利益。

与反向股票拆分相关的风险

反向股票拆分可能不会增加合并后的公司’S的股价长期看涨。

如果反向股票拆分提议获得批准，合并后的公司预计将实施反向股票拆分，以便在合并后立即使其股票价格至少为5.00美元，比率在1.5股1股和20股1股之间。虽然预计普通股流通股数量的减少将在反向股票拆分生效时按比例提高合并后公司普通股的市场价格，但不能保证反向股票拆分将导致合并后公司普通股的市场价格持续按比例上升，这取决于许多因素，包括合并后公司的业务和财务表现、总体市场状况和未来成功的前景，这些因素与合并后公司已发行普通股的数量无关。因此，尽管合并后公司的股价最初可能符合纳斯达克的初始上市要求，但不能保证它会继续这样做。

反向股票拆分将增加合并后公司被授权发行的普通股数量，而无需合并后公司的进一步批准’S股东。

作为反向股票拆分的结果，在合并生效后，合并后的公司预计将有大约16,666,989股至1,250,025股普通股流通股，不包括基本期权和认股权证以及任何已发行的零碎股份，相比之下，合并后合并后公司的流通股约为25,000,483股，在没有反向股票拆分的情况下，基于假设的交换比率0.444462。合并后公司拟议的A&R宪章预计将授权合并后的公司发行最多1亿股普通股，预计不会因反向股票拆分而减少这一金额。因此，预计在反向股票拆分后，合并后的公司将有能力额外发行大约83,333,011股至98,749,975股普通股，包括根据已授予的奖励和已发行认股权证可能发行的股票。除法律或者证券交易所上市公司普通股的规则另有规定外，这些增发的股份可以由合并后的公司发行，不再经合并后公司的股东表决。如果合并后公司的董事会选择增发合并后公司普通股，这种发行可能会对合并后公司股东的股本、收益和有投票权的权益产生稀释效应。

反向股票拆分可能会降低波达的流动性’S普通股。

尽管Wavedancer董事会认为，Wavedancer普通股市场价格的预期上涨可能会鼓励人们对其普通股的兴趣，并可能促进其股东获得更大的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能会导致Wavedance普通股的交易减少和做市商数量减少。

股票反向拆分可能会导致合并后公司的整体市值减少。

如果反向股票拆分后Wavedancer普通股的市场价格下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能会比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致合并后公司的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例地增加，那么合并后的公司的价值，以其股票资本衡量，将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股票价格随后回落至反向拆分前的水平，因此，不能保证在进行反向股票拆分后Wavedancer的普通股总市值将保持不变，或者由于反向股票拆分后流通股数量减少，因此无法保证反向股票拆分不会对Wavedancer的股价产生不利影响。

合并后与合并后公司相关的风险

波达股东和萤火虫股东可能无法从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处。

如果合并后的组织不能实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，Wavedancer股东和Firefly股东在各自公司的所有权权益将大幅稀释，而不会获得任何相应的利益，或者在合并后的组织只能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益的情况下，只获得部分相应的利益。此外，如果合并后的公司未能实现合并的预期利益，Wavedancer普通股的市场价格可能会下降，达到市场价格反映这些好处的程度。

合并后公司的市场价格’合并后的S普通股可能会受到大幅波动和波动，公司股东可能无法转售其股份获利，并可能发生亏损。

合并后的公司的普通股还没有公开市场。合并后，合并后公司普通股的市场价格可能会有很大波动。Wavedancer目前的业务在重要方面与Firefly不同，因此，合并后公司的经营业绩和合并后合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响Wavedancer经营业绩的因素的影响。特别是生命科学和医疗技术公司的证券市场价格历来波动特别大，出现了极端的价格和成交量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论合并后公司的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响合并后公司普通股的市场价格。可能导致合并后公司普通股市场价格波动的一些因素包括：

过去，随着整体市场的波动和个别公司证券的市场价格波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对合并后的公司提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散合并后公司管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求合并后的公司支付巨额款项。

如果合并完成，合并后公司的业务运营、战略和重点将发生根本性变化，而这些变化可能不会导致其普通股价值的提高。

在完成合并之前，目前预计合并后的公司将把资源集中在执行Firefly目前的商业计划上。因此，在合并之前，波行者已同意出售波行者的遗留资产，因此，波行者和萤火虫的股东将不会参与该等波行者遗留资产的未来前景。

合并后，预计合并后公司的主要产品将是Firefly的BNA平台。因此，如果合并完成，对Wavedancer普通股的投资将主要代表对Firefly的业务运营、战略和重点的投资。如果BNA平台未能成功商业化，或未能开发和营销其他产品，将大大降低合并的预期效益，并对合并后公司的业务产生重大不利影响。合并后，不能保证合并后公司的业务运营、战略或重点会成功，合并可能会压低合并后公司普通股的价值。

未经审核备考简明合并财务报表仅供参考，合并后公司的未来业绩可能与本联合委托书及征求同意声明/招股说明书所载未经审核备考财务报表有重大差异。

本联合委托书及征求同意书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不能反映合并完成后公司的财务状况或经营结果，原因如下。未经审核的备考简明合并财务报表来自Wavedancer和Firefly的历史财务报表，并对合并后的公司进行了调整和假设。这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整和假设很难准确地进行。此外，未经审计的预计简明合并财务报表并未反映合并后公司预计将产生的与合并相关的所有成本。因此，合并完成后合并公司的实际财务状况和经营结果可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表不一致，或从这些未经审计的备考简明合并财务报表中可以看出。编制预计财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况或经营结果。合并后公司的财务状况或经营业绩的任何下降或潜在下降都可能导致Wavedancer普通股的市场价格发生重大变化。

合并后的公司未来可能会发行额外的股权证券，这可能会导致现有投资者的股权被稀释。

如果合并后的公司通过发行股权证券来筹集额外资本，合并后公司的股东可能会遭到严重稀释。合并后的公司可以不时地以其确定的价格和方式在一次或多次交易中出售额外的股权证券。如果合并后的公司出售额外的股权证券，现有股东可能会被严重稀释。此外，新的投资者可以获得优于现有股东的权利，如清算和其他优惠。此外，根据合并后公司的股权补偿计划，未来可供授予的股票数量可能会增加。此外，行使或转换已发行的期权或认股权证以购买股本股份，可能会导致在行使或转换任何此类权利或转换时，对合并后公司的股东造成稀释。

根据证券法第144条的规定，在合并中发行的所有已发行普通股都可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但合并后公司的关联公司持有的任何股份除外。第144条将关联公司定义为直接或间接通过一个或多个中间人控制合并后的公司或由合并后的公司控制或与合并后的公司共同控制的人，包括合并后公司的董事和高管以及大股东等人。反过来，转售，或者市场认为可能发生大量转售，可能会压低合并后公司普通股的市场价格。

合并后资本股权集中在合并后公司内部人手中，可能会限制合并后公司股东影响公司事务的能力。

合并后，合并后公司的高级管理人员、董事、5%或以上的股东以及各自的关联实体将合计实益拥有合并后公司已发行普通股的约4.81%。因此，这些股东共同行动，对需要合并后的公司股东批准的事项拥有控制权，包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司交易。

某些股东可能试图影响WaveDancer内部的变化，这可能会对WaveDancer产生不利影响。’的运营、财务状况和WaveDancer的价值’S普通股。

合并后公司的股东可能会不时寻求获得合并后公司的控股权，参与委托书征集，推进股东提案或以其他方式试图实现变革。股东发起的对上市公司进行改革的运动有时是由投资者领导的，他们寻求通过财务重组、增加债务、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加短期股东价值。对代理权争夺战和维权股东的其他行动作出回应可能代价高昂且耗时，可能会扰乱合并后公司的运营，并转移合并后公司董事会和高级管理层对拟议合并交易的注意力。这些行为可能会对合并后公司的运营、财务状况、完成合并的能力以及合并后公司普通股的价值产生不利影响。

合并后出售或可供出售的合并后公司的大量普通股股份可能会对合并后这些股份的市场价格产生不利影响。

合并后在公开市场上出售合并后公司的大量普通股，以及其他法律对转售的限制，或认为这些出售可能发生，可能会对这些股票的市场价格产生不利影响，并可能严重损害合并后公司未来通过股票发行筹集资金的能力。紧随合并完成后，合并后的公司将拥有约25，000，483股普通股，而不实施拟议的反向股票分割，并不包括期权和认股权证相关的证券，假设汇率为0.444462。这包括作为合并对价向Firefly股东发行的股票，这些股票可以立即在公开市场上不受限制地转售。WaveDancer和Firefly无法预测合并后公司的重要股东、董事或高级管理人员持有的证券的市场销售或这些证券未来销售的可用性将对合并后公司普通股的市场价格产生何种影响（如果有）。

合并后的公司还预计将承担约1，973，388股普通股，这些普通股受购买Firefly普通股的未行使期权的影响（在转换为WaveDancer普通股的基础上，并且在实施拟议的反向股票分割之前）。合并后的公司打算登记所有在行使购买萤火虫普通股的未行使期权时可发行的普通股股份，以及在行使合并后的公司未来可能授予的任何期权或其他股权激励时，根据证券法公开转售。因此，该等股份将可于发行后在任何适用归属规定所允许的情况下于公开市场自由出售。

如果证券分析师没有发布关于合并后公司业务的研究或报告，或者如果他们发布负面评价，则合并后公司的价格’S的普通股可能会下跌。

合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方行业或金融分析师发布的关于合并后公司的研究和报告的可用性。有许多大型上市公司活跃在生命科学和医疗技术行业，这可能意味着合并后的公司不太可能得到分析师的广泛报道。此外，如果一名或多名跟踪合并后公司的分析师(如果有的话)下调了其股票评级，其股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道合并后的公司，合并后的公司可能会在市场上失去知名度，进而可能导致其股价下跌。此外，如果证券分析师发表对生命科学和医疗技术行业竞争对手的负面评价，比较效应可能会导致合并后公司的股价下跌。

合并后的公司’S管理层将被要求投入大量时间遵守上市公司规定。

作为一家上市公司，合并后的公司将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Firefly作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司施加了各种要求，包括与公司治理实践相关的要求。合并后的公司管理层和其他人员将需要投入大量时间来满足这些要求。此外，与Firefly相比，这些规则和规定将增加合并后公司的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合并后的公司对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，合并后的公司必须对其财务报告的内部控制进行系统和过程的评估和测试，以使管理层和合并后公司的独立注册会计师事务所能够根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求报告其财务报告内部控制的有效性。合并后的公司要遵守这些要求，将需要产生大量的会计和相关费用，并花费大量的管理努力。合并后的公司可能需要招聘额外的会计和财务人员，以满足第404条的持续要求。雇用这些员工的成本可能很高，而且不能保证合并后的公司会立即聘用这些员工。此外，如果合并后的公司不能遵守第404条的要求，或者合并后的公司或其独立注册会计师事务所发现其财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，投资者可能会对合并后公司财务报告的准确性和完整性失去信心，合并后公司普通股的市场价格可能会下跌，合并后的公司可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

合并后的公司可能无法及时有效地实施第404条规定的适用于合并后公司的控制和程序。

Firefly目前不受第404条的约束。然而，在合并后，合并后的公司将受第404条的约束。根据第404条，上市公司所需的标准比Firefly作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应合并后适用于合并后公司的更高的监管合规和报告要求。如果管理层不能及时或充分遵守第404条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使合并后的公司遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心，导致合并后公司普通股的市场价格下跌。

在完成合并后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管Wavedancer和Firefly已经对彼此进行了尽职调查，但不能保证他们的调查揭示了另一家公司业务中可能存在的所有重大问题，不能保证通过常规尽职调查的所有重大问题将被发现，也不能保证Wavedancer和Firefly控制之外的因素不会在以后出现。因此，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与每家公司的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对流动性产生立竿见影的影响，但合并后的公司报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会使未来的融资很难以优惠的条件获得，甚至根本不会。

特拉华州公司法的反收购条款可能会使合并后的公司股东难以更换或撤换董事会，并可能阻止或推迟第三方收购合并后的公司，这可能对合并后公司的股东有利。

合并后的公司将遵守特拉华州法律的反收购条款，包括DGCL的第203条。根据这些将在合并完成后生效的条款，如果任何人成为“利益股东”，合并后的公司在没有特别批准的情况下，在三(3)年内不得与该人进行“业务合并”，这可能会阻碍第三方提出收购要约，并可能推迟或阻止控制权的变更。就DGCL第203节而言，“有利害关系的股东”一般是指在过去三(3)年内拥有合并后公司已发行有表决权股票的15%(15%)或更多的人，但DGCL第203节所述的某些例外情况除外。

Wavedancer和Firefly预计，合并后的公司在可预见的未来不会支付任何现金股息。

目前的预期是，合并后的公司将保留其未来的收益(如果有的话)，为合并后公司业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

如果合并后的公司未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，其普通股可能被摘牌，这可能会影响其市场价格和流动性。

合并后，合并后公司的普通股有望在纳斯达克资本市场上市。为了继续在纳斯达克资本市场上市，合并后的公司将被要求遵守继续上市的要求，包括最低市值标准、公司治理要求和最低收盘价要求等。如果合并后的公司未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，其普通股可能被摘牌。如果合并后的公司无法在纳斯达克资本市场上市，交易或获得合并后公司普通股的准确市价可能会更加困难。如果合并后的公司的证券在纳斯达克资本市场退市，而合并后的公司无法在另一家交易所上市或在纳斯达克上报价，合并后的公司的证券可以在场外交易公告牌或“粉单”上报价。因此，合并后的公司可能面临严重的不利后果，包括：

合并后的公司普通股可能不会形成活跃的交易市场。

合并后的公司普通股在纳斯达克资本市场上市并不能保证存在一个有意义、一致和流动性的交易市场。活跃的合并后公司普通股交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果合并后的公司普通股没有一个活跃的市场，投资者可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售他们的股票。

合并后的公司未来可能会收购业务或产品，或结成战略联盟，但可能不会实现此类收购的好处。

合并后的公司可能会收购更多的业务或产品，组成战略联盟，或与第三方建立合资企业，以补充或扩大其现有业务。如果合并后的公司收购了市场或技术前景看好的业务，如果无法成功地将这些业务与现有的业务和公司文化整合起来，它可能无法实现收购这些业务的好处。合并后的公司在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会推迟或阻止其实现预期利益或增强其业务。不能保证，在任何此类收购之后，合并后的公司将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的，这可能会对合并后公司的业务和前景产生重大不利影响。

与Firefly财务状况相关的风险

本节中对“公司，” “我们,” “我们的,”或“我们”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

该公司正处于收入最低的开发阶段，在医疗器械或消费者使用的平台的广泛商业化方面没有经营历史。

该公司正处于发展阶段，面临与一项未经证实的新业务相关的所有风险和不确定因素。我们的未来是基于一个未经证实的商业计划，没有任何历史事实来支持预测和假设。作为向临床医生提供医疗设备的分销商，我们没有经营历史。该公司目前产生的收入最低，在成功启动BNA平台的广泛商业化之前，预计不会产生大量收入。

投资者应该明白，投资一家初创企业比投资一家有重要运营历史的企业风险要大得多。不能保证该公司永远不会实现收入或盈利。本公司的经营受到建立一家新企业所固有的所有风险的影响。我们成功的可能性必须考虑到在建立收入前业务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。我们缺乏重要和相关的运营历史，这使得管理运营和预测未来的运营结果变得困难。

本公司的财务报表附注包括披露对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。

我们的财务报表脚注包括披露对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的股东赤字分别为1,913美元和2,111美元。此外，截至2023年9月30日的9个月，我们的经营活动现金流为负1,664美元，截至2022年9月30日的9个月，我们的经营活动现金流为负2,440美元。此外，我们财务报表的脚注显示，截至2023年9月30日，我们有经常性亏损，运营收入微乎其微。

为了在可见的将来加强我们的流动资金，我们采取了以下措施：(I)与现有和新的投资者进行谈判，以筹集额外资本；以及(Ii)采取各种成本控制措施，以减少运营资金消耗。虽然我们的管理层相信我们可以继续筹集额外的股本以在可预见的未来继续运营，但如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性。不能保证我们将以商业上可以接受的条件获得新的融资，如果可以的话。

我们可能无法筹集额外资本，这可能会损害我们的竞争能力。

我们预计将投入大量资金，启动BNA平台的商业化计划，打造我们的品牌，并继续改善我们的产品供应。这些举措可能需要我们在未来几年筹集更多资金。我们可能会比预期更快地消耗可用资源，并且可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金。

如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。虽然我们的管理团队相信，本公司可以继续筹集额外的股本以在可预见的未来继续经营，但如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到显著限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能无法筹集足够的资金来满足最低股东权益要求，并且您可能会因任何未来的股权发行而经历未来的稀释，包括公司为满足最低股东权益要求而进行的发行。

《合并协议》规定，合并后的公司必须满足合并后公司在纳斯达克资本市场上发行的与合并有关的普通股上市的适用初始上市要求，包括合并后公司至少拥有500万美元的股东权益的要求（“最低股东权益要求”）。为了筹集额外资本以满足最低股东权益要求，我们打算在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换或可行使或可交换为普通股的证券，但我们不能保证此类融资将足够。该等额外流动资金须视乎市况及其他因素而定，包括在目前市况下筹集足够资金以满足我们融资需求的相关挑战。

发行额外的股本或可转换债务证券可能会影响我们现有股东的权利，并可能稀释他们的所有权百分比。在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们现有股东的持股产生进一步的摊薄影响。

我们预计，我们的现金状况以及合并所得款项净额，包括为满足最低股东权益要求或合并协议项下的其他成交条件而计划进行的任何资本筹集（如果收到），将满足我们在本联合委托书和同意征集声明/招股说明书日期后未来12个月的要求。然而，在收到这些净收益之前，如果有的话，我们认为我们将在未来12个月内需要额外的资本，但无法保证收到这些资本。到目前为止，我们每月的现金需求已经通过向新的和现有的股东发行股票来满足。

在我们能够通过销售我们的产品产生足够的收入来支付我们的运营费用和资本支出要求之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。不能保证我们将以商业上合理的条款获得债务或股权融资，如果真的有的话。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，最低股东权益要求的满足可能会延迟，从而导致合并交易的延迟完成。此外，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营。我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告指出，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。

与Firefly的业务和运营相关的风险

本节中对“公司，” “我们,” “我们的,”或“我们”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

我们面临运营风险，包括产能过剩或受限以及运营效率低下，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临经营风险，包括产能过剩或受限，以及内部系统和人员的压力。为了有效地管理当前和预期的未来运营，我们必须不断实施和改进我们的运营、财务和管理信息系统，雇用、培训、激励、管理和留住员工。我们可能无法平衡满足现有需求和未来客户需求的短期努力，包括增加人员、创建可扩展、安全且强大的系统和运营，以及实现长期效率所需的流程自动化。任何此类失败都可能对我们的业务、运营和前景产生实质性影响。

我们的产品和信息技术系统对我们的业务至关重要。产品开发或增强、IT系统集成、实施、更新和升级方面的问题可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

我们依赖于我们IT系统的高效、不间断和安全运行，并依赖于嵌入我们产品和IT系统中的关键第三方软件以及第三方托管的IT系统来支持我们的运营。所有软件和IT系统都容易受到破坏、网络攻击或来自各种来源的中断。为了有效地管理和改进我们的运营，我们的IT系统和应用程序需要持续投入大量支出和资源，以维护、保护、升级、增强和恢复现有系统，并开发新系统，以跟上信息处理技术的持续变化、不断发展的行业和法规标准、日益复杂的网络威胁和不断变化的消费者偏好。未能充分保护和维护我们的产品和IT系统的完整性可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性影响。

我们计划不断升级和发布我们的产品和面向客户的软件应用程序的新版本，我们的运营依赖于这些应用程序。软件应用程序和包含软件的产品经常包含错误或缺陷，特别是在首次引入或发布新版本时。此外，集成到我们的产品和服务中或可与我们的产品和服务互操作的第三方软件通常会达到生命周期的终点，因此可能会面临更多的漏洞，包括增加的安全风险、错误和故障，可能无法修复或难以修复。在我们的产品、软件应用程序或IT系统中发现缺陷、错误或安全漏洞，与未来客户的计算机操作系统和硬件配置与新版本或升级版本不兼容，或者我们的产品或主要IT系统出现故障，可能会导致不良后果，包括：收入延迟或损失、重大补救成本、市场接受延迟、数据丢失、任何客户或患者的财务、健康或其他个人信息的披露、产品召回、我们声誉受损或服务成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性影响。我们运营的财务状况或结果以及我们的潜在客户或业务合作伙伴的运营。

我们的运营和财务表现取决于全球和地区的经济状况。通货膨胀、货币汇率波动、消费者信心和需求的变化，以及总体经济状况和威胁的疲软，或实际的衰退，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

宏观经济状况影响消费者信心和可自由支配支出，这可能会对我们推向市场的任何产品的需求产生不利影响。除其他外，影响消费者消费习惯的因素包括通货膨胀、货币汇率波动、总体经济状况疲软、威胁或实际衰退、流行病、战争和军事行动、就业水平、工资、债务义务、可自由支配收入、利率、资本波动、消费者信心以及对当前和未来经济状况的看法。变化和不确定性可能会减少或转移用于治疗精神疾病和认知障碍的治疗和程序的支出，并可能促使患者和临床医生转向市场上其他可能比我们的产品成本更低的选择，减少临床医生办公室的病人流量，或总体上减少对治疗精神疾病和认知障碍的服务的需求。美国、欧洲和某些其他国际经济体最近的下滑或不确定的经济前景已经并可能继续对消费者和医疗保健实践支出产生不利影响。燃料和能源、食品和其他必需品价格的上涨，加上利率的上升，可能会减少消费者的可支配收入，导致像我们这样的产品的可自由支配支出减少。可支配收入和可自由支配支出的减少或消费者信心和消费习惯的改变可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

通货膨胀继续对支出和贸易活动产生不利影响，我们无法预测通货膨胀加剧对全球和区域经济的影响。更高的通胀还增加了国内和国际运输成本、原材料价格和劳动力费率，这可能会对我们推向市场的任何产品的生产、采购和运输成本产生不利影响。如果一旦我们开始营销我们的BNA平台，类似的趋势继续下去，我们通过涨价收回这些成本增长的能力可能效果有限，导致我们的经营业绩面临下行压力。试图用涨价来抵消成本上涨的影响，可能会减少销售额，增加客户的不满，或者以其他方式损害我们的声誉。此外，我们无法预测央行以及联邦、州和地方政府抗击高通胀的努力的影响。如果他们降低通胀的努力过于激进，可能会导致经济衰退。或者，如果它们不足以或没有持续足够长的时间来将通胀降低到更可接受的水平，消费者支出可能会在较长一段时间内受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

我们的业务可能会受到重大公共卫生问题的影响，包括新冠肺炎传播等流行病。

重大公共卫生问题，包括新冠肺炎传播等流行病，未来可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会对全球经济和地区经济产生影响，对消费品的需求，以及公共安全措施的实施或取消。公共卫生问题还可能限制产品在地区之间的流动，扰乱或延误供应链以及销售和分销渠道，导致产品供应中断。

新冠肺炎带来了巨大、广泛、前所未有的波动、不确定性和经济不稳定，扰乱了全球和地区经济的方方面面。随着新冠肺炎的变异和全球或地区疫情继续损害正在复苏的消费者信心，其中许多影响仍在不同程度上继续存在。由于新冠肺炎及其变种的爆发，消费者需求和医生的可获得性一直不一致，也很难预测。大流行的影响继续挥之不去和发展，我们无法预测未来对我们的业务或运营结果的直接和辅助影响，尽管它们可能对我们的业务以及一般的经济活动产生重大影响。

我们的业务可能会受到政治事件、贸易和其他国际争端、战争和恐怖主义的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突。

政治事件、贸易和其他国际争端、战争和恐怖主义可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们的业务以及我们的潜在客户、供应商、合同制造商、分销商和其他商业合作伙伴产生实质性影响。

政治事件、贸易和其他国际争端、战争和恐怖主义可能会导致意想不到的关税或贸易限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。一旦我们开始营销我们的产品，这些增加的成本可能会对我们的毛利率产生不利影响，使我们的产品失去竞争力或减少需求。各国还可以采取其他措施，例如控制货物、技术或数据的进出口，这可能会对我们的业务和供应链产生不利影响，并限制我们提供产品和服务的能力。这些措施可能需要我们采取各种行动，包括更换供应商或重组业务关系。遵守新的或改变的贸易限制是昂贵的、耗时的，而且会对我们的运营造成干扰。这些限制可以在很少或没有事先通知的情况下宣布，我们可能无法有效地减轻此类措施的不利影响。如果未来争端和冲突升级，各国政府的应对行动可能会更加严厉和限制性，并可能对我们的业务产生实质性影响。

涉及中国、墨西哥、以色列、欧洲或其他国家或地区等关键商业、发展或制造市场的任何社会、经济、商业、地缘政治、军事、恐怖主义或战争行为的政治动乱、威胁、紧张局势、行动和反应都可能对我们开展的任何国际行动产生实质性影响。例如，我们在以色列的雇员可能有义务在以色列军队中履行年度预备役，并在紧急情况下被要求额外执行现役。如果发生上述事件或情况，对我们、我们的员工和潜在客户的影响是不确定的，特别是如果紧急情况、武装冲突或政治不稳定或暴力升级扰乱了我们的产品开发、数据或信息交换、工资或银行业务、我们或我们的供应商的产品或材料运输，以及其他意想不到的业务中断、中断或依赖稳定且不间断的通信基础设施的关键系统或应用程序。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。作为对军事冲突的回应，美国等北大西洋公约组织成员国以及非成员国宣布对俄罗斯实施定向经济制裁，其中包括某些俄罗斯公民和企业，如果冲突持续下去，可能引发额外的经济和其他制裁。冲突和相关制裁的潜在影响可能包括供应链和物流中断、将俄罗斯金融机构排除在全球银行体系之外造成的宏观金融影响、汇率和利率波动、原材料和能源的通胀压力以及网络安全威胁加剧。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测政府、企业或消费者的反应。影响该地区的长期冲突、加剧的军事活动或更广泛的制裁以及由此产生的经济影响可能对我们的业务、业务结果、财务状况、流动资金、增长前景和业务前景产生实质性影响。

我们在以色列开展了某些行动。 以色列境内的状况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带和以色列发动的袭击’S与他们交战，可能会影响我们的作战。

我们目前有四名全职雇员，并与两名订约人签约，他们位于以色列和/或居住在以色列。因此，我们的业务和业务直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义，这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外，以色列和黎巴嫩真主党之间的冲突，未来可能升级为更大的地区冲突。

任何涉及以色列的敌对行动都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。原地避难所和在家工作的措施、政府对行动和旅行的限制以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施可能会暂时扰乱我们员工有效执行日常任务的能力。

以色列国防军(“以色列国防军”)是以色列的国家军队，是一种应征兵役，但有某些例外情况。我们的几名雇员在以色列国防军服兵役，他们已经服役，并可能被征召服役。未来可能会有更多或更长时间的军事预备役征召，这可能会由于熟练劳动力短缺和机构知识的丧失而影响我们的业务，以及我们可能采取的必要缓解措施，例如加班和第三方外包，这些可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的运营结果、流动性或现金流产生不利影响。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续不断的冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营。

我们的业务可能会受到自然灾害的影响，自然灾害可能会因气候变化而变得更加频繁或严重，并可能对我们的业务和运营业绩以及我们的潜在客户和供应商的业绩产生不利影响。

自然灾害可能会影响我们和我们的潜在客户，以及对我们的运营至关重要的供应商。自然灾害包括地震、海啸、洪水、干旱、飓风、野火和其他极端天气条件，可能导致人员伤亡和严重的健康危机、停电、食品、水、住所和医疗用品的限制和短缺、电信故障、物资短缺、价格波动和其他后果。气候变化可能会增加自然灾害的频率和严重程度，从而给我们的业务和运营带来风险。

气候变化对区域和全球经济的影响可能会改变我们产品和运营所需的能源或其他资源材料的供应、需求或可用性，并影响我们和我们的供应商所依赖的自然资源、商品和服务的可用性或成本。

与BNA平台相关的风险

本节中对“公司，” “我们,” “我们的,”或“我们”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

如果我们不能成功地提高对我们BNA平台的认识，推动我们当前目标人群的采用，并扩大符合条件的患者人数，我们的销售、业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们目前的业务主要取决于我们成功营销我们的BNA平台的能力，这包括成功推出我们的商业化计划，增加目标临床医生对我们BNA平台的采用并推动其使用。我们的目标是提高人们对我们BNA平台的认识，并在我们的商业化计划启动后增加使用我们BNA平台的临床医生的数量，但不能保证我们会成功。

我们BNA平台的商业成功将继续取决于若干因素，包括：

如果我们不能成功地启动我们广泛的商业化计划，以成本效益的方式营销和销售我们的BNA平台，我们的销售、业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

我们的商业成功将取决于BNA平台未来在诊所的患者工作流中的采用情况。如果我们不能成功地激发人们对我们BNA平台的兴趣，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们的商业成功在很大程度上将取决于BNA平台未来在诊所的患者工作流中的采用情况。我们无法预测临床医生和患者会以多快的速度采用我们的BNA平台。此外，我们无法预测那些目前患有精神疾病或认知障碍但没有接受治疗的人寻求治疗的速度。我们能否增加我们BNA平台的销售额并推动市场接受程度，将取决于成功地教育临床医生和患者了解我们的BNA平台的相对好处。如果我们不能成功地激发人们对我们BNA平台的兴趣，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

我们可能无法与具有竞争力的技术竞争，这可能会损害我们的销售、业务、财务状况和运营结果。

我们的行业竞争激烈，发展迅速。我们的BNA平台适用于12至85岁的个人，用于人类脑电的事后统计分析，包括事件相关电位，我们目前主要向合格的医疗专业人员销售我们的设备。一旦我们开始BNA平台的广泛商业化计划，我们将在市场上面临来自竞争技术的BNA平台的竞争，我们预计未来可能会进入市场或引入新技术的新公司的竞争。由于竞争产品或替代品的成本较低，第三方付款人可能会鼓励使用竞争对手的产品。此外，治疗神经科医生可能会促进使用其他竞争对手的产品或替代疗法。

我们目前和未来的竞争对手可能包括资本雄厚、拥有大量市场份额和资源的大型公司。他们可能比我们有更成熟的销售和营销计划，也有更高的知名度。除了争夺市场份额外，竞争对手还可能开发或获得专利或其他权利，这可能会限制我们的竞争能力。

我们相信，我们BNA平台的竞争优势将是我们未来成功的重要因素。我们能否继续取得成功，除其他因素外，有赖于我们有能力：

医疗器械行业竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的显著影响。不能保证其他公司或机构不会成功开发或营销比我们的BNA平台更有效或会使我们的BNA平台过时或缺乏竞争力的设备和产品。

使用我们的BNA平台需要适当的培训，培训不足可能会导致负面的临床医生体验，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们BNA平台的成功使用在一定程度上取决于临床医生进行脑电记录和阅读BNA报告的培训和技能。临床医生在解释BNA报告的结果时可能会遇到困难。此外，临床医生在推荐或使用我们的BNA平台时依赖于他们以前的医学培训和经验，我们不能保证所有临床医生都拥有正确使用BNA平台所需的技能。我们不能确定将使用我们的BNA平台的临床医生是否接受了足够的培训，而没有接受足够培训的临床医生可能会尝试将我们的BNA平台用于他们的患者。如果临床医生不正确地使用我们的BNA平台，或者没有坚持或完成所有相关培训，他们的患者结果可能与我们的研究研究和任何未来临床研究的结果不一致。尽管我们的研究研究和任何未来的临床研究都有结果，但由于不适当或不正确使用我们的BNA平台而产生的不良安全后果可能会对患者的益处认知和我们的BNA平台的安全性产生负面影响。这些结果可能会限制我们BNA平台的采用，这将损害我们的销售、业务、财务状况和运营结果。

我们高度依赖我们的高级管理团队和关键人员，如果我们无法吸引和留住成功所需的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理层和关键人员。我们的成功将取决于我们是否有能力留住高级管理人员，以及在未来吸引和留住合格的人员，包括销售和营销专业人员、工程师、科学家、数据科学专家和其他高技能人员，以及整合所有部门现有和额外的人员。

我们市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，或者根本不能。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还发行了随时间授予的股票期权、受授予条件限制的股份单位和某些业绩认股权证。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层成员和其他关键人员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们与员工的雇佣协议允许随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以随时离职，无论事先通知与否。我们也不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。

随着我们为我们的BNA平台启动商业化计划，在未来扩大我们的产品供应，并增加我们未来的营销努力，我们将需要建立和扩大我们的营销和销售网络的覆盖范围。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力继续招聘、培训、留住和激励在各个领域拥有重要技术知识的熟练员工。无法吸引、聘用、培训和留住员工将损害我们的销售、业务、财务状况和运营结果。

我们预计未来将扩大我们组织的规模，在管理运营要素或这种增长的时机方面可能会遇到困难。如果我们不能管理我们业务的预期增长或适当地安排时间，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。

截至2023年12月31日，我们有8名员工和5名顾问。随着我们销售和营销战略的发展，以及我们启动BNA平台的商业化，我们可能需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们成功营销和销售BNA平台的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理或计时未来的任何增长，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

随着未来对我们BNA平台的需求增加，我们将需要扩展客户服务、计费和系统流程，并加强我们的内部质量保证计划。我们不能确定任何规模的增加、相关的改进和质量保证将成功实施，也不能确定是否有适当的人员来促进我们的业务增长。如果我们难以满足市场需求、质量标准或临床医生的期望，我们的声誉将受到损害，我们的业务将受到影响。此外，额外的增长可能会导致更高的固定成本，并可能减缓我们在产品需求突然下降的情况下降低成本的能力。

我们可能无法为我们的BNA平台实现或保持令人满意的定价和利润率，这可能会损害我们的业务和运营结果。

医疗器械行业有着价格竞争的历史，我们不能保证我们的BNA平台或任何未来产品将能够保持令人满意的价格在具有竞争力的水平。我们产品的定价可能会受到几个因素的影响，包括由于第三方付款人为使用我们的BNA平台的临床医生的脑电测试报销金额下降而导致客户降价的压力。如果我们被迫降低或无法提高我们为BNA平台收取的价格，我们的毛利率将会下降，这将损害我们投资和发展业务的能力。如果我们无法维持我们的价格，或者如果我们的成本增加，我们无法用我们的价格上涨来抵消这种增长，我们的利润率可能会受到侵蚀，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们BNA平台未来的销售可能取决于患者’能够从第三方付款人(如保险公司)获得报销。

我们BNA平台未来的销售可能取决于患者从第三方付款人(如保险公司)获得报销的能力。如果将来可以获得此类保险或第三方报销，我们BNA平台的保险或其他第三方付款人报销的任何减少都可能导致负面价格压力，这将减少我们的收入。如果不相应地降低生产此类产品的成本，结果将是我们的整体毛利润减少。同样，此类产品成本的任何增加都将减少我们的整体毛利润，除非第三方付款人报销相应增加。如果我们的患者未能获得或维持承保范围，或未能确保第三方付款人对我们的治疗进行足够的补偿，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能准确预测临床医生对我们的BNA平台或任何未来产品的需求，我们的运营结果可能会受到损害。

我们准确预测我们的BNA平台或我们产品未来的需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括我们未能准确管理我们的扩张战略、竞争对手推出的产品、我们无法预测产品的生命周期、客户对我们产品或竞争对手产品需求的增加或减少、我们未能准确预测客户采用新产品的情况、总体市场状况或监管事项的意外变化以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，这将导致我们的毛利率受到不利影响，并可能损害我们的品牌实力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们BNA平台的采用取决于积极的临床数据以及临床医生对数据和我们产品的接受程度，而这些临床医生的负面临床数据或看法将损害我们的销售、业务、财务状况和运营结果。

我们产品的采用率和销售率受临床数据的影响很大。尽管我们从2023年的白皮书研究中获得了积极的研究数据，但不能保证未来的临床研究，包括那些证明我们的BNA平台或未来产品在当前目标患者群体中的有效性的研究，以及那些支持我们产品标签保留和扩展的研究，将证明临床实用和有效性。由我们、我们的竞争对手或第三方进行的未来临床研究的不利或不一致的临床数据，或对我们的临床数据的内部和外部的负面解释，包括客户、竞争对手、患者和监管机构，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们产品的采用率和销售率也受到临床医生看法的影响。临床医生对我们产品的负面看法，包括由于临床数据的负面，可能会导致对我们产品的采用或使用减少，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们不能与临床医生建立牢固的工作关系并接受他们的建议和投入，我们产品的营销可能会受到影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来的成功还取决于患者对我们产品的体验，以满足他们的期望，从而增加临床医生对我们产品的需求，这是积极反馈和口碑的结果。如果患者对BNA平台的期望没有得到满足，或者执行BNA平台的临床医生没有接受充分的使用我们的BNA平台的培训，患者可能会感到不满。如果我们产品的结果不符合患者的期望，可能会阻止患者继续使用我们的设备或将我们的产品推荐给其他人。不满意的患者可能会通过社交媒体、倡导或其他宣传方式表达负面意见。任何未能满足患者期望的情况以及由此产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和未来的销售。

与法律、监管和合规事项相关的风险

本节中对“公司，” “我们,” “我们的,”或“我们”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

遵守FDA和其他监管机构执行的法规既昂贵又耗时，不遵守可能会导致巨额处罚。

我们的产品、BNA平台(我们已获得FDA 510(K)许可)和我们未来的产品被视为医疗设备，因此，我们打算在美国和其他国家销售产品的政府机构将严格监管我们的产品。遵守这些严格的规定将影响公司的资本支出、收益和竞争地位。这些规定因国家而异，但除其他事项外，还包括与医疗器械有关的下列活动：

我们受制于的规则是复杂的。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，成本高于预期，或低于预期的销售额。如果我们不遵守适用的法规要求，可能会导致FDA或州政府机构采取执法行动，其中可能包括以下任何一种制裁：

如果这些事件中的任何一件发生，都可能损害我们的业务。

我们可能无法获得必要的授权来营销我们的BNA平台或任何未来的新产品，如果不及时这样做，可能会对我们的业务增长能力产生不利影响。

在我们可以在美国销售新的医疗设备，或销售合法销售的设备的新用途、新声明或重大修改之前，我们必须首先获得FDA 510(K)的批准或批准，除非适用豁免。在510(K)批准过程中，在设备可以上市之前，申请人必须根据《食品和药物管理局法案》第510(K)条向FDA提交上市前通知，FDA必须确定拟议的设备与合法上市的“预言性”设备“基本上等同”。要达到“实质上等同”，所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途，或者具有与述语装置相同的技术特征，或者具有不同的技术特征，不会引起与述语装置不同的安全性或有效性问题，并且必须与述语装置一样安全和有效。510(K)审批过程可能昂贵且不确定，通常需要3至12个月的时间，但可能会持续更长时间。在申请510(K)许可时可能需要临床数据。此外，即使我们获得监管许可或批准，它们也可能包括对该设备的使用或预期用途的限制，这可能会限制该设备的市场。

我们的BNA平台是II类医疗设备，根据510(K)通知流程，FDA于2020年12月批准其在美国商业化，以便对12至85岁的个人使用的人类脑电进行特殊统计分析。

FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝设备的510(K)批准或其他批准或重新分类，包括：

任何延误或未能获得必要的监管批准或批准都可能损害我们的业务。例如，如果我们决定将BNA平台营销为更广泛或更多的适应症(S)以供使用和/或对设备的任何元素和/或其未来的制造或分销进行任何实质性修改，则在做出任何明示或默示声明该设备可能用于该适应症(S)的促销信息之前和/或在进行此类修改之前，将分别需要额外的510(K)提交和FDA的批准。

此外，FDA可能会改变其政策、采用额外的法规、修改现有的法规或采取其他行动，或者国会可能会制定不同的或额外的法定要求，这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批，或者影响我们及时修改目前销售的产品的能力。这种政策、法规或法规的变化可能会对我们施加额外的要求，可能会推迟我们获得新的510(K)许可的能力，增加合规成本，或者限制我们维持当前营销授权的能力。

我们在2021年获得了欧洲CE标志，这表明我们确认我们的产品符合欧洲健康、安全和环保标准。我们还需要获得其他外国司法管辖区的监管批准，我们计划在那里营销和销售我们的产品。如果其他国家要求，获得注册或批准所需的时间可能比FDA批准所需的时间更长，而且此类注册、批准或批准的要求可能与FDA的要求有很大不同。如果我们修改我们的产品，我们可能需要申请额外的监管批准，才能允许我们销售修改后的产品。此外，我们可能无法继续达到维持我们已获得的授权所需的质量和安全标准。如果我们无法在特定国家/地区维持我们的授权，我们将无法再在该国家/地区销售适用的产品。

不遵守这些规则、法规、自律守则、通告和命令可能会导致重大的民事和刑事处罚以及成本，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，检察、监管或司法当局可能会解释或应用这些规定，可能会要求我们在运营中做出改变或招致巨额辩护和和解费用。即使监管当局或私人关系人提出不成功的挑战，也可能导致声誉损害和招致巨额费用。此外，这些法律中的许多都是模糊或不确定的，没有得到法院的解释，而且经常受到检察和监管当局的修改和不同的解释，增加了合规风险。

对我们产品的某些修改可能需要新的510(K)许可或其他营销授权。

根据510(K)许可，一旦医疗器械获准在美国合法销售，医疗器械开发商可能需要向FDA通报该器械的某些修改。医疗器械开发商首先确定产品的更改是否需要新的上市前提交，但FDA可能会审查任何此类决定。

虽然我们的BNA平台在2020年12月获得了510(K)许可，但我们未来可能会为我们BNA平台的更新组件申请510(K)许可，然后FDA必须发现该许可基本上等同于许可的BNA平台，因此在FDA做出实质性的等价性确定并发布更新后的BNA平台所需的510(K)许可之前，该平台可能无法在美国合法销售。尽管我们BNA平台的开发已经由在FDA审批过程中经验丰富的专业人员仔细监控和记录，但不能保证FDA会同意我们BNA平台的更新组件实质上等同于已批准的BNA平台，并允许更新后的BNA平台在美国上市。FDA可能会确定该设备实质上不是等价物，并要求获得上市前批准(PMA)，或者更有可能的是，从头开始重新分类，和/或需要进一步的信息，如额外的测试数据，包括来自临床研究的数据，然后才能确定实质上的等价性。通过要求提供更多信息，FDA可以推迟BNA更新平台的上市。延迟收到或未能收到任何必要的510(K)许可、从头分类或PMA，或对我们的BNA平台施加严格限制，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

未来，我们可能会对我们的产品进行其他修改，包括我们的BNA平台，并根据我们对适用的FDA法规和指南的审查确定，在某些情况下，不需要新的510(K)许可或其他上市前提交。如果FDA不同意我们的决定，我们可能会受到广泛的执法行动，包括警告信和其他后果，之后我们可能不得不停止销售适用的改装产品和/或召回此类改装产品的分销单元，直到我们获得必要的批准或批准。

医疗监管方面的持续变化可能会对我们的收入、业务和财务状况产生负面影响。

由于在医疗服务的支付、可获得性和报销方面进行了全面改革，美国的医疗保健系统在联邦和州一级不断发展。关键改革从根本上改变了联邦和州医疗保险计划，包括在政府资助的计划下为公众提供全面的医疗保险，到对现有计划的微小修改，许多改革在过程中受到了挑战(其中一些被推翻或修改)。其中一个例子是《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，它是美国近代史上颁布的最重要的联邦医疗改革法案。自2010年颁布以来，《平价医疗法案》经历了巨大的挑战和变化，自那以后，许多其他联邦医疗改革立法、行政命令和司法裁决也得到了实施，其中大多数已经或旨在降低美国的医疗成本。如果任何此类改革措施或任何未来的举措降低了我们的BNA平台和/或我们可能在美国销售的任何未来产品的报销或保险资格或金额(S)，我们的业务可能会受到不利影响。

将继续提出医疗改革倡议，并可能减少与医疗相关的资金。无法预测任何医疗改革立法的最终内容和时机，以及它对我们造成的影响。如果美国或其他司法管辖区对医疗保健系统进行重大改革，这些改革可能会增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

2017年4月5日，欧洲议会通过了《医疗器械条例》(条例2017/745)，废除和取代了欧盟《医疗器械指令》，并于2021年5月26日生效。医疗器械法规旨在为整个欧洲经济区建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。新规定包括：

这些修改可能会对我们在欧洲经济区开展业务的方式产生影响。

管理与我们当前、计划和未来产品相关的审批程序的法律或法规的任何变化，都可能使获得新产品的审批或批准或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。我们的新产品在获得批准或批准方面出现重大延误，或未能获得批准或批准，都将对我们扩大业务的能力产生不利影响。

我们的产品可能导致或促成不良医疗事件，我们必须向FDA和其他政府机构报告，如果我们不这样做，我们将受到制裁，可能会损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。发现我们的产品存在严重的安全问题，或者自愿或在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品，都可能对我们产生负面影响。

我们被要求及时向FDA提交各种报告，包括医疗器械报告法规要求的报告，该法规要求我们在收到或意识到以下信息时向FDA报告：合理地表明，我们的某个产品可能导致或促成了死亡或重伤，或者发生了故障，如果故障再次发生在我们销售的设备或类似设备中，可能会导致或促成死亡或重伤。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或其他政府当局可以采取行动，包括警告信、无标题信、行政行动、刑事起诉、民事罚款、撤销我们的设备许可、扣押我们的产品或推迟未来产品的许可。FDA和某些外国监管机构有权在某些情况下要求召回商业化产品。

由于健康风险不可接受、组件故障、故障、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷，或未能遵守适用法规，我们可能会发生政府强制或自愿召回。如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题，我们可能面临额外的监管要求或执法行动，包括所需的新营销授权、FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或民事或刑事诉讼。

我们可以在未来对我们的产品发起自愿撤回、移除或更正，因为我们确定不需要通知FDA，因为不涉及重大合规性问题或安全风险。如果FDA不同意我们的决定，它可能会要求我们报告这些行为，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明或其他纠正行动可能会损害我们的财务业绩和声誉，可能会导致对我们的产品责任索赔，需要我们投入时间和资金，并对我们的销售产生负面影响。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，以阻止、限制或推迟对我们未来产品的监管批准。例如，2018年11月，FDA宣布，它计划制定提案，推动利用510(K)路径的制造商使用较新的谓词。目前尚不清楚，如果任何提案被采纳，可能会在多大程度上对我们施加额外的监管要求，从而推迟我们获得新的510(K)许可的能力，增加合规成本，或限制我们维持目前许可的能力。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府之前颁布了几项行政行动，这些行动可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担，或者以其他方式大幅推迟。很难预测拜登政府可能采取的这些行政行动和行政行动会如何影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

互联网法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

管理互联网通信、广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，未来政府监管的程度是不确定的。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权和侵权、商业秘密、电子通信的分发、营销和广告、用户隐私和数据安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税。现有或未来的监管或税收可能会增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA、其他机构或通知机构的中断可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品被及时开发、批准或商业化，或者根本不会，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA、其他机构和通知机构审查和授权或认证营销新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、机构或通知机构雇用和保留关键人员并接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响机构或通知机构履行日常职能的能力的事件。因此，FDA和其他机构和通知机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA、其他机构和通知机构的中断也可能会减缓新的医疗器械或修改由必要的机构或通知机构审查和/或批准、批准或认证所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。此外，近年来，为了应对全球新冠肺炎疫情，FDA推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题，包括流行病，阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在欧盟，必须正式指定通知机构根据MDR对产品和服务进行认证，MDR管理着欧洲医疗器械的开发和销售。虽然已经指定了几个通知机构，但新冠肺炎疫情显著减缓了它们的指定过程，目前指定的通知机构面临着新法规的大量请求，其结果是审查时间延长，尽管欧盟在2023年3月通过了一项修订欧盟MDR的法规，将现有的过渡性条款延长至2028年12月31日。这种情况可能会严重影响通知机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们在欧盟和欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成)的业务产生重大不利影响。

误用或标签外使用我们的BNA平台可能会损害我们在市场上的声誉，导致产品责任诉讼或导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，特别是如果我们被认为参与了这些用途的推广，其中任何一项都可能对我们的业务造成代价。

我们的BNA平台是FDA根据510(K)通知程序批准在美国商业化的II类医疗设备，该程序于2020年12月对12至85岁的个人使用的人类脑电进行特殊统计分析。因此，我们目前不能宣传BNA平台的任何其他使用适应症，也不能做出任何与FDA批准不一致或超出FDA许可范围的促销声明(通常被称为“标签外”声明)。然而，对给定索赔是否符合给定FDA批准或批准的评估通常是主观的，我们不能保证FDA会始终同意我们对特定索赔的立场，或者我们的所有员工、代表和代理商都会遵守我们的营销政策。如果FDA确定我们在没有必要的许可或批准的情况下推广任何产品和/或用于标签外或未经批准的用途，它可能会对我们采取任何数量的执法行动，包括(除其他外)、发出无名或警告信和/或寻求禁令、扣押、民事罚款和/或刑事处罚。其他联邦、州或外国执法机构也可能根据其他监管机构采取行动，例如禁止虚假报销的法律，其中任何一项都将对我们的财务状况和/或整个业务产生重大不利影响。

此外，我们必须有称职和可靠的科学证据，或者在适用的情况下，为我们提出的每一次促销声明的每一次合理解释提供足够的证据。特别是，比较或优势声明通常需要充分的、良好控制的、面对面的临床研究，将产品与适用的竞争产品进行比较。如果我们对我们可能在美国销售的任何产品提出任何声明，或被要求对第三方声明负责，在没有必要的临床证实的情况下，我们可能会受到FDA和/或联邦贸易委员会(FTC)的执法行动，以及通过更好的商业局的国家广告部(NAD)向竞争对手发起挑战。我们利用社交媒体作为我们的设备(S)的主要促销工具的计划增加了适用的执法风险，因为这使得我们的员工、附属公司和我们可能与之有关系和/或安排的任何第三方更容易传播关于我们的产品(S)的促销声明，这些声明可能与适用的设备促销法规不一致。此外，消费者可以就我们的促销材料或其他广告中的任何重大失实陈述和/或欺骗性或未经证实的索赔(以及其他类似的诉讼原因)对我们提起私人虚假广告诉讼，包括集体诉讼。上述任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到某些联邦、州和外国的欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法律以及透明度法律的约束，如果违反这些法律，我们可能会受到实质性的惩罚。此外，根据这些法律对我们做法的任何挑战或调查都可能导致负面宣传，并造成高昂的回应成本，从而可能损害我们的业务。

美国有许多与医疗欺诈和滥用有关的联邦和州以及外国法律，包括反回扣、虚假索赔和医生透明度法律。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。我们的商业行为以及与提供者和患者的关系都受到这些法律的审查。我们还可能受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区对患者信息隐私和安全的监管。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

除其他事项外，这些法律和法规还通过限制我们与医生或其他潜在购买者之间可能达成的财务安排(包括销售计划)来约束我们的业务、营销和其他促销活动。我们还与医生签订了咨询协议，这些协议受这些法律的约束。此外，虽然我们不提交报销申请，我们未来的客户将最终决定如何提交报销申请，但我们可能会为我们的产品提供报销指导和支持。由于这些法律的广泛性，法定例外情况和可用监管安全港的范围很窄，以及它们所受的解释范围很广，我们目前或未来的一些做法可能会受到其中一项或多项法律的挑战。

为了强制遵守医疗监管法律，某些执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一些调查、起诉、定罪和和解。例如，美国联邦和州监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，包括根据这些法律寻求新的责任理论。这些政府机构最近加强了对制造商报销支持活动和患者支持计划的监管审查和执法活动，包括根据联邦医疗保健反回扣法规、联邦民事虚假索赔法案、医疗欺诈法规和HIPAA隐私条款提起刑事指控或民事执法行动。回应调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。即使对我们的做法提出质疑或调查失败，也可能导致负面宣传，并付出高昂的回应代价。

如果我们的运营被发现违反了上述任何医疗保健法律或法规或适用于我们的任何其他医疗保健法规，我们可能会面临行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、巨额罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害以及我们业务的削减或重组。

由于我们的BNA平台将利用基于云的信息系统以及专利和医生之间的信息交换，我们将受到许多与个人身份信息(包括健康信息)的隐私和安全相关的美国联邦和州法律法规的约束。

在我们可能受到的其他数据隐私和/或保密法的约束下，HIPAA建立了隐私和安全标准，限制了PHI的使用和披露，并要求覆盖的实体和业务伙伴实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性，以及其他要求。

违反HIPAA可能会导致民事和刑事处罚。我们还必须遵守HIPAA的违规通知规则，该规则要求通知受影响的个人和卫生及公共服务部(HHS)，在某些情况下，如果发生违反无安全保护的PHI的情况，还需要通知媒体。条例还要求被覆盖实体的商业伙伴将其业务伙伴的违规行为通知被覆盖实体。

州总检察长也有权起诉针对本州居民的违反HIPAA的行为，HIPAA标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的民事诉讼。此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计，以确保合规。

许多州也有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全，包括健康信息。这些法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比它们更具保护性。例如，加利福尼亚州的法律比HIPAA的限制更多。在州法律比HIPAA更具保护性的地方，除了HIPAA之外，我们还必须遵守我们所受的州法律。例如，加利福尼亚州于2018年6月28日通过了加州消费者隐私法，该法案于2020年1月1日生效。2020年11月3日，通过投票表决通过了2020年加州隐私权法案(CPRA)，该法案修订了CCPA，并增加了新的隐私保护措施，于2023年1月1日生效。虽然我们坚持认为HIPAA涵盖的信息可能不受CCPA的约束，但我们维护的有关患者的其他记录和信息可能受CCPA的约束。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可能对违规者施加罚款和惩罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。此外，州和联邦隐私法经常发生变化。

除了HIPAA和州健康信息隐私法之外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平的隐私和安全做法以及关于隐私和安全的欺骗性声明的法律，对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律，以及要求个人信息持有者保持保护措施并采取某些行动应对数据泄露的法律。

外国数据保护、隐私和其他法律法规往往比美国更严格。例如，欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月，管理欧盟数据实践和隐私的GDPR生效，取代了个别成员国的数据保护法。GDPR要求公司满足欧盟关于处理个人个人数据的严格要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，告知成员我们可以如何使用他们的个人数据，加强对成员概况的控制，以及增加成员访问、控制和删除他们个人数据的权利。此外，还有强制性的数据泄露通知要求。该法律还包括对不遵守规定的重大处罚，这可能导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以金额较高者为准。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在用户设备上放置Cookie或类似技术以用于行为广告和其他目的以及直接电子营销的在线跟踪需要征得知情同意。GDPR还附加条件以满足这种同意，例如禁止预先检查同意。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及如何监管从欧盟向英国转移的数据。在欧盟之外，还有许多其他国家制定了数据保护法，新的国家正在越来越频繁地采用数据保护法。

其中许多法律可能要求个人同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。

在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，当我们在国际上扩张时，我们增加了不遵守适用的外国数据保护法律和法规的风险。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。遵守这些法律和法规将导致额外的成本，并可能需要改变我们的业务做法和不同的运营模式，限制我们营销活动的有效性，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并使我们承担额外的责任。

我们的业务可能会受到对我们商业模式的专业和法律挑战，或者新的州政府行动的不利影响，这些行动限制了我们在某些州提供产品和服务的能力。

由于我们业务的成功将取决于我们的BNA平台作为脑电扫描统计分析的有效方法的广泛应用，因此需要多个地区的神经科医生使用我们的BNA平台并提供积极的反馈和结果。这将使公司面临患者或神经科医生的法律风险，他们可能对我们的BNA平台提起诉讼，要求赔偿或其他索赔。虽然该公司将为这类法律行动寻求保险，但不能保证保险金额足以支付这些索赔。此外，由于负面新闻，消费者和神经科医生的此类法律行动可能会对我们继续开展业务的能力造成实质性和不利影响。

安全漏洞、数据泄露、网络攻击、其他网络安全事件或不遵守隐私、安全和数据保护法律可能会对我们的运营产生重大影响，患者护理可能会受到影响，我们可能会承担损害赔偿责任，我们的业务、运营和声誉可能会受到损害。

我们希望保留保密的客户个人和财务、患者健康信息以及我们自己的专有信息和对我们的业务运营至关重要的数据。我们将依靠我们的IT系统以及我们的服务提供商、供应商和其他第三方的系统的有效运行来保护信息和数据。此外，我们的成功可能取决于医疗保健提供商在管理数据隐私和数据安全要求方面的成功，其中许多医疗保健提供商由IT经验有限、安全协议不充分或未经测试的个人或小型运营机构组成。至关重要的是，我们运营业务所依赖的设施、基础设施和IT系统以及我们开发的产品必须保持安全，并被市场和我们的潜在客户视为安全。尽管我们的产品中实施了安全功能并在我们的IT系统中实施了安全措施，但我们和我们的服务提供商、供应商和其他第三方可能会受到物理入侵、计算机病毒或其他恶意代码、未经授权或欺诈性访问、编程错误或其他技术故障、黑客或网络钓鱼攻击、恶意软件、勒索软件、员工错误或渎职行为、网络攻击以及其他IT系统入侵或类似破坏性行动的影响，包括有组织的团体和民族国家行为者。例如，我们可能会遇到网络安全事件和未经授权的内部员工泄露公司信息。

此外，第三方网络攻击的频率在过去几年里有所增加。乌克兰的军事冲突可能会导致同情冲突任何一方的民族国家行为者或黑客进行网络攻击，以实现他们的目标，其中可能包括间谍活动、信息收集行动、金钱收益、勒索软件、破坏和破坏。严重的服务中断、基础设施和IT系统的漏洞或其他网络安全事件可能会使我们面临诉讼或监管调查，损害我们的声誉和竞争地位，分散我们管理层的注意力，并需要大量时间和资源来解决。受影响的各方或监管机构可能会对我们采取法律或监管行动，这可能会阻止我们迅速解决问题，或迫使我们以意想不到的方式解决这些问题，导致我们招致巨额费用和责任，或者导致司法或政府命令迫使我们停止运营或修改我们的业务做法，从而对我们提供的产品和服务造成实质性限制或限制。对我们隐私做法的担忧可能会对其他人对我们的看法产生不利影响，并阻止潜在客户、患者和合作伙伴使用我们的产品。此外，患者护理可能会受到影响，如果我们的产品或IT系统未能及时提供准确和完整的信息，我们可能会承担责任。我们有内部监测和检测系统，以及与违规事件相关的网络安全和其他形式的保险覆盖范围，包括通知、信用监测、调查、危机管理、公共关系和法律咨询费用。然而，此类事件引起的损害和索赔可能不在承保范围内，或可能超过任何承保范围内的金额，也不包括我们可能为调查和应对任何重大事件而花费的时间和精力。消除、缓解或恢复安全问题和网络攻击及事件的成本可能很高，具体取决于问题的性质和程度以及受影响的网络或产品，可能会导致网络或系统中断、产品销售减少或数据丢失，从而可能对我们的运营、净收入和经营业绩产生重大影响。

我们的业务将使我们面临产品和服务的质量和安全的潜在责任，我们如何宣传和营销这些产品和服务，以及我们如何向谁销售这些产品和服务，如果我们受到索赔或诉讼，我们可能会产生巨额费用或被发现承担重大损害赔偿或罚款责任。

我们的产品和服务涉及固有的索赔风险，涉及这些产品的设计、制造、安全和性能，它们如何在高度监管的国内和国际法律法规的复杂框架中进行营销和广告，我们如何将它们包装、捆绑或销售给潜在客户，这些潜在客户可能是私人或公司或公共实体，如医院和诊所，以及我们如何培训和支持管理或使用我们产品的医生、他们的员工和患者。此外，消费者产品和服务经常受到虚假、欺骗性或误导性广告、消费者欺诈和不公平商业行为的指控。此外，如果我们开发或制造的任何产品或我们提供或执行的任何服务造成伤害或被发现不健康，我们可能会被追究责任。如果我们的产品是安全的，但它们被宣传用于非标签用途，我们可能会被调查、罚款，或者我们的产品或服务被禁止或批准被撤销，或者我们可能被要求在诉讼中为自己辩护。虽然我们为产品责任、业务实践和我们所做或提供的其他类型的活动提供保险，但可能无法以可接受的条款提供保险，如果根本没有，也可能不足以承担实际责任。任何对产品责任、销售、广告和商业行为的索赔，无论其价值或最终结果如何，都可能导致实质性的法律辩护成本，损害我们的声誉，增加我们的费用，并转移管理层的注意力。

更加重视当前和预期的环境、社会和治理(“ESG”)法律和对我们ESG政策和实践的更严格审查可能会大幅增加我们的成本，使我们面临潜在的责任，对我们的声誉、员工保留率、潜在客户和供应商与我们做生意的意愿以及投资者对我们投资的意愿产生不利影响。

我们的运营受到各种现有的本地、地区和全球ESG法律法规的约束，我们可能会被要求遵守专注于ESG事务的新的、更广泛、更复杂和成本更高的法律法规。我们的合规义务可能涵盖我们业务和运营的方方面面，包括产品设计和开发、材料采购和其他采购活动、产品包装、产品安全、能源和自然资源使用、设施设计和利用、回收和收集、运输、处置活动和工人权利。

与温室气体相关的环境法规预计将对我们或我们供应商的能源产生越来越大的影响。许多美国和外国监管机构已经或正在考虑制定新的或额外的披露要求或限制，以限制使用化石燃料的发电机组排放的温室气体，包括但不限于二氧化碳和甲烷。温室气体排放限制对发电的影响受到重大不确定性的影响，包括任何新要求的时间、减排水平以及受监管的排放范围和类型。这些限制可能会增加我们和我们供应商的成本，如果在需要时无法随时获得足够数量的清洁能源替代品，可能会导致制造、运输和供应链中断和延误。此外，替代能源，加上对传统能源和基础设施投资的减少，可能无法提供我们、我们的供应商和其他企业运营所需的可预测、可靠和一致的能源。

根据现有的ESG法律、规则或法规履行我们的义务对我们和我们的供应商来说已经是昂贵的，我们预计随着新法律的颁布，这些成本将会增加，可能是实质性的。此外，我们希望监管机构进行调查、检查并定期审计我们是否遵守这些法律和法规，我们不能保证我们的努力或运营将合规。如果我们不遵守任何要求，我们可能会受到重大处罚或责任，并可能被要求实施新的、成本更高的流程和程序才能符合要求。此外，这些法律可能会发生不可预测的变化。即使我们成功地遵守了这些法律法规，我们的供应商也可能无法遵守。如果未来的客户要求证明我们的产品是无冲突的，而我们无法交付，我们也可能遭受财务和声誉损害。在所有这些情况下，我们未来的客户可能会停止从我们那里购买产品，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和运营结果。

投资者倡导团体、机构投资者、投资基金、代理咨询服务、股东和消费者也越来越关注企业ESG实践。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能满足投资者或其他行业利益相关者不断变化的期望和标准，包括环境管理、对当地社区的支持、董事董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康与安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度以及在我们的运营中采用ESG战略，则我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响，潜在客户和供应商可能不愿与我们做生意，投资者可能不愿在我们身上投资。此外，随着我们努力使我们的ESG实践符合行业标准，我们已经并可能继续扩大我们在这些领域的披露。我们还预计会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守我们的各种ESG实践。如果我们不能像利益相关者希望的那样迅速采用ESG标准或做法，准确报告我们的ESG努力或做法，或满足利益相关者的披露和其他期望，我们的声誉、业务、财务业绩、增长和股价可能会受到不利影响。

我们受到消费者保护法的约束，这些法律规范我们的营销行为，并禁止不公平或欺骗性的行为或做法。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会损害我们的业务，而此类法规或法律的变化可能要求我们修改产品、营销或广告努力。

对于我们产品和服务的营销或广告，我们可能成为与虚假、误导性、欺骗性或其他不合规的广告或营销行为有关的索赔目标，包括在联邦贸易委员会和州消费者保护法规的支持下。如果我们依赖第三方为我们的产品和服务提供任何营销和广告，例如，如果他们未能遵守适用的法律和法规要求，我们可能会对他们的营销行为负责，或因他们的营销行为而面临声誉损害。

如果我们被发现违反了任何消费者保护、广告、不正当竞争或其他法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动要求我们以可能对我们产生负面影响的方式改变我们的营销和商业实践。这还可能导致诉讼、罚款、处罚和负面宣传，可能会造成声誉损害和患者信任的丧失，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与Firefly知识产权相关的风险

本节中对“公司，” “我们,” “我们的,”或“我们”泛指Firefly NeuroScience，Inc.

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术，如果我们不能成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力维护现有的知识产权，以及在美国和其他国家为我们的产品和服务获得和保持进一步的知识产权保护。我们打算通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及第三方保密和转让协议来保护我们的知识产权，包括我们的人工智能技术和相关算法。我们无法做到这一点，可能会损害我们的竞争地位。

我们依赖我们在美国和其他国家的已发布和待处理的专利申请组合来保护我们的大部分知识产权和我们的竞争地位；然而，我们目前正在申请或未来提交的专利申请可能不会导致专利的发放。虽然我们通常在那些我们打算制造、已经制造、使用或销售专利产品的国家申请专利，但我们可能不会准确地预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们不能及时申请专利，我们可能会被禁止在以后这样做。

专利权是地域性的，专利保护只适用于我们已经颁发专利的国家。在世界所有国家和司法管辖区为我们的产品和未来的产品申请、起诉和捍卫专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。许多国家对知识产权的保护程度不如美国或欧洲，它们的诉讼程序也不同。竞争对手可能会成功挑战或避开我们的专利，或者在我们没有申请专利保护的国家制造产品。美国或其他国家专利法的变化可能会降低我们专利权的价值。由于这些和其他因素，我们专利权的范围、有效性、可执行性和商业价值是不确定和不可预测的。

此外，医疗器械公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的颁发、范围、有效性和可执行性都不能确切地预测。专利的颁发虽然被推定为有效和可强制执行，但对于其有效性或可执行性并不是决定性的，它可能无法为我们提供足够的专有保护或针对拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。向我们颁发的任何专利可能会受到挑战、无效、无法强制执行、规避，或者可能不够广泛，无法阻止第三方生产与我们的产品在设计上相似的竞争产品。此外，外国专利提供的任何保护可能比美国专利和知识产权法提供的保护更为有限。不能保证我们的任何专利、授权给我们的任何专利或我们未来可能被颁发的任何专利将为我们提供竞争优势或为我们提供免受他人侵权的保护，也不能保证这些专利不会成功地被包括我们的竞争对手在内的第三方挑战或规避。此外，不能保证我们将有足够的资源来执行我们的专利。竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。其他缔约方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。

我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，在竞争对手或潜在竞争对手的产品中可能很难或不可能获得侵权证据，特别是在美国以外的国家的诉讼中，这些国家没有提供广泛的证据开示程序。任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们获胜，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员的注意力，使其不再关注我们的业务运营。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，人工智能技术的进步可能会产生现有知识产权法律没有充分保护的发展。立法和监管环境不受我们的控制，可能会迅速和不可预测地发生变化，并可能对我们的收入、成本、收益和增长产生负面影响。一些规则和条例可能会受到诉讼或其他挑战，从而推迟或修改其实施和对我们的影响。

我们还可能寻求依赖于对版权、商业秘密、专有技术以及机密和专有信息的保护。我们通常在员工、顾问和合作伙伴开始与我们建立关系时与他们签订保密和竞业禁止协议。然而，这些协议可能无法针对未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他机密信息提供有意义的保护，并且如果发生未经授权的使用或披露，可能不存在足够的补救措施。我们的商业秘密和其他专有信息的泄露将损害我们的竞争优势，并可能对我们的经营业绩、财务状况和未来的增长前景产生实质性的不利影响。特别是，如果不能保护我们的专有权，可能会允许竞争对手抄袭我们的技术，这可能会对我们的定价和市场份额产生不利影响。我们可能无法阻止顾问、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。此外，其他缔约方可以独立开发基本上相同的专有技术和技术。

我们目前拥有我们的BNA平台的注册商标，我们打算在未来依靠注册和普通法两种权利来注册我们的商标。不能保证我们未来的商标申请会得到批准。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品和服务的品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，不能保证竞争对手不会侵犯我们的商标，也不能保证我们有足够的资源来执行我们的商标。

诉讼、干涉、异议、复审、各方间审查、授予后审查或其他程序在某些情况下是、过去是、将来可能是必要的，以确定我们某些专有权的有效性和范围，并在其他情况下确定第三方声称的与我们的产品或服务的制造、使用或销售相关的某些专有权的有效性、范围或未受侵犯。这些类型的程序是不可预测的，可能会旷日持久、费用高昂，并会分散管理层的注意力。此类诉讼的结果可能会对我们的专利或其他专有权利的有效性和范围产生不利影响，阻碍我们制造和营销我们的产品和提供服务的能力，要求我们为被侵权的产品或技术寻求许可，或导致评估重大金钱损失。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿，或者在寻求禁令救济的情况下，禁止我们销售我们的产品或提供我们的服务。这些诉讼结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

成功的网络安全攻击、数据泄露、未经批准使用机器学习或人工智能工具或其他安全事件可能会导致知识产权和关键技术优势的丧失。例如，安全事件可能导致对公司、患者或其他第三方数据的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据的盗窃或导入，包括个人信息和知识产权，例如人工智能的关键创新；无法通过勒索软件访问关键数据或系统；以及业务延迟。

如果我们侵犯或侵犯其他方的专利或专有权利，或者受到知识产权侵权或挪用索赔，我们发展业务的能力可能会受到严重限制。

我们的商业成功还取决于我们以及我们可能合作的任何第三方开发、制造、营销和销售我们的产品(如果获得批准)的能力，以及在不侵犯第三方专利的情况下使用我们受专利保护的技术的能力。在医疗器械行业，围绕专利和其他知识产权的广泛诉讼很常见。

我们可能没有确定影响我们业务的所有专利、已发布的应用程序或已发布的文献，无论是通过阻止我们将产品商业化的能力、通过阻止产品的一个或多个方面的可专利性，还是通过涵盖可能影响我们产品营销能力的相同或类似技术。例如，我们可能没有进行足够的专利许可搜索来识别潜在妨碍第三方专利权的行为。此外，美国的专利申请在提交后最长可保密18个月。然而，在某些情况下，专利申请在作为美国专利发布之前，在美国专利商标局或USPTO的整个时间内都是保密的。在美国以外的国家提交的专利申请通常在首次提交之日起至少18个月后才会公布。同样，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。我们不能确定我们是第一个发明或第一个提交涵盖我们产品的专利申请的公司。我们也可能不知道我们的竞争对手是否为我们未决申请所涵盖的技术提交了专利申请，或者我们是否是第一个发明作为我们专利申请主题的技术的公司。竞争对手可能已经提交了专利申请或获得了专利，并可能获得了阻止我们的专利或与我们的专利竞争的额外专利和专有权。

因此，我们未来可能会成为专利或其他诉讼的对象。我们未来可能会不时收到第三方的来信，提醒我们注意他们的专利权。虽然我们不认为我们侵犯了已提请我们注意的任何有效和可强制执行的权利，并且我们采取了必要的步骤确保我们不侵犯他人的权利，但我们可能还没有意识到其他更相关的权利。知识产权诉讼的辩护和起诉、干预诉讼以及相关的法律和行政诉讼可能会给我们带来大量费用，并严重分散我们的技术和管理人员的工作。对我们可能成为其中一方的任何诉讼或干预程序的不利裁决可能会使我们承担重大责任。这种性质的不利裁决也可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，或者要求我们向第三方寻求许可。许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，在这种情况下，我们的业务将受到实质性的不利影响。知识产权诉讼或索赔可能迫使我们停止开发、销售或以其他方式商业化我们的一个或多个产品；为过去使用所主张的知识产权支付巨额损害赔偿；以及重新设计或在商标索赔的情况下重新命名我们的产品(S)，以避免此类第三方权利，这可能是不可能的，或者可能是昂贵和耗时的。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们未能获得商标注册可能会对我们营销产品和运营业务的能力产生不利影响。

未来在美国和我们可能提交的任何其他司法管辖区的任何商标申请都可能不被允许注册，我们可能无法维护或执行我们的注册商标。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和相应的外国机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。我们可能会对我们的申请和/或注册提起反对或取消诉讼，我们的申请和/或注册可能无法继续存在。如果不能在美国和外国司法管辖区获得此类商标注册，可能会对我们营销产品和业务的能力造成不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。

就像医疗器械行业中常见的那样，我们可能会雇佣以前受雇于与我们类似的其他公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控，称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

获得和维持专利保护有赖于遵守各种程序和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给相关专利代理机构。相关专利代理机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件、费用支付等规定。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守相关要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会使用我们的技术和诀窍，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会接受来自竞争产品的竞争。鉴于新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这类产品的专利可能会在这类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人、共同发明人或作者在我们的专利或其他知识产权中的利益的索赔。例如，我们可能会因顾问或其他参与开发我们产品的人的义务冲突而产生库存或所有权纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战我们的专利或其他知识产权的所有权或发明权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们在我们的业务中使用人工智能，正确管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们将人工智能解决方案整合到我们的BNA平台、服务和功能中，这些应用程序在我们的运营中非常重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，如果人工智能应用程序帮助产生的内容、分析或建议是或被指控有缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们对人工智能和机器学习的使用受到与我们的算法和数据集缺陷相关的风险的影响，这些缺陷可能不充分或包含有偏见的信息。人工智能技术的发展是复杂的，要实现所需的准确性、效率和可靠性水平，存在几个挑战。我们人工智能系统中使用的算法和模型可能有局限性，包括偏见、错误或无法处理某些数据类型或场景。存在系统故障、中断或漏洞的风险，这些风险可能会危及我们平台的完整性、安全性或隐私。这些失败可能导致声誉损害、法律责任或用户信心的丧失，这可能会对我们的业务产生重大影响。

人工智能应用程序的使用已经导致，并可能在未来导致网络安全事件，涉及患者和此类应用程序用户的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序相关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括潜在的政府对人工智能的监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、服务和功能，以帮助我们合乎道德地实施人工智能，以便将意外的有害影响降至最低。

隐私领域的立法和政府活动可能会导致适用于我们并可能阻碍我们业务的新法律或法规，例如，限制患者数据的使用或共享，限制我们向客户提供某些数据的能力，限制我们开发或修改我们的人工智能系统的能力，或以其他方式监管人工智能和机器学习，包括以可能对我们的业务产生重大影响的方式使用算法和自动处理，或可能导致合规成本大幅增加。

合并完成前与波形器相关的风险

除非另有说明，否则在本节和本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中提及波化器业务受到不利影响、负面影响或损害，将包括对合并后公司的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景造成不利影响或负面影响或损害。本节中对“公司，” “我们,” “我们的,”或“我们”泛指Wavedancer，Inc.

与波形机业务相关的风险

我们在过去四年中的每一年都出现了运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

我们在过去四年中的三年每年均产生经营亏损，包括截至2022年、2021年及2019年12月31日止年度的净亏损分别为17，753，838元、1，131，449元及717，246元。截至二零二三年九月三十日止九个月，我们的净亏损为1，265，099元。在我们发展业务的过程中，任何未能增加我们的收入和管理我们的成本结构的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在季度或年度基础上维持或增加盈利能力。如果我们无法实现并保持盈利，我们公司的价值可能会下降，我们筹集资金、维持研发努力和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们受到美国政府支出季节性的影响。

我们很大一部分收入来自美国政府合同，因此，我们受到美国政府采购年度季节性的影响。由于美国政府财政年度将于 30日结束，因此美国政府机构在财政年度结束前几周授予额外任务，以避免损失财政年度未用资金的情况并不少见。由于这种季节性，我们在第三财季和第四财季(分别截至9月30日和12月 31日)经历了较高的收入，订单速度通常在分别截至3月31日和6月30日的第一财季和第二财季大幅放缓。

我们的解决方案和服务的定价结构可能会不时发生变化。

我们预计，我们可能会不时更改我们的定价模式，包括竞争、全球 经济状况、客户支出水平的普遍降低、定价研究或我们解决方案的广泛消费方式的变化。同样，随着我们推出新的产品和服务，或者由于我们现有解决方案和服务的发展，我们可能难以确定我们的产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的解决方案和服务销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求大幅的价格让步。此外，我们可能需要更改定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们不能修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖亚马逊网络服务(Amazon Web Services，简称：亚马逊)运营的计算基础设施。“AWS”)、Microsoft和其他第三方支持我们的一些解决方案和客户，他们或我们的运营基础架构中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于某些第三方的技术、基础设施和软件应用程序，例如AWS和Microsoft Azure，以托管或运行我们业务的某些关键平台特性或功能。此外，我们还依赖购买的计算机硬件和云功能来交付我们的解决方案和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们被更新以至于我们的解决方案变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们解决方案中的错误或缺陷，导致我们的解决方案失败，我们的收入和利润率可能下降，或者我们的声誉和品牌受到损害，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理运营的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受损，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。

由于各种因素，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他与安全相关的事件，我们已经并可能在未来经历我们的基础设施和基于云的产品的中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题，并且我们的灾难恢复规划可能不足以满足所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的系统和我们的客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件(如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎)、地缘政治事件(如乌克兰冲突)和类似事件或不当行为)的损坏或中断。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或其他意想不到的问题时，可能会导致我们的基础设施、技术或解决方案中断、性能问题或故障，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果这些设施中的一处发生重大物理损坏，可能需要一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。

此外，在许多情况下，我们的解决方案对我们客户的运营非常重要或必不可少，在某些情况下，包括他们的网络安全或监督和合规计划，并受服务级别协议(“SLA”)的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部或第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不与我们续签合同，或减少对我们解决方案和服务的使用，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们发放信用或支付罚款或罚款，使我们遭受其他损失或责任，导致我们的解决方案被视为不可靠或不安全，并阻止我们从现有或未来客户那里获得新的或更多业务，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方 没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方增加定价条款、终止或试图终止我们的合同关系、与竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能会被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云，我们可能会产生巨大的成本，并可能遇到与此相关的服务中断，或者如果客户不愿意接受这种变化，我们可能会面临失去客户合同的风险。

如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换)，并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们未来收入的很大一部分依赖于几个关键客户合同，其中一个或多个合同的服务大幅减少将减少我们未来的收入，并损害我们预期的运营业绩。

我们向小企业管理局提供的与其7A和504贷款计划相关的服务预计将占我们未来收入的很大一部分。如果我们提供的服务产生的收入没有我们预期的那么多，我们的业务可能会受到损害，相关合同的终止或延迟可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。影响受这些合同约束的项目的不利事件也可能对我们根据这些合同处理交易的能力产生负面影响，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

美国联邦政府资金优先顺序的变化，以及美国联邦政府与企业合同方式的变化，可能会对我们的收入和收益产生实质性的不利影响。

由于美国联邦政府是我们最大的客户，无论是直接还是与我们作为分包商，如果资金被削减或转移到我们有能力提供的信息技术服务上，美国联邦政府资金优先顺序的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，政府授予合同的方式的变化可能会对我们在某些市场上的竞争造成不利影响。

美国联邦政府部分部门因预算原因暂时或延长停摆，可能会对我们的收入和收益产生实质性的不利影响。

由于美国联邦政府是我们最大的客户，无论是直接还是与我们作为分包商，预算僵局都会导致我们与之签约或为其提供服务的美国联邦政府机构暂时或长期关闭，这可能会对现金流和收益产生不利影响，因为我们在关键人员无法执行可向客户开具发票的工作期间运送他们。

美国联邦政府合同通常受到比商业合同更有利于客户的条款的约束。

美国联邦政府合同通常包含条款，并受法律法规的约束，这些法律法规赋予联邦政府商业合同中通常找不到的权利和补救措施，包括允许联邦政府：

美国联邦政府可以“为了方便”而终止合同(例如，由于其感知到的需求的变化或希望合并另一合同下的工作)，或者如果由于未能履行合同而发生违约。如果联邦政府为了方便而终止合同，我们通常只有权收回我们在终止之前完成的工作中发生的或承诺的成本、和解费用和利润。如果联邦政府因违约而终止合同，我们通常会被拒绝对未交付工作进行任何追回，相反，我们可能要对联邦政府从替代来源采购未交付项目所产生的额外成本以及法律授权的其他损害承担责任。

未能产生足够的专业费用水平将导致我们蒙受损失。

尽管软件销售占我们总收入的很大一部分，但我们从这类销售中获得的毛利润非常有限，通常不到3%。因此，我们依赖专业费用收入来维持和运营我们的业务。我们的专业服务项目数量有限，我们依靠几个关键项目为我们提供所需的收入水平，以实现盈亏平衡或适度盈利。关键合同的任何损失都将对公司造成不利影响。

我们现有客户实现表单现代化的机会正接近成熟。

在过去的几年里，我们已经对几乎所有需要现代化的表格进行了现代化改造，以满足我们的主要电子表格客户机构内的合规标准。虽然我们继续帮助这些客户对其内部和外部表单进行增量更改，但我们必须定位自己，以便在一些新的代理机构中找到表单业务。虽然我们预计不会对我们的整体运营业绩产生实质性影响，但我们可能会经历收入的实质性下降。

我们面临着来自其他从事软件开发、云服务和其他计算机相关服务的公司的激烈竞争。

我们产品和服务的市场竞争激烈，发展迅速，可能会受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的影响。其中一些公司拥有更长的经营历史，更多的财务、营销和其他资源，在其他市场的知名度更高，客户基础比公司更大。此外，一些公司与我们现有的和潜在的客户建立了良好的关系。因此，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。鉴于这些因素，如果我们不能保持我们的竞争优势，可能会对我们的运营结果产生实质性的负面影响。

此外，联邦政府的客户越来越多地利用系统接受软件投标，这使得更多的卖家更容易参与投标过程，这给价格带来了下行压力。同时，我们从第三方供应商那里获得软件许可证和相关的软件维护合同进行转售。这些供应商成本的增加可能会影响我们向潜在客户中标价格的能力，这可能会对软件销售收入产生实质性影响。此外，供应商在履行订单方面的任何延误都可能损害我们向客户交付产品和维护的能力，并因此可能对业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

如果我们不能准确估计服务成本和完成合同的时间表，我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的商业和联邦政府合同通常是在竞争的基础上授予的。除其他项目外，我们的投标是基于提供服务的成本。为了使我们在这些合同上的投资产生可接受的回报，我们必须能够准确地估计我们提供合同所需服务的成本，并能够及时完成合同。如果我们不能准确估计我们的成本或完成合同所需的时间，我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的分包商或供应商未能履行合同规定的义务，我们使用分包商或供应商的合同可能会受到不利影响。

我们经常在我们缺乏特定功能专业知识的合同上或在分包商给我们带来机会的合同上使用分包劳动力。如果我们的分包商或供应商未能按规定履行合同，可能会对我们的合同产生不利影响，并使我们面临合同损失、意外费用和/或由于我们不履行合同而无法获得未来合同的情况。

我们的联邦政府合同通常有一个或多个基准年和一个或多个选项年的条款。联邦政府机构通常有权不行使延长合同的选择权。终止或不行使延长我们现有合同的选择权的决定可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与Wavedancer潜在收购相关的风险

我们可能会收购其他业务、产品或技术；如果我们这样做了，我们可能无法有效地或根本无法将它们与我们的业务整合在一起，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们找到合适的机会并有足够的资金，我们可能会收购其他业务、产品线或技术。然而，如果我们收购了一项业务、产品线或技术，整合过程可能会产生不可预见的运营困难和支出，并可能会吸引我们管理层的大量注意力，否则这些注意力将用于我们业务的持续发展。此外，收购一项业务可能会导致承担未知的债务，或给我们与供应商和客户的现有关系带来风险。如果我们进行收购，我们可能会发行稀释其他股东权益、消耗现金、产生债务、承担或有负债或产生与摊销无形资产相关的额外费用的股票，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

最近、过去和未来的收购和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的平台，扩大我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购互补业务和技术来实现这一目标，而不是通过内部发展，例如，我们收购了Tellenger和Gray Matters。

确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法在未来成功完成我们的目标收购。我们面临与收购相关的风险，包括上述收购，包括：

我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购和投资有关的其他问题，可能导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们承担意外负债，并损害我们的业务。未来的收购也可能导致股权证券的稀释发行，就像我们收购Gray Matters一样。

此外，未来的收购也存在导致债务、或有负债、摊销费用、增加的运营费用或商誉注销的风险，其中任何一项都可能损害我们的财务状况或经营业绩。

与波达公司知识产权和技术许可相关的风险

我们的专有权可能很难执行或保护，这可能使其他人能够复制或使用我们的产品或订阅的方面，而不补偿我们。

尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的第三方可能会试图复制我们的产品或订阅的某些方面，或获取和使用我们认为专有的信息。我们通常会与我们的员工、顾问、供应商和最终客户签订保密或许可协议，并通常限制访问和分发我们的专有信息。然而，我们无法确定我们是否已与所有可能接触或曾经接触我们的机密资料的人士订立该等协议，或我们所订立的协议不会被违反。我们不能保证我们采取的任何措施都能防止我们的技术被盗用。因为我们可能是计算机黑客的一个有吸引力的目标，我们可能有未经授权访问和盗用我们的专有信息的更大风险。此外，一些外国的法律对我们所有权的保护程度不如美国的法律，许多外国的法律执行力度不如美国的政府机构和私人团体。我们可能不时需要采取法律行动以保护我们的知识产权、保护我们的商业秘密（如有）、确定他人所有权的有效性和范围或就侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。试图对第三方强制执行我们的权利也可能会促使这些第三方对我们主张其自己的知识产权或其他权利，或导致我们的权利范围全部或部分无效或缩小。如果我们无法保护我们的专有权利，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，而其他人不需要承担额外的费用，时间和精力来创造创新产品，使我们迄今为止取得成功。任何这些事件都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在产品和订阅中使用开源软件可能会对我们销售产品和订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的产品和订阅包含由第三方作者根据开源许可证授权给我们的软件模块。某些开源许可证包含要求我们提供适用的源代码，用于我们根据我们使用的开源软件类型创建的修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件结合起来，我们可能会在某些开源许可证下被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品或订阅，最终可能导致我们的产品销售损失。

虽然我们监控我们对开源软件的使用，以避免我们的产品和订阅受到我们不打算的条件，但许多开源许可证的条款尚未被美国法院解释，并且存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为可能对我们的产品和订阅的商业化能力施加意想不到的条件或限制。不时有针对在其产品和订阅中分发或使用开放源码软件的公司的索赔，声称开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。我们可能会受到各方的诉讼，声称侵犯了我们认为是许可的开源软件的知识产权。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能会被要求从第三方寻求许可证，以继续提供我们的产品和订阅的条款是不经济可行的，重新设计我们的产品和订阅，停止销售我们的产品和订阅，如果重新设计不能及时完成，或使一般可用，以源代码形式，我们的专有代码，其中任何一个都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的所有权或来源控制提供担保或保证。此外，与使用开源软件相关的许多风险，如缺乏担保或所有权保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括审查我们的开发组织对使用开源软件的请求进行筛选的流程，但我们不能确保我们控制我们在产品和订阅中使用开源软件的流程是否有效。

我们打算从第三方获得技术许可，而我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。

我们可能会将打算从第三方许可的技术(包括软件)整合到我们的产品和订阅中。我们不能确定我们的许可人没有侵犯第三方的知识产权，或者我们的许可人在我们可以销售我们的产品和订阅的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有足够的权利。此外，某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。为了方便起见，我们与许可方之间的某些协议可能会终止。如果我们的任何许可人声称我们没有为此类许可支付适当费用或不当使用此类许可下的技术，并且此类许可可能无法按我们接受的条款提供或根本无法获得，我们也可能被收取额外费用或被要求获得新的许可。如果由于第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔，或我们的许可人对我们的索赔，或者如果我们无法继续我们的许可协议或以商业合理的条款签订新的许可，我们无法继续许可任何此类技术，我们开发和销售包含此类技术的产品和订阅的能力将受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术许可，我们可能会被迫获取或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点，并且我们可能被要求使用质量或性能标准较低的替代技术。这将限制和延迟我们提供新的或有竞争力的产品和订阅的能力，并增加我们的生产成本。因此，我们的利润率、市场份额和经营业绩可能会受到严重损害。

我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们的员工以前可能曾受雇于该行业的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的损失可能会阻碍或阻止我们的商业化能力。

网络安全事件、波形发生器隐私和数据保护相关风险

我们依赖信息技术，我们的信息技术基础设施的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，不断增加的信息技术安全威胁和更复杂的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和服务构成了风险。

我们依赖信息技术网络和系统，包括互联网、区块链和云服务，其中许多由第三方管理，以安全地处理、传输和存储金融、营销、法律和监管性质的电子信息，以管理我们的业务流程和活动。尽管我们对我们的信息技术系统实施了加强控制，但这些系统可能会因升级或更换软件、数据库、停电、硬件故障、电信故障、用户错误、自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件而容易受到损坏、中断或关闭。如果我们的任何重要信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的灾难恢复和业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题，我们的产品和服务销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟，或者我们的运营可能会中断，从而使我们与客户的表现发生故障。此外，计算机病毒、计算机黑客攻击或其他网络安全威胁等网络安全威胁对我们的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。

不能保证我们为加强网络安全保护而采取的安全控制和保障措施将足以减轻我们的系统、网络和数据的所有潜在风险。网络安全攻击的潜在后果包括系统中断、数据损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、声誉损害以及与第三方的诉讼，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们维持的保险金额可能不足以支付与网络安全攻击相关的索赔或责任。

内部系统或服务故障，或我们所依赖的第三方系统或服务的故障，可能会扰乱我们的业务，并削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

任何系统或服务中断，包括正在进行的改进我们的信息技术系统和提供服务的项目所造成的中断，无论是通过我们的共享服务组织还是外包服务，如果没有预料到并得到适当的缓解，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响，其中包括对我们履行合同、为客户履行合同的工作开具账单、收取已开具账单的金额和及时编制准确财务报表的能力的不利影响。我们以及我们所依赖的服务提供商、供应商和分包商也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、恶意内部人员、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击、流行病或其他事件引起的，这些都可能导致数据丢失和业务中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们受到索赔并损害我们的声誉。此外，我们的通信或我们的服务提供商、供应商或分包商的通信发生故障或中断，可能会导致我们中断或暂停运营，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失。

与税务、会计、合规和监管有关的风险

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中“关于波行器-波行器管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的信息”中题为“关键会计估计”的部分。总的来说，如果我们与关键会计政策相关的估计、判断或假设发生变化，或者如果实际情况与我们的估计、判断或假设不同，包括新冠肺炎导致当前经济环境的不确定性，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指导意见或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，如果我们无法做到这一点，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确和及时地报告我们的经营结果和财务状况。此外，作为一家上市公司，萨班斯-奥克斯利法案要求我们每季度评估我们的披露控制和程序的有效性，以及在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层要评估对财务报告的内部控制，必须达到的标准规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计委员会得到建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。

我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以回应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们未能在会计、财务和信息技术职能部门配备足够的人员，或对财务报告保持足够的内部控制，以满足上市公司对我们的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或以其他方式防止财务报告内部控制的重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。此外，投资者对我们的看法可能会受到不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

会计原则的改变或其对我们的应用可能导致不利的会计费用或影响，这可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。特别是，我们作出了与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设，包括确认我们的收入，以及根据我们的合并财务报表对我们的基于股票的薪酬费用进行会计。如果这些假设最终被证明是不正确的，我们的收入或基于股票的薪酬支出可能与我们的预期有很大不同，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或适用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。例如，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)最近发布的新准则可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。 采用这些新准则可能需要对我们的流程或系统进行改进或更改，并可能需要我们的财务管理方面的大量时间和成本。这反过来可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受到多个联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、产品安全、环境法律、消费者保护法、隐私和数据保护法、反贿赂法律(包括美国反海外腐败法和英国反贿赂法)、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。违反适用法规或要求可能使我们面临调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动、诉讼和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与波达公司普通股相关的风险

我们的实际运营结果可能与我们的指导意见有很大不同。

我们不时地在季度收益报告、季度收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指引，这些指引代表了我们管理层截至发布之日的估计。这一指导包括前瞻性陈述，已经并将以我们管理层准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计以数字的特殊性呈现，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性以及意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，例如新冠肺炎，并且是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们所在的快速发展的市场可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们打算将可能的结果分为高范围和低范围，以便在变量发生变化时提供敏感性分析。然而，实际结果将与我们的指导不同，变化可能是实质性的。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便在发布之日与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类人士发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们的指导。

未能成功实施我们的经营战略或发生本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中“风险因素”一节所述的任何事件或情况，都可能导致我们的实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。

发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或行使相关认股权证有关的额外股票，或以其他方式稀释所有其他股东的权益。

我们的公司注册证书授权我们发行最多1亿股普通股和最多1000万股优先股，这些股票的权利和优先权可能由我们的董事会决定。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股票激励计划、我们的认股权证的结算或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计未来不会支付任何现金股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们的宪章文件和特拉华州法律可能会阻止收购企图，导致管理层固步自封，这也可能降低我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

这些规定可能会使我们的股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

行使未偿还期权和认股权证购买我们的普通股可能会大大稀释股东的权益。’ 投资。

根据向员工和其他人发行的收购我们普通股的未偿还期权和认股权证的条款，持有者有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，而当行使该等期权和认股权证时，可能会稀释我们其他股东的利益。

我们能在多大程度上达到并鼓励足够多的投资者参与，以确保股东批准的事项达到股东批准的最低门槛，这是不确定的。

鉴于过去几年我们的股票交易量有限，我们依赖于与拥有大量股票的投资者的关系，以达到股东批准受股东投票决定的事项所需的最低门槛。对其中一些股票的投票控制权已经改变，我们是否能获得足够的票数，通过简单的委托书征集来决定股东事宜，这是一个问题。如果对委托书征集的回应太少，我们可能需要聘请第三方委托书律师。

与波达公司财务状况和额外资本需求相关的风险

如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，我们可能无法完成对其他业务的收购。

我们可能需要额外的资本来为运营、资本支出和收购其他业务提供资金。我们可以通过公开或私募股权发行、债务融资或公司合作来为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果没有足够的资金，我们可能被要求推迟、缩小或消除我们的一个或多个收购机会。就我们通过发行股权证券筹集额外资金的程度而言，我们的股东可能会经历稀释，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。

未来，我们可能会寻求信贷安排，以帮助满足我们的营运资金需求。这些信贷安排可能使我们面临与杠杆相关的额外风险，并可能抑制我们的运营灵活性。

我们可能会寻求与第三方贷款人达成信贷安排，以帮助为我们的业务提供资金。这样的信贷安排可能需要我们为未提取的金额支付承诺费，并可能包含一些肯定和限制性的契约。

如果我们违反任何此类公约，我们的贷款人可以加速任何未偿债务的到期，我们可能被禁止向我们的股东进行任何分配。这类债务可能由我们的资产担保，包括我们在子公司中可能拥有的股票，以及我们根据公司间贷款协议拥有的权利，这些权利是我们未来可能与我们的企业签订的。我们履行偿债义务的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，并将主要取决于我们业务产生的现金。任何不遵守我们债务条款的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们预计这类信贷安排将以浮动利率计息，而浮动利率一般会随着利率的变动而改变。我们将承担这样的风险，即贷款人向我们收取的利率的增长速度将快于我们业务现金流的增长速度，这可能会降低盈利能力，对我们的偿债能力产生实质性的不利影响，并导致我们违反第三方信贷安排中包含的契约。

我们未能筹集额外资本或产生扩大业务所需的大量资本，并投资于新产品和订阅，可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术的需要。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们筹集额外的股本或与股本挂钩的融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益严重稀释，我们普通股的市场价格可能会下降。如果我们参与未来的债务融资，这类额外债务的持有者也将优先于我们普通股的持有者。目前和未来的债务也可能包含限制我们产生额外债务的能力的条款。我们还可能被要求采取其他行动，否则将符合债券持有人的利益，并要求我们保持特定的流动性或其他比率，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰和以巴冲突可能扩大为更广泛的国际冲突，可能对多种商业和市场渠道产生不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰以及由此引发的市场波动可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。

2023年10月7日，以色列正式向哈马斯宣战，在加沙开始军事行动，其对全球金融市场的影响将取决于其他地区大国的参与。截至2023年12月31日，我们没有在这些国家开展业务。然而，该公司正在监测任何可能导致运营和财务风险状况的影响。

影响波浪器的一般风险

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力’S的重视，影响了我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克股票市场的上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了满足本标准的要求，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，并将需要额外的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键员工或我们无法招聘、整合、培训和留住合格的人员，包括我们的董事会成员，可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、整合、培训、留住和激励我们管理团队成员和整个组织的其他关键员工的能力，包括通过收购获得的关键员工。在我们大量存在和需要高技能人才的地方，对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能无法成功地招聘或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求，美国移民和工作授权法律法规的潜在变化，包括那些限制技术和专业人才流动的法律和法规，可能会使我们已经雇用或正在招聘的高技能人员难以续签或获得签证。我们仍然高度依赖我们的首席执行官G.James Benoit，Jr.的服务，他对我们的思想领导力、市场地位、声誉、未来愿景和战略方向至关重要。由于我们解决方案的复杂性，我们还在很大程度上依赖于我们现有工程人员的持续服务。技术行业的工程人员和其他员工，包括网络安全行业，越来越能够远程工作，这反过来又增加了员工的流动性和我们不想要的员工流失的风险。我们的竞争对手和技术行业的其他公司可能会成功招聘和聘用我们管理团队的成员或其他关键员工，包括通过我们收购获得的关键员工，我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。此外，如果我们从拥有大量财务资源的成熟上市公司雇用员工，我们可能会受到指控，称这些员工被不当征集，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有这些员工的发明或其他工作产品。

在过去的一年里，我们进行了许多组织变动，关键人员可能会不时离开我们的公司。领导层换届和管理层更迭本身就很难管理，可能会给我们的业务带来不确定性或中断，并可能增加其他关键官员和员工离职的可能性。我们的成功在一定程度上取决于拥有一支成功的领导团队。如果我们不能有效地管理这些和其他领导层换届和管理层变动，可能会使我们的业务更难成功运营和实现我们的业务目标。

此外，我们认为，重要的是要建立和维护一种企业文化，以促进机构知识在我们组织内的维护和转移，并促进创新、团队合作、对客户的热情和对执行的关注。我们的任何组织变动都可能导致机构知识的丧失，并对我们的业务造成中断。此外，如果我们不能成功地识别和招聘新的关键员工，并将他们整合到我们的组织中，并在他们和我们的其他关键员工之间建立有效的工作关系，这种失败可能会延迟或阻碍我们的发展和实现我们的战略目标，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的员工，除了我们的首席执行官和首席财务官，都是在“随意”的基础上为我们工作，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不会为我们的任何关键员工维护关键人人寿保险。如果Benoit先生或我们的一名或多名其他关键员工辞职或以其他方式停止为我们提供服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的持续成功有赖于我们雇用、留住和使用合格人才的能力。

我们业务的成功和盈利运营的能力取决于我们是否有能力聘用、保留和使用合格的人员，包括具有非常古老的计算语言专业知识的人员，而这种语言的供应是有限的，以及具有尖端不成熟技术专业知识的人员。我们还必须能够以合理的成本聘用和留住具有所需经验和专业知识的企业管理专业人员。这些人和其他人的市场竞争激烈。有时，可能很难吸引和留住具有我们客户要求的专业知识和时间范围内的合格人员，或在需要时及时更换此类人员。例如，在某些地理区域，我们可能无法满足对我们服务的需求，因为我们无法成功地招聘和保留足够数量的合格人员。此外，我们的一些人员可能需要获得或持有政府批准的许可才能获得政府项目。失去或未能招聘到合格的技术和管理人员，可能会限制我们成功完成现有项目和竞争新项目的能力。

我们的经营结果在不同时期可能会有很大的不同，这可能会导致我们普通股的交易价格下降或大幅波动。

我们的经营结果在不同时期有很大的不同，我们预计我们的经营结果，包括但不限于我们的GAAP和非GAAP措施，将继续由于许多因素的影响而变化，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括：

上述任何因素，无论是个别因素或综合因素，都可能导致我们的财务及其他经营业绩在不同时期出现显著波动。由于这种可变性，我们不应依赖我们的历史运营结果作为未来业绩的指标。此外，这种变异性和不可预测性可能导致我们无法满足我们的运营计划，也无法满足投资者或分析师对任何时期的期望。如果我们因为这些或其他原因而未能达到这样的预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

如果我们不能有效地管理我们的增长，如果发生这样的增长，我们的业务、财务状况和运营结果都会受到损害。

不能保证我们能够成功地实施或扩大对我们的系统、流程和控制的改进，也不能保证这些系统、流程和控制将有效地防止或检测错误、遗漏或欺诈。

作为我们改进内部系统、流程和控制的努力的一部分，我们可能会从第三方获得技术许可。此类第三方技术的支持服务可能不在我们的控制范围之内，可能会受到软件行业整合的负面影响。此外，如果我们的系统、流程和控制基础软件得不到足够的支持，我们及时向客户提供解决方案和服务的能力可能会受损，这可能会导致我们失去客户，使我们的平台只能进行较小规模的部署，或者增加我们的技术支持成本。

我们的许多支出都是相对固定的，至少在短期内是这样。如果我们的预测或我们的预测所依据的假设是不正确的，我们可能无法足够快地调整我们的费用，以避免对我们的盈利能力或现金流产生不利影响。

为了实现有机增长，我们必须继续改善我们的运营、财务和管理制度和控制措施，其中包括：

这些和我们系统和控制方面的其他改进将需要大量的资本支出和宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能有效地实施这些改进，我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行和遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

如果我们不能保持和提升我们作为高质量安全解决方案和服务提供商的品牌和声誉，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，保持和提升我们作为高质量安全解决方案和服务提供商的品牌和声誉，对于我们与现有客户、未来的渠道合作伙伴和技术联盟合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们的营销努力，最终取决于我们继续开发更多高质量安全解决方案的能力，以及我们继续提供客户重视的服务的能力。尽管我们认为这对我们的增长很重要，但我们的品牌推广活动可能不会成功，也不会带来更多收入。

任何针对我们的诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们不时地受到法律诉讼和索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔、我们现任或前任员工的雇佣索赔、知识产权索赔、证券集体诉讼或与我们的业务有关的其他索赔，或者我们普通股交易价格的任何波动。

诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供保险(包括增加保费或强制实施大笔免赔额或共同保险要求)。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。

我们的业务受到自然灾害风险的影响，如火灾、停电、洪水、健康风险和其他灾难性事件，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

自然灾害，如火灾或洪水，重大停电，电信故障，恐怖主义，武装冲突，网络攻击，流行病与流行病，如新冠肺炎，或其他地缘政治动荡，可能会影响我们的供应链、制造商、物流提供商、终端客户或整个经济，此类中断可能会影响我们的发货和销售。如果我们和我们的供应商的灾难恢复计划被证明是不充分的，这些风险可能会进一步增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消、客户流失或产品制造、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

未能跟上不断变化的技术环境的步伐可能会对我们的业务产生负面影响。

总的来说，IT行业以及我们的应用软件产品和服务市场的特点是技术日新月异，新技术引入频繁，竞争激烈。为了跟上这个瞬息万变的市场环境，我们必须不断开发新的技术进步，并以可接受的价格将市场所需的功能融入我们的服务中。如果我们不能成功地识别、开发和营销我们的服务和技术，或使我们的业务适应快速的技术变化，这将对我们的运营结果产生实质性的负面影响。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本联合委托书和征求同意声明/招股说明书以及以引用方式并入本联合委托书和征求同意声明/招股说明书的其他文件包含或可能包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指南”、“打算”、“确信”、“可能”、“计划”、“寻求”、“项目”、“目标”，“和”将“或否定此类术语或此类术语或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Wavedancer和Firefly之间拟议合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果、合并后公司的计划、目标、预期和意图、预期完成合并的时间以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于Wavedancer和Firefly各自管理层目前的信念和预期，会受到重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和结果大相径庭。可能导致实际结果与此类前瞻性声明所表明的结果大不相同的重要因素包括但不限于，在本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第47页开始的题为“风险因素”的章节中阐述的风险和不确定因素，以及在2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及在提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中在“风险因素”章节陈述的风险和不确定性。

合并后，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第47页开始的“风险因素”、“关于波行器-波行器管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的信息”和“关于萤火虫管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的信息”。

除非法律要求，否则Wavedancer和Firefly不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，因为虽然Wavedancer和Firefly各自的管理层认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。本警示声明适用于本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中包含的所有前瞻性声明。

市场和行业数据

本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中包含的有关制药业的信息和管理层估计，包括一般预期、市场地位和市场机会，基于可公开获得的信息，如市场研究、消费者研究报告和其他研究报告，以及由第三方来源(如分析公司)提供的行业报告中的信息。来自Firefly和Wavedancer管理层的估计也来自对Firefly和Wavedancer运营和预期竞争的行业和市场的了解。这份联合委托书和征求同意声明/招股说明书中引用的任何来源都没有同意包括其报告中的任何数据，Firefly和Wavedancer也没有寻求他们的同意。萤火虫和波行者的内部研究尚未得到任何独立消息来源的核实，萤火虫和波行者也没有独立核实任何第三方信息。此外，尽管Firefly和Wavedancer认为这份联合委托书和征求同意声明/招股说明书中包含的市场地位和市场机会信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。此类数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本联合委托书和征求同意声明/招股说明书第47页开始题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

这些公司

Wavedance，Inc.

IAI成立于1979年，前身为信息分析公司(IAI)，更名为Wavedancer，Inc.，并于2021年12月从弗吉尼亚州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。Wavedancer从事信息技术(IT)系统的开发和维护、客户信息系统的现代化，以及为政府和商业机构提供其他与IT相关的专业服务。

在2023年3月17日之前，我们有两个运营部门：Tellenger和BlockChain SCM。区块链SCM由我们的子公司Gray Matters，Inc.(“GMI”或“Gray Matters”)组成。

2023年3月17日，Wavedancer将GMI 75.1%的股权有效地出售给了Gray Matters Data Corporation(GMDC)。作为回报，该公司获得了GMDC的普通股，约占GMDC股本的24.9%。2023年8月9日，公司出售了其在GMDC的剩余股权，以换取40万美元的现金，并确认了出售收益64,525美元。截至2023年9月30日，公司没有对GMDC的股权投资，也没有对GMI业务的其他股权敞口。

在2023年3月17日出售后，Wavedancer停止合并GMI，公司在其综合运营报表中将GMI反映为非持续经营。GMI的分类包括区块链供应链管理部门的所有材料作业，作为非连续作业。2023年3月17日之后，公司将其业务作为一个可报告的运营部门进行管理，该部门由Tellenger组成。

FFN合并子公司

FFN Merger Sub，Inc.是美国特拉华州的一家公司，是最近成立的Wavedancer的全资子公司，成立的目的完全是为了达成合并协议和完成合并以及合并协议预期的其他交易。它不从事任何业务，也没有任何物质资产。其主要执行办公室的地址和电话号码与Wavedancer如上所述相同。在合并中，Merge Sub将与Firefly合并并并入Firefly，Firefly将作为Wavedance的全资子公司继续存在，Merge Sub将不复存在。

Firefly Neuroscience，Inc.

萤火虫神经科学公司是特拉华州的一家公司，成立于2022年4月。Firefly是一家领先的人工智能公司，正在开发创新的神经科学解决方案，以改善精神疾病和认知障碍患者的预后。今天，Firefly专注于其脑网络分析(BNA™)软件平台的商业化，以及生物标记物的发现和临床开发，以支持患有精神疾病和认知障碍的人获得更好的结果。

萤火虫公司的主要执行办公室位于2号国王大街西150号^发送Floor，Toronto，Ontario，M5H 1J9，其电话号码为1-888-237-6412，其网站为https://fireflyneuro.com/.Firefly网站上的信息或通过Firefly网站访问的信息不会纳入本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中。

合并完成后，萤火虫将成为Wavedancer的全资子公司。

有关Firefly的更多信息可在第220页开始的题为“Firefly的信息-概述”、第237页开始的“Firefly-Firefly管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本联合委托书和征求同意声明/招股说明书的其他部分包括Firefly的财务报表中找到。

波行者股东特别大会

本部分包含有关波形器的信息’S股东谈波行者股东特别大会’S股东被要求审议批准纳斯达克提案、反向股票拆分提案、A&R宪章提案、激励计划提案、泰伦格出售提案和休会提案。

一般信息

作为波行器董事会征集委托书的一部分，波行器公司向其股东提供这份委托书/招股说明书，以供2024年3月14日召开的波行器公司股东特别会议及其任何休会上使用。这份委托书/招股说明书将于2024年2月5日左右首次提交给Wavedancer的股东，与对本委托书/招股说明书中描述的提议进行投票有关。这份委托书/招股说明书为Wavedancer的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

特别会议将于上午10点举行。美国东部时间2024年3月14日，通过在www.VirtualSharholderMeeting.com/WAVD2024SM上的虚拟会议，或在会议可能延期到的其他日期和地点举行会议。

波行者特别会议的目的

特别会议的目的是：

要完成合并，波形发生器股东必须批准纳斯达克提案、反向股票拆分提案、A&R宪章提案、激励计划提案和泰伦格出售提案。除休会提案外，每项提案均以批准和通过其他提案为条件。休会提案不以任何其他提案为条件。

波荡器委员会的建议

波形发生器董事会认为，将在特别会议上提交的提案符合波形发生器及其股东的最佳利益，并建议其股东在提交给特别会议的每一种情况下，投票支持“纳斯达克提案”、“反向股票拆分提案”、“A&R宪章提案”、“激励计划提案”、“泰伦格出售提案”和“休会提案”。

董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为最符合Wavedancer及其股东的最佳利益与对他或他们自己最有利的决定之间产生利益冲突。此外，Wavedance的高级管理人员在合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的部分合并—波行者的利益’S在合并中的董事和高管关于这些考虑因素的进一步讨论。

记录日期；谁有权投票

持有“街道名称”股票的WaveDancer股东将有权在特别会议上投票或直接投票，如果他们在2024年2月1日营业结束时拥有WaveDancer普通股，这是特别会议的“记录日期”。股东将有一（1）投票权的每一股WaveDancer普通股拥有在营业结束时的记录日期。如果你的股票是以“街头名称”或保证金或类似账户持有的，你应该联系你的经纪，以确保与你实益拥有的股票有关的投票被正确计算。我们的认股权证没有投票权。截至记录日营业结束时，有2,013,180股WaveDancer普通股已发行和流通。

法定人数

召开有效的会议需要WaveDancer股东的法定人数。法定人数为有权在会上投票的WaveDancer股份的多数投票权，亲自出席或由代理人代表出席。为了确定是否达到法定人数，将弃权情况包括在内。经纪人不投票不包括在确定是否有法定人数出席的目的。截至特别会议的记录日期，需要1,006,591股WaveDancer普通股才能达到法定人数。

弃权和中间人不投赞成票和为获得批准而需投赞成票

每项提案所需的投票，以及关于每项提案的弃权票、无票票和已签名但未标记的代理卡的处理和效果如下：

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股Wavedancer普通股都有权投一(1)票。你的代理卡显示了你拥有的Wavedancer普通股的股票数量。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

有两种方式可以在特别会议上投票表决你的股票：

撤销您的委托书

如果您是Wavedancer的股东，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，对如何投票或直接投票有任何疑问，请致电(631)254-7400或发送电子邮件至BSGProxyAgent.Services@Broadridge.com，与我们的代理经销代理Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)联系。

评价权

根据DGCL的规定，Firefly的股东拥有与合并相关的评估权。

委托书征集成本

Wavedancer代表其董事会征集委托书。此征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话、电子邮件或亲自进行。Wavedancer及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。Wavedancer将承担征集活动的费用。

Wavedancer将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。

提交给波达股东的建议书

波浪器提案1--批准纳斯达克提案

正如本联合委托书和征求同意声明/招股说明书中所讨论的那样，Wavedancer正在要求其股东批准纳斯达克的提议，其中包括批准与合并相关的股票发行、合并协议以及由此或与此相关的预期交易，包括可能导致的Wavedancer控制权的潜在变化。有关这项提议的概要和详细信息，请参阅本联合委托书和招股说明书中有关合并协议和在合并中发行Wavedancer普通股的信息，包括第129页开始的“合并”部分和第153页开始的“合并协议”部分所载的信息。合并协议的副本作为附件A-1附于本联合委托书和征求同意声明/招股说明书后，经附件A-2的第1号修正案修订，并以引用的方式并入本文。在对本建议进行表决之前，请仔细阅读本联合委托书和征求同意书/招股说明书以及所附合并协议的全文。

合并协议规定，Wavedancer将按每股Firefly普通股已发行股票的交换比例发行Wavedancer普通股。根据假设的交换比率0.444462(该比率可能会根据Wavedancer拥有的现金净额以及Wavedancer和Firefly于合并生效时的已发行证券数目而有所变动)，在合并生效时，Wavedancer将向Firefly股东发行约28,709,802股普通股(或为未来发行预留)，而不会实施反向股票拆分建议中建议的反向股票拆分，作为合并代价。合并协议的条款、理由和其他方面、合并以及合并引起的控制权变更在标题为“合并协议”和“合并”的章节中有详细说明。

股东批准要求

波形发生器的普通股在纳斯达克上市，代码为“WAVD”，而波形发生器必须遵守纳斯达克上市规则中规定的纳斯达克上市标准。

纳斯达克上市规则第5635(A)条要求股东在发行与收购另一家公司的股票或资产相关的证券之前获得股东的批准，包括根据“收益”或类似条款，如果由于目前或潜在的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的现有或潜在发行(现金公开发售除外)，将发行的普通股(A)构成超过发行前未偿还投票权的20%，或(B)将超过发行前已发行普通股的20%。根据合并协议条款，如本文所述，Wavedancer将发行的普通股总数将超过Wavedancer合并前已发行普通股和投票权的20%(20%)。

此外，纳斯达克上市规则第5635(B)条规定，在发行会导致公司“控制权变更”的证券之前，必须获得股东批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条所指的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或取得发行人的低至20%的普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)或投票权的收购或取得权利，均可构成控制权变更。此外，Wavedancer预计纳斯达克的员工将认为这项合并是一次“控制权的变更”。

因此，波行者要求其股东批准纳斯达克的提议，以确保遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和5635(B)条。

根据合并协议，批准纳斯达克的提议是完成合并的一项条件。因此，如果纳斯达克的提议不获批准，合并将不会完成。反向分股建议、A&R宪章建议、激励计划建议和泰伦格出售建议均以纳斯达克提案批准为条件，纳斯达克提议的批准以反向股票分割建议、A&R宪章建议、激励计划建议和泰伦格出售建议批准为条件。休会提案不需要任何其他提案的批准即可生效。

批准所需的投票

纳斯达克建议的批准需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此事投票的股份的多数赞成票。

波行器董事会的建议

波动方董事会建议波动方股东投票支持纳斯达克的提议。

投反对票或弃权票的效果与投票反对纳斯达克倡议的效果相同。经纪人的不投票对纳斯达克的提议没有影响。

波行者提案2-批准反向股票拆分提案

一般信息

只有在纳斯达克提议获得批准的情况下，反向股票拆分提议才会提交给波形发生器的特别会议。经深思熟虑后，波形发生器董事会同意批准并建议其股东批准一项修订A&R宪章的建议，即根据合并协议的条款，对合并后公司紧接合并后的已发行和已发行普通股实施1：1.5%至1：20的反向拆股，并将根据合并协议的条款在合并结束前实施股票反向拆分。如果波达股东批准这一提议，并且合并后的公司实行反向股票拆分，那么合并后公司普通股中每1.5到20股已发行和流通股(以及合并后公司普通股中每1.5到20股库存股)将被合并，并重新分类为合并后公司普通股中的一股。反向股票拆分不会改变合并后公司普通股的授权股票数量。反向股票拆分的目的是按比例将合并后公司普通股的价格提高到每股5美元以上，以满足纳斯达克资本市场的某些上市要求，纳斯达克资本市场是目前上市波浪者普通股的证券交易所，也是合并后公司打算上市其普通股的证券交易所。最终的反向股票分割比例以Wavedancer和Firefly的相互协议为准。

如果合并后的公司实施反向股票拆分建议，则除下文所述因处理零碎股份而可能产生的调整外，每个合并后的公司股东将持有紧接反向股票拆分后该合并公司股东在紧接反向股票拆分前持有的当时已发行合并后公司普通股的相同百分比，除非反向股票拆分将导致合并后公司的股东拥有零碎股份，而该零碎股份将向上舍入至最接近的整体股份。合并后的公司普通股的面值将保持在每股0.001美元不变。

如果获得批准，本提案将批准附件D所列的A&R宪章修正案，但仅限于此类修正案与反向股票拆分有关。本署促请股东仔细阅读附件D。

反向股权分置的主要效应

如果Wavedenger股东批准反向股票拆分建议，并且合并后的公司实施了反向股票拆分，则在规定反向股票拆分的A&R宪章修正案证书生效后，合并后公司的每个股东将拥有合并后公司普通股中数量较少的股份。反向股票拆分将在合并后立即对合并后的公司普通股的所有流通股同时进行。反向股票拆分不会改变合并后公司普通股的授权股票数量。反向股票拆分将统一影响所有Wavedener股东，不会改变任何股东在合并后公司的百分比所有权权益，除非反向股票拆分将导致合并后公司的股东拥有零碎股份，并将四舍五入为最接近的整体股份。因此，合并后公司普通股持有者的投票权和其他权利和偏好不会受到股票反向拆分的影响(支付全部股份代替零碎股份的结果除外)。根据反向股票拆分发行的合并后公司普通股的股票将保持全额支付和不可评估。

自股票反向拆分生效之日起，合并后公司将在行权时调整并按比例减少保留发行的合并后公司普通股数量，并调整并按比例提高收购合并后公司普通股的所有期权和其他权利的行权价。此外，自股票反向拆分生效之日起，合并后的公司将调整并按比例减少合并后公司普通股的总股数，这些股份可能是合并后公司股票期权和激励计划下未来授予的标的。

反向股票拆分不会影响合并后公司普通股的授权股票数量，在紧接合并前通过A&R宪章后，授权股票数量将继续为1亿股。因此，反向股票拆分的另一个影响将是增加合并后公司普通股的授权但未发行股票的数量。这可能导致合并后的公司能够在没有股东进一步批准的情况下发行更多股票。

零碎股份

合并后的公司将不会发行任何与反向股票拆分相关的普通股。相反，由于反向股票拆分，合并后公司可向其股东发行的普通股的所有股份将被汇总并四舍五入为最接近的完整股份。A&R宪章修正案证书规定，没有根据反向股票分割比率平均分配数量的股份的每个股东，本来有权获得合并后公司普通股的零碎股份，则有权获得额外的普通股股份。

对登记“簿记”股东和登记持证股东的影响

合并后公司的登记股东可以电子记账的方式持有部分或者全部合并后公司的普通股。这些股东将没有证明他们对合并后公司普通股的所有权的股票证书。然而，他们被提供了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

合并后公司的登记股东也可以持有合并后公司普通股股票的凭证形式或凭证与记账相结合的形式。在反向股票拆分生效日期后，合并后公司的转让代理将尽快向所有作为Wavedancer普通股遗留持有人的登记持有人发送一封传送信。传送函将包含关于如何向转让代理交出代表反向股票拆分前股票和记账股票的证书(S)的说明。在收到一份已正式填写和签署的波峰股东的传票和该股东持有的任何股票后，合并后的公司将以电子记账形式(或如果需要实物证书，则以证书形式)向该股东发行适当数量的合并后公司普通股，并提供一份反映在该股东账户中登记的股票数量的报表。在向转让代理交出所有未交清的证书(S)以及填妥并签署的转让函之前，合并后的公司不会以簿记形式(如果需要实物证书，则为证书形式)发行合并后公司普通股的任何股东新股。股东在收到反映其账面登记股数的报表后，可以随时要求取得代表其所有权权益的股票凭证。

所有Firefly股东将收到一封包含关于交换Firefly股票和记账股票以换取合并对价的指示的传送信。在向交易所代理退回一份正式填写的传送函后，如果反向股票拆分建议已获得批准并实施反向股票拆分，Firefly股东将收到合并后公司的股票证书，该证书将根据反向股票拆分进行调整。

对普通股实益持有人的影响

在实施反向股票拆分后，预计合并后的公司将以与以其名义登记股份的登记股东相同的方式对待股东通过银行、经纪商、托管人或其他被指定人持有的普通股。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对其实益持有人以街头名义持有合并后的公司普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被指定人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果股东希望在合并后与银行、经纪人、托管人或其他被指定人持有合并后公司普通股的股份，并在这方面有任何问题，请与其银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。

股票反向拆分和股票互换实施办法

如果合并后的公司股东批准了反向股票拆分建议，并且合并后的公司实施了反向股票拆分，预计合并后的公司将在合并生效时间之前向特拉华州国务卿提交拟议的A&R章程修正案证书，但反向股票拆分的效力将在合并生效时间之后立即生效。自股票反向拆分生效之日起，代表合并后公司普通股反向拆分前股票的每张证书将被视为是反向股票拆分后股票所有权的证据。

在反向股票拆分生效日期后，合并后的公司将尽快通知其股东其已完成反向股票拆分。预计合并后公司的转让代理将担任股票交换代理，以实施股票交换。反向拆分前股票的持有者将被要求按照合并后公司的转让代理发送的传送函中规定的程序，向交易所代理交出代表反向拆分前股票和簿记股票的证书，以换取反向股票拆分后电子簿记形式的股票(除非该股东要求实物证书)。合并后的公司不会向合并后的公司股东发行任何股票，直至该股东向交易所代理交出未完成的股东证书(S)和正确填写并签署的转让书。任何提交转让的反向前股票分割股份，无论是根据出售或其他处置或其他方式，都将自动交换反向股票分割后股票。合并后的公司股东不应销毁任何股票(S)，也不应提交任何股票(S)，除非有此要求。

会计事项

反向股票拆分不会影响合并后公司资产负债表上的普通股股东权益总额。合并后公司的每股收益或亏损以及账面净值将会增加，因为合并后公司的普通股流通股将会减少。前几个时期的每股金额将重新申报，以反映反向股票拆分。

反向股票拆分的基本原理

反向股票拆分的目的是按比例将合并后公司普通股的价格提高到每股至少5美元，以满足纳斯达克资本市场的某些上市要求，纳斯达克资本市场是目前上市波浪者普通股的证券交易所，也是合并后公司打算上市其普通股的证券交易所。如果合并后，合并后公司普通股不等于反向分拆生效后每股至少4美元的买入价，合并后的公司可能不符合纳斯达克资本市场的上市要求，其上市申请可能被驳回。根据合并协议，批准股票反向拆分方案，以及合并后公司普通股在纳斯达克资本市场上市是完成合并的条件。如果股票反向拆分方案未获批准，可能会使合并后的公司更难达到纳斯达克资本市场的初始上市标准，合并可能无法完成。为帮助确保合并后的公司股价符合纳斯达克资本市场的上市要求，波形发生器董事会批准了反向股票拆分。

批准所需的投票

批准反向股票拆分提案需要投票赞成该提案的票数超过有权就该提案投票的股东反对该提案的票数，并作为一个类别投票。

波行器董事会的建议

Wavedancer董事会建议Wavedancer股东投票“支持”反向股票分割提案。

未能投票或弃权将不会对反向股份分割建议产生影响。经纪人不投票将对反向股票分割提议没有影响。

WAVEDANCER提案3 -批准A&R租船提案

修订说明

只有在纳斯达克提案获得批准的情况下，A&R宪章提案才会提交给波丹公司的特别会议。如果纳斯达克的提议获得批准，波行器股本的持有者将被要求批准对波行器宪章的修正案，即A&R宪章提案。A&R约章作为附件B包括在本联合征求同意声明/招股说明书中。如果A&R宪章提案获得批准，纳斯达克提案获得批准，但合并协议在交易结束前终止，波动仪董事会将放弃其修订和重述的公司注册证书，而不会得到波动仪股东的进一步行动。

WaveDancer股本持有人应完整阅读A&R章程。A&R章程中包含的主要修订如下：