遣散协议和免除所有责任
本遣散费协议和全部责任免除（“协议”）自2023年5月31日（“协议生效日期”）起生效，并于2023年12月21日修订和重述，自协议生效之日起生效，营业地址为密歇根州利沃尼亚学院公园大道17450号48152（“Masco”）。为避免疑问，协议生效日期之前发生的所有日期以及适用的相关条款和条件过去和现在仍然有效，就好像本修正和重述是在协议生效之日签订一样。
导言
A. 员工在Masco的任期将于2023年5月31日结束，届时他将从Masco首席财务官的职位上退休（“离职日期”）。
B. 根据本协议，员工有资格获得本协议所述的某些补助金和福利（“遣散费”）。
C. 自2023年6月1日起，员工同意过渡到顾问一职，并将担任该职位至2024年5月31日，除非双方书面协议延长了该期限，并且员工作为顾问的条款和条件应受雇员与Masco之间签订的截至2023年5月31日的咨询协议（“咨询协议”）的约束。
D. Employee有机会查看本协议，鼓励员工在需要时咨询法律顾问，以确定员工是否有任何潜在的权利或补救措施，这些权利或补救措施将在员工执行本协议后被放弃和释放。
E.Employee 和 Masco 在不承认任何责任的情况下，希望最终达成和解、妥协、处置和解雇员已经或可能提出的所有索赔和要求，无论这些索赔和要求是由于雇员的雇用、员工解雇还是其他原因引起的，如本协议所述。
协议
为了换取下述对价和相互承诺（其充分性和充足性得到充分承认），Employee 和 Masco 达成以下协议：
1. 支付遣散费。根据本协议，员工有资格获得以下遣散费：
a. 现金支付，相当于员工2023年目标年度现金奖励（目标金额为601,238美元，占员工基本工资的75％），按比例分配，以反映员工在2023年至离职日的五个月内受雇于Masco的五个月，并视实际业绩而定，此类款项应在2024年2月支付；
b.a 现金补助金，相当于员工2023年目标年度限制性股票单位补助金（目标金额为721,486美元，占员工基本工资的90％），按比例分配，以反映2023年至离职日员工在Masco受雇的五个月并视实际表现而定，此类补助金应在2024年2月支付；
c. 员工参与的每项长期激励计划（“LTIP”）（2021-2023 LTIP、2022-2024 LTIP 和 2023-2025 LTIP）下的股票奖励，按比例分配以反映员工受雇的月数
Masco在截至离职日的适用业绩期内；此类股票奖励应根据每份LTIP协议中规定的目标机会和基本工资计算；前提是此类奖励应以实现每个LTIP的既定绩效目标为前提。LTIP 奖励（如果有）将分别在 2024 年 2 月、2025 年 2 月和 2026 年 2 月发放；
d. 将根据2014年Masco Corporation长期股票激励计划在2020年之前授予的员工未偿还股票期权的行使期从离职之日起的30天延长至自离职之日起的90天；以及
e. 加速归属员工持有的2,644股未归属限制性股票。此类归属应在本协议生效之日起十五 (15) 天内进行；
前提是员工未根据第 3.c 段撤销本协议，并继续遵守下文第 2 款。Masco将根据本协议向员工支付遣散费。
2. 员工的持续义务。
a. 发布。员工、个人以及代表员工的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人解除并永久解雇Masco、雇主及其母公司、子公司、关联公司、分支机构，以及对于上述各方，其各自的继承人、前任、受让人、保险公司、前任和现任所有者、高级职员、董事、代理人、现任和前任雇员以及独立承包商，以及双方可能在此处获释的所有其他人对所有这些人的律师和法定代表人承担替代责任或其他责任此处免除的所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、法定权利、债务、诉讼、合同、协议和任何种类、性质或描述的直接或间接、法律或股权、合同或合同中的任何种类、性质或描述的直接或间接的责任，在此处被免除的所有索赔、要求、行动、诉讼事由、法定权利、债务、诉讼、合同、协议和责任的任何和所有其他个人、公司、公司、公司和其他法律实体（统称为 “被释放方”）侵权行为或其他行为，员工曾经犯过或现在有过或今后可能发生、应该或可能犯下的侵权行为，以员工执行本协议之日为止的任何事项、原因或事由对任何被解除方提起诉讼，无论是已知还是未知、目前可疑还是未怀疑的，或者可能基于截至目前任何时候发生的可能或已经导致损害的先前存在的行为、索赔或事件，包括但不限于针对任何种类的直接或间接损害的直接或间接索赔根据任何和所有联邦、州或地方法规产生的权利或索赔、法令和/或法律，包括但不限于1964年《民权法》第七章（“第七章”）、《同工同酬法》（“EPA”）、《怀孕歧视法》（“PDA”）、《遗传信息非歧视法》（“GINA”）、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）、《家庭和病假法》（“FMLA”）”）、《美国残疾人法》（“ADA”）、根据适用的州民权法规提出的所有索赔以及所有其他索赔和权利，无论是法律还是衡平法。双方的意图是尽可能广泛地解释员工发布的本次一般性声明，但须遵守下述明确的限制。但是，本协议中的任何内容均不禁止或阻止员工向任何联邦、州或地方政府机构（例如 EEOC、NLRB、SEC 等）提出指控或参与、作证或协助任何调查、听证会、举报人诉讼或其他程序，这些都不能免除，本协议中的任何内容也不以任何方式排除、禁止或以其他方式限制员工联系、沟通的权利和能力，向任何此类机构举报事项或以其他方式参与任何此类机构管理的任何举报计划。但是，在法律允许的最大范围内，员工同意，如果提出此类行政索赔，员工无权追回任何个人金钱救济或其他个人补救措施，但中规定的索赔除外
第 2.h 段。尽管如此，员工并未放弃：（a）员工在员工执行本协议之日后因被释放方的任何行为或不作为而提出索赔的权利；（b）对Masco或其关联公司福利计划下的既得金额、福利或应享权利的任何索赔，包括但不限于任何固定缴款或固定福利养老金计划、补充高管退休计划、福利恢复计划；(c) 任何索赔与董事和高级管理人员责任保险承保范围或任何权利有关根据Masco或其任何关联公司的组织文件、与Masco或其任何关联公司签订的赔偿协议或其他条款下的赔偿（包括相关的预付费用）；（d）对本协议项下欠款的任何索赔（受其条款约束）；或（e）员工作为Masco或其关联公司的股权或证券持有人的权利；或（f）私人协议无法解除的任何索赔，包括如下文第2.h段所述.
b. 医疗保险豁免。员工申明，截至员工签署本协议之日，（1）员工不符合医疗保险资格（即，年龄不在65岁或以上；没有患终末期肾衰竭；在24个月或更长时间内未领取社会保障伤残保险福利等）或（2）如果符合条件，员工没有未偿还的医疗保险福利索赔。员工同意应要求就CMS可能提出的任何索赔与Masco进行合理合作，根据本段要求员工对Masco进行赔偿。此外，根据《美国法典》第 42 篇第 1395y (b) (3) (A) 节，员工同意放弃未来因任何私人损害赔偿诉讼原因对 Masco 提起的任何及所有诉讼，但下文第 2.h 段所述情况除外。
此处包含的免责声明不会解除或以其他方式影响双方在本协议下的权利和义务。
c. 过去的协议仍在继续。根据先前与Masco签订的以下协议，本协议不免除员工对Masco的任何持续债务：
i. 争议解决政策（DRP）。员工因本协议或其他条款可能与被释放方发生的任何争议只能通过使用争议解决政策来解决，该政策的条款已纳入本协议。通过签署本协议，员工证明员工有机会审查 DRP，并且员工已签署了收到该文件的确认书。
二、专有机密信息和发明转让协议。除非下文第 2.h 段中另有规定，否则员工同意遵守专有机密信息和发明转让协议。该专有机密信息和发明转让协议的副本已提供给员工，该协议将继续完全有效。通过执行本协议，员工证明所有机密、专有或商业秘密信息均已按照《专有机密信息和发明转让协议》第 1 段的要求返回。
III. 限制性股票奖励的条款和条件。根据2014年Masco Corporation长期股票激励计划、以信函形式发放的奖励以及根据2014年Masco公司长期股票激励计划授予的限制性股票奖励的相关条款和条件，员工继续受其中所述义务的约束。
IV. 绩效限制性股票单位奖励的条款和条件。根据2014年长期股票激励计划下的2014年Masco Corporation长期激励计划、以信函形式发放的奖励以及该计划的相关条款和条件，员工继续受其中所述义务的约束。
v. 限制性股票单位奖励的条款和条件。根据2014年Masco Corporation长期股票激励计划、以信函形式向员工发放的奖励以及Masco公司2014年长期股票激励计划下限制性股票单位的相关条款和条件，员工继续受其中所述义务的约束。
六、行政人员退休和伤残补充计划。根据2007年12月4日的一封信将员工指定为参与者的经不时修订的补充高管退休和伤残计划（“补充高管退休和残疾计划”）将继续完全有效。
七、咨询协议。2023年5月31日的咨询协议将继续完全有效，任何和所有其他协议中的条款根据其条款在解雇后仍然有效。
d. 归还财产。员工同意立即归还员工仍拥有的所有Masco财产（包括其关联公司的所有财产），无论其种类和性质，包括但不限于密钥、文档、计算机软件和硬件、光盘和媒体以及政策和程序手册；但是，员工在根据上述咨询协议担任顾问期间将保留其笔记本电脑的所有权。但是，员工可以保留本协议、本协议中提及的任何文件以及与员工与 Masco 及其关联公司的薪酬、福利或雇佣条款相关的任何其他协议、计划、计划、政策或安排，以及员工个人和专业联系人的联系信息（无论是否存储在 Masco 或其关联公司的计算机系统或其他设备上）的副本；前提是员工仅使用符合其对 Masco 的持续义务的此类信息。
e. 与 Masco 合作。员工同意，在对涉及Masco或其任何现有或前任附属公司（统称为 “公司”）的任何未决或未来索赔进行辩护或起诉时，员工将在合理的时间出庭进行咨询、发现和提供证词。员工将始终坦率、诚实和直率地履行本段规定的职责。如果公司需要按照本协议的规定获得员工的合作，公司将：（i）真诚地合理安排员工的个人和工作日程，（ii）报销员工根据本协议提供支持与合作所产生的合理费用。
f. 不与他人合作。除非适用法律或第 2.h 款允许的范围，否则员工不得鼓励或向任何个人或实体提供有关公司业务、产品或员工的任何信息，以主张、维持或起诉针对公司或其高级职员、董事或员工的索赔或诉讼。员工进一步同意，如果任何个人、公司、律师或除公司以外的任何个人或实体的代理人就涉及公司、其员工、产品或业务的任何当前诉讼或其他事项进行非正式接触或传唤，员工将立即通知位于密歇根州利沃尼亚学院公园大道17450号的Masco公司的总法律顾问 48152。Masco 应向员工报销与此类通知相关的任何合理费用。
g. 不贬低。除非下文第 2.h 段另有规定，否则员工同意不以任何方式批评、贬低或以其他方式贬低 Masco 或其关联公司或他们各自的产品、高级职员、董事或员工。这包括但不限于直接或间接向媒体提供贬低性评论或以电子方式（例如在任何网站或博客上）进行传播。
h. 员工保护。无论此处有任何相反的规定，员工都明白，本协议或其他任何内容均未限制或禁止
员工不得直接与包括证券交易委员会（“SEC”）在内的自律机构或政府机构或实体发起沟通、回应任何询问、提供有关本协议的信息、向自我监管机构或政府机构或实体（包括证券交易委员会（“SEC”）举报可能的违规行为举报或直接协助调查，也不得进行受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。公司不得就任何此类活动对员工进行报复，本协议或以其他方式均未要求员工放弃员工根据本第 2.h 款可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或实体获得的任何金钱奖励或其他付款。本协议或其他任何内容均不要求员工披露员工可能已经或将来可能拥有的任何通信，或员工可能已经或将来可能向美国证券交易委员会或任何政府机构或实体提供的有关可能违法行为的信息。此外，根据美国法典第 18 节 1833 (b)，根据任何刑事或民事联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为承担责任：(a) 直接或间接向政府官员秘密披露商业秘密，或仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向律师披露商业秘密，或 (b) 在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中，如果此类申诉是密封制成。此外，以举报涉嫌违法行为为由起诉实体进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件是密封存档的，除非根据法院命令，该个人不披露商业秘密。本协议中的任何内容均无意违反《美国法典》第 18 节 1833 (b) 节，也无意为披露商业秘密设定责任，这是 18 美国法典第 1833 (b) 节明确允许的。
i. 披露已知索赔。员工声明并保证，员工已向Masco披露了员工所知的与针对Masco的任何实际或潜在索赔有关的任何和所有事实，包括但不限于因联邦、州或地方法律引起的任何和所有索赔，或由于对Masco的损失、盗窃或欺诈而导致或由此产生的任何索赔，上文第2.h段所述索赔除外。
j. 未提起诉讼。员工表示，员工未向任何联邦、州或地方机构或法院对Masco提起任何诉讼、指控、诉讼或索赔，也没有启动任何调解或仲裁程序，除非与上文第2.h段中规定的任何诉讼或其他方面有关。员工进一步同意，员工不得因任何政府机构、个人、团体或实体就根据本协议发放的任何索赔和/或与其相关的任何指控、行政行动或法律诉讼而获得或有权获得任何类型的金钱赔偿、追回和/或救济，除非与上文第 2.h 段中规定的任何费用或其他方面有关。
k. 员工违规行为的后果。员工承认并同意，如果员工违反本协议下的任何义务，Masco可以立即终止本协议可能要求的任何剩余款项和任何其他福利的提供。Masco 的任何此类终止均不得损害本协议解除条款的有效性或可执行性。
L. 额外救济。员工承认并同意，对于违反或威胁违反本协议以下任何条款的行为，Masco的法律补救措施是不够的：员工的持续义务、披露已知索赔、不得贬低、专有机密信息和发明转让协议、与Masco的合作、与他人的不合作是不够的，并且承认这一事实，在违反或威胁违反任何这些条款的情况下，员工同意，除了采取补救措施外法律，由 Masco 选择员工在本协议第 1 款下的权利可能会终止，Masco 有权在不支付任何保证金的情况下获得公平救济的请求，并且员工同意不反对本协议中关于公平救济的请求
具体执行的形式, 临时限制令, 临时或永久禁令或届时可能提供的任何其他公平补救措施.员工承认，仅仅禁止使用专有信息的临时禁令、临时限制令或永久禁令并不能作为对违反或威胁违反专有信息的充分补救措施，因此同意任何此类违规行为或威胁违反禁令救济的授予，禁止设计、开发、制造、营销或销售由Masco设计、开发、制造、销售、销售或提供的产品和服务，或截至当日的附属公司本协议的。此处包含的任何内容均不得解释为禁止 Masco 针对此类违规行为或威胁的违规行为寻求任何其他补救措施。
m. 累积补救措施。员工承认并同意，本协议中赋予Masco的权利和补救措施应被视为累积性的，行使此类补救措施不得妨碍行使保留给Masco的或法律或衡平法规定的任何其他权利和补救措施。
n. 员工致谢。雇员特别陈述、保证并确认，除本段第 (b) 款另有规定外，员工：(a) 已按雇主的所有工作时间获得应得的报酬；(b) 已收到应付给雇员的所有奖金和其他报酬，但员工截至离职日及包括离职日的最终工资支票除外，这笔支票将在离职时支付；(c) 没有从事任何与以下方面有关的非法行为 Masco 的业务。
3. 杂项规定。
a. 终止福利和养老金计划。自离职之日起，根据Masco的福利和养老金计划（或Masco任何关联公司的计划）的条款，员工将不再是这些计划的积极参与者，员工不得获得任何额外福利。员工在离职日期之后放弃对此类应计福利提出的任何索赔。尽管如此，员工应继续参与补充高管退休和残疾人计划。
b. 验收时间。员工有二十一天的时间考虑此优惠。员工无须在二十一天内签署本协议并注明日期，但可以接受本协议。如果员工未在二十一天内执行本协议，则Masco提出的本协议将被撤销，该协议将被视为无效。
c. 撤销/生效日期。员工明白，员工可以在本协议执行后的七个日历日内撤销本协议。因此，本协议的生效日期将是员工签署协议并注明日期后的第八个日历日。员工还明白，任何撤销必须在员工签署本协议并注明日期后的七个日历日内以书面形式并盖上邮戳才能生效，撤销通知必须发给密歇根州利沃尼亚市17450 College Parkway 48152的Masco公司就业顾问塔拉·马奥尼。如果撤销是通过邮寄方式进行的，则员工应通过挂号邮件发送，并要求退回收据以创建邮寄证明。
d. 预扣税和工资税。根据本协议向员工支付的所有款项均需缴纳适用的预扣税和工资税。
e. 适用法律。本协议受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律进行解释。
f. 地点。双方同意，任何争议只能在距离密歇根州利沃尼亚最近的美国仲裁协会办公室提起。
g. 完整协议。本协议以及此处提及的其他文件包含双方与其标的相关的完整协议，并取代并取代双方之间与其标的有关的所有其他协议和/或谅解，除非本协议另有明确规定；但是，本协议第 2.c 段中确定的协议应继续以符合第 2.c 款的方式保持全面效力和效力，任何和所有其他协议中的条款也一样，按照他们的条款在解雇后幸存下来。
h. 修改。除非双方签订后续书面协议，否则不得修改本协议，该协议明确证明了修改本协议条款的意图。员工重申员工同意遵守所有此类持续义务。本协议的条款是合同性的，而不仅仅是叙述。
i. 没有口头陈述。员工表示，除本协议中特别规定的承诺外，双方未就本协议的主题做出任何承诺、诱惑或协议，并且他在决定签署本协议时没有依赖Masco或其代表的任何口头陈述。
j. 知情和自愿。员工表示员工完全理解本协议的条款，并自愿执行本协议。
k. 可分割性。如果本协议的任何部分被裁定为不可执行，则所有其余条款将保持有效和有效。
l. 违约豁免。Masco 对任何违反本协议任何条款的豁免不应被解释或视为对任何后续违规行为的放弃。
m. 标题。每个段落的标题仅为方便起见，不得影响本协议任何条款的含义或意图。
n. 任务。员工在本协议下的义务不可转让，尽管 Masco 有权转让本协议。本协议对员工的遗嘱执行人、继承人、遗产、法定代表人、受益人和其他利益继承人具有约束力，并应为Masco及其继承人和受让人的利益提供保障。与 Masco 相关的所有子公司、关联公司和继任者均应成为本协议的第三方受益人。
马斯科公司
作者：/s/ 肯尼斯·G·科尔
肯尼斯·G·科尔
是：副总裁、总法律顾问兼秘书
员工
/s/ John G. Snewajs
员工签名
John G. Sznewajs
员工打印的姓名
2023 年 12 月 21 日
员工签约日期