目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区205号

表格20-F

o

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

x

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2014年12月31日的财政年度

或

o

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

o

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-36397

微博集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

中环朔皇发展广场7楼

海淀区菜河坊路6号

北京100080，人民S Republic of China

(主要执行办公室地址)

首席财务官Herman Yu

电话：+86 10 5898-3007

传真：+86 10 8260-7167

中环朔皇发展广场7楼

海淀区菜河坊路6号

北京100080，人民S Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每个班级的标题

注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每股相当于一股A类普通股

纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克全球精选市场)

A类普通股，每股票面价值0.00025美元*

纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克全球精选市场)

* 不作买卖用途，而仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

不适用

(班级名称)

目录表

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

不适用

(班级名称)

截至2014年12月31日，有203，658，033股普通股发行在外，每股面值0.00025美元，即

87,648,811 A类普通股及116，009，222股B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

O是，不是。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是，但不是

在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据法规S-T（本章第229.405节）第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件（如有），请勾选。

o是 o否

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是小型申报公司。参见《交易法》规则12 b-2中的大型加速申报公司、小型加速申报公司和小型申报公司的定义。“”（勾选一项）：

大型加速文件管理器o

加速文件管理器o

非加速文件管理器x

(不要检查是否有规模较小的报告公司)

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是，不是。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是，不是


目录表

目录

引言

1

有关前瞻性陈述的信息

2

第一部分

3

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

第二项。

优惠统计数据和预期时间表

3

第三项。

关键信息

3

第四项。

关于公司的信息

44

项目4A。

未解决的员工意见

70

第五项。

经营与财务回顾与展望

70

第六项。

董事、高级管理人员和员工

88

第7项。

大股东和关联方交易

97

第八项。

财务信息

102

第九项。

报价和挂牌

103

第10项。

更多信息

104

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

115

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

116

第II部

117

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

117

第14项。

对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

118

第15项。

控制和程序

118

项目16A。

审计委员会财务专家

118

项目16B。

道德守则

118

项目16C。

首席会计师费用及服务

119

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免

119

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

119

项目16F。

变更注册人S注册会计师

119

项目16G。

公司治理

119

第16H项。

煤矿安全信息披露

120

第三部分

120

第17项。

财务报表

120

第18项。

财务报表

120

项目19.

陈列品

120

签名

124

目录表

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

·我们指的是开曼群岛的一家公司微博公司及其子公司，在描述其运营和综合财务信息的背景下，还包括其合并的中国附属实体；

·是指我们的社交媒体平台以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；

·*，是指我们的母公司、控股股东新浪公司；

·中国人民指的是S和Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

·微博用户是指在给定日历月内，使用唯一的微博ID登录并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用程序、短信或连接通过我们的平台合作伙伴网站或与微博集成的应用程序访问微博的月活跃用户。我们的MAU数量是使用未经独立核实的公司内部数据计算的，出于计算MAU的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，尽管有些人和组织可能设置了多个帐户，组织使用的一些帐户被组织内的许多人使用；

·在给定的一天，微博用户使用唯一的微博ID登录，并通过我们的网站、移动网站、桌面或移动应用、短信或通过我们的平台合作伙伴网站或与微博集成的应用程序进行连接来访问微博，而一个月的平均DAU指的是该月中每天的平均DAU。我们的DAU数量是使用未经独立核实的公司内部数据计算的，为了计算DAU，我们将每个帐户视为单独的用户，尽管可能有些人和组织设置了多个帐户，并且组织使用的一些帐户被组织内的许多人使用；

·推特推送、推送推送包括发帖和转发；

·我们的A类和B类普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00025美元；

·我们的美国存托股份是指我们的美国存托股份。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。

·中国公认会计原则是指美国公认会计原则；中国公认会计原则是指中国公认会计原则；中国公认会计原则是指中国公认会计原则；

·*，所有提及人民币或人民币的均为中国的法定货币，所有提及美元、美元、美元及美元的均为美国法定货币。除另有说明外，本年报内人民币对美元和美元对人民币的折算均按美联储公布的H.10统计数据公布的2014年12月31日人民币兑1.00元人民币的汇率计算；以及

·*

1

目录表

有关前瞻性陈述的信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·中国、中国的目标和战略；

·*；

·*；

·中国的社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长；

·中国政府在媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告方面的政策。

你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

2

目录表

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

第二项：财务报表、财务报表、报价统计和预期时间表

不适用。

第三项*关键信息

A.                                    选定的财务数据

下表列出了我公司精选的合并合并财务信息。以下所列截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的综合及综合经营报表数据，以及截至2013年及2014年12月31日的综合及综合资产负债表数据，均来自本年度报告其他部分经审核的综合及综合财务报表。以下所列截至二零一一年十二月三十一日止年度的合并及综合经营报表数据汇总数据，以及截至二零一二年十二月三十一日的综合及综合资产负债表数据，均来自经审核的合并及综合财务报表，并未包括在本年报内。我们经审计的合并和综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

您应结合本年度报告其他部分所列的合并和合并财务报表以及相关说明和项目5.经营和财务回顾及展望，阅读合并和合并财务信息摘要。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。

截至12月31日止年度，

2011

2012

2013

2014

(千美元，不包括每股、每股和每美国存托股份数据)

合并和合并业务报表数据汇总：

收入：

广告和营销收入：

第三方

—

51,049

96,976

129,644

关联方阿里巴巴

—

—

49,135

107,587

其他关联方

—

—

2,315

27,551

广告和营销总收入

—

51,049

148,426

264,782

其他收入

—

14,880

39,887

69,390

总收入

—

65,929

188,313

334,172

成本和支出：

收入成本(1)(2)

29,527

46,429

59,891

83,599

销售和市场推广(2)(3)

45,048

40,380

63,069

120,314

产品开发(2)

36,921

71,186

100,740

125,832

一般事务和行政事务(2)

3,981

5,778

22,517

25,719

总成本和费用

115,477

163,773

246,217

355,464

运营亏损

(115,477

)

(97,844

)

(57,904

)

(21,292

)

权益法投资损失

(423

)

(1,340

)

(1,236

)

—

获得控制权后的重新测量收益

—

—

3,116

—

利息和其他收入(支出)，净额(4)

(1,750

)

(4,853

)

(2,884

)

6,758

投资者期权负债的公允价值变动

—

—

21,064

(46,972

)

所得税前亏损费用(收益)

(117,650

)

(104,037

)

(37,844

)

(61,506

)

所得税支出(福利)

—

(1,551

)

271

1,128

净亏损

(117,650

)

(102,486

)

(38,115

)

(62,634

)

减去：非控股权益应占净亏损

—

—

—

744

微博应占净亏损

(117,650

)

(102,486

)

(38,115

)

(63,378

)

其他全面收益(亏损)

货币换算调整

908

18

(372

)

(1,401

)

可供出售证券的未实现亏损

—

—

—

(2,067

)

全面损失总额

(116,742

)

(102,468

)

(38,487

)

(66,102

)

减去：非控股权益应占综合亏损

—

—

—

740

微博普通股股东应占全面亏损S

(116,742

)

(102,468

)

(38,487

)

(66,842

)

用于计算微博每股净亏损的股份S普通股股东：

基本信息

140,000,000

140,830,822

146,820,108

186,877,549

稀释

140,000,000

140,830,822

146,820,108

186,877,549

普通股每股亏损：

基本信息

$

(0.84

)

$

(0.73

)

$

(0.26

)

$

(0.34

)

稀释

$

(0.84

)

$

(0.73

)

$

(0.26

)

$

(0.34

)

每美国存托股份亏损(5)：

基本信息

$

(0.84

)

$

(0.73

)

$

(0.26

)

$

(0.34

)

稀释

$

(0.84

)

$

(0.73

)

$

(0.26

)

$

(0.34

)

3

目录表

(1)财务报表，包括截至2011年12月31日、2012年、2013年及2014年12月31日止年度的关联方收入成本3，48.4万美元、零及零。

(2)以股票为基础的薪酬在成本和费用中的分配如下：

截至12月31日止年度，

2011

2012

2013

2014

(单位：千美元)

收入成本

125

201

4,253

755

销售和市场营销

182

330

6,150

1,583

产品开发

467

638

9,209

4,392

一般和行政

228

668

11,630

7,049

总计

1,002

1,837

31,242

13,779

(3)财务报表，包括截至2011年12月31日、2012年、2013年及2014年12月31日止年度的零、零、878,000元及11,160,000元关联方的销售及市场推广。

(4)财务报表，包括截至二零一一年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度应付新浪款项的利息开支分别为1,567,000美元、4,923,000美元、6,709,000美元及2,838,000美元。

(5)每一股美国存托股份代表一股A类普通股。

截至12月31日，

2012

2013

2014

(单位：千美元)

合并和合并资产负债表数据摘要：

现金和现金等价物

2,906

246,436

283,462

短期投资

119,848

252,342

166,414

总资产

205,558

606,934

677,781

欠新浪的金额

393,391

267,722

1,717

投资者期权负债

—

29,504

—

总负债

419,466

370,263

113,445

夹层股权

—

479,612

—

普通股

36

37

51

额外实收资本

21,781

31,352

904,402

累计赤字

(236,736

)

(274,851

)

(338,229

)

股东权益总额(赤字)

(213,908

)

(242,941

)

564,336

B.*，*

不适用。

*

不适用。

4

目录表

D.*风险因素。

与我们的业务相关的风险

如果我们未能扩大我们的活跃用户基础，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们活跃用户群的增长和用户参与度对我们的成功至关重要。2014年12月，我们有1.757亿个MAU和8060万个平均DAU。我们的业务一直并将继续受到我们成功增加活跃用户数量和提高他们在我们平台上的整体参与度的显著影响，包括他们对我们平台上的促销提要和其他广告和营销产品的参与度。我们预计，随着用户规模的增加，我们的用户增长率将随着时间的推移而放缓。如果我们的用户增长速度放缓，我们的成功将越来越依赖于我们增加用户参与度的能力。如果人们不认为我们平台上的内容和其他产品和服务有趣和有用，我们可能无法吸引用户或增加他们的参与度。许多以用户为导向的网站在早期获得了人气，但自那以后，它们的用户基础或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证我们的活跃用户群或参与度水平不会经历类似的侵蚀。许多因素可能会对用户增长和参与度产生潜在的负面影响，其中包括：

·我们无法吸引新用户到我们的平台，也无法留住现有用户；

·推特、推特、用户参与其他平台或活动，而不是我们的；

·*，如名人等公众人物、媒体、品牌、政府机构及慈善机构等有影响力的用户，转用另类平台或更频繁使用其他产品或服务；

·我们无法打击我们平台上的垃圾邮件或其他敌意或不适当的使用；

·我们发现，我们的用户生成的内容的感知质量或可靠性有所下降；

·我们没有推出新的和改进的产品或服务，或者我们推出了新的或改进的产品或服务，这些产品或服务不受用户欢迎；

·技术或其他问题使我们无法快速可靠地交付产品或服务，或以其他方式对用户体验产生不利影响；

·推特、推特和推特，用户认为，由于我们对美国存托股份在我们平台上展示的频率、相关性和显着性做出的决定，他们的体验被削弱；

·*，存在涉及隐私和通信、安全、安保或其他因素的用户顾虑；

·我们的客户发现我们的产品或服务有不利的变化，这些变化是由我们授权的，或者是我们选择进行的，以应对立法、法规或政府政策；或者

·我们的品牌形象没有得到维护，或者我们的声誉受损。

如果我们无法增加我们的活跃用户基础或用户参与度，或者如果用户数量或他们的参与度下降，这可能会导致我们的平台对潜在新用户和客户的吸引力降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会经历访问我们平台的用户数量和用户参与度的下降。

我们的成功取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力，而这反过来又取决于我们的用户和平台合作伙伴贡献的内容。我们认为，我们的竞争优势之一是微博上内容的质量、数量和开放性，而获得丰富的内容是用户访问微博的主要原因之一。我们寻求培养更广泛和更积极的用户社区，我们鼓励名人、舆论领袖、媒体、政府机构和其他人利用我们的平台表达他们的观点和分享内容。我们还鼓励我们的平台合作伙伴贡献高质量的内容。如果包括政府机构和公众人物等有影响力的用户在内的用户和我们的平台合作伙伴由于政策变化、他们使用替代公共传播渠道或任何其他原因而不能继续向微博贡献内容，而我们无法为用户提供有趣、有用和及时的内容，我们的用户基础和用户参与度可能会下降。如果我们的用户数量或用户参与度下降，客户可能会认为我们的产品和服务对他们的广告和营销支出没有吸引力，并可能减少他们与我们的支出，这将损害我们的业务和经营业绩。

5

目录表

我们的大部分收入来自广告和营销。广告和营销收入的下降可能会损害我们的业务。

我们的货币化模式是新的和不断发展的。我们只是在2012年上半年才开始通过广告和营销以及其他服务产生收入，如游戏相关服务、VIP会员和数据许可。我们目前的大部分收入来自微博上的客户广告和营销。2014年，我们79%的收入来自广告和营销服务。我们不能保证我们采取的货币化战略能够产生可持续的收入和利润。正如行业中常见的那样，我们的广告和营销客户与我们没有长期的承诺。此外，我们的主要品牌客户通常通过广告公司购买我们的广告和营销服务。广告公司和潜在的新客户可能会认为我们的广告和营销服务是试验性的和未经证实的，我们可能需要投入更多的时间和资源来教育他们。客户也可以选择通过我们的免费产品而不是我们的付费广告和营销服务，或通过我们的合作伙伴网站和应用程序来接触用户。如果我们没有以有效的方式提供广告和营销服务，或者如果他们不相信他们在广告和营销方面的投资会产生相对于替代广告平台具有竞争力的回报，客户将不会继续与我们做生意，或者可能只愿意以较低的价格与我们一起做广告。如果我们未能留住现有客户或吸引新的广告商和营销客户在我们的平台上做广告和营销，或者如果我们无法及时从广告商或广告公司收取应收账款，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们在2013年向中小企业推出了适合移动设备的促销营销安排，例如促销馈送，然后在2014年向大客户推出。在2014年12月，约有八成的MAU在该月内至少有一次透过移动端使用微博。如果用户访问我们的移动产品作为通过PC访问的替代，我们增长收入的能力将取决于我们的移动货币化的成功采用。随着新设备和新平台的不断发布，用户可能会以一种更难盈利的方式消费内容。很难预测我们在调整产品和服务，开发与新设备或平台兼容的有竞争力的新产品和服务时可能遇到的问题。如果我们无法开发与新设备和平台兼容的产品和服务，或者如果我们无法推动移动应用程序的持续采用，我们的财务状况、运营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增值服务可能无法吸引或留住用户或产生收入。

除了广告和营销服务，我们的部分收入来自增值服务，包括游戏相关服务、VIP会员和数据授权。2014年，我们来自增值服务的收入为6940万美元，占同期我们总收入的21%。我们的增值服务主要是基于收费的收入模式，如果不能留住现有客户、改善每个用户的支出并吸引新客户，可能会对我们的整体业务和财务表现产生不利影响。许多因素可能会影响我们增长增值服务的能力，例如我们留住、增加和吸引我们的游戏玩家的能力，我们以经济高效的方式向我们的平台推出更多成功游戏的能力，我们增加每位玩家的平均支出的能力，我们招募新的和续签现有VIP会员的能力，以及我们与现有数据许可合作伙伴保持关系和吸引新的数据许可合作伙伴的能力。2014年第四季度，我们采取了一项新的数据许可策略，以促进我们的广告和营销收入的增长，因此，在可预见的未来，我们2014年第四季度290万美元的数据许可收入可能持平或下降，我们不能向您保证，这一战略将成功增加我们的广告和营销服务的收入。

6

目录表

如果我们不能有效地争夺用户流量或用户参与度，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用户流量和用户参与度的竞争非常激烈，我们在业务中面临着激烈的竞争。包括搜狐和腾讯控股在内的中国主要互联网公司，以及其他提供在线媒体(包括内容聚合和分发服务)的微博服务和中国的新参与者，在用户流量和用户参与度、内容、人才和营销资源方面与我们直接竞争。作为本质上的媒体平台，我们也与线下媒体公司争夺受众和内容。此外，作为一种以社交网络服务和信使功能为特色的社交媒体，我们面临着来自类似服务提供商的激烈竞争，以及潜在的新型在线服务，包括基于兴趣的社交产品。这些服务包括(I)移动信使，如米聊、微信/微信、QQ Mobile、宜信、来往、豆瓣和陌陌；(Ii)新闻应用，如今日头条，以及其他主要互联网公司运营的新闻应用，如搜狐、网易、腾讯控股和凤凰新媒体；以及(Iii)多媒体应用，如in、尼斯、拍拍和美拍。我们还与线下和在线游戏争夺玩家的时间和金钱。我们已经开始为我们的客户提供社交商务解决方案，使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此，我们的产品与电子商务公司和在线垂直市场展开竞争，后者使商家能够进行电子商务，包括基于位置的服务和线上到线下服务。除了直接竞争，我们还面临来自赞助或维持高流量网站或为互联网用户提供初始切入点的公司的间接竞争，包括但不限于搜索服务、网络浏览器和导航页面的提供商，如百度、UC优视和奇虎360。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争，如Twitter、Instagram、Facebook、WhatsApp、Line、Kakao Talk和Snapchat。我们的一些竞争对手可能拥有比我们多得多的现金、流量、技术和其他资源。我们可能无法成功地与这些竞争对手或新的市场进入者竞争，这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们相信，我们有效竞争用户流量和用户参与度的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

·与竞争对手相比，我们的产品和服务的受欢迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性都得到了提高；

·*，*；

·我们有能力开发新的产品和服务，并对现有产品和服务进行增强，以跟上用户的偏好和需求；

·关注我们或我们竞争对手所展示的美国存托股份的频率、关联性和相对突出度；

·我们需要提高我们与平台合作伙伴建立和维护关系的能力；

·英国政府、政府官员以及我们自己选择进行的改革，包括立法、法规或政府政策，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；

·*，*

·与竞争对手相比，我们的声誉和品牌实力得到了提升。

我们依赖我们与渠道合作伙伴(包括应用程序市场、互联网搜索引擎、导航网站、应用程序预装合作伙伴和网络浏览器)的合作计划来为我们的平台带来流量，如果我们的合作计划变得不那么有效，我们平台的流量可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们与应用程序市场合作，如苹果S应用商店、百度手机助手、360手机助手和万豆家，以推动我们的移动应用程序的下载量。未来，苹果、安卓商店或其他应用程序市场运营商可能会对他们的市场做出改变，使获得我们的产品和服务变得更加困难。我们还与互联网搜索引擎、导航网站和网络浏览器(如百度、搜狗、谷歌、Hao123、Hao360、UC Browser和360 Browser)合作，为我们的应用程序和网站带来流量。例如，当用户在搜索引擎中输入查询时，我们依赖于我们的网页在这些搜索结果中的高有机排名来将用户推荐到我们的网站。互联网搜索引擎可能会修改他们的搜索算法，我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会比我们的成功，以及其他我们无法控制的因素可能会导致我们的搜索结果排名下降，并对我们平台的流量产生不利影响。同样，导航网站或Web浏览器可能会做出决定，导致我们平台的流量减少。由于市场竞争激烈，APP预装合作伙伴可能会提高价格，使我们无法依赖此类渠道进行微博用户激活，或者决定完全停止向我们提供他们的服务。我们的渠道合作伙伴(包括应用程序市场、互联网搜索引擎、导航网站、应用程序预装合作伙伴和网络浏览器)指向我们的移动应用程序或网站的流量的任何减少，都可能对我们的业务和运营结果以及最终对我们的股票价格产生重大不利影响。

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目录表

如果我们不能有效地竞争广告和营销支出，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

除了对用户和用户参与度的激烈竞争外，我们还面临着广告和营销支出的激烈竞争。目前，我们的大部分收入来自广告和营销服务。我们的竞争对手是提供此类服务的在线和移动企业，包括搜狐、网易、腾讯控股、百度、优酷、土豆和凤凰新媒体。我们还与互联网公司竞争，这些公司提供线下到线(O2O)、闭环解决方案和其他针对汽车、娱乐、旅游和快速消费品等特定行业的绩效广告和营销服务，如比特币、汽车之家、美团、大众点评和去哪儿。我们还与电视、广播和印刷等传统媒体争夺广告和营销预算。为了增加我们的收入和改善我们的经营业绩，我们必须相对于我们的竞争对手增加我们在广告和营销支出方面的市场份额，这些竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的较大公司。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更多的广告和营销预算份额。

我们相信，我们在广告和营销支出方面有效竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

·与竞争对手相比，我们的用户群的规模、构成和活跃程度；

·我们的竞争对手包括我们的广告定向能力，以及我们的竞争对手的广告定向能力；

·我们的在线和移动产品的广度和有效性得到了更多的关注。

·我们支持我们的闭环解决方案的便利性和有效性(使用户能够从我们的平台完成购买)。

·我们的广告和营销产品和服务以及我们竞争对手的广告和营销产品和服务的时机和市场接受度；

·我们的销售和营销努力，以及我们竞争对手的销售和营销努力；

·与竞争对手的产品和服务相比，我们的产品和服务的定价更高；

·我们的广告和营销产品和服务以及我们竞争对手的广告和营销产品和服务的覆盖范围和有效性；以及

·我们展示了我们的声誉，以及我们品牌相对于竞争对手的实力。

我们的实际和潜在竞争对手之间的重大收购和整合可能会给我们的业务带来更激烈的竞争挑战。我们的竞争对手收购我们的平台合作伙伴可能会导致我们产品和服务的内容和功能减少。整合还可能使我们更大的竞争对手能够提供捆绑或集成的产品，这些产品具有我们平台的替代方案。我们产品和服务的内容和功能减少，或我们的竞争对手无法提供与我们直接竞争的捆绑或集成产品，可能会导致我们的用户基础和用户参与度下降，客户减少与我们的支出。

如果我们不能有效地竞争广告和营销支出，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们在一个新的、未经证实的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

社交媒体市场相对较新，可能不会像预期的那样发展，如果有的话。不是我们用户、客户或平台合作伙伴的人可能不了解我们产品和服务的价值，而新用户、客户或平台合作伙伴最初可能会对我们的产品和服务感到困惑。可能有一种看法是，我们的产品和服务只对发帖的用户有用，或者对拥有大量受众的有影响力的用户有用。让潜在的新用户、客户和平台合作伙伴相信我们产品和服务的价值，对于增加我们的用户、客户和平台合作伙伴的数量以及我们业务的成功至关重要。尽管过去两年我们的MAU和DAU增长表明我们的用户持续增长，但我们的一些同行在经历了2012年的特殊活动后可能经历了用户基础的下降。如果微博、社交媒体或社交产品在中国互联网用户中的受欢迎程度普遍下降，我们可能无法扩大用户基础，也无法保持或增加用户参与度。

我们的运营历史有限。我们在2009年8月推出微博，并在2012年上半年开始产生收入，这使得我们很难有效地评估我们未来的前景或预测我们未来的业绩。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

·我们将增加我们的用户数量和用户参与度；

·中国将开发可靠、可扩展、安全、高性能的技术基础设施，能够高效地处理增加的使用量；

·与其他形式的广告和营销相比，我们的广告和营销服务能够让客户相信我们的广告和营销服务的好处；

·它可以帮助我们完善我们的社会兴趣图谱(SIG)推荐引擎，以实现更有效的受众定位和人群营销；

·中国将增加对其他创收服务的需求，如游戏相关服务和VIP会员资格；

·我们将为我们的用户、客户和平台合作伙伴开发和部署新功能、新产品和新服务；

·我们可以成功地与其他公司竞争，其中一些公司的资源和市场力量比我们大得多，这些公司目前处于或未来可能进入我们的行业，或复制我们产品和服务的功能；

·管理团队，吸引、留住和激励优秀员工；

·*，*

·*、*，在诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔中为自己辩护。

如果我们不能教育潜在的用户、客户和平台合作伙伴我们的产品和服务的价值，如果我们的平台的市场没有像我们预期的那样发展，如果我们没有满足这个市场的需求，我们的业务将受到损害。如果不能充分应对这些或其他风险和挑战，可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。

我们在过去发生了重大的净亏损，我们可能无法实现或随后保持盈利。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。截至2014年12月31日，我们的累计赤字为3.382亿美元。我们相信，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于社交媒体的受欢迎程度，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、建立有效的货币化战略、有效和成功地竞争以及开发新产品和服务的能力。因此，您不应依赖之前任何季度或年度的收入作为我们未来业绩的指标。我们还预计，随着我们继续扩大业务和运营，未来我们的成本将会增加。我们还预计，作为一家独立的上市公司，我们将招致大量成本和支出。如果我们无法产生足够的收入和管理我们的支出，我们可能在未来继续遭受重大损失，并可能无法实现或随后保持盈利。

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我们预计很大一部分广告和营销收入将来自与阿里巴巴的战略联盟；如果我们不能像预期的那样获得这些收入并保持与阿里巴巴的关系，我们的运营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

2013年4月，我们与阿里巴巴及其关联实体结成战略联盟，共同探索社交商务，开发创新的营销解决方案，使阿里巴巴S电商平台上的商家能够更好地连接和建立与我们的用户的关系。假设新产品和商业模式的成功开发以及有效流量的增长，从2013年到2015年，这一战略联盟可能会为新浪和美国带来高达23亿元人民币(3.8亿美元)的广告和营销收入。2013年和2014年，微博从战略联盟中获得了总计约12亿元的广告和营销收入，其中约83%来自新浪微博。由于战略联盟的收入依赖于新产品和商业模式的开发以及此类解决方案的采用，阿里巴巴的收入可能会按顺序波动，与新浪的比例可能与历史上的交付不同。我们预计，到2015年，我们收入的很大一部分将来自我们与阿里巴巴的合作。尽管我们计划在战略联盟任期结束时与阿里巴巴重新谈判，但我们不能向你保证，新的条款至少会像目前的安排一样对我们有利，也不会达成任何新的协议。另外，阿里巴巴已全面行使其选择权，在完全摊薄的基础上将其于我们的少数股权增加至30%，因此，董事已按其当时的少数股权比例委任一名董事为董事会成员。关于阿里巴巴S对我们的股权投资，阿里巴巴在我们的某些公司事务上拥有惯常的少数股东保护权利。见项目7.B.主要股东和关联方交易与我们与阿里巴巴的关系。如果我们无法维持与阿里巴巴的战略联盟关系，或无法开发足够的新产品和商业模式，或无法吸引足够的有效流量来从战略联盟中产生预期收入，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

我们未来的业绩在一定程度上取决于我们平台合作伙伴的支持。

我们已经并将继续进行投资，让第三方开发商能够构建、增长与微博集成的移动和网络应用，并从中获利。这种现有的和预期的开发者在创建、维护和增强用户参与度的移动和/或网络应用程序的构建、增长或货币化方面可能不会成功。此外，开发商可能会选择在其他平台上构建，包括由第三方控制的移动平台，而不是构建与微博集成的产品。我们一直在寻求平衡我们开发人员的分布目标和我们提供最佳用户体验的愿望，我们可能无法成功地实现继续吸引和留住这些开发人员的平衡。例如，我们不时地采取行动，减少这些开发商在微博上与用户的通信量，目的是改善用户体验，这些行动减少了微博整合的移动和网络应用的分发、用户参与度和我们的货币化机会。在某些情况下，这些行动，以及其他执行我们适用于开发商的政策的行动，都对我们与这些开发商的关系产生了不利影响。如果我们不能成功地继续努力增加选择构建与微博集成的产品的开发商数量，或者如果我们无法继续与这些开发商建立和保持良好的关系，我们的用户增长、用户参与度和我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的新产品、服务和计划以及对现有产品、服务和计划的更改可能无法吸引用户和客户或产生收入。

我们扩大用户规模和参与度、吸引客户和创造收入的能力在一定程度上将取决于我们创造和提供成功的新产品和服务的能力。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或者开发和推出新的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果新的或增强的产品或服务无法吸引用户、客户和平台合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能会推出不会直接产生收入但我们相信会增强我们对用户、客户和平台合作伙伴的吸引力的战略举措。我们未来从新产品或服务中创造收入的努力可能不会成功。如果我们的战略举措不能增强我们现有产品和服务的货币化能力，或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增长我们的收入或收回任何相关的开发成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务和运营继续快速增长，这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出巨大需求。然而，我们作为一家独立公司的运营经验非常有限，在建立和扩大我们的运营、产品开发、销售和营销以及一般和管理能力时，我们可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司对有才华员工的激烈竞争，这些公司包括上市公司和私人持股公司，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。为了吸引高技能人才，我们不得不提供，并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案。随着我们继续增长，我们面临着过度招聘、过度补偿员工和过度扩张运营基础设施的风险，以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

向用户提供产品和服务可能成本高昂，随着我们扩大用户基础和增加用户参与度，以及开发和实施需要更多基础设施的新功能、产品和服务，例如短视频功能，我们预计未来我们的费用将继续增加。此外，随着业务的扩大，我们的成本和支出，如与劳动力相关的费用、产品开发费用和销售和营销费用，都迅速增长。历史上，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以使我们能够迅速而可靠地向用户提供我们的产品和服务。持续的增长还可能使我们无法为用户和客户维持可靠的服务水平，发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得它们很难预测。

我们的季度经营业绩过去有波动，未来也会有波动。因此，我们过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。我们在任何特定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：

·我们提高了我们扩大用户基础和用户参与度的能力；

·我们的广告和营销客户的支出波动，包括季节性和非常新闻事件的结果，或其他因素；

·我们提高了我们吸引和留住广告和营销客户的能力；

*，*，警告发生计划内或计划外重大事件，

·新产品或服务的开发和推出或现有产品或服务的功能变化；

·竞争对手、竞争对手或竞争产品和服务的影响；

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·*，*；

·*；*

·中国政府、中国政府、中国政府以及中国或全球商业或宏观经济状况的变化。

鉴于我们有限的经营历史和我们竞争所在的快速发展的市场，我们的历史经营业绩可能对您预测我们未来的经营业绩没有帮助。我们短暂的经营历史和快速的增长使我们很难识别我们业务中反复出现的季节性趋势。中国的广告业经历了季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，广告支出往往在每个日历年的第一季度最低，我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩。此外，对经济的担忧继续造成不确定性和不可预测性，并增加了我们未来前景的风险。中国或全球经济低迷可能导致广告收入减少，因为我们的广告和营销客户减少了广告预算，以及其他可能损害我们经营业绩的不利影响。

垃圾邮件可能会降低我们平台上的用户体验，这可能会损害我们的声誉，并阻止我们的现有和潜在用户使用我们的产品和服务。

？微博上的垃圾邮件是指我们的服务条款禁止的一系列辱骂活动，通常被定义为主动采取行动，对其他用户产生负面影响，其总体目标是让用户注意到给定的帐户、站点、产品或想法。这包括发布大量对用户的未经请求的提及、重复提要、误导性链接(例如，指向恶意软件或点击劫持页面)或其他虚假或误导性内容，以及积极关注和取消关注帐户、将用户添加到列表、发送未经请求的邀请、重新发布提要和收藏提要以不适当地吸引注意力。我们的服务条款还禁止出于破坏性或滥用目的创建系列或批量账户，无论是手动还是使用自动化，例如发布垃圾邮件或人为地夸大寻求在微博上宣传自己的用户的受欢迎程度。尽管我们继续投入资源减少微博上的垃圾邮件，但我们预计垃圾邮件发送者将继续想方设法在我们的平台上做出不当行为。此外，我们预计我们平台上用户数量的增加将导致垃圾邮件发送者滥用我们平台的努力增加。我们不断打击垃圾邮件，包括暂停或终止我们认为是垃圾邮件发送者的账户，以及启动专注于遏制滥用活动的算法更改。我们打击垃圾邮件的行动要求我们的工程团队将大量时间和精力从改进我们的产品和服务上转移出来。如果我们不能有效地管理和减少微博上的垃圾邮件，我们交付相关内容的声誉可能会受损，用户参与度可能会下降，我们的运营成本可能会增加。

与我们的产品和服务以及用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。

我们从用户那里收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，并帮助我们的客户瞄准特定的人口群体。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致，在某些情况下，政府机构或其他机构对我们进行的查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，这可能对我们的业务产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们的用户或客户数据的系统故障或安全损害都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将继续投入大量资源，以防范安全漏洞。随着我们提供的产品和服务数量的增加以及用户规模的扩大，这类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

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此外，如果隐私问题或监管限制阻止我们销售具有人口统计目标的广告，我们对客户的吸引力可能会降低。例如，作为我们未来广告投放系统的一部分，我们可能会将用户信息(如广告响应率、姓名、地址、年龄或电子邮件地址)与第三方数据库整合，以生成个人用户的全面人口统计资料。然而，在香港，《香港个人资料条例》规定，未经用户S同意，互联网公司不得收集其用户的信息，分析用户S的个人资料，并将个人资料出售或传输给第三方用于直接营销目的。其他司法管辖区可能也有类似的禁令。虽然我们只有不到1%的收入来自香港和其他有类似禁令的司法管辖区，但我们希望在这些司法管辖区吸引更多用户，如果我们无法建立互联网用户的人口统计资料，因为他们拒绝同意，我们对客户的吸引力就会降低，我们的业务可能会受到影响。

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。如果是这样的话，除了可能被罚款外，这可能会导致一项命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，用户和客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的产品和服务涉及用户和客户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们经常遇到不同程度的网络攻击，包括侵入我们的用户账户和将我们的用户流量重定向到其他网站，我们过去能够纠正攻击，而不会对我们的运营造成重大影响。促进与微博等其他网站互动的功能，可能会扩大黑客进入用户账户的范围。支付宝连接允许用户使用微博身份登录合作网站。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图以欺诈手段诱使员工、用户或客户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们的用户或客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。由于我们的用户和客户可能使用他们的微博帐户来建立和维护在线身份，因此来自已被泄露的微博帐户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌以及我们的声誉。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们可能会面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键的运营指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

微博的日活跃用户和月度活跃用户数量是使用未经独立核实的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期进行的合理计算，但在衡量我们庞大的用户基础上的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，微博上存在一些虚假或垃圾账户。虽然我们通过暂停或终止这些帐户来持续打击垃圾邮件，但我们的活动用户数量可能包括一些虚假或垃圾帐户，因此可能不能准确地代表活动帐户的实际数量。出于计算活跃用户的目的，我们将每个帐户视为单独的用户，因为并不总是可以确定已设置多个帐户的个人和组织。此外，组织使用的某些帐户被组织内的许多人使用。因此，我们对活跃用户的计算可能不能准确反映使用微博的个人或组织的实际数量。

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我们定期检查并可能调整我们计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计，也可能不同于我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准。如果客户、平台合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的支出或资源分配给微博，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们的业务对我们的品牌实力和市场影响力高度敏感，如果我们不继续增强我们的品牌实力，并在市场上成功开发新品牌，我们可能无法为我们的产品和服务保持现有或吸引新的用户、客户和平台合作伙伴。

我们的运营和财务业绩高度依赖于我们的品牌实力和市场影响力。随着中国的互联网和移动用户数量以及市场进入者数量的增长，这种依赖将进一步增加。为了留住现有的和吸引新的互联网用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加我们的支出，以创造和维持品牌知名度和品牌忠诚度。

此外，我们在世界各地的华人社区得到了高度的媒体报道。我们公司媒体上的负面报道，包括关于我们的产品质量和可靠性、我们产品和服务的变化、隐私和安全实践、诉讼、监管活动、我们用户的行为或用户对我们产品和服务的体验，即使不准确，也可能威胁到我们品牌的认知。我们不能向您保证，我们将能够消除媒体对我们公司的负面报道，使我们的投资者、用户、客户和平台合作伙伴满意。如果我们不能消除媒体对我们公司的负面报道，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值，例如股价和市值的下降。我们每年至少进行一次商誉减值测试。如该等商誉或无形资产被视为已减值，则会确认相等于账面值超出资产公允价值的减值亏损。在确定任何商誉或无形资产减值的期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。截至2013年12月31日和2014年12月31日，我们的商誉和无形资产总额分别为1,060万美元和1,520万美元。

我们服务的货币化可能需要用户接受其提要或私人消息中的促销广告，这可能会影响用户体验，并导致用户流量下降和我们货币化的延迟。

微博用户通常可以登录到他们的个人账户，查看他们选择关注的账户的动态和私信。社交媒体和社交网络公司因在其用户信息源中引入促销广告而受到负面评论，甚至诉讼。我们于2012年底开始在微博上测试促销产品，也收到了用户投诉。如果我们不能充分处理用户投诉，用户体验可能会受到负面影响，我们产品和服务的货币化可能会推迟，我们的用户基础或用户参与度可能会下降，这可能会对我们的运营产生不利影响。

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新技术可能会屏蔽我们的广告、桌面客户端和移动应用程序，并可能使技术措施成为可能阻碍我们的流量增长并限制了我们的盈利机会。

已经开发了可以禁用我们的广告显示的技术，并为用户提供了选择退出我们的广告产品的工具。我们的大部分收入来自客户向我们的用户展示广告而向我们支付的费用。此外，我们的流量增长在很大程度上依赖于通过智能手机和平板电脑等移动设备观看的内容。用于个人计算机和移动设备的技术和工具，如操作系统、互联网浏览器、杀毒软件和其他应用程序，以及移动应用程序商店，可能会设置技术措施来分流用户流量，要求对下载我们的产品收取费用，或者完全阻止我们的产品和服务，这可能会对我们的整体流量和我们的产品和服务的货币化能力产生不利影响。

如果我们无法雇佣和留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到影响。

我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的争夺十分激烈。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们已经并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。

我们在2010年8月通过了2010年的股票激励计划，并在2014年3月通过了2014年的股票激励计划。详细讨论见项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬和股票激励计划。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日止年度，我们分别录得180万美元、3120万美元和1380万美元的股票薪酬支出。今后，为了吸引和留住关键人员和员工，我们将继续给予股票薪酬。因此，我们的基于股票的薪酬支出可能是经常性的，并将继续大幅增加，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或收益稀释。

我们过去已经并可能继续投资或收购与我们现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外，吾等可能须就该等投资及收购获得中国相关政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及法规，这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的长期投资可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们定期审查我们对上市公司、私人持股公司的长期投资，以计提减值。如果我们得出结论认为这些投资中的任何一项已减值，并且此类减值不是暂时性的，我们将按其公允价值减记该资产，并在我们的合并和综合全面收益表中计入相应的费用。截至2014年12月31日，我们的长期投资包括3220万美元的私人持股公司，这些公司可能没有上市公司那样的资源或控制水平，无法及时准确地向我们提供有关他们公司的最新信息。此外，我们的许多投资都处于早期、收入前的发展阶段，由于与互联网相关的初创企业的市场信息并不容易获得，因此它们的减值可能很难评估。由于这些投资的财务和经营历史有限、独特的商业风险和有限的公共信息，确定这些投资的估计公允价值需要复杂和主观的判断。因此，我们可能无法及时收到有关我们投资的信息，从而无法对其进行适当的说明。我们无法控制这些因素，我们确认的减值费用，特别是不及时记录的减值费用，可能会对我们的财务业绩和股价造成不利影响。

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我们的许多产品和服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，未来还将使用开源软件。此外，我们不时地向开源许可下的开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并期待在未来这样做。我们受制于许多开源许可证的条款尚未被国内或国外法院解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会因我们提供的产品或服务或在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他内容，并通过我们的平台下载、共享、链接到或以其他方式访问游戏和应用程序(其中一些由第三方开发)以及音频、视频和其他内容。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而，这些程序可能不能有效地防止未经授权张贴受版权保护的内容。

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对于我们平台上可用的游戏和应用程序，我们有旨在降低侵权可能性的程序。然而，这些程序可能不能有效地防止游戏和应用程序，特别是由第三方开发的游戏和应用程序侵犯其他各方的权利。我们可能面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过我们平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容的索赔的责任。

为知识产权诉讼辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。由此产生的任何负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的平台进行的任何更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

用户增长和参与度取决于与我们无法控制的操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准的有效互操作。

我们通过各种操作系统和网站提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。此类系统、设备或网络浏览器中的任何变化，如果降低我们的产品和服务的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加，将导致我们的成本和费用增加。为了提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与我们无法控制的一系列操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准良好地协同工作，这一点很重要。此外，由于我们的大多数用户通过移动设备访问我们的产品和服务，我们特别依赖我们的产品和服务与移动设备和操作系统的互操作性。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或开发与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准有效运行的产品或服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的产品和服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能相应地增加我们的在线内容和服务交付能力，我们可能无法持续增长我们的流量，我们的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和我们的股价造成不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问互联网，从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础和增加对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。

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目录表

我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。

人们来微博的原因之一是为了实时信息。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。例如，在2013年1月，由于我们未能正确控制软件更新和其他问题，我们的大量用户暂时无法访问他们自己的微博页面。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容，包括照片和视频，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，由于我们租赁了数据中心设施，因此不能保证我们能够及时扩展数据中心基础设施以满足用户需求，或者以有利的经济条件满足用户需求。如果我们的用户无法访问微博或我们无法在微博上快速提供信息，或者根本不能，用户可能会变得沮丧并寻找其他渠道获取信息，并且可能不会返回微博或在未来经常使用微博，或者根本不会。这将对我们吸引用户和客户以及保持用户参与度的能力产生负面影响。

我们将产品创新和用户体验置于短期经营业绩之上，这可能会损害我们的收入和经营业绩。

我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们专注于改善我们产品和服务的用户体验，并为我们平台上的客户开发新的和改进的产品和服务。我们把创新和微博上用户和客户的体验放在比短期经营成果更重要的位置。我们经常做出产品和服务决策，这些决策可能会降低我们的短期经营业绩，如果我们认为这些决策与我们为客户改善用户体验和业绩的目标一致，我们相信这将改善我们的长期经营业绩。这些决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和用户参与度、我们与客户的关系以及我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的损害。此外，我们对用户体验的关注可能会对我们与现有或潜在客户的关系产生负面影响。这可能导致客户和平台合作伙伴的流失，这可能会对我们的收入和运营业绩造成不利和实质性的损害。

我们可能会因通过我们的社交媒体平台发布、提供或链接到我们的社交媒体平台的内容而面临诉讼或承担责任。

作为社交媒体平台，我们已经并将继续面临与通过我们的平台发布、提供或链接到我们的平台的内容相关的责任。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权、宣传权和隐私权、非法内容、内容监管和人身伤害侵权有关的索赔。有关网络产品或服务提供者对其用户活动的责任的法律在中国案中仍有些悬而未决。此外，我们平台上的通信的公共性质使我们面临因创建旨在归因于我们的用户或客户的模拟帐户而产生的风险。我们可能会招致调查和辩护这些指控的巨额成本。如果我们因这些事件而产生成本或责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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目录表

我们可能会因在我们的平台上提供用户生成的内容而受到诉讼，这些内容可能会耗时且辩护成本高昂。

我们的平台向公众开放，可以发布用户生成的内容。尽管我们要求我们的用户只发布合法和无害的材料，并建立了筛选程序，但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或非合规性用户生成的内容，即使经过适当的筛选，第三方仍可能发现在我们平台上发布的用户生成的内容具有冒犯性，并就发布此类信息对我们采取行动。与其他在其网站上提供用户生成内容的公司一样，我们过去曾不得不处理此类索赔，并预计随着用户生成内容在中国中变得更受欢迎，此类索赔将会增加。任何这样的指控，无论有没有根据，都可能耗费时间和成本进行辩护，并可能导致诉讼，并分散S管理层的注意力和资源。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险业还很年轻，中国提供的商业保险产品有限。我们不为我们的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。

我们面临着与健康、流行病和自然灾害有关的风险。

我们的业务可能会受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病的不利影响。中国在2003年报告了多起SARS病例，导致中国政府关闭了许多企业，以防止SARS的传播。近年来，中国各地不断有禽流感报告，包括少数确诊的人感染病例和死亡。2009年，甲型H1N1流感在全球蔓延，导致中国多人确诊感染和死亡。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒、H1N1流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，H1N1流感、禽流感、SARS或其他疫情的爆发可能会对我们的运营结果造成不利影响，损害中国整体经济，特别是在线广告业。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

与我们从新浪创业以及我们与新浪的关系有关的风险

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

我们于2010年在开曼群岛注册，成为新浪的全资子公司。作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。在我们2014年4月首次公开募股之前，新浪为我们提供了财务、行政、销售和营销、人力资源和法律服务，也为我们提供了一些高管和员工的服务。在我们成为一家独立的上市公司后，新浪继续为我们提供某些支持服务，但如果新浪不继续向我们提供此类支持，我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们适应作为一家独立的上市公司运营时，我们可能会遇到运营、行政和战略上的困难。这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手更慢，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，或以其他方式损害我们的运营。

此外，自从我们成为一家上市公司以来，我们的管理团队一直被要求发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。在我们首次公开募股之前，我们作为新浪的子公司，间接受到2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，即对财务报告保持有效的内部控制。然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层必须以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制制度，并对我们的内部控制制度进行必要的改变。我们不能保证我们能够以及时和有效的方式这样做。

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目录表

本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和经营结果，如果我们在所有呈报期间都是作为一家独立公司运营的话。

在2010年成立微博之前，我们的社交媒体业务是由新浪拥有或控制的公司运营的。在报告的所有期间，我们的合并和合并财务报表包括我们的社交媒体业务直接可归因于我们的社交媒体业务的所有资产、负债、收入、支出和现金流，无论这些资产、负债、收入、支出和现金流量是由新浪或我们持有或发生的。只有那些对我们的业务明确可识别的资产和负债才包括在我们的合并和合并资产负债表中。关于社交媒体业务的运营成本，也包括了新浪某些成本和费用的分配。这些分配是使用比例成本分配方法进行的，考虑了收入的比例、基础设施使用指标、劳动力使用指标以及可归因于我们的其他因素。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配，因为新浪没有考虑我们，而且我们在首次公开募股之前的任何时期都没有作为一家独立公司运营。见项目7.B.主要股东及关联方交易和关联方交易以及我们与新浪的关系，以了解我们与新浪的安排和项目5.经营和财务回顾及展望，以及本年度报告中其他地方包含的合并和综合财务报表的附注，用于我们的历史成本分配。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配的假设是合理的，但我们的财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流量，就像我们在所述期间作为一家独立的上市公司运营一样。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

我们可能不会继续从新浪获得同样程度的支持。

新浪是中国地区领先的互联网媒体公司，我们的社交媒体业务得益于新浪S在中国的强大市场地位及其在互联网和媒体相关业务方面的专业知识。例如，我们的广告和营销收入得益于新浪S吸引对互联网广告感兴趣的大品牌广告商的能力。尽管我们已经与新浪签订了一系列关于我们与新浪持续的业务合作伙伴关系和服务安排的协议，但我们不能向您保证，我们将继续从新浪获得与我们现在作为一家独立上市公司运营相同水平的支持。

我们与新浪达成的协议可能不如无关第三方谈判达成的类似协议对我们有利。特别是，我们与新浪的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。

我们已经与新浪达成了一系列协议，这些协议的条款可能不如与无关第三方谈判的条款对我们有利。特别是，根据我们与新浪签订的竞业禁止协议，我们同意在竞业禁止期内(如新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中所述，在(1)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权的第一天和(2)我们首次公开募股完成15周年后五年后较晚的时间结束)内不与新浪竞争。除了我们目前经营的微博和社交网络业务，以及我们在协议日期以我们拥有的域名或品牌经营的任何业务。这些合同限制严重影响了我们实现收入来源多元化的能力，如果中国的社交媒体增长放缓，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，根据我们与新浪的主交易协议，我们同意赔偿新浪因诉讼和其他与我们的业务有关的或有事项而产生的债务，并承担这些债务作为我们从新浪剥离的一部分。新浪和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个独立各方达成的分配。此外，只要新浪继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向新浪提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和其他不时签订的公司间协议享有合同权利。

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目录表

我们的销售、营销和品牌推广都从与新浪的合作中受益匪浅。新浪S市场地位或品牌认知度的任何负面发展都可能对我们的营销努力和我们的品牌实力产生实质性的不利影响。

作为新浪的控股子公司，我们在营销我们的品牌和平台方面从与新浪的合作中受益匪浅。例如，我们通过为新浪S客户提供服务而受益。我们还受益于新浪S在中国身上的强大品牌认知度，这为我们提供了可信度和广泛的营销触角。如果新浪失去其市场地位，我们通过与新浪的合作进行的营销努力的有效性可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与新浪相关的负面宣传都可能对我们营销的有效性以及我们的声誉和品牌产生不利影响。

新浪将控制我们公司股东诉讼的结果。

截至2015年3月31日，新浪持有我们56%的普通股，占我们总投票权的79%。新浪告诉我们，它预计不会在不久的将来放弃对我们的投票控制权。新浪S的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的行动，包括选举和罢免我们董事会的多数成员、批准重大合并和收购及其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据股票激励计划可供发行的股份数量，以及以私募方式大量发行我们的普通股。

新浪S的表决权控制可能会导致发生对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，新浪S的表决权控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能因您的证券获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，新浪没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，而且可以在没有您批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果新浪被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购者或继任者都将有权行使新浪的投票控制权和合同权利，而且这样做的方式可能与新浪大不相同。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克股票市场规则定义的受控公司，因为新浪实益拥有我们50%以上的已发行普通股。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

·*

·*

因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

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目录表

我们可能与新浪存在利益冲突，而且由于新浪S控制着我们公司的所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

新浪和我们之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

·                  与新浪的赔偿安排。我们已同意就与我们的社交媒体业务相关的诉讼和其他事宜对新浪进行赔偿，包括该业务作为私人公司和新浪子公司时的运营。这些赔偿安排可能导致我们的利益与新浪的利益背道而驰，例如，在诉讼和解安排方面。此外，根据这些安排，我们同意向新浪偿还与任何诉讼相关的责任(包括法律辩护费用)，而新浪将是诉讼的起诉方或辩护方。

·                  与新浪的竞业禁止协议。我们和新浪已经签订了竞业禁止协议，根据该协议，我们同意不与对方竞争S的核心业务。新浪同意，自协议签署之日起，新浪不会在与我们运营的微博和社交网络业务性质相同的业务上与我们竞争。我们同意不会在新浪目前开展的业务中与新浪竞争，这一点在新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中有所描述，但截至协议日期由我们运营的微博和社交网络业务除外。

·                  员工招聘和留用。由于新浪和我们都在中国从事互联网相关业务，我们可能会在招聘新员工方面与新浪竞争，特别是在媒体和广告相关事务方面。我们与新浪有一项非征集协议，限制我们和新浪相互聘用S的任何员工。

·                  我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们公司的两名董事也是新浪的高管。此外，我们可能会继续不时向新浪S的员工和顾问发放激励性股票薪酬。当这些人面临可能对新浪和我们产生不同影响的决定时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。

·                  出售我们公司的股份。新浪可能决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和事务具有重大影响力。这样的出售可能会违反我们员工或其他股东的利益。

·                  商机的分配。可能会出现我们和新浪都认为有吸引力的商机，这些商机将对我们各自的业务形成补充。新浪可能会决定自己抓住这些机会，这将阻止我们利用这些机会。

·                  与新浪S竞争对手发展业务关系。只要新浪仍然是我们的控股股东，我们与竞争对手做生意的能力可能就会受到限制，比如中国的其他在线媒体公司。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。

虽然我们的公司已经成为一家独立的上市公司，但我们希望，只要新浪是我们的控股股东，我们就会作为新浪的附属公司运营。新浪可能会不时做出它认为最符合其整个业务(包括我们公司)利益的战略决策。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。新浪S对我们或我们业务的决定可能会以有利于新浪、从而有利于新浪S自己股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非控股股东打交道时的好处。即使双方寻求以与非关联方本来可以达成的条款相近的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

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目录表

与公司结构有关的风险

关于公布征求公众意见的《中华人民共和国外商投资法》草案的制定时间表、最终内容、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了《外商投资法》草案讨论稿，旨在在该法颁布后取代现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规定。 《外商投资法》草案体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及统一国内外投资公司法律要求的立法努力。商务部目前正在就该草案征求意见，该草案的出台时间、最终内容、解释和实施等方面存在较大的不确定性。《外商投资法》草案如按建议颁布，可能会在多个方面对我们现有的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生重大影响。

除其他外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国设立但由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体，在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民控制。在这方面，法律草案中对控制的广泛定义涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%以上的投票权；(Ii)持有标的实体少于50%的投票权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中拥有至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响；或(Iii)有权透过合约或信托安排对标的实体的经营、财务或其他业务运作的关键方面施加决定性影响。外商投资企业一旦被确定为外商投资企业，从事负面清单所列行业的，将受到国务院另行发布的负面清单中规定的外商投资限制或禁止。除非外商投资企业的基础业务属于负面清单(要求商务部批准市场准入)，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府主管部门的事先批准。

包括我们在内的许多中国公司已采用VIE结构，以获得目前受中国外商投资限制的行业所需的许可证和许可证。见附件4.C。“本公司资料组织架构与微盟的合约安排及与微盟的合约安排第3项。“”关键信息—风险因素-与我们的公司结构有关的风险。根据《外商投资法》草案，通过合同安排控制的VIE也将被视为外商投资企业，如果它们最终由外国投资者控制。“因此，对于任何在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的公司，只有在最终控制人为中国国籍（中国公司或中国公民）的情况下，VIE结构才可能被视为合法。”“相反，如果实际控制人为外国国籍，则VIE将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在负面清单上的行业类别中开展的业务可能被视为非法。我们透过VIE进行的互联网内容服务受国家发展和改革委员会及商务部于二零一五年三月发布的《外商投资产业指导目录》（或《目录》）所载的外商投资限制规限。目前尚不清楚新的负面清单是否会与《目录》有所不同。”“

新浪是我们的控股股东。我们是否会被认为最终由中国方面控制，取决于新浪是否会被认为最终由中国方面控制。然而，外商投资法草案在征求公众意见的同时，并未就对现有VIE结构的公司采取什么行动采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。如果颁布版的《外商投资法》要求像我们这样拥有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如与商务部的市场准入许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

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目录表

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资实施情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

现行中国法律及法规对从事互联网及其他相关业务（包括提供互联网内容、在线广告服务及在线游戏运营）的公司的外资所有权施加若干限制或禁止。具体而言，外国对互联网内容提供商的所有权不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司，而我们的中国附属公司威博科技被视为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们透过微盟（我们的VIE）及其附属公司根据微博科技、微盟及其股东之间的一系列合约安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE及其子公司施加控制，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并或合并其经营业绩。我们的VIE拥有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

我们的中国律师泛亚律师事务所认为，我们目前的所有权结构、我们中国子公司和我们VIE的所有权结构，以及我们中国子公司、我们VIE及其股东之间的合同安排，均符合现行中国法律、规则和法规。然而，有关现行或未来中国法律及法规之诠释及应用存在重大不确定性。因此，我们无法向您保证，中国政府最终不会采取与我们中国律师意见相反的观点。如果我们被发现违反任何中国法律或法规，相关政府机构将有广泛的酌情权处理此类违规行为，包括但不限于征收罚款，限制我们收取收入的权利，取消我们的收入或我们的VIE收入，吊销我们的营业执照或我们的VIE营业执照，要求我们重组我们的所有权结构或运营，并要求我们或我们的VIE停止我们的任何部分或全部业务。任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

由于中国对中国的互联网及其他相关业务的外资所有权的限制或禁止，我们通过我们的VIE在中国经营业务，我们在VIE中没有所有权权益。我们依靠与VIE及其股东的一系列合同安排来控制和运营其业务。这些合同安排旨在为我们提供对VIE及其子公司的有效控制，并使我们能够从他们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节，见项目4.c.本公司的组织结构和与微盟的合同安排。

尽管我们的中国律师、复兴律师告知我们，根据中国现行法律和法规，这些合同安排是有效的、具有约束力的和可执行的，但这些合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等其他司法管辖区发达。见项目3.D.关键信息与风险因素与中国的《经商风险》中的风险相关。中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排时遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对我们VIE及其子公司拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将我们的VIE及其子公司合并到我们的合并和合并财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目录表

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会影响我们与VIE及其股东的合同安排的履行，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

本公司的股东S为本公司或新浪的非执行中方雇员，并无持有本公司的任何股权。尽管上述股东均已授权微博科技行使其在VIE的所有投票权，并且我们可以根据股份转让协议随时更换其中任何股东，但我们不能向您保证，如果发生任何冲突，这些股东将以我们公司的最佳利益为行动。如果他们对我们不守信用，我们可能不得不采取法律行动来履行他们的合同义务，这可能是昂贵的、耗时的，并对我们的运营造成干扰。由于先例数量有限，且缺乏关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行的官方指导，法律诉讼的最终结果仍存在重大不确定性，我们不能向您保证冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们无法解决任何此类冲突，或者如果我们因此类冲突而遭受重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的VIE或其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用我们的VIE及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

我们的VIE拥有对我们的业务运营非常重要的某些资产，包括互联网内容提供许可证、在线文化运营许可证和域名。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准VIE以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司经历自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。

我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下了额外的税款，可能会大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排不是独立的，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可以要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。该定价调整可能会对吾等造成不利影响，包括增加VIE S的税项开支而不减少我们中国子公司的税项开支，使VIE因少缴税款而受到滞纳金及其他惩罚，并导致我们的中国子公司VIE失去其税务优惠待遇。如果我们的VIE S税负增加，或者受到滞纳金或其他处罚，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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目录表

倘若本公司中国附属公司、VIE及VIE S附属公司的印章未予妥善保管、被盗或被未经授权人士使用或作未经授权用途，则该等实体的企业管治可能会受到严重及不利的影响。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。吾等中国附属公司、VIE及VIE S附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果我们VIE的这些印章持有人未能按照各种VIE相关协议的条款雇用他们或将他们从场所中移走，VIE的运营可能会受到重大和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对在我们的平台上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤或以其他方式违反中国法律法规的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，关闭相关网站并征收罚款。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。

此外，工信部已发布规定，要求网站运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国禁止传播被视为不稳定的内容的法律的责任。公安部有权命令任何地方互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播其认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局还被授权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护相关规定的网站。中国网络空间管理局成立于2011年5月，负责监督全国范围内的互联网内容管理，该机构也颁布了法规，并采取了其他一些措施来规范和监控网络内容。

虽然我们试图监控用户在我们平台上发布的内容，但我们无法有效地控制或限制用户在我们平台上生成或放置的内容(包括评论以及图片、视频和其他多媒体内容)。2012年3月，我们不得不关闭我们平台上的评论功能三天，以清理与某些谣言有关的提要。如果中国监管机构认为我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消此类信息在我们平台上的传播。不这样做可能会使我们承担责任和处罚，甚至可能导致我们的在线操作暂时被阻止或完全关闭。此外，最高人民法院S和最高人民检察院联合发布的《关于审理网络诽谤等网络犯罪适用法律的解释》于2013年9月10日起施行，对在网上编造或者明知是诽谤虚假信息的网民判处最高三年有期徒刑。这一新颁布的司法解释的实施可能会对我们平台的流量产生重大和不利的影响，并阻碍用户生成内容的创建，这反过来可能会影响我们的运营结果，并最终影响我们的美国存托凭证的交易价格。尽管我们的活跃用户基础在过去几年中有所增加，但对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的用户体验产生不利影响，减少用户在我们平台上的参与度和活动，并对我们吸引新用户到我们平台的能力产生不利影响。任何和所有这些不利影响最终都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们被要求验证所有在微博上发帖的用户的身份，但我们一直未能做到这一点，我们的违规行为可能会让我们面临中国政府的严厉处罚。

北京市政府于2011年发布的《微博发展管理规定》规定，在微博上公开发帖的用户必须向微博服务提供商披露自己的真实身份，尽管他们仍然可以在自己的账户上使用笔名。微博服务提供商被要求核实其用户的身份。此外，总部位于北京的微博服务提供商被要求在2012年3月16日之前核实所有用户的身份，包括在其网站上公开发布内容的现有用户。用户身份验证要求阻碍了新用户在微博上完成注册，提供用户身份信息的注册中有很大一部分被拒绝，因为它们与中国政府的数据库不匹配。

我们已作出重大努力，以遵守用户验证要求。然而，由于现有用户行为、微博产品的性质以及具体实施程序不明确等原因，我们未能核实所有在微博上公开发布内容的用户的身份。虽然新规并未明确对违规微博服务提供商施加处罚的类型和程度，但我们可能要为我们的违规行为负责，可能面临的处罚包括停用微博上的某些功能、终止微博运营或中国政府实施的其他处罚。上述任何行为都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。

监管调查可能会导致我们产生额外费用或改变我们的业务做法，从而对我们的业务造成重大不利。

随着我们业务的不断增长和扩大，我们未来可能会受到监管机构的调查和审计。监管机构的调查可能会导致我们的政策或做法发生变化，并可能导致我们产生巨额成本或导致声誉损害、阻止我们提供某些产品、服务、特性或功能、导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法。

我们可能不得不向中国监管机构注册我们的加密软件，如果他们要求我们更换加密软件，我们的业务运营可能会在我们开发或许可更换软件的过程中中断。

根据1999年颁布的《商业加密管理条例》，在中国经营的国内外企业使用商业加密产品，必须报经国家密码管理办公室批准。在中国经营的公司，只能使用经本主管部门批准的商用密码产品，未经批准，禁止使用自主研发或进口的密码产品。此外，所有密码产品应由本机关指定和批准的生产商生产。附加规则于2006年生效，详细规范了商业密码产品的许多方面，包括开发、生产和销售。

由于这些规定没有具体说明什么构成密码产品，我们不能确定这些规定是否或如何适用于我们和我们使用的加密软件。我们可能需要为我们当前或未来的加密软件注册或申请许可。如果中国当局要求我们注册我们的加密软件或将我们当前的加密软件更改为指定生产商生产的经批准的密码产品，可能会扰乱我们的业务运营。

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对虚拟货币的监管可能会对我们的游戏运营收入产生不利影响。

我们提供微博信用作为在线虚拟货币，供用户在我们的平台上购买游戏中的虚拟物品或其他类型的收费服务。文化部和商务部于2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币，由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币，直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定的数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年，文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》，对网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业进行了具体界定，并规定一家企业不得同时经营两种业务。尽管我们相信我们不提供在线游戏虚拟货币交易服务，但我们不能向您保证，中国监管机构不会采取与我们相反的观点，在这种情况下，这些法规可能会对我们的游戏相关收入产生不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国和S的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去十年中显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括与该行业公司相关的许可和许可要求。中国案中与互联网相关的法律法规是相对较新和不断演变的，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。

我们的VIE持有互联网内容提供许可证和在线文化经营许可证，这是我们在中国经营目前业务所必需的。我们的VIE还持有跨地区增值电信服务经营许可证，可在全国范围内提供增值电信服务。然而，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证，或在任何新的法律或法规需要时获得任何新的许可证。VIE目前正在申请互联网出版许可证。见第4.B项《公司经营概况》《条例》《网络游戏经营和文化产品管理条例》。此外，从事互联网广播活动的公司必须首先获得音频/视频节目传输许可证。有关更多详细信息，请参阅项目4.b.《公司信息》--《业务概述》--《条例》--《关于通过互联网广播音像节目的条例》。目前，我们网站上发布的所有音视频节目都是通过第三方网站提供的。在现行法律制度下，我们的VIE没有资格获得互联网音像节目传输许可证，因为它不是国有独资或国有控股公司，也不是在发布《互联网音像节目服务管理规则》(俗称第56号通告)之前运营。我们的VIE计划在可行的情况下申请互联网音像节目传输许可证。此外，我们可能需要申请互联网新闻发布许可证。见第4.B项《公司业务概述》《互联网新闻传播条例》。如果我们未能及时或根本没有获得此类许可证或新法律法规所要求的任何额外许可证，我们可能会受到法律责任和处罚。

根据中国法律，外国投资者不得投资网络游戏运营。我们目前通过我们的VIE及其子公司提供在线游戏服务。然而，与我们的在线游戏服务有关的某些合同是我们的中国子公司VIE与游戏开发商签订的，根据这些合同，我们的中国子公司与VIE一起通过我们的网站提供某些技术服务。根据这些协议，我们的中国子公司，一家外商投资企业，可能被视为在没有必要的许可证的情况下提供增值电信服务。如果是这样的话，我们可能会受到制裁，包括支付拖欠税款和罚款，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

此外，中国的网络游戏运营受到中国政府的高度监管。一旦推出新的网络游戏或对现有网络游戏进行重大改进，该游戏的在线出版必须获得新闻出版总署的批准，并在发布后30天内向文化部备案。如果在我们平台上运营的网络游戏未能及时获得或维护任何所需的许可、审批或注册或进行任何必要的备案，相关游戏的运营商可能会受到各种处罚，相关游戏的运营将被停止或限制，这可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，由于互联网、在线游戏和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网、在线游戏或其他在线服务通过额外的法律和法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。通过额外的法律或法规可能会降低互联网、在线游戏或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的经营成本。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们可以将资金转移到我们的中国子公司，或通过股东贷款或出资的方式为我们的中国子公司提供资金。本公司向外商投资企业中国子公司提供的任何贷款，不得超过该子公司的注册资本与投资额之间的差额的法定限额，并须向国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门进行登记。我们对我们中国子公司的任何出资都应得到商务部或其当地同行的批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等及时向中国附属公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

此外，以外币折算的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在政府有关部门批准的经营范围内使用，不得用于对中国的股权投资。未经外汇局S批准，外商投资企业不得改变资本使用方式；未使用人民币贷款收益的，外商投资企业不得使用资本偿还人民币贷款。违反这些规定可能会受到严厉的处罚。另见国家外汇局2010年发布的《发行人关于加强外汇业务管理的通知》，要求银行和地方外汇局严格审核境外发行净收益结算的真实性，以及净收益是否按照发行文件规定的方式结算。这些规定可能会大大限制我们将首次公开招股及后续招股或融资所得款项净额转移至中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及为我们在中国的业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。

倘吾等的中国居民股东实益拥有人未能遵守相关的中国外汇规则，吾等可能会受到惩罚，包括限制吾等向我们的中国附属公司注资的能力及我们的中国附属公司S向吾等分配利润的能力。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。

如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已要求本公司所有现有股东及/或实益拥有人披露彼等或其股东或实益拥有人是否符合第37号通函的规定，并已敦促有关股东及实益拥有人在获悉他们为中国居民后，按第37号通函的规定向当地外汇局登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

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就中国企业所得税而言，我们和/或我们的香港子公司可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

企业所得税法规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构设在中国的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般将统一缴纳25%的企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》，事实管理机构是指对企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构。

根据国家税务总局2009年发布的《关于以实际管理机构为基础确定中资境外法人企业为中国境内税务居民企业的通知》，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业在满足以下所有条件的情况下被视为中国居民企业：(I)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国境内；(Ii)财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(Iii)主要资产、会计账簿、公司印章及董事会和股东大会的会议纪要及档案均位于或保存在中国境内；及(Iv)拥有投票权的S董事或高级管理人员中，至少有一半在中国境内。虽然《通知》指出，这些标准仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但此类标准可能反映了国家税务总局确定外国企业纳税居住地的普遍看法。

吾等相信本公司或本香港附属公司均不是中国居民企业，因为本公司或本香港附属公司均不符合上述所有条件。例如，我们公司和我们香港子公司的董事会和股东决议在香港通过，会议纪要和相关文件保存在香港。然而，如果中国税务机关不同意我们的立场，我们的公司和/或我们的香港子公司可能需要缴纳中国企业所得税申报义务，并就我们的全球应纳税所得额缴纳25%的企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息收入除外，这可能会豁免中国税项。如果我们和/或我们的香港子公司被视为中国居民企业，25%的企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生不利影响。

此外，若就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国股东从出售我们的股票和美国存托凭证中获得的收益可能需要缴纳10%的中国预扣税。此外，未来的指引可能会将预扣税扩大至我们向非中国个人股东支付的股息以及该等股东从转让我们的股份和美国存托凭证中获得的收益。除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。如果对通过转让我们的美国存托凭证或普通股实现的收益或向我们的非居民股东支付的股息征收中国所得税，您在我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。

对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。除该等储备外，我们的中国附属公司可酌情将其税后溢利的一部分拨作员工福利及奖金基金。这些储备和资金不能作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司产生债务，债务工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。我们不能向您保证，我们的中国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流来支付股息或以其他方式分配足够的资金，使我们能够履行我们的义务，支付利息和费用或宣布股息。

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根据企业所得税法，中国公司向其离岸母公司作出的分配一般须缴纳10%的预扣税。根据《企业所得税法》及《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》，只要我们的香港附属公司是源自中国的收入的实益拥有人，我们的中国附属公司向我们的香港附属公司支付的股息的预提税率一般将降至5%。我们的中国子公司尚未获得当地税务机关对5%的预提税率的批准，由于我们尚未实现盈利，因此不打算在不久的将来获得此类批准。然而，国家税务总局2009年颁布的《关于如何理解和确定税收协定中受益所有人的通知》，也被称为第601号通知，为确定缔约国居民是否为中国、S税收条约和类似安排下的一项收入的受益所有人提供了指导。根据第601号通知，受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司将不被视为实益所有人，因此没有资格享受条约福利。为此，管道公司是指为避税、减税或者转移、积累利润而设立的公司。虽然我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有，但如果我们的香港子公司被视为管道公司，我们将无法享受我们的中国子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分派的5%预扣税率。

此外，若微博香港被视为中国居民企业，则微博香港支付予微博公司的股息可能须缴交10%的中国股息预扣税。在此情况下，尚不清楚微博科技向微博支付的股息是否仍须缴纳中国股息预扣税，以及一旦征收，税率将为5%或10%。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，几乎所有的现金流入和流出都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们在中国的子公司根据各种服务和其他合同安排从VIE收到付款后支付的股息。我们可以将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务，例如支付就我们普通股宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

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终止税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

企业所得税法及其实施细则对中国全市所有企业统一采用了25%的法定企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的软件企业从第一个盈利年度起享受两年的所得税免征，随后三年减按12.5%的税率征收。我们的中国子公司微博科技于2011年12月19日获得软件企业资格，并于2013年12月3日续签了资格。据此，微博科技在向相关税务机关备案后，有资格享受相关税收优惠。其软件企业资格由中国相关部门进行年度评估和三年一次的审查。如果微博科技未能保持其软件企业资格，其适用的企业所得税税率将提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，某些企业如果符合企业所得税法及其实施细则规定的某些一般因素，仍可享受企业所得税法及其实施细则规定的15%的优惠税率。微博科技也获得了高新技术企业资格，在2014年10月30日至2017年10月29日期间享受税率优惠。其高新技术企业资格由中国有关部门进行年度评估和三年一次的审查。如果微博未能保持其高新技术企业资格，其适用的企业所得税税率将提高到25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果中国最近的增值税改革对我们的中国子公司或VIE不利，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

2012年，中国引入了增值税，以取代之前5%的营业税。自二零一二年九月一日起，我们的中国子公司及VIE须按6%的基本税率征收增值税。VIE S子公司自2013年7月1日起按6%的基准税率征收增值税。与增值税相关的规则仍在演变中，最终税收规则或相关解释的颁布时间尚不确定。如果这些税务规则的解释和执行对我们的中国子公司和VIE产生重大不利影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

不遵守中国有关股权计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司，代表该参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使或出售股票期权的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。

当我们的公司在美国上市时，我们和参与我们股票激励计划的中国居民员工将受到这些规定的约束。若吾等或吾等的中国居民购股权授权人未能遵守此等规定，吾等或吾等的中国居民选择权授权人可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。见项目4.b.公司信息？业务概述？法规？员工股票期权计划的法规？

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人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和中国、S等政治经济形势和外汇政策变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。2010年6月之后，人民币兑美元再次开始升值，尽管人民币兑美元曾出现过一段时间的贬值，比如在2014年。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步升值。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。在我们需要将从发行或债务融资中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

多项中国法律法规，包括中国六个监管机构于二零零六年通过的《关于境外投资者并购境内企业的规定》，或商务部于二零一一年八月颁布的《并购规则》、《反垄断法》、《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或《安全审查规则》等，都已确立了程序和要求，预计将使境外投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。这些规定在某些情况下包括要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联国内公司的情况下，获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。

为贯彻落实2011年颁布的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，又称第六号通知，特制定《安全审查规则》。根据这些规则，对具有国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可能获得具有国家安全担忧的国内企业的事实上的控制权的合并和收购，需要进行安全审查。此外，在决定外国投资者对境内企业的具体并购是否受到安全审查时，商务部将对交易的实质和实际影响进行调查。安全审查规则“进一步禁止外国投资者绕过安全审查要求，通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。

在第6号通知发布前已经完成的并购交易中，没有要求外国投资者向商务部提交此类交易进行安全审查。由于我们在这些规则生效之前已经获得了对我们的关联中国实体的事实上的控制权，我们不认为我们需要向商务部提交我们现有的合同安排进行安全审查。

然而，由于该等规则相对较新，且缺乏关于执行该等规则的明确法律解释，因此不能保证商务部不会将这些与国家安全审查相关的规则应用于收购我们中国子公司的股权。倘吾等被发现就中国的并购活动违反证券审核规则及其他中国法律及法规，或未能取得任何所需的批准，有关监管当局将有广泛酌情权处理该等违规行为，包括征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等中国附属公司S的业务或经营许可证，以及要求吾等重组或分拆相关的股权结构或业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围，我们可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同安排成功收购该公司。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

根据国家税务总局于2009年12月发布的《关于加强非中国居民企业股份转让所得税管理的通知》（即698号文），自2008年1月1日起追溯生效，非中国居民企业通过处置境外非中国居民企业的股权间接转让中国居民企业的股权，公众控股公司或间接转让，且该海外控股公司位于以下税务管辖区：（i）实际税率低于12.5%或（ii）不对其居民的外国所得征收所得税，作为转让方的非中国居民企业必须向中国居民企业的主管税务机关报告该间接转让。根据实质重于形式的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，而其成立的目的是减少、避免或递延中国税项，则中国税务机关可不理会该海外控股公司的存在。因此，该等间接转让产生的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

尽管国家税务总局于2011年发布了《关于非中国居民企业企业所得税管理若干问题的通知》（即国家税务总局24号文），以进一步澄清如何执行国家税务总局698号文及其相关规定，但如何界定或确定“合理商业目的”，或作为内部重组一部分进行的交易是否可以免于重新定性，仍存在不确定性。2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》，即国家税务总局第7号通知，试图明确“合理商业目的”的含义，并废除了698号通知和24号通知的某些条款。国家税务总局第7号通知还将间接转让的概念从股权扩大到在中国的动产和不动产，并为持有应税中国资产的上市公司股票的公开交易和因公司重组而产生的间接转让提供了安全港规则。此外，沙特德士古公司第7号通知以自愿报告制度取代了沙特德士古公司第698号通知中的强制性报告要求。国家税务总局第7号通知规定，如果发生间接转让，间接转让双方必须向主管税务机关提交相关文件进行税务申报，并在股份转让协议生效和股份转让登记完成后缴纳企业所得税。在国家税务总局第7号通知之前发生的、但税务问题尚未解决的间接转让将受国家税务总局第7号通知的管辖。尽管国家税务总局第7号通知在许多重要领域做出了明确规定，如合理的商业目的和报告要求，但它给间接转让中涉及的外国转让方和受让方带来了挑战，因为他们需要自行确定交易是否应缴纳中国税，并相应地申报或预扣中国税。

在解释和执行沙特德士古公司第7号通知方面仍存在不确定性。根据国家税务总局第698号通知及国家税务总局第7号通知，中国税务机关可酌情根据所转让股权的公平值与投资成本之间的差额对应课税资本收益作出调整。我们已经进行并可能进行涉及公司结构的收购，历史上我们的股份由当时的某些股东转让给我们的现有股东。我们无法向您保证中国税务机关不会自行调整任何资本收益，并向我们施加纳税申报义务，或要求我们为中国税务机关的调查提供协助。对我们的股份转让征收的任何中国税收或对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

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我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据第698号通知和国家税务总局第7号通知对该等交易的应纳税所得额进行调整，则我们与该等潜在收购相关的所得税费用将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

我们主要向第三方租用办公场所，用于我们在中国的运营。出租人对租赁物业所有权的任何缺陷可能会扰乱我们对写字楼的使用，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。举例来说，未经有关当局批准，某些建筑物及其下层土地不得用作工业或商业用途，而将该等建筑物出租给我们等公司可能会令出租人向中国政府支付溢价费用。我们不能向您保证出租人已获得有关政府当局的全部或部分批准。此外，我们的一些出租人没有向我们提供证明他们对相关租赁物业的所有权的文件。我们不能向您保证，我们目前出租的这些物业的所有权不会受到挑战。此外，吾等并无按照中国法律的规定向中国有关政府当局登记任何租赁协议，虽然未能按规定办理登记本身并不会令租约失效，但吾等可能无法就该等租约向真正的第三方提出抗辩。

截至本年度报告日期，我们不知道政府当局正在考虑就我们租赁的不动产的缺陷采取任何行动、索赔或调查，或第三方对我们使用这些财产提出任何挑战。然而，如果声称是物业业主或抵押物业受益人的第三方挑战我们使用租赁物业的权利，我们可能无法保护我们的租赁权益，并可能被勒令腾出受影响的物业，这反过来可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们在中国某些银行的大量存款可能会面临风险，如果这些银行破产或在我们的存款期内没有流动性支付给我们。

截至2014年12月31日，我们在中国国内大型银行拥有约4.471亿美元的现金、银行存款和定期存款等短期投资。我们的剩余现金、现金等价物和短期投资由美国和香港的金融机构持有。该等存款之期限一般最长为十二个月。历史上，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款被视为安全的。’但是，2007年开始实施的新《破产法》中有一条明确规定，国务院可以依据《破产法》颁布中资银行破产的实施办法，因此法律考虑了中资银行破产的可能性。此外，自中国加入世界贸易组织以来，外资银行已逐步获准在中国经营，并在许多方面成为中资银行的强有力竞争对手，这可能增加了中资银行破产或流动性不足的风险，包括我们有存款的银行。’倘持有我们存款的任何一家银行破产或流动资金不足，由于我们不大可能根据中国法律被分类为有抵押债权人，因此我们不大可能悉数索回我们的存款。

2015年5月1日，中国新的《存款保险条例》将生效，根据该条例，在中国境内设立的商业银行等银行业金融机构将被要求为人民币和外币存款购买存款保险。’根据该规定，存款人的存款和利息将被全额偿付，总额最高为人民币50万元。超过此限额的存款或利息将仅由银行的清算资产支付。’因此，虽然购买存款保险的要求可能在一定程度上有助于防止中国银行破产，但由于我们的存款总额远远高于赔偿限额，这对我们的账户提供有效保护并不有效。

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我们的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。

我们的审计师是独立的注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会注册的公司，出具了本年度报告其他部分的审计报告。（美国），或PCAOB，美国法律要求PCAOB进行定期检查，以评估其遵守美国法律的情况，标准我们的审计师位于中国，并根据中国法律组建，尽管有美国法律的要求，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中国财政部（MOF）签署了《执法合作谅解备忘录》（MOU），该备忘录为双方建立了一个合作框架，以制作和交换与PCAOB进行的调查相关的审计文件，美国及中国的中国证监会或财政部。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计事务所进行联合检查，并对在美国交易所进行交易的中国公司进行审计。然而，谅解备忘录的执行程序仍然不确定。因此，我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，目前不受PCAOB的检查。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对某些中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(经修订)或交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供中国四大会计师事务所对在美国上市的某些中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会规范。

2014年1月22日，审理此案的行政法法官初步裁定，这三家事务所均违反了S在美国证券交易委员会的执业规则，未能向美国证券交易委员会出示审计卷宗等文件。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。中国四大会计师事务所对行政法法官S向美国证券交易委员会提起上诉。行政法法官S的决定只有在得到美国证券交易委员会的认可后才能生效。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。如果未来的文件制作未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步审查四家中国会计师事务所是否符合特定标准，或者此类审查的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职或重新启动行政诉讼等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能会导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止我们的美国存托凭证注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

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与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。自2014年4月17日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在每美国存托股份12.11美元到26.08美元之间，最近一次报告的交易价格是2015年4月24日的每美国存托股份17.2美元。由于广泛的市场和行业因素，我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动，比如其他业务主要位于中国的公司的市场价格的表现和波动，这些公司的业务主要位于中国，这些公司已在美国上市。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

·我们的收入、收益、现金流和与我们的活跃用户基础或用户参与度相关的数据发生了变化；

·宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

·*；*；

·*；*；

·*；

·*；*

·*，*；*，*

·*

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

2014年1月，CNNIC发布了一份中文报告，称从2012年到2013年，中国的微博用户数量下降了9.2%。由于微博在中文中是微博的缩写，而中文字符不区分专有名词(微博的意思是微博)和普通名词(微博的意思是微博)，各种媒体来源，包括一些知名的国际媒体，都报告说我们的用户数量从2012年到2013年下降了9.2%。在CNNIC发布报告后的几周里，我们的母公司新浪的股价大幅下跌。未来媒体对我们公司的报道，无论是由于这种误解还是任何其他原因，都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有三票投票权。截至本年报日期，新浪持有的全部已发行普通股均为B类普通股。截至本年度报告日期，所有已发行的其他普通股均为A类普通股。我们打算在未来维持双层投票结构。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让予并非该持有人的联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，如果在任何时间，新浪及其关联公司(定义见我们的组织章程大纲和章程细则)持有我公司已发行B类普通股的总比例少于5%(5%)，则每股B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股，此后我公司不得发行B类普通股。

由于这两类普通股的投票权不同，截至2015年3月31日，新浪拥有我们全部已发行和已发行普通股的约56%，以及我们流通股投票权的79%。因此，新浪将对需要股东批准的事项拥有决定性的影响力，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但任何股息不得超过董事建议的数额。*根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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阁下可能须就吾等的股息或转让吾等美国存托凭证而取得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施规则，在中国与您居住的司法管辖区之间任何适用的税收条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下，10%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息，该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的投资者，或在相关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下从中国向投资者支付的股息。该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或股份所产生的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者，一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份而从中国来源取得的收益，在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税，但须受适用税务条约及类似安排及中国法律所载任何减免的规限。虽然我们的大部分业务都在中国，但我们不清楚我们就美国存托凭证支付的股息或转让美国存托凭证所实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如果我们被视为如上所述的中国居民企业，则需要缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，您在我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收条约或类似安排，则可能没有资格享受此类税收条约或安排下的优惠。

根据美国税法，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们的美国存托股份或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值，这在一定程度上是基于我们的美国存托凭证和A类普通股的市值，以及我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。在任何课税年度，如果(I)我们在该课税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或(Ii)我们的资产价值的50%或以上(以季度平均值为基础)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将被归类为PFIC。根据我们的收入和资产，以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值，我们不认为我们在截至2014年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本纳税年度成为PFIC。虽然我们预计不会在本纳税年度成为PFIC，但我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对该实体的运营实施了有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们合并和合并的美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年根据我们的收入构成和我们的主动与被动资产的价值做出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。我们被动资产的整体水平将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的影响。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

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目录表

如果我们被归类或成为PFIC，美国持有者(如第10.E项附加信息税收和美国联邦所得税考虑事项)可能受到报告要求的限制，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果我们在任何一年期间是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如果我们被归类或被归类为PFIC，请您就收购、持有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。如需了解更多信息，请参阅项目10.E.附加信息？税收？美国联邦所得税考虑因素？被动外国投资公司考虑因素

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2013年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能：

·根据美国证券法的某些民事责任条款，美国法院有权承认或执行美国法院对我们的判决；以及

·美国政府决定在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法中某些具有惩罚性的民事责任条款，对我们施加法律责任。

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

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目录表

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·根据《交易法》的规定，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦储备委员会批准了要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

·*；*

·*，*

·*，*，*

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。

此外，纳斯达克证券市场规则允许我们选择依赖，并已经选择依赖于公司治理要求的某些豁免：

·根据纳斯达克规则5605(B)(1)，董事会应由独立董事占多数；以及

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·*，*

因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们于首次公开发售完成后立即生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为14天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果阁下不向托管人指示如何在股东大会上投票(除非在可能对阁下利益造成不利影响的有限情况下)，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，以投票阁下的美国存托凭证所涉及的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不指示托管银行如何投票，托管银行将给予我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非：

·*，未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料；

·我们表示，我们已指示托管机构，我们不希望给予可自由支配的代理；

·*，我们已通知保管人，待会议表决的事项存在实质性反对意见；

·*表示，会议表决的事项将对股东产生实质性不利影响；或

·中国政府、欧盟委员会、欧盟委员会表示，会议的投票将以举手方式进行。

这项全权委托书的作用是，如果阁下不向托管银行发出如何在股东大会上投票的指示，阁下不能阻止作为阁下的美国存托凭证相关的普通股的表决，除非在上述情况下。这可能会使美国存托凭证持有人更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

项目4.*

*

我们的母公司新浪在2009年8月推出了微博，最初是作为一个微博服务。2010年，新浪在开曼群岛成立了子公司t.cn Corporation，以持有与微博业务相关的资产。2011年，微博进行了升级，加入了社交网络功能和改进的开放平台架构，以支持我们平台上的内部开发和第三方开发者应用。2012年，腾讯更名为微博。2013年4月，阿里巴巴集团通过其全资子公司Ali WB向我们的普通股和优先股投资5.858亿美元，相当于微博集团S当时的全部流通股约18%。

2014年4月，我公司完成首次公开募股，此后在纳斯达克全球精选市场上市。我们公司是根据开曼群岛法律注册成立的，总部设在北京，中国。我们在内地和香港均设有办事处，主要营业地点位于北京市海淀区菜河坊路6号硕皇发展广场7楼，邮编100080，邮编：S Republic of China。这个地址微博的电话号码是(86)10-6061-8000。

微博持有微博香港有限公司或微博香港有限公司的100%股权，而微博香港又持有微博互联网科技(中国)有限公司或我们在中国的全资子公司微博科技的100%股权。

我们是一家控股公司，我们通过微博技术和我们的VIE、北京微盟科技有限公司和微盟子公司在中国开展业务。见项目4.c.公司组织结构信息和项目3.D.关键信息风险因素和与公司结构相关的风险。我们的现金需求主要依赖微博科技的股息和其他分配，包括向股东支付股息或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。微盟持有互联网内容提供许可证和其他在中国经营业务所需的许可证。2010年，通过微博科技与微盟及微盟S股东之间的一系列合同安排，我们获得了微盟的控制权，并成为微盟的主要受益者。

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2013年12月，微盟以1,010万美元的代价从新浪手中收购了北京微博互动互联网技术有限公司或微博互动的全部股权，微博互动是一家从事网络游戏业务的中国公司。

B.*业务概述

概述

作为一个领先的人们创作、传播和发现中文内容的社交媒体平台，微博为人们和组织提供了一种前所未有的简单方式，让他们可以实时公开表达自己，在全球海量平台上与他人互动，并与世界保持联系。自2010年成立以来，微博已经积累了庞大的用户基础。2014年12月，微博拥有1.757亿个MAU和8,060万个平均DAU，高于2013年12月的1.291亿个MAU和6,140万个平均DAU；2012年12月的MAU为9,670万个，平均DAU为4,510万个。作为中国社会的缩影，微博吸引了广泛的用户，包括普通人、名人和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构和慈善机构等组织。

微博将公众实时表达自我的手段与强大的社交平台以及内容聚合和分发结合在一起。任何用户都可以创建和发布最多140个中文字符的提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的；任何用户都可以在转发时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博的简单、不对称和分布式本质允许原始订阅源成为实时的病毒式对话流。

对于中国的许多人来说，微博让人们公开发表意见，接触到更广阔世界的丰富思想、文化和体验。媒体机构利用微博作为新闻来源和标题新闻的发布渠道。政府机构和官员将微博作为官方沟通渠道，传播及时信息和衡量民意，以改善公共服务。个人和慈善机构利用微博发起慈善项目，寻求捐款和志愿者，并利用微博上的名人和组织来扩大他们的社会影响力，从而让世界变得更美好。

除了用户，微博的S生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

·                  顾客。我们使我们的广告和营销客户能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。我们为客户提供广泛的广告和营销解决方案，从大公司到中小企业，再到个人，包括社交展示美国存托股份、本地美国存托股份和基于活动的营销产品。我们基于性能的原生美国存托股份让客户能够根据我们用户的社会兴趣图(SIG)接触到目标受众。此外，我们的客户可以受益于他们从我们平台的公共和分布式性质产生的促销提要的潜在病毒式影响，通常称为赚取的媒体。

·                  平台合作伙伴。我们吸引了大量的平台合作伙伴，包括媒体和游戏和其他应用程序的开发商。我们的平台合作伙伴为微博贡献了大量内容，在其物业中广泛传播微博内容，并为我们的平台开发产品和应用程序，丰富了我们用户的体验，同时增加了我们的盈利机会。

虽然我们在对我们的产品进行分类和分析我们的收入时会区分用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能同时包括在两个或更多类别中。

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微博遵循移动优先的设计理念，以简单的信息源格式显示内容，我们已经开始提供符合我们平台上的信息流的本地美国存托股份。为了支持移动格式，我们开发了SIG推荐引擎，使我们的用户更容易发现内容，并允许广告商向我们的用户推广更相关的广告。每个Feed不超过140个汉字的限制，汉字的高信息密度，以及用户个性化内容信息流的能力，微博特别适合移动使用，我们已经看到大量的移动使用。在2014年12月，超过80%的MAU在该月内至少通过移动设备访问微博一次，2014年移动设备收入占我们广告和营销收入的44%。

我们在2012年开始将我们的平台货币化，此后我们经历了快速的收入增长。我们的收入从2012年的6590万美元增加到2013年的1.883亿美元，并在2014年进一步增加到3.342亿美元。我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是基于费用的收入，如与游戏相关的服务。由于我们有限的运营历史和不断演变的货币化模式，对我们不同时期的运营结果进行比较可能没有意义。

产品和服务

我们的产品类别包括用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴。

面向用户的产品

我们的产品开发方法以构建简单实用的工具为中心，使我们的用户能够访问微博来创建、分发和发现内容，并与我们平台上的其他人实时互动。我们采用移动优先的理念，并围绕移动设备的功能设计了我们的平台。我们在2010年第一季度推出了第一代微博移动应用。我们的平台兼容所有主要的移动操作系统，包括Android、iOS、Symbian、Windows和Blackberry，并可通过移动应用程序、移动网站、个人电脑应用程序和个人电脑网站访问。我们的用户范围从普通人到名人、企业、政府机构和其他组织。

自我表现产品。我们提供以下产品，让我们的用户在我们的平台上表达自己的想法：

·                  进料。微博使用户能够以文字的形式表达和分享他们的想法、意见和故事，并附加多媒体，包括照片、音乐、短视频和博客。提要中的文本限制为140个中文字符。由于汉字的信息密度比Alphabet的字母要高得多，所以140个汉字比同样数量的字母可以传达更多的含义。因此，微博上的订阅源往往内容丰富、描述性强、生动，但仍然适合移动设备的屏幕。

·                  个人页面。每个用户都有一个页面，其中显示了用户S的个人资料、提要和相册。用户的基本信息，包括用户名、简介、教育程度、所在地、点赞推送、关注账号、粉丝账号和微博账号，都可以在用户S的页面上找到。拥有经过验证的真实身份信息的用户将在他们的个人资料图片上有一个橙色的V标记。用户可以通过随时选择和更改封面照片和个人资料图片来个性化他们的页面。

·                  企业页面。拥有认证身份的企业和其他组织可以申请企业账户，这使他们有权通过在我们的平台上下载Page应用程序来获得企业服务。页面应用程序使组织能够定制他们的微博页面，并在微博上进行营销活动、促销活动、广告活动和支付处理。例如，电商可以安装佩奇应用程序，以方便通过微博的购买活动，或者提供红包、压岁钱、抽奖来建立粉丝基础。

社会产品。我们提供以下机制来促进我们平台上的用户之间的社交：

·                  关注。用户可以通过选择关注他们来与其他用户建立关系。用户发布或转发的Feed将自动出现在用户S关注者的信息Feed中。关系可能是不对称的。被关注的用户不需要批准关注者S的决定来关注他们，尽管用户可以选择限制对某些提要的访问或将某个关注者列入黑名单。

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·                  转发、评论、收藏、点赞。通过点击转发按钮，用户可以转发来自其他用户的提要。当一条提要被转发时，原作者能够通过病毒接触和影响超出作者S自己的粉丝圈子的用户，利用作者S的粉丝网络，有时是很多度之外的粉丝。用户可以在转发时添加他们自己的评论，并与他们的追随者分享他们对原始feed的看法。用户还可以通过点击评论按钮在提要上留下评论。如果他们喜欢一个提要，他们可以点击Like按钮来表达他们对该提要的支持。在每个提要的底部，用户可以看到有多少人转发、评论或点赞了提要。用户还可以通过点击Favorite按钮将订阅源保存到他们的收藏夹中。

·                  @提及。用户可以通过转到@提及页面查看他们与其他用户交互的历史记录，该页面允许用户访问其他用户提到他们的所有提要。此外，用户可以在自己的提要上看到其他用户的评论列表，以及他们的提要上的赞。

·                  信使。用户可以以文本或语音录音的形式发送私人消息，并可以附加照片、位置和群联系人卡片。此外，用户还可以使用信使发红包。发红包、压岁钱，以及接受其他用户的付款。

·                  群聊。群聊使用户能够组织和参与基于共同兴趣的对话。例如，一位名人的粉丝可以建立聊天室来分享最新的八卦和花絮，而这位名人自己可能会选择顺道拜访，以增加他的粉丝基础的生计。

发现产品。我们提供以下产品来帮助用户发现我们平台上的内容：

·                  信息源。信息源驻留在用户S的主页上。每个用户的S信息源显示该用户以及他或她决定关注的其他用户发布的信息源的定期更新流。由于微博允许用户在不建立互惠关系的情况下关注其他用户，因此用户能够根据自己的兴趣个性化关注谁。换句话说，用户可以像关注朋友和熟人一样轻松地关注名人和陌生人。信息提要的默认设置是时间线，其中最新的提要显示在顶部。为了改善用户体验，基于用户S社交网络以及来自关注账户的馈送的参与度，将推广内容、热门馈送和错过预期馈送添加到用户S信息馈送中。用户还可以通过将关注的账户分类到不同的组来定制他们的信息源，例如朋友、同事、电子商务、时尚、媒体和摄影，并分别查看每个组的信息源。

·                  搜索。我们的搜索功能允许用户根据关键字和标签在我们的平台上搜索提要、用户、应用程序和图片。

·                  对象页。我们与拥有大量在线视频、歌曲、移动应用、书籍和兴趣点的公司(如餐馆、酒店和电影院)合作，为他们的对象创建微博页面，称为对象页面。用户可以访问这些对象页面以查找这些对象上的丰富内容，并与其他感兴趣的其他用户进行交互。例如，用户可以从相应的对象页面流媒体播放歌曲、观看电影预告片、阅读书籍摘录和下载应用程序。通过微博基于位置的服务，用户可以定位热门景点，找到有关它们的信息，如电影院的放映时间和餐馆的菜单，获取优惠券，发表评论，并查看其他用户分享的评论。一些Object页面还提供电影票、书籍和应用程序下载的销售。

·                  趋势。动向是微博上的热门话题清单。用户可以通过在提要中的单词或短语周围添加标签(#)来开始主题讨论。然后，只需一次点击，就可以搜索关键字或短语。用户可以在每个热门话题下查看提要，并参与讨论。

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·                  探索频道。我们的用户还可以通过访问发现频道来探索微博上正在讨论的最热门话题，在该频道中，热门订阅源按类别聚合，如幽默、占星术、漫画、食品、科技、汽车、体育、阅读、招聘、慈善、新闻、旅游、电影、歌曲、购买、视频、彩票和天猫快闪购。发现频道还提供在线游戏中心和应用程序下载中心，以及使用基于位置的服务功能的内容发现。

通知。用户可以选择在他们的设备上通过短信或推送通知来通知微博账户的活动。

微博游戏。我们提供第三方在线游戏，包括角色扮演游戏、纸牌游戏、战略游戏和现实生活模拟游戏。大多数微博游戏都是免费提供的，某些游戏允许用户购买虚拟货币，即微博信用，以兑换虚拟物品。微博通过与游戏开发商达成协议，获得了此类购买的部分收入。

贵宾会员资格。微博贵宾会员为我们的用户提供了一些普通用户无法提供的服务和功能。有了这些额外的功能，贵宾会员可以关注更多的用户，有更多的个性化页面，可以发送语音馈送，享受更多的云存储，接收额外的选项来管理信息流和粉丝，接收微博账户活动的短信通知，并可以访问高端游戏。VIP会员可按月或按年订阅。

微博应用程序。我们开发了一套移动应用，进一步丰富了微博的服务。例如，微博头条根据一篇S受欢迎的文章聚合微博和其他在线来源的新闻和信息，使用户能够在微博上评论、点赞和分享给粉丝。另一个例子是微博天气(天奇通)，这是中国的一款领先的天气应用程序，它的功能包括天气状况、颗粒物指数和其他信息，比如用户选择关注的城市的风景照片。

面向广告和营销客户的产品

我们寻求提供广告和营销解决方案，使我们的客户能够宣传他们的品牌并进行有效的营销活动。我们为我们的客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上的营销活动的有效性。我们的广告和营销客户包括大客户、阿里巴巴/电子商务商家、中小企业和寻求从品牌意识到兴趣激发、销售转化和忠诚度营销的全方位在线广告和营销服务的个人。

社交展示美国存托股份。社交展示美国存托股份出现在用户S的首页等页面。当用户点击社交广告时，他们可能会被重定向到广告商S微博页面，以获得进一步的参与。

推广营销。我们的促销营销产品包括以下内容：

·                  已升级的提要。推广的提要与有机提要一起显示在用户的S信息提要中。我们鼓励我们的客户生产具有相关信息价值的提要，类似于用户的有机提要。客户可以使用我们的SIG推荐引擎来更好地定位他们的受众，并提高广告与用户的相关性。与其他提要一样，用户可以转发、评论和点赞推广提要，从而扩大原始提要的可见度和覆盖范围，并为我们的客户生成付费媒体。我们为不同的客户群量身定做促销馈送，例如：

·FST是一种可定制的自助式营销解决方案，主要面向竞价系统下的中小企业。客户可以根据性别、年龄、地理位置、兴趣和设备类型来定位用户。他们还可以通过他们在我们平台上的社交互动来定位用户。例如，它们可能以给定用户的所有追随者为目标。中小企业可以通过我们在社交媒体营销方面拥有专业知识的授权分销商或直接使用我们的自助广告系统下发美国存托股份；

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·推特、推特、推送、粉丝头条是一种推广服务，保证客户的某一条提要会出现在客户S粉丝的信息流顶部；

·微博精选是一个高度可定制的促销提要版本，提供给大品牌广告商或大账户客户。我们直接与客户或客户或S广告代理合作，以确定目标营销的参数。例如，除了根据人口统计和社会关系瞄准用户外，客户还可以瞄准在指定时间段内使用特定关键字使用Feed的用户；以及

·微博快递是为大客户提供的促销服务，供他们接触和接触广泛的微博用户。

·                  推广的帐户。推广的帐户显示在PC上信息源旁边的列中，或者直接显示在PC和移动设备上的信息源中。推广的帐户被标记，但在其他方面以与我们推荐给用户的其他帐户相同的格式显示。推广账户为客户提供了一种增加粉丝的方式，然后他们可以使用自己的微博页面来促进与这些粉丝的互动。

·                  推广趋势。已推广的趋势被标记为已推广，出现在趋势主题列表的顶部。当用户点击推广趋势时，他会被重定向到赞助商S的登录页面。

我们为我们的广告和营销客户提供分析工具，使他们能够跟踪并提高他们在我们平台上开展的活动的有效性。

面向平台合作伙伴的产品

我们寻求为我们的平台合作伙伴提供工具和API，他们可以使用这些工具和API将他们的内容分享到我们的平台，在他们的物业中分发微博内容，并使用微博内容来增强他们的网站和应用程序，以及在微博上构建社交应用程序或将他们的产品与微博集成。我们的平台合作伙伴包括传统和在线媒体以及游戏和其他应用程序的开发商。为我们的平台合作伙伴提供的产品包括：

微博互通。以下产品允许我们的平台合作伙伴将他们的网站和移动应用程序链接到我们的平台，使他们的用户能够将内容分享到微博：

·                  单点登录注册。用户可以使用他们的微博帐户注册访问我们的平台合作伙伴网站和应用程序，而不是在线创建新帐户。该功能使用户无需为他们访问的每个网站或应用程序注册和创建新的登录身份，从而更轻松地浏览需要登录的新网站和应用程序。

·                  社交插件。社交插件是一组嵌入式小工具，如分享、点赞、评论和关注，允许用户从第三方网站和移动应用程序访问微博的功能。通过在他们的网站或移动应用上安装微博社交插件，我们的合作伙伴使他们的用户能够将内容分享到微博，这可能会将感兴趣的微博用户的流量引导回他们的物业。

·                  多媒体卡。多媒体卡允许我们的移动应用合作伙伴使他们的用户能够在微博的提要中分享多媒体内容，如照片、歌曲和短视频。多媒体卡上共享的内容被标记，搜索标记关键字的用户可以发现这些内容。

微博服务。我们的开放式应用程序编程接口允许第三方开发人员构建应用程序，为个人和组织用户提供服务。

·                  应用程序编程接口。我们为我们的平台合作伙伴提供了一套应用程序编程接口，他们可以使用这些接口为我们的平台开发应用程序。目前，这些应用程序中最受欢迎的类别是微博游戏。

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·                  页面应用程序编程接口。我们的页面应用程序编程接口允许平台合作伙伴开发应用程序，以改进微博页面的特性和功能。例如，电商可以安装一款佩奇应用程序，让用户能够在微博上查看和购买其商品。平台合作伙伴创建的页面应用程序正变得越来越受欢迎。我们允许应用程序开发者对Page应用程序收费，但我们目前没有这些应用程序的收入份额。

·                  企业应用程序编程接口。我们通过企业应用程序编程接口为企业和其他组织提供企业服务。例如，我们增强的消息应用程序编程接口促进了用户与其追随者之间更方便的互动。使用应用程序编程接口，第三方开发人员使组织能够向选择此类订阅的追随者发送私人批量消息（也称为DY）。例如，中国地震台网中心的许多关注者订阅了地震新闻警报。通过DY订阅功能，中心可以通过微博即时通将及时的地震消息一次性发送给所有订阅用户。’我们亦向第三方开发者提供数据应用程序编程接口，让他们为品牌及企业提供数据分析服务。

微博信贷。微博信用允许我们的用户在微博上购买游戏中的虚拟物品和其他类型的收费服务，并允许我们的平台合作伙伴在易于使用、安全和信任的环境中收到付款。

微博钱包。微博钱包使个人和企业能够分发红包，以建立更大、更活跃的粉丝群。“

竞争

中国主要互联网公司，包括搜狐和腾讯，以及其他微博服务和中国提供在线媒体的新参与者，包括内容聚合和分发服务，与我们直接竞争用户流量和用户参与度，内容，人才和营销资源。作为一个媒体平台，我们也与线下媒体公司争夺受众和内容。

此外，作为一种以社交网络服务和信使功能为特色的社交媒体形式，我们面临来自类似服务提供商以及潜在新型在线服务（包括基于兴趣的社交产品）的激烈竞争。该等服务包括（i）手机信使，如米聊、微信╱ WeChat、手机QQ、易信、来往、豆瓣及陌陌;（ii）新闻应用程序，如今日头条及其他主要互联网公司（如搜狐、网易、腾讯及凤凰新媒体）营运的新闻应用程序;及（iii）多媒体应用程序，如In、Nice、拍拍及美拍。我们还与离线和在线游戏竞争游戏玩家的时间和金钱。我们已开始向客户提供社交电商解决方案，使他们能够在我们的平台上进行电子商务。因此，我们的产品与电子商务公司和在线垂直市场竞争，使商家能够进行电子商务，包括基于位置的服务和线上到线下服务。除直接竞争外，我们还面临来自赞助或维护高流量网站或为互联网用户提供初始入口的公司的间接竞争，包括但不限于搜索服务、网页浏览器和导航页面的提供商，如百度、UC优视和奇虎360。我们还可能面临来自全球社交媒体、社交网络服务和信使的日益激烈的竞争，如Twitter、Instagram、Facebook、WhatsApp、Line、Kakao Talk和Snapchat。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的现金、流量、技术和其他资源。见第3.D项。关键信息风险因素与我们业务有关的风险如果我们无法有效地竞争用户流量或用户参与度，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。—”

我们在广告和营销支出方面也面临着巨大的竞争。我们的大部分收入来自广告和营销服务的销售。我们与提供此类服务的在线和移动业务竞争，包括搜狐、网易、腾讯、百度、优酷土豆和凤凰新媒体。我们还与提供线下到线上（O2O）、闭环解决方案以及其他针对特定行业（包括汽车、娱乐、旅游和快速消费品）量身定制的基于效果的广告和营销服务的互联网公司（如易车、汽车之家、美团、大众点评和去哪儿网）展开竞争。我们还与电视、广播和印刷等传统媒体竞争广告和营销支出。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得更大的广告和营销预算份额。我们认为，我们在广告和营销支出方面的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们用户群的规模、组成和参与度、我们的广告定位能力、我们广告和营销服务的市场接受度、我们的营销和销售努力、我们的客户从我们的广告和营销服务中获得的回报以及我们品牌的实力和声誉。见第3.D项。主要资料风险因素与我们业务有关的风险倘我们无法有效竞争广告及市场推广开支，我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。—”

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我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、设计师和产品经理。我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住现有员工并增加更多高技能员工的能力。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务有关的风险？如果我们不能雇用和留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到影响。

技术

我们的业务基于我们的专有技术，该技术支持我们的统一平台、可扩展的分布式存储和SIG推荐引擎。

统一平台。我们开发了一个统一、开放的平台，允许我们的用户、客户和平台合作伙伴从移动设备、个人电脑和其他支持互联网的设备实时访问微博上的海量内容。我们的平台采用面向服务的架构，可以轻松扩容和频繁升级我们的产品。我们的平台建立在可以即时处理和分析数百万用户生成的海量数据的技术之上。

可扩展的分布式存储。我们的专有模型通过将数据划分为不同的级别来优化和促进高效的数据存储。这种分布式存储模式使我们能够高效地管理数十亿条数据，同时将数据存储在易于扩展的普通服务器上。此外，我们专有的云平台和多媒体数据内容分发网络(CDN)访问加速技术使我们能够存储每天在我们平台上生成、查看或共享的海量多媒体数据。我们的地理分布架构使全国各地的用户能够快速访问。

社交兴趣图推荐引擎。由于我们平台上的活动，我们已经开发了一个全面的数据库，其中包括我们的用户社会兴趣图表。我们根据用户操作(如发布、转发、评论、点赞和关注)、社会关系和人口统计数据(如年龄、性别和地理位置)为每个用户帐户创建SIG。我们的SIG推荐引擎允许我们和我们的客户向微博用户推送他们更有可能感兴趣和相关的内容。我们正在不断改进我们的推荐引擎，以提高我们推送的信息与用户的相关性，以增加用户粘性。此外，我们认为广告可以从社交语境中获得更大的相关性，成为用户体验的一部分，而不是中断用户体验。

销售和市场营销

我们拥有自己的销售运营团队。我们主要通过第三方广告公司与大客户进行业务往来，与中小企业主要通过我们的分销网络进行业务往来。

由于开展有效的在线营销活动所需的专业知识，大客户通常会聘请专业的广告公司来处理他们的互联网品牌活动。这些广告公司提供广泛的服务，包括根据对客户需求的分析设计广告活动，以各种格式制作广告并提供分析跟踪。’

我们面向中小企业客户的分销网络包括遍布中国的本地分销商。我们的分销商提供多种服务，包括识别客户、收取付款、帮助客户在我们这里建立帐户，以及从事其他旨在获得客户的营销和教育服务。我们之所以依赖经销商，有几个原因。我们在中国的中小企业客户群地理位置多样且分散，分布在中国的不同地区。此外，与大公司相比，中小企业在网上广告和营销方面的经验普遍较少，因此受益于分销商提供的支持。经销商为我们提供了一个有效的渠道，让我们能够接触到中国的中小企业客户，并向他们收取款项。我们要求经销商为我们的中小企业客户配备专职的客户服务代表。我们定期为我们的经销商提供培训计划，以保持我们经销商的服务质量，并加强我们与他们的关系。

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新浪作为我们的代理商，为我们的广告和营销客户提供服务。我们已经与新浪签署了有关这些销售和营销服务的协议。见项目7.B.大股东和关联方交易与关联方交易：我们与新浪的关系符合销售和营销服务协议。我们将继续与新浪S以及我们的广告和营销解决方案一起为客户提供综合解决方案。我们相信，我们的广告和营销解决方案与新浪S相辅相成。

我们相信，我们在中国的领先社交媒体地位让我们获得了广泛的知名度。我们专注于不断提高我们的产品和服务的质量，以加强我们的品牌，因为我们相信，满意的用户和客户更有可能向其他人推荐我们的产品和服务。虽然口碑对我们有所帮助，但我们也选择性地利用广告、促销和特别活动来提升微博的知名度和使用率。

知识产权

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制来保护我们的知识产权。我们已向中国国家知识产权局注册1项专利及申请额外61项专利。我们已向中国国家版权局注册了30项软件版权。我们还注册了域名，包括 weibo.com，weibo.cn和weibo.com.cn。我们已获得新浪独家、永久、全球性和免版税的许可，使用其 ,” “ ”和 ？？商标。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监管未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的技术被挪用，特别是在外国，那里的法律可能没有像美国那样充分保护我们的专有权。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。？关键信息？风险因素？与我们的业务相关的风险？我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力降低？我们可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

季节性

微博在其在线广告业务中经历了季节性。从历史上看，由于农历新年前后的长假，广告支出往往在每个日历年的第一季度最低。过去的表现可能不能代表未来的趋势，因为广告行业的组合可能会有不同的季节性因素，可能会随着季度的变化而变化。

监管

以下对中国法律法规的描述是基于复兴律师(我们的中国律师)的意见。关于与我们的所有权结构和业务有关的法律风险的描述，请参见项目3.关键信息；d.风险因素。

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增值电信业务管理办法

国务院于2000年颁布并于2014年7月29日修订的《电信条例》对基础电信服务和增值电信服务进行了区分。互联网内容提供服务是增值电信服务的一个子类别。根据这些规定，增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或省级对口单位的经营许可证。

国务院于2000年与《电信条例》同时发布了《互联网信息服务管理办法》，对互联网内容提供服务进行规范。根据本办法，商业性互联网内容提供服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网内容提供业务之前，必须获得相关政府部门颁发的互联网内容提供许可证。这些办法进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等互联网内容提供服务的实体，在向有关政府部门申请经营许可证之前，必须经负责这些领域的国家政府主管部门批准。2000年11月，工信部颁布了《互联网电子信使服务管理办法》，要求经营者在开展布告牌服务前，必须获得工信部所在地局的专项布告牌服务许可证。公告牌服务包括电子公告牌、电子论坛、留言板和聊天室。2010年7月4日，国务院发布决定，取消了这一经营公告牌服务的许可要求。然而，在实践中，北京市主管部门仍要求相关运营公司获得此类批准才能运营公告牌服务。

工信部2012年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》加强了对互联网信息服务提供商经营行为的规范，包括禁止互联网信息服务提供商侵犯其他互联网信息服务提供商的权益，规范互联网信息服务提供商对其他互联网信息服务提供商的服务和产品的评估，规范互联网信息服务提供商提供的软件的安装和运行。这些规定还规定了保护互联网信息用户利益的各种规则，如要求互联网信息服务提供商采取措施保护其用户的隐私信息，禁止互联网信息服务提供商欺骗和误导用户。

工信部于2001年颁布并于2009年修订的《电信业务经营许可证管理办法》规定了经营增值电信业务所需的牌照种类、取得许可证的资格和程序。例如，在多个省份提供增值服务的信息服务运营商需要获得跨地区许可证，而在一个省份提供相同服务的信息服务运营商则需要获得当地许可证。

为遵守这些中国法律法规，微盟持有由北京市电信管理局颁发的互联网内容提供许可证。此外，微盟还持有北京市电信管理局颁发的公告牌服务许可证。此外，微盟还持有跨区域增值电信业务经营许可证，可在全国范围内提供增值电信业务。

对外资拥有增值电信服务的限制

根据2001年国务院颁布并于2008年修订的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，外国投资者如要收购中国增值电讯业务的任何股权，必须具备良好的过往纪录及经营增值电讯服务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地分支机构的批准，相关批准申请过程通常需要六到九个月的时间。由于外资对提供互联网信息服务的增值电信服务公司的投资有限，我们将被禁止收购微盟的任何股权。此外，我们认为，我们与微盟及其个人股东的合同安排为我们提供了对微盟的充分和有效的控制。因此，我们目前不打算收购微盟的任何股权。

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2006年，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得向外国投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须依法拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商均须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求并予以纠正，工信部或地方有关部门有权对许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务经营许可证。

为了遵守这些中国法规，我们通过微盟运营我们的平台。微盟目前由四名个人所有，分别是曹志军、Lu、刘元和王伟，他们都是中国公民。微盟持有互联网内容提供许可证和公告牌服务许可证。微盟拥有与其运营和我们的平台(新浪、新浪和新浪)相关的域名，而与我们的运营相关的商标由微博科技和新浪S子公司持有。微博正在将其拥有的商标转让给微盟。由于新浪S子公司拥有的商标包含新浪S的中文名称或标识，因此此类商标不能转让给我们。然而，新浪S的每一家子公司都向微盟授予了使用此类商标的独家许可。如果中国相关政府部门未来认定我们目前的商标所有权不符合相关法规，并且与我们的业务相关的商标必须由微盟持有，我们可能需要将这些商标转让给微盟，这可能会严重扰乱我们的业务。

尽管采取了这些预防措施，但如果中国政府确定我们不遵守适用的法律和法规，它可以吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的经营，限制我们的收入权利，屏蔽我们的平台，要求我们重组我们的业务，包括可能设立或重组外商投资电信企业，重新申请必要的牌照，或迁移我们的业务、员工和资产，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，或对我们采取其他监管或执法行动。见项目3.d.主要信息？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

《互联网内容服务条例》

国家安全考虑是中国对互联网内容进行监管的一个重要因素。全国人民代表大会S制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据这些法律以及《互联网信息服务管理办法》，违反者可能会因下列互联网内容受到包括刑事处罚在内的处罚：

·中国反对中国宪法规定的根本原则；中国反对中国宪法规定的根本原则；

·朝鲜危害国家安全、泄露国家机密、颠覆国家政权、破坏民族团结；

·中国政府、政府官员和政府官员损害国家尊严或利益；

·恐怖分子煽动民族仇恨或种族歧视，或破坏民族团结；

·中国的宗教政策破坏中华人民共和国的S宗教政策，传播迷信；

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·*，散布谣言，扰乱社会秩序或扰乱社会稳定；

·犯罪分子散布淫秽或色情内容，鼓励赌博、暴力、谋杀或恐惧，或煽动犯罪；

·他侮辱、诽谤第三人或侵犯第三人的合法权益；或

·中国法律或行政法规以其他方式禁止外国公司、中国公司、中国公司。

互联网内容提供服务运营商被要求监控其网站。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容，并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭互联网内容提供许可证持有人违反上述任何内容限制的网站，责令其暂停经营，或者吊销其互联网内容提供许可证。

2015年2月4日，中国互联网络信息中心发布《互联网用户帐号名称管理规定》，自2015年3月1日起施行。帐户名称条款要求互联网服务提供商验证注册用户的身份信息，并承诺遵守七项基本要求，其中包括遵守法律法规、保护国家利益以及确保他们提供的任何信息的真实性。相关互联网信息服务提供商有责任保护用户隐私、用户信息(如帐户名、头像)与帐户名称规定的要求之间的一致性，向主管当局报告任何违反帐户名称规定的情况，并采取适当措施制止任何此类违规行为，如通知用户在规定时间内改正，并在持续违规的情况下暂停或关闭帐户。

为了遵守这些中国法律和法规，我们采取了内部程序来监控我们平台上显示的内容，包括一个专门负责筛选和监控我们平台上上传的内容并删除不适当或侵权内容的员工团队。

如果中国监管机构认为在我们的平台上或通过我们的平台显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们平台上的传播或可用性，或施加处罚，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外，遵守这些规定的成本可能会随着我们网站上的内容数量和用户数量的增加而增加。见项目3.D.关键信息？风险因素？中国中与经商有关的风险？中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们为我们平台上显示的信息承担责任。

《信息安全条例》

中国中的互联网内容也是从国家安全的角度进行监管和限制的。《关于保护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会制定并于2009年修订，规定：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。

公安部1997年颁布的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，除其他外，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密被广义地定义为包括与中国国防事务、国家事务和中国当局确定的其他事项有关的信息。

公安部于2005年颁布的《互联网安全防护技术措施规定》要求，所有互联网内容提供经营者应将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发帖时间)保存至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。互联网内容提供经营者必须定期向当地公安机关更新其网站的信息安全系统，并必须报告任何公开传播违禁内容的情况。互联网内容提供经营者违反本办法的，中国政府可以吊销其互联网内容提供许可证，关闭其网站。

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此外，国家保密局已发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密或违反国家秘密保护相关立法的网站。

由于微盟是互联网内容提供运营商，我们须遵守有关信息安全的法律法规。为遵守该等法律及法规，我们的VIE已向当地公安机关完成强制性安全备案程序。我们根据任何新发布的内容限制定期更新我们的信息安全和内容过滤系统，并根据相关法律法规的要求保留用户信息记录。我们还采取措施删除或移除据我们所知包含违反中国法律法规信息的内容链接。

尽管采取了预防措施，但如果我们未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上或通过我们的平台显示，我们可能会承担责任。此外，这些法律和法规受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定哪些内容可能导致责任。如果中国监管机构认为我们平台上或通过我们平台展示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容的传播或可获得性，或施加处罚，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外，遵守这些规定的成本可能会随着我们网站上的内容和用户数量的增加而增加。见项目3.D.关键信息？风险因素？中国中与经商有关的风险？中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们为我们平台上显示的信息承担责任。

关于互联网隐私权的规定

近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律并未禁止互联网内容提供商收集和分析其用户的个人信息。但是，《互联网信息服务管理办法》禁止互联网内容提供经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据《互联网电子信使服务管理办法》，提供电子信使服务的互联网内容提供经营者必须对用户的个人信息保密，除非法律规定，不得在未经用户同意的情况下向第三方披露该个人信息。《条例》进一步授权有关电信主管部门责令互联网内容提供运营商纠正任何未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失，互联网内容提供运营商将承担法律责任。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权命令互联网内容提供运营商交出个人信息。

工信部发布并于2012年起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网内容提供经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息，即可单独使用或与其他信息结合用于识别用户身份的用户信息，未经用户同意，不得向第三方提供此类信息。互联网内容提供经营者只能收集提供其服务所需的用户个人信息，并必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的。此外，互联网内容提供经营者只能将该等用户个人信息用于互联网内容提供经营者S服务范围内规定的目的。互联网内容提供营办商亦须确保用户个人资料的适当保安，并在怀疑用户个人资料被披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的，国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件，并配合当局进行调查。

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2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。该决定中与互联网内容提供经营者有关的大多数要求与上述工信部规定的要求一致，但往往更为严格和宽泛。根据该决定，如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人电子信息，则必须以合法和适当的方式这样做，并且只有在其提供的服务有必要的情况下才可以这样做。它必须披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得相关个人的同意。互联网内容提供经营者还必须公布与信息收集和使用有关的政策，必须对此类信息严格保密，并必须采取技术和其他措施确保此类信息的安全。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、销毁此类个人电子信息，不得向他人出售或证明此类信息。该决定还要求，提供信息发布服务的互联网内容提供商必须从用户那里收集个人身份信息，以便注册。在非常广泛的条款中，该决定规定，违规者可能面临警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案和关闭网站。

2013年7月16日，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网内容提供运营商相关的大多数要求与先前存在的要求一致，但该命令下的要求往往更严格，范围更广。如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网内容提供经营者还必须制定和公布与收集或使用个人信息有关的规则，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时，互联网内容提供运营商被要求停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户帐户。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、破坏个人信息，不得非法向他人出售、提供个人信息。此外，如果互联网内容提供经营者指定代理人从事涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务，互联网内容提供经营者仍需监督和管理信息保护。至于惩罚，非常宽泛地说，该命令规定，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

为了遵守这些法律法规，我们要求用户接受服务条款，同意向我们提供某些个人信息，建立信息安全系统保护用户隐私，并按要求向工信部或其当地分支机构提交此类信息。如果我们的VIE（互联网内容提供运营商）违反中国相关法律，工信部或其地方局可能会对其进行处罚，而我们的VIE可能会对用户造成的损害承担责任。见第3.D项。关键信息风险因素与我们业务有关的风险与我们的产品和服务以及使用用户信息有关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户和客户使用微博，并对我们的业务产生负面影响。—”

对微博的监管

北京市政府于2011年发布的《微博发展管理规定》规定，在微博上公开发帖的用户必须向微博服务提供商披露自己的真实身份，尽管他们仍然可以在自己的账户上使用笔名。微博服务提供商被要求核实其用户的身份。此外，总部位于北京的微博服务提供商被要求在2012年3月16日之前核实所有用户的身份，包括在其网站上公开发布内容的现有用户。

为了遵守这些规则，我们在我们的微博服务用户与我们之间的协议中增加了额外的条款，要求我们的微博用户实名注册。

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有关广告的规例

中国并无国家层面的法律或法规专门规管网上广告。中国政府主要透过国家工商行政管理总局监管广告（包括网上广告）。自2005年起，国家工商行政管理总局免除了大多数企业（广播电台、电视台、报刊、非法人单位和其他规定中的单位除外）除持有相关营业执照外，还必须持有广告经营许可证才能从事广告业务的要求。我们通过微盟开展在线广告业务，微盟持有业务范围涵盖在线广告的营业执照。

自2005年以来，大多数企业(广播电台、电视台、报纸杂志、非法人实体和其他规定中规定的实体除外)都免除了获得广告许可证的要求。我们通过微盟开展在线广告业务，微盟持有经营范围内涵盖在线广告的营业执照。

根据国家工商行政管理总局及商务部于二零零四年联合颁布并于二零零八年修订的《外商投资广告企业管理规定》，若干外国投资者获准直接持有中国广告公司的股权。外国投资者投资中国广告公司，要求该中国广告公司在中国境外以直接广告经营为主要业务满2年（如果该中国广告公司是合资企业），或3年（如果该中国广告公司是外商独资企业）。在实践中，如果外国投资者在过去两三年内从广告业务中获得超过50%的收入，则被视为符合非主营业务收入的要求。由于我们在规定年数内并无参与中国境外的广告业务，故我们不获准直接持有从事广告业务的中国公司的股权。因此，我们通过我们的VIE微盟在中国开展广告业务。

中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或发布的广告内容真实，并完全符合适用的法律和法规。此外，如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查，广告商、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了适当的审查，并已获得相关批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或其地方分局可以责令停止广告业务，甚至吊销营业执照。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益，可能会承担民事责任。

为了遵守这些法律法规，我们在所有广告合同中都加入了条款，要求广告商或广告公司提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。

网络游戏经营和文化产品管理条例

网络文化产品

文化部于2003年发布并于2004年和2011年进一步修订的《网络文化管理暂行条例》适用于从事与网络文化产品有关的活动的单位，包括专门为互联网制作的文化产品，如网络音乐和娱乐、网络游戏、网络游戏、网络表演、网络艺术作品和网络动画，以及其他通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧和其他艺术作品用于互联网传播的网络文化产品。根据本条例，商业实体从事互联网文化产品的制作、复制、进口、发行或广播；在互联网上传播或通过互联网或移动电话网络向用户终端(如计算机、电话、电视机和游戏机)或网吧等互联网冲浪服务网站传输网络文化产品；或举办或展示与互联网文化产品有关的竞赛活动，须向文化部有关部门申请《网络文化经营许可证》。

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文化部于2013年8月1日发布并于2013年12月1日起施行的《互联网文化经营主体内容自我审查管理办法》要求，网络文化经营主体在向社会提供产品和服务前，必须对其内容进行审查。互联网文化经营实体的内容管理制度必须明确内容审查的责任、标准、流程和问责措施，并须向当地文化部省级分局备案。

互联网出版物

《电子出版物管理规则》由新闻出版总署于1997年发布，并于2008年进一步修订，对中国电子出版物的制作、出版和进口进行了监管，并概述了涉及电子出版的商业经营的许可制度。根据新闻出版总署发布的本规则和其他规定，网络游戏被归类为电子产品，网络游戏的出版必须由具有标准出版代码的许可电子出版实体进行。如果一家中国公司被合同授权出版外国电子出版物，它必须获得国家新闻出版广电总局的批准，并向国家新闻出版广电总局登记版权许可合同，国家新闻出版总署于2013年3月与国家广播电影电视总局合并后成立。

新闻出版总署和工信部于2002年联合发布的《互联网出版管理暂行规定》将互联网出版物定义为经挑选或编辑后在互联网上出版或通过互联网传输给最终用户供公众浏览、阅读、使用或下载的作品。这类作品主要包括(A)以前在图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等其他媒体上公开发表的内容或文章；(B)文学、艺术和关于自然科学、社会科学、工程学和其他专题的编辑过的文章。根据本暂行规则，提供网络游戏被视为互联网出版活动，因此，网络游戏运营商必须获得互联网发布许可证和其运营中的每一款游戏的出版编号，才能在中国直接公开提供该等游戏。

网络游戏

根据文化部2004年发布的《文化部关于加强网络游戏产品内容审查的通知》，任何外国网络游戏产品的内容，在中国内部运营之前，都应经文化部审批。从事国内网络游戏产品开发和运营的单位应向文化部登记。

文化部2009年发布的《文化部关于改进和加强网络游戏内容审查的通知》，严禁网络游戏、宣扬色情和赌博暴力的游戏的进攻性宣传和广告，并要求游戏经营者在经营任何网络游戏之前，必须事先获得文化部的批准。

新闻出版总署、国家版权局、国家扫黄打非办公室于2009年联合发布了《关于统一执行国务院三个规定的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》，又称第13号通知。第十三号通知明确，境外投资者不得以独资、合资、合作等方式投资中国参与网络游戏经营，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与网络游戏经营。此外，根据第13号通知，出版任何进口网络游戏都需要得到新闻出版总署的批准。虽然13号通知早在几年前就已经发布，但目前还不清楚它会对中国的网络游戏运营产生什么影响，如果有的话。

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文化部2010年颁布的《网络游戏管理暂行办法》重申，网络游戏经营者从事网络游戏服务，应取得《网络文化经营许可证》。此外，任何进口网络游戏的内容在中国内部运营前应经文化部审批，任何国产网络游戏必须在上线后30天内向文化部登记。

由于上述各项规定，商业实体必须向文化部相关地方分局申请网络文化经营许可证，才能提供网络游戏服务。

虚拟货币

2007年，文化部会同S、中国银行等政府部门联合印发的《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，指导人民群众S中国银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，避免对实体经济金融体系造成不利影响。该通知规定，应严格限制网络游戏运营商发行虚拟货币的总额和个人用户购买的金额，严格明确虚拟交易和真实电子商务交易的划分。该通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

文化部和商务部于2009年联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》将虚拟货币广义定义为网络游戏运营企业发行的虚拟货币，由游戏用户以一定的汇率兑换法定货币，直接或间接购买，存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营企业提供的服务器上，以特定的数字单位表示的虚拟货币。虚拟货币用于交换发行企业提供的指定范围和时间的网络游戏服务，表现为在线预付游戏卡、预付金额或网络游戏积分等多种形式，不包括通过玩网络游戏获得的游戏道具。2009年，文化部进一步颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》，对网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业进行了具体界定，并规定一家企业不得同时经营两种业务。

保护未成年人

2007年，新闻出版总署等多个政府部门发布通知，要求所有中国网络游戏运营商实行防疲劳制度和实名登记制度，以遏制未成年人沉迷网络游戏行为。在反疲劳系统下，未成年人连续玩三个小时或更少被认为是健康的，三到五个小时被认为是疲劳，五个小时或更长被认为是不健康。游戏运营商被要求将游戏玩家在游戏中的利益价值减半，如果玩家已经达到令人疲劳的水平，则为零。

2011年，新闻出版总署、工信部、教育部等五部门发布的《关于启动网络游戏防疲劳系统实名登记核查工作的通知》，对未妥善有效落实防疲劳实名登记措施的网络游戏经营者进行了严厉处罚。其主要焦点是防止未成年人使用成人ID玩网络游戏。网络游戏经营者被发现违反本通知的，可以终止其运营。

《未成年人网络游戏监护人监测制度实施办法》是文化部、工信部等六部门于2011年联合下发的通知，旨在为未成年人网络游戏活动监测提供具体保护措施，遏制未成年人沉迷网络游戏行为。根据该通知，网络游戏经营者必须采取各种措施，维护与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的系统，并要求网络游戏经营者对未成年人的网络游戏活动进行监控，如未成年人S的父母或监护人要求，必须暂停未成年人的账号。该监测系统于2011年3月1日正式实施。

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2013年2月5日，新闻出版总署、教育部、文化部、工信部等11个政府部门联合发布的《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》，实施了多部门综合防范未成年人网络游戏成瘾的措施。根据工作计划，将进一步明确现行关于网络游戏的相关规定，并将出台额外的实施细则，因此，将要求网络游戏运营商实施额外的措施来保护未成年人。

微盟目前持有文化部2011年7月颁发的网络文化经营许可证，经营范围包括发行虚拟货币和经营游戏产品，有效期至2017年12月31日。微盟正在申请互联网出版许可证。我们采取了自己的反疲劳和实名登记制度。

关于通过互联网播放音像节目的规定

国家广播电影电视总局于2004年颁布的《互联网和其他信息网络播放音像节目管理办法》，适用于通过电视、手机和互联网等信息网络推出、播出、聚合、传输、下载音像节目。从事网络广播活动，必须取得国家广播电影电视总局颁发的音像节目传输许可证，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事这些活动。

2007年12月20日，国家广电总局、工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理办法》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行。第56号通知重申了此前规定的要求，即网络音视频服务提供商必须获得国家广播电影电视总局颁发的互联网音视频节目传输许可证。此外，第56号通知要求所有在线音频/视频服务提供商要么是国有独资公司，要么是国有控股公司。根据国家广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复，国家广电总局和工信部官员澄清，在第56号通知发布前已经合法经营的网络音像服务提供者，可以重新登记并继续经营，不成为国有或控股的，条件是这些提供者没有从事任何违法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。未能获得互联网音频/视频节目传输许可证可能会对在线音频/视频服务提供商处以各种处罚，包括最高3万元人民币(4956美元)的罚款、没收主要用于此类活动的相关设备和服务器，甚至暂停其在线音频/视频服务。

微盟不是国有独资或国有控股公司，也不是在第56号通告发布之前开始运营，因此在现行法律制度下没有资格获得互联网音频/视频节目传输许可证。微盟计划在可行的情况下申请互联网音视频节目传输许可证。目前，我们平台上发布的所有音视频节目都是通过第三方网站发布的，每个网站都有互联网音视频节目传输许可证。

关于制作音像节目的规定

2004年7月19日，广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》，自2004年8月20日起施行。这些措施规定，任何希望制作或经营广播或电视节目的人必须首先获得经营许可证。该许可证的申请者必须符合几个标准，包括最低注册资本为300万元人民币。微盟持有广播电视节目制作经营许可证，许可范围包括制作动画节目、特色节目和电视娱乐节目，有效期至2017年4月。

关于网络音乐的规定

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于发展和管理网络音乐的若干意见》，并于发布后立即生效。这些建议重申了互联网服务提供商开展任何与互联网音乐产品有关的业务必须获得互联网文化经营许可证的要求。此外，外国投资者被禁止经营互联网文化业务。然而，关于互联网音乐产品的法律法规仍在演变中，还没有任何条款规定音乐视频是否或如何受到这些建议的监管。

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2009年8月18日，文化部发布了《关于加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》。根据该通知，只有经文化部批准的网络文化经营实体方可从事网络音乐产品的制作、发布、传播(包括提供音乐产品的直接链接)和进口。网络音乐的内容应当经文化部审查或者备案。网络文化经营主体应建立严格的网络音乐内容自我监督制度，并设立专门负责监督的部门。

微盟已获得网络文化经营许可证，经营范围涵盖网络音乐经营。

关于互联网新闻传播的规定

《互联网新闻信息服务管理规定》由国务院新闻办公室和工业和信息化部于2005年联合颁布，取代了以前的规定。《条例》规定，非新闻单位设立的一般性网站，可以刊登符合本条例规定条件的官方通讯社发布的新闻，但不得刊登本单位或者其他新闻来源制作的新闻。这些规定还要求非新闻机构的一般网站在开始提供新闻传播服务之前，必须获得省级和国家一级国务院新闻办公室的许可和批准。

2015年4月28日，国家互联网信息办公室发布了《互联网新闻服务提供者询问程序规定》。《规定》为新闻办及其地方分支机构提供了一个正式的程序，在《规定》规定的某些情况下，如未及时处理非法信息和情节严重时，可以对互联网新闻服务提供者的主要人员进行询问，并给予口头警告，发现问题并责令整改。如果SIIO或其地方分支机构通过询问程序命令互联网新闻服务提供商纠正问题，而它没有这样做，那么互联网新服务提供商可能会受到行政处分，包括书面警告，罚款，暂时停止运营或吊销许可证。互联网新闻服务提供商也因违反询问程序的若干规定而受到更严厉的处罚。此外，新闻办公室及其地方分支机构可以公布其根据《规定》对互联网新闻服务提供者进行的询问程序的相关信息。本规定自2015年6月1日起施行。

微盟目前为我们的用户提供了发布新闻、时事和社会事件的平台，尚未获得互联网新闻发布许可证。但是，如果相关政府部门认定微盟提供的服务是互联网新闻传播服务，需要为此类服务申请互联网新闻发布许可证，我们可能需要申请相关审批和许可证，而微盟可能无法及时或根本不成功地获得相关许可。

人力资源服务条例

中国人力资源服务公司所有权的主要规定是由人事部(已改组为中华人民共和国人力资源和社会保障部)、商务部和国家工商行政管理局于2003年9月联合发布的《中国-外商合资经营企业人力资源机构管理暂行规定》，并于2005年5月修订。根据这一规定，外商投资人力资源服务公司的外资持股比例不能低于25%或超过49%，除非外国投资者来自香港或澳门，在这种情况下，外资持股比例最高可达70%。

2007年11月16日，中华人民共和国人事部、商务部、国家工商行政管理总局联合发布了《中国-外商合资经营企业人力资源管理暂行规定》的补充规定。根据这些补充规定，香港或澳门的投资者将被允许拥有外商投资的人力资源机构的100%股权。

中国的人力资源服务公司主要由人力资源和社会保障部监管。适用于人力资源服务公司的主要法规是人事部和国家工商行政管理局于2001年9月11日联合发布的《人力资源市场管理条例》，并于2005年3月22日修订。根据这项规定，在中国提供人力资源服务的单位必须获得当地人事管理局颁发的人力资源服务许可证。

微盟于2014年7月28日获得人力资源服务许可证，有效期至2017年7月27日。

《知识产权条例》

中国通过了管理知识产权的立法，包括商标、专利和著作权。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

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专利。专利法于1984年通过，并于1992年、2000年和2008年进行了修订。专利法的目的是保护专利权人的合法利益，鼓励发明，促进发明申请，增强创新能力，促进科学技术发展。要获得专利，发明或实用新型必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、通过核转化获得的物质或对图形印刷产品的图案或颜色或图案和颜色的组合具有重大标记效果的外观设计授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。

截至2015年3月31日，我们在国家知识产权局注册了1项专利，申请了61项专利。

版权所有。著作权法于1990年通过，并于2001年和2010年进行了修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。

根据著作权法，侵权者将承担各种民事责任，包括停止侵权，消除损害，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。著作权法进一步规定，侵权人必须赔偿著作权人遭受的实际损失。如果著作权人的实际损失难以计算，侵权人因侵权而获得的非法收入将被视为实际损失，如果此类非法收入也难以计算，法院可以裁定实际损失金额最高可达人民币50万元(合82594美元)。

为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。

2006年，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》。根据这一规定，对于互联网服务提供商提供的任何信息存储空间、搜索或链接服务，如果合法权利所有人认为与该服务有关的作品、表演或音频或视频记录侵犯了他或她的传播权，权利所有人可以向互联网服务提供商发出书面通知，其中载有相关信息以及证明侵权已经发生的初步材料，并要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。权利人将对通知内容的真实性负责。互联网服务供应商在收到通知后，必须立即删除或断开侵权内容的链接，并将通知转发给提供侵权作品或记录的用户。因IP地址不明而无法向用户发送书面通知的，应当通过信息网络公示通知内容。如果用户认为主题作品或记录没有侵犯他人权利，用户可以向互联网服务提供商提交书面解释，并提供证明没有侵权的初步材料，并请求恢复已删除的作品或记录。然后，互联网服务提供商应立即恢复已删除或断开的内容，并将用户S的书面声明转发给权利所有者。

根据2010年生效的侵权责任法，互联网用户和互联网服务提供商都可能对侵犯他人合法权利的用户的不法行为承担责任。互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的，被侵权人可以要求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施，防止或者制止侵权行为。互联网服务提供者收到通知后未采取必要措施的，对权利人遭受的进一步损害承担连带责任。此外，互联网服务提供者明知互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益而未采取必要措施的，应当与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。

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目录表

为解决审理侵犯信息网络传播权民事纠纷的有关问题，中华人民共和国最高人民法院发布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》，自2013年1月1日起施行。对于网络使用者或网络服务提供者未经权利人许可，擅自提供S其他作品、表演、音像制品，构成侵犯信息网络传播权的情形，本文件提供了更为详细的指导。本文件规定，如果互联网服务提供商在知道侵权行为或收到权利持有人的通知后，协助侵权活动或未能从其网站上删除侵权内容，他们将承担连带责任。该文件还规定，网络服务提供者直接从网络服务提供者提供的作品、表演和音像制品中获得经济利益的，必须密切关注网络用户侵犯网络信息传播权的行为。

2000年10月27日，工信部发布了《软件产品管理办法》，加强对软件产品的管理，鼓励我国软件产业的发展。2009年3月1日，工信部发布修订办法，自2009年4月10日起施行。《办法》对中国生产或进口的软件产品实行登记备案制度。这些软件产品可以向地方软件行业管理主管部门登记。注册的软件产品可以享受软件行业有关规定给予的优惠待遇。软件产品的注册期为五年，期满可续展。

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。

为了遵守并利用上述规则，截至2015年3月31日，我们已登记了30项软件著作权。

商标。商标法于1982年通过，并于1993年、2001年和2013年修订，保护注册商标。《商标法》对商标注册采取先备案原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人以优先权取得的既有权利，也不得将已被他人使用并通过S使用取得足够声誉的商标提前注册。国家工商行政管理总局在中国办理商标注册事务的商标局收到申请后，如果相关商标初审合格，将予以公告。自公告之日起三个月内，经初审合格的商标，任何人都可以提出异议。中国商标局对S驳回、反对或撤销申请的决定，可以向中国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。公告期满后三个月内无异议或者异议被驳回的，中国商标局批准注册并颁发注册证，注册证书视为注册，有效期为可续展的十年，但被宣告无效或被撤销的除外。许可人应当将商标许可向商标局备案。未经备案的商标许可，不得对抗善意第三人。3.、？和？？是新浪S子公司在中国的注册商标，仅授权给我们使用。

域名。2002年，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则进行了修订，并于2009年和2012年进行了修订。根据这些规则，任何能够独立承担自己民事责任的自然人或组织都有权申请在顶级域名下注册域名，如？？cn？和？？。2004年11月5日，工信部发布了《中国互联网域名管理办法》。这些办法规范了域名的注册，如一级域名.cn？2002年，CNNIC发布了2006年2月修订的《域名争议解决办法》及其实施细则，根据该办法，CNNIC可以授权域名争议解决机构进行争议裁决。我们已经注册了包括weibo.com、weibo.cn和weibo.com.cn在内的域名。

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目录表

反不正当竞争。根据1993年生效的《反不正当竞争法》，禁止经营者采取下列任何不正当手段：

·特朗普涉嫌假冒他人注册商标；

*；及

·中国商人擅自使用另一企业或个人的名称，导致人们将其商品误认为该企业或个人的商品。

此外，最高人民法院S还公布了《关于审理不正当竞争案件民事审判适用法律若干问题的解释》(《解释》)，自2007年2月1日起施行。本解释对如何开展不正当竞争案件审理，保护经营者合法权益，维护市场竞争秩序提供了指导。

见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务有关的风险？我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

《外汇管理条例》

根据2008年外汇管理规则，如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币用途的文件，人民币将可以兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付，以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换，须经外汇局或当地同行批准。

根据1996年《结售汇管理办法》，外商投资企业必须提供有效的商业单证，如属资本项目交易，须经外汇局或当地有关部门批准，方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。中国境外的中国实体的资本投资，在获得商务部、国家发展和改革委员会等相关审批机关或其当地同行的必要批准后，也必须在外汇局或当地同行进行登记。

在运用吾等从发售或债务融资所得款项时，作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向吾等中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向吾等的中国附属公司提供贷款，或(Iv)收购在中国有业务营运的离岸实体进行离岸交易。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准，例如：

·对我们中国子公司的出资，无论是现有的还是新设立的，都必须得到商务部或当地同行的批准；以及

·中国政府向外商投资企业在中国的子公司提供贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构登记。

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目录表

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即第142号通知。根据第142号通知，外商投资企业外币资本结算产生的人民币资金，必须在政府主管部门批准的业务范围内使用，除非另有批准，否则不得用于境内股权投资。外币结算时，还必须提交外币资本人民币结算用途的证明文件，包括商务合同。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变该人民币资本的用途，未使用的，不得将该人民币资本用于偿还人民币贷款。违反第142号通知的行为可能会导致严重的罚款或处罚。吾等预期，若吾等根据第142号通函将首次公开招股所得款项净额兑换为人民币，吾等使用人民币资金将符合吾等中国子公司的核准业务范围。此类业务范围包括技术服务，我们相信技术服务允许我们的中国子公司购买或租赁服务器和其他设备，并为我们的合并关联实体提供运营支持。然而，我们可能无法通过我们的中国子公司使用该等人民币资金在中国进行股权投资。根据中国法律和法规，尽管中国政府当局必须在规定的时间内处理此类批准和/或注册或拒绝我们的申请，但由于行政延误，实际所需时间可能会更长。我们不能保证我们能够及时获得这些政府注册或批准，如果我们能够及时获得这些注册或批准的话，我们未来的计划是将我们预计从首次公开募股中获得的美元收益用于我们在中国的扩张和运营。若吾等未能获得该等注册或批准，吾等使用首次公开招股所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。见第3.D.项关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资的规定可能会延误或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。

2015年3月30日，外汇局发布《外汇局第19号通知》，在总结以往区域性试点经验的基础上，对全国范围内外商投资企业外币注册资本折算管理进行改革，自2015年6月1日起施行。当外汇管理局通告第19号生效时，该通告第142号及第36号将同时废除。第19号通知采用了酌情转换的概念，而不是第142号通知所述的按付款方式转换。酌情折算在第19号通函中定义为外商投资企业S根据企业实际业务需要折算外币注册资本。根据第19号通函，在转换资金时不需要审查资金的用途。然而，从其注册资本转换的任何人民币资金的使用应以真实交易为基础。此外，第19号通告不再禁止使用转换后的注册资本进行股权投资。

关于员工股票期权计划的规定

2006年，S中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。外管局于2007年发布了这些措施的实施细则，明确了某些资本项目交易的审批要求，如中国公民S参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2007年，外汇局颁布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。2012年，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事项管理的通知》，取代了原办法。新通知简化了股票激励计划参与者注册的要求和程序，特别是在所需申请文件方面，以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求，这是以前程序中规定的。原办法和新通知的目的都是为了规范中国居民个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理。

根据这些规则，对于参与海外上市公司股票激励计划(包括员工持股计划、股票期权计划和相关法律法规允许的其他激励计划)的中国居民个人，中国境内合格代理人或该海外上市公司的中国子公司必须(其中包括)代表该居民向国家外汇局或其当地对应机构提出申请，以获得与持股或行使股票期权相关的购汇年度津贴的批准，因为中国居民不得直接使用海外资金购买股票或行使股票期权。此外，在任何此类股票激励计划发生重大变化后的三个月内，包括因合并或收购或国内或海外托管代理的变化而发生的任何变化，国内代理必须向外汇局更新登记。

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根据2008年修订的《外汇管理规则》，境内机构和个人的外汇收益可以汇入中国，也可以存入境外，但须符合外汇局将发布的条款和条件。然而，外汇局尚未发布外汇收入境外存放的实施细则。出售股份所得外汇款项汇入中国境内银行开设的外汇专用账户后，可兑换成人民币或转入该个人的外汇储蓄账户。如以无现金方式行使购股权，中国境内个人须将所得款项汇入外汇特别账户。

与新通知有关的许多问题需要进一步解释。本公司及本公司已参与员工持股计划或股票期权计划的中国雇员须受新通知的约束。若吾等或吾等的中国雇员未能遵守新通知，吾等及吾等的中国雇员可能面临中国外汇当局或任何其他中国政府当局施加的制裁，包括限制外币兑换及向我们的中国附属公司提供额外资本。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。

？见项目3.D.关键信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险不遵守中国有关股权计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

劳动法与社会保险

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，将被处以罚款和其他行政责任。对于严重的违规行为，可能会产生刑事责任。

此外，中国的用人单位有义务为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

为了遵守这些法律法规，我们已经促使我们的所有全职员工签订劳动合同，并为我们的员工提供适当的福利和就业福利。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

关于并购交易集中度的规定

并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。并购规则要求，如果触发了国务院于2008年8月3日发布的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者将获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。

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目录表

遵守这些要求可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见项目3.D.关键信息与风险因素与在中国做生意有关的风险？中国法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

*组织结构

微博是我们集团的母公司，通过全资和部分持股的子公司和VIE在中国开展业务。下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的可变利益实体：

GRAPHIC

GRAPHIC

股权。

GRAPHIC

合同安排包括贷款协议、股份转让协议、还贷协议、授权行使股东S投票权协议、股份质押协议、独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。

(1)

微盟的股东为本公司或新浪的四名非执行中方雇员，分别持有微盟和S 30%、30%、20%和20%的股权。微盟的股东不是我们公司的股东。

与微盟的合同安排

对微盟的资本投资是通过微博科技提供资金，并记录为向微盟股东提供的无息贷款。截至2014年12月31日，微盟向股东提供的无息贷款总额为5500万元人民币(合910万美元)。根据各项合约协议，在中国法律及法规许可下，微盟股东须将其于微盟的所有权转让予我们于中国的全资附属公司微博科技，或于任何时间将未偿还贷款金额转让予我们的指定人士，而微盟的所有投票权将转让予微博科技。微博科技有权任命微盟所有董事和高级管理人员。通过微博，我们还与微盟订立了独家技术服务协议和其他服务协议，根据该协议，微博科技向微盟提供技术服务和其他服务，以换取微盟实质上的全部经济效益。此外，微盟的股东已将其持有的微盟股份质押，作为偿还贷款和支付应付给我们的技术和其他服务费用的抵押品。

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目录表

以下是与微盟达成的VIE协议摘要：

贷款协议。微博科技向微盟的股东发放了无息贷款，唯一目的是为这些股东向微盟注资提供必要的资金。贷款期限为10年，微博科技有权在必要时自行决定缩短或延长贷款期限。在我们合并和合并的财务报表中，这些贷款在合并期间与微盟的资本一起注销。

股份转让协议。微盟的每一位股东都已授予微博科技一项选择权，可以购买其持有的微盟股份，购买价相当于注资金额。微博可随时行使该选择权，直至其收购微盟全部股份为止，但须受适用的中国法律所规限。该等购股权将有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行彼等协议项下的责任及(Ii)微博科技与微盟股东以书面协议终止该等协议两者中较早者为止。

还贷协议S。微盟的每一位股东都与微博科技达成协议，贷款协议下的无息贷款只能通过股份转让的方式偿还。一旦股份转让完成，股份转让的收购价将与偿还贷款相抵销。该等协议将一直有效，直至(I)微博科技与微盟股东已全面履行其于该等协议项下的义务，及(Ii)微博科技与微盟股东书面同意终止该等协议。

关于授权行使股东S表决权的协议。微盟各股东已授权微博科技就根据中国法律法规及微盟公司章程须股东批准的所有事宜，行使其作为微盟股东的全部投票权，包括但不限于委任董事、转让、抵押或处置微盟的S资产、转让微盟的任何股权，以及微盟的合并、分拆、解散及清算。这些授权是不可撤销的，在微盟解散之前不会失效。

股票质押协议。微盟的各股东已将其持有的全部微盟股份及与其于该等股份的权利相关的所有其他权利质押予微博科技，作为其根据贷款协议向微博科技清偿所有债务的担保，以及作为微盟根据商标许可协议及技术服务协议承担的付款义务的抵押品。如果发生任何支付义务违约，微博科技将有权获得某些权利，包括将质押股份转让给自己，并通过出售或拍卖的方式处置质押股份。在协议有效期内，微博科技有权获得就质押股份支付的所有股息和分派。该等承诺将有效，直至(I)上一笔担保债务到期日三周年、(Ii)微盟及其股东已全面履行该等协议项下的责任及(Iii)微博同意终止该等协议的较早者为止。

独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。微盟与微博科技签订了独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议，微博科技受聘为微盟S在线广告等相关业务提供技术服务。根据独家销售代理协议，微盟已授予微博科技独家经销、销售和提供微盟提供的所有产品和服务的代理服务的权利。由于微博对微盟的控制，优刻得有权在考虑服务的技术复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本、微盟的运营、适用的税率、计划的资本支出和商业战略等因素后，决定根据这些协议向微盟收取的服务费。这些协议的期限在微盟解散之前不会到期。根据商标许可协议，微博授予微盟在特定领域使用微博科技持有的商标的权利，微盟有义务向微博支付许可费。本协议的期限为一年，如果微博科技没有异议，该协议将自动续签。于截至2014年12月31日止年度，微博科技根据该等服务协议及商标许可协议从微盟收取的服务费总额为1.78亿美元，乃根据提供服务所产生的实际成本及VIE的现金状况及营运计算。截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度收取的服务费为零和7920万美元。

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尽管我们的中国律师复兴律师告知我们，我们与微盟的安排与中国现行法律法规没有冲突，但我们不能向您保证，我们不会被要求重组我们在中国的组织和运营，以符合不断变化的和新的中国法律法规。重组我们的业务可能会导致我们的业务中断。如果中国税务机关认定我们的转让定价结构不是基于独立原则进行的，因此构成了有利的转让定价，他们可以要求微盟为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能不会减少微博的税费支出，但可能会增加微盟向S支付的税费，从而对我们产生不利影响，这可能会使微盟因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，和/或可能导致微博在中国失去可用的税收优惠。这些措施中的任何一项都可能给我们带来不利的税务后果，并对我们的经营业绩产生不利影响。

D.                                    物业、厂房及设备

我们的总部和主要的产品开发设施都设在北京。截至2014年12月31日，我们已经租赁了包括北京、天津、成都、上海和杭州在内的总计32,065平方米的办公空间。这些租约的期限从一年到三年不等。此外，对于新浪员工将部分时间用于为我们提供服务的办公空间，或新浪与我们共享某些办公空间以供员工使用的部分办公空间，新浪会向我们分配租金费用。

我们用于提供产品和服务的服务器主要在中国电信和中国联通在北京、上海、广州和天津等城市的中国分公司维护，但也包括位于台北、台湾、圣何塞、加利福尼亚州和香港的各种互联网数据中心的服务器。根据一项过渡性服务协议，我们与新浪共享这些服务器的使用。维护和维修暂时由新浪员工负责，这些服务也受过渡期服务协议管辖。见项目7.B.大股东和关联方交易与关联方交易：我们与新浪的关系？过渡期服务协议

项目4A.*未得到解决的工作人员意见

没有。

项目5.财务报表、财务报表、财务回顾和展望

本报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的证券交易法第21E节的含义的前瞻性声明，包括但不限于关于我们的预期、信念、意图或未来战略的声明，这些声明由预期、预期、意图、相信、此类术语或其他类似术语的负面含义表示。本文件中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和重复性财务表现受到重大风险和不确定因素的影响，包括第3项.关键信息D.风险因素，这些风险因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。

*

概述

作为人们创作、分享和发现中文内容的领先社交媒体。微博将公众实时表达自我的手段与强大的社交平台以及内容聚合和分发结合在一起。自2009年8月成立以来，我们已经取得了显著的规模。2014年12月，我们有1.757亿个MAU和8060万个平均DAU，高于2013年12月的1.291亿个MAU和6140万个平均DAU，以及2012年12月的9670万个MAU和4510万个平均DAU。在2014年12月，约有八成的MAU在该月内至少有一次透过移动端使用微博。

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我们使广告和营销客户能够向我们的用户推广他们的品牌、产品和服务。我们为客户提供广泛的广告和营销解决方案，从大客户到阿里巴巴/电子商务商家到中小企业到个人。我们的绝大部分收入来自广告和营销服务的销售，包括社交展示广告、推广信息源和基于事件的广告产品的销售。我们已经开发并不断完善SIG推荐引擎，使我们的客户能够根据用户的人口统计数据、社交关系、兴趣和行为进行人群营销和目标受众，从而在微博上实现更高的相关性、参与度和营销效果。

我们为用户和客户创造的价值得到了我们的平台合作伙伴的提升，这些合作伙伴包括媒体以及游戏和其他应用程序的开发商。我们的平台合作伙伴向微博贡献了大量内容，在他们的物业中广泛分发微博内容，并在我们的平台上开发产品和应用程序，丰富了我们用户的体验，同时增加了我们的盈利机会。我们与包括游戏开发商在内的一些平台合作伙伴达成了收入分成协议。

我们在2012年开始通过销售广告和营销服务以及在较小程度上通过游戏相关和其他增值服务来实现平台的货币化。我们从2012年推出的社交展示广告和2013年推出的移动推广营销安排（如推广源）中获得广告和营销收入。此后，我们的收入迅速增长。我们的收入从2012年的6590万美元增加到2013年的1.883亿美元，2014年进一步增加到3.342亿美元。 我们于二零一四年录得净亏损6260万美元，而二零一二年及二零一三年则分别录得净亏损1.025亿美元及净亏损3810万美元。 我们2014年净亏损的增加主要是由于投资者期权负债公允价值变动亏损4700万美元。

影响我们经营业绩的主要因素

影响我们经营业绩的主要因素包括：

社交媒体的流行。我们受益于社交媒体在中国和世界各地华人社区越来越受欢迎。然而，社交媒体相对较新，尤其是在中国，我们的运营结果将受到社交媒体持续增长的受欢迎程度的影响，并进一步融入S的日常生活。

用户增长。我们的收入最终受到活跃用户群增长的影响，我们追求的实现活跃用户增长的战略可能会影响我们的成本和支出以及运营结果。自2009年8月成立以来，我们经历了快速的用户增长。总体而言，中国经济较发达一线和二线城市使用微博的网民比例高于中国其他地区。术语一线城市包括北京、上海、广州和深圳四个城市，而二线城市通常被理解为包括多达二十多个其他大城市，主要位于较发达的沿海地区中国。一线城市的居民是新技术的早期采用者，在设定社会趋势方面具有影响力，与二线城市和全国其他地区的居民相比，二线城市的居民也是如此。我们扩大活跃用户基础的能力，在一定程度上将取决于我们的战略能否成功，以吸引更多来自中国二线城镇的新活跃用户。

我们目前的首要任务是扩大用户规模和用户参与度，特别是在移动领域，我们可能不会在短期内看到这些努力转化为收入和利润。我们正处于平台货币化的早期阶段，我们的货币化模式是新的和不断发展的。因此，我们无法根据任何特定的用户流量指标来衡量我们收入的逐期增长。此外，我们将用户流量货币化的能力在很大程度上取决于我们的用户的人口统计特征和社会兴趣与我们的广告和营销客户希望在任何给定时间接触到的受众特征的匹配程度。随着我们的用户群规模扩大到更大的规模，我们的用户增长率可能会下降，而且由于我们平台的媒体性质，我们用户的增长可能不是线性的。

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用户参与度。用户参与度的变化可能会影响我们的运营结果，特别是自2013年我们开始通过促销营销安排产生收入以来。我们需要激励我们的用户积极参与我们平台上的内容，这既是为了确保为我们的用户提供充足的用户生成内容，也是为了确保我们拥有广泛的受众来消费我们销售的广告和营销服务。特别是，我们需要进一步增加移动设备上微博的使用，因为我们预计在可预见的未来，中国和全球移动设备使用量的增长速度将快于台式电脑的使用量。我们计划通过改进我们的产品功能，提供新产品，通过与平台合作伙伴的合作扩大我们的内容提供，开发和集成更多的移动应用程序来推动移动用户参与度，并继续优化微博SIG推荐引擎以提高相关性和定向能力，来继续增强我们的用户体验和参与度。

货币化。我们将我们的平台货币化的历史很短，我们仍在探索最有效的货币化方式，而不会对用户体验造成负面影响。此外，社交媒体作为一种有效的广告手段，仍处于获得认可的早期阶段。我们监控用户参与度并调整我们的定价策略，以优化我们平台对我们的用户以及我们的广告和营销客户的价值。我们计划通过更有效地管理我们的广告资源库存，提高我们的广告和营销服务的定向能力，开发新的产品和格式供现有和新的广告客户采用，增加移动货币化，并继续扩大我们的应用程序开发人员平台，从而增加我们平台的货币化。我们还计划通过发展其他服务来进一步实现货币化。我们从2012年开始将我们的平台货币化，最初是销售基于PC的社交展示美国存托股份。我们在2013年第二季度向中小企业推出了适合移动设备的促销营销安排，例如促销馈送，然后在2014年第二季度向大客户推出。我们无法量化微博的移动使用量在多大程度上正在取代(而不是增加)通过PC使用微博的使用量，但我们通常预计，在可预见的未来，移动使用量的增长速度将快于通过PC的使用量。由于我们仍处于货币化的早期阶段，我们预计移动设备上越来越多的微博使用不会在不久的将来影响我们的财务表现。然而，从长远来看，如果更多的用户使用移动设备而不是PC来访问微博，我们增长收入的能力将取决于我们的移动货币化的成功采用，例如适应移动设备的促销摘要和手机游戏，目前处于试验阶段。

竞争。我们面临着激烈的竞争，既要争取中国互联网用户的时间和注意力，也要争取面向中国企业和消费者的公司的广告和营销支出。社交媒体作为一种广告手段相对较新，我们与各种各样的传统媒体和新媒体竞争广告和营销预算。我们必须有效地争夺用户以及广告和营销客户，以扩大我们的平台并增加我们的收入。我们打算继续投资于产品开发、技术基础设施以及我们的销售和营销能力，以应对我们面临的竞争。

产品和服务创新。社交媒体是一个创新和快速变化的领域，我们必须开发创新的产品和服务，满足用户、广告和营销客户以及平台合作伙伴的不同需求，并在控制产品开发费用的同时及时推出这些产品和服务。我们很大一部分广告和营销服务收入来自与阿里巴巴的战略联盟。战略联盟的收入依赖于新产品和商业模式的开发以及此类解决方案的采用，这可能会导致我们来自阿里巴巴的收入出现顺序波动。我们计划继续在产品开发和完善我们的SIG推荐引擎的能力方面进行重大投资，我们可能会投资或收购业务或资产，以增强我们的产品、服务和技术能力。

营销与品牌推广。我们增长战略的一部分是吸引新用户，并在欠发达的二三线城镇增加用户参与度。为了执行这一战略，我们计划在中国全境开展各种营销和品牌推广活动，这可能会导致我们的销售和营销费用在不久的将来大幅增加。

技术基础设施投资。我们的技术基础设施对于为用户、客户和平台合作伙伴提供对我们平台的访问至关重要，特别是在重大活动期间，当我们平台上的活动大幅增加时。我们必须继续升级和扩展我们的技术基础设施，以跟上我们业务的增长步伐，并确保技术困难不会影响用户体验或阻止新用户、客户或平台合作伙伴访问我们的平台。随着4G和Wi-Fi在中国的普及，我们预计我们的用户将分享和消费更多富媒体格式的内容，如照片、视频和音频，这将需要比文本馈送更多的基础设施容量和支持成本。

人才投资。自成立以来，我们的员工人数大幅增加，我们预计这一趋势将在可预见的未来继续下去。中国和S所在的互联网行业对技术、销售和营销、管理等人才的需求很大，这些人才具有微博等快速增长的大型互联网社交媒体所需的必要经验和专业知识。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工，同时控制与人员相关的支出，包括基于股票的薪酬。

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税收

我们的大部分营业亏损来自我们的中国业务，并已记录了所述期间的所得税拨备(福利)。所得税负债是根据单独的报税表计算的，就像我们为所有呈报的期间提交了单独的纳税申报单一样。

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府征收的其他税收对我们来说可能不是实质性的。

香港

我们在香港注册成立的附属公司微博香港须按16.5%的税率征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。

中国

微博科技、微盟、微博互动注册在中国，不符合任何税收优惠条件的，其在中国的应纳税所得额按25%的标准税率缴纳企业所得税。应纳税所得额按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。微博科技具有软件企业资格，自第一个盈利年度起两年免征企业所得税，随后三年减半至12.5%征收企业所得税。微博科技也在2014年获得高新技术企业资格，享受15%的税率优惠。截至2014年12月31日，微博科技仍处于累计亏损状态。

微博科技、微盟和微博互动也被征收增值税和相关附加费，合并税率为6.7%。微博科技和微盟自2012年9月1日起征收增值税，微博互动自2013年7月1日起征收增值税。此前，这些实体的营业税和相关附加费的综合税率为5.6%。我们的某些广告和营销收入也按3%的费率缴纳文化业务建设费。

我们在中国的子公司微博科技向我们在香港的中介控股公司微博香港支付的股息，除非有资格获得特别豁免，否则将按10%的税率缴纳中国预扣税。如果微博香港符合《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准，则微博科技向微博香港支付的股息将改为适用5%的预提税率。见项目3.D.关键信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险v我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们在开曼群岛的控股公司微博根据企业所得税法被视为中国居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.D.主要信息和风险因素以及与在中国做生意有关的风险v就中国企业所得税而言，我们和/或我们的香港子公司可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

如果微博香港根据企业所得税法被视为中国居民企业，那么微博香港支付给微博公司的股息可能需要缴纳10%的中国股息预扣税。在此情况下，尚不清楚微博科技向微博支付的股息是否仍须缴纳中国股息预扣税，以及一旦征收，税率将为5%或10%。见项目3.D.关键信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险v我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

73

目录表

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2012年12月、2013年12月和2014年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、2.5%和1.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

关键会计政策、判断和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并和综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的，出现在本年度报告Form 20-F的其他部分。在编制这些合并和综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。我们对这些估计、判断和假设进行持续评估。

我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源容易看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与此类估计大不相同。

我们认为，以下关键会计政策会影响我们编制合并和合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：

列报、合并、合并的基础

微博由我们的母公司新浪于2009年8月创立。在微博公司成立之前，微博业务的运营是由新浪的各个子公司和VIE来进行的。在微博、微博香港、微博科技和微盟成立后，我们在首次公开募股之前逐步完成了重组，包括从2013年12月开始从新浪手中收购微博互动。

由于我们和新浪处于共同控制之下，我们的合并和合并财务报表包括所有列示期间可直接归属于微博业务的资产、负债、收入、费用和现金流量。资产和负债已按历史账面价值列报。此外，我们的合并和合并财务报表在编制时已被视为当前的公司结构，包括2013年12月微博互动的转移，在整个报告期内都存在。

只有那些对微博业务明确可识别的资产和负债才包括在我们合并和合并的资产负债表中。对于与我们有关的应收账款，新浪首先从客户那里收取款项，该金额被记录为应收新浪账款，任何因新浪应收账款而产生的无法收回的损失都将转移到我们身上。对于新浪为其垫付资金的与我们相关的负债，该金额包括在应对新浪的应计负债中。我们的合并和综合损失表包括与我们相关的所有成本和费用，包括从新浪分配的与我们相关的成本和费用。新浪的分配，包括分配给收入成本、销售和营销费用、产品开发费用以及一般和管理费用的金额，是基于一种方法，该方法考虑了我们在收入、基础设施使用和劳动力使用等方面所占的比例，以及管理层认为合理的其他因素。所得税负债的计算就像我们为所有呈报的期间提交了单独的纳税申报单一样。

74

目录表

为了遵守中国法律法规，自我们重组以来，我们在中国提供的几乎所有服务都是通过微盟及其子公司提供的。微盟持有关键的经营许可证，使我们能够在中国开展业务。我们在中国的大部分收入、成本和净收益(亏损)直接或间接来自我们的VIE及其子公司。我们已经与我们的VIE签署了各种协议，允许我们的VIE及其子公司向我们转移经济利益。由于这些合同安排，我们被视为微盟及其子公司的主要受益人，并在我们的财务报表中合并和合并他们的运营、资产和负债结果。

如果我们在这些时期作为一家独立公司运营，我们的合并和合并财务报表可能无法反映我们的运营结果、财务状况和现金流。我们公布的任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。虽然我们认为我们合并和合并的财务报表和分配给我们的假设是合理的，但我们的列报和分配方法的基础需要大量的假设、估计和判断。使用一套不同的假设、估计和判断将对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

公允价值计量

金融工具

所有金融资产及负债均按公允价值在合并及综合财务报表中按经常性原则确认或披露。会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

·第一级适用于在活跃市场上对相同资产或负债进行报价的资产或负债。

·二级以下资产或负债的报价可观察到，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到，或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到或得到可观察到的市场数据的证实。

·第三级适用于对估值方法有不可观察的输入，而这些输入对资产或负债的公允价值的计量具有重要意义的资产或负债。

应付现金及现金等价物、短期投资、应收第三方账款、应付关联方阿里巴巴账款、应付新浪及其他关联方账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、欠新浪金额、欠第三方及员工应计负债、欠关联方应计负债及递延收入因其短期性质而接近公允价值。

长期的投资

长期投资包括对上市公司和私人持股公司的投资。对于我们没有重大影响的股权投资，采用成本会计方法。对非普通股或实质普通股的长期投资，且其公允价值不容易确定的，应采用成本法会计。我们使用权益法来核算我们对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制的普通股等值权益投资。

75

目录表

我们会考虑当前经济及市场状况及业务的经营表现等因素，监察按成本法及权益法入账的非暂时性减值的投资，并在有需要时记录账面价值的减少。公允价值的确定需要重大判断，以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如任何减值被视为非暂时性减值，我们会将资产减记至其公允价值，并在合并及综合损益表及全面损益表中计入相应的费用。

对有价证券的投资被视为可供出售，并按公允价值报告。对个人证券公允价值下降的处理取决于这种下降是否是暂时的。要评估减损是否是暂时的，需要做出重大判断。我们对减值是否是暂时性减值的判断是基于对各种因素的评估，这些因素包括但不限于我们持有个人证券的能力和意图、减值的严重程度、减值的预期持续时间以及公允价值的预测恢复。估计和假设的变化可能会影响我们对已确认减值是否应在合并和综合资产负债表的权益部分记为未实现亏损，或在合并和综合全面收益(亏损)表中记为已实现亏损的判断。

长寿的ASSETS

商誉

商誉指收购价格超过因收购其附属公司及合并VIE权益而取得的可识别资产及负债的公允价值。我们根据ASC 350-20(ASC 350-20)、无形资产-商誉和其他：商誉评估商誉减值，这要求根据ASC 350-20的定义，在报告单位层面至少每年进行商誉减值测试，并在发生某些事件时更频繁地测试商誉减值。美国公认会计原则提供了以下选项：首先进行定性评估，然后进行定量评估(如有必要)，或者直接应用定量评估。定性方法通过评估定性因素开始商誉减值测试，定性因素通过考虑宏观经济、整体财务业绩、行业和市场状况以及我们的股价来确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果是，则执行定量减损测试；否则，不需要进一步测试。量化减值测试包括商誉的公允价值与其账面价值的比较。对于直接应用量化评估的报告单位，商誉减值测试是通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化的。我们选择采用定性办法来评估其对相关报告单位的善意。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

商誉以外的无形资产

收购产生的无形资产在收购时按公允价值确认，并在其估计使用年限(一般为两至五年)内按直线法摊销。待持有及使用的长期资产及商誉以外的若干可识别无形资产，于任何事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，均会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。管理层预期持有或使用的长期资产及若干可识别无形资产的减值损失乃根据账面价值超出资产公允价值的金额计量。判断被用来估计未来的现金流，确定适当的贴现率和做出其他假设。该等估计及假设的变动可能会对资产S公允价值的厘定产生重大影响。

76

目录表

以股票为基础补偿

对员工和董事的所有股票奖励，如股票期权和限制性股票单位(RSU)，在授予日以奖励的公允价值为基础进行衡量。基于股票的补偿，扣除没收后，在必要的服务期间，即归属期间，以直线方式确认为费用。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的估计公允价值受我们普通股的公允价值以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息(如果有的话)。授予的期权一般在四年内授予。

吾等根据其普通股于授出日期的公允价值确认服务型限制性股份单位的估计补偿成本。我们确认在一般为四年的归属期限内，扣除估计没收后的补偿成本。

没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。我们使用历史数据来估计归属前期权，并只记录预期归属的奖励的基于股票的补偿费用。

在首次公开招股之前，微博的估计公允价值的确定需要复杂和主观的判断，因为我们有限的财务和经营历史，独特的商业风险和有限的公开信息公司的中国与我们相似。我们在一家独立评估公司的协助下，评估了两种普遍接受的估值方法的使用。如果已建立收入模型，则使用收益法，如果已获得可比较公司的信息，则使用市场法，或者如果适用多种方法，则使用这两种方法的加权混合方法来估计企业价值，以便记录与员工股票期权相关的基于股票的薪酬，并记录对阿里巴巴的期权负债的公允价值变化。对于市场方法，我们选择了从事类似业务、具有类似增长前景、面临类似财务和商业风险的指导公司。在我们首次公开募股之前，当我们的收入模型建立起来，并随着业务的发展对收入、成本和支出、增量营运资本和资本支出进行预测时，就应用了收益法。于本公司首次公开发售后，相关股份于授出日期前最后一个交易日的收市价将应用于厘定已授出购股权及受限股份单位的公平价值。这些估计和假设的变化可能会对股票薪酬公允价值的确定产生重大影响。

收入识别

广告与营销收入。我们的广告和营销收入主要来自在线广告和营销，包括社交展示美国存托股份和促销营销。只有在满足以下标准时才能确认收入：(1)有令人信服的安排证据；(2)价格是固定的或可确定的；(3)提供服务；以及(4)相关费用的可收集性得到合理保证。我们的大多数收入交易是基于标准的商业条款和条件，这些条款和条件是在扣除代理回扣后确认的。出于收入确认的目的，涉及多个可交付内容的广告安排根据其相对销售价格被分解为单要素安排。我们已采纳有关多重交付收益安排的新收入确认政策，要求在安排开始时将安排代价分配给所有可交付收益，其基础如下：(A)特定于供应商的销售价格客观证据(如果存在)；否则，(B)销售价格的第三方证据。如果(A)和(B)都不存在，那么我们必须使用(C)我们对可交付产品销售价格的最佳估计。目前，我们主要使用供应商特定的客观证据来分配安排对价，如果有这样的销售价格的话。对于没有单独销售的交付内容，使用我们对销售价格的最佳估计，这已经考虑了我们平台类似人气的广告区域和类似格式的广告的定价以及竞争对手的报价和其他市场情况。我们确认已交付要素的收入，并推迟确认未交付要素的收入，直到偿还剩余债务。

77

目录表

其他收入。 我们的其他服务收入主要来自收费服务，包括与游戏相关的服务。这些服务的收入在提供服务期间确认，前提是不存在重大债务，应收账款的收回得到合理保证，并且可以准确估计金额。

大部分与游戏相关的收入通常来自游戏玩家通过我们的平台购买虚拟物品。我们向游戏玩家收取与虚拟货币销售相关的付款，这些虚拟货币稍后将由游戏玩家转换为游戏内信用(游戏代币)，可用于购买在线游戏中的虚拟物品。当虚拟货币兑换成游戏中的信用时，我们会将一定比例的收益汇给游戏开发商。

鉴于游戏开发商负责开发、维护和更新网络游戏，并拥有合理的自由度来制定使用游戏内信用的虚拟物品的价格，我们已确定游戏开发商是游戏相关服务的主要义务人。我们视游戏开发商为我们的客户，我们的首要责任是推广第三方开发商的游戏，提供虚拟货币兑换服务，维护游戏玩家轻松访问游戏的平台，并为客户提供解决注册、登录、货币兑换等相关问题的支持。因此，我们记录与游戏相关的收入，扣除预先确定的与游戏开发商的收入分享。

通常情况下，虚拟货币一旦售出就不能退款，除非在游戏停止时有未使用的游戏内信用。销售虚拟货币，扣除游戏开发商的收益，确认为游戏中虚拟物品的估计消费期内的收入，估计消费期通常为购买游戏中信用后的几天到一个月。为游戏相关服务销售的虚拟货币超过已确认收入的部分被记录为递延收入。

与游戏相关的收入确认涉及管理判断，如确定提供游戏相关服务的主体，估计游戏中信用的消费期限。我们定期评估估计的消费周期，考虑实际消费信息、游戏中提供的虚拟物品类型和用户行为模式，包括平均充值间隔和估计的用户对游戏的关系。使用不同的假设来计算游戏相关收入的收入确认可能会导致结果明显不同。任何由估计的变化引起的调整都将在这样的变化是由指示用户行为模式变化的新信息引起的基础上前瞻性地应用。

坏账准备

我们保留了坏账准备，这反映了我们对不会收取的金额的最佳估计。我们根据历史经验等因素来确定坏账准备。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要额外的津贴，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大影响。

税收

所得税。我们采用资产负债法来核算所得税。在这种方法下，所得税支出被确认为本年度应缴或可退还的税额。此外，递延税项资产及负债因资产及负债的财务报告与课税基准之间的暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转而产生的预期未来税项影响予以确认。管理层必须作出假设、判断和估计，以确定我们当前的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及将计入递延税项资产的任何估值拨备。我们对现行所得税拨备的假设、判断和估计考虑了现行税法、我们对现行税法的解释以及外国和国内税务机关进行的当前和未来审计的可能结果。税法的变化或我们对税法的解释以及当前和未来税务审计的解决方案可能会对我们的合并和综合损益表和全面损益表中记录的所得税产生重大影响。我们与递延税项资产价值相关的假设、判断和估计考虑了对未来应纳税所得额和类别的预测，例如经营收入。实际经营业绩以及未来几年的基本收入金额和类别可能会使我们目前对可收回递延净税款的假设、判断和估计不准确。上述任何假设、判断和估计都可能导致我们的实际所得税义务与我们的估计不同，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。所得税负债是根据单独的报税表计算的，就像我们为所有呈报的期间提交了单独的纳税申报单一样。

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目录表

不确定的税收状况。为了评估不确定的税收状况，我们采用了一个更有可能的门槛和两步法来衡量税收状况和确认财务报表。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。

近期会计公告

FASB发布了报告停止运营和披露实体组件处置的报告，这改变了报告停止运营的门槛，并增加了新的披露。新指南将非持续经营定义为代表对实体的运营和财务业绩产生(或将产生)重大影响的战略转变的处置。该标准要求公共企业实体在2014年12月15日或之后的年度期间以及该年度期间内的过渡期采用该标准。各实体可及早采纳新处置的指导意见。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们的合并和综合财务报表的影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入(主题606)。该指南基本上与FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准趋同，为解决收入确认问题提供了一个框架，并在生效日期取代了当前美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，包括特定行业的指南。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

·第一步：确定客户的合同(S)。

·第一步：确定合同中的履约义务；第二步：确定合同中的履行义务。

·第一步：确定交易价格；第三步：确定交易价格。

·第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

·财务报表、财务报表、财务报表和步骤5：当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。

对于公共实体，本ASU中的修订适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括报告期内的过渡期。2015年4月，FASB提议将生效日期推迟一年，公司将被允许从最初的生效日期起提前采用。我们正在评估采用这一指导方针对我们的合并和合并财务报表的影响。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，要求将影响归属并在必要的服务期之后可能实现的业绩目标视为业绩条件。报告实体应适用主题718“薪酬与股票薪酬”中的现有指导意见，因为它涉及的奖励具有影响归属的业绩条件，以说明此类奖励。业绩目标不应反映在估计授标之日的公允价值中。补偿费用应在有可能实现业绩目标的期间确认，并应为已提供必要服务的期间(S)应占的补偿费用。如果业绩目标有可能在必要的服务期结束前实现，则剩余的未确认的补偿费用应在剩余的必要服务期内予以确认。在必要服务期间及之后确认的补偿费用总额应反映预期授予的赔偿额，并应加以调整，以反映最终授予的赔偿额。必要的服务期结束时，员工可以停止提供服务，但如果业绩目标实现，仍有资格获得奖励。本ASU中的修正案在2015年12月15日之后的年度期间和过渡期内有效。提前领养是允许的。我们预计，采用这一指导方针不会对我们的合并和合并财务报表产生重大影响。

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目录表

2014年8月，财务会计准则委员会发布了持续经营财务报表列报。该准则要求管理层在每个年度和中期报告期内评估报告实体是否有可能无法履行其在财务报表发布之日起一年内到期的债务。如果实体处于这样的地位，则该标准规定了某些披露，这取决于该实体是否能够成功地缓解其持续经营状态。本指导意见适用于2016年12月15日之后结束的年度期间和2016年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许提前申请。我们预计，这一采用不会对其财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

2015年2月，FASB发布了ASU 2015-02，合并(主题810)-合并分析修正案，为需要评估是否应合并某些法律实体的报告实体提供了指导。根据ASU 2015-02号决议，所有法律实体都必须根据修订的合并模式进行重新评估。ASU 2015-02适用于公共业务实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期，自2015年12月15日之后开始生效。允许及早领养。我们目前正在评估采用ASU 2015-02对合并和合并财务报表的影响。

经营成果

下表概述了我们在所述期间的综合和综合业务成果。这些信息应与我们的合并和合并财务报表以及本年度报告20-F表中其他地方包含的相关附注一起阅读。我们在2012年上半年才开始产生收入，2013年是我们在整个财年产生收入的第一年。由于我们的运营历史有限，下面讨论的期间之间的比较可能没有意义，也不能指示我们未来的趋势。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务有关的风险？我们在一个新的未经证实的市场上的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

截至12月31日止年度，

2012

2013

2014

(单位：千美元)

合并和合并业务报表数据：

收入：

广告和营销收入：

第三方

51,049

96,976

129,644

关联方阿里巴巴

—

49,135

107,587

其他关联方

—

2,315

27,551

广告和营销总收入

51,049

148,426

264,782

其他收入

14,880

39,887

69,390

总收入

65,929

188,313

334,172

成本和支出：

收入成本(1)(2)

46,429

59,891

83,599

销售和市场推广(2)(3)

40,380

63,069

120,314

产品开发(2)

71,186

100,740

125,832

一般事务和行政事务(2)

5,778

22,517

25,719

总成本和费用

163,773

246,217

355,464

运营亏损

(97,844

)

(57,904

)

(21,292

)

权益法投资损失

(1,340

)

(1,236

)

—

获得控制权后的重新测量收益

—

3,116

—

利息和其他收入(支出)，净额(4)

(4,853

)

(2,884

)

6,758

投资者期权负债的公允价值变动

—

21,064

(46,972

)

所得税前亏损费用(收益)

(104,037

)

(37,844

)

(61,506

)

所得税支出(福利)

(1,551

)

271

1,128

净亏损

(102,486

)

(38,115

)

(62,634

)

减去：非控股权益应占净亏损

—

—

744

微博应占净亏损

(102,486

)

(38,115

)

(63,378

)

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目录表

备注：

(1)盈利，包括截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度来自关联方的收入成本3，48.4万美元，分别为零及零。

(2)以股票为基础的薪酬在成本和费用中的分配如下：

截至12月31日止年度，

2012

2013

2014

(单位：千美元)

收入成本

201

4,253

755

销售和市场营销

330

6,150

1,583

产品开发

638

9,209

4,392

一般和行政

668

11,630

7,049

总计

1,837

31,242

13,779

(3)截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的盈利，包括无关联方的销售及市场推广分别为87.8万美元及11，16万美元。

(4)财务报表，包括截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度应付新浪款项的利息支出分别为4,923,000美元、6,709,000美元及2,838,000美元。

收入

我们的收入主要来自向客户提供的广告和营销服务，包括社交展示广告安排和促销营销安排，如促销馈送。我们还从收费服务中获得收入，包括与游戏相关的服务、VIP会员和数据许可。

2014年与2013年相比

我们的收入从2013年的1.883亿美元增长到2014年的3.342亿美元，增幅为77%。

·                  广告和营销收入。*广告和营销收入从2013年的1.484亿美元增长到2014年的2.648亿美元，增幅为78%。来自大品牌广告商的主要客户的收入增长了17%，从2013年的8160万美元增长到2014年的9570万美元。大客户收入的增长主要归因于推出新的广告产品，如微博+电视和事件驱动型广告产品，2014年第二季度向大客户发布促销订阅源，以及用户增长和参与度的增加。来自阿里巴巴的收入为1.076亿美元，较2013年增长119%，占2014年总收入的32%。来自中小企业客户的收入从2013年的1,770万美元增长到2014年的6,150万美元，增幅为247%。中小企业收入的强劲增长主要归因于中小企业客户数量的增加，从2013年的约12,000家增加到2014年的约2.6万家，增长了118%。自助式营销于2014年正式推出，中小企业的收入包括自助式营销的收入，这是微不足道的。自助式营销的客户，主要是个人和小企业，不包括在中小企业客户数量中。2014年，移动广告收入约占总广告收入的44%，而2013年为28%，这归因于移动用户的增加。移动MAU从2013年12月的9570万增加到2014年12月的1.408亿，增幅为47%。

81

目录表

·                  其他收入。 其他收入从2013年的3990万美元增长到2014年的6940万美元，增幅为74%。增长主要归因于我们于2013年底推出的游戏相关服务及数据授权的收入增加。我们来自游戏相关服务的收入从2013年的2290万美元增长到2014年的3330万美元，这是由于每个付费账户的平均每月收入增加。我们来自数据授权的收入从2013年的590万美元增长到2014年的2270万美元，占我们2014年其他收入总额的33%。2014年第四季度，我们采取了新的数据授权战略，以促进广告收入的增长。因此，数据许可产生的收入从2013年第四季度的540万美元下降到2014年同期的290万美元。我们预计，在可预见的未来，我们来自数据许可的收入将持平或环比下降。

2013年与2012年相比

我们的收入从2012年的6590万美元增长到2013年的1.883亿美元，增幅为186%。收入的增长是由于广告和营销收入以及其他收入的增长，因为我们扩大了用户基础并引入了新的收入来源。由于我们在2012年上半年才开始产生收入，并在随后的几个季度继续引入新的收入来源，因此，这种比较并不能预示未来的增长率。

·                  广告和营销收入。我们的广告和营销收入从2012年的5,100万美元增长到2013年的1.484亿美元，增幅达191%，这主要是由于我们的社交展示美国存托股份的收入增加，其中包括与2013年4月29日的商业合作协议有关的阿里巴巴收入。社交显示美国存托股份(不包括阿里巴巴)的收入从2012年的5,100万美元增加到2013年的8,160万美元。这一增长是由于大客户(不包括阿里巴巴)的数量从2012年的260多个增加到2013年的约350个，每个大客户的平均支出从2012年的约195,000美元增加到2013年的约231,000美元。2013年，卖给阿里巴巴的广告收入为4,910万美元，占我们广告和营销收入的33%。在较小程度上，我们的广告和营销收入的增长也是由于我们在2013年推出了新的营销服务形式，以进一步将我们的平台货币化，包括促销提要。2013年，有超过12,000家中小企业客户购买了我们的促销营销安排。移动广告和营销的收入从2012年的1,060万美元增加到2013年的4,160万美元，原因是2013年第二季度向中小企业推出了促销馈送。2013年，移动收入占FST推广费用收入的66%。

·                  其他收入。我们的其他收入增长了168%，从2012年的1,490万美元增至2013年的3,990万美元。增长主要是由于2012年游戏相关服务和VIP会员的收入相对较低，因为我们在2012年上半年才开始将我们的平台货币化。我们来自游戏相关服务的收入从2012年的1,270万美元增加到2013年的2,290万美元。我们的VIP会员收入从2012年的220万美元增加到2013年的1110万美元，这主要是由于我们的VIP会员数量从2012年12月31日的40万增加到2013年12月31日的70万。我们在2013年引入了额外的其他收入来源，以进一步将我们的用户基础和我们平台上的内容(包括数据许可)货币化，这也促进了增长。

成本和开支

我们的成本和支出包括收入成本、销售和营销成本、产品开发成本以及一般和管理费用，包括在本报告期间从新浪分配的成本和费用。收入成本主要包括与我们的平台维护相关的成本，其中主要包括带宽和其他基础设施成本、劳动力成本和对我们的收入征收的营业税。销售和营销费用主要包括营销和促销费用、与人员有关的费用和佣金。产品开发费用主要包括与人员有关的费用和为新产品开发和产品改进而产生的基础设施费用。一般和行政费用主要包括与人事有关的费用和专业服务费。

82

目录表

2014年与2013年相比

我们的成本和支出从2013年的2.462亿美元增加到2014年的3.555亿美元，增幅为44%。

·                  收入成本。 收入成本从2013年的5,990万美元增加到2014年的8,360万美元，增幅为40%。这一增长主要是由于增值税与收入增长同步增加了1300万美元，基础设施成本增加了560万美元，与收入份额相关的成本增加了430万美元，以及劳动力成本增加了320万美元，但被基于股票的薪酬减少了350万美元部分抵消。我们预计，在可预见的未来，我们的绝对收入成本将会增加。

·                  销售和市场营销。我们的销售和营销费用从2013年的6,310万美元增加到2014年的12,030万美元，增幅为91%。增加的主要原因是品牌推广和营销费用增加3,780万美元，包括与2014年世界杯相关的推广费用，人员相关费用增加2,010万美元，这是由于我们的销售和营销人员为支持货币化努力而增加的员工人数、工资和其他与人员相关的成本，但部分被股票薪酬减少460万美元所抵消。我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用的绝对值将会增加。

·                  产品开发。我们的产品开发费用从2013年的1.007亿美元增加到2014年的1.258亿美元，增幅为25%。增加的主要原因是，随着我们扩大产品开发团队以支持新产品开发、产品增强和SIG推荐引擎改进工作，与人员相关的费用增加了1730万美元，与我们的数据中心和产品开发团队使用的其他资源相关的基础设施成本增加了580万美元，但股票薪酬减少了480万美元，部分抵消了这一增加。我们预计在可预见的未来，我们的产品开发费用的绝对值将会增加。

·                  一般和行政。我们的一般和行政费用增加了14%，从2013年的2250万美元增加到2014年的2570万美元，主要是由于我们在首次公开募股后继续建立自己的独立于新浪的支持系统而增加了570万美元的人事相关费用，但部分被基于股票的薪酬减少460万美元所抵消。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用的绝对值将会增加。

2013年与2012年相比

我们的成本和支出从2012年的1.638亿美元增加到2013年的2.462亿美元，增幅为50%。

·                  收入成本。我们的收入成本增加了29%，从2012年的4,640万美元增加到2013年的5,990万美元，主要是由于我们收入的增加导致我们的增值税成本增加了910万美元，主要与阿里巴巴交易相关的股票薪酬增加了410万美元(见项目5A)。经营和财务回顾及展望：经营业绩、关键会计政策、判断和估计)，以及劳动力成本增加。我们向第三方支付的内容许可费的减少部分抵消了这一增长。

·                  销售和市场营销。我们的销售和营销费用增长了56%，从2012年的4,040万美元增至2013年的6,310万美元。这一增长主要是由于2013年用于推广我们产品的营销和促销费用增加了970万美元至3,320万美元，主要与阿里巴巴交易有关的股票薪酬增加了580万美元，以及与我们的销售和营销人员相关的员工支出增加了500万美元，这主要是由于工资上涨和其他与人员相关的成本，包括支付给我们销售和营销人员的佣金。

·                  产品开发。我们的产品开发费用从2012年的7120万美元增加到2013年的1.07亿美元，增幅为42%。这一增长主要是由于我们产品开发团队的扩大导致与员工相关的支出增加了1,240万美元，主要与阿里巴巴交易有关的股票薪酬成本增加了860万美元，以及基础设施成本增加了410万美元，这相当于我们的产品开发团队使用的数据中心费用和其他资源。

83


目录表

·                  一般和行政。我们的一般及行政开支由二零一二年的580万美元增至二零一三年的2,250万美元，增幅达290%。这一增长主要是由于主要与阿里巴巴交易有关的基于股票的薪酬增加了1,100万美元，以及主要由于广告和营销收入的增加而增加了140万美元的坏账拨备支出。

利息和其他收入(费用)，净额

2014年与2013年相比

我们2014年的净利息收入为680万美元，而2013年的净利息支出为290万美元，原因是我们首次公开募股的净收益产生的利息收入增加了450万美元，利息支出减少了390万美元，因为我们结算了2014年欠新浪的利息支出，此后没有计息贷款。

2013年与2012年相比

我们的净利息支出从二零一二年的490万美元下降至二零一三年的290万美元，主要是由于利息收入增加370万美元，但利息支出增加180万美元部分抵消了这一影响。新浪于2013年4月29日免除了阿里巴巴交易前应计的利息支出。

投资者期权负债的公允价值变动

我们于二零一四年录得投资者期权负债公允价值变动的非现金亏损4,700万美元，主要是由于年初至首次公开发售日投资者期权全面行使时投资者期权负债的公允价值增加，这是由于我们的普通股公允价值增加所致。我们普通股的公允价值增加是由于我们与支付宝合作为我们的用户提供支付解决方案以及充分行使Ali银行S期权等因素。

我们于二零一三年取得2,110万美元的投资者期权负债公允价值变动收益，主要是由于投资者期权负债的预期寿命缩短所致。

B.投资者、流动性和资本资源

现金流和营运资金

下表列出了我们的现金和现金等价物在所述期间的变动情况：

截至12月31日止年度，

2012

2013

2014

(单位：千美元)

用于经营活动的现金净额

(103,642

)

(9,369

)

(24,679

)

投资活动提供(用于)的现金净额

(136,526

)

(153,365

)

21,045

融资活动提供的现金净额

229,368

406,753

42,695

汇率变动对现金及现金等价物的影响

18

(489

)

(2,035

)

现金及现金等价物净增(减)

(10,782

)

243,530

37,026

年初现金及现金等价物

13,688

2,906

246,436

年末现金及现金等价物

2,906

246,436

283,462

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额分别为1.228亿美元、4.988亿美元和4.499亿美元。我们的主要流动性来源是从母公司新浪获得的贷款，从2012年开始从广告和营销服务以及其他服务中收取的现金，2013年向阿里巴巴私下出售普通股和优先股，以及2014年我们首次公开募股的净收益。截至2014年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资与截至2013年12月31日的相比有所下降，主要是因为偿还了欠新浪的2.766亿美元和相关利息，以及4560万美元的股权投资。部分被我们于2014年4月首次公开招股所收到的净收益3.013亿美元所抵销，该净收益是扣除发售费用后的净额。截至2014年12月31日，在我们的4.499亿美元现金、现金等价物和短期投资中，我们在中国的关联实体持有5,170万美元，其中930万美元由我们的VIE及其子公司持有，其余余额由我们的开曼群岛控股公司和香港子公司持有。

84

目录表

截至2013年12月31日，我们向新浪支付的未偿还计息贷款为2.677亿美元。这些贷款金额由新浪垫付，用于资助我们子公司的成立或为我们业务的日常运营提供营运资金。贷款是根据新浪在每个期末用于发展微博业务的实际支出计算的，并在合并后的资产负债表中作为应付新浪的金额列示。综合亏损及全面损益表反映应付新浪金额的利息以及应付新浪应计负债金额的利息，按现行市场利率计算，利率参考S及中国银行的三个月定期存款利率，利率由2.55%至3.05%不等。截至2013年12月31日，应付给新浪的未偿还计息贷款在我们首次公开募股后偿还。截至2014年12月31日，欠新浪的170万美元余额是与新浪分配的费用相关的未偿还金额，这笔费用是免息和按需支付的。

我们相信，截至2014年12月31日，我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额足以为我们的运营活动、资本支出和至少未来12个月的其他债务提供资金。然而，我们可能会决定通过额外的资本和/或融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供未来的扩张和收购之用。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

在使用吾等持有的离岸现金时，吾等可(I)向吾等中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向吾等的中国附属公司提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

·对我们中国子公司的出资，无论是现有的还是新设立的，都必须得到商务部或当地同行的批准；以及

·中国政府向外商投资企业在中国的子公司提供贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构登记。

见第4.b.项《公司信息》《业务概览》《外汇管理条例》。

基本上，我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。见项目3.D.关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

经营活动

2014年用于业务活动的现金净额为2470万美元。我们用于经营活动的净现金与2014年净亏损6,260万美元之间的差额主要是由于投资者期权负债公允价值增加4,700万美元，应计负债增加3,500万美元，折旧和摊销2,310万美元，股票薪酬1,380万美元，欠新浪的应付利息减少470万美元，但被阿里巴巴应收账款增加4,340万美元、预付费用和其他流动资产增加1,270万美元部分抵消。新浪及其他关联方的应付金额增加1,660万美元，第三方的应付金额增加1,200万美元。应计负债的增加主要是由于应付员工工资和奖金的金额增加，以及营销费用和销售回扣的应付增加。折旧和摊销主要与我们为开展业务而购买的服务器、计算机和其他办公设备有关。应收账款、预付费用和其他流动资产的增长与我们的收入增长一致。

85

目录表

2013年用于经营活动的现金净额为940万美元。经营活动中使用的现金净额与2013年净亏损3,810万美元之间的差额主要是由于欠第三方和员工的应计负债增加3,590万美元，应付新浪的应收账款减少2,450万美元，折旧和摊销减少2,150万美元，递延收入增加1,260万美元，但被应收第三方和阿里巴巴的应收账款分别增加2,690万美元和2,130万美元以及投资者期权负债的公允价值变动2,110万美元部分抵销。应对第三方和员工的应计负债增加，主要是由于应对员工的阿里巴巴投资金额增加以及应支付的营销费用和销售回扣增加。折旧和摊销主要与我们为开展业务而购买的服务器、计算机和其他办公设备有关。来自阿里巴巴和第三方的递延收入和应收账款的增加主要是由于我们业务的增长。

2012年用于经营活动的现金净额为1.036亿美元。我们在经营活动中使用的净现金与同期净亏损1.025亿美元之间的差额主要是由于应收新浪账款增加2660万美元，预付费用和其他流动资产增加310万美元，但被折旧和摊销1640万美元、应付新浪款项应付利息增加490万美元和递延收入增加220万美元部分抵消。来自新浪的应收账款增加主要是由于我们在2012年开始对我们的平台进行货币化。折旧和摊销主要与我们为开展业务而购买的服务器、计算机和其他办公设备有关。预付费用和其他流动资产的增加主要包括预付租金费用。

投资活动

2014年投资活动提供的现金净额为2100万美元。这主要是由于短期投资到期3.212亿美元，但因购买2.302亿美元的短期投资、4560万美元的长期投资和预付款、购买财产和设备1470万美元以及用于业务收购的现金净额960万美元而被部分抵销。

2013年用于投资活动的现金净额为1.534亿美元。这主要是由于购买了2.5亿美元的短期投资、购买了1200万美元的不动产和设备以及890万美元的长期投资和预付款，但被1.176亿美元的短期投资到期部分抵销了。

2012年用于投资活动的现金净额为1.365亿美元。这是由于购买了1.176亿美元的短期投资，以及购买了1900万美元的财产和设备。

融资活动

2014年融资活动提供的现金净额为4270万美元。这主要包括我们从首次公开募股收到的3.065亿美元的净收益，来自新浪的1580万美元的资金，被偿还给新浪的2.69亿美元的原则贷款，我们支付的普通股和回购的与2013年阿里巴巴交易相关的既有期权690万美元，以及支付的发售费用520万美元所部分抵消。

2013年融资活动提供的现金净额为4.068亿美元。这主要包括从阿里巴巴收到的用于出售我们的普通股和优先股的5.858亿美元的收益以及来自新浪的2,660万美元的资金，但被偿还给新浪的1.598亿美元的贷款以及我们支付的普通股和回购的既有期权4,590万美元所抵消。

86

目录表

2012年融资活动提供的现金净额为2.294亿美元。这主要是由于新浪为运营目的提供了2.337亿美元的资金，但部分被普通股支付和回购430万美元的既有期权所抵消。

来自新浪的贷款在我们的合并和合并现金流量表中作为融资活动的现金流量列示，而新浪分配的成本和费用的现金支付则在经营活动项下列示。

控股公司结构

微博是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过微博科技、微盟、微博互动及其子公司开展业务，所有这些子公司都是中国注册的。因此，我们支付股息的能力取决于我们的中国子公司微博科技向我们支付的股息。如果微博科技或我公司的任何新成立的子公司未来为自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，微博仅获准从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，微博科技、微盟和微博互动每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为某些法定公积金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，微博科技、微盟和微博互动均可酌情或根据其公司章程，将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金、可自由支配盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。于二零一四年十二月三十一日，根据中国会计准则及法规厘定的限制金额(包括实收资本)约为1.63亿美元。微博科技从来没有分红过，在产生累积利润并满足法定准备金要求之前，将无法分红。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买服务器、计算机和其他办公设备。我们的资本支出在2012年为1,900万美元，2013年为1,200万美元，2014年为1,470万美元。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

C、苹果、研发、专利和许可证等。

我们的成功得益于我们在知识产权保护方面的持续努力，包括专利、商标、版权和商业秘密。有关我们的知识产权保护的说明，请参见第4.b.项：本公司的业务概述？知识产权？

D.*趋势资讯

除本年度报告其他地方披露的外，我们不知道2014年1月1日至2014年12月31日期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

E·B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、

我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何未综合入账第三方的付款责任。此外，我们并无订立任何与我们的股份挂钩及分类为股东权益或未于我们的合并及综合财务报表反映的衍生工具合约。’此外，我们并无于转让予未综合入账实体的资产中拥有任何保留权益或或然权益，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，我们并无于向我们提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未综合实体中拥有任何可变权益。

87

目录表

*

下表载列我们于二零一四年十二月三十一日的合约责任：

按期付款到期

总计

少于
1年

1-3年

3-5年

多过
5年

(单位：千美元)

经营租赁承诺额

19,789

11,489

8,300

—

—

购买承诺

65,265

58,498

6,528

123

116

总计

85,054

69,987

14,828

123

116

经营租赁承诺包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们以不可取消的运营租赁方式租赁我们的办公设施，租赁的到期日各不相同，直至2017年。于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，我们的租赁开支分别为680万美元、880万美元及1490万美元。大部分经营租赁承诺来自我们在中国的办公租赁协议。购买承诺主要包括对互联网连接和营销活动的最低承诺。

截至2013年12月31日，我们向新浪支付的未偿还计息贷款金额为2.677亿美元。在我们首次公开募股之前，这些贷款是由新浪提供的，为我们业务的日常运营提供营运资金。这些有息贷款在2014年6月新浪首次公开募股后偿还给了新浪。截至2014年12月31日，欠新浪的余额为170万美元，这是与新浪分配的费用相关的未付金额，这笔费用是免息的，按需支付。

新加坡政府、日本政府、中国政府、日本政府、中国安全港。

这份Form 20-F年度报告包含与未来事件有关的前瞻性陈述，包括我们未来的经营结果和状况、我们的前景以及我们未来的财务表现和状况，所有这些都主要基于我们目前的预期和预测。前瞻性陈述主要包含在题为项目3.D.关键信息和风险因素、项目4.公司信息和项目5.经营和财务回顾与展望的章节中。这些陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至该年度报告以Form 20-F格式作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份20-F表格的年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

项目6.董事会董事、高级管理人员和员工

*董事及高级管理层

下表提供了截至本年度报告日期我们的董事和高管的信息。我们公司的任何董事或高管之间没有家族关系。

名字

年龄

职位

赵小兰

49

董事会主席

洪都

43

董事

Daniel Yong ZHANG

43

董事

张一晨

51

独立董事

唐

46

独立董事

王高飞

36

行政长官 官

Herman Yu

44

首席财务 官

王亚娟

46

副总统， 业务运营

88

目录表

赵小兰自我们成立以来一直担任董事会主席。他自2012年8月起担任母公司新浪的董事会主席，并自2006年5月起担任新浪的首席执行官。’2005年9月至2013年2月任新浪总裁，2001年2月至2006年5月任首席财务官，2004年7月至2005年9月任联席首席运营官。他还于2002年4月至2003年6月担任新浪网执行副总裁，并于1999年9月至2001年1月担任财务副总裁。’在加入新浪之前，赵先生曾在普华永道会计师事务所担任审计经理。在此之前，赵先生是上海文广新闻传媒集团的新闻记者。赵先生现为易居（中国）控股有限公司（一家于纽约证券交易所上市的房地产服务公司）联席主席、乐居控股有限公司董事、一家在中国提供线上到线下（O2O）房地产服务的纽约证券交易所上市公司和易居的子公司，以及网龙网络软件公司的董事，一家为网上游戏提供技术的香港联交所上市公司。赵先生持有德克萨斯大学奥斯汀分校专业会计硕士学位，俄克拉何马大学新闻学学士复旦大学新闻学硕士。

红都 自2014年1月以来一直作为我们的董事。自2013年2月以来，杜莹一直担任新浪S联席总裁兼首席运营官。杜莹于1999年11月加入新浪，在业务开发部工作至2004年4月。2004年5月至2005年1月，杜女士担任新浪和雅虎合资企业1Pai.com的副总经理。杜莹女士于2005年1月重新加入新浪，2005年1月至2005年3月任销售策略部总经理，2005年4月至2005年8月任销售部总经理，2005年9月至2007年2月任销售副总裁总裁，2007年2月至2008年2月任销售市场部高级副总裁，2008年2月至2013年2月任首席运营官。杜女士拥有哈尔滨工业大学应用化学学士学位和旧金山州立大学管理信息系统硕士学位。

Daniel Yong ZHANG自2014年5月起担任我们的董事。张先生自2013年9月起担任阿里巴巴集团控股有限公司（一家在纽约证券交易所上市的领先在线和移动商务公司）的首席运营官，并自2014年9月起担任阿里巴巴董事。’彼负责监督电子商务业务营运，包括阿里巴巴B2B业务、B2C业务（天猫、聚划算及本地服务）、淘宝业务、移动业务、国际B2C业务、O2O零售、在线旅游及广告。2007年8月加入阿里巴巴集团后，张先生曾在集团内担任多个职位。彼于二零零七年八月至二零一一年六月担任淘宝网首席财务官，并于其后三年担任天猫总经理。 2011年6月，他被任命为Tmall.com的总裁，当时Tmall.com成为一个独立的平台。彼亦于二零一一年一月至二零一三年九月担任阿里巴巴集团高级副总裁。在加入阿里巴巴集团之前，张先生于2005年8月至2007年8月担任盛大互动娱乐有限公司（当时于纳斯达克上市的网络游戏开发商及运营商）的首席财务官。于二零零二年至二零零五年，彼为罗兵咸永道会计师事务所上海审计及业务咨询部高级经理，此前彼曾于安达信上海办事处工作七年。张先生持有上海财经大学金融学学士学位。’彼为中国注册会计师协会会员。

张一晨自2014年1月起担任独立董事。张先生自2002年5月起担任新浪董事。自2003年起，张先生一直担任中信资本控股有限公司的主席兼首席执行官，该公司是一家专注于中国的投资管理和咨询公司。在创立中信资本之前，张先生曾任中信泰富执行董事及中信泰富传讯总裁。他曾任美林证券董事总经理，负责大中华区的债务资本市场活动。张先生于1987年在格林威治资本市场开始其职业生涯，并于20世纪90年代初成为东京银行纽约自营交易主管。’20世纪90年代中期，张先生回到中国，为中国财政部和其他中国机构提供有关国内政府债券市场发展的建议。张先生毕业于麻省理工学院。

唐自2014年4月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Tang是致力于中国的私募股权基金FountainVest Partners的创始人之一，自2008年以来一直担任该基金的首席执行官。在创立FountainVest Partners之前，Mr.Tang是淡马锡控股的董事高级董事总经理，并在2005年至2007年期间担任中国投资主管。在此之前，Mr.Tang于1994年至2005年在高盛担任董事董事总经理。Mr.Tang拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

89


目录表

王高飞自2014年2月以来一直担任我们的首席执行官。自我们成立以来，Mr.Wang在微博担任过各种产品和业务开发职务，并于2012年12月被提升为总经理。Mr.Wang于2000年8月加入新浪，一直在产品开发部工作，直到2004年初调任新浪移动事业部。2006年11月至2012年11月担任新浪移动总经理。Mr.Wang目前是世纪佳缘国际的董事用户，世纪佳缘是在纳斯达克上市的在线约会公司。Mr.Wang拥有北京大学计算机科学学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

Herman Yu自2015年3月以来一直担任我们的首席财务官。此前，Mr.Yu在新浪工作，2007年8月至2015年3月担任首席财务官，2006年5月至2007年8月担任代理首席财务官，2004年9月至2006年5月担任副总裁兼公司财务总监。在加入新浪之前，Mr.Yu于1999年1月至2004年9月在Adobe Systems工作，担任首席审计师和企业营销总监。Mr.Yu还曾在Cadence Design Systems和VeriFone担任过各种财务和会计管理职位。Mr.Yu的职业生涯始于安达信，现为加州注册会计师。他目前是纽约证券交易所上市的在线分类上市公司58.com Inc.和香港证券交易所上市的直播社交视频平台公司天歌的董事股东。Mr.Yu拥有南加州大学会计学硕士学位和加州大学经济学学士学位。

王亚娟自2014年2月起担任我司业务运营副总经理总裁。2012年5月至2014年2月，王雪红在新浪担任业务运营副总裁总裁。在加入新浪之前，王女士于2008年11月至2012年4月在百度公司担任董事业务运营总监。在此之前，王女士于2003年5月至2004年7月在微软(中国)担任客户/合作伙伴体验经理，并于1993年至2002年在中国惠普工作，主要负责客户服务交付。王女士拥有北京大学信息科学专业的EMBA学位和学士学位。

利益冲突

我们公司的两名董事也是新浪的高管。当这些人面临可能对新浪和我们产生不同影响的决定时，这些关系可能会造成或似乎会产生利益冲突。如果我们与新浪有任何利益冲突，我们可能不会以对我们有利的条件解决此类冲突，因为新浪S控制着我们的所有权权益，而且两家公司的董事和高管职位重叠。

B、

在截至2014年12月31日的年度内，我们向我们的高管支付了总计约70万美元的现金和福利，我们没有向非执行董事支付任何现金薪酬。有关对高管和董事的股票激励授予，请参阅股票激励计划。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。

根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须为S的每位员工缴纳相当于其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的一定百分比的缴费。

雇佣协议

我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据该等协议，吾等将有权随时以不收取报酬的理由终止聘用S的高级行政人员的某些行为，例如被裁定犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款的行为，或从事任何可能令该高级管理人员继续受雇对本公司不利的行为。关于雇佣协议，每位高级管理人员已签订知识产权所有权和保密协议，并同意以任何方式持有与我公司产品有关的所有信息、诀窍和记录，包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密，并永久严格保密。每一位官员还同意，我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。

90

目录表

股权激励计划

2010年股权激励计划

我们在2010年8月通过了2010年股票激励计划，将员工、董事和顾问的个人利益与我们业务的成功联系起来。根据2010年计划可发行的最高股份总数为35,000,000股普通股。以下各段概述了2010年计划的条款。

奖项的类型。2010年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。由我们董事会决定的由至少两名个人组成的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励数量以及每项奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励，并解释2010年计划和任何奖励协议的条款。

奖励协议。根据2010年计划授予的购买普通股的选择权由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款和条件。

行权价格。期权或股票增值权的附加价格将由计划管理人决定。在某些情况下，如资本重组、分拆、重组、合并、分立和拆分，计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行使价格。

资格。我们可能会向我们的员工、董事或顾问或我们附属公司的员工、董事或顾问颁发奖项。

奖项的期限。根据2010年计划授予的每一项期权或股票增值权的期限不得超过自授予之日起十年。

归属附表。一般而言，计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。

在控制权发生变化时加速奖励。计划管理人可在授予时或之后决定，在我公司控制权发生变化的情况下，奖励应全部或部分归属并可行使。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止。该计划将于2020年8月15日终止，但我们的董事会可随时以任何理由终止该计划。

2014年度股权激励计划

我们在2014年3月通过了2014年的股票激励计划，即2014年计划。根据2010计划保留但未发行的普通股已转移至2014计划。自2014年计划通过以来，我们没有也不会根据2010年计划发放任何股票激励奖励。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为5,647,872股，外加于2015年1月1日自动增加的金额，相当于我们截至2014年12月31日在转换和完全摊薄基础上的普通股总数的10%。截至2014年12月31日，未授予任何期权，已授予2,950,706个限制性股票单位并已发行。以下各段概述了2014年计划的条款。

91

目录表

奖项的类型。2014年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。我们的董事会或董事会中一名或多名成员为2014年计划的目的而正式授权的委员会可以担任计划管理人。

奖励协议。根据2014年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。

行使价和买入价。任何期权的行权价格应由计划管理人确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

资格。我们可以向我们的员工、顾问或董事、我们母公司的员工以及我们附属公司的子公司或顾问颁发奖项。

奖项的期限。《2014年计划》自生效之日起十年内有效。每项期权授予的期限自授予之日起不超过十年。

归属时间表。通常，计划管理员决定授予时间表，这是在与每个获奖者签订的奖励协议中规定的。

转让限制。除非适用法律和授标协议另有规定，2014年计划下的授标不得由获奖者以任何方式转让，只能由获奖者行使，但有限的例外情况除外。

终止。计划管理人可随时终止2014年计划的运行。

下表汇总了截至2015年3月31日，我们根据2010年计划和2014年计划向我们的董事、高管和其他受让人授予的未偿还期权和限制性股份单位：

名字

普通股
潜在的
杰出的
选项和
限售股
单位

行权价格
($/股)

授予日期

到期日

赵小兰

*

(1)

—

2014年10月10日

—

洪都

*

$0.36

2010年9月28日

2017年9月28日

*

(1)

—

2014年4月4日

—

张一晨

*

(1)

—

2013年11月8日

—

*

(1)

—

2014年4月4日

—

唐

*

(1)

—

2014年4月4日

—

王高飞

*

$0.36

2010年9月28日

2017年9月28日

*

(1)

—

2014年4月4日

—

*

(1)

—

2014年10月10日

—

Herman Yu

*

(1)

—

2013年11月8日

—

*

(1)

—

2015年2月5日

—

王亚娟

*

$3.36

2012年7月20日

2019年7月20日

*

$3.25

2013年1月1日

2020年1月1日

*

$3.50

2013年10月8日

2020年10月8日

*

(1)

—

2014年4月4日

—

*

(1)

—

2015年1月28日

—

其他承授人

9,151,649

从0.36美元到3.50美元

从2010年8月16日起
至2013年12月30日

2017年8月16日起
至2020年12月30日

*

(1)

—

自2013年11月8日起
至2015年1月28日

—

总计

17,080,696

92


目录表

*占我们总流通股的不到1%。

(一)增持限售股份单位。

*董事会惯例

我们的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如知悉以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排有利害关系，必须在首次考虑订立该合约或安排问题的本公司董事会会议上申报其利益性质，如他当时知道其利益存在，则在任何其他情况下，在他知道他与本公司有利害关系后，在本公司董事会的第一次会议上申报其利益性质。在作出该等申报后，根据适用法律或纳斯达克证券市场的上市规则，须另行规定须经审计委员会批准，方可如此申报。此外，除非被有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其拥有权益的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的一切权力，为本公司筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分抵押或抵押。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了一个审计委员会和一个薪酬委员会，并通过了每个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由唐英年先生和张一晨先生组成，并由唐英年先生担任主席。Mr.Tang及Mr.Zhang符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(C)(2)条的独立性要求，亦符合《交易所法》第10A-3条的独立性标准。我们已经确定Mr.Tang有资格成为审计委员会的财务专家。作为一家开曼群岛公司，我们被允许依靠纳斯达克规则下的母国豁免将我们审计委员会的规模减少到两名成员。由两名独立董事组成的审计委员会将符合规则5605(C)(2)。我们已选择在审计委员会成员数量方面遵循母国做法。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

*；

·与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

·根据《证券法》下S-K条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易，包括审查和批准所有拟议的关联交易；

·*，与管理层及独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

·审查我们内部控制的充分性的主要问题，以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

·审计委员会每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·与管理层和独立注册会计师事务所单独和定期举行会议；以及

·首席财务官、财务总监定期向董事会汇报情况。

93

目录表

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由张一晨先生和唐立言先生组成，由张一晨先生担任主席。Mr.Zhang、Mr.Tang符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605(C)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

·*；

·*；

·董事会审查董事薪酬，并就此向董事会提出建议；以及

·首席财务官、财务总监、财务总监定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。有关开曼群岛法律下我们的公司治理标准的其他信息，请参阅第10.B项：组织章程大纲和章程细则：《公司法的差异》。

董事及行政人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。我们的董事可以由董事会或股东通过普通决议任命。任何由董事会委任以填补空缺或作为董事会新成员加入的董事，其任期只至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上再度当选。首次公开招股完成后，在本公司每次年度股东大会上，当其时的三分之一董事，或如董事人数不是三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事须轮流退任。每年退任的董事应为自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人士中，须以抽签方式决定退任的董事(除非他们彼此另有协议)。退任的董事应留任至其退任的大会结束为止，并有资格在股东周年大会上再次当选。董事可以通过我们股东的普通决议在其任期届满前的任何时候被免职。董事将自动被免职，如果(1)董事破产，或有针对他的接收令，或暂停偿付，或一般与债权人发生债务；或(2)死亡，或由有管辖权的法院或官员以他患有或可能患有精神障碍，或以其他原因无能力管理他的事务而由有管辖权的法院或官员作出命令，董事会决议罢免他的职位；或(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，董事会决议罢免他的职位；或(4)因法律或本公司组织章程细则的任何规定而不再是或被禁止为董事的董事；或(5)经不少于四分之三的在任董事(或如不是整数，则为最接近的较低整数)当时在任董事(包括其本人)签署的书面通知而被免职。此外，Ali WB还获得了一定的董事会代表权。见项目7.B：大股东和关联方交易与关联方交易：我们与阿里巴巴的关系。

94

目录表

D.*员工

截至2014年12月31日，我们拥有2915名员工，主要分布在北京、上海、成都和杭州。下表列出了截至2014年12月31日按职能分类的员工人数：

雇员人数

职能：

产品开发

1,761

销售、客户服务和市场营销

575

运营

519

一般行政和人力资源

60

总计

2,915

我们不时聘请独立承包商为我们的生产、工程、营销和销售部门提供支持。2014年雇用的独立订约人人数不多。

本项目6.D.董事、高级管理人员和员工部分的员工人数不包括部分时间为我们的业务工作的新浪员工，以及他们的部分员工相关费用分配给我们。

按照中国法规的要求，我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的管理和产品开发人员签订标准的保密协议和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的一年内直接或间接与我们竞争，前提是我们在限制期间支付相当于员工S工资的50%的补偿。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

欧盟委员会主席兼首席执行官。

下表载列截至3月31日有关本公司普通股实益拥有权的资料。2015年，由：

·*；及

·*

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

下表乃根据截至二零一五年三月三十一日已发行及流通在外的206，643，363股普通股计算，包括90，634，141股A类普通股及116，009，222股B类普通股。

95

目录表

受益于普通股
拥有

投票权

数

%(1)

%(2)

董事及行政人员：**

赵小兰(3)

2,939,400

1.4

*

红都

*

*

*

Daniel Yong ZHANG

—

—

—

张一晨

*

*

*

唐

*

*

*

王高飞

*

*

*

Herman Yu

*

*

*

王亚娟

*

*

*

所有董事和高级管理人员作为一个整体

6,670,886

3.2

1.5

主要股东：

新浪公司(4)

116,009,222

56.1

79.3

Ali WB投资控股有限公司(5)

64,883,086

31.4

14.8

备注：

*，占我们总流通股的不到1%。

**除洪都、Daniel Yong ZHANG、张一晨、唐志强外，本公司董事及高管的营业地址为北京市海淀区菜河坊路6号硕皇发展广场7楼，邮编100080，人S Republic of China。洪都的营业地址是北京市海淀区北四环西58号北京理想国际广场12楼，邮编：100080，邮编：S，Republic of China。Daniel Yong ZHANG的营业地址是杭州市余杭区文艺西路969号阿里巴巴集团有限公司，邮编：310013，邮编：S，Republic of China。张一晨的营业地址为中信股份，香港中环添美大道1号中信股份大厦28楼。Frank Kui Tang的营业地址是香港中环花园道3号工商银行大楼705-8室。

(1)就本栏所包括的每个个人和集团而言，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量(包括该个人或集团有权在2015年3月31日后60天内收购的普通股)除以(1)206,643,363股，即截至2015年3月31日的已发行普通股总数，以及(2)该个人或集团有权在2015年3月31日后60天内收购的普通股数量。

(2)根据本栏所包括的每个个人或集团的总投票权百分比，根据该个人或集团所持有的A类和B类普通股，相对于截至2015年3月31日的所有已发行A类和B类普通股，总投票权百分比代表投票权。A类普通股的每位持有者每股有一票投票权。每名B类普通股持有人有权在所有事项上享有每股三票投票权，但须经股东投票表决。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(3)本次限售股份是指曹先生持有的2,850,000股A类普通股，即89,400股A类普通股，赵先生有权在其归属限售股单位后60天内收购。

(4)普通股代表116,009,222股B类普通股。新浪公司地址：北京市海淀区北四环西58号北京理想国际广场20楼，邮编：100080，邮编：S，Republic of China。新浪公司是一家根据《交易法》成立的报告公司，在纳斯达克全球精选市场上市。

(5)美国存托凭证代表(1)58,883,086股A类普通股，以及(2)以美国存托凭证为代表的6,000,000股A类普通股。Ali WB的地址是开曼群岛KY1-1103大开曼邮编847信箱首都广场一号四楼。

据我们所知，截至2015年3月31日，我们有30,853,979股已转换普通股，由三名美国纪录保持者持有，其中包括我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们的股东中没有人通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的每位持有者每股有一票投票权。每名B类普通股持有人有权在所有事项上享有每股三票投票权，但须经股东投票表决。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

96

目录表

第7项*，*

A.                                    大股东

请参阅第6.E.项董事、高级管理人员和员工的股份所有权。

B.                                    关联方交易

新浪和Ali WB目前是我们公司的两大股东。以下是我们与这两个股东的关系摘要。

我们与新浪的关系

我们是新浪的多数股权子公司。在首次公开募股后，我们已经与新浪就我们之间的各种持续关系达成了协议。这些协议包括主交易协议、过渡性服务协议、竞业禁止协议和销售和营销服务协议。以下是这些协议以及我们在2013年4月与新浪达成的知识产权许可协议的摘要。

主交易协议

主交易协议包含与我们从新浪分拆相关的条款。根据本协议，我们对我们已经开展或移交给我们的与当前和历史社交媒体业务及运营相关的所有财务责任负责，而新浪对与新浪S的所有其他当前和历史业务和运营相关的财务债务负责，无论这些债务是在什么时候产生的。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和新浪就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外，我们已同意赔偿新浪因2014年4月16日的招股说明书或其所属注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与新浪向我们提供的信息有关的错误陈述或遗漏除外，这些信息是专门为纳入我们2014年4月16日的招股说明书或注册说明书而提供的。我们还同意赔偿新浪因其在提交给我们的后续美国证券交易委员会申报文件中的任何错误陈述或遗漏以及我们向新浪提供的专门用于在首次公开募股完成后纳入新浪S年报或其他美国证券交易委员会备案文件中的信息而产生的责任，但仅限于这些信息与我们或我们的业务有关，或者新浪事先向我们提供书面通知，说明这些信息将包括在其年报或后续美国证券交易委员会申报文件中，并且责任不是由于新浪的行动或不作为所引起的。同样，新浪将赔偿我们因在随后提交给我们的美国证券交易委员会申报文件中，或与新浪向我们提供的专门用于纳入我们2014年4月16日招股说明书(我们2014年4月16日招股说明书是其中一部分)的招股说明书中，或我们首次公开募股完成后的年度报告或其他美国证券交易委员会申报文件中的错误陈述或遗漏有关的责任。

总交易协议还包含一项全面豁免，根据该豁免，双方将免除对方因注册说明书初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，我们于2014年4月16日的招股说明书是该注册说明书的一部分，包括与实施我们首次公开募股的活动有关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议或其他公司间协议在各方之间分配的负债。

此外，根据主交易协议，吾等同意尽我们合理的最大努力使用由新浪选定的同一独立注册会计师事务所，并维持与新浪相同的会计年度，直至(1)新浪不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期和(2)新浪不再是我们当时未偿还有投票权证券的最大实益拥有人的第一个日期(不考虑某些机构投资者的持股)，直至第一个新浪财政年度结束为止。我们将这个较早的日期称为控制结束日期。我们还同意尽我们最大的努力完成我们的审计，并及时向新浪提供所有财务和其他信息，以便新浪可以在提交年度和季度财务报表的最后期限前完成。

97

目录表

根据主交易协议，双方还同意合作共享从双方S业务运营收集的信息和数据，包括但不限于用户信息和与用户活动相关的数据。双方同意不对协议项下的合作收取任何费用，除非双方另行明确约定。

主交易协议将在新浪不再拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期后五年自动终止，前提是关于共享信息和数据的协议将在(1)合作期开始15周年或(2)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%投票权的第一个日期后五年终止。经双方书面同意，本协议可提前终止或延期。本协议的终止不会影响过渡性服务协议、竞业禁止协议和销售和营销服务协议的效力和效力。

过渡性服务协议

根据过渡期服务协议，新浪同意，在服务期内，如下所述，新浪将向我们提供各种企业支持服务，包括但不限于：

·政府、政府和行政支持；

·公司管理层、运营管理支持；

·中国政府、中国政府提供法律支持；

·苹果、苹果的技术支持；以及

·中国政府、中国政府、中国政府提供办公设施。

新浪还可能向我们提供我们和新浪未来可能会不时确定的其他服务。

根据过渡性服务协定提供的服务所需支付的费用将是提供此类服务的实际直接和间接费用。直接成本包括与劳务有关的薪酬和差旅费用，以及在执行服务过程中消耗的材料和用品。间接费用包括办公室占用、信息技术监督和产生提供服务的直接费用的部门的其他间接费用。

过渡性服务协议规定，根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任，除非是由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。重大过失或故意不当行为的责任限于为特定服务支付的价格或服务接受者S亲自执行服务或聘请第三方提供服务的成本中较低的一项。根据过渡期服务协议，每项服务的服务提供者须就与提供服务有关的所有第三方索赔或接受方S实质性违反第三方协议而向接收方作出赔偿，除非索赔直接由服务提供商S的重大疏忽或故意不当行为造成。

过渡期服务协议的服务期自2014年3月14日开始，至其后五年届满时结束。我们可以提前90天向新浪发出书面通知，并支付相当于新浪在提前终止时因提供服务而产生的直接成本的终止费，从而终止关于全部或部分服务的过渡性服务协议。如果新浪不再拥有我们当时未偿还证券合计至少20%的投票权，或者不再是我们当时未偿还有投票权证券的最大实益所有者，新浪可以提前90天书面通知我们终止关于全部或部分服务的本协议，而不考虑在正常业务过程中获得我们证券的机构投资者的持有量，并且不考虑改变或影响我们公司控制权的目的或效果。

98

目录表

竞业禁止协议

我们与新浪的竞业禁止协议规定了一段竞业禁止期限，从我们首次公开募股完成之日开始，到(1)新浪不再总共拥有我们当时未偿还证券至少20%投票权的第一个日期后五年和(2)我们首次公开募股完成十五周年时结束。经双方书面同意，本协议可提前终止。

新浪已同意，在非竞争期间，除拥有与我们竞争的任何公司的非控股股权外，不会在与我们运营的微博和社交网络业务具有相同性质的业务上与我们竞争。我们已同意在非竞争期内不与新浪竞争，在新浪目前开展的业务(如新浪提交给美国证券交易委员会的定期文件中所述)不与新浪竞争，但在与新浪竞争的任何公司拥有非控股股权除外。

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务，在竞业禁止期间，新浪和我们均不得在未经S另一方同意的情况下，在竞业禁止期间雇用或招揽另一方在雇佣或咨询服务终止后六个月内为对方提供咨询服务的任何在职员工或个人，或者为另一方提供咨询服务的任何前员工或个人，但通过非针对此类员工或个人的一般性非定向广告进行的招标活动除外，并且在竞业禁止期内未导致聘用。

销售和营销服务协议

根据我们与新浪的销售和营销服务协议，我们同意新浪将在服务期内成为我们的销售和营销代理，服务期从签署之日开始，至(1)服务期开始15周年或(2)新浪不再总共拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权的第一个日期后五年结束。

根据本协议提供的服务应报销的费用应为提供此类服务的合理分配的直接和间接成本。直接成本包括与劳务有关的薪酬和差旅费用，以及在执行服务过程中消耗的材料和用品。间接费用包括办公用房、信息技术支助和产生提供服务的直接费用的部门其他间接费用。

知识产权许可协议

知识产权许可协议是新浪和我们之间签订的，作为Ali银行和S于2013年4月购买我们的普通股和优先股的一部分。根据知识产权许可协议，新浪向我们和我们的子公司授予永久的、全球范围的、免版税的、全额支付的、不可再许可的、不可转让的、有限的、独家的商标许可，包括,” “ ”和 ，以及新浪拥有的某些其他知识产权的非独家许可，可以在微博和社交网络平台上制造、销售、要约销售和分发产品、服务和应用程序。我们向新浪及其关联公司授予我们某些知识产权的非独家、永久、全球、不可再许可、不可转让的有限许可，以使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用此类知识产权。本协议自2013年4月29日起生效，除非新浪根据协议的规定终止我们的服务。

新浪S注册权

新浪拥有与Ali WB相同的注册权。见下文？我们与阿里巴巴的关系符合注册权协议。

99

目录表

我们与阿里巴巴的关系

2013年4月，阿里巴巴在与多家关联实体结成战略联盟的同时，通过其全资子公司Ali银行投资5.858亿美元，以全面摊薄的方式收购了我们的普通股和优先股，约占当时总流通股的18%。以下是我们与阿里巴巴的战略联盟以及Ali WB作为我们的股东拥有的主要权利的摘要。

与阿里巴巴结成战略联盟

2013年4月，我们与微博科技、微盟、新浪关联公司北京新浪互联网信息服务有限公司等几个关联实体，以及阿里巴巴(中国)有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫科技有限公司、阿里巴巴(中国)互联网科技有限公司等几个阿里巴巴关联实体签订了战略合作协议和营销合作协议，共同开拓社交商务，开发创新的营销解决方案，使阿里巴巴电子商务平台上的商家能够更好地连接微博用户，建立关系。根据这些协议，双方同意在非排他性基础上就用户账户共享、数据共享、平台整合、产品开发、个人电脑和移动业务的支付支持、营销活动和双方业务的其他方面进行合作。假设新产品和商业模式的成功开发以及有效流量的增长，从2013年到2015年，这一战略联盟预计将为新浪和美国带来高达23亿元人民币(3.8亿美元)的广告和营销收入。这些协议的初始期限为2013年4月至2016年1月。如果出现以下情况，阿里巴巴有权终止战略联盟：(I)新浪不再持有微博、微博科技或微盟50%或以上的投票权；(Ii)不再有权任命微博、微博科技或微盟的多数董事会成员；或者(Iii)不再指挥微博、微博科技或微盟的业务。

股东协议

于2013年4月，在阿里巴巴S收购吾等普通股及优先股的同时，吾等与Ali WB及新浪订立股东协议，以规范吾等在Ali WB成为吾等股东后的股东权利及义务，该协议于2014年3月修订及重述。以下是Ali WB根据股东协议有权享有的若干权利的摘要，该等权利将对我们首次公开招股后的股权结构产生影响，或在我们完成首次公开发售后继续有效。

Ali WB和S选项。Ali WB已获授予在完全摊薄基础上增持本公司至多30%股权的选择权，并按国库法厘定。2014年4月，Ali WB全面行使选择权，以每股14.45美元的行权价购买我公司共计29,990,778股A类普通股，较我公司首次公开发行价格有15%的折让。

Ali WB和S的第一要约权。如果(1)新浪或其任何全资子公司希望将其持有的全部或部分我们的股份出售给不超过7,000,000股普通股的第三方，或者(2)任何管理股东希望将其持有的我们的全部或任何部分股份出售给第三方，而不是该股东截至2013年4月29日持有的普通股的20%，则Ali WB有权优先要约。

Ali世邦魏理仕S董事会代表权。Ali WB全面行使其选择权后，有权按照其在本公司的持股比例任命若干董事。新浪和Ali WB达成了一项投票权协议，以实现董事会代表权。见《投票协议》。

投票协议

根据新浪与Ali WB于2014年4月24日订立的投票协议，Ali WB有权委任或提名与其在本公司的持股比例成比例的董事(董事人数按最接近的整数四舍五入)。不过，Ali WB有权委任或提名的非独立董事人数不得少于一名董事，但不得多于新浪委任或提名的董事人数，只要Ali WB持有的新浪股份少于我们持有的股份。倘若Ali工行或其获准受让人根据股东协议行使Ali工银S购股权转让予一个或多个第三方，或阿里巴巴不再直接或透过若干附属公司间接持有其收购股份中超过50%的股份(即Ali工银于2013年4月收购本公司的全部股份)，则S的董事会代表权将终止。Ali WB可将其董事会代表权转让予一名合资格新投资者，而Ali WB将至少50%的已收购股份转让予该合资格新投资者，并符合股东协议所载要求，而该新合资格投资者委任的董事必须符合投票协议所载资格。2014年5月，Daniel Yong ZHANG先生被Ali WB任命为我公司董事的董事。

100

目录表

注册权协议

我们已经与新浪和Ali WB签订了注册权协议。根据登记权协议，新浪和Ali WB各自有权要求我们登记他们所拥有的所有股份的公开出售，以及我们或我们的任何其他股东参与股份登记的权利。根据注册权协议，新浪和Ali WB拥有习惯权利，例如不超过两(2)个要求注册权、无限搭载注册权、搁置注册权以及要求我们支付注册费和承担赔偿责任的权利。

合同安排

有关微博、微盟与微盟股东之间的合同安排的说明，见第4.c项《公司组织结构信息》和《微盟与微盟的合同安排》。

与新浪的交易

于2014年内，吾等认为来自新浪的贡献为6,120万美元，从新浪分配的成本及开支为4,240万美元，以及新浪为其他与微博业务相关的成本及开支开出的账单为1,510万美元，应付新浪的利息开支为2,800,000美元，以及偿还应付新浪的金额为27，66,000美元。截至2014年12月31日，我们欠新浪的金额为170万美元，应收账款为320万美元。截至2014年12月31日止年度的6,120万美元视为出资，代表新浪在结算投资者期权时承担的折扣。

2013年，我们认为新浪的贡献为1,310万美元，分配给新浪的成本和开支为4,430万美元，应付新浪的利息支出为670万美元。截至2013年12月31日，我们欠新浪的金额为2.677亿美元，欠新浪的应收账款为180万美元，欠新浪的应计负债为350万美元。截至2013年12月31日的年度，1,310万美元被视为出资，其中包括2013年加速收购微博互动的460万美元和放弃的850万美元利息。

于二零一二年，我们从新浪拨出的成本和开支为4,400万美元，应付新浪的利息开支为490万美元。截至2012年12月31日，我们欠新浪的金额为3.934亿美元，应付新浪的应收账款为2570万美元，欠新浪的应计负债为580万美元。

从新浪分配的成本和支出是指新浪S、各子公司和VIE提供的服务。服务费是采用基于比例利用的分配方法产生的。？见我们与新浪的关系和项目5.经营和财务回顾及展望；经营业绩；关键会计政策、判断和估计；以及列报、合并和合并的基础。

在我们首次公开募股之前，应付新浪的金额是根据新浪为发展和支持我们的业务而产生的实际支出计算的，并根据我们在每个期间结束时偿还给新浪的金额进行调整。综合亏损及全面损益表反映应付新浪金额的利息以及应付新浪应计负债金额的利息，按现行市场利率计算，利率参考S及中国银行的三个月定期存款利率，利率由2.55%至3.05%不等。贷款可以按需偿还，但我们和新浪之间有一项谅解，即贷款将在我们完成首次公开募股(IPO)后偿还。首次公开募股后，我们向新浪偿还了2.766亿美元的有息贷款和相关利息支出。我们首次公开招股后产生的未结清应付款项是免息和按需支付的。

101

目录表

与阿里巴巴的交易

2014年，我们从阿里巴巴获得了1.076亿美元的广告和营销服务收入。截至2014年12月31日，我们有6,470万美元的阿里巴巴应收账款到期。见？我们与阿里巴巴的关系。我们还从阿里巴巴获得了1,530万美元的视为出资，这是阿里巴巴在结算投资者期权时承担的折扣。2013年，我们从阿里巴巴获得了4,910万美元的广告和营销服务收入。截至2013年12月31日，我们有2,130万美元的阿里巴巴应收账款到期。参见我们与阿里巴巴的关系。

与微博互动及其他关联方的交易

微博在2012年为我们提供了350万美元的游戏平台维护服务，而微博应为该服务支付的款项已于2013年偿还。2013年12月，微博被微盟收购，成为微盟的全资子公司。

于二零一四年，本集团录得来自其他关联方的收入2,900万美元，以及来自其他关联方的服务的销售及市场推广费用录得1,120万美元。截至2014年12月31日，我们有1,540万美元的其他关联方应收账款和580万美元的关联方应计负债。于二零一三年，本集团录得来自其他关联方的广告及营销服务收入230万美元，以及来自其他关联方的服务的销售及营销费用录得900万美元。截至2013年12月31日，应付其他关联方的应收账款和应付关联方的应计负债均无未清余额。

雇佣协议

见项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬和雇用协议。

股票激励

见项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬和股票激励计划。

专家和法律顾问的利益相关。

不适用。

项目8.*金融信息

合并报表及其他财务信息

我们已在本年度报告末尾附上合并及综合财务报表，作为本年度报告20-F表格的一部分。

法律诉讼

截至2014年12月31日，并无任何法律或仲裁程序对本公司的财务状况、盈利能力或现金流产生重大影响。

102

目录表

股利政策

我们以前没有宣布或支付过现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见第3.D.项关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但任何股息不得超过董事建议的数额。*根据开曼群岛法律，本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们的托管银行将按照存款协议的条款，以与我们普通股持有人相同的程度向我们的美国存托股份持有人分配此类股息，包括根据该协议应支付的费用和开支。？参见第12.D.项股权证券以外的证券描述及美国存托股份。我们普通股的现金股息(如有)将以美元支付。

*

自经审计的合并及综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。

第9项*

*及上市详情

自2014年4月17日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场系统上市，代码为WB。下表列出了我们普通股在(1)最近一个完整财政年度的四个季度和随后的每个季度以及(2)最近六个月的每个季度的高和低交易价格：

交易价格

高

低

季度高点和低点

2014年第二季度

24.48

16.26

2014年第三季度

26.08

18.64

2014年第四季度

20.48

13.88

2015年第一季度

15.39

12.11

月度高点和低点

2014年10月

19.12

16.72

2014年11月

20.48

17.72

2014年12月

18.01

13.88

2015年1月

14.80

12.31

2015年2月

14.22

12.11

2015年3月

15.39

12.65

2015年4月(至2015年4月24日)

17.65

12.9

103

目录表

B、C、C、

不适用。

*市场

自2014年4月17日以来，我们的美国存托凭证(ADS)，每只代表我们的一股A类普通股，已在纳斯达克全球精选市场系统以WB代码报价。

D.*出售股东。

不适用。

欧盟委员会主席兼总理兼总理兼首席执行官。

不适用。

这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监

不适用。

第10项：*补充资料

A、

不适用。

*。

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及公司章程细则及开曼群岛公司法(二零一三年修订本)(以下简称公司法)所管限。以下是本公司于本年度报告日期生效的组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的若干条文摘要。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1112大开曼KY1-1112邮政信箱2804号板球广场Willow House 4楼。组织章程大纲规定，除其他事项外，本公司成员的责任仅限于该成员S股票不时未支付的金额。本公司设立的目的是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行任何不受公司法禁止或限制的目的。

董事会

见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员的董事会惯例和项目6.C.董事、高级管理人员和雇员的董事会惯例以及董事和执行人员的条款。

普通股

一般信息

开曼群岛的法律顾问Maples and Calder根据其意见中作为注册说明书证物提交的假设和限制，建议我们所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

104

目录表

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

*，*

·*，*；

·他说，任何人停止成为会员的日期，都是他说的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。于吾等完成首次公开发售后，股东名册已更新，以记录及生效吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股份，而股东名册所载股东被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记名册时有任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，感到受屈的人士或成员(或本公司或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息(但任何股息不得超过本公司董事建议的数额，且只可从合法可供支付的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，此外，如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息)。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除换股权利和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，享有同等地位，包括但不限于股息权和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时间，新浪公司及其关联公司(定义见我们的经修订和重述的公司章程大纲和章程细则)持有我公司已发行的B类普通股的总比例低于5%(5%)，则每股B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股，此后我公司不得发行B类普通股，以及(Ii)在任何出售、转让、如B类普通股持有人转让或处置B类普通股予并非该持有人的联属公司(定义见吾等于要约后修订及重述的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体，则该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投票权

普通股持有人有权在本公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投三票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

105

目录表

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder表示，这种投票结构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在公司章程细则中自由规定其认为适当的权利，但该等权利不得违反公司法的任何条文，亦不得违反普通法。Maples and Calder已确认，公司法并不禁止在我们的发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中加入赋予特定股东一般或特定决议案加权投票权的条文。此外，加权投票条款被认为是英国普通法的有效条款，因此预计开曼群岛法院将支持这一条款。

股东通过的普通决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

·*，转让工具只涉及一类股份；

·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；

·*，转让的普通股没有任何对我们有利的留置权；

·*，已向我们支付任何与转让有关的费用；以及

·*，在转让给联名持有人的情况下，转让不得超过四名。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

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目录表

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务运作中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在获得该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下，可予以更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。

股东大会和股东提案

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，吾等将每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

本公司股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少14个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或由受委代表出席的股东，占其持有本公司已发行股份总投票权的不少于三分之一。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则允许任何两名或以上持有合共不少于本公司已缴足股本总投票权三分之一的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并将所征用的决议案在该等大会上表决；然而，吾等的发售后章程大纲及组织章程细则并不赋予吾等股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

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目录表

董事的选举和免职

除非我们公司在股东大会上另有决定，否则我们的章程规定，我们的董事会将由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。获委任的董事成员任期至本公司下届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上连任。于每次股东周年大会上，当其时的三分之一董事，或如董事人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事须轮流退任。每年卸任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，则须以抽签方式决定谁人卸任(除非他们彼此另有协议)。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在该次会议上再次当选。

我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。

无论有无理由，董事都可以通过我们股东的普通决议被移除。董事将自动被免职，如果(1)董事破产，或有针对他的接收令，或暂停偿付，或一般与债权人发生债务；或(2)死亡，或由有管辖权的法院或官员以他患有或可能患有精神障碍，或以其他原因无能力管理他的事务而由有管辖权的法院或官员作出命令，董事会决议罢免他的职位；或(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，董事会决议罢免他的职位；或(4)因法律或本公司组织章程细则的任何规定而不再是或被禁止为董事的董事；或(5)经不少于四分之三的在任董事(或如不是整数，则为最接近的较低整数)当时在任董事(包括其本人)签署的书面通知而被免职。

董事局的议事程序

我们的上市后备忘录和公司章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非确定在另一个数字上，否则将是董事的多数。

本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，为本公司的目的筹集或借款或保证支付任何一笔或多笔款项，并抵押或抵押本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及本公司的未催缴资本，以及发行本公司的债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议：

·*，将按决议规定的金额增加股本；

·*，将把我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更多的股份；

·我们可以将我们的现有股份或其中任何一股细分为较小金额的股份，但在细分中，每一减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与减持股份所源自的股份相同；或

108

目录表

·我们可以取消任何在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份的金额。

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·获得豁免的公司不需要向公司注册处提交股东的年度申报表；

·*，不需要公开查阅获豁免公司的会员名册；

·*，获豁免的公司无须举行股东周年大会；

·*，获豁免的公司不得发行面值、流通或不记名股份；

*

·允许获得豁免的公司在另一个司法管辖区以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

·*

·*，获得豁免的公司可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年度报告另有披露外，我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。

公司法中的差异

我们在本年报中引用S先生于二零一四年三月十四日提交的经修订的F-1表格(注册号333-194589)中对公司法差异的描述。

C.C.*

在紧接本年度报告日期之前的两年内，除在正常业务过程中以及本20-F表格年度报告中其他部分所述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。

D.*

见第4.B项《公司信息》《业务概述》《外汇管理条例》第3.D.项《主要信息风险因素与在中国做生意有关的风险]本公司可能会受到处罚，包括限制我们向中国子公司注资的能力以及我们的中国子公司向S分配利润的能力，如果我们的中国居民股东受益所有人未能遵守相关的中国外汇规则的话。

109

目录表

税务局局长兼税务局局长兼税务局局长。

以下有关投资本公司美国存托凭证或A类普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要，是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定的，所有这些法律或解释均可予更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其实际管理机构位于中国，就中国税务而言，被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将事实管理机构的所在地界定为有效管理和控制企业生产经营、人事、会计、财产等经营方面的组织机构所在地。基于对周围事实和情况的审查，我们认为就中国税务而言，微博或微博香港不应被视为中国居民企业。然而，企业所得税法的指导和实施历史有限，如果微博在中国纳税时被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。

此外，如果微博是一家中国居民企业，我们向非中国居民企业投资者支付的利息和股息一般将适用于我们向该投资者支付的利息和股息，前提是该等投资者在中国没有设立机构或营业地点，或者如果他们在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效关联，只要该等利息或股息来自中国境内。这一10%的税率可通过中国与投资者司法管辖区之间适用的税收协定或类似安排来降低。例如，对在香港的投资者来说，利息支付税率降至7%，股息税率降至5%。

此外，如该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按10%缴纳中国所得税。

由于吾等的大部分业务位于中国境内，吾等向阁下支付的利息及股息，以及阁下出售吾等的美国存托凭证或A类普通股可能获得的任何收益，可能被视为来自中国的来源。因此，如果出于中国税收的目的，我们被视为居民企业，该等利息、股息和收益可能需要缴纳中国税。任何此类税收都可能对您在我们的美国存托凭证和A类普通股的投资价值产生重大不利影响。

110

目录表

美国联邦所得税的考虑因素

以下是关于美国联邦所得税的主要考虑因素的讨论，这些考虑因素与美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股有关，这些持有者将持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，这些资产是根据修订后的《1986年美国国税法》(该守则)持有的。本讨论基于《法典》的适用条款、据此颁布的财政部条例、相关司法裁决、美国国税局(IRS)的解释性裁决以及我们认为相关的其他机构，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或更多有表决权股票的持有者、将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售的投资者，或为美国联邦所得税目的进行的其他综合交易、选择了按市值计价的会计方法的证券交易员的投资者、或功能货币不是美元的投资者)，所有这些人都可能要遵守与下文讨论的税则有很大不同的税则。

此外，本讨论不涉及任何非美国、州、地方或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税额的考虑因素。每个美国持有者都被敦促就投资美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般信息

如果您是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织，则以下有关美国联邦所得税后果的讨论将适用于您。(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已合法地被选为根据《守则》被视为美国人的人。

如果您是合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体的合伙人，并且持有我们的美国存托凭证或A类普通股，您的纳税待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动。持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人应就投资美国存托凭证或A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我们公司，将被归类为被动外国投资公司(或PFIC公司)，在任何纳税年度，如果(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有，则被归类为美国联邦所得税。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金被归类为被动资产，而公司S未登记的与主动业务活动相关的无形资产被计入非被动资产。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产，并在我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并和合并财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们很可能在本纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。

111

目录表

假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者，根据我们的收入和资产，以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值，我们不相信我们在截至2014年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本纳税年度成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的收入或资产的性质或我们的美国存托凭证和A类普通股的价值的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于营运资本或其他目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则下文被动外国投资公司考虑事项下讨论的PFIC税收规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。下面在美国存托凭证或A类普通股的出售或其他处置项下的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

分红

根据美国联邦所得税原则所厘定，就吾等的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括在根据中国税法被视为中国居民企业的情况下预扣的任何中国税项)，在阁下实际收到或建设性收到的当日(就A类普通股而言)或由托管人就美国存托凭证而言，一般会作为股息收入计入阁下的毛收入内。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。

非公司接受者将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受《美国-中华人民共和国所得税条约》(《条约》)的好处，(2)我们既不是被动外国投资公司，也不被视为支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人(如下所述)的被动外国投资公司，以及(3)满足某些持股期要求。

如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，您可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由我们的美国存托凭证代表，都将有资格享受适用于符合条件的股息收入的降低税率，如上所述。

就美国的外国税收抵免而言，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。根据您的具体情况，您可能有资格就因我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。如果您不选择为扣缴的外国税申请外国税收抵免，则允许您为美国联邦所得税目的申请扣缴外国税，但只能在您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

112

目录表

出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股

阁下一般会在出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，金额等于出售时变现的金额与阁下在该等美国存托凭证或A类普通股的经调整课税基准之间的差额(如有)。如果您持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损，通常是出于美国外国税收抵免的目的来自美国的收益或亏损。倘若根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益将须在中国缴税，则该等收益可根据本条约被视为美国海外税务抵免的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税，请咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，您将受到特别税务规则的约束，涉及您获得的任何超额分派以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，除非您按如下所述进行按市值计价的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有的美国存托凭证或A类普通股的持有期内收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

·在美国存托凭证或A类普通股的持有期内，超额分配或收益将按比例分配；

·我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(PFIC之前的年度)之前，分配给本纳税年度和您所持期间内任何纳税年度的所有金额将按普通收入纳税；

·分配给前一个课税年度(本课税年度或PFIC之前年度除外)的任何金额将按适用于该年度的有效最高税率征税，这些金额将增加一项额外税收，相当于就这些年度被视为递延的由此产生的税收的利息。

如果在任何课税年度内，您持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，您将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国子公司按比例持有的股份(按价值计算)。

或者，PFIC中的可出售股票的美国持有者(定义如下)可以对该PFIC的股票进行按市值计价的选择，以退出前两段讨论的税收待遇。如果您对美国存托凭证做出有效的按市值计价选择，您每年的收入将包括相当于在您的纳税年度结束时美国存托凭证的公平市值相对于您所持该等股份的调整基准的超额金额(如果有)。在课税年度结束时，如果美国存托凭证的调整基准超出其公平市场价值，你将被允许扣除。然而，只有在您之前纳税年度的收入中包含的美国存托凭证按市值计价的任何净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证按市值计价的任何亏损的可扣除部分，以及实际出售或处置A类普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证先前计入的按市价计价的净收益。您在美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择按市值计价，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。

按市值计价选择仅适用于可交易股票，即在每个日历季度(定期交易)期间至少15天在合格交易所或其他市场(如适用的财政部法规所定义)进行交易的非最低数量的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，就这些目的而言，该市场是一个合格的交易所，因此，假设美国存托凭证是定期交易的，如果您是美国存托凭证的持有者，那么如果我们成为美国存托凭证持有人，预计您将可以进行按市值计价的选举。

113

目录表

因为从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于您在我们持有的任何投资中的间接权益，您可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。

如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有我们的美国存托凭证或A类普通股，您必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是或成为PFIC，请您就购买、持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

医疗保险税

对某些个人的部分或全部净投资收入以及某些遗产和信托基金的未分配投资收入额外征收3.8%的医疗保险税，这些个人的修正调整后毛收入超过200,000美元(联合申报人为250,000美元，单独申报的已婚个人为125,000美元)。为此，净投资收入一般包括利息、股息(包括就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息)、年金、特许权使用费、租金、处置非贸易或企业持有的财产所产生的净收益(包括出售、交换或其他应纳税处置美国存托股份或A类普通股的净收益)和某些其他收入，减去适当分配给该等收入或净收益的任何扣除。我们敦促您就医疗保险税对您在美国存托凭证或A类普通股投资中的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》，如果我们的美国存托凭证或A类普通股不是由金融机构代表您持有的，您可能需要向美国国税局提交有关您实益拥有我们的美国存托凭证或A类普通股的某些信息。如果你被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这项法律也会施加惩罚。

美国存托凭证或A类普通股的股息支付，以及出售、交换或赎回美国存托凭证或A类普通股所得款项，可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国备用扣缴的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。建议您就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询您的税务顾问。

F·F·菲尔普斯管理公司、财务总监、财务报表、分红和支付代理。

不适用。

*专家声明

不适用。

114

目录表

*。

我们公司的互联网地址是http://www.weibo.com.我们将年度报告、季度报告、当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供，之后我们将这些材料以电子方式归档到美国证券交易委员会或将其提供给NIC。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系栏目发布重要信息来向投资者提供这些信息。微博S网站上包含的信息不是本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何公开报告，地址为华盛顿特区20549。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

一、*子公司信息

不适用。

第11项*

市场风险

外汇风险

人民币兑美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况以及中国外汇政策等变化的影响。’’2005年7月21日，中国政府改变了实行了数十年的人民币与美元挂钩的政策，人民币对美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币对美元的升值停止，人民币对美元的汇率维持在窄幅波动。中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来，人民币升值幅度超过10%，但也有对美元贬值的时期。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策如何影响人民币与美元之间的汇率。此外，中国政府仍面临重大国际压力，要求其大幅放宽货币政策，这可能导致人民币兑美元进一步升值。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减低我们所承受的外汇风险。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)收到的美元兑换成我们运营所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国人民币的价值变化
兑美元

换算调整
至全面收入

交易收益(亏损)

(单位：千)

(单位：千)

升值2%

3,000

(806

)

升值5%

7,498

(2,015

)

折旧2%

(3,002

)

806

折旧5%

(7,507

)

2,015

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

115

目录表

第12项*

*债务证券

不适用。

B.*

不适用。

*其他证券

不适用。

D.*

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生下列额外费用：

·转让经认证或直接注册的美国存托凭证的美国存托凭证，每ADR收取1.50美元的费用；

·根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份收取最高0.05美元的手续费；

·对于托管银行在管理美国存托凭证方面提供的服务，每美国存托股份每日历年(或其部分)收取最高0.05美元的费用(这笔费用可在每个日历年度内定期收取，并应自托管银行在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中描述的方式支付)；

·托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)，与为股份或其他已存放的证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存放的证券)、交付已存放的证券或与S或其托管人遵守适用法律有关的其他方面而发生的费用、收费和开支。规则或条例(自保管人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费，并由保管人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用，由保管人自行决定支付)；

·美国存托股份对证券分销(或与分销相关的证券销售)收取费用，这笔费用相当于美国存托凭证的签立和交付手续费每美国存托股份0.05美元，该费用本应因存放此类证券而收取(将所有此类证券视为股票)，但哪些证券或出售这些证券的现金净收益由托管银行分配给有权获得这些证券的持有人；

116

目录表

·税收、股票转让或其他税收和其他政府收费；

·根据您的要求，支付与股票存放或交付相关的费用，包括电报、电传和传真传输和递送费用；

·与存入或提取存入的证券相关的任何适用的登记册上存入的证券的转让登记，不收取转让或登记费；

·摩根大通银行和/或其代理人(可能是分公司、分行或附属公司)因外币兑换成美元而收取的手续费、开支和其他费用；以及

·托管人、托管人

JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。

美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。2014年，我们从托管机构获得了160万美元的报销，用于支付与建立和维护美国存托股份项目相关的费用。

第II部

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠债务。

没有。

117

目录表

项目14.*

对担保持有人权利的实质性修改

见项目10.B.补充信息？普通股的组织备忘录和章程？关于证券持有人权利的说明，这些权利保持不变。

收益的使用

以下收益资料的使用与(I)表格F-1经修订(档号：333-194589)有关吾等首次公开发售16,800,000股美国存托凭证相当于16,800,000股A类普通股，以及承销商全面行使其购股权向吾等额外购买2,520,000股美国存托凭证，相当于2,520,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份17.00美元及(Ii)吾等同时私募向Ali WB发行2,923,478股A类普通股，行使价为每股14.45美元，较首次公开发售价格折让15%。我们的首次公开募股于2014年4月23日结束。高盛(亚洲)有限公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司。是我们首次公开募股的承销商的代表。

由于我们的首次公开募股和同时进行的私人配售，我们在扣除承销折扣和佣金后筹集了总计约3.065亿美元的净收益。从2014年4月16日，即美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效之日起至本年度报告之日，我们使用首次公开募股和同步私募的净收益偿还了应向新浪支付的2.766亿美元贷款。

第15项：控制系统、系统控制和程序。

披露控制和程序

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本年度报告20-F表格所涉期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们公司的S披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。

财务报告内部控制的变化

截至2014年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年证券交易法第13 a-15（f）和15 d-15（f）条，经修订）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

项目16A：审计委员会财务专家

本公司董事会已决定独立董事(根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及纳斯达克上市规则第10A-3条所载标准)及本公司审计委员会成员唐钜成先生为审计委员会财务专家。

项目16B、道德守则。

我们已采纳适用于董事、高级职员及雇员（包括首席执行官、首席财务官及首席会计官）的商业行为及道德守则。我们已在公司网站上发布了代码， ir.weibo.com.

118

目录表

项目16C.审计、总会计师费用和服务费

下表列出了普华永道中天律师事务所及其关联公司、我们的独立审计师和主要会计师在截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度内收取的总费用：

2013

2014

审计费(1)

701,631

1,434,066

审计相关费用(2)

—

1,510,944

所有其他费用(3)

—

19,464

(1)年度审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务在列出的每个会计年度中收取的费用总额。2013年和2014年，审计是指财务审计。

(2)审计相关费用是指在列出的每个会计年度中，为发出慰问信、提供上市建议和其他审计相关服务而收取的费用。

(3)所有其他费用是指在列出的每个财政年度中，我们的主要审计师提供与税务咨询相关服务相关的专业服务所收取的费用总额。

审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。在收到管理层提交的材料后，审计委员会审查并酌情预先批准所有审计和非审计服务。预先批准将由审计委员会或由审计委员会或审计委员会主席指定的一名或多名审计委员会成员作出。预批人(S)应在下次会议上向审计委员会报告。

第16D项：审计委员会的上市标准不受审计委员会上市标准的限制

不适用。

项目16E.禁止发行人和关联购买者购买股票证券。

没有。

项目16F：注册会计师S变更注册会计师。

没有。

项目16G：公司治理改革：公司治理改革

由于新浪拥有我们普通股总投票权的50%以上，我们是一家根据纳斯达克股票市场规则或纳斯达克规则受控的公司。我们打算依赖受控公司可以获得的某些豁免，不受纳斯达克的公司治理要求的影响，包括以下要求：

·*，*

·他说，我们有一个公司治理和提名委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了S的委员会宗旨和责任。

此外，作为其证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们获准遵循某些本国的公司治理做法，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了此类豁免以遵守纳斯达克第5600条。我们打算依靠外国私人发行人可获得的豁免，以满足以下要求：

119

目录表

·根据纳斯达克规则5605(B)(1)，董事会应由独立董事占多数；以及

·*

我们没有被要求也不会自愿满足这些要求。由于我们使用受控公司豁免和外国私人发行人豁免，我们的投资者将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

项目16H.《煤矿安全信息披露条例》

不适用。

第三部分

项目17.财务报表：财务报表。

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表中的财务报表。

微博及其子公司的合并和合并财务报表载于本年报末尾。

项目19.北京奥运会开幕式、开幕式、颁奖典礼、颁奖典礼和展览。

展品
数

描述

1.1

第二次修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则(于2014年3月14日提交的S公司注册说明书的表格F-1，注册号333-194589，经修订后作为附件3.2提交，并以参考方式并入本文)。

2.1

注册人S样本美国存托凭证(载于本文件附件2.3，于2014年9月30日提交，作为本公司S报告的附件4.3，注册号为333-199022，并通过引用并入本文)。

2.2

注册人S普通股样本证书(作为本公司S注册说明书附件4.2于2014年3月14日提交，注册号333-194589，于2014年3月14日提交，经修订，并通过引用并入本文)。

2.3

美国存托凭证登记人、美国存托凭证托管人和美国存托凭证持有人之间的存托协议，日期为2014年4月16日(作为S报告S-8表格注册号的附件4.3存档)。333-199022，于2014年9月30日提交，并通过引用并入本文)。

4.1

2010年股票激励计划(作为S公司注册说明书附件10.1于2014年3月14日提交，注册号为333-194589，于2014年3月14日提交，经修订，并入本文作为参考)。

4.2

2014年股票激励计划表格(作为S公司注册说明书附件10.2于2014年3月14日提交，注册号333-194589，经修订，并入本文)。

4.3

与注册人S董事的赔偿协议表(作为S公司注册说明书的附件10.3于2014年3月14日提交的注册号为333-194589的F-1表格，经修订，并入本文作为参考)。

4.4

注册人与注册人高管之间的雇佣协议表格(作为本公司S注册说明书附件10.4于2014年3月14日提交，注册号333-194589，经修订，并入本文作为参考)。

120

目录表

展品
数

描述

4.5

新浪公司与微博公司的主交易协议(作为S公司于2014年3月14日提交的注册号为333-194589的F-1表格中的第10.5号注册说明书，经修订，通过引用并入本文)。

4.6

新浪公司与微博公司签订的过渡性服务协议(作为S公司注册说明书附件10.6提交，于2014年3月14日提交，注册号333-194589，经修订，通过引用并入本文)。

4.7

新浪公司与微博公司签订的竞业禁止协议(作为S公司于2014年3月14日提交的注册号为333-194589的F-1表格的第10.7号登记说明，经修订，通过引用并入本文)。

4.8

新浪公司与微博公司签订的《销售与营销服务协议》(于2014年3月14日提交的S公司注册说明书第10.8号表格，注册号为333-194589，经修订，并入本文作为参考)。

4.9

新浪公司与微博公司签订的《知识产权许可协议》(作为S公司于2014年3月14日提交的注册号为333-194589的F-1表格中的第10.9号登记说明，经修订，并入本文作为参考)。

4.10

微博互联网技术(中国)有限公司与阿里巴巴(中国)有限公司的《商务合作协议》英译本(于2014年3月14日提交，注册号：F-1，注册号333-194589，作为S公司注册书的附件10.10，经修订并入本文)。

4.11

修订重订新浪公司、Ali WB投资控股有限公司、微博公司的股东协议(S于2014年3月14日提交的F-1表格，注册号333-194589，作为本公司注册说明书第10.11号的附件，经修订并入本文)。

4.12*

新浪公司与Ali WB投资控股有限公司于2014年4月24日达成的表决权协议。

4.13

新浪公司、Ali WB投资控股有限公司、微博公司之间的注册权协议(于2014年3月14日提交的S公司注册表F-1，注册号333-194589，作为附件10.13，经修订，并入本文作为参考)。

4.14

本公司全资附属公司与本公司VIE个人股东之间的贷款协议英译本(作为2012年4月27日提交的本公司S报告20-F表的附件10.14提交，并通过引用并入本文)。

4.15

本公司全资附属公司与本公司个人股东之间的还贷协议英文译本(作为S公司注册说明书附件10.15于2014年3月14日提交，注册号为F-1，注册号333-194589，经修订，并入本文作为参考)。

4.16

本公司全资附属公司与本公司个人股东之间的股份转让协议英译本(作为S公司注册说明书附件10.16于2014年3月14日提交，注册号333-194589，表格F-1，经修订，并入本文作为参考)。

121

目录表

展品
数

描述

4.17

本公司全资附属公司与本公司个人股东之间关于授权行使股东S表决权的协议的英译本(作为附件10.17提交于2014年3月14日提交的公司S注册说明书表格F-1，注册号333-194589，经修订，并入本文作为参考)。

4.18

本公司全资附属公司与本公司VIE个人股东之间的股份质押协议英译本(于2014年3月14日提交的S公司注册说明书表格F-1，注册号333-194589，经修订，作为附件10.18提交，并以参考方式并入本文)。

4.19

本公司全资附属公司与本公司VIE之间的独家技术服务协议的英译本(作为S公司注册说明书附件10.19于2014年3月14日提交，注册号333-194589，经修订，并并入本文作为参考)。

4.20

本公司全资子公司与本公司VIE之间的独家销售代理协议英译本(作为S公司注册说明书附件10.20于2014年3月14日提交，注册号333-194589，经修订，并入本文作为参考)。

4.21

本公司全资子公司与本公司VIE之间的《商标许可协议》英译本(作为本公司S注册说明书附件10.21于2014年3月14日提交，注册号333-194589，经修订，并入本文作为参考)。

8.1*

子公司名单。

11.1

商业行为和道德准则(通过引用S于2014年3月14日提交的F-1表格注册声明第333-194589号附件99.1并入，经修订并以引用方式并入本文)。

12.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。

12.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。

13.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。

13.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。

15.1*

梅普尔斯和考尔德的同意。

15.2*

复兴航空律师的同意。

15.3*

普华永道中天律师事务所同意。

101.INS*

XBRL实例文档

101.Sch*

XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

122

目录表

展品
数

描述

101.实验所*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*。

**随函提供的一份清单和一份清单。

123

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

微博集团

发信人：

/s/王高飞

王高飞

首席执行官

日期：2015年4月28日

124

目录表

合并和合并财务报表索引

页面

独立注册会计师事务所报告

F-2

合并资产负债表和合并资产负债表

F-3

合并及合并损失表和全面损失表

F-5

合并和合并股东权益报表(亏损)

F-6

现金流量表合并和合并报表

F-7

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致微博董事会和股东：

我们认为，随附的合并及合并资产负债表以及相关的合并及综合亏损及综合损益表、股东权益(亏损)变动表及现金流量变动表在所有重要方面均公平地反映了微博(本公司)及其附属公司于2013年12月31日及2014年12月31日止三个年度的财务状况及其经营成果及现金流量，并符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准对这些报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上审查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价整体财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道中天律师事务所

北京，人民的Republic of China

2015年4月28日

F-2

目录表

微博集团

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

截至12月31日，

2013

2014

资产

流动资产：

现金和现金等价物

$

246,436

$

283,462

短期投资

252,342

166,414

应收账款 应收第三方款项，扣除可疑账款备抵3 014美元和 2013年和2014年12月31日分别为2，301美元

24,175

36,976

应收账款 应收新浪及其他关联方款项，扣除呆账备抵 228美元和139美元的账户， 2013年及2014年12月31日（附注9）

1,830

18,509

应收账款 应收关联方阿里巴巴款项（附注9）

21,299

64,725

预付费用和其他流动资产

5,693

16,104

流动资产总额

551,775

586,190

财产和设备，净额

35,702

30,874

无形资产， 净

3,071

3,539

商誉

7,517

11,652

长期投资

5,500

45,199

其他资产

3,369

327

总资产

$

606,934

$

677,781

负债、夹层股权和股东赤字

截至2013年12月31日和2014年12月31日，主要受益人的流动负债(包括无追索权的合并和综合VIE的数额)分别为87402美元和173 106美元。(注1))：

应付帐款

$

824

$

2,420

欠第三方和雇员的应计负债

52,907

81,692

应付关联方的应计负债(附注9)

3,507

5,786

递延收入

15,031

20,957

欠新浪的金额

267,722

1,717

投资者期权负债

29,504

—

总电流 负债

369,495

112,572

长期负债

递延税项负债

768

873

长期负债总额

768

873

总负债

$

370,263

$

113,445

F-3

目录表

微博集团

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

截至12月31日，

2013

2014

承付款和或有事项(附注15)

夹层股本(附注3)

可换股 优先股（每股面值0.00025美元;授权100，000股; 30，046股已发行及流通股，赎回价值为每股16.79美元 截至2013年12月31日）。

$

479,612

$

—

夹层总股本

$

479,612

$

—

投资者关系 公平（赤字）：

投资者关系 公平（赤字）：

普通股： 面值0.00025美元; 600，000股和2，400，000股（包括1，800，000股A类普通股、200，000股 B类普通股和400，000股待指定）; 150，392股和203，658股（包括87，649股A类普通股 股份及116，009 B类普通股）分别于2013年及2014年12月31日已发行及流通。

$

37

$

51

额外实收资本

31,352

904,402

累计其他 综合收益（亏损）

521

(2,943

)

累计赤字

(274,851

)

(338,229

)

新浪微博股东权益合计（亏损）

(242,941

)

563,281

非控制性权益

—

1,055

股东权益（亏损）

(242,941

)

564,336

总 负债、夹层权益和股东权益’

$

606,934

$

677,781

附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。

F-4

目录表

微博集团

合并和综合损失和全面损失报表

(单位为千，每股数据除外)

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

收入：

广告和营销收入

第三方

$

51,049

$

96,976

$

129,644

关联方阿里巴巴(注9)

—

49,135

107,587

其他关联方(附注9)

—

2,315

27,551

51,049

148,426

264,782

其他收入

14,880

39,887

69,390

总收入

65,929

188,313

334,172

成本和开支

收入成本(包括关联方收入成本3484美元，2012年、2013年和2014年12月31日终了年度分别为零和零)

46,429

59,891

83,599

销售和营销(包括关联方截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的销售和营销分别为零美元、878美元和11,160美元)

40,380

63,069

120,314

产品开发

71,186

100,740

125,832

一般和行政

5,778

22,517

25,719

总成本和费用

163,773

246,217

355,464

运营亏损

(97,844

)

(57,904

)

(21,292

)

权益法投资损失

(1,340

)

(1,236

)

—

获得控制权后的重新测量收益(注5)

—

3,116

—

利息和其他收入(支出)净额(包括截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度欠新浪的利息支出分别为4923美元、6709美元和2838美元)

(4,853

)

(2,884

)

6,758

投资者期权负债的公允价值变动(附注14)

—

21,064

(46,972

)

所得税前亏损费用(收益)

(104,037

)

(37,844

)

(61,506

)

减去：所得税支出(福利)

(1,551

)

271

1,128

净亏损

$

(102,486

)

$

(38,115

)

$

(62,634

)

减去：非控股权益应占净收益

—

—

744

净亏损 归因于微博

(102,486

)

(38,115

)

(63,378

)

其他全面收益(亏损)

货币换算调整

18

(372

)

(1,401

)

可供出售证券的未实现亏损

—

—

(2,067

)

全面损失总额

$

(102,468

)

$

(38,487

)

$

(66,102

)

减：综合 非控股股东应占亏损 利益

—

—

740

微博普通股股东应占全面亏损S

(102,468

)

(38,487

)

(66,842

)

基本净损失 归属于微博普通股股东的股份

$

(0.73

)

$

(0.26

)

$

(0.34

)

所用股份 计算归属于微博普通股的每股基本净亏损 股东

140,831

146,820

186,878

摊薄净亏损 新浪微博普通股股东应占每股收益

$

(0.73

)

$

(0.26

)

$

(0.34

)

所用股份 计算新浪微博普通股应占每股摊薄净亏损 股东

140,831

146,820

186,878

附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。

F-5

目录表

微博集团

合并及综合股东权益（亏损）报表

(单位：千)

普通股

其他内容
已缴费

累计
其他
全面

累计

非-
控管

总计
股东认知度
权益

股票

金额

资本

收入(亏损)

赤字

利益

(赤字)

余额 二O一一年十二月三十一日

140,000

$

35

$

26,597

$

993

$

(134,250

)

$

—

$

(106,625

)

发行普通 根据股票计划的股票

3,445

1

1,230

—

—

—

1,231

股票型 补偿

—

—

1,837

—

—

—

1,837

回购既得期权

—

—

(7,883

)

—

—

—

(7,883

)

净亏损

—

—

—

—

(102,486

)

—

(102,486

)

货币换算调整

—

—

—

18

—

—

18

2012年12月31日的余额

143,445

$

36

$

21,781

$

1,011

$

(236,736

)

$

—

$

(213,908

)

根据股票计划发行普通股

3,449

—

1,258

—

—

—

1,258

向关联方阿里巴巴发行普通股

3,498

1

39,037

—

—

—

39,038

回购既得期权

—

—

(37,959

)

—

—

—

(37,959

)

非现金股票薪酬

—

—

4,105

—

—

—

4,105

被视为来自新浪的贡献

—

—

13,092

—

—

—

13,092

微博的合法转让及欠新浪金额的确认

—

—

(10,080

)

—

—

—

(10,080

)

净亏损

—

—

—

—

(38,115

)

—

(38,115

)

货币换算调整

—

—

118

(490

)

—

—

(372

)

2013年12月31日的余额

150,392

$

37

$

31,352

$

521

$

(274,851

)

$

—

$

(242,941

)

根据股票计划发行普通股

3,900

1

1,918

—

—

—

1,919

新浪因阿里巴巴行使看涨期权而被视为出资

—

—

61,176

—

—

—

61,176

阿里巴巴因行使看涨期权而被视为出资

—

—

15,300

—

—

—

15,300

IPO募集资金，扣除发行费用

19,320

5

301,273

—

—

—

301,278

向阿里巴巴发行普通股

2,923

—

42,224

—

—

—

42,224

向新浪回购普通股

(2,923

)

—

(42,224

)

—

—

—

(42,224

)

将优先股转换为普通股

30,046

8

479,604

—

—

—

479,612

非现金股票薪酬

—

—

13,779

—

—

—

13,779

从非控股权益购买子公司股份

—

—

—

—

—

315

315

净收益(亏损)

—

—

—

—

(63,378

)

744

(62,634

)

货币换算调整

—

—

—

(1,397

)

—

(4

)

(1,401

)

可供出售证券的未实现亏损

—

—

—

(2,067

)

—

—

(2,067

)

2014年12月31日的余额

203,658

$

51

$

904,402

$

(2,943

)

$

(338,229

)

$

1,055

$

564,336

附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。

F-6

目录表

微博集团

现金流量合并报表

(单位：千)

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

经营活动的现金流：

净亏损

$

(102,486

)

$

(38,115

)

$

(62,634

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

折旧及摊销

16,386

21,529

23,060

基于股票的薪酬

1,837

4,105

13,779

可疑账款备抵准备金（冲销）

897

2,345

(802

)

递延所得税

(1,551

)

271

866

权益法投资损失

1,340

1,236

—

重新计量收益 一旦获得控制权

—

(3,116

)

—

投资者期权负债的公允价值变动

—

(21,064

)

46,972

资产和负债变动，扣除收购：

第三方应收账款

(258

)

(26,930

)

(11,998

)

新浪及其他关联方应收账款

(26,567

)

24,507

(16,589

)

关联方阿里巴巴应收账款

—

(21,299

)

(43,426

)

预付费用和其他流动资产

(3,094

)

(2,204

)

(12,737

)

其他资产

—

—

(23

)

欠第三方和雇员的应计负债

779

35,854

32,770

应付关联方的应计负债

1,935

(5,835

)

2,279

欠新浪的金额

—

—

2,747

递延收入

2,217

12,638

5,799

欠新浪的款项利息

4,923

6,709

(4,742

)

用于经营活动的现金净额

(103,642

)

(9,369

)

(24,679

)

投资活动产生的现金流：

购买短期投资

(117,564

)

(250,000

)

(230,161

)

短期投资到期日

—

117,564

321,208

长期投资中的投资和提前还款

—

(8,885

)

(45,611

)

购置财产和设备

(18,962

)

(12,044

)

(14,743

)

为企业收购支付的现金，扣除收购的现金

—

—

(9,648

)

投资活动提供(用于)的现金净额

(136,526

)

(153,365

)

21,045

融资活动的现金流：

IPO收益，扣除佣金后的净额

—

—

306,491

支付要约费用

—

—

(5,213

)

行使员工期权所得收益

—

991

1,508

发行优先股及普通股所得款项(附注3)

—

585,799

—

支付普通股和回购既有期权

(4,335

)

(45,876

)

(6,873

)

来自新浪的资金

233,703

26,644

15,824

偿还欠新浪的款项

—

(159,816

)

(269,042

)

其他融资活动

—

(989

)

—

融资活动提供的现金净额

229,368

406,753

42,695

汇率变动对现金及现金等价物的影响

18

(489

)

(2,035

)

现金及现金等价物净增(减)

(10,782

)

243,530

37,026

年初的现金和现金等价物

13,688

2,906

246,436

年终现金和现金等价物

$

2,906

$

246,436

$

283,462

补充披露现金流量信息

支付利息的现金

$

—

$

—

$

(7,580

)

非现金投融资活动补充附表

被视为来自新浪的贡献(注9)

$

—

$

13,092

$

61,176

关联方阿里巴巴的视为出资(附注9)

$

—

$

—

$

15,300

将优先股转换为普通股

$

—

$

—

$

479,612

微博的合法转让及欠新浪金额的确认

$

—

$

(10,080

)

$

—

附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。

F-7

目录表

微博集团

合并财务报表附注

1.运营和重组

微博公司(或称微博公司)是一家领先的社交媒体，供人们创作、分享和发现中文内容。它为人们和组织提供了一种前所未有的简单方式，让他们可以实时公开表达自己，在一个巨大的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。微博作为中国社会的缩影，也是中国笔下的一种文化现象，让人们公开倾听，接触到更广阔世界的丰富思想、文化和体验。媒体机构利用微博作为新闻来源和标题新闻的发布渠道。政府机构和官员将微博作为官方沟通渠道，传播及时信息和衡量民意，以改善公共服务。慈善机构利用微博发起慈善项目，寻求捐款和志愿者，并利用微博上的名人和组织来扩大自己的社会影响力，从而让世界变得更美好。微博的大部分收入来自广告和营销服务以及其他服务，包括游戏相关服务、贵宾会员和数据许可。

新浪微博公司在开曼群岛注册成立，是新浪公司（新浪母公司或新浪微博）的控股子公司。“”“于二零一四年四月，本公司完成首次公开发售（首次公开发售），新发行19，320，000股A类普通股。”该公司在IPO时发行新股获得了3.065亿美元的净收益。紧接首次公开发售完成前，新浪持有的所有普通股已转换为相等数目的B类普通股，其他股东持有的所有普通股已转换为相等数目的A类普通股，而其所有已发行优先股已自动转换为30，046，154股A类普通股。阿里巴巴集团一间附属公司持有的认购期权已获行使，以向新浪及本公司购买29，990，778股A类普通股（附注3）。每股A类普通股享有一票表决权，每股B类普通股享有三票表决权。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股不可转换为B类普通股。

重组

微博业务是由其母公司新浪于2009年创立的。在公司成立之前，微博业务的运营是由新浪的各个子公司和可变利益实体(前身为运营)来进行的。公司成立后，已逐步完成下文所述的重组步骤(重组)。

微博公司的成立。微博公司为获豁免有限责任公司，为微博业务的控股公司。微博香港为微博之全资附属公司，而微博科技或外商独资企业（“外商独资企业”）为微博香港之附属公司。该公司的VIE及其子公司通过一系列合同协议由外商独资企业控制。’微博公司、其子公司、VIE及VIE的子公司统称为微博集团。“’”

以下列出本公司的主要附属公司、VIE及其附属公司：’

公司

日期
参入

地点：
参入

百分比
直接/
间接法
经济上的
利息

主要子公司*

微博香港有限公司(微博香港)

二0一0年七月十九日

香港

100

%

微博互联网科技(中国)有限公司(微博科技或外企)

2010年10月11日

中华人民共和国

100

%

主修VIE及其子公司**

北京微盟科技有限公司(微盟或VIE)

2010年8月9日

中华人民共和国

100

%

北京微博互动互联网科技有限公司(包括微博互动)

2013年5月收购(附注5)

中华人民共和国

100

%

F-8

目录表

向本集团转让与微博业务有关的资产及负债。根据本公司日期为二零一三年四月二十九日的S股东协议，本集团须就新浪因发展微博业务而产生的资产及负债向新浪支付一笔贷款。应付新浪款项的利息是根据新浪在每个期末为发展微博业务而产生的实际支出计算的。综合及综合亏损及全面损益表反映应付新浪金额的利息以及应付新浪应计负债金额的利息，按现行市场利率计算，利率参考S中国银行三个月定期存款利率，利率由2.55%至3.05%不等。贷款是按要求偿还的。新浪和微博之间没有签署书面贷款协议。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的利息开支分别为490万美元、670万美元及280万美元。2013年4月29日，新浪免除了向该集团收取的850万美元利息。免除的总金额被计入被视为来自新浪的贡献。根据股东协议，豁免后应付新浪的金额为2.5亿美元，加上2013年4月29日后为支持微博业务发展而进一步支出现金，将增加应付新浪的金额。截至2013年12月31日，集团录得应付新浪的款项为2.677亿美元，包括应付利息余额480万美元，于首次公开招股后悉数偿还。截至2014年12月31日，微博欠新浪的款项为170万美元，可免息按需支付。该余额指与新浪分配的费用有关的未偿还部分。

微博互动股权转让。自2011年起，新浪持有微博互动（一家于中国注册成立的网络游戏平台公司）的55%股权，并采用权益会计法将该权益入账，原因是其对该权益的运营及资产并无控制权。微博互动自2012年起为微博提供游戏平台维护服务。2013年5月，新浪通过分步收购获得了微博互动的控制权，其中剩余45%的股权以460万美元的代价获得。就重组而言，新浪订立协议，以代价1，010万元向本集团转让微博互动的100%股权，自2013年12月起生效（附注5）。

微博互动向本集团的转让作为同一控制下实体之间的业务合并入账，过往期间呈列的财务报表已追溯调整，以反映自2013年5月新浪取得控制权首日起的转让。于逐步收购前于微博互动的投资亦已反映于本集团的合并及综合财务报表，犹如该投资自二零一二年（最早呈列期间）起由本集团持有。’

F-9


目录表

于本集团合并及综合财务报表确认的金额反映新浪微博互动按历史账面值计算的资产及负债。’’微博互动的权益净额在本集团合并及综合财务报表中的权益部分按历史账面值反映为新浪的视作贡献。’2013年12月转让生效时确认了应付新浪的1010万美元对价，导致股权减少，应付新浪的金额相应增加。于2013年5月逐步收购前支付予微博互动的服务费已于本集团合并及综合亏损及全面亏损表的收益成本项下披露为关联方交易。’分阶段收购后支付予微博互动的服务费已作为公司间交易对销。

知识产权许可协议。知识产权许可协议由新浪与本公司于二零一三年四月订立。根据该协议，新浪授予本公司及其附属公司一项永久性、全球性、免版税、缴足、不可再授权、不可转让、有限的、新浪拥有的若干商标的独家许可及若干其他知识产权的非独家许可，以在微博及社交网络平台上制作、销售、出售要约及分销产品、服务及应用程序。本公司授予新浪及其关联公司一项非排他性的、永久的、全球性的、不可再授权的、不可转让的有限许可，允许新浪及其关联公司使用、复制、修改、制作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用本公司的某些知识产权。’本协议自2013年4月29日起生效，并将继续有效，除非在本公司违反协议规定的情况下由新浪终止。’

重组的列报依据。由于本集团与前体业务受共同控制，随附之合并及综合财务报表包括前体业务于所有呈列期间直接应占之资产、负债、收入、开支及现金流量。资产及负债已按历史账面值列账。此外，随附的合并及综合财务报表已按现行公司架构（包括于2013年12月转让微博互动）于整个呈列期间一直存在而编制。

只有可明确识别为微博业务的资产及负债才计入本集团的合并及综合资产负债表。’与新浪微博直接相关但新浪将收到付款并向本集团汇款的应收账款金额计入应收新浪账款，且如果应收新浪账款产生任何无法收回的损失，该损失将转移至本集团。与微博直接相关但新浪将向本集团付款及收取偿付的负债计入应付关联方的应计负债。本集团就新浪微博业务发展所产生的资产及负债向新浪支付应付款项，并于合并及综合资产负债表内呈列为应付新浪款项。向新浪借款在合并现金流量表中的筹资活动现金流量项下列示，向新浪支付的用于分摊成本和费用的款项在经营活动项下列示。本集团的亏损及全面亏损报表包括微博业务的所有相关成本及开支，包括分配至收入成本、销售及市场推广开支、产品开发开支以及一般及行政开支，该等开支由新浪产生但与微博业务有关。’该等分配乃根据成本按比例分配，并考虑本集团应占收入比例、基础设施使用指标及劳工使用指标等，并按管理层认为合理的基准作出。所得税负债按独立报税基准计算，犹如本集团已提交独立报税表。

来自新浪的总分配开支如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

(单位：千)

收入成本

$

17,769

$

14,760

$

—

销售和市场营销

2,506

6,074

17,417

产品开发

21,111

19,256

18,362

一般和行政

2,574

4,215

6,581

$

43,960

$

44,305

$

42,360

然而，虽然就该等项目分配予本集团的开支未必代表本集团为独立及独立实体时将会产生的开支，但本公司并不认为该等已分配开支的性质及金额与本集团为独立及独立实体时将会产生的开支之间并无重大差异。

F-10

目录表

合并与整合

合并及综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及其VIE（本公司为VIE的主要受益人）及微博互动（2011年7月至2013年5月的投资）的账目。2013年12月，新浪互动的转让作为同一控制下企业之间的企业合并进行会计处理，并对以前期间的财务报表进行追溯调整，以反映自新浪于2013年5月取得控制权的第一天起合并的转让。2011年7月至2013年5月的财务报表合并列报，以包括对微博互动的权益法投资。所有重大公司间结余及交易已对销。

为遵守中国法律及法规，本集团透过微盟（或VIE）于中国提供大量服务，该VIE持有使本集团能够于中国开展业务的关键经营牌照。本集团于中国的大部分收入、成本及净收入（亏损）均直接或间接透过可变利益实体或前身业务产生。’本公司通过其附属公司与VIE签订了多项协议，允许VIE向本公司转移经济利益。本集团已确定其为透过微博科技与VIE的合约安排而成为VIE的主要受益人。’因此，本公司已根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）于所有呈列期间将VIE的经营业绩及资产及负债综合计入本集团的财务报表。’’

VIE的股东是本公司或新浪的某些代理股东。他们在VIE中的投资资本由公司提供资金，并记录为向这些个人提供的无息贷款。这些贷款在合并期间与VIE的资本一起消除。VIE的各股东已同意在中国法律法规允许的情况下将其于VIE的股权转让予微博科技，或于任何时间就未偿还贷款金额转让予本公司的指定人士。VIE的所有投票权，包括但不限于任命VIE所有董事的权利，已分配给微博科技。微博科技亦与VIE订立独家技术服务协议，据此，微博科技向VIE提供技术及其他服务，以换取VIE的绝大部分净收入。此外，VIE的股东已将其在VIE中的股份质押，作为未支付贷款或应付微博科技的技术和其他服务费用的抵押品。截至2013年12月31日和2014年12月31日，VIE股东的无息贷款总额分别为150万美元和1050万美元。’截至2013年和2014年12月31日，VIE的累计亏损总额分别为1360万美元和1800万美元，已计入本集团的合并和综合财务报表。’

下表载列VIE及其附属公司（包括前身业务）整体之资产、负债、经营业绩及现金流量，并计入本集团之合并及综合资产负债表以及亏损及全面亏损表：’

F-11

目录表

截至12月31日，

2013

2014

(单位：千)

现金、现金等价物和短期投资

$

9,200

$

9,271

应收账款

46,575

118,891

财产和设备，净额

1,155

2,092

商誉

7,517

11,357

无形资产

3,071

3,538

长期 投资

—

19,016

其他

6,042

10,223

总资产

$

73,560

$

174,388

应计负债

$

18,180

$

34,324

欠新浪的金额

38,620

1,514

应付本 本集团附属公司

20,933

121,977

递延收入

8,901

14,117

其他

768

1,174

总负债

$

87,402

$

173,106

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

(单位：千)

净收入

$

54,432

$

169,819

$

298,767

净收益(亏损)

$

4,531

$

24,864

$

(4,404

)

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

(单位：千)

经营活动提供(用于)的现金净额

$

(5,564

)

$

25,236

$

9,298

用于投资活动的现金净额

$

—

$

(3,120

)

$

(2,424

)

融资活动提供(用于)的现金净额

$

5,862

$

(14,498

)

$

(6,965

)

现金及现金等价物净增(减)

$

298

$

7,618

$

(91

)

根据与VIE的合同安排，本公司有权通过微博技术指导VIE的活动，并可以不受限制地将资产自由转移出VIE。因此，本公司认为，除VIE及其附属公司于二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的注册资本分别为700万美元及1,570万美元外，VIE并无任何资产只能用于偿还VIE及其附属公司的债务。由于VIE是根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。目前没有任何合同安排要求公司向VIE提供额外的财务支持。由于本公司主要通过其VIE开展某些业务，本公司未来可能酌情提供此类支持，这可能会使本公司蒙受损失。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，VIE向关联方提供的广告及营销服务总额分别为零、4,910万元及1.366亿元。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，新浪分配给VIE的成本和支出总额分别为4,270万美元、3,720万美元和1,610万美元。VIE的关联方提供的游戏平台维护服务总额为350万美元，截至2012年、2013年和2014年12月31日的年度为零和零。2013年12月，VIE以1,010万美元的代价收购了提供游戏平台维护服务的关联方的全部股权。

F-12

目录表

VIE持有的未被认可的创收资产包括互联网内容提供许可证、在线文化运营许可证以及新浪、新浪和新浪的域名。VIE持有的公认创收资产包括与游戏相关服务、游戏平台技术和竞业禁止协议有关的客户名单，这些资产主要通过收购获得。未被承认的创收资产，包括与广告和营销服务、游戏相关服务、贵宾会员资格和数据许可以及商标相关的客户名单，也由外商独资企业微博科技持有。

以下是VIE协议的摘要：

贷款协议。S公司全资子公司微博科技向VIE股东提供无息贷款，唯一目的是为VIE提供注资所需的资金。贷款期限为10年，微博科技有权在必要时自行决定缩短或延长贷款期限。这些贷款在合并期间与VIE的资本一起被取消。

股份转让协议。VIE的每位股东均已授予微博科技一项选择权，可按相当于注资金额的购买价购买其在VIE中的股份。微博科技可随时行使该选择权，直至其收购VIE的全部股份，但须受适用的中国法律所规限。购股权将有效，直至(I)VIE及微博科技的股东已全面履行本协议项下的责任，及(Ii)VIE及微博科技各自的股东以书面同意终止股份转让协议为止。

贷款偿还协议。VIE的各股东已与微博科技达成协议，贷款协议项下的免息贷款只可透过股份转让方式偿还。一旦股份转让完成，股份转让的收购价将与偿还贷款相抵销。

关于授权行使股东S表决权的协议。VIE的每名股东已授权微博科技在根据中国法律法规及VIE的组织章程需要股东批准的所有事宜上，行使其作为VIE股东的全部投票权，包括但不限于VIE的董事委任、转让、抵押或处置VIE资产、转让VIE的任何股权，以及VIE的合并、拆分、解散和清算。这些授权是不可撤销的，在VIE解散之前不会失效。

股票质押协议。VIE的每名股东已将其在VIE的所有股份以及与微博科技的股权相关的所有其他权利质押，作为其根据贷款协议偿还对微博科技的所有债务的义务以及VIE根据商标许可协议和技术服务协议承担的付款义务的抵押品。如果发生任何支付义务违约，微博科技将有权获得某些权利，包括将质押股份转让给自己，并通过出售或拍卖的方式处置质押股份。在每项协议有效期内，微博科技有权获得就质押股份支付的所有股息和分派。该等质押将有效，直至(I)VIE及VIE股东已全面履行上述协议项下的责任，及(Ii)微博单方面同意终止各自的股份质押协议。

独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。VIE与微博科技签订了独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议。根据独家技术服务协议，微博科技受聘为VIE S在线广告及其他相关业务提供技术服务。根据独家销售代理协议，VIE已授予微博科技独家分销、销售和提供VIE提供的所有产品和服务的代理服务的权利。在VIE解散之前，技术服务协议和销售代理协议的期限不会终止。

F-13


目录表

由于其对VIE的控制，微博有权决定根据这些协议向VIE收取的服务费。考虑到服务的技术复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本、VIE的运营、适用的税率、计划的资本支出和业务策略等。微博科技于截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度分别向VIE收取7,920万美元及1.78亿美元的服务费，费用乃根据提供此等服务所产生的实际成本以及VIE的现金状况及营运而厘定。截至二零一二年十二月三十一日止年度并无收取任何服务费。

根据商标许可协议，微博科技已授予VIE商标许可，以便在特定领域使用其商标，VIE有义务向微博科技支付许可费。协议期限为一年，如果微博科技没有异议，协议将自动续签。

本公司相信其附属公司、VIE及其股东之间的合约安排符合中国现行法律，并可依法强制执行。然而，中国法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制本公司执行该等合同安排的能力。因此，本公司可能无法在合并和合并财务报表中合并VIE及其子公司。S：本公司控制其VIE的能力还取决于VIE股东的授权，以便对VIE中所有需要股东批准的事项行使投票权。本公司认为，授权股东S行使表决权的协议具有法律效力。此外，如果与VIE的法律结构和合同安排被发现违反任何未来的中国法律和法规，本公司可能会被罚款或采取其他行动。该公司认为，由于上述风险和不确定性，它将不再能够控制和巩固其VIE的可能性微乎其微。

F-14


目录表

2.重大会计政策

预算的列报和使用依据

本集团S合并及合并财务报表的编制符合美国公认会计原则，要求管理层作出影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债以及报告期内已呈报的收入及开支金额的估计及假设。实际结果可能与此类估计大相径庭。本集团相信合并及合并基础、收入确认、公允价值会计、所得税、商誉及其他长期资产、呆账准备、股票补偿及资产估计使用年限的厘定反映了编制合并及综合财务报表时所使用的更重要判断及估计。

非控制性权益

对于本公司S控股的子公司和VIE，非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于作为控股股东的本公司的部分。为反映非控股股东所持有的经济利益，非控股普通股东应占净收益(亏损)在S合并及综合全面收益(亏损)表中计入非控股权益。非控股权益在S合并及综合资产负债表的权益项目中列为独立项目，并已在本公司S合并及综合财务报表中单独披露，以区分该权益与本公司的权益。

公允价值计量

金融工具

所有金融资产及负债均按公允价值在合并及综合财务报表中按经常性原则确认或披露。会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

·资产负债等级1适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

·二级以下资产或负债的报价可观察到，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到，或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到证实。

·第三级适用于估值方法中存在不可观察到的输入，对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的资产或负债。

F-15

目录表

应付现金及现金等价物、短期投资、应收第三方账款、应付关联方阿里巴巴账款、应付新浪及其他关联方账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、欠新浪金额、欠第三方及员工应计负债、欠关联方应计负债及递延收入因其短期性质而接近公允价值。有关更多信息，请参阅附注14金融工具。

现金等价物

本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物由按成本列示的定期存款投资加上应计利息组成。

长期投资

长期投资包括对上市公司和私人持股公司的投资。对于对我们没有重大影响的长期投资，我们采用成本会计方法。对非普通股或实质普通股的长期投资，且其公允价值不能轻易确定的，应采用成本法会计。本集团采用权益法核算对其有重大影响但并不拥有多数股权或其他控制的普通股等值权益投资。本集团于2013年5月之前对微博互动的投资采用权益法核算，当时其具有重大影响力但未控制微博互动。

本集团会考虑当前经济及市场状况及业务经营表现等因素，监察按成本法及权益法就非暂时性减值入账的投资，并在有需要时记录账面价值的减少。公允价值的确定需要在选择适当的估计和假设时做出重大判断。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如任何减值被视为非暂时性减值，本集团将按其公允价值减记该资产，并于合并及综合损益表及全面损益表计入相应的费用。

本集团投资于有价证券以满足业务目标，并拟自资产负债表日起持有该等证券超过一年。这些有价证券按公允价值报告，分类并计入长期投资项下的可供出售证券。对个人证券公允价值下降的处理取决于这种下降是否是暂时的。本集团评估非暂时性减值的可供出售证券时，会考虑多项因素，包括但不限于其持有个人证券的能力及意向、减值的严重程度、减值的预期持续时间及预计可收回公允价值。归类为可供出售证券的投资按公允价值报告，未实现收益或亏损(如有)记录在股东权益中的累计其他全面收益中。如本集团确定公允价值下降并非暂时性的，则个别证券的成本基准将减记至公允价值作为新的成本基准，而减记金额将计入收入的已实现亏损。然后，投资的公允价值将成为投资的新成本基础，并且不会针对随后的公允价值回收进行调整。

业务合并

企业合并采用购买会计方法入账，收购成本按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的权益工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)已支付代价总额、非控股权益的公允价值及收购日期收购附属公司任何过往持有的股权的公允价值超过(Ii)收购附属公司可识别净资产的公允价值的差额计入商誉。如果收购对价低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在合并和综合全面收益(亏损)表中确认。

F-16

目录表

在分阶段实现的业务合并中，本公司在紧接收购日取得控制权前重新计量其先前持有的被收购方股权，并重新计量损益(如有)在收益中确认。对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本公司根据相关活动固有的风险、S目前的商业模式和行业比较来确定所使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

长寿资产

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值(如有)列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，计算机和设备的折旧一般为三至四年，家具和固定装置一般为五年。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的折旧支出分别为1,640万美元、2,130万美元和2,180万美元。

商誉

商誉指因本集团S收购其附属公司及合并VIE权益而取得的可识别资产及负债的收购价超出其公允价值的部分。本集团根据ASC 350-20(ASC 350-20)、无形资产-商誉及其他：商誉评估商誉减值，根据ASC 350-20的定义，商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试，并在某些事件发生后更频繁地进行测试。根据美国公认会计原则，可选择先进行定性评估，然后进行量化评估(如有必要)，或直接应用量化评估。定性方法通过评估定性因素开始商誉减值测试，评估因素考虑宏观经济、整体财务表现、行业和市场状况以及本集团的股价，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果是，则执行定量减损测试；否则，不需要进一步测试。量化减值测试包括商誉的公允价值与其账面价值的比较。对于直接应用量化评估的报告单位，商誉减值测试是通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化的。专家组通过了采用定性办法评估其对相关报告单位的商誉的办法。应用商誉减值测试需要重大的管理判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

商誉以外的无形资产

收购产生的无形资产在收购时按公允价值确认，并在其估计使用年限(一般为两至五年)内按直线法摊销。待持有及使用的长期资产及商誉以外的若干可识别无形资产，于任何事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，均会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。管理层预期持有或使用的长期资产及若干可识别无形资产的减值损失乃根据账面价值超出资产公允价值的金额计量。判断被用来估计未来的现金流，确定适当的贴现率和做出其他假设。该等估计及假设的变动可能会对资产S公允价值的厘定产生重大影响。

F-17

目录表

基于股票的薪酬

对员工和董事的所有股票奖励，如股票期权和限制性股票单位(RSU)，在授予日以奖励的公允价值为基础进行衡量。基于股票的补偿，扣除没收后，在必要的服务期间，即归属期间，以直线方式确认为费用。

本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。使用期权定价模型于授出日厘定以股票为基础的支付奖励的估计公允价值，受本公司S普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响。这些变量包括公司在奖励预期期限内的预期价值波动性、实际和预计的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期股息(如果有的话)。授予的期权一般在四年内授予。

本集团按其普通股于授出日期的公允价值确认服务型限制性股份单位的估计补偿成本。本集团确认在一般为四年的归属期限内扣除估计没收的补偿成本。

没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。本集团使用历史数据估计归属前期权，并只记录预期归属的奖励的基于股票的补偿支出。见附注6基于股票的薪酬关于股票薪酬的进一步讨论。

在首次公开招股之前，由于微博有限的财务和经营历史、独特的商业风险以及有关中国类似微博的公司的公开信息有限，因此在确定微博的估计公允价值时需要做出复杂和主观的判断。专家组在一家独立估值公司的协助下，对两种普遍接受的估值方法的使用进行了评估。如果已建立收入模型，则采用收益法，如果已获得可比公司的信息，则采用市场法，或如果适用多种方法，则采用这两种方法的加权混合方法，以估计企业价值，以便记录与员工股票期权有关的基于股票的薪酬，并记录对阿里巴巴的期权负债的公允价值变化。对于市场方法，本集团选择了从事类似业务、具有类似增长前景并面临类似财务和业务风险的指导方针公司。在首次公开招股之前，当微博的收入模型建立起来，并随着业务的发展对收入、成本和支出、增量营运资本和资本支出进行预测时，就会应用收益法。于首次公开招股后，相关股份于授出日期前最后一个交易日的收市价将应用于厘定已授出购股权及回购单位的公平价值。这些估计和假设的变化可能会对股票薪酬公允价值的确定产生重大影响。

坏账准备

专家组保留了一项坏账准备，这反映了它对不会收取的数额的最佳估计。本集团根据过往滚动平均数、前期坏账率及其他因素(例如客户的信誉及应收账款结余的账龄)厘定坏账准备。当事实和情况表明应收账款不太可能收回时，本集团还为坏账拨备。若本集团S客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要更多坏账拨备。

F-18

目录表

收入确认

广告和营销收入

广告和营销收入主要来自在线广告，包括社交展示美国存托股份和促销营销。社交展示广告安排允许客户以特定格式和特定时间段(通常不超过三个月)在集团S平台的特定区域投放广告。本集团与客户订立按每百万次收费(Cost Per Mille)或每千次印象收费的广告安排，根据该安排，本集团根据广告的播放次数确认收入。本集团亦与客户订立按日成本(CPD)广告安排，根据该安排，本集团按比例确认合约期内的收入。

促销营销安排主要基于CPM或每次参与成本(CPE？)定价。约定可以包括用户何时点击链接、成为营销客户帐户的追随者、共享推广的订阅源或将该订阅源标记为收藏。在CPM模式下，客户有义务在广告显示时付费，而在CPE模式下，客户有义务根据与促销提要的参与次数进行支付。

只有在满足以下标准时才能确认收入：(1)有令人信服的安排证据；(2)价格是固定的或可确定的；(3)提供服务；以及(4)相关费用的可收集性得到合理保证。S集团的大部分收入交易基于标准业务条款和条件，该等条款和条件已确认为扣除代理回扣后的净额。出于收入确认的目的，涉及多个可交付内容的广告安排根据其相对销售价格被分解为单要素安排。对于多重可交付收益安排，要求在安排开始时将安排对价分配给所有可交付成果，基础如下：(A)销售价的特定于供应商的客观证据(如果存在)，否则(B)销售价的第三方证据(TPE)。如果(A)和(B)都不存在，则使用(C)管理层S对可交付产品销售价格的最佳估计。本集团主要使用VSOE来分配安排代价(如有该销售价格可用)。对于未单独销售的交付品，采用最佳预估销售价格(BESP)，考虑了本集团人气相近的S平台广告区的定价、版式相近的广告以及竞争对手报价等市场情况。根据BESP确认的收入在列报的所有期间都不重要。本集团确认已交付要素的收入，并推迟确认未交付要素的收入，直至履行剩余债务。

易货交易收入于广告展示于S集团物业期间确认。以实物货物或服务(广告服务除外)换取广告服务的易货交易，根据收到的货物或服务的公允价值进行记录。在列报的所有期间，易货交易的收入都不重要。

其他收入

本集团的其他收入主要来自收费服务，包括游戏相关服务、贵宾会员及数据授权。这些服务的收入在提供服务期间确认，前提是不存在重大债务，应收账款的收回得到合理保证，并且可以准确估计金额。

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目录表

与游戏相关的服务。与游戏相关的服务收入主要来自销售该公司运营的游戏的虚拟物品。本集团向游戏玩家收取与销售虚拟货币有关的款项，并将虚拟货币转换为游戏内信用(游戏代币)，可用于购买第三方开发的游戏中的虚拟物品。当虚拟货币兑换为游戏中的积分时，本集团将收益的某些预定百分比汇给游戏开发商。

鉴于游戏开发商负责开发、维护及更新游戏相关服务，并拥有合理的自由度以厘定使用游戏内积分的虚拟物品的价格，本集团已确定游戏开发商为游戏相关服务的主要责任人。本集团视游戏开发商为其客户，而S集团的主要职责是推广开发商的游戏、提供虚拟货币兑换服务、维护游戏玩家轻松访问游戏的平台，并为解决注册、登录、货币兑换等相关问题提供客户支持。因此，本集团记录游戏相关收入，扣除与游戏开发商的预定收入分享后的净额。

通常情况下，虚拟货币一旦售出就不能退款，除非在游戏停止时有未使用的游戏内信用。销售虚拟货币，扣除游戏开发商的收益，确认为游戏中虚拟物品的估计消费期内的收入，估计消费期通常为购买游戏中信用后的几天到一个月。

贵宾会员资格。VIP会员是一种服务套餐，包括用户认证和优惠福利，如每日优先列表和以下用户帐户的更高配额。预付的VIP会员费被记录为递延收入，并在会员服务的合同期内按比例确认为收入。

数据许可。本集团开始提供数据许可安排，允许其客户访问、搜索和分析其平台上的历史和实时数据。数据许可安排的期限是固定的，通常是一年，这种收入在合同期内按比例确认。

递延收入

递延收入包括超过已确认收入的合同账单和收入确认前收到的付款，主要来自广告和营销服务的客户预付款以及收费服务的销售，例如为游戏相关服务和贵宾会员销售的虚拟货币或游戏内虚拟物品。

收入成本

收入成本主要包括与平台维护相关的成本，主要包括带宽和其他基础设施成本、人力成本和对收入征收的营业税，其中部分来自新浪(见附注1重组)。本集团在财务报表中列报由政府当局评估的税项，这些税项是在一项具体的创收交易的基础上按毛额征收并同时征收的。2011年11月，财政部、国家税务总局颁布了《增值税(增值税)替代营业税试点方案》(《试点方案》)。根据试点方案，上海从2012年1月1日起初步征收增值税，以取代运输和航运行业以及部分现代服务业的营业税。自2012年9月1日起，试点计划扩大到中国所在的其他八个省市，其中包括北京。自2013年8月1日起，试点计划已扩展到中国所有地区。随着试点计划的实施，集团的部分广告和营销收入将被征收6.7%的增值税和附加费，以及3%的文化业务建设费。在试点之前，集团需缴纳5.6%的营业税和附加费，以及3%的文化业务建设费。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度，该公司广告和营销收入的此类税收总额分别为490万美元、1250万美元和2320万美元。对于其他收入，营业税和附加费在试点计划实施前为5.6%，转换为增值税后为6.7%。试点计划的实施并未对本集团S截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的合并及综合亏损及全面亏损报表产生重大影响。

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目录表

广告费

广告费用主要包括企业形象推广和产品营销的费用，其中一部分来自新浪(见附注1重组)。本集团将所有广告费用列为已发生费用，并将该等费用归入销售及市场推广费用项下。截至2012年、2013年和2014年12月31日止的年度，广告费用分别为2,350万美元、3,320万美元和7,090万美元。

产品开发费用

产品开发费用主要包括为加强和维护S集团平台而发生的工资相关费用和基础设施费用，以及与新产品开发和产品增强相关的费用，其中部分费用来自新浪(见附注1重组)。本集团承担开发的规划和实施后阶段产生的所有费用，以及与维修或维护现有网站或开发平台内容相关的费用。自成立以来，符合资本化条件的成本金额一直是无关紧要的，因此，所有产品开发成本都作为已发生的费用计入。

经营租约

本集团根据经营租赁协议租赁写字楼，初始租赁期最长为三年。租金费用从最初拥有租赁物业之日起，以直线方式在租赁期内确认，部分租金从新浪分配(见附注1重组)。某些租赁协议包含租金假期，这些假期是在租赁期限内按直线确认的。租约续期是在逐个租约的基础上考虑的，一般不包括在初始租赁条款中。在截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的财年，新浪分配的租金支出分别为180万美元、320万美元和400万美元。

税收

所得税

所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，所得税支出确认为本年度应缴或可退还的税额。此外，递延税项资产和负债因资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果予以确认。本集团计入估值拨备，以将递延税项资产减至可能变现的数额。所得税负债按独立报税表基准计算，犹如本集团于重组前已提交独立报税表。

不确定的税收状况。为评估不确定的税务状况，本集团就税务状况计量及财务报表确认采用较可能的门槛及两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。

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目录表

外币

S集团报告币种和本位币为美元。S集团在中国和国际地区的业务均以各自的货币为本位币。这些子公司的财务报表使用期末资产和负债汇率以及当期收入和费用的平均汇率换算成美元。换算损益计入累计其他全面收益或亏损，作为股东权益(亏损)的组成部分。换算收益或损失不计入净收入，除非相关净投资已出售、清算或实质清算。

以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易日的汇率折算成本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净收益和损失计入利息和其他收入(费用)，净额。

本集团计入外币折算调整的S截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的综合亏损及全面亏损分别为收益少于1,000,000美元、亏损4,000,000美元及亏损1,400,000美元。用实体职能货币以外的货币进行交易所产生的外币交易净收益或净损失，在所列每个期间记录的数额都不重要。

优先股

该等优先股于本集团S合并及综合财务报表中被分类为夹层权益而非永久权益，因为该等优先股可于发生不完全由本公司控制的有条件事项(即清盘事项)时或有赎回。见附注3对微博的投资了解更多细节。

每股亏损

每股亏损按照ASC 260计算，每股收益。如果集团有可供分配的净收入，则采用两类法计算每股收益。在两类法下，净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配，就像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司S可转换优先股为参与证券，因其有权按折算基准收取股息或分派。于本报告所述期间内，由于本集团处于净亏损状况，且净亏损并未分配给其他参与证券，故不适用于采用两级法计算每股基本亏损，因为该等证券并无责任根据合约条款分担亏损。

每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益时，期权和RSU不被视为未偿还。每股摊薄净亏损采用按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括购买普通股、RSU和优先股的选择权，除非它们是反稀释的。每股摊薄净亏损的计算并不假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净亏损产生反摊薄效果(即每股盈利金额增加或每股亏损金额减少)。

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目录表

细分市场报告

根据ASC280，分部报告，集团首席运营决策者S(首席执行官)在就资源分配和评估集团整体业绩做出决策时，审查合并和合并的结果。本集团目前于全球两个主要业务分部经营及管理业务，包括广告及市场推广服务及其他服务。向S集团提供的有关业务分部的资料属收入水平，本集团目前并无向其分部分配营运成本或资产，因为其营运分部并未使用该等资料来分配资源或评估营运分部的表现。由于S集团的长期资产实质上全部位于中国，而S集团的收入实质上来自中国境内，故并无列报地理分部。

风险集中

信用风险集中。可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资及应收账款。此外，由于其大部分业务位于中国，本集团面临人民币汇率风险和离岸汇款风险，这两项风险一直难以对冲，本集团并未这样做。本集团将现金及现金等价物存放于美国、中国及香港的金融机构，以限制其信贷损失的风险。美国、中国及香港的金融机构是最大及最受尊敬的金融机构之一，并获国际公认评级机构给予高评级，而管理层认为这些金融机构的信贷质素高。专家组定期审查这些机构的声誉、往绩记录和报告的储备。

截至2013年12月31日及2014年12月31日，本集团分别于中国境内大型银行持有4.962亿美元现金及4.471亿美元银行定期存款(定期一般最长达12个月)。中国于2007年6月1日颁布施行的破产法，其中另有一条明确规定，国务院可以根据破产法的规定，发布中国银行业破产实施办法。根据《破产法》，中国的银行可能会破产。此外，自中国S加入世贸组织以来，外资银行逐步被允许在中国经营，并在许多方面成为中资银行的重要竞争对手，特别是2006年底向外资银行开放人民币业务以来。因此，集团持有现金和银行存款的中资银行破产风险增加。倘若持有S集团存款的中资银行破产，本集团不太可能全数追讨其存款，因为根据中国法律，该银行不太可能被归类为银行的有担保债权人。

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目录表

应收账款主要包括广告代理商和广告直接客户，应收账款主要包括应收第三方账款、应收阿里巴巴账款和应收新浪等关联方账款。于二零一三年及二零一四年十二月三十一日，实质上所有应收账款均来自S中国集团的业务。截至2013年12月31日及2014年12月31日止S集团应收账款净额中，仅阿里巴巴占比超过10%。

撇除来自阿里巴巴的广告及营销收入，S集团的大部分广告及营销收入均来自代理商。S集团在截至2013年和2014年12月31日的年度内，中国排名前10位的广告公司分别贡献了集团总收入的20%和14%。于截至二零一二年十二月三十一日止年度，并无客户占S集团总收入的10%以上。在截至2013年12月31日和2014年12月31日的财年中，只有新浪阿里巴巴的营收占比超过10%。

外汇风险集中。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，S集团大部分收入及支出均以人民币计值。截至2013年12月31日及2014年12月31日，S集团以人民币计价的现金、现金等价物及短期投资余额分别为6,210万美元及900万美元，分别占集团现金及现金等价物及短期投资余额的12%及2%。截至2013年12月31日及2014年12月31日，S集团合计人民币应收账款净额(包括应付第三方应收账款、应付关联方阿里巴巴应收账款及应付新浪及其他关联方应收账款)分别为4,730万美元及1.201亿美元，几乎占本集团应收账款余额净额的全部。截至2013年12月31日和2014年12月31日，S集团以人民币计价的流动负债余额分别为5620万美元和1.048亿美元，分别占其流动负债余额总额的15%和93%。因此，本集团可能会因人民币汇率波动而蒙受经济损失及对盈利及权益(赤字)造成负面影响。此外，中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。本集团在办理将人民币汇出中国并兑换成外币所需的行政程序时，可能会遇到困难。

综合损失

全面亏损被定义为公司在一段时间内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。本报告所列期间的全面亏损包括净亏损和外币换算调整。

最近的会计声明

FASB发布了报告停止运营和披露实体组件处置的报告，这改变了报告停止运营的门槛，并增加了新的披露。新指南将非持续经营定义为代表对实体的运营和财务业绩产生(或将产生)重大影响的战略转变的处置。该标准要求公共企业实体在2014年12月15日或之后的年度期间以及该年度期间内的过渡期采用该标准。各实体可及早采纳新处置的指导意见。该小组正在评估采用这一指导方针对合并和合并财务报表的影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入(主题606)。该指南基本上与FASB和国际会计准则委员会之间关于收入确认的最终标准趋同，为解决收入确认问题提供了一个框架，并在生效日期取代了当前美国公认会计原则中几乎所有现有的收入确认指南，包括特定行业的指南。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

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目录表

·客户：第一步：确定与客户的合同(S)。

·第二步：确定合同中的履约义务。

·第三步：确定交易价格。

·第三步：将交易价格分配给合同中的履约义务。

·会计准则第5步：在实体履行业绩义务时(或作为)确认收入。

对于公共实体，本ASU中的修订适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括报告期内的过渡期。2015年4月，FASB提议将生效日期推迟一年，公司将被允许从最初的生效日期起提前采用。该小组正在评估采用这一指导方针对合并和合并财务报表的影响。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，要求将影响归属并在必要的服务期之后可能实现的业绩目标视为业绩条件。报告实体应适用主题718“薪酬与股票薪酬”中的现有指导意见，因为它涉及的奖励具有影响归属的业绩条件，以说明此类奖励。业绩目标不应反映在估计授标之日的公允价值中。补偿费用应在有可能实现业绩目标的期间确认，并应为已提供必要服务的期间(S)应占的补偿费用。如果业绩目标有可能在必要的服务期结束前实现，则剩余的未确认的补偿费用应在剩余的必要服务期内予以确认。在必要服务期间及之后确认的补偿费用总额应反映预期授予的赔偿额，并应加以调整，以反映最终授予的赔偿额。必要的服务期结束时，员工可以停止提供服务，但如果业绩目标实现，仍有资格获得奖励。本ASU中的修正案在2015年12月15日之后的年度期间和过渡期内有效。提前领养是允许的。本集团预期采纳本指引不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2014年8月，FASB发布了一份新的财务报表持续经营声明。该准则要求管理层在每个年度和中期报告期内评估报告实体是否有可能无法履行其在财务报表发布之日起一年内到期的债务。如果实体处于这样的地位，则该标准规定了某些披露，这取决于该实体是否能够成功地缓解其持续经营状态。本指导意见适用于2016年12月15日之后结束的年度期间和2016年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。允许提前申请。本集团预期采纳本指引不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2015年2月，FASB发布了ASU 2015-02，合并(主题810)-合并分析修正案，为需要评估是否应合并某些法律实体的报告实体提供了指导。根据ASU 2015-02号决议，所有法律实体都必须根据修订的合并模式进行重新评估。ASU 2015-02适用于公共业务实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期，自2015年12月15日之后开始生效。允许及早领养。本集团目前正在评估采用ASU 2015-02对其合并和综合财务报表的影响。

3.投资微博

2013年4月29日(交易日)，阿里巴巴集团控股有限公司(阿里巴巴)通过其全资子公司投资5.858亿美元购买了3,000万股公司优先股和480万股普通股，在完全摊薄的基础上相当于18%的所有权权益。本公司亦授予阿里巴巴一项选择权，使其可在全面摊薄的基础上增购普通股及优先股，并将其于微博的持股比例增至最多30%。

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目录表

优先股

截至交易日，优先股的公允价值为4.81亿美元。专家组确定，赎回和转换特征均不符合ASC 815关于分支的标准，因此不计入嵌入衍生工具。由于普通股的估计公允价值等于或低于发行日的换股价格，发行优先股时并无确认任何有利换股功能费用。于本集团S合并及综合财务报表中，该等优先股已被分类为夹层权益而非永久权益，因为该等优先股可于有条件事项(即清盘事项)发生时赎回，而该等事项并非完全由本公司控制。由于清算事件被认为不太可能发生，截至资产负债表日，并未记录用于调整优先股账面金额的增值。

2014年4月17日，S集团首次公开发行完成后，优先股全部转换为A类普通股。紧接首次公开招股前，本公司持有S优先股，包括以下股份：

发行日期

流通股

账面金额

(单位：千)

2013年4月29日

30,046,154

$

479,612

在本公司于二零一四年四月十七日首次公开发售时自动转换为普通股之前，优先股在转换、赎回、派息及清算方面享有若干优惠。优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，而不是作为一个独立类别，就提交本公司股东表决的所有事项按犹如已转换的基准投票。

普通股

阿里巴巴持有的普通股(于交易日期初步公允价值确认为5,420万美元)为向本集团S员工购买或向本公司购回既有员工购股权。为便利交易，公司于交易日向阿里巴巴发行普通股，并于交易日后向员工购回该350万份既有期权。普通股及既有购股权的代价均先支付予本公司，其后再支付予雇员。根据美国会计准则第718-20条，雇员收到的收益与出售的股份或既得期权的公允价值之间的差额被认为是对过去服务的补偿。因此，截至2013年12月31日的年度录得2,710万美元的股票薪酬。

期权负债

本公司授予阿里巴巴一项选择权，使其能够在全面摊薄的基础上购买额外的普通股，并将其在本公司的持股比例增加至30%。认购期权将于(I)阿里巴巴出售所收购股份连同所有先前出售股份合计超过25%及(Ii)全面行使认购期权两者中较早者立即届满。阿里巴巴有权在任何时间全部或部分行使选择权，自交易日起至微博合格首次公开募股完成时结束。购股权的行使价格将等于(I)相当于合资格首次公开发售每股普通股发行价折让15%的金额及(Ii)每股普通股价格(不包括阿里巴巴为该等普通股支付的购买价)在全面摊薄基础上对本公司的股权估值55亿美元。

F-26

目录表

根据ASC小题815-10，该购股权被视为可合法分离，并可与优先股和普通股分开行使，因此被视为独立工具。由于看涨期权的执行价格可能会因微博符合条件的首次公开招股的出现而调整，因此，如果有的话，它不被视为与微博S自己的股票挂钩。因此，截至交易日，看涨期权被记录为投资者期权负债，价值5060万美元。于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，分别为零、收入2,110万美元及亏损4,700万美元，乃根据本集团S合并亏损及综合亏损报表随后的公允价值变动确认。有关详细信息，请参阅附注14。

本集团采用收益法计算优先股、普通股及授出予阿里巴巴之购股权于交易日期及首次公开招股前之公平值。在采用收益法时，本集团应用了基于S预计现金流量的贴现现金流量分析，使用管理层S截至交易日的最佳估计。由于本公司S有限的财务及经营历史、独特的业务风险及与本集团业务类似的中国公司的公开资料有限，厘定估计公允价值需要复杂及主观的判断。该等估计及假设的变动可能会对S集团的财务状况及经营业绩造成重大影响。该期权在授予日按公允价值计入合并和综合资产负债表中的期权负债，并在每个报告期结束时按市价计价，这需要评估每个行使方案的概率权重。

紧接行使购股权前，投资者期权负债的公允价值约为7,650万美元，其中4,700万美元的亏损已于2014年在S集团合并及综合损失表及全面损益表中确认。阿里巴巴全面行使其于首次公开发售时按全面稀释基准增持本公司股权至30%的选择权，收购29,990,778股A类普通股，包括(I)21,067,300股从新浪收购，价格较本公司发行价折让15%；(Ii)2,923,478股透过同时私募方式以较发行价折让15%的价格从本公司收购；及(Iii)6,000,000股按发行价从本公司购入。作为一系列交易的一部分，本公司以同时私募方式向阿里巴巴发行普通股所得4,220万美元，向新浪回购2,923,478股普通股。在阿里巴巴收购的股份中，23,990,778股是以较其招股价折让15%的价格从新浪购买的，而6,000,000股是按招股价向本公司公开发售的。新浪代表微博承担的6,120万美元折扣被视为股东的贡献。由于阿里巴巴S决定豁免新发行6,000,000股A类普通股的折让是出于其作为主要股东的身份，因此折让1,530万美元亦被视为来自股东的视为出资。

欠新浪的金额

2013年4月，本集团同意偿还新浪的业务发展费用及适用的利息。应付新浪的金额利息是根据新浪在每个期末为发展微博业务而产生的实际支出计算的。合并及综合亏损及全面损益表反映应付新浪金额的利息，以及按现行市场利率计入应付新浪应计负债金额的利息，并参考S中国银行的三个月定期存款利率(由2.55%至3.05%不等)计算。贷款是按要求偿还的。新浪和微博之间没有签署书面协议，也没有固定的贷款付款条款。根据阿里巴巴交易的协议，截至2013年4月29日，本集团有责任向新浪支付2.5亿美元贷款，外加支付适用利息和交易日期后的任何额外支出。2013年4月29日，应收新浪的850万美元利息被免除，这笔利息在合并和合并资产负债表的权益部分被记录为新浪的被视为贡献。应付新浪的未偿还贷款余额在IPO后用IPO募集的资金结清。截至2014年12月31日，欠新浪的170万美元是与新浪分配的费用相关的未支付金额。

F-27


目录表

4.现金、现金等价物和短期投资

现金、现金等价物和短期投资包括以下内容：

截至12月31日，

2013

2014

(单位：千)

现金和现金等价物：

现金

$

13,332

$

53,512

现金等价物：

银行定期存款

233,104

229,950

246,436

283,462

短期投资：

银行定期存款

252,342

166,414

现金、现金等价物和短期投资总额

$

498,778

$

449,876

现金、现金等价物和短期投资的账面价值接近公允价值。截至二零一二年十二月三十一日止年度，并无确认任何重大利息收入。截至2013年和2014年12月31日止年度的利息收入分别为380万美元和830万美元。银行定期存款的到期日均在一年内。

5.长期投资和收购

长期投资包括对私人持股和上市公司的投资。以下阐述了S集团长期投资的变化：

成本法

权益法

可供出售
证券

总计

(单位：千)

2012年1月1日的余额

$

—

$

4,905

$

—

$

4,905

长期亏损 投资

—

(1,340

)

—

(1,340

)

2012年12月31日的余额

$

—

$

3,565

$

—

$

3,565

长期亏损 投资

—

(1,236

)

—

(1,236

)

已进行的投资

5,500

4,635

—

10,135

重新计量收益 一旦获得控制权

—

3,116

—

3,116

从长期投资转移到全资子公司

—

(10,080

)

—

(10,080

)

2013年12月31日的余额

$

5,500

$

—

$

—

$

5,500

已进行的投资

26,670

—

15,096

41,766

未实现亏损

—

—

(2,067

)

(2,067

)

2014年12月31日的余额

$

32,170

$

—

$

13,029

$

45,199

有价证券投资被视为可供出售并按公允价值报告，截至2013年12月和2014年12月，其总额分别为零和1300万美元。本集团定期检讨其可供出售投资，并厘定投资是否因市场报价变动或其他减值迹象而出现非暂时减值。截至2014年12月31日，本集团的长期投资未发现减值迹象。’

F-28

目录表

2013年5月，新浪以460万美元的代价收购了微博互动（一家在线游戏平台公司）剩余45%的股权，新浪按权益会计法入账。根据ASC805关于分阶段实现的业务合并的规定，新浪先前持有的55%股权在收购日使用贴现现金流量法重新计量为公允价值，这导致在获得控制权后产生310万美元的重新计量收益。’新浪聘请了一家独立的估值公司，协助管理层对截至收购日期其先前持有的微博互动股权进行估值。新浪从2013年6月1日开始合并微博互动的财务报表。’此交易产生之商誉主要指微博互动与本集团之互补业务合并所产生之预期协同效应。于收购时所收购之可识别无形资产总额主要包括客户名单2. 1百万元、游戏平台技术1. 0百万元及不竞争协议0. 5百万元，估计平均加权可使用年期介乎二至五年。

微博互动的对价在收购日根据其收购资产的公允价值和承担的负债分配如下：

截至收购日期

(单位：千)

现金代价 其余45%股权

$

4,635

以前持有的55%股权的公允价值

5,445

总对价

10,080

有形资产

98

取得的可识别无形资产

3,560

承担的负债

(1,095

)

商誉

7,517

总对价

$

10,080

关于重组，新浪于2013年12月将微博互动的100%股权转让予本集团，代价为1,010万美元(附注1)。本集团S财务报表中确认的金额反映了所有列报期间以新浪S历史成本计入的转移资产和负债，因为这是共同控制下的实体之间的交易。于二零一三年五月完成的收购对本集团S合并及综合财务报表并无重大影响，因此毋须备考披露。

2014年10月，集团收购上海智博树信息科技有限公司84%股权。游戏开发商游戏开发公司(GameTree)以310万美元的代价收购，并从2014年10月1日开始整合财务业绩。本集团聘请独立估值公司协助管理层对本集团收购的股权进行估值。本次交易产生的商誉主要指游戏开发商的业务与本集团合并而产生的预期协同效应，两者相辅相成。收购时收购的可识别无形资产总额为现有游戏技术170万美元，其估计使用年限约为4.3年。游戏开发商S自收购日期起计入本集团合并及综合财务报表以来的财务业绩的影响并不重大。所收购的业务对本集团S的财务报表亦无重大影响，因此无需呈报业务合并的备考财务资料。

F-29

目录表

购置款的对价在购置日根据购入资产的公允价值和承担的负债分配如下：

截至收购日期

(单位：千)

现金对价

$

3,062

非控制性权益

292

总对价

3,354

有形资产

1,518

取得的可识别无形资产

1,688

承担的负债

(3,692

)

商誉

3,840

总对价

$

3,354

以下按分部阐述集团S商誉的变动：

广告&
营销

其他

总计

(单位：千)

2013年1月1日的余额

$

—

$

—

$

—

收购微博互动

—

7,517

7,517

2013年12月31日的余额

$

—

$

7,517

$

7,517

收购游戏开发商

—

3,840

3,840

其他

—

295

295

截至2014年12月31日的余额

$

—

$

11,652

$

11,652

于二零一四年十二月三十一日，本集团参考ASC350所列事件及情况，对收购所产生之商誉进行定性分析无形资产：商誉和其他，包括考虑宏观经济因素、行业及市场状况、本集团股价及整体财务表现，以及其他特定实体的因素。根据评估，本集团认为无须进行商誉减值量化测试，并断定于本报告所述期间并无发现任何有关其商誉的减值指标。

截至2014年12月31日，S集团无形资产总额为350万美元，主要包括收购的无形资产，包括游戏相关的平台技术、游戏用户基础和客户合同。截至2013年和2014年12月31日止年度的摊销支出分别为20万美元和120万美元。截至2014年12月31日，预计未来期间的摊销费用估计数如下：

截至十二月三十一日止的年度：

(单位：千)

2015

$

1,498

2016

769

2017

688

2018

584

2019年及其后

—

预计摊销费用总额

$

3,539

F-30

目录表

6.股票薪酬

2010年8月，公司通过了2010年股票激励计划(2010计划)，期限为10年，允许向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予公司的期权、股份增值权、限制性股份和限制性股份单位。根据该计划，初步预留了总计3,500万股普通股供发行。根据购股权或股份增值权发行的每一股普通股，最高可供发行的普通股数量将减少一股；作为限制股或根据限制股单位发行的每一股，普通股最高可发行数量将减少1.75股。本公司分别于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度按全面摊薄基准授予相当于本公司S普通股约1.3%、1.7%及零的购股权。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，已授出购股权的公平值(于授出日估计)分别为360万美元、1,690万美元及零。

2014年3月，公司通过了2014年股票激励计划(2014计划)，该计划最初的资金来自2010年计划的剩余460万股，外加100万股。2015年1月1日，2014年计划中的股票将被允许一次性增持，增持金额相当于微博自2014年12月31日起完全稀释后已发行和流通股票总数的10%。公司拟采用此类为期十年的股权激励计划，继续吸引和留住员工人才。

下表列出了每个相关账户包括的按股票计算的薪酬：

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

(单位：千)

收入成本

$

201

$

4,253

$

755

销售和市场营销

330

6,150

1,583

产品开发

638

9,209

4,392

一般和行政

668

11,630

7,049

$

1,837

$

31,242

$

13,779

与赠款相关的基于股票的薪酬一般按直线法在四年内摊销，截至2012年、2013年和2014年12月31日的年度分别支出180万美元、410万美元和1380万美元。截至2013年12月31日止年度的股票薪酬包括2,710万美元开支，即就阿里巴巴交易向员工购买普通股或既有期权的收购价与其公平值之间的差额(附注3)。

F-31

目录表

股票期权

本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。用于评估公司授予S期权的假设如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014*

股票期权：

预期期限(以年为单位)

3.5 - 4.8

3.5 - 4.8

不适用

预期波动率

60% - 63%

54% -61%

不适用

无风险利率

0.4% - 0.8%

0.5% - 1.2%

不适用

预期股息收益率

—

—

—

*2014年没有授予股票期权。

预期期限是指在考虑到历史行使模式后，基于股票授予的奖励预计将突出的加权平均时间段。由于缺乏行业比较和可比的历史演练模式，本公司采用简化方法计算预期期限。预期波动率是基于可比公司普通股在基于股票的奖励的各自预期期限内的历史波动性。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券，其到期日与基于股票的奖励的预期期限相似。公司预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

下表汇总了可供发行的股票数量：

可用的股票

(单位：千)

2011年12月31日

6,728

授与

(2,175

)

取消/过期/没收

908

已回购

2,625

2012年12月31日

8,086

已批准*

(4,772

)

取消/过期/没收

1,157

已回购

177

2013年12月31日

4,648

新增(2014年计划)

1,000

已批准*

(2,951

)

取消/过期/没收

41

2014年12月31日

2,738

*根据2010年的计划，在2013年，根据2010年的计划，授予了80万股限制性股票单位，相当于140万股期权，以及340万份股票期权。2014年，根据2014年的计划，授予了300万股限制性股票，没有股票期权。

F-32

目录表

下表为S公司股票期权计划下的期权活动摘要：

选项
杰出的

加权平均
行权价格

加权平均
剩余
合同期限

集料
内在价值

(单位：千)

(单位：年)

(单位：千)

2011年12月31日

28,272

$

0.41

5.5

$

82,726

授与

2,175

$

3.34

锻炼

(3,445

)

$

0.36

取消/过期/没收

(908

)

$

0.60

已回购

(2,625

)

$

0.36

2012年12月31日

23,469

$

0.69

4.6

$

60,226

授与

3,372

$

3.38

锻炼

(3,449

)

$

0.38

取消/过期/没收

(1,157

)

$

2.49

已回购

(3,674

)

$

0.45

2013年12月31日

18,561

$

1.17

4.3

$

239,975

授与

—

$

—

锻炼

(3,697

)

$

0.52

取消/过期/没收

(534

)

$

2.84

已回购

—

$

—

2014年12月31日

14,330

$

1.28

3.2

$

185,684

已归属且预计将于2013年12月31日归属

18,261

$

1.14

4.3

$

236,716

自2013年12月31日起可行使

8,957

$

0.48

3.7

$

122,026

已归属且预计将于2014年12月31日归属

14,261

$

1.27

3.2

$

184,937

自2014年12月31日起可行使

11,446

$

0.76

2.7

$

154,235

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，已行使期权的内在价值总额分别为1,030万美元、3,730万美元及6,570万美元。内在价值按行使日的市值与股票行使价之间的差额计算。截至2013年12月31日，本公司S普通股的估计公允价值为14.10美元，这是在独立估值公司的协助下确定的。据纳斯达克全球精选市场报道，截至2014年12月31日，本公司S的收盘价为14.24美元。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，行使股票期权所收到的现金分别为零、100万元及150万元。

于二零一三年及二零一四年十二月三十一日，与授予S员工及董事的非既有购股权有关的未确认补偿成本(经估计没收调整后)分别为1,640万美元及1,130万美元。未确认赔偿费用总额预计将在2.2年的加权平均期内确认，并可能根据估计没收的未来变化进行调整。

F-33

目录表

有关未偿还股票期权的信息摘要如下：

行权价格区间

选项
杰出的

加权
平均值
行权价格

选项
可操练

加权
平均值
行权价格

加权平均
剩余
合同期限

(单位：千)

(单位：千)

(单位：年)

截至2013年12月31日

$0.36 - 0.41

12,571

$

0.36

7,989

$

0.36

3.7

$0.96 - 1.80

1,324

$

1.14

830

$

1.14

4.3

$3.25 - $3.36

2,822

$

3.30

138

$

3.26

5.6

$3.43 - $3.50

1,844

$

3.48

—

$

—

6.6

18,561

$

1.17

8,957

$

0.48

4.3

截至2014年12月31日

$0.36 - 0.41

9,337

$

0.37

9,337

$

0.37

2.3

$0.96 - 1.80

844

$

1.19

764

$

1.18

3.1

$3.25 - $3.36

2,542

$

3.29

1,345

$

3.30

4.8

$3.43 - $3.50

1,607

$

3.48

—

$

—

5.5

14,330

$

1.28

11,446

$

0.76

3.2

限售股单位

下表为限售股单位活动摘要：

股票
授与

加权平均
授予日期
公允价值

(在
数千人)

2013年12月31日

800

$

13.19

获奖

2,951

$

17.11

既得

(203

)

$

13.19

取消

(41

)

$

17.23

2014年12月31日

3,507

$

16.44

截至2014年12月31日，未确认补偿成本(经估计没收调整，并与授予本公司S员工和非员工董事的非既有、基于服务的RSU相关)为4,770万美元。这项成本预计将在3.5年的加权平均期间内确认。截至2013年12月31日和2014年12月31日止年度，根据归属日期计算的受限股份单位的公允价值总额分别为零和270万美元。

F-34

目录表

7.其他资产负债表组成部分

截至12月31日，

2012

2013

2014

(单位：千)

应收账款，净额：

应由第三方支付

$

27,189

$

39,277

新浪和其他关联方的欠款

2,058

18,648

关联方阿里巴巴到期

21,299

64,725

总金额

$

50,546

$

122,650

坏账准备：

年初余额

—

(897

)

(3,242

)

记入开支的额外拨备

(897

)

(2,345

)

(2,138

)

核销

—

—

2,940

年终结余

(897

)

(3,242

)

(2,440

)

$

47,304

$

120,210

预付费用和其他流动资产：

租金及其他押金

$

3,244

$

3,319

当期递延税项资产

744

18

进项增值税

—

1,526

为长期投资提前还款

495

1,942

广告预付费

—

3,936

对外包服务提供商的预付款

—

1,730

预付许可费

—

1,872

其他

1,210

1,761

$

5,693

$

16,104

财产和设备，净额：

计算机和设备

$

74,843

$

89,069

租赁权改进

4,340

4,944

家具和固定装置

1,490

2,052

其他

392

730

81,065

96,795

减去：累计折旧

(45,363

)

(65,921

)

$

35,702

$

30,874

应计负债*：

应付工资及福利

$

7,336

$

19,686

期权/股份回购的欠款

12,073

1,203

内容费 （包括应付关连人士款项486元及截至 2013年和2014年12月31日）

572

1,005

营销费用 （包括截至2013年12月31日应付关联方款项3，021美元和5，786美元） 2013年和2014年12月31日）

11,288

19,806

互联网连接费用

1,591

6,834

员工工资预扣税

3,950

3,547

销售回扣

7,007

14,126

广告 生产成本

2,774

—

专业费用

912

3,138

收入份额

3,097

3,057

增值税和其他税 应付

702

6,629

应向其他服务提供商付款

1,800

1,074

支付给外包服务提供商

671

1,375

其他

2,641

5,998

$

56,414

$

87,478

*包括应付第三者、雇员及关联方的款项。

F-35

目录表

8.所得税

本公司于开曼群岛注册，主要于中国及香港两个税务司法权区经营业务。—

所得税前亏损的构成如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

(除百分比外，以千计)

税前亏损 税费用

$

(104,037

)

$

(37,844

)

$

(61,506

)

非中国损失 操作

$

(2,950

)

$

(13,341

)

$

(54,073

)

来自中国的损失 操作

$

(101,087

)

$

(24,503

)

$

(7,433

)

所得税开支 适用于中国业务的（利益）

$

(1,551

)

$

271

$

1,128

中国经营的有效税率

1.5

%

(1.1

)%

(15.2

)%

除2014年非中国业务录得投资者期权负债公允价值变动产生的4700万美元亏损外，本公司大部分经营亏损来自中国业务，并已于所呈列期间录得所得税拨备（利益）。所得税负债按独立报税基准计算，犹如本集团于重组前已独立报税。

开曼群岛

根据开曼群岛现行税法，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，不需要开曼群岛预扣税。

香港

于所有呈列期间，微博香港须按16. 5%缴纳香港税项。截至2014年12月31日，本公司的香港子公司有约210万美元的净经营亏损结转，可以无限期结转，以抵消未来的应纳税收入。’截至2014年12月31日，微博香港的递延税项资产主要包括净经营亏损结转，并已就此计提全额估值拨备。管理层认为，这些资产在未来很可能无法变现。

中国

自2008年1月1日起，中国企业所得税法（企业所得税法）将于中国注册成立的实体的企业所得税税率统一为25%（倘该等实体不符合任何税务优惠待遇）。“于二零零八年二月二十二日，有关政府监管部门公布了企业所得税软件企业的资格标准、申请程序及评估程序，企业所得税软件企业可自其首个获利年度起两年内免征所得税，其后三年减半征收所得税至12. 5%。本集团的外商独资企业符合软件企业的资格，因此可自其首个盈利年度起享有相关税务优惠。

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律设立的企业，但其实际管理机构位于中国，就中国税收而言，应被视为居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施规则仅将事实上的管理机构的所在地界定为实质上行使对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等的全面管理和控制的所在地。根据对周围事实和情况的审查，本集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务方面的居民企业。然而，由于企业所得税法的指导意见和实施历史有限，如果微博在中国被视为居民企业，从2008年1月1日起，本公司将按全球所得按25%的统一税率缴纳中国税。

F-36

目录表

此外，外商独资企业向其在中国以外的直接控股公司派发的股息，如被视为非居民企业，且在中国境内并无设立或地点，或所收取的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，则企业所得税法亦按10%征收预提所得税，除非该直接控股公司在S注册成立的司法管辖区内与中国订立税务条约，规定不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据内地中国与香港特别行政区于2006年8月签订的《关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，在中国投资的外商投资公司向其在香港的直接控股公司支付股息，将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资公司至少25%的股份)。国家税务总局于2009年10月27日进一步颁布了第601号通知，其中规定，将拒绝向没有经营实质的管道公司或空壳公司提供税收条约优惠，并将基于实质优先于形式的原则进行受益所有权分析，以确定是否给予税收条约优惠。

本集团于中国之业务由微博香港投资及持有。如果本公司被视为非居民企业，而微博香港被视为居民企业，则微博香港可能被要求就向我们支付的任何股息支付10%的预扣税。如果微博香港被视为非居民企业，则微博科技可能会被要求为支付给微博香港的任何股息支付5%的预扣税。然而，目前仍不清楚第601号通函是否适用于微博科技支付给香港子公司的股息。如果微博香港不被视为微博科技任何股息的实益拥有人，则支付给微博香港的股息将被征收10%的预扣税。根据会计准则，所有未分配的收益都被推定为转移到微博公司，并应缴纳预提税。本公司董事会批准的现行政策允许本集团仅在无需支付股息税的情况下将中国收益分配到海外。于二零一三年及二零一四年十二月三十一日，由于WFOE及VIE公司仍处于累积赤字状况，本集团并无就其WFOE及VIE计入任何预扣税项。如果不加以利用，净营业亏损将于2017年开始到期。

中国业务所得税费用构成

下表列明S子公司及VIE公司所得税支出(利益)的当期及递延部分：

截至十二月三十一日止的年度，

2012

2013

2014

(单位：千)

递延税项支出(福利)

$

(1,551

)

$

271

$

866

当期所得税支出

—

—

262

所得税支出(福利)

$

(1,551

)

$

271

$

1,128

中国业务法定税率与实际税率差异的调和

下表列出了中国业务的法定企业所得税税率和实际税率之间的对账：

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

法定企业所得税税率

(25.0

)%

(25.0

)%

(25.0

)%

永久性差异

3.2

%

0.6

%

3.0

%

更改估值免税额

23.3

%

23.3

%

6.8

%

中国经营的有效税率

1.5

%

(1.1

)%

(15.2

)%

F-37

目录表

截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的所得税拨备，与采用法定企业所得税税率计算的金额有所不同，主要是由于微盟于二零一四年录得盈利的经营亏损净额已全部使用所致。中国业务因累计亏损状态不受免税影响。

递延税项资产和负债

下表列出了本集团递延税项资产和负债的重要组成部分：

截至12月31日，

2013

2014

(单位：千)

递延税项资产：

营业净亏损结转

$

49,800

$

42,096

减去：估值免税额

(48,577

)

(42,065

)

递延税项净资产

$

1,223

$

31

包括当期递延税项资产

744

18

-非流动递延税项资产

479

13

递延税项负债：

收购的无形资产

$

768

$

873

递延税项负债总额

$

768

$

873

当本集团认为递延税项资产日后极有可能不会被使用时，便会就递延税项资产拨备估值准备。在作出有关厘定时，本集团考虑的因素包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销；(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入；及(Iii)税务筹划策略。从历史上看，递延税项资产的估值采用25%的法定税率。于二零一三年十二月三十一日，本集团结转经营亏损净额合共1.992亿美元，其中1.944亿美元已计入估值拨备，其余4.8百万美元预计将于到期前使用。于二零一四年十二月三十一日，集团结转经营亏损净额合共1.683亿美元，已计提全额估值准备。截至2014年12月31日，净营业亏损结转将在截至2018年12月31日至2019年12月31日的年度到期(如果未使用)。

F-38

目录表

9.关联方交易

下文阐述了重大关联方及其与公司的关系：

公司名称

与公司的关系

新浪

母公司和附属公司处于共同控制之下。

阿里巴巴

公司的战略合作伙伴和主要股东(2013年4月29日后)。

微博互动

被投资方于二零一三年五月前按权益法入账，其后在共同控制下全资拥有。

下文阐述了与该公司的重大关联方交易：

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

(单位：千)

与新浪的交易

被视为来自新浪的贡献(1)

$

—

$

13,092

$

61,176

微博互动合法转让及因新浪造成的认定(二)

$

—

$

10,080

$

—

从新浪分配的成本和费用(3)

$

43,960

$

44,305

$

42,360

应付新浪款项的利息支出

$

4,923

$

6,709

$

2,838

偿还欠新浪的款项(4)

$

—

$

159,816

$

276,614

(1)*：*新浪于截至2014年12月31日止年度的6,120万美元视为出资，指新浪在结算投资者期权时承担的折扣(附注3)。

(2)就重组事宜，新浪于2013年12月向本集团转让微博互动100%股权，代价为1,010万美元(注1)。

F-39

目录表

(三)从新浪分配的成本和费用是指新浪S关联公司提供的某些服务的费用，并采用按比例利用的实际成本分摊方式向公司收取费用。除了分配的成本和支出外，新浪还为与微博业务相关的其他成本和支出开出了1,510万美元的账单。

(4)截至2014年12月31日止年度，本公司向新浪偿还贷款及相关利息约2.766亿美元。

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

(单位：千)

与阿里巴巴的交易

为阿里巴巴提供的广告和营销服务

$

—

$

49,135

$

107,587

被视为来自阿里巴巴的贡献(5)

$

—

$

—

$

15,300

(5)截至2014年12月31日止年度，阿里巴巴支付的1,530万美元，是指阿里巴巴在结算投资者期权时承担的折扣。

2013年4月29日，包括S集团子公司在内的新浪关联实体与阿里巴巴关联实体组成战略联盟，共同探索社交商务，开发营销解决方案，使阿里巴巴电商平台上的商家能够更好地连接微博S用户，建立关系。这一战略联盟是在一份独立协议下达成的，不同于阿里巴巴投资微博的协议。于截至2013年及2014年12月31日止年度，本集团录得来自阿里巴巴的广告及营销服务收入分别达4,910万美元及1.076亿美元。

F-40

目录表

下文列出了应付关联方或来自关联方的未清余额：

截至12月31日，

2013

2014

(单位：千)

欠新浪的金额

$

267,722

$

1,717

新浪应收账款(6)

$

1,830

$

3,151

阿里巴巴应收账款

$

21,299

$

64,725

欠新浪的应计负债(6)

$

3,507

$

—

(六)当第三方与新浪结算上述金额时，集团应与新浪结算客户及供应商余额。因应收新浪应收账款而产生的任何无法收回的亏损将转移至本集团。

于截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，本集团从微博互动获得游戏平台维护服务，金额分别为3,500,000美元及零。该集团于2013年6月控股微博互动。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，来自其他关联方的广告及营销收入分别为零、230万美元及2,760万美元，而来自其他关联方的其他收入分别为零、零及150万美元。于截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本集团从其他关联方收到的推广服务金额分别约为零、九十万元及1,120万元。就与其他关联方的交易而言，没有任何一笔交易对合并和合并财务报表具有重大意义。截至2013年12月31日和2014年12月31日，其他关联方的应付金额分别为零和1,540万美元。截至2013年12月31日和2014年12月31日，应付其他关联方的金额分别为零和580万美元。合并和合并财务报表中没有一项未清余额是实质性的。

10.员工福利计划

中国缴费计划

本公司附属公司S、VIE及其于中国的附属公司参与政府授权的多雇主固定供款计划，并根据该计划向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求，中国注册成立的实体每月向当地劳动局缴纳缴费，缴费率以合格员工的月基本薪酬为基础。当地劳动局负责履行所有退休福利义务。除每月供款外，本集团并无其他承诺。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，S集团的总供款分别为1,400万美元、1,830万美元及2,720万美元。

11.每股亏损

每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。在计算基本每股收益(EPS)时，期权、RSU和优先股不视为已发行股票。摊薄每股收益按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。于截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，购买反摊薄及不计入每股摊薄净亏损的普通股及RSU的期权分别为2,350万股、5,260万股及1,780万股。截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，微博的反摊薄及不计入每股摊薄净亏损的可转换为普通股的优先股分别为零、3,000万股及零。

于首次公开招股前及微博录得盈利的期间，阿里巴巴持有的优先股被视为参与证券，因此，微博的所有利润均根据普通股及参与证券的股息权分配，犹如期间的所有收益已予分配一样。考虑到优先股持有人并无合约责任弥补超出初始投资的本集团亏损，本集团认为，在本集团确认亏损期间，采用按ASC 260-10计算每股收益的两级法时，本集团的任何亏损不应分配给优先股，因为根据合同条款，优先股不承担分担亏损的责任。

F-41

目录表

下表载列所示期间每股基本及摊薄亏损净额的计算：

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

(单位为千，每股数据除外)

基本净损失 份额计算：

分子：

普通股股东应占净亏损

$

(102,486

)

$

(38,115

)

$

(63,378

)

分母：

加权平均已发行普通股

140,831

146,820

186,878

基本净损失 普通股股东应占股份

$

(0.73

)

$

(0.26

)

$

(0.34

)

摊薄净亏损 每股计算：

分子：

净亏损 计算每股摊薄净亏损应占

$

(102,486

)

$

(38,115

)

$

(63,378

)

分母：

加权平均已发行普通股

140,831

146,820

186,878

加权平均普通股等值：

所用股份 计算归属于普通股股东的每股摊薄净亏损

140,831

146,820

186,878

摊薄净亏损 普通股股东应占每股

$

(0.73

)

$

(0.26

)

$

(0.34

)

12.分部资料

本集团目前于全球两个主要业务分部经营及管理业务，包括广告及市场推广服务及其他服务。向本集团首席执行官S首席运营决策者(首席运营决策者)提供的有关业务分部的信息处于收入水平，本集团目前没有将运营成本或资产分配给其分部，因为其首席运营决策者没有使用该等信息来分配资源或评估运营分部的业绩。由于S集团的长期资产基本上全部位于中国，而S集团的收入基本上全部来自中国境内，因此并无列报地理分部。

以下是S集团的收入摘要：

收入

广告与营销

其他

总计

(单位：千)

截至2012年12月31日的年度

$

51,049

$

14,880

$

65,929

截至2013年12月31日的年度

$

148,426

$

39,887

$

188,313

截至2014年12月31日的年度

$

264,782

$

69,390

$

334,172

F-42

目录表

13.利润分配和受限净资产

本公司S附属公司、中国的VIE及VIE S附属公司须就若干不可分配储备基金作出拨备。根据适用于中国及S外商独资企业的法律，其附属公司须从其税后溢利(按中国公认会计原则(中华人民共和国公认会计原则)厘定)拨入不可分配储备基金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。一般公积金至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金达到各自公司注册资本的50%，则不需要拨付。另外两笔储备金的拨付由S集团酌情决定。同时，根据中国公司法，本公司必须从其税后溢利(根据中国公认会计原则厘定)拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金达到各自公司注册资本的50%，则不需要拨付。

普通公积金和法定盈余基金用于本公司的亏损冲销、扩大生产经营或者增加注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给本公司。因此，除非在清算期间，否则这些准备金不能分配。

于二零一三年十二月三十一日，本集团作为其附属公司VIE及其附属公司处于累积赤字状况，并无对不可分配储备基金作出准备。截至2014年12月31日，由于微盟已充分利用其累计亏损并自2014年以来实现盈利，集团计提了约10万美元的准备金。

根据中国法律及法规，于中国注册成立的附属公司、VIE及VIE S附属公司将其于二零一四年十二月三十一日的合并及综合净资产中的部分净资产以股息、贷款或垫款形式转让予本集团的能力受到限制。尽管本集团目前并不需要来自中国附属公司的任何该等股息、贷款或垫款，并争取营运资金及其他资金用途，但本集团未来可能因业务情况的变化而需要来自中国附属公司VIE及VIE S附属公司的额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向其股东宣示及支付股息或向其股东分派股息。截至2014年12月31日，本集团受限制的净资产达1.63亿美元。

F-43

目录表

14.金融工具

公允价值

下表列出了截至2013年12月31日和2014年12月31日在公允价值层次内按公允价值逐级计量的金融工具：

公允价值计量

(单位：千)

总计

报价在
活跃的市场
对于相同的资产
(1级)

重要的其他人
可观测输入
(2级)

意义重大
不可观测的输入
(3级)

截至2013年12月31日：

银行定期存款*

$

485,446

$

—

$

485,446

$

—

投资者期权负债

(29,504

)

—

—

(29,504

)

总计

$

455,942

$

—

$

485,446

$

(29,504

)

截至2014年12月31日：

银行定期存款*

$

396,364

$

—

$

396,364

$

—

可供出售的证券**

13,029

13,029

—

—

总计

$

409,393

$

13,029

$

396,364

$

—

*现金收入包括现金及现金等价物及集团S合并及综合资产负债表上的短期投资。

**包括在长期投资中。

反复出现

本集团按公允价值经常性计量银行定期存款、可供出售证券及投资者期权负债。

期权负债使阿里巴巴得以购买额外普通股，并在完全摊薄的基础上将其在微博的持股比例提高至30%(附注3)，该负债是在确定其于2013年12月31日的公允价值时使用重大不可观察投入(级别3)计量的。本集团利用二项式期权定价模型来确定期权负债的公允价值。期权定价模型的波动率估计是基于一组可比的上市公司普通股的波动率。预期寿命的估计是基于发生清盘事件的估计时间，尤其是有关有条件首次公开招股的时间、本公司进行有条件首次公开招股以外的清算事件的可能性的估计，以及关于阿里巴巴是否会选择出售其持有的超过本公司25%的股份以及如果会，何时出售的假设。因此，期权负债到期的加权期限估计为1.4年。无风险利率是以美国国债收益率为基础的，期限与预计寿命一致。截至2013年12月31日，期权负债估值中使用的主要投入如下：

F-44

目录表

自.起
2013年12月31日

预期股息收益率

—

无风险利率

0.30

%

预期波动率

53

%

预期寿命(年)

1.40

每股普通股公允价值

$

14.10

由于本公司有限的财务及营运历史、独特的业务风险及与本公司业务类似的中国公司的公开资料有限，厘定该等无法观察到的意见需要作出复杂及主观的判断。这些投入的变动可能导致公允价值计量大幅上升或下降，并对S公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

期权负债最初记录为投资者期权负债，截至交易日价值5060万美元。在行使期权之前，投资者期权负债的公允价值为7650万美元。截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本集团按市价计价的2,110万美元收入及4,700万美元亏损分别于合并损益表及综合损失表确认为随后的公允价值变动。

非复发性

本集团计量若干金融资产，包括按成本法及权益法进行的非临时性投资，无形资产、商誉及固定资产于确认减值准备时按公允价值计价。

至于按成本及权益法进行的投资，截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度并无减值。本集团定期检讨其可供出售投资，以确定一项投资是否因报价市价或其他减值指标的变动而出现非暂时性减值。

根据本集团于结算日或当事实及情况需要审核时按年度对其商誉进行减值评估的政策，本集团每年对其报告单位的商誉进行减值评估。本集团的结论是，截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度，不需要减记任何资产。

15.承付款和或有事项

经营租赁承担包括S集团写字楼租赁协议项下的承担。本集团以不同到期日至2017年的不可撤销营运租约租赁其办公设施。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，租赁支出分别为680万美元、880万美元和1490万美元。根据目前的租赁协议，截至2014年12月31日，未来需要支付的最低租金如下：

经营租赁承诺额

总计

不到一人
年

一比一
三年

三到
五年

多过
五年

(单位：千)

截至2014年12月31日：

$

19,789

$

11,489

$

8,300

$

—

$

—

购买承诺主要包括对互联网连接和营销活动的最低承诺。

F-45

目录表

截至2014年12月31日的采购承诺如下：

购买承诺

总计

不到一人
年

一比一
三年

三到
五年

多过
五年

(单位：千)

截至2014年12月31日：

$

65,265

$

58,498

$

6,528

$

123

$

116

关于S集团在中国经营互联网业务的法律基础存在不确定性。尽管中国实施了广泛的市场化经济改革，但电信、信息和媒体行业仍然受到严格监管。不仅目前存在这样的限制，现有的法规也不清楚，包括我们在内的外国投资者公司可以经营这些行业的哪些具体领域。因此，本集团可能被要求限制其在中国的业务范围，这可能对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

概无任何申索、诉讼、调查或法律程序(包括可能须予评估的非断言申索)于过往对S集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，或据本集团所知，该等申索、诉讼、调查或法律程序对S集团的财务状况或现金流产生重大影响。

16.后续活动

截至本报告发布之日，即财务报表发布之日，本集团已对后续事件进行了评估，未发现其他重大事件或需要确认或披露的交易。

17.新浪微博公司简明财务报表的其他信息

微博公司的简明财务资料乃根据美国证券交易委员会第S-X条规则5-04及规则12-04编制，并采用与本集团合并及综合财务报表所载相同的会计政策，惟本公司使用权益法将于其附属公司及可变利益实体的投资入账。’

本公司、其附属公司及其可变权益实体之业务已计入合并及综合财务报表，而公司间结余及交易已于综合账目时对销。就本公司的独立财务资料而言，其于附属公司及可变利益实体的投资采用权益会计法呈报。’

相关中国法定法律及法规允许本公司的中国附属公司及可变权益实体仅从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中支付股息。’此外，中国法律及法规规定，于派付股息前，每年须拨出税后收入的10%作为储备。由于该等中国法律及法规，本公司的中国附属公司及可变利益实体以股息、贷款或垫款形式向本公司转让部分资产净值的能力受到限制。’

附注披露载有有关本公司营运的补充资料，因此，该等报表应与本集团合并及综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表通常包括的若干资料及附注披露已予精简或省略。

截至2013年12月31日及2014年12月31日，本集团无重大或有事项、重大长期债务拨备及担保事项，但已在合并及合并财务报表中单独披露的除外（如有）。

F-46

目录表

微博公司财务信息精华

资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

截至12月31日，

2013

2014

资产

流动资产：

现金和现金等价物

$

182,871

$

229,950

短期投资

252,342

166,253

预付费用和其他流动资产

—

229

流动资产总额

435,213

396,432

长期投资

—

13,029

对子公司和VIE的投资(1)

105,815

160,577

总资产

$

541,028

$

570,038

负债、夹层股权和股东赤字

应计负债

$

15,650

$

6,543

欠新浪的金额

259,203

214

投资者期权负债

29,504

—

总负债

$

304,357

$

6,757

承付款和或有事项

夹层股权

可转换优先股(截至2013年12月31日和2014年12月31日，每股面值0.00025美元；100,000股授权股份和零股，30,046股和已发行和流通股，赎回价值分别为每股16.79美元和零)

479,612

—

夹层股本总额(赤字)

479,612

—

股东权益(亏损)：

股东权益(亏损)：

普通股：面值0.00025美元；授权普通股600,000股和2,400,000股(包括1,800,000股A类普通股、200,000股B类普通股和400,000股待指定普通股)；截至2013年12月31日和2014年12月31日，已发行和发行的普通股分别为150,392股和203,658股(包括87,649股A类普通股和116,009股B类普通股)。

$

37

$

51

额外实收资本

31,352

904,402

累计其他 综合收益（亏损）

521

(2,943

)

累计赤字

(274,851

)

(338,229

)

股东权益总额(赤字)

(242,941

)

563,281

总负债、夹层权益和股东权益(赤字)

$

541,028

$

570,038

F-47

目录表

微博公司财务信息精华

损失表和全面损失表

(单位：千)

截至十二月三十一日止的年度：

2012

2013

2014

营业亏损

$

(1,841

)

$

(31,764

)

$

(1,086

)

利息和其他收入(费用)，净额

(4,923

)

(2,051

)

5,034

投资者期权负债的公允价值变动

—

21,064

(46,972

)

其他损失，净额

子公司和VIE的亏损份额

(95,722

)

(25,364

)

(20,354

)

微博应占净亏损

(102,486

)

(38,115

)

(63,378

)

其他全面收益(亏损)

微博带来的货币换算调整

18

(372

)

(1,397

)

可供出售公允价值变动

—

—

(2,067

)

微博可归因于全面损失总额

$

(102,468

)

$

(38,487

)

$

(66,842

)

微博公司财务信息精华

现金流量表

(单位：千)

2012

2013

2014

经营活动提供(用于)的现金净额

$

(3

)

$

(19,629

)

$

13,152

用于投资活动的现金净额

(117,564

)

(218,908

)

(6,701

)

融资活动提供的现金净额

108,523

421,370

40,628

现金及现金等价物净增(减)

$

(9,044

)

$

182,833

$

47,079

年初现金及现金等价物

$

9,082

$

38

$

182,871

年末现金和现金等价物

$

38

$

182,871

$

229,950

非现金投融资活动补充附表

对新浪直接融资的子公司和VIE的投资(向新浪退款)*

$

121,083

$

19,346

$

(7,536

)

(1)以下是本公司S对子公司及VIE投资的变动情况。

F-48

目录表

对子公司和VIE的投资

2012年12月31日的余额

$

25,361

已进行的额外投资，净额

105,818

*

子公司和VIE的亏损份额

(25,364

)

2013年12月31日的余额

105,815

已进行的额外投资，净额

75,116

*

子公司和VIE的亏损份额

(20,354

)

2014年12月31日的余额

$

160,577

*根据截至2013年12月31日的年度财务报告，额外投资代表本公司有责任偿还新浪的金额，因为新浪为本公司子公司S和VIE的经营亏损提供资金。新浪还为本公司S子公司和VIE的净营业资产增加提供了一定的资金，这也增加了应对新浪的投资余额和金额。截至二零一四年十二月三十一日止年度，新增投资主要包括本公司向附属公司注入的金额及S的注册资本。有关详细信息，请参阅注3。

F-49