美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-40983
Vision 传感收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) | |
500 套房，西南第 7 街 78 号 迈阿密， 佛罗里达州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
| 注册人的
电话号码，包括区号： |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址） |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 需要提交的所有互动日期文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
截至2024年1月2日 ，公司A类普通股共有1,820,765股，每股面值0.0001美元（“ A类股票”），其中包括490,607股未分隔单位股份，以及公司253万股B类普通股， 已发行和流通的每股面值0.0001美元（“B类股票”）。
VISION 传感收购公司
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息： | 1 | |
| 项目 1. | 财务报表： | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的股东权益变动表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分——其他信息： | 25 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 25 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 25 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 26 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 26 |
| 项目 5. | 其他信息 | 26 |
| 项目 6. | 展品 | 27 |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
VISION 传感收购公司
余额 表
2023 年 9 月 30 日 （未经审计） | 十二月三十一日 2022 （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 递延承销商佣金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回； 股票价格为 $截至2023年9月30日的每股收益以及 股票价格为 $截至2022年12月31日的每股 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份（不包括 股票可能在 2023 年 9 月 30 日赎回，以及 股票可能在2022年12月31日赎回） | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、可赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
VISION 传感收购公司
操作语句
（未经审计）
为了三人 已结束的月份 2023年9月30日 | 为了三人 已结束的月份 2022年9月30日 | 对于 结束的九个月 2023年9月30日 | 对于九人来说 已结束的月份 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特许经营税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损）： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
| B 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
VISION 传感收购公司
股东权益变动表
对于 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月以及
对于截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日（已审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 ($)每股普通股（视可能的赎回而定） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
A 级 普通股 | B 级 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日（已审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
VISION 传感收购公司
现金流报表
（未经审计）
在结束的九个月里 2023年9月30日 | 在结束的九个月里 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金 | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 延期贷款 | ||||||||
| 向被赎回的股东付款 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | |||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
VISION 传感收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营的描述
Vision Sensing Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年8月13日在特拉华州成立 13日。公司成立的目的是收购、进行股票交换、股份重组和合并， 购买一家或多家企业或实体的全部或几乎全部资产，与一家或多家企业或实体签订合同安排或从事任何其他类似业务 合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司 ，因此，该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年8月13日（成立）到2023年9月30日 期间的所有活动都涉及公司的组建、发行（定义见下文）、公司寻找收购 目标和尽职调查、业务合并协议的谈判（定义见下文）以及协助Newsight Imaging Ltd. 编制和提交其F-4表格注册声明及其修正案。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何运营 收入。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 ，这些收入来自本次发行的收益。该公司已选择12月 31日作为其财政年度结束日期。
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Vision Sensing LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册 声明已于2021年10月29日宣布生效。
2021年11月3日，公司以每单位10.00美元的价格完成了首次公开募股（连同下文 定义的超额配股单位、“单位” 以及所发行单位中包含的A类普通股的 “公开发行 股”），总收益为88,000,000美元，产生的发行成本为7,520,00美元 024，其中 3,542,000美元用于延期承保佣金（该金额包括因承销商选择行使 而产生的递延承保佣金他们的超额配股权，如下所述）（见附注6）。公司授予承销商 45天的期权，允许其以首次公开募股价格再购买132万套单位，以弥补超额配股。
在本次发行结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格完成了向发起人共计426,500个单位 （“私募单位”）的私募配售，总收益为4,26.5万美元（“私募单位”）（见附注4）。
此外， 2021年11月3日，公司在收到承销商选择完全行使超额配股 期权的通知后，以每单位10.00美元的价格完成了另外132万套单位的出售（ “超额配售单位”），从而产生了13,200,000美元的额外总收益，并产生了26.4万美元的额外发行成本的承保费。 每个单位由公司一股A类普通股、面值每股0.0001美元（“A类普通股”）、 和公司一份可赎回认股权证的四分之三组成，每份完整的认股权证（“认股权证” 和认股权证 包含在我们的首次公开募股中向公众发行的单位，“公开认股权证”），持有人 有权购买该认股权证根据公司在S-1表格（文件编号333-259766）上的注册 声明，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，有待调整。
在行使超额配股的同时，公司向保荐人完成了另外46,200套私募单位 的私募配售，总收益为46.2万美元。
共计102,718,000美元，包括本次发行的收益和2021年11月3日完成的私募收益，扣除承保佣金、折扣和发行费用，存入信托账户（“信托账户”） ，该账户可以投资于美国政府证券，其含义见《投资公司法》第2 (a) (16) 条经修订的 1940 年（“投资公司法”），到期日为 185 天或更短，或者任何自称是 的开放式投资 公司符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金，由公司确定 ，直到：(i) 完成业务合并或 (ii) 将信托账户分配给 公司股东，如下所述。
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VISION 传感收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
行使超额配股的首次公开募股的交易 成本为7,520,024美元，其中包括2,024,000美元的现金承保 费用、354.2万美元的延期承保费用和436,024美元的其他成本。
首次公开募股结束后，953,522美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金。 截至2023年9月30日，我们的资产负债表上有8,941美元的现金和9,309,144美元的营运资金。
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体用途和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算通常用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署企业合并的最终协议时，业务合并必须与一家或多家目标企业合并，其 的公允市场价值至少等于信托账户余额的80％（减去任何递延承保佣金 和信托账户所得利息应缴的税款）。只有当业务后合并公司拥有或收购目标公司50％或更多的 未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够 成功实现业务合并。
公司将为其已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供机会 在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东 会议有关，或（ii）通过要约收购。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，股东可以在会上寻求 赎回股份，无论他们是投票赞成还是反对企业合并。只有在公司完成业务合并之前或之后的有形资产净额至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东的批准，则公司才会继续进行企业 合并，并且如果公司寻求股东的批准，则投票的大多数已发行股票都投票赞成业务合并 。
拟议的 业务合并
2022 年 8 月 30 日，公司与以色列公司 Newsight Imaging Ltd.（“Newsight”）和 Newsight 的全资子公司 Newsight Imaging Ltd. 和 Newsight 的全资子公司 Newsight MergerSub, Inc. 签订了业务合并协议（“原始业务合并协议” ，该协议已经过修订并可能进一步修订或重述，即 “业务合并协议”）（“Merger Sub”）。
根据 《企业合并协议》，在根据该协议设想的交易（统称 “交易”）结束（“收盘”）时，在资本重组和PIPE投资之后（每个术语在业务合并协议中都有定义和描述），(i) Merger Sub将与公司合并并入公司，公司 继续作为存续实体，并且是完全 Newsight旗下的子公司（“合并”）；（ii）公司的普通股 （包括A类普通股和B类普通股）股票）将以一比一的方式转换为Newsight的普通股（“Newsight 普通股”）；（iii）购买公司普通股的认股权证将有资格在相同的行使价和相同的行使期内购买相同数量的Newsight普通股；（iv）公司 将成为Newsight的全资子公司；（v）公司将变更其公司名称为 Newsight HoldCo, Inc.，并且 将有适用于私营公司的重述公司注册证书。
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VISION 传感收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
在收盘之前 ，但以收盘结束为前提，Newsight将对其已发行股票证券 （“资本重组”）进行资本重组，因此Newsight唯一的流通股权类别将是Newsight普通股 （以及某些可行使Newsight普通股的期权和认股权证）。为了实现资本重组，(i) Newsight将 对Newsight普通股进行资本重组，以便当时已发行的 Newsight 普通股的持有人将拥有价值每股10.00美元的 股，总价值为2.15亿美元；(ii) 对于购买Newsight 普通股的未偿还期权，行使时可发行的Newsight普通股数量此类证券将乘以《企业合并协议》中定义的转换 比率以及此类证券的行使价将除以转换率。 《业务合并协议》未规定任何收盘后的收购价格调整。
业务合并协议和相关协议在我们于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中作了进一步描述。
2023 年 1 月 19 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 签署了企业合并协议第 1 号修正案（“第一份 BCA 修正案”），修订了原始业务合并协议附录 H 第 40.1 (a) 条（修订后和 重述的 Newsight 公司章程，将在完成业务合并时生效） ，规定美国联邦地方法院将拥有专属管辖权，可以解决根据 证券提出诉讼理由的投诉经修订的1934年《交易法》。2023年1月29日，该公司、Newsight和Merger Sub签订了第11号修正案。 2 修改了企业合并协议（“BCA第二修正案”），修改了原始企业合并协议第10.1节中 “过期” 的定义，将截止日期从2023年2月3日更改为2023年5月3日。修正案 延长了截止日期，以匹配公司根据其组织文件完成其初始业务 合并的新截止日期。
F-4 表格上的 Newsight 注册声明
Newsight 于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明，登记了将在企业合并完成时发行的Newsight普通股 、Newsight普通股可行使的认股权证 ，该认股权证将在业务合并完成时对公司公开认股权证的修订，以及行使此类认股权证时可发行的Newsight普通股 。Newsight于2023年1月20日提交了该修正案的第1号修正案，于2023年2月13日提交了该修正案的第2号修正案 ，并于2023年3月27日提交了该修正案的第3号修正案。我们使用 “Newsight Form F-4” 一词来提及 经三项修正案修订并可能随后进一步修订的原始注册声明。
Newsight 协议的终止
2023 年 12 月 9 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 签订了相互终止协议（“相互终止协议”） ，根据该协议，他们根据该协议第 7.1 (a) 节通过共同协议终止了业务合并协议， 双方代表自己及其代理人解除、放弃和永久解除其他各方及其代理人的 任何和全部义务或义务企业合并协议产生的责任。由于全球经济形势严峻，公司和Newsight决定共同 终止业务合并协议。
公司将在业务合并 完成后，为其公众股东提供赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约 。关于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并 ，股东可以寻求赎回股份，无论他们是投票赞成还是反对 企业合并。只有当公司在完成业务合并之前或之后拥有至少 5,000,001美元的有形资产净值时，公司才会继续进行业务合并，并且如果公司寻求股东批准， 投票的大多数已发行股票都投票赞成企业合并。
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VISION 传感收购公司
未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
公司经修订和重述的公司注册证书最初规定，从 首次公开募股结束起，或者直到2022年11月3日，我们有长达12个月的时间来完成最初的业务合并；但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成业务合并，则如果保荐人提出要求，我们可以通过董事会的决议延长期限 是时候完成企业合并最多两次，每次再延长三个月（总共最长 到 18 个月，或直到 2023 年 5 月 3 日），前提是我们的赞助商将额外资金存入信托账户。
与 Mediforum 的合并 协议
2024年1月12日，特拉华州的一家公司Vision Sensing Acquisition Corp.（SPAC）与Mediforum Co.签订了协议和合并计划（“合并 协议”）。Ltd.，一家根据大韩民国法律组建的注册公司。
在收盘之前，Mediforum将进行重组和 重组（“重组和再驯化”）到英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛公司”）
根据合并协议的条款，新的英属维尔京群岛商业公司（“PubCo”）、英属维尔京群岛公司 和PubCo的全资直接子公司（“Merger Sub 1”）以及特拉华州有限责任公司和PubCo的全资 直接子公司（“Merger Sub 2”）将在不迟于2024年2月15日之前的工作日成立 （“修订日期”），目的是参与合并协议所考虑的交易，包括但不限于 ，(a) 合并Sub 1 与 BVI 公司合并，BVI 公司作为 PubCo 的全资子公司（“初始合并”）在合并中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 2 与 SPAC 的合并，SPAC 作为 PubCo 的全资子公司（“SPAC 合并”）以及初始合并、 及合并后幸存下来与《合并协议》及由此设想的其他协议所考虑的其他交易合同，即 “交易”）。 SPAC 董事会（“董事会”）的必要成员已经（i）批准并宣布合并 协议和交易是可取的，（ii）决定建议SPAC的股东批准和通过合并协议和交易 。
合并的 对价（“合并对价”）将为2.5亿美元。合并对价将以每股价值10.00美元的25,000,000股PubCo普通股支付 100％。
第一个 章程修正案
在 2023年5月1日举行的特别会议上，公司股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书的第一修正案（“第一章程修正案”） ，改变了公司 延长公司必须完成其初始业务合并的日期（“终止日期”）的权利的结构和成本 ，否则 (i) 停止除以下以外的所有业务清盘的目的，(ii) 尽快清盘，但此后不超过十个 个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有且以前未发放给我们缴纳税款的资金所赚取的利息 （减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），再除以当时已发行公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括权利）根据适用法律，(iii) 尽快收到进一步的清算分配， （如果有）在赎回之后，在获得我们剩余的 股东和董事会的批准后，可以合理地解散和清算，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定和其他适用法律要求的 义务。
《第一章程修正案》允许公司将终止日期从2023年5月3日延长至2023年11月3日，最多延长六个月 3，前提是 (i) 公司的保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将截至适用截止日期每股已发行公众股票的 (x) 100,000美元或 (y) 0.045美元中较低者存入公司的 信托账户 每次延期一个月，直至2023年11月3日，除非公司的初始业务合并已经完成 （“延期”付款”），以换取企业合并完成后应付的无息无抵押本票 。随着2023年5月1日第一章程修正案的批准， 8,507,492股公司公众股的持有人行使权利，以每股约10.61美元的价格将这些股票兑换成现金，总额约为9,020万美元，在2023年5月1日的股东会议之后，剩下1,612,508股已发行公开股 。因此，延期一个月的延期付款为72,562.86美元。
在 与《第一章程修正案》有关的 中，公司对信托协议进行了修订，签订了公司与大陆集团于2023年5月1日签署的投资管理 信托协议第1号修正案，该修正案使信托协议 中的延期程序与第一章程修正案中的程序一致。
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VISION 传感收购公司
未经审计的财务报表附注
第二条 章程修正案
在 2023 年 10 月 25 日举行的 特别会议上，公司股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书的第二修正案（“第二章程 修正案”），授权公司延长 公司必须 (i) 完成合并、股权交易、资产 收购、股票购买、重组或类似业务的日期（“终止日期”）涉及公司与一家或多家企业的合并（“企业 组合”），否则 (ii) 如果失败则停止运营完成此类业务合并，并通过最多六（6）个月 延长至2024年5月3日（“延期修正提案”），赎回或回购公司自2023年11月3日（“终止日期”）起于2021年11月3日结束的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位中包含的公司A类普通股的100％ 股。
第二章程修正案允许公司将终止日期从2023年11月3日延长最多六个月，延长至2024年5月 3日，前提是 (i) 公司的保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将截至适用截止日期每股已发行公开发股（x）60,000美元或（y）0.04美元中较低者存入公司的 信托账户 br} 每次延长一个月，直至2024年5月3日，除非公司初始业务合并已经结束 （“延期”）付款”）以换取无息的无抵押本票，在业务合并完成 时支付。在 特别会议上对延期修正提案和信托修正提案的表决中，264,443股A类普通股的持有人行使了将这些股票赎回现金的权利。
在 与第二章程修正案有关的 中，公司修订了信托协议，于2023年10月25日签订了公司与大陆集团之间的投资 管理信托协议第2号修正案，该修正案使信托协议中的延期程序 符合第二章程修正案中的程序。
扩展
2022年10月28日 和2023年2月2日，应保荐人的要求，董事会将 完成业务合并的时间分别延长至2023年2月3日和2023年5月3日，保荐人将每次延期（总计2,024,000美元）存入信托账户1,012,000美元（相当于我们在首次公开募股中出售的每股0.10美元），我们向我们的保荐人签发了该金额的无息无抵押期票 。2023年5月1日，应保荐人的要求，我们的董事会 将完成业务合并的时间延长至2023年6月5日，我们的保荐人向信托账户存入了72,562.86美元（相当于我们A类普通股的每股已发行公开股0.045美元），并向我们的保荐人发行了该金额的无息无抵押本票。2023年6月2日，我们的赞助商存入了72,765.20美元，将 完成业务合并的时间延长至2023年7月3日。2023年6月30日，我们的赞助商存入了72,562.86美元，将 完成业务合并的时间延长至2023年8月3日。2023年8月1日，我们的赞助商进一步存入了72,562.86美元，将完成业务合并的时间延长至2023年9月3日。2023年9月1日，我们的赞助商向 进一步存入了72,562.86美元，将完成业务合并的时间延长至2023年10月3日。2023 年 10 月 1 日，我们的赞助商进一步存入 72,562.86 美元，将完成业务合并的时间延长至 2023 年 11 月 3 日。
2023 年 11 月 1 日，我们的赞助商进一步存入了 60,000 美元，将完成业务合并的时间延长至 2023 年 12 月 3 日。2023年12月1日，我们的赞助商进一步存入了6万美元，将完成业务合并的时间延长至2024年1月3日。2024年1月3日，我们的保荐人向公司的信托账户存入了6万美元，以将其初始 业务合并从2024年1月3日延长至2024年2月3日。2024年2月3日，我们的保荐人存入了6万美元，用于延长公司的信托账户，将其初始业务合并从2024年2月3日延长至2024年3月3日。
如果 公司无法在 2024 年 3 月 3 日之前完成业务合并（如果我们的保荐人 在最多两次 1 个月的延期，或者 公司股东可能根据公司注册证书批准的更晚日期向信托账户中额外存入 60,000 美元，则公司将 (i) 停止所有 业务清盘的目的，(ii) 尽快赎回公众，但之后不超过十个工作日 股票以每股价格计算，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括有权获得进一步的清算分配（如有 ），但须遵守适用法律，以及 (iii) 作为在赎回后，在获得 我们剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，但根据上述 第 (ii) 和 (iii) 条，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。因此， 我们打算在 2023 年 10 月 25 日之后（或在 2024 年 5 月 3 日之前，如果 我们的保荐人应董事会的要求向信托账户额外存入 60,000 美元（每股公开股票 0.045 美元），最多延期两次 1 个月，或者公司股东根据公司注册证书在 中延期），因此，，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的 股东可能会对他们收到的分配额度内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何 责任可能远远超过该日期的三周年。
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未经审计的财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营描述（续）
我们的 发起人已同意，如果第三方（独立公共会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业 ，将对我们承担责任，将信托账户中的资金金额减少到 ，低于 (i) 中较小者每股公众股10.15美元，以及 (ii) 截至当日 在信托账户中持有的每股公众股份的实际金额清算信托账户，如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股低于10.15美元，减去 应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，他们放弃了对信托账户中持有的资金的任何和所有权利（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们的赔偿提出的任何索赔 首次公开募股的承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债 。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立 核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产 是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的 高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔向我们提供赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
流动性 和管理层的计划
在 完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理的 时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的流动性。此后，公司 完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户的资金和/或用于 基金发行费用的资金的资金已发放给公司，用于一般营运资金。因此，管理层此后 重新评估了公司的流动性和财务状况，并确定公司可能没有足够的资本 来维持运营，直至业务合并完成的较早日期或本次申报后的一年，因此 的重大疑虑并未得到缓解。无法保证公司完成初始 业务合并的计划将在合并期内取得成功。财务报表不包含 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体的 影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
此外， 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家发起的军事行动以及相关的 经济制裁，公司完成业务合并的能力或 公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件的影响， 包括市场波动加剧所致，或者第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可以接受或根本无法接受的条件。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对 公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。 简明的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
附带的 财务报表以美元列报，符合美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度。根据这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露 已被简化 或省略，尽管公司认为所做的披露足以使 信息不具有误导性。截至2023年9月30日的中期财务报表以及分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的中期财务报表未经审计。管理层认为，中期财务报表包括所有调整， 仅包括正常的经常性调整，这是提供中期业绩的公允表述所必需的。随附的 截至2022年12月31日的资产负债表来自公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中列报的经审计的财务报表。
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未经审计的财务报表附注
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者 既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 在报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体的 影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
现金 和现金等价物
公司将购买的所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金 等价物按成本记账，近似于公允价值。截至2023年9月30日，该公司拥有8,941美元的现金，没有现金等价物，截至2022年12月31日，公司有71,650美元的现金，没有现金等价物。
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未经审计的财务报表附注
注 2 — 重要会计政策摘要（续）
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的 ，计算出财务报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税额或可扣除额 。 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 主题 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已持有或预计将要采取的纳税 头寸的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能维持 。公司管理层确定美国是公司 唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）视为所得 税收支出。截至2023年9月30日和2022年12月21日，有5,000美元的未确认税收优惠， 利息和罚款没有累积金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项 或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
截至2023年9月30日的九个月中， 的所得税准备金为581,553美元，截至2022年9月30日的九个月的所得税准备金为0美元。
A类普通股可能被赎回
公司根据会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针对其股票进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的股票（如果有）被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生非 完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，股票都被归类为股东 权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。2023年5月15日，随着公司 股东批准《第一章程修正案》，公司赎回了公司8,507,492股A类普通股，从信托账户中获得总额为90,090,439美元的 赎回款项。2023年9月30日，有1,612,508股A类普通股 股可能需要赎回。2022年12月31日，有10,12万股A类普通股可能需要赎回。
如果 股票工具很可能可以兑换，则公司可以选择从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日起， ，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面在每个报告期结束时，该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择 立即承认这些更改。增持或调整被视为股息（即留存收益的减少， 或在没有留存收益的情况下增加实收资本）。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，资产负债表上反映的A类普通股在下表中进行了对账：
资产负债表上反映的A类普通股附表
对于九人来说 已结束的月份 2023年9月30日 | 本年度的 已结束 2022年12月31日 | |||||||
| 可临时赎回的A类普通股—期初余额 | $ | $ | ||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | ||||||||
| 向被赎回的股东付款 | ( | ) | ||||||
| 可临时赎回的A类普通股——期末余额 | ||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保范围。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司 未在该账户上蒙受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间 已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与 首次公开募股相关的认股权证和作为私募单位组成部分发行的认股权证（“配售认股权证”）的影响，因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生，纳入此类认股权证将具有反摊薄作用。
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注 2 — 重要会计政策摘要（续）
A类和B类不可赎回普通股的基本和摊薄后每股净亏损 的计算方法是将经调整后 归属于A类可赎回普通股的收益的净亏损除以该期间已发行的A类和B类不可赎回 普通股的加权平均数。不可赎回的A类和B类普通股包括创始人股份和 不可赎回的普通股，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户 获得的收入。
为了三人 已结束的月份 2023年9月30日 | 为了三人 已结束的月份 2022年9月30日 | 对于 九 已结束的月份 2023年9月30日 | 对于 九 已结束的月份 2022年9月30日 | |||||||||||||
| A 类普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配给A类普通股的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母：A类普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每只可赎回的A类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||
| B 类普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配给不可赎回的B类普通股的净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母：B类普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股 B 类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ) | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
金融工具的公平 价值
公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。该等级制度将活跃市场中相同资产 或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 水平
1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）。这是考虑信托账户中持有的有价证券的等级
（即 $ |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
最近 发布了会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
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注 3 — 公开发行
根据首次公开募股和全额行使承销商的超额配股权，公司以每单位10.00美元的收购价 出售了10,12万个单位。每个单位由一只普通股和一份可赎回认股权证的四分之三组成。每份认股权证将使 持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一只普通股（见附注7）。
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的收购价格向保荐人完成了共472,700套私募股 个单位的私募配售，为公司创造了4,72.7万美元的总收益 。
私募单位收益的 部分已添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在终止日期之前完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募股份 单位的收益将用于为赎回公开股提供资金（但须遵守适用法律的要求） ，私募单位将一文不值。
私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）要等到初始业务合并完成30天后 才能转让、转让或出售，但某些例外情况除外。
注意 5 — 关联方交易
B 类普通股
2021年9月2日，公司向保荐人共发行了253万股B类普通股（“创始股”），总收购价为25,000美元现金，约合每股0.009美元。由于承销商在首次公开募股中全面行使了超额配股，因此创始人股份不再被没收 。
创始人股份的 持有人已同意，在 之前，不转让、转让或出售任何创始人股份，以较早者为准：（A）业务合并完成后九个月；（B）业务合并之后，如果A类普通股的最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整后）， （x）在至少从 开始的任何 30 个交易日内，共享 20 个交易日的 资本化、重组、资本重组等）企业合并后150天，或（y）公司完成清算、合并、股本交换 或其他类似交易之日，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。
Promissory 注释 — 关联方
2021年8月31日，保荐人向公司发行了一份无抵押期票，根据该期票，公司可以借入总额为30万美元的本金 ，用于支付与我们的首次公开募股相关的费用。该票据不计息 ，在（i）2022年12月31日或（ii）首次公开募股完成之日支付，以较早者为准。期票 已于2021年11月8日全额偿还。
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注意 5 — 关联方交易（续）
相关 派对贷款
为了为与业务合并相关的交易成本融资，我们的保荐人根据2022年8月9日的可转换本票（“保荐人营运资金贷款”）向我们提供了高达1,000,000美元的信贷额度。此类保荐人营运资金 贷款要么在企业合并完成时偿还，不计利息，要么由保荐人自行决定，在企业合并完成后将 转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果 业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还发起人周转 资本贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还保荐人营运资金贷款。截至2023年9月30日， ，赞助商营运资金贷款下的金额为503,750美元。
为了延长我们完成初始业务合并的最后期限，保荐人分别于2022年10月28日和2023年2月2日向 信托账户额外存入了1,012,000美元，随后每延长五个一个月的期限约为72,562.86美元。 作为回报，截至2023年9月30日，我们发行了保荐人无息无抵押本票，总金额为2387,017美元。
Newsight 桥梁融资
在我们签订业务合并协议方面，我们同意向Newsight提供高达100万美元的过渡性融资，用于在某些情况下为Newsight的交易费用提供资金，但须遵守有关Newsight融资金额的某些条件 。本公司保荐人兼Newsight董事兼Newsight董事兼Newsight已发行股份7.4％ 的间接受益拥有人苏祖耀博士同意以基本相同的条款向我们贷款此类资金，以资助我们向Newsight支付预付款的 义务。2022年11月4日，苏博士向我们预付了100万美元，我们又向Newsight预付了这笔款项。过渡性融资和应计利息为每年10％，每月应计和复利 ，应到期，并在Newsight收到200万美元的融资时支付。
管理 支持协议
自这些单位首次在纳斯达克上市之日起 ，公司已同意每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公室 空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司 清算后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年9月30日的九个月中，记录了9万美元的支出 ，并包含在运营报表的组建和运营成本中。在截至2022年9月30日的九个月中，记录了9万美元的 支出，并包含在运营报表的组建和运营成本中。
注 6 — 承付款和或有开支
注册 权利
根据2021年11月1日的注册权协议 ，根据2021年11月1日的注册权协议 ，在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股份、私募单位和认股权证（以及 行使私募认股权证或在转换营运资本贷款时发行的认股权证或认股权证）的持有人将有权根据2021年11月1日的注册权协议 获得注册权出售（对于创始人股份，仅在转换后 改为 A 类普通股）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权 ，并有权要求公司 根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定 ，在 所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需生效或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
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注 6 — 承诺和意外开支（续）
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，允许其以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后再购买多达132万个单位，以支付超额配股。2021年11月3日，承销商行使了该期权， 购买了额外的132万个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了13,200,000美元的额外总收益。
承销商获得了首次公开募股总收益的百分之二（2.00%）的现金承保折扣，即2,024,000美元。 此外，承销商有权获得相当于首次公开募股 发行总收益的百分之三百分之五（3.50%）的递延费，即354.2万美元。递延费用已存入信托账户，将在业务合并完成时以现金支付， 受承保协议条款的约束。
第一次拒绝的权利
从我们的首次公开募股结束开始，至首次业务合并完成之日起的12个月内， 我们已授予Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton优先拒绝担任在此期间任何和所有未来私募或公募股权、可转换股权和债务发行的前左翼经理。根据 FINRA规则5110 (g) (6) (A)，自我们的首次公开募股 注册声明生效之日起，这种优先选择权的期限不得超过三年。
注意 7 — 股东权益
优先股 股——公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由公司董事会不时决定。截至2023年9月30日， 没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司获准发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2023年9月30日， 共发行和流通的A类普通股472,700股，其中不包括可能赎回的1,612,508股股票。截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股为472,700股，其中不包括可能赎回的10,120,000股。
B类普通股——公司获准发行10,000,000股B类普通股，面值为每股 0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为253万股。
在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交股东表决的所有事项进行投票。关于我们最初的业务合并，我们可能会与目标股东或其他投资者签订股东 协议或其他安排，以规定与首次公开募股完成时有效的投票或其他公司治理安排 。
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注 7 — 股东权益（续）
B类普通股的 股将在企业合并时、 或更早时自动转换为A类普通股，由持有人选择，按一比一的方式转化为A类普通股，但须进行调整。如果发行或视为发行了额外的 A 类 普通股或股票挂钩证券，超过首次公开募股 中发行的金额，且与企业合并的收盘有关，则将调整 B 类普通股转换为 A 类普通股的比率（除非当时已发行的 B 类普通股的大部分持有人同意 放弃对任何此类发行（或视为发行）的此类调整，从而使该公司的股票数量转换所有B类普通股后可发行的A类普通股 将等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 加上与业务合并相关已发行或视为发行的A类普通股的所有股份 和股票挂钩证券总数的20％（扣除 类的股票数量）因企业合并而赎回的普通股），不包括任何股票或股票挂钩证券在业务合并中，向与我们的目标有权益的任何卖方发行或可发行 。
认股权证 — 只能对整数股票行使认股权证。在 个单位分离后，不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。认股权证将在 (a) 业务合并完成后的30天和 (b) 首次公开募股结束后的12个月中较晚者行使。认股权证将在企业合并完成 五年后到期，或者在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据行使认股权证交付任何 A 类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使 ，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明随后生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，但以公司为准履行其注册义务或有效豁免 可以注册。任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使时发行的股票已根据行权持有人居住州的证券法进行注册或符合资格 ，或者可以获得注册豁免。
公司已同意，只要切实可行，但无论如何不得迟于业务合并完成后的15个工作日， 公司将尽其商业上合理的努力在业务合并后的60个工作日内提交一份注册声明，该声明涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持与之相关的当前招股说明书在认股权证到期或赎回之前的A类普通股。 尽管如此，如果 A 类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则 公司可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人按照 在 “无现金基础” 下行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则公司无需提交或维持实际上是 的注册声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的 蓝天法律对股票进行注册或资格审查。
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VISION 传感收购公司
未经审计的财务报表附注
注 7 — 股东权益（续）
当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时 认股权证——认股权证可行使后， 公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的价格为 $ | |
| ● | 在 至少提前 30 天发出书面赎回通知，或者向每位认股权证持有人发出 30 天的赎回期；以及 | |
| ● | 如果 且仅当 A 类普通股最后报告的销售价格等于或超过 $ 时在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日 的30个交易日内，任何20个交易日的每股（根据股票分割、 股票分红、重组、资本重组等进行调整）。 |
如果 ，当认股权证可供公司赎回时，即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册 或符合出售标的证券的资格，也可以行使其赎回权。
如上所述 公司要求赎回认股权证，则其管理层可以选择要求任何希望 行使认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 行使认股权证。行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 可以在某些情况下进行调整，包括股息 、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。但是，除非下文所述，否则 不会根据以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下， 公司都无需以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并 期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的 资产中获得任何分配。因此，认股权证可能一文不值到期。
私募认股权证与公募认股权证相同，唯一的不同是 (1) 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的股份 ）要等到我们 初始业务合并完成后 30 天才能转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，适用于我们的高管和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体 ），并受证券法约束对出售私人证券的限制以及 (2) 我们私募证券的持有人配售 权证有权获得附注6中所述的某些注册权。
注意 8 — 后续事件
根据ASC主题855 “后续事件”，该主题规定了资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件的会计和披露 的一般标准，公司评估了2023年9月30日之后发生的所有事件或 交易。根据这次审查，公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件，但以下情况除外。
2023年10月1日，我们的保荐人进一步向公司的信托账户存入了72,562.86美元，以将完成 业务合并的时间延长至2023年11月3日。
2023 年 10 月 20 日，《第二章程修正案》允许公司将终止日期从 2023 年 11 月 3 日延长最多六次 个月，延期至 2024 年 5 月 3 日。2023年11月1日，我们的保荐人进一步存入了6万美元，将完成业务合并的时间延长至2023年12月3日。2023年12月1日，我们的赞助商进一步 存入了6万美元，将完成业务合并的时间延长至2024年1月3日。2024年1月3日，我们的保荐人将 6万美元存入公司的信托账户，以将完成业务合并的时间从2024年1月3日 延长至2024年2月3日。2024年2月3日，我们的保荐人存入了6万美元，用于延长公司的信托账户，将其初始业务合并从2024年2月3日延长至2024年3月3日。
2023 年 12 月 9 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 签订了相互终止协议（“相互终止协议”），根据该协议，他们根据该协议第 7.1 (a) 节通过双方协议终止了 业务合并协议，双方代表自己和 其代理人解除、放弃并永久解除其他各方及其代理人的任何和所有义务或责任 } 根据业务合并协议产生。由于全球经济形势严峻，公司和Newsight决定共同终止业务合并协议 。
2024年1月12日，特拉华州的一家公司Vision Sensing Acquisition Corp.（SPAC）与Mediforum Co.签订了协议和合并计划（“合并 协议”）。Ltd.，一家根据大韩民国法律组建的注册公司。
在收盘之前，Mediforum将进行重组和 重组（“重组和再驯化”）到英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛公司”）
根据合并协议的条款，新的英属维尔京群岛商业公司（“PubCo”）、英属维尔京群岛公司 和PubCo的全资直接子公司（“Merger Sub 1”）以及特拉华州有限责任公司和PubCo的全资 直接子公司（“Merger Sub 2”）将在不迟于2024年2月15日之前的工作日成立 （“修订日期”），目的是参与合并协议所考虑的交易，包括但不限于 ，(a) 合并Sub 1 与 BVI 公司合并，BVI 公司作为 PubCo 的全资子公司（“初始合并”）在合并中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 2 与 SPAC 的合并，SPAC 作为 PubCo 的全资子公司（“SPAC 合并”）以及初始合并、 及合并后幸存下来与《合并协议》及由此设想的其他协议所考虑的其他交易合同，即 “交易”）。 SPAC 董事会（“董事会”）的必要成员已经（i）批准并宣布合并 协议和交易是可取的，（ii）决定建议SPAC的股东批准和通过合并协议和交易 。
合并的 对价（“合并对价”）将为2.5亿美元。合并对价将以每股价值10.00美元的25,000,000股PubCo普通股支付 100％。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的 是指 Vision Sensing Acquisition Corp. 以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文包含的未经审计的财务 报表和相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告 说明
除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于 “管理层 财务状况和运营业绩讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本表格 10-Q 中使用时， 词语，例如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 和 等与我们或公司管理层相关的类似表达方式，用于识别前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司 管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素 ，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表公司行事 的人员的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
概述
我们 是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，于 2021 年 8 月 13 日成立。我们成立的目的是让 与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 。尽管我们为确定目标业务所做的努力可能涵盖全球许多行业和地区，但我们 专注于在视觉传感技术领域开展业务的公司。我们打算使用来自首次公开募股和私募单位私募所得的现金 、出售与初始业务合并相关的股份 的收益、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款机构 或目标所有者发行的债务或上述两者的组合来实现我们的初始业务合并。
我们 预计在进行初始业务合并的过程中将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划 将会成功。
拟议的 业务合并
2022年8月30日，公司与Newsight和MergerSub签订了最初的业务合并协议，此后， 于2023年1月19日由第一BCA修正案修订，并于2023年1月29日再次由BCA第二修正案修订。我们将经两项修正案修订的原始 业务合并协议称为 “业务合并协议”。
根据业务合并协议 ，在所设想的交易结束时，在资本重组 和PIPE Investment（如业务合并协议中对每个术语的定义和描述一样），(i) Merger Sub将与 合并，公司继续作为幸存实体和Newsight的全资子公司，我们将其称为 “合并”；(ii)) 公司的普通股（包括A类普通股和B类普通股）将转换为 Newsight 普通股一比一；(iii) 购买公司普通股的认股权证将改为 有资格以相同的行使价和相同的行使期购买相同数量的 Newsight 普通股；(iv) 公司 将成为 Newsight 的全资子公司；(v) 公司将更名为 Newsight HoldCo, Inc.， 适用于私人公司的重述公司注册证书。
2023 年 1 月 19 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 签订了 BCA 第一修正案，将附录 H 第 40.1 (a) 条修改为 原始业务合并协议（经修订和重述的 Newsight 公司章程的形式，将在完成业务合并时生效），规定美国联邦地方法院将拥有专属管辖权 来解决声称的投诉 这是根据经修订的1934年《证券交易法》提起的诉讼理由。2023年1月29日，公司、 Newsight和Merger Sub签订了BCA第二修正案，修改了 原始业务合并协议第10.1节中 “截止日期” 的定义，将外部日期从2023年2月3日改为2023年5月3日。在外部 日期及之后，公司或Newsight都可以无故终止业务合并协议，前提是终止协议的 方本身没有严重违反协议。由于截止日期已经过去，因此公司或Newsight都可以 终止业务合并协议。
经修订的 业务合并协议和相关协议在我们于 2022 年 9 月 6 日向 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告、2023 年 1 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-K 最新报告以及下文 描述的 Newsight F-4 表格中有进一步描述。
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注册 声明
Newsight 于2022年12月8日向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明，登记了将在企业合并完成时发行的Newsight普通股 、Newsight普通股可行使的认股权证 ，这些认股权证将源于业务合并完成时对公司公开认股权证的修订，以及行使此类权证时可发行的Newsight普通股 公共认股权证。Newsight于2023年1月20日提交了其第1号修正案，于2023年2月13日提交了其第2号修正案 ，并于2023年3月27日提交了该修正案的第3号修正案。我们使用 “Newsight Form F-4” 一词来指经三项修正案修订并随后可能进一步修订的原始注册声明。
有关合并协议以及我们与Newsight的拟议初步业务合并的更多信息，请参阅本季度报告附注 1和Newsight表格S-4。
Newsight 协议的终止
2023 年 12 月 9 日，公司、Newsight 和 Merger Sub 签订了相互终止协议（“相互终止协议”） ，根据该协议，他们根据该协议第 7.1 (a) 节通过共同协议终止了业务合并协议， 双方代表自己及其代理人解除、放弃和永久解除其他各方及其代理人的 任何和全部义务或义务企业合并协议产生的责任。由于全球经济形势严峻，公司和Newsight决定共同 终止业务合并协议。
第一个 章程修正案
在2023年5月1日举行的 特别会议上，公司股东批准了公司经修订的 和重述的公司注册证书的第一章程修正案，改变了公司延长终止日期的权利的结构和成本 ，公司必须在终止日期之前完成其初始业务合并，或者 (i) 尽快停止除了 清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，(ii) 尽快停止所有运营，(ii) 但此后不超过十个工作日，按每股 价格赎回公众股票，支付方式为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有 且之前未发放给我们缴纳税款的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）)，在不违反适用法律的前提下，(iii) 在此之后尽快 赎回须经剩余股东和董事会的批准，解散 并进行清算，但前提是上述第 (ii) 和 (iii) 条，但须遵守特拉华州法律规定的为债权人提供索赔的义务 以及其他适用法律的要求。
第一章程修正案允许公司将终止日期从2023年5月3日延长至2023年11月3日，最多延长六个月 3，前提是 (i) 公司的保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将延期付款存入公司的 信托账户，金额等于 (x) 100,000美元或 (y) 截至目前每股已发行公众股票0.045美元中较低的金额 除非公司最初的 业务合并完成时，否则每次延期一个月的适用截止日期为 2023 年 11 月 3 日是为了换取在企业合并完成时支付的无息无抵押本票 。随着2023年5月1日第一章程修正案的批准， 公司8,507,492股公众股的持有人行使权利，以每股约10.61美元的价格将这些股票兑换成现金， 总额约为9,020万美元，剩下1,612,508股公司公众股在2023年5月1日股东大会之后流通。 因此，每次延期一个月的延期付款为72,562.86美元。
在 与《第一章程修正案》有关的 中，公司对信托协议进行了修订，签订了公司与大陆集团于2023年5月1日签署的投资管理 信托协议第1号修正案，该修正案使信托协议 中的延期程序与第一章程修正案中的程序一致。
第二条 章程修正案
在 2023 年 10 月 25 日举行的 特别会议上，公司股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书的第二修正案（“第二章程 修正案”），授权公司延长 公司必须 (i) 完成合并、股权交易、资产 收购、股票购买、重组或类似业务的日期（“终止日期”）涉及公司与一家或多家企业的合并（“企业 组合”），否则 (ii) 如果失败则停止运营完成此类业务合并，并通过最多六（6）个月 延长至2024年5月3日（“延期修正提案”），赎回或回购公司自2023年11月3日（“终止日期”）起于2021年11月3日结束的首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位中包含的公司A类普通股的100％ 股。
与 Mediforum 的合并协议
2024年1月12日，特拉华州的一家公司Vision Sensing Acquisition Corp. （SPAC）与Mediforum Co.签订了协议和合并计划（“合并协议”）。Ltd.， 一家根据大韩民国法律组建的注册公司。
在收盘之前，Mediforum将进行重组和 重组（“重组和再驯化”）到英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛公司”）
根据合并协议的条款，新的 英属维尔京群岛商业公司（“PubCo”）、英属维尔京群岛公司和 PubCo 的全资直接子公司（“Merger Sub 1”）以及特拉华州有限责任公司和PubCo的全资直接子公司（“Merger Sub 2”）将在不迟于2024年2月15日前的工作日成立（“Merger Sub 2”）（“修正日期”）， 用于参与合并协议所考虑的交易，包括但不限于（a）合并 Sub 1 与 BVI 公司合并，BVI 公司作为 PubCo 的全资子公司在此类合并（“初始 合并”）中幸存下来，以及 (b) Merger Sub 2 与 SPAC 的合并，SPAC 作为 PubCo 的全资子公司（“SPAC 合并”）幸存下来，再加上初始合并，“合并”，以及其他合并合并协议所考虑的交易 以及由此考虑的其他协议，即 “交易”）。SPAC 董事会（“董事会”）的必要成员 已经（i）批准并宣布合并协议和交易 和（ii）决定建议SPAC股东批准和通过合并协议和交易。
合并的对价（“合并 对价”）将为2.5亿美元。合并对价的25,000,000股PubCo普通股将100％支付，每股价值 10.00美元。
扩展
于2023年5月1日通过第一份章程修正案后，公司获得了六次延期，将终止日期 延长至2023年11月3日，保荐人已向信托账户存入了六笔延期付款，每笔72,562.86美元（相当于我们A类普通股的每股已发行公开 股0.045美元），并收到了四张无息无抵押本票。
在 2023 年 10 月 25 日通过《第二章程修正案》后， 允许公司通过六次延期 1 个月将终止日期延长至 2024 年 5 月 3 日，保荐人已向信托账户存入四笔 延期付款，每笔60,000 美元，并收到了四张无息的无担保本票。
如果我们没有在 2024 年 3 月 3 日之前完成业务合并（如果我们的保荐人每次向信托账户额外存入 60,000 美元，最多两次 延期，或者股东在公司注册证书修正案中可能批准的更晚日期，则我们的存在 将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。
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操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年8月13日（开始）到2023年9月30日 30日，我们唯一的活动是组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动、确定业务合并的目标 公司和进行尽职调查、与Newsight 谈判业务合并协议以及协助Newsight准备和提交Newsight表格F-4及其任何修正案。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生 任何营业收入。我们预计将以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入形式产生 的营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与完成初始业务合并有关的 费用，我们将承担更多费用 。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的净亏损为293,190美元，其中包括255,183美元的组建和运营成本、5万美元的特许经营税支出、230,878美元的投资所得利息 和218,885美元的所得税准备金。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为49,679美元，其中包括1,373,042美元的组建和运营成本、152,953美元的 特许经营税支出、2,057,870美元的投资所得利息和581,553美元的所得税准备金。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们 的净亏损为307,397美元，其中包括755,596美元的组建和运营成本、15,462美元的特许经营税支出以及持有投资的利息 为463,661美元。
在 截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为579,494美元，其中包括1,145,828美元的组建和运营成本、46,386美元的 特许经营税支出和612,720美元的投资所得利息。
在截至2023年9月30日的 九个月中，信托持有的有价证券利息的增加主要是由于标的国库券的 利率高于2022年同期，而运营成本和用于运营 活动的现金的增加主要是由于去空间交易的法律和其他专业服务费。
流动性 和资本资源
2021年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了10,12万套的首次公开募股，总收益 为10.120万美元。在首次公开募股完成的同时，我们向保荐人完成了总共472,700套单位的私募配售，收购价为每个私募单位10.00美元，总收益为4,727,000美元。
截至2023年9月30日 ，我们在信托账户中持有18,032,091美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括任何代表信托账户利息的金额（减去已缴税款和递延承保 佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。在截至2023年9月30日的九个月中，我们提取了90,090,439美元用于支付已赎回的公开股票，并从信托 账户中提取了392,674美元，用于支付2022年的年度特许经营税和2022年美国联邦所得税。如果我们的股本或债务 全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行 增长战略。
截至2023年9月30日 ，我们在信托账户外有8,941美元的现金。我们打算将信托账户 之外持有的资金主要用于完成我们与Mediforum Co.的初始业务合并。有限公司。
为了弥补与我们的初始业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，我们的保荐人 或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们贷款。如果我们完成 初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未关闭，我们可以 使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会 用于此类还款。高达150万美元的此类贷款可以转换为与私募单位相同的单位， 每单位价格为10.00美元，由贷款人选择。2022年8月9日，我们向保荐人 发行了本金不超过1,000,000美元的无息本金期票，如上所述可转换为单位。该票据将在我们初始业务合并完成或业务结束之日较早的 到期。截至2023年9月30日， 我们在该票据下收到的预付款总额为503,750美元，本金为503,750美元。
截至2023年9月30日 ，我们已向我们的保荐人发行了本金总额为2,387,017美元的无息无抵押本票，为延长完成初始业务合并的最后期限提供资金，如上文第1部分第1部分 “延期” 标题下所述。票据在我们初始 业务合并完成之日或业务清盘之日越早到期。这些票据不能兑换成单位，也不能在信托账户中用钱支付。
在我们签订业务合并协议方面，我们同意向Newsight提供高达100万美元的过桥融资，用于在某些情况下为Newsight的交易费用提供资金，但须遵守与Newsight的 融资金额有关的某些条件。作为保荐人负责人兼Newsight董事以及Newsight已发行股份7.4％的间接 受益拥有人的George Cho Yiu So博士已同意以基本相同的 条款向我们贷款此类资金，以支付我们向Newsight预付款的义务。2022年11月4日，苏博士向我们预付了100万美元，我们 又向Newsight预付了这笔款项。过渡融资和应计利息，每年应计10％，按月复利，应到期，并在Newsight收到200万美元的融资时支付 。
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如果 我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并 的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在最初的 业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成最初的业务合并，或者因为 在完成初始业务合并后，我们有义务赎回大量公开股票，在这种情况下 情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的 证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们 因为没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
关于我们根据FASB ASU 2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，即 “披露实体持续经营能力的不确定性 ”，我们已经确定，如果我们无法筹集额外资金 来缓解流动性需求，也无法在2023年9月3日之前（如果我们的赞助商 应董事会的要求在2023年11月3日之前完成业务合并董事会向信托账户额外存入72,562.86美元（每股公开股票0.045美元），最多可延期两次 个月，可能会延长至股东在公司注册证书 修正案中可能批准的日后日期，然后我们将停止除清算目的以外的所有业务。流动性状况以及 强制清算和随后解散的日期使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们计划 在强制清算日期之前完成业务合并。由于这种不确定性，尚未对资产 或负债的账面金额进行任何调整。
表外融资 表单融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的建立是为了促进资产负债表外的安排。
我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有输入任何非金融资产。
合同 义务
2022年8月9日，我们向保荐人发行了本金不超过1,000,000美元的无息本票， 可转换为与配售单位相同的单位，价格为每单位10.00美元，由贷款人选择。附注 将在我们初始业务合并完成之日或业务结束之日越早到期。截至2023年9月30日 ，我们在该票据下收到的预付款总额为503,750美元。
截至2023年9月30日 ，我们已向我们的保荐人发行了本金总额为2,387,017美元的无息无抵押本票，为延长完成初始业务合并的最后期限提供资金，如上文第1部分第1部分 “延期” 标题下所述。票据在我们初始 业务合并完成之日或业务清盘之日越早到期。这些票据不能兑换成单位，也不能用信托账户中的资金支付
在我们签订业务合并协议方面，我们同意向Newsight提供高达100万美元的过桥融资，用于在某些情况下为Newsight的交易费用提供资金，但须遵守与Newsight的 融资金额有关的某些条件。作为保荐人负责人兼Newsight董事以及Newsight已发行股份7.4％的间接 受益拥有人的George Cho Yiu So博士已同意以基本相同的 条款向我们贷款此类资金，以支付我们向Newsight预付款的义务。2022年11月4日，苏博士向我们预付了100万美元，我们 又向Newsight预付了这笔款项。过渡融资和应计利息，每年应计10％，按月复利，应到期，并在Newsight收到200万美元的融资时支付 。
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除了 向保荐人发行的上述票据外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁债务 或长期负债，除非同意向发起人支付不超过10,000美元的办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持服务的月费。我们于 2021 年 11 月 3 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用 ，直到业务合并和清算完成的时间较早。
我们首次公开募股的 承销商有权获得354.2万美元的递延费。只有在公司完成业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费， 须遵守承保协议的条款。
关键 会计政策
这位 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些未经审计的 财务报表的编制要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和 支出的金额，以及未经审计的财务报表中或有资产和负债的披露。我们会持续评估 我们的估计和判断，包括与金融工具的公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计 基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了判断其他来源不容易看到的资产和负债账面价值的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
每股普通股净亏损
每股净 收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间 已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算不考虑与首次公开募股相关的公募认股权证和作为私募单位组成部分发行的私募认股权证的影响，因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生，纳入此类认股权证将具有反稀释作用。
A类和B类不可赎回普通股的每股 净亏损（基本亏损和摊薄）的计算方法是将根据归属于A类可赎回普通股的收益调整后的净亏损 除以该期间已发行A类和B类不可赎回 普通股的加权平均数。不可赎回的A类和B类普通股包括创始人股份和 私募单位中包含的A类普通股，因为这些股票没有任何赎回功能， 不参与信托账户赚取的收入。
A类普通股可能被赎回
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有 A类普通股均包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并有关以及与公司修订和重述的公司注册证书 的某些修正有关，则允许在公司的清算中赎回此类公开股票。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股 的股份，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定的 事件时需要赎回，但不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。涉及 赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管 公司没有规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司不会以可能导致其净有形资产（股东权益）低于5,000,001美元的金额赎回其公开 股票。但是，其章程中的门槛 不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要在永久股权之外披露公开股票 。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值，截至2023年9月30日，该价值为17,052,474美元。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。
与2023年5月1日第一章程修正案获得批准有关，公司8,507,492股公开股的持有人行使权利，将这些股票兑换成现金，价格约为每股10.61美元，总额约为 9,020万美元，剩下1,612,508股公司公众股在2023年5月1日股东大会之后流通。
与2023年10月25日第二章程修正案的批准有关，264,443股公司公开股的持有人行使了以大约每股10.25美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为271万美元，剩下1348,065股公司公开股在2023年10月25日的股东大会之后流通。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
完成首次公开募股后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额， 已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资美国国债的货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员）的参与下，我们对截至2023年9月30日的财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，因此提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的 。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
由于美国证券交易委员会的规定为 新上市的公司规定了过渡期，此 10-Q 表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。
商品 1A。风险因素
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大 风险、不确定性和其他因素的部分清单：
| ● | 在我们赎回股票时，可能会对我们征收 新的 1% 美国联邦消费税； | |
| ● | 我们 可能无法实现初始业务合并的预期收益，并且我们可能会在最初的业务合并中产生意想不到的费用或 延迟； | |
| ● | 我们 是一家空白支票公司，没有收入或评估我们选择合适业务目标的能力的依据； | |
| ● | 我们 可能无法在规定的 时间范围内选择一个或多个合适的目标业务并完成我们的初始业务合并； | |
| ● | 我们对一个或多个潜在目标业务业绩的 预期可能无法实现； | |
| ● | 在我们最初的业务合并后，我们 可能无法成功留住或招聘所需的高管、关键员工或董事； | |
| ● | 我们的 高级管理人员和董事可能难以在我们公司和其他业务之间分配时间，并且可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时存在 利益冲突； | |
| ● | 我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或减少申请赎回的股东人数 ； | |
| ● | 我们 可能会以低于当时我们股票的现行 市场价格的价格向投资者发行与我们的初始业务合并相关的股票； | |
| ● | 您 可能没有机会选择最初的业务目标或对最初的业务合并进行投票； | |
| ● | 信托 账户资金可能无法抵御第三方索赔或破产； | |
| ● | 活跃的公共证券市场可能无法发展，您的流动性和交易量将受到限制； | |
| ● | 在 业务合并之前，我们从信托账户余额的利息收入中获得的 可用资金可能不足以运营我们的业务； | |
| ● | 与实体进行业务合并后，我们的 财务业绩可能会因其缺乏收入、现金流和经验丰富的管理方面的既定记录 而受到负面影响；
| |
| ● | 法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并和经营业绩的能力；以及 | |
| ● | 如果 我们在美国境外有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，则 在调查、同意和完成此类初始业务合并方面可能会面临额外的负担，如果 我们实现了这种初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的 运营产生负面影响的额外风险。 |
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项目 2。未注册的股权证券出售和所得款项的使用。
未注册 出售股权证券
2021年11月3日，在首次公开募股结束的同时，我们以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人完成了共计426,500套私募单位的私募配售 ，总收益为426.5万美元。此外，在2021年11月3日，在承销商行使超额配股的同时， 我们完成了向发起人另外46,200套私募单位的私募配售，总收益为46.2万美元。 未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。私募单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免 进行的。
私募认股权证与公募认股权证相同，唯一的不同是 (1) 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的股份 ）要等到我们 初始业务合并完成后 30 天才能转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，适用于我们的高管和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体 ），并受证券法约束对出售私人证券的限制以及 (2) 我们私募证券的持有人配售 权证有权获得某些注册权，如上文第1项中包含的未经审计的财务报表附注6所述。
使用公开发行所得收益的
2021年11月3日，公司以每单位10.00美元的价格完成了8,80万套单位的首次公开募股，产生了8800万美元的总收益 ，产生的发行成本为7,520,024美元，其中35.42万美元用于延期承保佣金（该金额 包括承销商行使超额配售期权的延期承保佣金， 如下所述）。公司授予承销商45天期权，允许其以首次公开募股价格再购买132万套单位，以弥补超额配股。
此外， 2021年11月3日，公司在收到承销商选择完全行使超额配股权的通知后，以每单位10.00美元的价格完成了另外132万套单位的出售，产生了13,200,000美元的额外收益 ，并产生了26.4万美元的额外发行成本的承保费。每个单位由公司一股A类普通股 股和一份可赎回认股权证的四分之三组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 股A类普通股。
公开发行中出售的 证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-259766）的注册声明上注册的。 美国证券交易委员会宣布注册声明于 2021 年 10 月 29 日生效。
从首次公开募股和私募单位获得的总收益中，有102,718,000美元存入了信托账户。 我们共支付了2,024,000美元的承保折扣和佣金，并支付了436,024美元支付了与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意延期354.2万美元的承保折扣和佣金。
在 完成首次公开募股并全面行使承销商的超额配股权之后， 在可用于营运资金用途的信托账户之外持有953,522美元的现金。
2022年10月28日，应保荐人的要求，我们董事会将完成业务 合并的时间延长至2023年2月3日，我们的保荐人向信托账户存入了1,012,000美元（相当于我们在首次公开募股 中出售的每股0.10美元），我们向保荐人发行了该金额的无息无抵押本票。 2023 年 2 月 2 日，应保荐人的要求，我们将第二次完成业务合并的时间延长至 2023 年 5 月 3 日，我们的赞助商向 信托账户存入了 1,012,000 美元（相当于我们在首次公开募股中出售的每股公募单位0.10美元），并向我们的保荐人发行了第二张该金额的无息无抵押本票。 2023 年 6 月 2 日，我们的赞助商存入了 72,765.20 美元，将完成业务合并的时间延长至 2023 年 7 月 3 日。 2023 年 9 月 30 日，我们的赞助商存入了 72,562.86 美元，将完成业务合并的时间延长至 2023 年 8 月 3 日。2023年8月1日，我们的赞助商进一步存入了72,562.86美元，将完成业务合并的时间延长至2023年9月3日。2023年9月1日，我们的保荐人进一步存入了72,562.86美元，将完成 业务合并的时间延长至2023年10月3日。2023年10月1日，我们的赞助商进一步存入了72,562.86美元，将 完成业务合并的时间延长至2023年11月3日。2023年11月1日，我们的赞助商进一步存入了6万美元，用于将 完成业务合并的时间延长至2023年12月3日。2023年12月1日，我们的保荐人进一步存入了6万美元，将完成业务合并的时间延长至2024年1月3日。2024年2月3日，我们的保荐人向公司的信托账户存入了 6万美元，以将其初始业务合并从2024年2月3日延长至2024年3月3日。 如果我们未能在 2024 年 3 月 3 日之前完成业务合并（或者如果我们的保荐人应董事会的要求，向信托账户额外存入 60,000 美元，最多延期两次 1 个月，延期可能会延长至股东在公司注册证书修正案中批准的 晚些时候），那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。
截至2023年9月30日 ，我们的资产负债表上有8,941美元的现金和9,309,144美元的营运资金。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 2023年5月1日修订和重述的公司注册证书第一修正案。(1) | |
| 10.1 | 公司与大陆股份转让和信托公司于2023年5月1日签订的投资管理信托协议第1号修正案。(1) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 | |
| ** | 配有家具。 | |
| (1) | 根据公司于2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立 。 |
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签名
根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。
| VISION 传感收购公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 7 日 | 来自： | /s/ 乔治·彼得·索贝克 |
| George Peter Sobek | ||
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 7 日 | 来自： | /s/ Hang kon Louis Ma |
Hang Kon Louis Ma 主管 财务官 |
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