编号 812-15483

美国证券 和交易委员会 华盛顿特区 20549

根据1940年《投资公司法》第17（d）和57（i）条以及该法第17d-1条，首次经修订和重述的申请 下达命令，允许该法第17（d）和57（a）（4）条以及该法第17d-l条禁止的某些 联合交易

阿瑞斯资本公司、Ares Capital CP Funding LLC、Ares Capital JB Funding LLC、ARCC FB Funding LLC、ACIP Investment LLC、ACIP 平行基金 A、L.P.、ACIP Apex 联合投资、L.P.、ACME 私人信贷基金有限责任公司、ACOF 投资管理有限责任公司、ACOF IV ATD Co-Invest、L.P.、ACOF 运营经理 II，L.P.，ACOF 三级运营经理，有限责任公司，ACOF 运营经理 IV，有限责任公司，ACOF 运营经理，有限责任公司，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen 投资者有限责任公司，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF V4月联合投资，有限责任公司，AIREX Advisor LLC，Abmition Holdings，L.P.，亚太证券经理有限责任公司，AREG AC Makennedy Holdings LLC，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management LLC，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG IV共同投资有限责任公司，阿瑞斯另类信贷管理有限责任公司有限责任公司、Ares Apex Pooling, LLC、Ares Asia 管理有限公司、Ares ASIP VII 管理有限公司、Ares 资产支持贷款基金有限责任公司、Ares Badger Fund LP、Ares Cactus 运营经理、L.P.、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IVUnlevered、Ares Capital Europe IV (G) 杠杆、 Ares Capital Europe IV (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (E) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares CapVI (E) II Levered, L.P.、Ares Capital Europe VI (E) II Unlevered、L.P.、Ares Capital Europe VI (G) Levered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G)Ares Capital Management III LLC, Ares 中心街管理有限责任公司, Ares CIP (V) 管理有限责任公司, Ares CIP (V) 管理有限责任公司, L.P., Ares 气候基础设施合作伙伴 II-A, L.P., Ares 气候基础设施合作伙伴 II-B, L.P., Ares 气候基础设施战略基金 (C), L.P. P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Funding II，L.P.，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Management VIR，L.P.， Ares CLO Management VR，L.P.，Ares CLO Management X，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-8 L.P..，Ares Commercial Finance LP， Ares 商业融资管理有限责任公司，Ares 商业房地产公司，Ares 商业房地产管理有限责任公司，Ares Corporate 亚洲机会基金，L.P.，Ares 企业机会基金III，L.P.，Ares 企业机会基金IV，L.P.、Ares Corporate 机会基金 V、L.P.、Ares 企业机会基金 VI 平行（外国）、L.P.、Ares 企业机会基金 VI 平行 (TE)、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、sCSP、Ares 企业机会基金 VII Parallel (TE)、L.P.、Ares Credit Hedge Fund LP、Ares 信贷投资合伙企业 (CP)、L.P.、Ares Credit Investment合伙企业（MD）、 L.P.、Ares Credit Investment Partnershies I（A）、L.P.、Ares Credit Secondaries LP、Ares 二级信贷（Lux）SCSP、Ares 信贷二级投资合伙企业（离岸）L.P.、Ares Credit Strategies Feeder III、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Fund III、L.P.、Ares Credit Strategies Insurance 专用基金——SALI 多系列基金 LP、Ares CSF III 投资管理有限责任公司、Ares CSF IV 管理有限责任公司、Ares CSF 运营经理 I, LLC、Ares Customized Credit基金 L.P.、Ares Direct Finance I LP、Ares Direct Investments (AC) LP、Ares Direct Lending Opportunities 离岸有限责任公司、Ares多元化信贷策略基金 (S)、L.P.、Ares 多元化信贷基金 (IM)、L.P.、Ares 多元化房地产交易所有限责任公司、Ares 动态信贷分配基金有限公司、Ares EHP Co-HP Invest Holdings, L.P.、Ares EIF 管理有限责任公司、Ares Emerald Private Credit LP、Ares Energy Investors Fund V, L.P.、Ares En基金 A、L.P.、Ares 能源机会基金 B、L.P.、Ares 能源机会基金、

L.P.、Ares 增强信贷机会投资 Management II, LLC、Ares 增强信贷机会主基金二有限公司、Ares 增强贷款投资策略顾问四、L.P.、 Ares 增强贷款投资策略三有限公司、Ares 增强贷款投资策略 IR, L.P.、Ares 增强贷款管理二期、L.P.、Ares 增强贷款管理三期、L.P.，Ares EPIC Co-Invest，L.P.，Ares EPIC Co-Invest II，L.P.，Ares EPIC Co-Invest，L.P.，Ares European Colo II B.V.，Ares 欧洲CLOIX 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO VI 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO VIII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO X 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XI 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司指定活动公司、Ares European CLO XVI 指定活动公司、Ares European信贷投资 I (C)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 II (G)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 III (K)、L.P.、L.P.、L.P.、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 V (X)、L.P.、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 VI (N)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 VII (N)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 VII (CP)、 L.P. P.，Ares欧洲信贷投资VIII（M），L.P.，Ares欧洲信贷投资IX（AF），L.P.， Ares欧洲信贷策略基金II（B），L.P.，Ares欧洲信贷策略基金II（A），L.P.，Ares欧洲信贷策略 基金IV(M)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 IX (C)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 V (G) L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 VI (B)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 X (T)、L.P.、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 X (T)、L.P.、 Ares 欧洲信贷策略基金 XI (S)、L.P..、Ares 欧洲信贷策略基金 XII (Z)、sCSP RAIF——子基金 1、Ares 欧洲 信贷策略基金 XII (Z)、sCSP RAIF——子基金 2、Ares 欧洲贷款融资 II、Ares 欧洲贷款融资有限公司、Ares 欧洲 贷款管理LLP、Ares 欧洲房地产增强平行合伙人 III SCSP、Ares 欧洲房地产增强合作伙伴 II、L.P.、 Ares 欧洲房地产增强合作伙伴 III SCSP、Ares 全球信贷基金 S.C.A.、SICAV-RAIF- Ares 欧洲贷款基金 (G)、Ares 全球信贷基金 S.C.A.、SICAV-RAIF-Ares 美国贷款基金 (G) 全球高等级 CLO 债务基金、 L.P.、Ares 全球多资产信贷主基金、L.P.、Ares Ground Lease Partners、L.P.、Ares HICOF 运营经理、L.P.、Ares HICOF 运营经理、L.P.、Ares HIGH 收入信贷机会第二期基金（主）有限责任公司、战神高收益信贷机会基金、有限责任公司、Ares ICOF III 管理有限责任公司、Ares ICOF II 主基金、L.P.、Ares ICOF III 基金（开曼）有限责任公司、Ares ICOF III 基金（开曼）LP、Ares ICOF III 基金（特拉华州） LP、Ares ICOF III Management LLC、Ares ICOF III Fund (CAYMAN) LP、Ares ICOF III 基金 (CAYMAN) LP、Ares ICOF III 基金 (CAYMAN) LP、Ares ILTD.、Ares 收入机会基金、L.P.、Ares Industrial 房地产交易所有限责任公司、Ares 工业房地产基金 GP LLC、Ares 工业房地产基金有限责任公司、Ares 工业房地产基金 经理有限责任公司、Ares Industrial Real遗产收益信托公司、阿瑞斯工业房地产收益信托公司——按核心建成工业伙伴关系 I LP、Ares 工业房地产收益信托公司——按核心建成工业伙伴关系 II LP、Ares 工业房地产收益信托基金 Inc.-按核心建设工业伙伴关系 III 有限责任公司、Ares 基础设施债务基金 V (EUR)、 L.P. Ares 基础设施债务基金 V（GBP Hedged）、L.P.、Ares 基础设施债务基金 V（日元）、L.P.、Ares 基础设施债务基金 V （Tranche SMA）、L.P.、Ares基础设施债务基金V（美元对冲）、L.P.、Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.1）L.P.、Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.2）L.P.、Ares 机构信贷基金有限责任公司、Ares 机构高收益主基金有限责任公司、Ares 机构贷款 基金、L.P.、Ares 机构结构性信贷管理、L.P.、Ares Jasper Fund, L.P.、Ares L CLP. 有限公司、Ares LI CLO Ltd.、Ares LII CLO 有限公司、Ares LII CLO Ltd.、Ares LIV CLO Ltd.、Ares LIX CLO 有限公司、Ares Loan Funding I, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares2016 年 Ares Loan Trust.、Ares LVI CLO Ltd.（fka Ares CLO Warehouse 2018-6）、Ares LVI CLO Ltd.、Ares LVI CLO 有限公司、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXXV CLO 有限公司、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares Management CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares MC Credit Secondaries LLC、Ares Mezzanine 管理有限责任公司、Ares Mezzanine Partners, L.P.Ares Midway Partners, L.P.、Ares Minerva Co-Invest, L.P.、Ares MSCF V (H) 管理有限责任公司、Ares 多元信贷基金有限责任公司、Ares 多策略信贷基金 V (H)、L.P.、Ares ND 信贷策略基金有限责任公司、Ares PA 机会基金、L.P.、Ares 泛欧物流伙伴关系 L.P.、Ares Pathfinder 核心基金（离岸）、L.P.、Ares Pathfinder 核心基金、L.P.、Ares Pathfinder Fund（离岸）、L.P.、Ares Pathfinder Fund、L.P.、L.P.、Ares Pathfinder Fund、L.P.Offshore）、L.P.、Ares PBN Finance Co.有限责任公司、Ares PBN Finance Co.II LLC、Ares PE 扩展价值基金有限责任公司、Ares PG Co-Invest Loan Loan Co-Invest Loan Co-Invest Loan Loan、L.P.、Ares Private Credit Credit Credit Credit Credit Credit Crodit Credit Credit Crodition II、L.P.、Ares Private Credit Solutions II、L.P.、Ares Private Credit Solutions II、L.P.、Ares 私人信贷解决方案.，Ares 私人债务

Strategies Fund II、L.P.、Ares 私募市场基金、Ares Private Opportunities (A) L.P.、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares Private Opportunities (P)、L.P.、Ares 私人机会 (P) Management Holdings, LLC、Ares 房地产收益信托公司、Ares 房地产有担保收益基金、L.P.、Ares RF Co-Invest (H)、L.P.、Ares RF Co-Invest, L.P.、Ares RF Co-Invest, L.P.、Ares RF Co-Invest, L.P.、Ares RF Co-InvesInvest Fund, L.P.、Ares SCM Co-Invest III、L.P.、Ares Secondaries Advisories LLC、Ares Senior 直接贷款主基金二级指定活动公司、Ares 高级直接贷款平行基金 (L)、L.P.、Ares 高级直接贷款平行基金 (L)、L.P. L.P.、Ares 高级直接贷款平行基金 (U) II、L.P.、 Ares 高级直接贷款平行基金 (U)、L.P.、Ares 优先贷款信托、Ares 高级贷款信托管理有限责任公司、Ares 高级贷款信托管理有限责任公司、AresSDL Capital Management LLC、Ares SFERS 信贷策略基金有限责任公司、Ares SLR Co-Invest Holdings LP、Ares SLR Co-Invest Holdings LP.、Ares SLR Co-Invest Holdings LP、L.P.、 Ares 特别机会基金（离岸）、L.P.、Ares 特别机会基金（离岸）L.P.、Ares 特别机会基金二期（离岸）、L.P.、Ares 特殊机会 第二期基金、L.P.、Ares 特殊情况基金 III、L.P.、Ares 特殊情况基金 IV、L.P.、Ares 体育、媒体和娱乐金融 （离岸）、L.P.Ares Sports、媒体和娱乐金融有限责任公司、Ares管理亚洲（澳大利亚）私人有限公司、Ares管理亚洲（香港 香港）有限公司、Ares管理亚洲（开曼）有限公司、Ares管理亚洲（毛里求斯）有限公司、Ares管理亚洲（新加坡）有限公司有限公司、 Ares Management Asia（泰国）有限公司、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Excelsior 联合投资有限责任公司、Ares SSG 担保贷款机会三期有限责任公司、Ares 战略收益基金、Ares 目标流动资产策略有限责任公司、Ares 英国信贷策略有限责任公司、阿瑞斯美国首席运营官管理公司 III LLC — Ares US Real Estate X、L.P.、Ares 美国房地产基金 X-A、L.P.、Ares 美国房地产基金 X-B、L.P.、Ares 美国房地产机会基金 III、L.P.、 Ares 美国地产 X-B、L.P.房地产机会基金 III、L.P.、Ares 美国房地产机会管理有限责任公司、Ares 美国房地产机会平行基金 III-A、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 III-B、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 IV-A、L.P.、 Ares 美国房地产机会平行基金 IV-B II、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 IV-B II、L.P. B、L.P.、Ares VAL CLO共同投资 Holdings I、L.P.、Ares VAL Co-Invest Holdings II、L.P.、Ares VIR CLO, LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares有限公司、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLIV CLO Ltd.、Ares XLIX CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD. Ares XXVII CLO LTD.、Ares XXVIIR CLO Ltd.、Ares XXXIR CLO 有限公司、Ares XXXIV CLO 有限公司、Ares XXXVIII CLO 有限公司、Ares XXXVIII CLO LTD.、Ares XXXIR CLO Ltd.、Ares XXXIR CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd. Feeder、L.P.、ASOF 直接投资 (A)、L.P.、ASOF Investment 管理有限责任公司、Ares Insurance合伙人、L.P.、Ares Insurance Solutions LLC、Aspida Holdings LLC、Aspida Re（百慕大）有限公司、Aspida Risk Advisors, LLC、Aspida Risk Advisors, LLC、Aspida Financial Services, LLC, Aspida Financial Services, LLC, Aspida Financial Services, LLC, Aspida Life Insurance 公司, ASSF 运营经理 III, LLC, AS.，BCG BTC III 管理成员有限责任公司、加州阿瑞斯房地产债务 合伙人有限责任公司、成都阿瑞斯远景股权投资基金有限责任公司、成都阿瑞斯元康投资管理有限公司、Chimney Tops Loan 基金有限责任公司、CION Ares 多元化信贷基金，CION Ares Management, LLC、COLTS 2005-2 LTD.、哥伦布机会基金有限责任公司、Crestline 德纳利资本有限责任公司、Crestline Denali CLO XV, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd. Denali Capital CLO XI, Ltd.、Denali Capital CLO XII, Ltd.、EIF Channelview Blocker, LLC, EIF Oregon, LLC, Hush Lux S.a.r.l.、工业产权顾问 Sub III LLC、Ivy Hill 资产管理有限责任公司、Ivy Hill 投资控股有限责任公司、Ivy Hill 中间市场信贷基金IV, LTD.、Ivy Hill中间市场信贷基金九有限公司、常春藤山中间市场 信贷基金五有限公司、常春藤山中间市场信贷基金七有限公司、常春藤山中间市场信贷基金八有限公司、艾维山中间市场信贷基金十二有限公司、常春藤山中间市场信贷基金十四有限公司、常春藤山中间市场信贷基金十七有限公司常春藤山中间市场信贷 基金十九有限公司、常春藤山中间市场信贷基金二十有限公司、常春藤山中间市场信贷基金二十一有限公司、常春藤山中间市场信贷 基金十八有限公司、艾维山左轮手枪Funding LP、Ivy Hill Revolver Funding II LP、Landmark Fund I、Landmark Equity Advisors LLC、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIP.，地标股票

Partners XVI，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark IAM Landmark Pacific Partners II， L.P.，L.P.，Landmark Pacific Partners，L.P.，L.P.，L.P. — C 系列，Landmark Partners 1907 Fund I，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund II，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund III，L.P.，Landmark Partners 1907 Fund II，L.P.，Landmark Real Estate Advisors LLC，Landmark Real Estate CT 联合投资基金 I，L.P.，Landmark Real Estate Partners II，L.P.，Landmark Real Estate Partners II，L.P.，Landmark Real Estate Partners II，L.P. Estate Partners IX，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX，L.P.，Landmark Real Estate Partners V，L.P.，Landmark Real Estate Partners VI Offshore，房地产合伙人VI，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，L.P.，Landmark Estate Partners VIII，L.P.，L.P.，Landmark {br i-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII-IP 共同投资，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark投资，L.P.，Landmark Sing联合投资基金I，L.P.， Landmark Tig联合投资基金I，L.P.，Landmark TX ERS联合投资基金II，L.P.，L.P.，L.P.，Legacy SCM Aggregator, L.P.，L.P.，Linmus Fund，L.P.，L.P.，L.P.，Landmus Fund，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，Landmus Fund，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，L.P，MC欧洲房地产 债务母公司II，L.P.，MC投资母公司L.P.，NCL III——外部机会 B，NCL Investments II——外部机会系列 A，NCL 投资二——外部机会系列 B，NCL 投资二——私募股权系列，NCL 投资 III-RA 系列、NCL 投资 II-RE 系列、NCL 投资 III PE 系列、NCL 投资 III RE 系列、NCL 投资 III、L.P. 外部机会系列、NCL 投资、L.P.-PE 系列、NCL 投资、L.P.-RA 系列、L.P.-RE 系列、 新车 OP LLC，Passero 18，L.P.，私人信贷基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 1，私人信贷基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 2，私人信贷基金 O, L.P.，私人债务策略基金 III，L.P.，私募债务策略 基金 V、L.P.、Ares Management Asia（上海）有限公司、Spring Bridge Partners（Longshore）、LP、Spring Bridge Partners、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners IV Sidecar、L.P. P.，SSG Capital Partners IV，L.P.，SSG Capital Partners V SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG 担保贷款机会 II，L.P.，Wafra 风险投资主基金 I，VEF 集团管理层， 有限责任公司

2000 星光大道，12^第四楼层， 加利福尼亚州洛杉矶 90067

所有通信、通知和命令发送给：

复制到：

2024年2月7日

I. 简介

Ares Management LLC及其关联实体， （见下文第一节B），特此请求下达订单（”订购”）根据经修订的 1940 年《投资公司法》第 17 (d) 和 57 (i) 条（”法案”)¹ 以及该条之下的第17d-1条² 授权某些联合交易，否则这些交易将受到经美国证券交易委员会通过的豁免规则修改 的第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 条中的一项或两项禁止（”佣金”）根据 法案。

特别是，本申请中要求的救济 （”应用程序”）将允许一个或多个监管基金（包括一个或多个 BDC 下游基金）和/或 一个或多个附属基金（定义见下文）参与相同的投资机会，否则 根据第 17 (d) 或57 (a) (4) 条以及该法的规定禁止此类参与。目前打算依赖该命令的所有现有实体均被指定为申请人（定义见下文），任何将来可能依赖该命令的现有或未来实体 都将遵守本申请中规定的条款和条件（定义见下文）。

该命令将取代委员会于2017年1月18日发布的 豁免令（经修订的，”之前的订单”)³ 这是根据该法第57（a）（4）条和第57（i）条以及第17d-1条获得批准的，其结果是，如果该命令获得批准，任何人 都不会继续依赖先前的命令。依赖本命令的监管基金或关联基金均不得依赖委员会根据该法第17（d）和57（i）条授权共同投资交易的任何其他命令， ，也不会依赖委员会另一项此类命令的实体 依赖本命令。

“顾问” 指现有 顾问和任何未来顾问（定义见下文）。

“附属基金”⁵ 指任何现有关联基金、任何未来关联基金或任何专有账户（定义见下文）。

“BDC” 指该法案下的商业 开发公司。⁶

“BDC 下游基金” 指（a）就ARCC而言，下游常春藤山基金，或（b）就任何属于BDC的监管基金而言，是BDC直接或间接控制的实体 （i）不受BDC以外任何人控制的实体（ 仅仅因为控制BDC而间接控制该实体的人除外），（iii）将是一家投资公司，但根据该法第 3 (c) (1) 或 3 (c) (7) 条 ，(iv) 其投资顾问（和次级顾问，如果有）是顾问，(v) 不是全资投资子公司以及 (vi) 打算参与联合投资计划的人。

“板” 指 (i) 对于 BDC 下游基金以外的受监管基金、监管基金 的董事会（或同等机构）以及（ii）对于 BDC 下游基金，即 BDC 下游基金的独立方。

“董事会制定的标准” 指监管基金董事会可能不时制定的标准，用于描述潜在的 共同投资交易（定义见下文）的特征，应根据条件1将这些交易通知监管基金顾问。 董事会制定的标准将与监管基金的目标和战略（定义见下文）一致。如果董事会制定的 标准没有生效，则将向受监管基金的顾问通报所有属于受监管基金当时目标和战略的 潜在共同投资交易。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，例如发行人的行业/行业、发行人的最低息税折旧摊销前利润、 的资产类别、投资机会或所需的承诺规模，而不是涉及全权评估的特征。监管基金的顾问 可能会不时提出标准供董事会考虑，但董事会制定的标准只有在获得大多数独立董事（定义见下文）的批准后才会生效。受监管的 基金的独立董事可以随时撤销、暂停对董事会制定的任何标准的批准或符合其资格，尽管申请人预计， 在正常情况下，董事会修改这些标准的频率不会超过每季度一次。

“关闭会员” 是指 顾问、受监管基金、关联基金和第 57 (b) 条（在实施第 57b-1 条之后）中描述的任何其他人（为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC），但仅因第 57 (b) 节提及第 2 (a) (3) (D) 节而包括的有限 合伙人除外。

“联合投资计划” 指拟议的联合投资计划，该计划允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与 参与相同的投资机会，否则根据第 57 (a) (4) 条和第 17d-1 条禁止此类参与，即 (a) 在私募交易中共同投资发行人发行的证券，在这种交易中，顾问除价格外还以 谈判条款；⁷以及 (b) 进行后续投资（定义见下文）。

“共同投资交易” 是指受监管基金（或其全资投资子公司（定义见下文））与一个或 个以上的附属基金和/或一个或多个依赖该命令的其他受监管基金一起参与的任何交易。

“处置” 指 出售、交换或以其他方式处置发行人证券权益。

“下游常春藤山基金” 是指任何现有的下游常春藤山基金或任何实体（i）其投资顾问为艾维·希尔，（ii）除第3（c）（1）或3（c）（7）、（iii）条中没有ACM、任何与ACM有关的人（ARCC或ARCC控制的任何实体除外）的投资公司 及其任何客户，或 Ares 运营有限责任公司 (“阿瑞斯管理局”)、已投资，以及 (iv) 打算 参与联合投资计划。

“符合条件的董事” 是指就监管基金和潜在共同投资交易而言，根据该法第57（o）条（为此将任何注册投资公司或其系列 视为BDC）有资格对该潜在共同投资交易进行投票的监管基金董事会成员。

“后续投资” 指 (i) 就受监管基金而言，对目前投资于受监管基金的同一发行人的额外投资； 或 (ii) 对关联基金的额外投资；(X) 对关联基金和至少 一个受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或 (Y) 对目前至少投资一只受监管基金的发行人的投资 但是关联基金目前没有对其中进行投资。对发行人的投资包括但不限于 行使认股权证、转换特权或其他购买发行人证券的权利。

“未来顾问” 指 任何未来投资顾问 (i) 控制、受任何现有顾问（除艾维·希尔以外的 除外）、受其控制或共同控制的未来投资顾问，(ii) (a) 根据《顾问法》注册为投资顾问，或 (b) 是根据《顾问法》注册的投资顾问 的依赖顾问，该顾问控制、受任何顾问控制或共同控制现有顾问 （艾维·希尔除外），以及（iii）不是受监管基金或受监管基金的子公司。

“未来关联基金” 是指任何以投资顾问（和次级顾问，如果有）为顾问的实体（a），（b）如果不根据第3 (c) (1)、3 (c) (5)、3 (c) (5)、3 (c) (7) 或 (y) 条，则该实体 (x) 将是投资公司 ，该实体（a）依赖于规则3a-7，（c），意图参与共同投资项目、 和 (d) 不是 BDC 下游基金。

“未来监管基金” 是指根据该法注册或选择受BDC监管的封闭式管理投资公司，（b）其 投资顾问（和副顾问，如果有）是除艾维·希尔以外的顾问，以及（c）打算参与共同投资 计划的封闭式管理投资公司。

“独立董事” 是指不是 法案第 2 (a) (19) 条定义的 “利益相关人员” 的任何相关实体的董事会成员。任何受监管基金（包括独立方的任何非利益成员）的独立董事都不会在任何共同投资交易中拥有经济利益 ，除非间接地持有一项或多项监管基金的股份。

“独立党” 指，就BDC下游基金而言， ，（i）如果BDC下游基金有董事会（或同等机构），则指董事会；（ii） 如果BDC下游基金没有董事会（或同等机构）、 BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT 不采取行动信” 是指 SMC Capital, Inc. 的《美国证券交易委员会不采取行动信函》（pub. avail.1995 年 9 月 5 日）和马萨诸塞州互惠人寿保险公司， 美国证券交易委员会不采取行动信函（pub. vail.2000 年 6 月 7 日）。

“目标和战略” 指 (i) 就除BDC下游基金以外的任何监管基金而言，其投资目标和策略，如其在N-2表格上的 最新注册声明、根据证券法或经修订的1934年《证券 交易法》向委员会提交的其他文件及其向股东提交的最新报告，以及 (ii) 任何BDC下游基金的 下游基金，即 } 其披露文件（包括私募备忘录和股权报告）中描述的投资目标和策略 持有人）和组织文件（包括运营协议）。

“潜在的共同投资交易” 是指在未获得和依赖该命令的情况下，受监管基金（或其全资投资子公司）无法与一个 或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“登机前投资” 是对受监管基金持有的发行人的投资，以及在参与任何共同投资交易之前收购的一个或多个附属基金和/或一个或多个其他监管基金 的投资：

“专有账户” 指现有专有账户和顾问或其关联公司的任何账户，或顾问或其关联公司的任何直接或间接全资或多数股权的 子公司，（i）可能不时以主要身份持有各种金融资产，并且（ii） 打算参与共同投资计划。

“监管基金” 指 现有监管基金、未来监管基金和BDC下游基金。

“关联方” 指 (i) 任何亲密关联公司，(ii) 就任何顾问所知的事项而言，任何远程关联公司。

“远程会员” 指第 57 (e) 条所述的与任何监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为 BDC）中描述的任何人，以及持有相关有限合伙人权益的5％或以上的任何有限合伙人，这些权益将成为亲密关联公司 ，但该定义不包括在内。

“法定多数” 指 法定多数，定义见该法第 57 (o) 条。⁸

“SBIC 子公司” 指 经美国小型企业管理局许可的全资投资子公司（”SBA”）根据经修订的1958年《小企业投资法》经营，（”小企业管理局法案”) 作为一家小型企业投资公司 (a”SBIC”).

“可交易的证券” 指 在处置时符合以下标准的证券：

“全资投资子公司” 指作为全资子公司的实体 (i)⁹ 受监管基金（此类监管基金始终以实益和记录方式直接或间接持有 95% 或以上的投票权和经济权益）；（ii）其唯一商业目的是代表该类 受监管基金持有一项或多项投资（如果是SBIC子公司，则根据小企业管理局法案持有牌照并发行由小企业管理局担保的债券）； (iii) 该监管基金董事会拥有就该实体在 下的参与做出所有决定的唯一权力本申请的条件；以及 (iv) (A) 除非符合该法第3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) (C) 或 3 (c) (7) 条，或 (B) 符合房地产投资信托资格 (B)，否则将是一家投资公司 (“房地产投资信托基金”）在《美国国税法》第856条 的含义范围内，因为其几乎所有资产都将由不动产组成。

II. 申请人

以下每位申请人均可被视为由 Ares 管理公司直接或间接控制的 (“战神管理”），一家上市公司 ，也是顾问公司的母公司。因此，Ares Management可能被视为控制了监管基金和 附属基金。但是，Ares Management是一家控股公司，不是投资顾问，目前不向任何人提供 投资咨询服务，预计将来也不会这样做，也不会成为所请求命令下任何 潜在共同投资交易的来源。因此，Ares 管理未被列为 申请人。

马里兰州的一家公司ARCC是一家封闭式、 非多元化管理投资公司，已选择根据该法案作为BDC进行监管。ARCC的投资目标 是通过债务和股权投资创造当期收入和资本增值。ARCC主要投资于第一留置权 优先担保贷款（包括 “unitranche” 贷款，即合并优先和次级债务的贷款，通常 处于第一留置权）和第二留置权优先担保贷款。除优先担保贷款外，ARCC还投资于次级 贷款（有时称为夹层债务），在某些情况下包括股票成分和优先股。在较小程度上， ARCC 还进行普通股投资。

ARCC的业务和事务在 董事会的指导下管理，董事会目前由11名成员组成，其中6名是独立董事。根据投资咨询和管理协议，ARCC 董事会已将 的日常管理和投资权下放给 ACM。

CADEX 是特拉华州的法定信托，是一家根据该法注册的多元化 封闭式管理投资公司。CADEX的投资目标是通过投资流动性和非流动性资产类别的多元化投资组合，在不同的市场周期中提供卓越的风险调整后的 回报。CADEX 力求利用整个全球信贷范围内的市场效率低下和相对价值机会 。CADEX主要投资于直接发放的贷款、有担保的浮动和固定利率银团贷款、公司债券、资产支持证券、商业地产 房地产贷款和其他类型的信贷工具组合 。

CADEX 的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会目前由九名成员组成，其中五名是独立董事。CAM担任CADEX的 投资顾问，ACM II担任CADEX的投资副顾问。

ARDC是一家马里兰州公司，是一家根据该法注册的多元化 封闭式管理投资公司。ARDC的投资目标是寻求具有吸引力的 经风险调整后的总回报水平，主要是通过当前收入，其次是通过资本增值。ARDC力求通过主要投资于广泛的、动态管理的投资组合来实现 其投资目标，包括：（i）主要向债务评级低于投资等级的 公司提供的优先担保贷款；（ii）主要是评级低于投资 的高收益债券；（iii）可能以衍生品为代表的其他类似性质的固定收益工具，以及（iv）通常被称为 实体发行的证券抵押贷款债务和其他资产支持证券。

ARDC 的业务和事务在 董事会的指导下管理，董事会目前由五名成员组成，其中三名是独立董事。根据投资咨询协议，ACM II担任ARDC的 投资顾问。

特拉华州法定信托基金ASIF是一家封闭式管理投资公司，已选择根据该法案作为BDC进行监管。ASIF的投资目标 是创造当期收入，并在较小程度上创造长期资本增值。ASIF寻求主要投资第一留置权 优先担保贷款、第二留置权优先担保贷款、次级有担保和无抵押贷款、次级债务（在某些 案例中包括股权和/或优先成分）以及其他类型的信贷工具，可能包括商业地产 夹层贷款、房地产抵押贷款、不良投资、证券化产品、票据、票据、票据、债券、银行贷款， 向美国发行或发行的可转换和优先证券、基础设施债务以及政府和市政债务 中间市场公司，ASIF通常将其定义为扣除净利息支出、所得税 支出、折旧和摊销前的年净收入在1000万美元至2.5亿美元之间的公司。

ASIF 的业务和事务在 董事会的指导下管理，董事会目前由七名成员组成，其中四名是独立董事。根据投资咨询和管理协议，ACM担任ASIF的 投资顾问。

特拉华州法定信托基金APMF是一家根据该法注册的非多元化 封闭式管理投资公司。APMF的投资目标是寻求有吸引力的长期资本 增值。为了实现其投资目标，APMF投资于由私募股权和其他私人 资产组成的积极管理的投资组合（统称，”私人资产”）。APMF可以通过多种不同的 方法获得私募资产，包括：（i）二次购买私募股权和由非关联资产 管理人管理的其他私募资产基金的权益（”投资组合基金”），包括通过私下协商的交易，来自投资组合 基金的投资者或直接来自投资组合基金（”二次投资”); (ii) 投资组合基金的主要投资 (”主要投资”）；以及（iii）对私营公司的股权和/或债务的直接投资，包括与私募股权公司一起进行的 投资（”直接投资”）。APMF预计将主要投资于二级 投资，并在较小程度上投资于初级投资和直接投资，尽管这些类型的投资 之间的配置可能会不时变化。APMF还将其部分资产投资于流动资产投资组合，包括现金和现金等价物、 流动性固定收益证券和其他信贷工具，以及其他投资公司，包括交易所交易基金。

APMF 的业务和事务在 董事会的指导下管理，董事会目前由八名成员组成，其中五名是独立董事。根据投资咨询协议，ACM II担任APMF的 投资顾问。

艾维·希尔是ARCC的间接全资投资组合公司，负责管理现有下游常春藤山基金资产的投资和再投资。艾维·希尔是特拉华州的一家 有限合伙企业，根据《顾问法》注册为投资顾问。

如果不遵守该法第3（c）（1）条或3（c）（7）条，则现有的每家下游常春藤山基金 都将是一家投资公司。截至2022年12月31日，艾维·希尔管理的资产是 (”劳姆”）约为129亿美元。RAUM是通过汇总艾维·希尔为其提供持续和定期监督或管理服务的所有证券 账户的总价值来计算的。

2012年3月，ARCC根据该法第6（c）和12（d）（3）条收到了豁免令 ，允许ARCC拥有艾维·希尔并进行额外投资。艾维·希尔是《顾问法》规定的注册投资顾问（”12 (d) (3) 命令”).¹⁰ 12 (d) (3) 命令的条件规定，艾维·希尔（包括其投资委员会成员以其身份收到的受保信息（定义见下文））和艾维·希尔控制的任何人员（“信息 提供商”) 将直接或间接向 ACM 或与 ACM 关联的任何个人（ ARCC 和 ARCC 控制的人员除外）提供承保信息，并在必要时提供给 ACM 和 Ares 管理局，以便向 ARCC 和 Ivy Hill 提供咨询和行政 服务）（此类限制， “12 (d) (3) 限制”). “涵盖的信息” 定义为指除以下信息之外的所有信息：(i) 一般向公众公开；(ii) 属于 信息提供者免费与非关联市场参与者共享且非信息提供者的专有信息；(iii) 信息提供者从非关联第三方获得的信息，包括但不限于一般市场观点和分析、 分析师报告和调查报告，以及此类第三方通常提供的信息致其他人，包括 普通课程的市场参与者，免费；或 (iv) 信息提供者已从借款人或潜在的 借款人或其顾问那里获得或正在代表他们提供信息，并且此类借款人或顾问通常应要求免费向非关联市场参与者提供信息 。

申请人认为，12 (d) (3) 限制 不会干扰申请人遵守本申请条件的能力，因为该命令的条款 不会修改 12 (d) (3) 命令中的限制，Ivy Hill将在所有方面遵守该命令和12 (d) (3) 令。 申请人承认，所请求的命令并未免除该法第17（a）（1）、17（a）（2）、57（a）（1）或57（a）（2）条的约束。

特拉华州的一家有限责任公司ACM根据《顾问法》注册为 投资顾问，并担任ARCC和ASIF的投资顾问。截至 2022 年 12 月 31 日，ACM 的 RAUM 约为 603 亿美元。RAUM是通过汇总ACM提供 持续和定期监督或管理服务的所有证券账户的总价值来计算的。

特拉华州的一家有限责任公司ACM II已根据《顾问法》注册为投资顾问。ACM II 担任 ARDC 和 APMF 的投资顾问以及 CADEX 的副顾问。截至 2022 年 12 月 31 日，ACM II 的 RAUM 约为 36 亿美元。RAUM是通过汇总ACM II提供持续和定期监督或管理服务的所有 证券账户的总价值来计算的。

CAM是特拉华州的一家有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。CAM担任CADEX的投资顾问。CAM 是 Ares Management 的附属公司 与 CION Investment Group, LLC 的关联公司之间的合资企业。截至 2022 年 12 月 31 日，CAM 的 RAUM 约为 36 亿美元。 RAUM是通过汇总CAM为其提供持续和定期监管 或管理服务的所有证券账户的总价值来计算的。

关联基金的现有顾问是现有附属基金的 投资顾问。根据《顾问法》，关联基金的每位现有顾问均注册为投资 顾问。附录A中包含现有附属基金和关联基金现有顾问的完整清单

现有专有账户以本金身份持有各种 金融资产。Ares Management 及其附属公司可能通过 全资或控股子公司经营各种业务领域，现有和目前打算参与共同投资 计划的子公司已被列为申请人。现有专有账户包含在附录A中。

III. 已申请订单

申请人恭敬地请求委员会根据第 17 (d) 和 57 (i) 条下达命令，并根据该命令第 17d-1 条发出 命令，以允许，但须遵守本申请中 规定的条款和条件（ “条件”）、监管基金和一个或多个其他监管基金和/或一个或 多个关联基金，用于相互进行共同投资交易。

受监管基金和关联基金寻求 救济以进行共同投资交易，因为否则此类共同投资交易将被第17（d）条或第57（a）（4）条或第57（a）（4）条中的一个或两个部分以及该法的规则所禁止。本申请寻求救济的目的是：

每位顾问根据其对客户的信托义务管理其客户委托给其 的资产，对于BDC和注册投资公司，则按 该法案进行管理。

顾问们已经建立了严格的流程 来分配初始投资机会、后续对发行人的投资机会以及处置证券 持股，这些程序经过合理设计，旨在公平和公平地对待所有客户。根据先前命令的要求以及下文所述，对这些 流程进行了合理的扩展和修改，以确保所请求的 命令允许的额外交易既将 (i) 对监管基金和关联基金公平公平，又符合 命令中包含的条件。

投资过程包括三个阶段： （i）确定和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（ii）下单 和分配；（iii）根据命令的规定，当一个或多个监管基金正在考虑潜在的共同投资交易 时，由每个适用的受监管基金董事会考虑。

顾问的组织和管理是这样的， 负责识别和评估投资机会并代表客户做出 投资决策的个人投资组合经理和投资团队能够及时收到有关机会的通知。投资团队通常由资深投资专业人士组建和领导，并由一名或多名初级投资专业人士提供支持。 主要根据与股票赞助商的现有关系或行业经验来选择投资团队的成员。投资团队领导新投资的尽职调查 和结构化流程，并向投资委员会提出建议。当顾问的投资顾问人员意识到一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金可能适合 的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资 交易的机会。顾问先前设立并将继续维持和 实施合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，立即通知相关受监管 基金的顾问，并获得与考虑为其客户提供机会的任何其他顾问相同的有关机会的信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合监管基金当时的目标 和策略以及董事会制定的任何标准，则政策和程序要求负责该监管基金的相关投资组合 经理、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，以允许 受监管基金的顾问根据条件1、2 (a)、6、7、8和条件做出独立决定和建议 9（视情况而定）。¹¹ 此外，政策和程序规定了负责执行政策和程序的个人或角色，包括 确保顾问收到此类信息。在根据条件 1 (a) 收到潜在共同投资交易的通知后，每个适用监管基金的顾问将通过适用的投资组合经理或与任何适用的 投资团队或投资委员会合作，根据监管基金当时的情况，独立决定 监管基金的投资是否合适。

申请人表示，受监管基金顾问的投资咨询 人员负责确保他们识别符合每只受监管基金的目标和策略以及董事会制定的标准的每一个投资机会，并参与与 有关的投资机会。 申请人断言，顾问的配置政策和程序的结构使每只受监管基金的相关投资顾问 人员立即收到有关该监管基金当时的 目标和战略以及董事会制定的标准范围内的所有潜在共同投资交易的通知，并且无论顾问担任监管基金或附属基金的投资顾问还是次级顾问，顾问都将承诺履行这些 职责。

每位顾问都采用了 Ares Management 全球合规 和《道德手册》中包含的 “投资分配、订单汇总和共同投资” 政策（以下简称 “分配政策”），其中规定，所有投资机会 将在其各自的客户账户之间分配，其基础是一段时间内每个客户账户相对于 其他客户的公平和公平，符合对客户的任何信托责任，同时考虑到所有相关事实和情况，努力避免偏爱一个客户而不是另一个客户。

将军。如果监管基金 的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过 适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，就监管基金的拟议分配制定建议 。在这样做时，顾问和任何适用的投资团队或投资委员会 可以考虑以下因素：可用资本；投资目标或当前的投资策略；风险状况； 监管问题、限制、集中和多元化限制；行业限制；潜在利益冲突；与监管基金相关的当前和预期市场和总体经济状况的影响； 发行人或证券的现有和先前头寸；以及其他可能合理的事项顾问考虑到了这一点。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每只受监管 基金和关联基金，顾问将向高级管理层、 法律和合规人员参与的相关领域（例如信贷、私募股权、房地产）的分配委员会提交拟议的 分配。

在此阶段，可以根据分配政策 对每项拟议的分配进行审查和调整。¹² 在外部提交（定义见下文）之前，拟议的分配将提交给内部投资业务部门和 交易职能部门，后者由一组收集和执行交易的运营专业人员和个人交易员组成。此过程产生的对受监管基金或关联基金的 拟议分配被称为 “其”内部订单。” 参与监管基金的内部命令将根据条件和下文第三节A.1.c.中所述，提交所有参与的受监管 基金的法定多数批准。

如果潜在的 共同投资交易的内部订单总额不超过向 交易对手、承销商、经纪商、交易商或发行人提交定单前夕的投资机会规模（ “外部提交”），则每份内部 订单都将按下单时配送。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额超过外部提交前夕的投资机会规模 ，则机会的分配将根据内部订单的规模按比例分配 。¹³ 如果在此类外部提交之后，机会规模增加或减少，或者如果此类机会的条款、 或适用于受监管基金或关联基金考虑机会的事实和情况发生变化， ，则允许参与者根据分配政策提交修订后的内部订单；前提是，如果机会规模缩小到原始内部订单的总和将超过剩余投资的 金额机会，然后，在向监管基金董事会提交任何修订后的订单金额以供批准后， 监管基金顾问还将立即通知董事会，如果根据原始内部命令的规模按比例分配剩余 投资机会，则监管基金将获得的金额。然后， 监管基金董事会将根据条件2、6、7、8或9（视情况而定）批准或不批准该投资机会。

合规性。申请人表示， 顾问的分配审查流程是一个稳健的流程，是其整体合规政策和程序的一部分 ，旨在确保每位客户都得到公平对待，顾问遵守分配政策。整个分配流程 由相关顾问的合规团队（包括首席合规官）监督和审查，并由每只受监管基金的 董事会批准，因为它适用于此类监管基金。

只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，受监管基金根据本命令的条件获得法定多数的批准，监管基金才会与一个或多个其他监管基金和/或附属基金进行潜在的共同投资 交易。

对于由交易委员会或咨询委员会组成的独立 方的BDC下游基金，该委员会中的个人将拥有与母公司监管基金董事相当的经验和培训 ，足以允许他们代表 适用的BDC下游基金做出明智的决定。申请人表示，BDC下游基金的独立方将受信托义务的约束（受法律 或该独立方可执行的合同）的约束，包括在批准交易时有义务以各自基金的最大利益行事。这些职责 将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金与其他监管基金之间存在不同的批准途径 不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游 基金都有自己的目标和策略，可能有自己的董事会制定的标准，该标准的实施取决于提出投资机会时该实体投资组合的 具体情况。如上所述，根据 对其BDC下游基金的责任，独立方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最大 利益得出结论。仅为规避监管基金层面的批准要求而进行的投资 不应被视为符合相关实体的最大利益，因此也不会得到独立方的批准。

根据 条件6 (c) (i) 和8 (b) (i)，受监管基金无需事先获得法定多数的批准，即可参与按比例处置 （定义见下文）和按比例进行后续投资（定义见下文）。

所有参与 共同投资交易的受监管基金和关联基金将同时进行投资，价格相同，条款、条件、类别、注册 权利和任何其他权利，因此它们都不会获得比其他任何更优惠的条款。但是，联合投资交易中的附属 基金的结算日期可能在监管基金结算日后的十个工作日之内，反之亦然。 尽管如此，在所有情况下，（i）关联基金和监管基金的承诺日期将相同 ，即使结算日期不是结算日期，（ii）参与交易的任何关联基金或 监管基金的最早结算日期和最迟结算日期将在彼此相隔的十个工作日内发生。

受监管基金和附属基金 基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金 和/或关联基金先前已投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。该命令如果获得批准，将允许附属基金 参与对发行人的后续投资，其中至少投资了一只监管基金，但此类关联基金并未投资 。这种救济措施将不允许未投资于发行人的监管基金进行后续投资。如果该命令获得批准， 后续投资将以对所有受监管基金和附属基金 公平和公平的方式进行，并符合上述拟议程序和命令的条件。

该命令将把后续投资分为 两类，具体取决于在发行人中持有投资的监管基金和关联基金以前是否参与了与发行人有关的共同投资交易 ，以及是否继续持有该发行人通过联合投资交易 收购的任何证券。如果此类监管基金和关联基金此前曾参与过与发行人有关 的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循第三节A.3.a中讨论的程序。 见下文，受条件 8 管辖。这些后续投资被称为”标准审查后续内容。” 如果此类监管基金和关联基金持有上市前投资，并且此前未参与过与发行人有关的联合投资交易 ，则后续投资的条款和批准将受下文第三节A.3.b部分讨论的 “入职流程” 的约束，并受第9条的约束。这些后续投资被称为 “增强审查 后续投资”。

受监管基金可以使用条件8（c）规定的程序在获得法定多数批准的情况下投资于标准审查 后续行动，或者在满足某些额外 要求的情况下，未经第8（b）条规定的董事会批准。

如果受监管基金是（i）按比例进行后续投资或（ii） 非谈判的后续投资，则无需事先获得法定多数的批准，即可参与标准 后续审查。

A “按比例分配的后续投资” 是一项后续投资 (i)，其中每只关联基金和每只受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿还 投资成比例，¹⁴ 紧接在后续投资之前，以及（ii）就监管基金而言，董事会大多数成员已批准 受监管基金按比例参与后续投资，这符合监管基金的最大利益。 监管基金董事会可以拒绝批准，或随时撤销、暂停或符合其对按比例跟进 投资的批准，在这种情况下，所有后续后续的后续投资将根据第8（c）条在 中提交给受监管基金的合格董事。

A “非谈判后续投资” 是一项后续投资，受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管 基金共同参与（i）其中由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，（ii）如果交易单独考虑 ，则基金将有权依赖JT的一份无行动书。

申请人认为，这些按比例和非协商的 后续投资不会为任何顾问的过度投资提供重要机会，因此不值得董事会花时间 关注。

根据第10条，按比例进行的后续投资和非协议的 后续投资仍需接受董事会的定期审查。

一个或多个受监管基金和/或一个或多个 关联基金持有预登机投资的 关联基金可能有机会向其先前未参与联合投资交易的发行人进行后续投资，即潜在的共同投资 交易。在这些情况下， 监管基金和关联基金可能依据该命令使此类后续投资符合条件 9 的要求。这些强化审查要求构成了 “入职流程”，根据该流程，监管基金和关联基金即使已经持有预注册投资，也可以 利用该命令参与联合投资交易。对于给定的发行人， 参与的监管基金和关联基金仅需要在第一笔共同投资交易中遵守这些要求。 与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的第8条约束。

在规则17d-1或第57 (a) (4) 条（如适用）禁止的交易中， 可能向受监管基金和关联基金提供出售、交换或以其他方式处置证券的机会。如果该命令获得批准，则此类处置方式将随着时间的推移对所有受监管基金和关联基金公平公平 ，并遵循该命令拟议条件中规定的程序，并在下文 中进行讨论。

该命令将这些处置分为 两类：（i）如果持有发行人投资的监管基金和附属基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资 交易，并继续持有在该发行人的共同投资交易中收购的任何证券，则 处置的条款和批准（以下简称”）标准审查处置”) 将受下文第三节A.4.a.讨论的程序的约束并受条件6的约束；以及 (ii) 如果监管基金和附属 基金此前未参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置 （以下简称 “”）的条款和批准加强审查处置”）将受下文第 III.A.4.b节中讨论的相同的 “入职流程” 的约束，受条件 7 的约束。

受监管基金可以参与标准 的审查处置，要么使用条件6（d）规定的标准程序获得法定多数的批准，或者在满足 某些额外要求的情况下，未经董事会根据条件6（c）批准。

如果 (i) 处置为按比例处置或 (ii) 证券为可交易证券且处置符合条件6 (c) (ii) 的其他要求，则受监管基金无需事先获得法定多数批准即可参与标准 审查处置。

A “按比例处置” 是一项处置 (i)，其中每只关联基金和每只受监管基金的参与与其在处置前夕对待处置的证券的未偿投资 成比例；¹⁵ 和 (ii) 就监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例处置 ，认为这符合监管基金的最大利益。监管基金董事会可以拒绝批准或随时撤销 暂停按比例处置的批准或取消其资格，在这种情况下，所有后续处置将提交给受监管 基金的合格董事。

就可交易证券而言，在以下情况下，处置不需要获得 所需多数的批准：(x) 处置不适用于发行人或 发行人的任何关联人员；¹⁶并且（y）该证券以 现金出售，在该交易中，参与的监管基金和关联基金或代表参与的监管基金和关联基金谈判的唯一条款是价格。 根据条件 10，可交易证券的按比例处置和处置仍需接受董事会的定期审查。

一个或多个监管基金和一个或多个先前未参与过与发行人相关的联合投资交易的附属基金 可能有机会在潜在的共同投资交易中处置 预先投资。在这些情况下，受监管基金和附属 基金可以依靠命令使此类处置符合条件7的要求。如上所述，对于对给定发行人的 投资，参与的监管基金和附属基金只需要完成 第一笔共同投资交易的注册流程，这可能是强化审查后续交易或强化审查处置。¹⁷ 与发行人有关的后续联合投资交易将受标准 审查程序下的条款6或8的管辖。

受监管基金可能会不时形成一个 或多个全资投资子公司。此类子公司可能被禁止与受监管的 基金（其母公司除外）或任何关联基金进行共同投资交易，因为就第 57 (a) (4) 条和第 17d-1 条而言，该子公司将由其母公司监管基金控制。申请人要求允许每家全资投资子公司参与共同投资 交易，以代替拥有该交易的适用母公司监管基金，并且就该命令而言，将全资投资子公司 参与任何此类交易的行为视为母公司监管基金直接参与。

申请人指出，实体不能既是全资投资子公司又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金的董事会对子公司的投资做出了任何 决定，而在后一种情况下，则由独立方做出这样的决定。

1。 第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 节

该法第17（d）条通常禁止注册投资 公司的 关联人员（定义见该法第2（a）（3）条）或该关联人的关联人员以委托人身份进行注册投资公司为联名或联名以及多个 参与者的任何交易，这违反了委员会可能为限制目的而规定的规则或者阻止注册投资公司参与 ，理由不同于注册投资公司或不利于注册投资公司其他参与者。

同样，对于 BDC，第 57 (a) (4) 条 禁止第 57 (b) 条中规定的某些人员违反委员会规定的规则，参与与 BDC 或 BDC 控制的公司的联合交易。特别是，第 57 (a) (4) 条适用于：

根据上述 57 (a) (4) 节的适用规定，一方面，BDC下游基金以及其他受监管基金和附属基金在没有 豁免令的情况下不得共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，附属基金和其他监管基金包含在第57（b）条中 。

第 2 (a) (3) (C) 条将他人的 “关联人员” 定义为包括任何直接或间接控制、由 该其他人控制、控制或共同控制的人。第 2 (a) (3) (D) 条将关联人员 的 “任何高级职员、董事、合伙人或员工” 定义为关联人员。第 2 (a) (9) 条将 “控制权” 定义为对公司的管理 或政策行使控制性影响的权力，除非这种权力完全是由于在该公司的官方立场所致。根据第2 (a) (9) 条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有公司 25％以上的有表决权证券的人 被推定控制该公司。委员会及其工作人员曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供全权投资管理服务、赞助、甄选初始董事并为该基金提供 管理或其他非咨询服务的投资 顾问会控制该基金。¹⁹

2。 规则 17d-1

规则 17d-1 通常禁止注册投资公司的关联人 （定义见第 2 (a) (3) 节）或该关联人员的关联人士 进行注册投资公司或由该注册公司控制的公司为联合 或联名和多名参与者的任何交易，这违反了委员会可能为此目的规定的规则在不同或更少的基础上限制或阻止注册投资公司 的参与比此类第一或二级 关联公司更具优势。规则17d-1通常禁止注册投资公司和关联人员（定义见第 2 (a) (3) 节）或该投资公司的主承销商，或该关联人或主要承销商的关联人 参与该规则中定义的任何 “合资企业或其他联合安排或利润分享计划”，除非委员会通过申请命令事先批准 。

第 17d-1 条由委员会根据 第 17 (d) 条颁布，在第 57 (i) 条规定的范围内，适用于受第 57 (a) 和 (d) 条约束的人员。第 57 (i) 条规定，在委员会根据第 57 (a) 和 (d) 条规定规则之前，委员会在第 17 (d) 条下适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第 57 (a) 或 (d) 条禁令约束的人。由于委员会尚未根据第 57 (a) 或 (d) 条通过任何规则，因此规则 17d-1 适用于受第 57 (a) 或 (d) 条禁令 限制的人员。

申请人根据规则17d-1， 寻求救济，该规则允许委员会根据申请批准联合交易。在转交根据第17d-1条提交的申请时， 规则指示委员会考虑注册投资公司或其控制公司 参与受审查的合资企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及 此类参与在多大程度上不同于或不如其他参与者的参与。

委员会表示，第17（d）、 条是第17d-1条的依据，也是第57（a）（4）条的蓝本，旨在保护投资公司免受自我交易 和内部人士的过度交易。委员会还注意到，可能有一些受这些禁令约束的交易 不存在过度交易的危险。²⁰ 第二巡回上诉法院为第17（d）条背后的目的阐述了类似的理由：“目标 [部分]17 (d).. 旨在防止... 通过使注册投资公司 在不同于或不如其他参与者的基础上参与而损害该公司的股东的利益。”²¹ 此外，国会承认，通过颁布第57条建立的保护体系 “类似于根据第17条及其相关规则适用于注册投资公司的保护体系，但进行了修改，以解决 与业务发展公司提出的独特特征相关的问题。”²²

申请人认为，《条件》将确保 第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合第 17d-1 条和第 57 (i) 条下的 命令标准。

未经委员会事先豁免令，规则 17d-1 以及第 17 (d) 条和第 57 (a) (4) 条中的任何一项或两项均禁止共同投资交易，前提是参与此类交易的附属 基金和监管基金属于经第 57b-1 条修订的第 17d-1 条、第 17 (d) 节和/或第 57 (b) 条所述的人员类别，视情况而定，适用于每只参与的受监管基金。

由于共同的 控制权，每只参与的监管基金和附属 基金都可能被视为第 2 (a) (3) 条所指的监管基金的关联人，因为 (i) Ares Management的受控关联公司管理每只附属基金，(ii) Ares Management控制监管基金的现有 顾问，后者是现有监管基金的投资顾问（或次级顾问），以及（iii) 在 ARCC 继续控制 Ivy Hill 的范围内，下游常春藤山基金是，而且未来将被视为由ACM、 ARCC或ARCC的某些子公司控制。因此，按照第 57 (b) 条（对于根据该法注册的监管基金，或第 17 (d) 条）所述的方式，每个受监管基金和每个关联基金都可能被视为与监管基金或 BDC 下游基金 相关的个人，因此第 57 (a) (4) 条（对于 注册的监管基金，第 17 (d) 条将予以禁止根据该法）和第17d-1条，在没有该命令的情况下不得参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资 投资子公司由监管基金控制，因此BDC下游基金和全资投资子公司受第 57 (a) (4) 条（对于由根据该法注册的监管基金控制的全资投资子公司，则受第17（d）条的约束）， ，因此也受第17d-1条规定的约束，因此，如果没有该命令，将被禁止参与共同投资交易 。

此外，由于专有账户由 顾问控制，因此可能与现有监管基金、现有顾问和任何 未来监管基金共同控制，因此可以按照第 17 (d) 条或第 57 (b) 条所述的方式，将专有账户视为与监管基金（或受监管基金控制的 公司）相关的人员，也被禁止参与共同投资 程序。

委员会根据该法发布了许多豁免令 ，允许注册投资公司和BDC与关联人员共同投资，包括涉及 专有账户的先例。²³本申请中 针对后续投资申请的救济基于委员会于2020年4月8日批准的临时救济， 和随后的豁免救济以及先前命令中授予的救济。²⁴ 申请人认为，救济条件中规定的分配程序符合我们引用的命令中规定的投资者 保护范围，并扩大了保护范围。

IV. 支持 请求救济的声明

根据第17d-1条（适用于受第57（i）条第57（a）款约束的交易 ），如果委员会认为受监管基金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的 ，并且与其他参与者的基础没有不同或不利于其他参与者，则可以批准任何特定的联合交易所要求的救济 。申请人提出，允许 进行本申请中描述的共同投资交易是合理的，其依据是 (i) 受监管的 基金及其股东的潜在好处，以及 (ii)《条件》中规定的保护。

根据第17d-1 (b) 条的要求，《条件》确保 可以进行共同投资交易的条款与受监管基金的参与一致 ，前提是它与其他参与者没有区别，也不比其他参与者更具优势，从而保护任何 参与者的股东免受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管的 基金及其股东都是合理和公平的，并且不涉及包括顾问在内的任何相关人员的过度交易。

在获得先前命令之前， 受监管基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制。第 17 (d) 条、 第 57 (a) (4) 条和第 17d-1 条不应阻止 BDC 和注册的封闭式投资公司进行符合其股东最大利益的 投资。

每个受监管基金及其股东都受益于 参与共同投资交易的能力。各监管基金的董事会，包括法定多数，已确定 参与共同投资交易符合监管基金的最大利益，因为除其他事项外， (i) 监管基金应能够参与更多和更多种类的交易；(ii) 监管基金应该 能够参与更大规模的交易；(iii) 监管基金应能够参与所有交易获得 法定多数批准或该命令允许的机会更确切地说而不是通过在监管基金之间轮流分配机会来冒表现不佳的风险 ；(iv) 参与拟议投资的受监管基金和任何其他监管基金应具有 更大的议价能力，对投资的更多控制权，减少引入其他外部投资者或结构性投资的需求 以满足外部投资者的不同需求；(v) 监管基金应能够从投资禁令中获得更多关注和更好的交易 流投资者和其他充当投资来源的人；以及(vi) 这些条件对监管基金及其 股东是公平的。

这些条件确保拟议的共同投资 交易符合对每只受监管基金股东的保护以及政策 和该法条款的预期目的。具体而言，这些条件包含以下关键保护措施：(i) 所有参与共同投资交易的受监管基金 将同时进行投资（唯一的不同是，根据条件中的限制，共同投资交易中关联基金的结算 日期可能在受监管 基金的结算日之后的十个工作日内，反之亦然），价格相同，条款、条件和类别相同），价格相同，条件和类别相同、注册权和任何其他权利，因此 它们都不会获得更多条款比其他任何基金都更有利；(ii) 每只受监管基金的法定多数必须根据条件批准与该监管基金有关的各种投资 决定（不包括根据条件6 (c) (i) 和8 (b) (i) 按比例完成的交易，或者不需要 董事会批准的交易）；以及 (iii) 受监管基金必须保留 并保存某些记录。

申请人认为，受监管的 基金按照条件6（c）（i）和8（b）（i）的规定参与按比例分配的后续投资和按比例处置符合该法案的 条款、政策和宗旨，并且不会在与其他参与者不同的基础上或不如其他参与者有利。 公式化的方法，例如按比例投资或处置，消除了董事会进行过度审查和不必要的事先审查的可能性 。申请人指出，委员会在第23c-2条的背景下采用了类似的按比例分配的方法，该规则将 与封闭式投资公司赎回少于其所有类别的证券有关，这表明这种方法具有普遍的公平性， 没有过度收益。

申请人还认为，受监管基金在未经法定多数批准的情况下参与非谈判后续投资和可交易证券处置符合该法的规定、政策和宗旨，因为关联公司不可能超额交易。

如果顾问、其负责人或任何控制人， 由顾问或其委托人控制或共同控制，以及附属基金（统称为 “持有者”) 总共拥有监管基金已发行有表决权股份的25％以上（ “股份”）， 则持有人将按照第15条的要求对此类股票进行投票。

总而言之，申请人认为，《条件》 将确保参与任何类型共同投资交易的每只受监管基金的参与基础不会与第 17 (d) 条或第 57 (a) (4) 条以及 该法案 下的规则不同或不如此类其他参与者的参与。因此，申请人认为，受监管基金根据 条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并且将以与其他参与者没有 不同或不利于其他参与者的方式进行。

V. 条件

申请人同意，任何批准所请求的 救济的命令都应遵守以下条件：

(a) 每位顾问（艾维·希尔除外）将制定、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保 及时将属于顾问管理的任何监管基金当时的目标和战略 和董事会制定的标准的所有潜在共同投资交易通知每位顾问。

(b) 当根据条件1（a）向受监管基金的顾问通知潜在的共同投资交易时，该顾问将 根据监管基金当时的 情况，独立确定该投资是否适合监管基金。

(a) 如果顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易适合 受监管基金，则将为受监管基金确定适当的投资水平。

(b) 如果 顾问建议参与的受监管基金和任何参与的关联基金 基金在潜在共同投资交易中投资的总金额超过投资机会的金额，则如上文第三节A.1.b.所述，将根据内部订单的规模按比例分配投资机会 。参与的监管基金的每位顾问将 立即通知并向符合条件的董事提供有关关联基金和受监管基金订单规模的信息，以协助符合条件的董事审查适用的监管基金的投资是否符合 这些条件。

(b) 在做出上述条件1（b）所要求的决定后，参与监管基金的每位顾问将向其参与监管基金的合格董事分发有关潜在共同投资交易（包括每个参与的 监管基金和每个参与的关联基金的拟议投资金额）的 书面信息，供其考虑。 只有在 受监管基金参与潜在共同投资交易之前，法定多数得出以下结论：

(i) 交易条款，包括应支付的对价，对监管基金及其股权 持有人是合理和公平的，不涉及任何相关人员对监管基金或其股权持有人进行过度交易；

(ii) 该交易符合以下条件：

(A) 监管基金股权持有人的权益；以及

(B) 监管基金当时的目标和策略；

(iii) 任何其他监管基金或附属基金的投资都不会使监管基金处于不利地位，监管基金的参与 的基础不会与参与交易的任何其他监管基金或附属 基金的参与基础不同或不那么有利； 提供的 在以下情况下，不得禁止法定多数得出本条件 2 (c) (iii) 所要求的结论

(A) 无论哪种情况，共同投资交易中另一只受监管基金或关联基金的结算日均不超过十个工作日或不早于监管基金的结算日 十个工作日，前提是：(x) 关联基金和监管基金作出承诺的日期 相同；以及 (y) 参与 的任何关联基金或监管基金的最早结算日期和最迟结算日期交易将在彼此相隔的十个工作日内进行；或

(B) 任何其他受监管基金或附属基金，但不包括监管基金本身，均有权提名董事参加投资组合公司董事会选举 、拥有董事会观察员的权利或参与投资组合公司治理 或管理的任何类似权利，前提是：(x) 符合条件的董事有权批准该董事的选择 或董事会观察员，如果有；(y) 顾问同意并且确实向监管基金董事会提供有关 的定期报告该董事的行为或该董事会观察员收到或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利 获得的信息；以及 (z) 任何其他受监管 基金或关联基金或任何其他受监管基金或关联基金的任何关联人员因一项或多项受监管基金或关联基金提名董事的权利而获得的任何费用或其他报酬或者任命董事会观察员或其他方式参与 治理或投资组合公司的管理权将根据每方 方的投资金额在任何参与的关联基金（反过来可以与其关联人员共享其份额）和任何参与的监管基金之间按比例共享；以及

(iv) 监管基金的拟议投资将不涉及薪酬、报酬或直接或间接的²⁵ 向顾问、任何其他受监管基金、关联基金或其中的任何关联人（共同投资交易的各方除外 ）提供的经济利益，但 (A) 在条件14允许的范围内，(B) 在第 17 (e) 或57 (k) 条允许的范围内（如适用）间接因其中一方发行的证券的权益，(C) 间接获得经济利益共同投资 交易的当事方，或者 (D) 在条件2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的费用或其他补偿的情况下。

3. 拒绝权。每个受监管基金都有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易 或投资少于拟议金额的投资。

4。 一般限制。

(a) 除根据下文条件8和9进行的后续投资外，²⁶ 受监管基金不会依据该命令向关联方投资的任何发行人进行投资，

5。 相同的条款和条件。受监管基金不会参与任何潜在的共同投资交易，除非 (i) 每个参与的监管基金和关联基金的 条款、条件、价格、购买的证券类别、作出承诺的日期和注册权（如有 ）相同，以及 (ii) 任何参与的监管基金或关联基金的最早结算日期和最新结算日期 将在惯例中尽可能接近的时间内发生可以，且在任何情况下都不得超过十个工作日 天。如果条件2 (c)，授予一个或多个受监管基金或关联基金，但不包括相应的受监管基金，提名 董事参加投资组合公司董事会选举的权利、董事会观察员的权利或 参与投资组合公司治理或管理的类似权利，不得被解释为违反本条件 5 iii) (B) 已满足。

6。 标准审查处置。

(a) 将军。 如果任何受监管基金或关联基金选择出售、交换或以其他方式处置证券 的权益，并且一个或多个受监管基金和关联基金此前曾参与过与发行人有关的共同投资交易， 那么：

(i) 该监管基金或附属基金的顾问²⁷ 将尽早将拟议处置通知每家持有发行人投资的受监管基金；以及

(ii) 每只持有发行人投资的受监管基金的顾问将就 该监管基金参与处置提出建议。

(b) 相同的条款和条件。 每只受监管基金都有权按比例的 参与此类处置，其价格和条款与条件与适用于关联基金和任何其他受监管基金的条款和条件相同。

(c) 无需董事会批准。 在以下情况下，受监管基金无需事先获得 法定多数的批准即可参与此类处置：

(i) (A) 每只受监管基金和关联基金参与此类处置的程度与其当时持有的作为（或是）处置标的发行人的证券（或证券）成正比；²⁸ (B) 监管基金董事会已批准按比例参与此类 处置的能力符合监管基金的最大利益（详见申请书）；以及（C）每季度向监管基金董事会提供根据本条件作出的所有处置清单；或

(ii) 每种证券均为可交易证券，并且 (A) 不对发行人或发行人的任何关联人员进行处置；(B) 在交易中，该证券以现金出售，其中参与的监管基金 和关联基金或代表参与的监管基金 和关联基金谈判的唯一条款是价格。

(d) 标准董事会批准。 在所有其他情况下，顾问将就监管基金 的参与向符合条件的董事提供书面建议，受监管基金将参与此类处置，前提是所需的 多数认为这符合监管基金的最大利益。

7。 增强版评论设置。

(a) 将军。 如果任何受监管基金或关联基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的预登机投资 ，并且受监管基金和关联基金此前未参与过与发行人有关的共同投资 交易：

(i) 此类监管基金或附属基金的顾问将在实际可行的时间内尽早将拟议处置通知每家持有 发行人投资的受监管基金；

(ii) 每只持有发行人投资的受监管基金的顾问，将就该监管基金参与 处置提出建议；以及

(iii) 顾问将向每家持有发行人投资的受监管基金的董事会提供与 发行人现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款以及投资方式 ，这是法定多数做出本条件所要求的调查结果所必需的。

(b) 加强董事会批准。 顾问将就监管基金的参与 向符合条件的董事提供书面建议，受监管基金将参与此类处置，但前提是法定多数 确定：

(i) 处置符合条件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及

(ii) 第 57 条或第 17d-1 条（如适用）并未禁止进行和持有预登机投资，并将 调查结果的依据记录在董事会会议记录中。

(c) 其他要求：只有在以下情况下，才能依据命令完成处置：

(i) 相同的条款和条件。 每个受监管基金都有权按比例参与此类处置， ，其价格和条件与适用于关联基金和任何其他受监管基金的条款和条件相同；

(ii) 原始投资。 关联基金和监管基金对发行人的所有投资均为预登记 投资；

(iii) 律师的建议。 董事会独立法律顾问建议，第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（视情况而定）并未禁止进行和持有预登机 投资的投资；

(iv) 多种类别的证券。 所有在共同投资交易完成前对发行人 进行预登机投资的受监管基金和关联基金均持有与发行人相同的证券或证券。为了确定监管基金和关联基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提供了做出调查所必需的所有信息 ，并发现：(x) 任何受监管基金或关联基金持有的不同类别的证券 （包括为此目的），则他们可以忽略部分基金或关联基金持有的不同类别的证券 （包括为此目的）不同到期日的证券（无关紧要）²⁹ 金额，包括与发行人规模无关紧要的金额；以及 (y) 董事会在会议记录中记录任何此类调查结果的依据。 此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可以被视为相同的证券； 和

(v) 无法控制。 关联基金、其他受监管基金及其关联人员（根据该法第 2 (a) (3) (C) 条的定义）不单独或总体控制证券的发行人（根据该法第2 (a) (9) 条 的定义）。

8。 标准审查后续行动。

(a) 将军。 如果有任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，而持有该发行人投资的受监管 基金和附属基金此前参与了与 发行人相关的联合投资交易：

(i) 每只此类监管基金或关联基金的顾问将尽早将拟议交易通知每家持有投资组合 公司证券的监管基金；以及

(ii) 每只持有发行人投资的受监管基金的顾问将就该监管基金的拟议参与提出建议， ，包括拟议投资的金额。

(b) 无需董事会批准。 在以下情况下，受监管基金无需事先获得法定多数批准 即可参与后续投资：

(i) (A) 每只受监管基金和每个关联基金对此类投资的拟议参与应酌情与其在发行人或有争议证券的未偿还的 投资成比例，³⁰ 紧接在后续投资之前；以及 (B) 监管基金董事会已批准按比例参与后续投资（详见本申请书），认为这符合 监管基金的最大利益； 或

(ii) 这是一项未经谈判的后续投资。

(c) 标准董事会批准。 在所有其他情况下，顾问将就监管基金 的参与向符合条件的董事提供书面建议，受监管基金将参与此类后续投资，但前提是 法定多数做出条件2（c）中规定的决定。

如果先前与 发行人有关的唯一共同投资交易是强化审查处置，则符合条件的董事必须独立完成对拟议后续投资的审查，同时完成与总经济风险敞口和 投资其他条款相关的登机前投资。

(d) 分配。 就任何此类后续投资而言，如果：

(i) 提议向任何监管基金提供的机会金额均不基于监管基金和 关联基金在发行人的未偿投资或相关证券（视情况而定）在 后续投资之前的有争议证券；以及

(ii) 顾问建议参与的监管基金 和任何参与的关联基金在后续投资中投资的总金额超过投资机会的金额，则后续投资 机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第三节A.1.b所述。

(e) 其他条件。 无论出于何种目的，本条件允许的后续投资的收购均被视为共同投资 交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9。 增强版审核后续行动。

(a) 将军。 如果任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，即潜在的 共同投资交易，而持有该发行人投资的受监管基金和关联基金此前未参与过与发行人有关的共同投资交易：

(i) 每只此类监管基金或关联基金的顾问将尽早将拟议交易通知每家持有投资组合 公司证券的监管基金；

(ii) 每只持有发行人投资的受监管基金的顾问将就该监管基金的拟议参与提出建议， ，包括拟议投资金额；以及

(iii) 顾问将向每家持有发行人投资的受监管基金的董事会提供与 发行人现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款以及投资方式 ，这是法定多数做出本条件所要求的调查结果所必需的。

(b) 加强董事会批准。 顾问将就监管基金的参与 向符合条件的董事提供书面建议，监管基金将参与此类后续投资，前提是法定多数 会独立审查拟议的后续投资，同时审查与 总经济风险敞口和其他条款相关的预投资，并做出条件2（c）中规定的决定。此外，只有当每个参与的监管基金的法定多数确定第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（如适用）未禁止进行 和持有预登机投资时，才能依据该命令完成后续投资 。 董事会调查结果的依据将记录在其会议记录中。

(c) 其他要求。 只有在以下情况下，才能依据命令完成后续投资：

(i) 原始投资。 关联基金和监管基金对发行人的所有投资均为预登记 投资；

(ii) 律师的建议。 董事会独立法律顾问建议，第 57 条（经第 57b-1 条修改）或第 17d-1 条（视情况而定）并未禁止进行和持有预登机 投资的投资；

(iii) 多种类别的证券。 所有在共同投资交易完成前对发行人 进行预登机投资的受监管基金和关联基金均持有与发行人相同的证券或证券。为了确定监管基金和关联基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向法定多数提供了做出调查所必需的所有信息 ，并发现：(x) 任何受监管基金或关联基金持有的不同类别的证券 （包括为此目的），则他们可以忽略部分基金或关联基金持有的不同类别的证券 （包括为此目的）不同到期日的证券）的金额无关紧要，包括相对于证券规模 的无关紧要发行人；以及（y）董事会在会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可以被视为相同的证券；以及

(iv) 无法控制。 关联基金、其他受监管基金及其关联人员（根据该法第 2 (a) (3) (C) 条的定义）不单独或总体控制证券的发行人（根据该法第2 (a) (9) 条 的定义）。

(d) 分配。 就任何此类后续投资而言，如果：

(i) 提议向任何监管基金提供的机会金额均不基于监管基金和 关联基金在发行人的未偿投资或相关证券（视情况而定）在 后续投资之前的有争议证券；以及

(ii) 顾问建议参与的监管基金 和任何参与的关联基金在后续投资中投资的总金额超过投资机会的金额，则后续投资 机会将根据内部订单的规模按比例分配，如上文第三节A.1.b所述。

(e) 其他条件。 无论出于何种目的，本条件允许的后续投资的收购均被视为共同投资 交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

10。 董事会报告、合规和年度重新批准

(a) 监管基金的每位顾问将按季度以及董事会要求的其他时间 向每个监管基金的董事会提交一份记录，(i) 任何其他监管基金 或任何关联基金在上一季度对潜在共同投资交易进行的所有投资的记录，这些投资属于监管基金当时的目标和战略 以及董事会制定的标准这些投资机会没有提供给监管基金，并解释了为什么这样的投资机会 未向监管基金提供；(ii) 监管基金在上一季度持有任何附属基金或其他监管基金投资的任何发行人 的所有后续投资和投资处置记录；(iii) 与潜在共同投资交易和共同投资交易相关的所有 信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管 基金或关联基金的投资，这样独立董事就可以决定 上一季度的所有潜在共同投资交易和共同投资交易，包括监管基金考虑但拒绝参与的投资 ，是否符合条件。

(b) 根据本条件向监管基金董事会提交的所有信息将在受监管 基金的生命周期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(c) 根据规则38a-1 (a) (4) 的定义，每家受监管基金的首席合规官每年将为其董事会编制年度报告 ，评估（并记录评估依据）受监管基金对申请条款和条件 的遵守情况以及为实现此类合规而制定的程序。对于没有 首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的首席合规官将为 相关独立方准备报告。

(d) 独立董事（包括每个独立方的非利益成员）将至少每年考虑 继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合监管基金的最大利益。

11。 记录保存。每个受监管基金都将保留该法第57（f）（3）条所要求的记录，就好像每个 受监管基金都是BDC一样，这些条件下允许的每项投资都获得了第 57（f）条规定的法定多数的批准。

12。 董事独立性。受监管 基金的独立董事（包括任何独立方的非利益成员）也不得是任何关联基金的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式成为任何关联基金的 “关联人士”（定义见该法案 ）。

13。 费用。与收购、持有或处置在共同投资 交易中收购的任何证券相关的费用（包括但不限于根据《证券 法》注册出售的任何此类证券的分销费用）将由监管基金和参与的关联基金按亲属比例分担，但前提是顾问根据各自与监管基金和附属 基金的咨询协议不予支付持有或正在收购的证券 的金额或视情况而定，已处置。

14。 交易费用³¹。与任何共同投资交易相关的任何交易 费用（包括分手、架构、监控或承诺费，但不包括 第 17 (e) 或 57 (k) 条允许的经纪或承保补偿）将根据参与者在该共同投资交易中投资或承诺的金额，按比例 分配给参与者。如果任何交易费用 在交易完成之前由顾问持有，则该费用将存入顾问 在具有第 26 (a) (1) 条规定的资格的一家或多家银行开设的账户，该账户将获得有竞争力的利率 ，该利率也将按比例分配给参与者。顾问、关联基金、其他受监管基金或附属基金的任何 关联人员都不会因共同投资交易而获得任何种类的 任何额外报酬或报酬，除了 (i) 对于监管基金和附属基金 基金、上述按比例计算的交易费用以及条件2 (c) (iii) 所述的费用或其他补偿) (B) (z)、(ii) 第 17 (e) 或 57 (k) 条允许的经纪 或承保补偿，或 (iii)就顾问而言，投资咨询薪酬 是根据适用的监管基金或关联基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的。

15。 独立。如果持有人总共拥有受监管基金股份的25％以上，则持有人 在对 (1) 董事选举；(2) 罢免一名或多名董事；或 (3) 根据该法或适用 州法律或影响董事会组成的任何其他事项进行表决 时，将以与受监管基金的其他股东（不包括持有人）相同的百分比对此类股票进行投票, 选举规模或方式.

六。 程序事项

请将与本 申请以及通知和命令有关的所有通信发送至：

请将有关本申请、通知和命令的任何问题以及任何 通信的副本发送至：

申请人希望委员会在不举行听证会的情况下根据第 0-5 条发布 命令。

根据第0-2条，代表申请人执行 申请的每个人都表示他或她已代表该申请人正式执行了申请； 他或她有权根据运营协议、管理协议或其他协议的条款执行申请； 并且成员、董事或其他机构为授权每位证人执行和提交申请所必需的所有行动都有 被带走了。

规则 0-2 (d) 要求的验证和规则 0-2 (c) 要求的 授权如下。

下列签署人以每位申请人的名义和代表每位申请人执行和提交 本申请的所有要求均已得到遵守，下列签署人已获得完全授权 这样做，并已从本 7 日起正式执行了本申请^第四2024 年 2 月的那一天。

阿瑞斯资本公司、Ares Capital CP Funding LLC、Ares Capital JB Funding LLC、ARCC FB Funding LLC、ACIP Investment LLC、ACIP 平行基金 A、L.P.、ACIP Apex 联合投资、L.P.、ACME 私人信贷基金有限责任公司、ACOF 投资管理有限责任公司、ACOF IV ATD Co-Invest、L.P.、ACOF 运营经理 II，L.P.，ACOF 三级运营经理，有限责任公司，ACOF 运营经理 IV，有限责任公司，ACOF 运营经理，有限责任公司，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen 投资者有限责任公司，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF V4月联合投资，有限责任公司，AIREX Advisor LLC，Abmition Holdings，L.P.，亚太证券经理有限责任公司，AREG AC Makennedy Holdings LLC，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management LLC，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG IV共同投资有限责任公司，阿瑞斯另类信贷管理有限责任公司有限责任公司、Ares Apex Pooling, LLC、Ares Asia 管理有限公司、Ares ASIP VII 管理有限公司、Ares 资产支持贷款基金有限责任公司、Ares Badger Fund LP、Ares Cactus 运营经理、L.P.、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IVUnlevered、Ares Capital Europe IV (G) 杠杆、 Ares Capital Europe IV (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (E) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares CapVI (E) II Levered, L.P.、Ares Capital Europe VI (E) II Unlevered、L.P.、Ares Capital Europe VI (G) Levered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G)Ares Capital Management III LLC, Ares 中心街管理有限责任公司, Ares CIP (V) 管理有限责任公司, Ares CIP (V) 管理有限责任公司, L.P., Ares 气候基础设施合作伙伴 II-A, L.P., Ares 气候基础设施合作伙伴 II-B, L.P., Ares 气候基础设施战略基金 (C), L.P. P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Funding II，L.P.，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Management VIR，L.P.， Ares CLO Management VR，L.P.，Ares CLO Management X，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-8 L.P..，Ares Commercial Finance LP， Ares 商业融资管理有限责任公司，Ares 商业房地产公司，Ares 商业房地产管理有限责任公司，Ares Corporate 亚洲机会基金，L.P.，Ares 企业机会基金III，L.P.，Ares 企业机会基金IV，L.P.、Ares Corporate 机会基金 V、L.P.、Ares 企业机会基金 VI 平行（外国）、L.P.、Ares 企业机会基金 VI 平行 (TE)、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、sCSP、Ares 企业机会基金 VII Parallel (TE)、L.P.、Ares Credit Hedge Fund LP、Ares 信贷投资合伙企业 (CP)、L.P.、Ares Credit Investment合伙企业（MD）、 L.P.、Ares Credit Investment Partnershies I（A）、L.P.、Ares Credit Secondaries LP、Ares 二级信贷（Lux）SCSP、Ares 信贷二级投资合伙企业（离岸）L.P.、Ares Credit Strategies Feeder III、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Fund III、L.P.、Ares Credit Strategies Insurance 专用基金——SALI 多系列基金 LP、Ares CSF III 投资管理有限责任公司、Ares CSF IV 管理有限责任公司、Ares CSF 运营经理 I, LLC、Ares Customized Credit基金 L.P.、Ares Direct Finance I LP、Ares Direct Investments (AC) LP、Ares Direct Lending Opportunities 离岸有限责任公司、Ares多元化信贷策略基金 (S)、L.P.、Ares 多元化信贷基金 (IM)、L.P.、Ares 多元化房地产交易所有限责任公司、Ares 动态信贷分配基金有限公司、Ares EHP Co-HP Invest Holdings, L.P.、Ares EIF 管理有限责任公司、Ares Emerald Private Credit LP、Ares Energy Investors Fund V, L.P.、Ares En基金 A、L.P.、Ares 能源机会基金 B、L.P.、Ares 能源机会基金、L.P.、Ares 增强信贷机会投资 Management II, L.P.、Ares 增强信贷机会主基金二有限公司、Ares 增强型贷款投资策略顾问四、L.P.、 Ares 增强贷款投资策略二有限公司、Ares 增强贷款投资策略 III, L.P. LTD.、Ares 增强贷款管理 II、L.P.、Ares 增强贷款管理 III、L.P.、Ares 增强贷款管理 IR、L.P.、Ares 增强贷款管理 IR、L.P.、Ares EPIC Co .-Invest II, L.P.、Ares EPIC Co-Invest, L.P.、Ares 欧洲 CLO II B.V.、Ares 欧洲 CLO IX 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO VII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO VIII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO VIII 指定活动 公司，

Ares 欧洲 CLO X 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XI 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XVI 指定活动公司、Ares 欧洲信贷投资 I (C)、L.P.、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XVI 指定活动公司、Ares 欧洲信贷投资 I (C)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 II (G)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 III (K)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 IV (A)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 V (X)、 L.P.、Ares 欧洲信贷投资 VI (N)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 VIII (CP)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 IX (AF)、L.P.、Ares 欧洲信贷 策略基金 II (B)、L.P.、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 II (A)、L.P..，Ares 欧洲信贷策略基金 IV (M)、L.P.、 Ares 欧洲信贷策略基金 IX (C)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 V (G) L.P.、Ares 欧洲信贷策略 基金 VI (B)、LP、Ares 欧洲信贷策略基金VII（Palo Verde），L.P.，Ares欧洲信贷策略基金X（T），L.P.，Ares 欧洲信贷策略基金十一（S），L.P.，Ares欧洲信贷策略基金十二（Z），Ares欧洲信贷策略基金十二（Z），SCSP RAIF——子基金2，阿瑞斯欧洲贷款融资二，阿瑞斯欧洲贷款融资 S.L.P.、Ares 欧洲贷款管理有限责任公司、Ares 欧洲房地产增强平行合伙人 III SCSP、Ares 欧洲房地产增值合作伙伴 II、L.P.、Ares 欧洲房地产增强合作伙伴 III SCSP、欧洲房地产基金 VI SCSP、Ares Global Credit Fund S.C.A.、SICAV-RAIF-Ares 欧洲贷款基金 (G)、Ares 全球信贷基金 S.C.A.、SICAV-RAIF-Ares 美国贷款基金 (G)、Ares Ground Lease Partners, L.P., Ares Ground Lease Partners, L.P., Ares Ground Lease Partners, L.P. Ares HICOF 运营经理、L.P.、Ares 高收入信贷机会基金二（主）有限责任公司、Ares 高收入信贷机会基金、 L.P.、Ares 高收益策略基金四期管理有限责任公司、Ares ICOF II 管理有限责任公司、Ares ICOF II Master基金、L.P.、Ares ICOF III 基金（开曼）有限责任公司、Ares ICOF III 基金（特拉华州）有限责任公司、Ares ICOF III 管理有限责任公司、Ares IIIR/IVR CLO 有限公司、Ares 收益机会基金 LP、Ares 工业房地产基金有限责任公司、Ares 工业房地产基金有限责任公司、阿瑞斯工业房地产基金有限责任公司、阿瑞斯工业房地产基金有限责任公司、阿瑞斯工业房地产基金有限责任公司、阿瑞斯工业房地产基金有限责任公司、阿瑞斯工业房地产基金有限责任公司有限责任公司、阿瑞斯工业房地产收益信托公司、Ares 工业房地产收益信托公司——按核心建设工业伙伴关系 I LP、Ares 工业房地产收益信托公司- Build-To-核心工业伙伴二级有限责任公司、阿瑞斯工业房地产收益信托公司-按核心建成工业伙伴关系 III LLC、Ares 基础设施债务基金 V (ELP)、L.P.、Ares 基础设施债务基金 V (欧元)、L.P.、Ares 基础设施债务基金 V (GBP Hedged)、L.P.、Ares 基础设施债务基金 V (JPY)、L.P.、Ares 基础设施债务基金 V (SMA)，L.P.，Ares Infrastructure 债务基金V（美元对冲），L.P.，Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.1）L.P.，Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.2）L.P.，Ares 机构信贷基金有限责任公司，Ares 机构信贷基金有限责任公司机构高收益主基金有限责任公司、阿瑞斯机构贷款基金有限责任公司、阿瑞斯机构 结构性信贷管理有限责任公司、Ares Jasper Fund, L.P.、Ares L CLO有限公司、Ares LII CLO有限公司、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding III, Ltd.、Ares Loan Funding III, Ltd.、Ares LVI CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVII CLO Ltd.有限公司、Ares LXIII CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXVI CLO Ltd.、Ares LXVI CLO 有限公司、Ares 管理有限公司、Ares 管理卢森堡有限公司、Ares Marina Fund、L.P.、Ares MC Credit Secondaries CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd.、Ares LXIV CLO Ltd Ine 管理有限责任公司、Ares Mezzanine Partners, L.P.、Ares Midway Partners, L.P.、Ares Minerva Co-Invest, L.P.、Ares MSCF V (H) LLC、Ares 多资产信贷策略基金有限责任公司、Ares Multi-Strategy 有限责任公司、Ares Multi-Strategy 信贷基金 V (H)、L.P.、Ares ND Credit Strategies Fund LLC、Ares PA 机会基金、L.P.、Ares Pathfinder 核心基金（离岸）、L.P.、Ares Pathfinder Core Fund、L.P.、Ares Pathfinder Core Fund、L.P.、Ares Pathfinder Core Fund、L.P.、Ares Pathfinder Fund（离岸）、L.P.、Ares Pathfinder Fund（离岸）、L.P..、Ares Pathfinder II（离岸）基金、L.P.、Ares PBN Finance Co.有限责任公司， Ares PBN Finance Co.II LLC、Ares PE 扩展价值基金有限责任公司、Ares PG Co-Invest L.P.、Ares Prime Loan Co-Invest Loan Co-Invest Fund、L.P.、Ares Private Credit Solutions（开曼）、L.P.、Ares Private Credit Co-Invest L.P.、Ares Private Credit Solutions II、L.P.、Ares Private Credit Solutions（开曼）、L.P.、Ares Private Credit {私募债务 策略基金 II、L.P.、Ares 私募市场基金、Ares Private Opportunities (A) LP、Ares 私募机会 (CP)、L.P.、Ares 私人机会 (NYC)、L.P.、L.P.、Ares 私人机会 (NYC)、L.P.(P) LP、Ares Private Opportunities 2020 (C)、LP、Ares RE Secondaries 联合投资广告基金有限责任公司、Ares Real Estate 收益信托公司、Ares Real Estate 收益信托公司、L.P.、Ares RF Co-Invest (H)、L.P.、Ares RF Co-Invest (H)、L.P.、Ares RF Co-Invest、L.P.、Ares RF Co-Invest、L.P.、Ares RF Co-Invest、L.P. br} Co-Invest Holdings, L.P.、Ares SB 联合投资基金、L.P.、Ares SCM Co-Invest III、L.P.、Ares Secondaries Advisories LLC、Ares 高级信贷投资合伙企业 (CP) LP、Ares 高级信贷主基金 (U) III LP、

Ares 高级直接贷款主基金 III LP、Ares 高级直接贷款 主基金指定活动公司、Ares 高级直接贷款主基金二级指定活动公司、Ares Senior Direct 贷款平行基金 (L)、L.P.、Ares 高级直接贷款平行基金 (L)、L.P.、Ares 高级直接贷款平行基金 (U) II、L.P..、Ares 高级直接贷款平行基金 (U)、L.P.、Ares Senior Loan 信托、Ares 高级贷款信托管理有限责任公司、Ares SDL 资本管理有限责任公司、Ares SFERS 信贷策略基金有限责任公司、Ares SLR Co-Invest Holdings LP、Ares SME（平行）、L.P.、Ares 特别机会基金（离岸）、 L.P.、Ares 特别机会基金二（泽西岛）L.P.、Ares 特别机会基金二（离岸）、L.P.、Ares 特别机会基金二（泽西岛）L.P. P.、Ares Special 情境基金 III、L.P.、Ares 特殊情况基金 IV、L.P.、Ares Sports、媒体和娱乐金融（离岸）、L.P.、 Ares 体育、媒体和娱乐财务、L.P.、Ares管理亚洲（澳大利亚）私人有限公司、Ares管理亚洲（香港） 有限公司、Ares管理亚洲（开曼）有限公司、Ares管理亚洲（毛里求斯）有限公司、Ares管理亚洲（毛里求斯）有限公司、Ares管理亚洲（新加坡）有限公司Ltd.、 Ares Management Asia（泰国）有限公司、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Excelsior Co-Investment、L.P.、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Excelsior Co-Investment、L.P.、Ares SSG Asia 直接贷款有限责任公司、Ares SSG 担保贷款机会三有限责任公司、Ares 战略收益基金 IV、Ares 目标流动资产策略有限责任公司、Ares 英国信贷策略有限责任公司、阿瑞III LLC — Ares 美国房地产基金 X、L.P.、Ares 美国房地产基金 X-A、L.P.、Ares 美国房地产基金 X-B、L.P.、Ares 美国房地产机会 基金 III、L.P.、Ares 美国房地产机会 基金 III、L.P.、Ares US Real RealEstate Opportunity Fund IV、L.P.、Ares 美国房地产机会管理有限责任公司、Ares 美国房地产机会平行基金 III-A、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 III-B、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 IV-A、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 IV-B II、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 IV-B II、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 IV-B II、L.P.} IV-B、L.P.、Ares VAL Co-Invest Holdings I、L.P.、Ares VIR CLO LTD.、Ares VIR CLO, LTD.、Ares X CLO 有限公司、Ares X CLO 有限公司、Ares XL CLO LTD.、Ares XL CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares XL CLO LTD.有限公司、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLIV CLO Ltd.、Ares XLIX CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLVI， Ares XXXIX CLO LTD.、Ares XXVIII CLO LTD.、Ares XXXIR CLO Ltd.、ARES XXXIX CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、Ares XXXVII CLO LTD.、ASIP ASOF 特拉华州 Feeder, L.P.、ASOF Direct Investments (A)、L.P.、ASOF 投资管理有限责任公司、Ares Insurance Partners, L.P.、Aspida Insurance Solutions LLC、Aspida Holdings LTD.、Aspida Life Re Re LLC、Aspida Life Re LLC、Aspida Life Re LLC、Aspida Re Re（百慕大）有限公司、Aspida Re Services LLC、Aspida Aspida 风险顾问有限责任公司，Aspida金融服务有限责任公司、Aspida人寿保险公司、ASSF运营经理三级有限责任公司、ASSF 四级运营经理、L.P.、BCG BTC III 管理成员有限责任公司、加州阿瑞斯房地产债务合伙人有限责任公司、成都阿瑞斯元景投资管理有限公司、Chimney Tops Loan Fund, LLC, CION Ares 多元化信贷 基金, CION Ares Management, LLC、COLTS 2005-2 LTD.、哥伦布机会基金有限责任公司、Crestline Denali Capital LLC、Crestline Denali CLO XIV, Ltd.、Crestline Denali CLO XV, Ltd.、Crestline Denali CLO XV, Ltd.、Crestline Denali CLO XVXVI, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Denali Capital CLO XI, Ltd.、Denali Capital CLO XII, LTd.、EIF Channelview Blocker, LLC、EIF 俄勒冈有限责任公司、Hush Lux S.a.r.l.、工业产权顾问次级有限责任公司、艾维希尔资产管理有限责任公司、艾维希尔投资 控股有限责任公司、艾维山中间市场信贷基金第四有限公司、艾维山中间市场信贷基金九有限公司、常春藤山中间市场 信贷基金五有限公司、常春藤山中间市场信贷基金七有限公司、艾维山中间市场信贷基金八有限公司、艾维山中间市场中间市场信贷基金八有限公司、艾维山中间市场信贷基金十二有限公司、常春藤山中间市场信贷基金十四有限公司、常春藤山中间市场信贷基金十六有限公司、艾维山中间市场信贷基金十七有限公司、艾维希尔 中间市场信贷基金十九有限公司、常春藤山中间市场信贷基金二十有限公司、艾维希尔中间市场信贷基金二十一有限公司、艾维 希尔中间市场信贷基金 XXI VIII, Ltd.、Ivy Hill Revolver Funding LP、Ivy Hill Revolver Funding II LP、Landmark Equity Advisors LLC、Landmark Equity Advisors LLC、L.P.、Landmark Equity Advisors LLC、Landmark Equity Advisors LLC、L.P.、LLandmark Equity Partners XIII-A，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVI，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partn{ br} Capital Partners, L.P.、Landmark Hudson I, L.P.、Landmark IAM 增长资本有限责任公司、Landmark IAM 房地产合伙企业 V、 L.P.、Landmark II 基础设施合作伙伴 II、Landmark Partners II、Landmark Partners II，L.P.、Landmark Pacific Partners、L.P. — 系列 A、Landmark Pacific Partners、L.P. — C 系列， Landmark Partners 1907 Fund I、L.P.、Landmark Partners 1907 Fund II、L.P.、Landmark Partners 1907 Fund II、L.P.、Landmark Partners 1907 Fund III、L.P.、Landmark Partners 1907 Fund III、L.P.、Landmark Partners P.，Landmark Private Oppertions (FG) 2021，L.P.

Landmark Realty Advisors LLC、Landmark Real Estate CT 联合投资基金 I、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、Landmark Real Estate Partners IX、L.P.、LandLandmark Real Estate Partners VII Offshore，L.P.，Landmark Real Estate Partners VII，L.P.， Landmark Real Estate Partners VII，L.P.，{bVIII 联合投资基金，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，L.P.，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII-Campbell Co-Investment，L.P.，Landmark Real Estate Partners L.P.、Landmark Sing联合投资基金I、L.P.、Landmark Tig联合投资基金I、L.P.、Landmark TX ERS联合投资基金I、L.P.、 Landmark TX ERS联合投资基金二期、L.P.、L.P.、Landmark TX ERS联合投资基金二期、L.P.、L.P.、Landmark TX ERSLLC、Luomus Fund、L.P.、LWFB 联合投资基金 I、L.P.、MC 欧洲房地产债务母公司 L.P.、MC Investments 母公司 L.P.、NCL III-外部 机会 B、NCL 投资 II-外部机会系列 B、NCL 投资 II-私募股权系列、NCL 投资 II-私募股权系列、NCL 投资 II-私募股权系列 CL Investments III——RA系列、NCL投资II——RE系列、NCL投资III私募股权系列、NCL 投资III RA系列、NCL投资III——RE系列、NCL投资III、L.P. 外部机会系列A，NCL Investments， L.P.-私募股权系列，NCL投资，L.P-RA系列，L.P-RE系列，新车 OP LLC，Passero 18，L.P.，私人 信贷基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 1，私人信贷基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 2，私人信贷基金 O, LLC, 私人债务策略基金 III、L.P.、私募债务策略基金 IV、L.P.、私募债务策略基金 V、L.P.、Ares Management 亚洲（上海）有限公司、春桥合伙人（Longshore）、LP、Spring Bridge Partners（PES）基金、LP、Spring Bridge Partners、 L.P.、SSG Capital Partners ISide Pocket，L.P.，SSG Capital Partners II，L.P.，SSG Capital Partners IV SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.，SSG Secured 贷款机会 II，L.P.，Wafra Venture Master Fund I，VEF 集团管理， LLC

验证

下列签署人表示，他已正式执行了截至2024年2月7日代表Ares Capital Corporation提出的所附申请 ；他是该公司的总法律顾问、副 总裁兼秘书；高级职员、董事和其他机构已采取所有必要行动来授权下列签署人 执行和提交此类文书。下列签署人还表示，他熟悉此类文书及其内容，其中所陈述的事实尽其所知、所知和所信，是真实的。

验证

下列签署人表示，他已于2024年2月7日代表Ares Dynamic信贷分配基金公司正式执行了所附申请 ；他是该公司的总法律顾问兼秘书；高管、董事和其他机构已采取所有必要行动，授权下列签署人 执行和提交此类文书。下列签署人还表示，他熟悉此类文书及其内容，其中所陈述的事实尽其所知、所知和所信，是真实的。

验证

下列签署人表示，他已于2024年2月7日正式执行所附申请Ares Private Markets Fund的申请；他是该公司的首席法务官、 总法律顾问兼秘书；高管、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权下列签署人执行和提交此类文书。下列签署人还表示，他熟悉此类文书、 及其内容，而且据他所知、所知和所信，其中所陈述的事实是真实的。

验证

下列签署人表示，他已正式执行了截至2024年2月7日为Ares战略收益基金提出的所附申请 ；他是该公司的总法律顾问 兼秘书；高管、董事和其他机构已采取所有必要行动，授权下列签署人执行和提交此类文书。下列签署人还表示，他熟悉此类文书及其内容，其中所陈述的事实尽其所知、所知和所信，是真实的。

验证

下列签署人表示，他已于2024年2月7日代表CION Ares多元化信贷基金正式执行了所附申请 ；他是该公司的总法律顾问 兼秘书；高管、董事和其他机构已采取所有必要行动，授权下列签署人执行和提交此类文书。下列签署人还表示，他熟悉此类文书及其内容，其中所陈述的事实尽其所知、所知和所信，是真实的。

验证

下列签署人表示，她已正式执行了截至 2024 年 2 月 7 日为下列每个实体提交的所附申请 ；她是每个此类实体的授权人员 ；高级职员、董事和其他机构已采取所有必要行动，授权下列签署人执行和 提交此类文书。下列签署人还表示，她熟悉此类文书及其内容， ，其中所陈述的事实据据她所知、所知和所信是真实的。

阿瑞斯资本公司、Ares Capital CP Funding LLC、Ares Capital JB Funding LLC、ARCC FB Funding LLC、ACIP Investment LLC、ACIP 平行基金 A、L.P.、ACIP Apex 联合投资、L.P.、ACME 私人信贷基金有限责任公司、ACOF 投资管理有限责任公司、ACOF IV ATD Co-Investment，L.P.，ACOF 运营经理 II，L.P.，ACOF 三级运营经理，有限责任公司，ACOF 运营经理 IV，有限责任公司，ACOF 运营经理，有限责任公司，ADREX Advisor LLC，AEIF Kleen 投资者有限责任公司，AEIF Linden Blocker II LLC，AEPEP III N Strategic Co-Invest，L.P.，AF V4月联合投资，有限责任公司，AIREX Advisor LLC，Abmition Holdings，L.P.，亚太证券经理有限责任公司，AREG AC Makennedy Holdings LLC，AREG Kennedy Co-Invest S.C.A.，AREG LPKC Partners，L.P.，AREG Makena Management LLC，AREG AC Makena Holdings LLC，AREG IV共同投资有限责任公司，阿瑞斯另类信贷管理有限责任公司有限责任公司、Ares Apex Pooling, LLC、Ares Asia 管理有限公司、Ares ASIP VII Management, L.P.、Ares Badger Fund LP、Ares Cactus 运营经理、L.P.、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IV (E) Lvered、Ares Capital Europe IV (E)Unlevered、Ares Capital Europe IV (G) 杠杆、 Ares Capital Europe IV (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (E) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares Capital Europe V (G) Ulevered、Ares CapVI (E) II Levered, L.P.、Ares Capital Europe VI (E) II Unlevered、L.P.、Ares Capital Europe VI (G) Levered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G) Unlevered、Ares Capital Europe VI (G)Ares Capital Management III LLC, Ares 中心街管理有限责任公司, Ares CIP (V) 管理有限责任公司, Ares CIP (V) 管理有限责任公司, L.P., Ares 气候基础设施合作伙伴 II-A, L.P., Ares 气候基础设施合作伙伴 II-B, L.P., Ares 气候基础设施战略基金 (C), L.P. P.，Ares CLO Funding I，L.P.，Ares CLO Funding III LP，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Funding II，L.P.，Ares CLO Funding III，L.P.，Ares CLO Management VIR，L.P.， Ares CLO Management VR，L.P.，Ares CLO Management X，L.P.，Ares CLO Management XX，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Management XXI，L.P.，Ares CLO Warehouse 2021-8 L.P..，Ares Commercial Finance LP， Ares 商业融资管理有限责任公司，Ares 商业房地产公司，Ares 商业房地产管理有限责任公司，Ares Corporate 亚洲机会基金，L.P.，Ares 企业机会基金III，L.P.，Ares 企业机会基金IV，L.P.、Ares Corporate 机会基金 V、L.P.、Ares 企业机会基金 VI 平行（外国）、L.P.、Ares 企业机会基金 VI 平行 (TE)、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、Ares 企业机会基金 VII、L.P.、sCSP、Ares 企业机会基金 VII Parallel (TE)、L.P.、Ares Credit Hedge Fund LP、Ares 信贷投资合伙企业 (CP)、L.P.、Ares Credit Investment合伙企业（MD）、 L.P.、Ares Credit Investment Partnershies I（A）、L.P.、Ares Credit Secondaries LP、Ares 二级信贷（Lux）SCSP、Ares 信贷二级投资合伙企业（离岸）L.P.、Ares Credit Strategies Feeder III、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Strategies Fund I、L.P.、Ares Credit Fund III、L.P.、Ares Credit Strategies Insurance 专用基金——SALI 多系列基金 LP、Ares CSF III 投资管理有限责任公司、Ares CSF IV 管理有限责任公司、Ares CSF 运营经理 I, LLC、Ares Customized Credit基金 L.P.、Ares Direct Finance I LP、Ares Direct Investments (AC) LP、Ares Direct Lending Opportunities 离岸有限责任公司、Ares多元化信贷策略基金 (S)、L.P.、Ares 多元化信贷基金 (IM)、L.P.、Ares 多元化房地产交易所有限责任公司、Ares 动态信贷分配基金有限公司、Ares EHP Co-HP Invest Holdings, L.P.、Ares EIF 管理有限责任公司、Ares Emerald Private Credit LP、Ares Energy Investors Fund V, L.P.、Ares En基金 A、L.P.、Ares 能源机会基金 B、L.P.、Ares 能源机会基金、L.P.、Ares 增强信贷机会投资 Management II, L.P.、Ares 增强信贷机会主基金二有限公司、Ares 增强型贷款投资策略顾问四、L.P.、 Ares 增强贷款投资策略二有限公司、Ares 增强贷款投资策略 III, L.P. LTD.、Ares 增强贷款管理 II、L.P.、Ares 增强贷款管理 III、L.P.、Ares 增强贷款管理 IR、L.P.、Ares 增强贷款管理 IR、L.P.、Ares EPIC Co .-Invest II, L.P.、Ares EPIC Co-Invest, L.P.、Ares European CLO II B.V.、Ares 欧洲 CLO IX 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO VI 指定活动公司、

Ares 欧洲 CLO VII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO VIII 指定活动 公司、Ares 欧洲 CLO X 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XII 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XVI 指定活动公司、Ares 欧洲 CLO XVI 指定公司活动、Ares 欧洲 CLO XVI 指定公司活动、Ares 欧洲 CLO XVI 指定公司活动、Ares 欧洲 CLO XVI 指定公司活动、Ares 欧洲 CLO XVI 指定公司活动、Ares 欧洲 CLO XVI 指定公司活动、Ares 欧洲 CLO 投资 I (C)、L.P.、Ares 欧洲信贷投资 II (G)、L.P.、Ares欧洲信贷投资III（K），L.P.，Ares欧洲信贷投资IV（A），L.P.， Ares 欧洲信贷投资V（X），L.P.，L.P.，Ares欧洲信贷投资VII（CP）， L.P.，Ares欧洲信贷投资VIII（M），L.P.，Ares欧洲信贷投资IV（F），L.P.， Ares 欧洲信贷策略基金 II (B)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 III (A)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略 基金 IV (M)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 IX (C)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 IX (C)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 IX (C)、L.P.策略基金 V (G) L.P.、Ares 欧洲信贷 策略基金 VI (B)、LP、Ares 欧洲信贷策略基金 VII (Palo Verde)、L.P.、L.P.、L.P.、 Ares 欧洲信贷策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 XI (S)、L.P.、Ares 欧洲信贷策略基金 XII (Z)、sCSP RAIF-子基金} 信贷策略基金 XII (Z)、sCSP RAIF——子基金 2、Ares 欧洲贷款基金 II、Ares 欧洲贷款基金 S.L.P.、Ares 欧洲 贷款管理有限责任公司、Ares 欧洲房地产增强平行合伙人 III SCSP、Ares European房地产增强合作伙伴 II，L.P.， Ares 欧洲房地产增强合作伙伴 III SCSP、欧洲房地产基金 VI SCSP、Ares 全球信贷基金 SC.A.、SICAV-RAIF- Ares 欧洲贷款基金 (G)、Ares 全球信贷基金 S.C.A.、SICAV-RAIF-Ares 美国贷款基金 (G)、Ares 全球高等级 CLO 债务基金、 L.P. Ares Global 多资产信贷主基金，L.P.，Ares Ground Lease Partners，L.P.，Ares HICOF 运营经理，L.P.，Ares High 收入信贷机会基金二期（主）有限责任公司，Ares High 高收入信贷机会基金，L.P.收益策略基金 IV 管理有限责任公司、Ares ICOF II 管理有限责任公司、Ares ICOF II 主基金有限责任公司、Ares ICOF III 基金（开曼）有限责任公司、Ares ICOF III 基金（特拉华州） LP、Ares ICOF III 管理有限责任公司、Ares IIIR/IVR CLO LTD.、Ares ICOF III Fund (CAYMAN) LP、Ares ICOF III 基金（特拉华州） LP、Ares ICOF III 管理有限责任公司、Ares IIIR/IVR CLO LTD.、Ares 有限责任公司、阿瑞斯工业房地产基金集团有限责任公司、阿瑞斯工业房地产基金有限责任公司、阿瑞斯工业房地产基金 经理有限责任公司、阿瑞斯工业房地产收益信托公司、阿瑞斯工业房地产收益信托公司-Build-To-核心工业伙伴关系 I LP、Ares 工业房地产收益信托公司-按核心建成工业伙伴关系 II LP、Ares 工业房地产收益信托 Inc.-按核心建工业伙伴关系 III 有限责任公司、Ares 基础设施债务基金 V (ELP)、L.P.、Ares 基础设施债务基金 V (欧元)、Ares 基础设施债务基金 V (GBP Hedged)、L.P.、Ares 基础设施债务基金 V (EUR)、L.P. V号基金（日元）、L.P.、Ares基础设施债务基金V （Tranche SMA）、L.P.、Ares基础设施债务基金V（美元对冲）、L.P.、Ares 基础设施债务亚洲基金（ELP No.1）L.P.Ares Infrastructure Debt Asia（ELP No.2）L.P.、Ares 机构信贷基金有限责任公司、Ares 机构贷款 基金、L.P.、Ares Jasper Fund, L.P.、Ares L CLO Ltd.、Ares LI CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII CLO Ltd.、Ares LII C.，Ares LIV CLO Ltd.、Ares LIX CLO Ltd.、Ares Loan Funding I, Ltd.、Ares Loan Funding II, Ltd.、Ares Loan Funding III, Ltd.、2011 Ares Loan Trust.、2016 Ares Loan Trust.、Ares LV CLO Ltd.（fka Ares CLO Warehouse 2018-6）、Ares LVI CLO Ltd.Ares LVII CLO Ltd.、Ares LVIII CLO Ltd.、Ares LXI CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO 有限公司、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO Ltd.、Ares LXII CLO 有限责任公司、 卢森堡阿瑞斯管理有限公司、阿瑞斯管理英国有限公司、Ares Marina Fund, L.P.、Ares MC Credit Secondaries Co LLP、Ares Mezzanine 管理有限责任公司、Ares Mizzanine Partners, L.P.、Ares Miczanine 合伙人有限责任公司、Ares Miczanine Partners, L.P.、Ares Minerva Co-Invest, L.P.、Ares MSCF V (H) Management LLC、Ares Mizzanine L.P. 策略Fund LP、Ares Multi-Credit Fund LLC、Ares Multi-Credit Fund (IL) LLC、Ares Multi-Strategies Fund LLC、Ares Multi-Credit Fund LLC、Ares Multi-Credit Fund LLC、L.P.、Ares Multi-Credit Fund LLC、Ares Multi-Credit Fund LLC、L.P.、Ares Multi-Credit Fund LLC、L.P.、Ares Pathfinder Fund L.P.、Ares Pathfinder Fund、L.P.、L.P.、Ares Pathfinder Fund II（离岸）、L.P.、Ares Pathfinder Fund II（离岸）、L.P.、Ares PBN Finance Co.有限责任公司、Ares PBN Finance Co.II LLC、Ares PE 扩展价值基金有限责任公司、Ares PG Co-Invest Loan Loan Co-Invest Loan Co-Invest Loan Loan、L.P.、Ares Private Credit Credit Credit Credit Credit Credit Crodit Credit Credit Credit Crodition II、L.P.、L.P.、Ares Private Credit Solutions II、L.P.、Ares Private Credit Solutions（开曼）、L.P.、.，Ares 私人债务策略基金二期，L.P.，Ares 私募市场基金，Ares Private Opportunities (A) LP，Ares Private Opportunities (CP)，L.P.，Ares 私人机会 (NYC)，L.P.，Ares Private Opportunities(P) LP， 2020年Ares Private Opportunities (C)，LP，Ares RE Secondaries二级投资广告基金有限责任公司，Ares 房地产管理控股有限责任公司，Ares 房地产有担保收益基金，L.P.，Ares RF Co-Invest (H)，L.P.，Ares RF Co-Invest，L.P.，Ares RF Co-Invest，L.P. RLG Co-Invest Holdings, L.P.、Ares SB Co-Invest Fund, L.P.、Ares SCM Co-Invest III、L.P.、Ares 二级顾问有限责任公司、

Ares 高级信贷投资合伙企业 (CP) LP、Ares 高级信贷主管 基金 (U) III LP、Ares 高级直接贷款主基金三级有限责任公司、Ares 高级直接贷款主基金指定活动公司、Ares 高级直接贷款平行基金 (L) II、L.P.、Ares 高级直接贷款平行基金 (L)、L.P.、Ares 高级直接贷款平行基金 (L) U) B、L.P.、Ares 优先直接贷款平行基金 (U) II、L.P.、 Ares 优先直接贷款平行基金 (U)、L.P.、Ares 优先直接贷款平行基金 (U)、L.P.、Ares 优先贷款信托、Ares 高级贷款信托管理有限责任公司、Ares SDL 资本管理 LLC、Ares SFERS 信贷策略基金有限责任公司、Ares SLR Co-Invest Holdings LP、Ares SME（并行）、L.P.、Ares 特别机会基金（离岸）、L.P.、Ares 特别机会基金二期（泽西岛） L.P. L.P.、Ares特殊机会基金II（离岸）、L.P.、Ares 特殊机会基金 II、L.P.、Ares 特殊情况基金III、L.P.、Ares 特殊情况基金III、L.P.、Ares 特殊情况基金IV、L.P.、Ares Sports媒体和娱乐金融 （离岸）、L.P.、Ares Sports、媒体和娱乐金融有限责任公司、Ares Management Asia（澳大利亚）私人有限公司、Ares管理亚洲（香港 香港）有限公司、Ares管理亚洲（开曼）有限公司、Ares管理亚洲（毛里求斯）有限公司、Ares管理亚洲（新加坡）有限公司Ltd.、 Ares Management Asia（泰国）有限公司、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Excelsior Co-Investment、L.P.、Ares SSG Asia Direct 贷款有限责任公司、Ares SSG Asia Direct L.P.、Ares SSG Capital Partners VI、L.P.、Ares SSG Celsior Colding LP、Ares SSG III、L.P.、Ares 战略收益基金、Ares 目标流动资产策略有限责任III LLC — Ares US Real Estate X、L.P.、Ares 美国房地产基金 X-A、L.P.、Ares 美国房地产基金 X-B、L.P.、Ares 美国房地产机会基金 III、L.P.、 Ares 美国地产 X-B、L.P.房地产机会基金 III、L.P.、Ares 美国房地产机会管理有限责任公司、Ares 美国房地产机会平行基金 III-A、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 III-B、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 IV-A、L.P.、 Ares 美国房地产机会平行基金 IV-B II、L.P.、Ares 美国房地产机会平行基金 IV-B II、L.P. B、L.P.、Ares VAL CLO共同投资 Holdings I、L.P.、Ares VAL Co-Invest Holdings II、L.P.、Ares VIR CLO, LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares X CLO LTD.、Ares有限公司、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLII CLO Ltd.、Ares XLIV CLO Ltd.、Ares XLIX CLO LTD.、Ares XLVI CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XLII CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD.、Ares XXIX CLO LTD. Ares XXVII CLO LTD.、Ares XXVIIR CLO Ltd.、Ares XXXIR CLO 有限公司、Ares XXXIV CLO 有限公司、Ares XXXVIII CLO 有限公司、Ares XXXVIII CLO LTD.、Ares XXXIR CLO Ltd.、Ares XXXIR CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd.、Ares XXXIV CLO Ltd. Feeder、L.P.、ASOF 直接投资 (A)、L.P.、ASOF Investment 管理有限责任公司、Ares Insurance合伙人、L.P.、Ares Insurance Solutions LLC、Aspida Holdings LLC、Aspida Re（百慕大）有限公司、Aspida Risk Advisors, LLC、Aspida Risk Advisors, LLC、Aspida Financial Services, LLC, Aspida Financial Services, LLC, Aspida Financial Services, LLC, Aspida Life Insurance 公司, ASSF 运营经理 III, LLC, AS.，BCG BTC III 管理成员有限责任公司、加州阿瑞斯房地产债务 合伙人有限责任公司、成都阿瑞斯远景股权投资基金有限责任公司、成都阿瑞斯元康投资管理有限公司、Chimney Tops Loan 基金有限责任公司、CION Ares 多元化信贷基金，CION Ares Management, LLC、COLTS 2005-2 LTD.、哥伦布机会基金有限责任公司、Crestline 德纳利资本有限责任公司、Crestline Denali CLO XV, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd.、Crestline Denali CLO XVII, Ltd. Denali Capital CLO XI, Ltd.、Denali Capital CLO XII, Ltd.、EIF Channelview Blocker, LLC, EIF Oregon, LLC, Hush Lux S.a.r.l.、工业产权顾问 Sub III LLC、Ivy Hill 资产管理有限责任公司、Ivy Hill 投资控股有限责任公司、Ivy Hill 中间市场信贷基金IV, LTD.、Ivy Hill中间市场信贷基金九有限公司、常春藤山中间市场 信贷基金五有限公司、常春藤山中间市场信贷基金七有限公司、常春藤山中间市场信贷基金八有限公司、艾维山中间市场信贷基金十二有限公司、常春藤山中间市场信贷基金十四有限公司、常春藤山中间市场信贷基金十七有限公司常春藤山中间市场信贷 基金十九有限公司、常春藤山中间市场信贷基金二十有限公司、常春藤山中间市场信贷基金二十一有限公司、常春藤山中间市场信贷 基金十八有限公司、艾维山左轮手枪Funding LP、Ivy Hill Revolver Funding II LP、Landmark Fund I、Landmark Equity Advisors LLC、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIII、L.P.、Landmark Equity Partners XIP.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，Landmark Equity Partners XVII，L.P.，L.P.，LandmarkLandmark Hudson I, L.P.、Landmark IAM Growth Capital, L.P.、Landmark IAM 房地产合伙企业 V、L.P.、Landmark Partners II、L.P.、Landmark Partners II、L.P.、Landmark Partners II、L.P.、Landmark Partners II、L.P.、Landmark Pacific Partners, L.P. — A 系列、Landmark Pacific Partners, L.P. — B.、Landmark Partners、，L.P.，Landmark Partners 1907 第二期基金，L.P.，Landmark Partners 1907 基金三期，L.P.，

Landmark Partners保险基金系列权益，L.P.，Landmark Private Opportners （FG）2021，L.P.，Landmark Realty Advisors LLC，Landmark Real Estate CT联合投资基金I，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX 共同投资基金 基金，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX 联合投资基金 基金，L.P.，Landmark Real Estate Partners IX，L.P.，Landmark Real Ebr} 合伙人 V、L.P.、Landmark Real Estate Partners VI、L.P.、Landmark Real Estate Partners VI、L.P.、L.P.、Landmark Real Estate Partners VI、L.P.Landmark Real Estate Partners VIII OPERS联合投资，L.P.，Landmark Real Estate Partners VIII，L.P.，L.P.，L.P.，Landmark 房地产合伙人VIII-A，L.P.，Landmark 房地产合伙人VIII-A，L.P.，Landmark 房地产合伙人VIII-A，L.P.，L.P.，Landmark 房地产合伙人VIII-A，L.P.，L.P.，Landmark Landmark Real Estate Partners VII-IP 联合投资、L.P.、Landmark Real Estate Partners VI-OPERS 联合投资、L.P.、Landmark Sing 联合投资基金 I、L.P.、 Landmark Tig Co-投资基金I，L.P.，Landmark TX ERS联合投资基金I，L.P.，Landmark TX ERS联合投资基金II，L.P.，L.P.，L.P.，Landmus Fund，L.P.，L.P.，L.P.，L.P.，MC欧洲房地产债务母公司L.P.，MC欧洲房地产债务母公司II，L.P.，L.P.，MC投资母公司L.P. NCL III-外部机会 B、NCL 投资 II-外部机会系列 A、NCL 投资 II-外部机会系列 B、NCL 投资 II-私募股权系列、NCL 投资 II-RA 系列、NCL 投资 II-RE 系列、NCL投资 III 私募股权系列、NCL 投资 III RA 系列、NCL 投资 III、L.P. 外部机会系列 A、NCL 投资、L.P.-PE 系列、NCL 投资、L.P.-RA 系列、NCL 投资、L.P.-RE 系列、 新车 OP LLC、Passero 18、L.P.、私人信贷基金 C-1 Holdco, L.C. — 系列 1，私募信贷基金 C-1 Holdco, LLC — 系列 2，私募信贷基金 O, LLC，私募债务策略基金 III，L.P.，私募债务策略基金 IV，L.P.，私募债务策略 基金 V，L.P.，Ares Management Asia（上海）) Limited、Spring Bridge Partners（Longshore）、LP、Spring Bridge Partners（PES）基金、L.P.、SSG Capital Partners I、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners II、L.P.、SSG Capital Partners IV、L.P.、SSG Capital Partners IV、L.P. SIDECAR，L.P.，SSG Capital Partners V，L.P.， SSG 担保贷款机会 I-A，L.P.，SSG 担保贷款机会 II，L.P.，Wafra 风险投资主基金 I，VEF 集团管理， LLC

验证

下列签署人表示，她已正式执行了自2024年2月7日起代表Ares Management Capital Markets LLC提出的所附申请；她是该公司的首席运营官；高管、董事和其他机构 已采取所有必要行动，以授权下列签署人执行和提交此类文书。下列签名人还表示，她 熟悉此类文书及其内容，其中所陈述的事实据据她所知、信息 和信仰是真实的。

验证

下列签署人表示，她已正式执行了自2024年2月7日起代表Ares Management Capital Markets LLC提出的所附申请；她是该公司的首席运营官；高管、董事和其他机构 已采取所有必要行动，以授权下列签署人执行和提交此类文书。下列签名人还表示，她 熟悉此类文书及其内容，其中所陈述的事实据据她所知、信息 和信仰是真实的。

附录 A

附属基金的现有顾问由以下投资顾问组成 ：

现有附属基金由 以下几组组成，所有现有附属基金均由关联基金的现有顾问管理：

1。 信贷：Ares信贷集团为寻求获得各种信贷资产的投资者提供解决方案，包括 流动信贷、另类信贷和直接贷款产品。信贷集团利用美国和欧洲市场上交易和非交易 公司和消费者债务的机会，为投资者提供直接来源的固定和浮动 利率信贷资产，并有能力利用整个信贷领域的流动性不足溢价。信贷集团提供以下 信贷策略：（i）直接贷款，（ii）替代信贷和（iii）流动信贷。

2。 私募股权：Ares私募股权集团将其投资策略大致分为企业私募股权 和特殊机会，通过控制和非控制 交易以诱人的回报率在各种市场环境中部署资本。私募股权集团包括目前存在但目前预计不参与联合投资交易的其他实体， 包括以下现有关联基金：

3. 不动产：Ares Real Assets Group通过多种工具管理房地产和基础设施投资的股票和债务策略 ，包括美国和欧洲房地产股票封闭式基金、多元化混合基金、美国房地产 股票、开放式工业混合基金、美国房地产债务开放式混合基金、房地产股票和房地产 债务单独管理账户、非交易房地产投资信托基金以及公开交易的商业抵押贷款房地产投资信托基金。在目前存在但目前预计不参与共同投资交易的其他实体中，不动产集团包括以下 现有附属基金：

4。 二级股票：Ares Secondaries Group 通常通过一系列另类资产类别 策略投资二级市场，包括私募股权、房地产和基础设施。Secondaries Group 包括目前已存在 但目前预计不会参与共同投资交易的其他实体包括以下现有关联基金：

5。 Aspida：Aspida Holdings Ltd.（连同其继任实体 “Aspida Holdings”）通过全资子公司保险公司和保险相关业务从事保险 业务，有些公司在美国成立。Aspida将其大部分资产投资于证券，包括对私人公司发行的 债务的投资。Aspida包括目前存在但目前预计不会参与联合投资交易的其他实体，包括以下现有关联基金：

现有专有账户以 的本金身份持有各种金融资产。Ares Management及其附属公司有各种业务领域，他们可能通过全资或控股的 子公司运营，现有和目前打算参与拟议的共同投资计划的子公司已被列为申请人 。现有专有账户如下所示。

现有专有账户：

附录 B

1。 现有的下游常春藤山基金均由艾维·希尔管理，其中包括目前存在 但目前预计不会参与共同投资交易的其他实体：

附录 C

董事会决议
阿瑞斯资本公司

因此，现在下定决心，Ares Capital Corporation（“公司”）的 高管（“高级管理人员”）应获得授权、授权和指示 以公司的名义并代表公司安排准备、执行、交付并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 根据第 57 (i) 条的命令申请 br} 的《投资公司法》和根据1940年《投资公司法》（“申请”）颁布的第17d-l条， ，用于授权签订某些协议根据1940年《投资公司法》的规定，公司与可能被视为公司 “关联公司” 的某些实体进行联合交易和共同投资，否则，1940年《投资公司法》第57 (a) (4) 条将禁止此类联合交易和共同投资， 采取他们认为必要或理想的其他行为或事情，执行他们认为必要或理想的其他文件 遵守 1940 年的《投资公司法》和规章制度根据该法颁布，其形式和附有证物 和其他文件，经起草该文件的一名或多名官员批准，此类批准将以申请 的提交作为确凿证据；

进一步决定，在委员会最终批准申请后，将对公司的共同投资 政策进行实质性修订，其形式基本上是重申申请 第五节规定的条件，并经委员会最终批准，在所有方面都是 公司和高级管理人员的政策，并以公司的名义和代表获得授权、授权和指导， 采取他们认为必要或可取的行动，将此类经修订的政策和程序正式化，以官员 或起草该文件的官员批准的形式进行，采取任何此类行动将确凿地证明这种批准；

进一步决定，高管应为 ，特此授权并指示他们各自单独行事，提交额外的申请，因为这些高级管理人员可全权酌情提交公司实现其投资目标所必需或可取的额外申请；以及

进一步决定，高管应为 ，特此授权、授权和指示他们每人以公司的名义和名义履行公司与上述决议有关的所有协议 和义务，完成由此设想的交易， 采取或促使采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或促使执行和交付，所有其他任何种类和性质的文件、 文书、协议、承诺和证书承担并支付所有费用和开支， 聘用其认为必要、可取或适当的人员，以实现或执行上述决议的 宗旨和意图，以及该官员执行任何此类文件、文书、协议、 承诺和证书，支付任何费用和开支或聘用这些人员或他们采取任何行动与上述事项有关的 应最终确定该官员或官员的身份其授权以及公司对其的授权、接受、采纳、批准、批准和确认。

（在 2023 年 2 月 2 日举行的会议上通过）

董事会决议
Ares 动态信贷分配基金有限公司

因此，现在下定决心，Ares Dynamic信贷分配基金有限公司（“基金”）的 官员（“高级职员”）应获得授权、授权和指示，以基金的名义并代表基金安排准备、执行、交付和 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交命令申请 57 (i) 和根据1940年《投资公司法》（“申请”）颁布的第17d-l条例， ， 授权签署根据1940年《投资公司法》的规定，基金与可能被视为基金 “关联公司” 的某些实体进行的某些联合交易和共同投资，否则此类联合交易 和共同投资将受到1940年《投资公司法》第57 (a) (4) 条的禁止，并采取其他行为 或事情，执行他们认为必要或理想的其他文件申请遵守1940年的《投资 公司法》和颁布的规章制度根据该规定，以准备证物和其他文件的官员批准的形式并附上证物和其他文件， ，这种批准应以申请的提交作为确凿证据；

进一步决定，特此批准 的共同投资政策 ，其形式基本上重申了经委员会最终批准的申请第五节中规定的条件，并将在委员会最终批准申请后在所有方面作为基金和 官员的政策予以通过，特此授权、授权和指示他们以基金的名义和代表基金采取此类政策采取他们 认为必要或可取的行动，以正式制定此类政策并简化批准程序与本基金关联公司 的共同投资交易，其形式应由准备该文件的高级管理人员批准， 采取任何此类行动作为最终证据；

进一步决定，高管应为 ，特此授权并指示他们各自单独行事，提交额外申请，因为这些高级管理人员可自行决定 认为基金实现其投资目标所必需或可取的额外申请；以及

进一步决定，高管应为 ，特此授权、授权和指示他们每人以基金的名义和名义履行基金与上述决议有关的所有协议 和义务，完成由此设想的交易，采取 或促使采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或促使执行和交付，等等其他任何种类和性质的文件、 文书、协议、承诺和证书，应付和支付所有费用和开支以及 聘用该官员可能认为必要、可取或适当的人员，以实现或执行上述决议的 宗旨和意图，以及该官员执行任何此类文件、文书、协议、 承诺和证书、支付任何费用和开支或雇用此类人员或他们采取任何行动 与上述事项的关联应最终确立该官员或官员的权力因此以及基金对 的授权、接受、通过、批准、核准和确认。

（在 2023 年 2 月 28 日举行的会议上通过）

董事会的决议
CION Ares 多元化信贷基金

因此，现在下定决心，CION Ares多元化信贷基金（“基金”）的 官员（“高级职员”）应获得授权、授权和指示，以基金的名义并代表基金安排准备、执行、交付并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 命令申请，并根据第 57 (i) 条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 命令申请) 的《投资公司法》和根据1940年《投资公司法》（“申请”）颁布的第17d-l条， ，用于授权成立某些合资企业根据1940年《投资公司法》的规定，基金与可能被视为 基金的 “关联公司” 的某些实体进行交易和共同投资，否则1940年《投资公司法》第57 (a) (4) 条将禁止此类联合交易 和共同投资，并采取其他行为 或事情，执行他们认为必要或理想的其他文件以促成此类申请遵守1940年的《投资 公司法》及据此颁布的规章制度填写该表格并附上证物和其他文件， 应得到准备该表格的官员或官员的批准，这种批准应以提交申请为确凿的证据；

还决定，在委员会最终批准申请后，将对基金的共同投资 政策进行修订，其形式基本上重申了申请第五节规定的条件， 在委员会最终批准申请后， 在所有方面都将作为基金 的政策，特此授权、授权和指示他们以基金的名义和代表基金采取采取他们认为必要或可取的行动 ，以正式确定此类经修订的政策和程序，其形式为编写 的官员应予以批准，采取任何此类行动将确凿地证明这种批准；

进一步决定，高管应为 ，特此授权并指示他们各自单独行事，提交额外申请，因为这些高级管理人员可自行决定 认为基金实现其投资目标所必需或可取的额外申请；以及

进一步决定，高管应为 ，特此授权、授权和指示他们每人以基金的名义和名义履行基金与上述决议有关的所有协议 和义务，完成由此设想的交易，采取 或促使采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或促使执行和交付，等等其他任何种类和性质的文件、 文书、协议、承诺和证书，应付和支付所有费用和开支以及 聘用该官员可能认为必要、可取或适当的人员，以实现或执行上述决议的 宗旨和意图，以及该官员执行任何此类文件、文书、协议、 承诺和证书、支付任何费用和开支或雇用此类人员或他们采取任何行动 与上述事项的关联应最终确立该官员或官员的权力因此以及基金对 的授权、接受、通过、批准、核准和确认。

（在 2023 年 2 月 28 日举行的会议上通过）

董事会的决议
Ares 私募市场基金

因此，现在下定决心，阿瑞斯私募市场基金（“基金”）的 高管（“高管”）有权并指示 以基金的名义和代表基金安排准备、执行、交付和向证券 和交易委员会（“委员会”）提交根据第57（i）条的命令申请，并向证券 和交易委员会（“委员会”）提交命令申请根据1940年《投资公司法》（“申请”）颁布的《投资 公司法》和第17d-l条，以授权 成立某些合资企业根据1940年《投资公司法》的规定，基金与可能被视为基金 “关联公司” 的某些实体进行交易和共同投资，否则1940年《投资公司法》第57（a）（4）条将禁止此类联合交易和共同投资，并采取他们认为必要或理想的其他行为或事情，执行其他文件 以致此类申请遵守1940年的《投资公司法》以及根据该法颁布的规章制度 填写同一 的官员批准的表格并附上证物和其他文件，这种批准应以提交申请为确凿的证据；

还决定，在委员会最终批准申请后，将对基金的共同投资 政策进行修订，其形式基本上重申了申请第五节规定的条件， 在委员会最终批准申请后， 在所有方面都将作为基金 的政策，特此授权、授权和指示他们以基金的名义和代表基金采取采取他们认为必要或可取的行动 ，以正式确定此类经修订的政策和程序，其形式为编写 的官员应予以批准，采取任何此类行动将确凿地证明这种批准；

进一步决定，高管应为 ，特此授权并指示他们各自单独行事，提交额外申请，因为这些高级管理人员可自行决定 认为基金实现其投资目标所必需或可取的额外申请；以及

进一步决定，高管应为 ，特此授权、授权和指示他们每人以基金的名义和名义履行基金与上述决议有关的所有协议 和义务，完成由此设想的交易，采取 或促使采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或促使执行和交付，等等其他任何种类和性质的文件、 文书、协议、承诺和证书，应付和支付所有费用和开支以及 聘用该官员可能认为必要、可取或适当的人员，以实现或执行上述决议的 宗旨和意图，以及该官员执行任何此类文件、文书、协议、 承诺和证书、支付任何费用和开支或雇用此类人员或他们采取任何行动 与上述事项的关联应最终确立该官员或官员的权力因此以及基金对 的授权、接受、通过、批准、核准和确认。

（在 2023 年 2 月 27 日举行的会议上通过）

董事会的决议
Ares 战略收益基金

因此，现在下定决心，阿瑞斯战略收益基金（“基金”）的 高管（“高管”）有权并指示 以基金的名义和代表基金安排准备、执行、交付和向证券 和交易委员会（“委员会”）提交根据第57（i）条的命令申请，并向证券 和交易委员会（“委员会”）提交命令申请根据1940年《投资公司法》（“申请”）颁布的《投资 公司法》和第17d-l条，以授权 成立某些合资企业根据1940年《投资公司法》的规定，基金与可能被视为基金 “关联公司” 的某些实体进行交易和共同投资，否则1940年《投资公司法》第57（a）（4）条将禁止此类联合交易和共同投资，并采取他们认为必要或理想的其他行为或事情，执行其他文件 以致此类申请遵守1940年的《投资公司法》以及根据该法颁布的规章制度 填写同一 的官员批准的表格并附上证物和其他文件，这种批准应以提交申请为确凿的证据；

还决定，在委员会最终批准申请后，将对基金的共同投资 政策进行修订，其形式基本上重申了申请第五节规定的条件， 在委员会最终批准申请后， 在所有方面都将作为基金 的政策，特此授权、授权和指示他们以基金的名义和代表基金采取采取他们认为必要或可取的行动 ，以正式确定此类经修订的政策和程序，其形式为编写 的官员应予以批准，采取任何此类行动将确凿地证明这种批准；

进一步决定，高管应为 ，特此授权并指示他们各自单独行事，提交额外申请，因为这些高级管理人员可自行决定 认为基金实现其投资目标所必需或可取的额外申请；以及

进一步决定，高管应为 ，特此授权、授权和指示他们每人以基金的名义和名义履行基金与上述决议有关的所有协议 和义务，完成由此设想的交易，采取 或促使采取任何和所有进一步的行动，执行和交付，或促使执行和交付，等等其他任何种类和性质的文件、 文书、协议、承诺和证书，应付和支付所有费用和开支以及 聘用该官员可能认为必要、可取或适当的人员，以实现或执行上述决议的 宗旨和意图，以及该官员执行任何此类文件、文书、协议、 承诺和证书、支付任何费用和开支或雇用此类人员或他们采取任何行动 与上述事项的关联应最终确立该官员或官员的权力因此以及基金对 的授权、接受、通过、批准、核准和确认。

（在 2023 年 2 月 10 日举行的会议上通过）