附录 10.5

查德·里奇森

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2024年2月7日

回复：行政人员雇佣协议的修订；奖励的没收

亲爱的查德：

这封信（这个 协议）规定了您与 Paycom Software, Inc. 的持续关系条款（公司）并修订了某些第二修正和重述的高管雇佣协议 于 2020 年 3 月 9 日签订并于 2014 年 1 月 1 日生效，除非其中另有规定（现有协议”).

您特此确认并同意，自 2024 年 2 月 7 日起生效（过渡日期），您作为 首席执行官兼总裁的职位将更改为联席首席执行官兼总裁。您进一步确认并同意您同意这一变更，并且根据现有协议第 5.5 节或 Paycom Software, Inc. 2014 年长期激励计划，此变更不构成 Paycom Software, Inc. 2014 长期激励计划（2014 LTIP）、Paycom Software, Inc. 2023 年长期激励 计划（2023 LTIP，再加上 2014 年的 LTIP，LTips）或根据LTip签发的任何奖励协议，包括但不限于您与公司之间于2020年11月23日签订的特定限制性股票奖励协议 基于市场的归属（CEO）（2020 年 RS 奖”).

本协议对现有协议进行了如下修订，自过渡之日起生效：

1.

第四场演奏会经修订和重述的全部内容如下：

鉴于，高管已向公司披露，在继续履行 联席首席执行官兼公司总裁的职责的同时，高管还可能寻求从事与公司业务 活动无关且不具有竞争力的其他某些外部业务活动；

2.

第六场演奏会经修订和重述全文如下：

鉴于在遵守下文规定的条款和条件的前提下，公司因此希望聘请高管担任公司 的高管，担任其联席首席执行官兼总裁，高管希望接受此类工作；

3.

对第 3.1 节进行了修订，将其中所有提及首席执行官和 总裁的内容改为联席首席执行官兼总裁。

1

4.

对第 4.4 节进行了修订，将其中所有提及的中型客舱私人飞机改为 中型客舱私人飞机（包括任何中型或超中型私人飞机）。

5.

对第 4.6 节进行了修订和重述，全文如下：

4.6。人身安全。在任期内，公司应为高管 的人身安全以及高管经常光顾的地点（包括其住所）的任何适当安全支付合理费用。

6.

对第 4.11 节进行了修订和重述，全文如下：

4.11。Clawback。高管承认并同意，公司 根据本协议或其他规定向高管支付的任何薪酬或福利，均应根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、Paycom Software, Inc.薪酬回收政策或不时修订的适用于公司高管的任何其他补偿 法律、法规或政策（如果有）收回。

7.

对第 5.5 (b) 节进行了修订和重述，全文如下：

(b) 公司在未经高管以个人身份书面同意的情况下对 高管身份、报告、职责或职位所作的任何变动，这些变更代表着高管身份、报告、职责或董事会联席首席执行官、总裁兼主席 职务或职位的降级或减少，因为此类职位自2024年2月7日起生效；和/或

您同意，除此处另有规定外， 现有协议仍然完全有效。

您承认并同意，由于您的职位变动，根据2020年卢比奖励的条款，2020年卢比 奖励和所有奖励股份（定义见2020年卢比奖励）将终止和没收，自过渡之日起生效。

在下方签署，即表示您同意您有意和自愿地签署本协议。

[页面的剩余部分故意留空

签名页面如下]

2

接受并同意：

/s/ 查德·里奇森

查德·里奇森

日期：2024 年 2 月 7 日