8-K

PAYCOM 软件有限公司

日期：2024 年 2 月 7 日

/s/Craig E. Boelte

Craig E. Boelte

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期） 2024年2月7日

Paycom 软件有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-36393

80-0957485

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）


7501 W. 纪念路 7501 号, 俄克拉荷马城, 俄克拉何马州		73142
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (405)722-6900

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.01美元

PAYC

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

任命联席首席执行官

2024 年 2 月 7 日，Paycom Software, Inc. 的董事会（“董事会”）（”公司”）任命克里斯托弗·托马斯为公司联席首席执行官。托马斯先生将担任联席首席与查德·里奇森共同担任执行官，查德·里奇森自1998年创立公司以来一直担任公司首席执行官兼总裁，自2016年8月起担任董事会主席。自2024年2月7日起，里奇森先生的新头衔为联席首席执行官、总裁兼董事会主席。

现年46岁的托马斯先生自2023年9月起担任公司首席运营官，作为联席首席执行官，他将继续担任首席运营官一职。自2018年加入公司以来，托马斯先生在运营和客户服务领域担任过各种领导职务，包括2022年7月至2023年3月担任运营副总裁以及2023年3月至2023年9月担任运营高级执行副总裁。在加入Paycom之前，他在Love's Travel Stops担任业务系统高级经理超过七年。托马斯先生的职业生涯涵盖了从小型企业所有权到跨多个行业的领导职位。他在俄克拉荷马大学获得工商管理学士学位。

托马斯先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来任命托马斯先生为公司联席首席执行官。Thomas先生与公司的任何董事或执行官或本公司提名或选择成为董事或执行官的任何人没有任何家庭关系。托马斯先生在法规第404（a）项要求申报的任何交易或拟议交易中没有任何直接或间接的重大利益 S-K。

联席首席执行官薪酬

作为联席首席执行官，里奇森和托马斯先生每人将获得80万美元的年基本工资，自公司下一个定期发薪日起生效。此外，董事会薪酬委员会批准向托马斯先生发放以下股权奖励，每项奖励均自2024年2月7日起生效：（i）授予17,209个基于时间的限制性股票单位（”RSU”），受Paycom Software, Inc. 2023年长期激励计划（“LTIP”）和限制性股票单位奖励协议——限时归属（高管）的条款和条件的约束（“RSU 奖励协议”），其中规定 4,104 个 RSU 将于 2025 年 2 月 5 日归属，4,105 个 RSU 将于 2026 年 2 月 5 日归属，9,000 个 RSU 将于 2027 年 2 月 5 日归属（“RSU 奖励”）；（ii）授予 15,000 个基于绩效的限制性股票单位（”PSU”），受LTIP和限制性股票单位奖励协议——基于绩效的归属（“PSU奖励协议”）的条款和条件的约束，该协议规定基于收入绩效目标进行基于绩效的归属（”PSU 奖”）；以及（iii）根据LTIP和股票奖励协议的条款和条件，授予公司4,104股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）（“普通股”）股票奖励协议”），其中规定立即归属此类股票（“股票奖励”，以及与 RSU 奖励和 PSU 奖励一起归属，”托马斯奖”）。前面对《RSU 奖励协议》、《PSU 奖励协议》和《股票奖励协议》条款的描述并不完整，并分别参照《RSU 奖励协议》、《PSU 奖励协议》和《股票奖励协议》的全文进行了全面限定，这些协议的副本分别作为附录10.1、10.2和10.3作为附录10.1、10.2和10.3载于本表8-K的当前报告，并以引用方式纳入此处。

托马斯信函协议

2024年2月7日，公司与托马斯先生签订了一份书面协议（“托马斯信函协议”），规定了托马斯先生的某些雇用条款以及他将获得的薪酬联席首席执行官，包括但不限于（i）如上所述的年度基本工资，（ii）上述的托马斯奖，以及（iii）每月1,000美元的汽车津贴。前述对托马斯信函协议条款的描述并不完整，仅参照托马斯信函协议的全文进行了全面限定。托马斯信函协议的副本作为附录10.4附录10.4作为本表8-K的当前报告提交，并入此处。

Richison 信函协议；没收 2020 年首席执行官绩效奖

正如先前披露的那样，公司于2020年11月23日向里奇森先生授予了由161万股限制性普通股组成的基于绩效的股票奖励（“2020年首席执行官绩效奖”）。2024 年 2 月 7 日，公司与 Richison 先生签订了一份书面协议（”Richison 信函协议”）据此，除其他外，里奇森先生承认并同意，根据其条款，从首席执行官转为联席首席执行官将触发2020年首席执行官绩效奖的终止和没收。此外，根据里奇森信函协议，公司与里奇森先生于2020年3月9日签订的第二份经修订和重述的高管雇佣协议进行了修订，以（i）考虑了里奇森先生的新头衔，（ii）澄清了与里奇森先生现有私人飞机和个人保障福利有关的条款。前面对 Richison 信函协议条款的描述不完整，参照瑞奇森信函协议的全文进行了全面限定，该协议的副本随本表格中的最新报告一起提交 8-K作为附录 10.5，并以引用方式纳入此处。

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2024 年 2 月 7 日，董事会批准了经修订和重述的公司章程（经修订和重述的 “经修订和重述的章程”）。经修订和重述的章程将于 2024 年 2 月 7 日生效，其中规定，董事会可通过决议任命两人担任同一个职位，因此高级职位可以由两个人同时任职。在这次修订和重述之前，现有章程没有明确考虑两人同时担任官员职位。

上述对经修订和重述的章程的描述并不完整，并参照经修订和重述的章程的全文进行了全面限定，该章程的副本作为附录3.1随本表8-K的当前报告一起提交，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01

法规 FD 披露。

2024年2月7日，公司发布新闻稿，宣布任命托马斯先生为联席首席执行官。新闻稿的副本作为本最新表格报告的附录99.1提供 8-K.就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中的信息不应被视为 “已提交”，除非此类申报中以具体提及方式明确规定，否则不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


展览没有。		展品描述

3.1		经修订和重述的 Paycom Software, Inc. 章程

10.1		限制性股票单位奖励协议表格 — 限时归属（高管）（参照公司表格季度报告附录10.5纳入） 10-Q截至2023年3月31日的季度，于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交）。

10.2		限制性股票单位奖励协议的形式—基于绩效的归属。

10.3		股票奖励协议的形式。

10.4		Paycom Software, Inc.和Christopher G. Thomas于2024年2月7日签订的信函协议。

10.5		Paycom Software, Inc.与查德·里奇森于2024年2月7日签订的信函协议。

99.1		新闻稿于 2024 年 2 月 7 日发布。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。