依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-269346
招股说明书
MSP Recovery,Inc. d/b/a LifeWallet
5000万股A类普通股
本招股说明书涉及由以下指定的销售股东或其允许的受让人不时向YA II PN,LTD.发行和出售的最多50,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元,根据与Yorkville于二零二三年十一月十四日订立的备用股权购买协议(“Yorkville SEPA”),由Yorkville Advisors Global,LP于本招股章程日期后不时管理的开曼群岛豁免有限合伙(“Yorkville”或“出售证券持有人”)基金。有关Yorkville SEPA的描述,请参阅标题为“Yorkville设施”的章节,有关出售证券持有人的其他信息,请参阅标题为“出售证券持有人”的章节。
约克维尔设施
我们的A类普通股的股份由Yorkville提供已经并可能根据Yorkville SEPA发行。根据Yorkville SEPA,公司同意不时向Yorkville发行和出售,Yorkville同意从公司购买高达2.5亿美元的公司A类普通股。公司不应影响根据Yorkville SEPA进行的任何销售,Yorkville没有任何义务根据Yorkville SEPA购买我们的A类普通股股份,在这种购买和销售生效后:(i)Yorkville将在发行时实益拥有公司A类普通股的9.99%以上(“所有权限制”),或(ii)根据Yorkville SEPA发行的A类普通股股份总数,连同与任何其他相关交易(可能被视为同一系列交易的一部分)相关的任何普通股股份,将超过27,701,530股A类普通股,占截至2023年11月14日已发行投票权普通股股份总数的19.99%(“交易所上限”)。由于上述(i)和(ii),本公司可能无法获得Yorkville SEPA下的全部2.5亿美元。
关于约克维尔SEPA,并根据其中规定的条件,Yorkville同意通过三笔500万美元的预付款向我们预付本金总额高达1500万美元(均为“预付款”),以可转换承兑票据为凭证可换股票据(“可换股票据”)将按相等于各预付垫款本金额95. 0%之购买价发行予Yorkville。2023年11月15日,我们向Yorkville发行了本金额为500万美元的可转换票据,并于2023年11月16日,Yorkville向我们提供了本金额为500万美元的第一笔预付款。2023年12月11日,我们向Yorkville发行了本金额为500万美元的可转换票据,Yorkville向我们提供了本金额为500万美元的第二笔预付款。根据Yorkville SEPA的条款,第三笔预付预付款的金额为500万美元,并在初始注册声明生效后的第二个交易日预付。任何可换股票据之未偿还结余将按相等于5. 0%之年利率累计利息,倘发生可换股票据所述之违约事件,则可增加至18%。每份可换股票据的到期日将为2025年3月31日,并可根据Yorkville的选择延期。Yorkville可将可换股票据转换为我们的A类普通股股份,转换价格等于以下两者中的较低者:(A)(i)就于2023年11月14日发行的初步可换股票据而言,8. 0225元,(ii)就于2023年12月11日发行的第二份可换股票据而言,3. 7136元,及(iii)就将于每次其后预付垫款结束时发行的可换股票据而言,每股价格相等于普通股于发行该可换股票据前最后交易日在纳斯达克的每日成交量加权平均价(“VWAP”)的120%,或(B)紧接转换前连续七个交易日的每日最低增值加权平均值(“转换价”)的95%,而转换价在任何情况下均不得低于1.2860元(“底价”)。Yorkville可全权酌情决定,倘可换股票据项下尚有未偿还结余,则可根据Yorkville SEPA发出通知,要求
向Yorkville发行及出售A类普通股股份,每股价格相当于根据可换股票据厘定的换股价,代价为抵销可换股票据(“Yorkville垫款”)。Yorkville可自行决定选择任何Yorkville预付款的金额,前提是发行的股份数量不会导致Yorkville超过:(i)所有权限制,(ii)交易上限,或(iii)根据本登记声明登记的股份数量。可转换票据下的任何应付款项将由根据Yorkville Advance出售的此类金额抵消。
A类普通股的股份将根据约克维尔环保总局在预先通知中规定的公司选择时出售给约克维尔,每股价格等于:(I)自约克维尔收到预先通知起至下午4点止的任何期间内市场价格的98%(定义见下文)。在适用的预告日期的纽约市时间(“选项1定价期”),以及(Ii)从预告日期开始的任何连续三个交易日的市价的97%(“选项2定价期”,以及选项1定价期和选项2定价期中的每一个,称为“定价期”)。市场价是指,对于任一期权1定价期,纳斯达克A类普通股在期权1定价期内的日成交量加权平均价格;对于任一期权2定价期,纳斯达克A类普通股在期权2定价期内的日最低成交量加权平均价格。此外,在可转换票据项下有余额的情况下,A类普通股的股票也可以在约克维尔选举时,根据约克维尔的预付款,按照约克维尔的规定出售给约克维尔。
Yorkville是1933年证券法第2(a)(11)条(经修订)(“证券法”)所指的“承销商”,Yorkville出售A类普通股的任何利润以及Yorkville收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为证券法规定的承销折扣和佣金。Yorkville可不时发售及出售本招股章程所涵盖的证券。Yorkville可以多种不同方式及以不同价格发售及出售本招股章程所涵盖的证券。如果任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售,则他们的名称以及他们之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书补充中列出,或将根据所列信息计算。有关更多资料,请参阅本招股章程标题为“关于本招股章程”及“分派计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券的发行方法和条款的任何适用招股说明书补充文件的情况下,不得出售任何证券。
本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着约克维尔将提供或出售我们A类普通股的任何股份。约克维尔公司可以公开或通过私下交易,以现行市场价格或谈判价格出售、出售或分配其全部或部分A类普通股。我们不会从约克维尔根据本招股说明书出售A类普通股的任何收益中获得任何收益。然而,我们预计将获得出售A类普通股的收益,我们可以根据约克维尔特别保护法(如果有的话)不时选择出售证券持有人,如果有的话,我们可以酌情决定。有关我们向出售证券持有人出售A类普通股的价格是如何根据约克维尔特别提款法计算的,请参阅“承诺股权融资”。我们在题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置我们A类普通股的更多信息。
我们是1933年修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,上市公司的报告要求有所降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
除非另有说明,本招股说明书中的股份信息已进行调整,以实施于2023年10月13日生效的普通股25选1(1选1)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
在您投资我们的证券之前,您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。我们的A类普通股、公开认股权证和新权证在纳斯达克上以LIFW、LIFWZ和LIFWW的代码交易。2024年1月31日,我们的A类普通股在纳斯达克上的最新报道售价为每股1.09美元,我们的公募认股权证的收盘价为每权证0.0501美元,我们的新权证的收市价为每权证0.0033美元。
投资我们的证券涉及高度风险。见第16页开始的题为“风险因素”的部分。
美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2024年2月7日。
目录
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关于这份招股说明书 |
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常用术语 |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
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招股说明书摘要 |
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风险因素 |
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收益的使用 |
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公司管理层对财务状况、经营成果的讨论和分析 |
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生意场 |
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管理 |
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高管薪酬 |
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某些关系和关联方交易 |
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证券的实益所有权 |
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出售证券持有人 |
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证券说明 |
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美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大影响 |
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配送计划 |
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法律事务 |
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专家 |
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在那里您可以找到更多信息 |
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104 |
合并财务报表索引 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分,该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序,我们和销售证券持有人可以不时发行、要约和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合,包括一个或多个产品。
出售证券持有人可以使用货架登记声明,通过“分销计划”一节中描述的任何方式,出售最多50,000,000股我们的A类普通股。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供,其中描述了所发售的A类普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售条款。
招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的,本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代,只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分,而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你只应倚赖本招股章程、任何适用的招股章程增刊或任何相关的免费撰写招股章程所载的资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外,吾等和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约,且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的,无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间,或任何证券的出售。自那时以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要,但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物,您可以获取这些文件的副本,如下所述,请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。
常用术语
除另有说明或上下文另有规定外,术语“我们”、“公司”和“生活钱包”指的是MSP Recovery,Inc.d/b/a生活钱包。如本招股说明书所用,除非另有说明或文意另有所指外,下列术语的定义如下:
“2022年Form 10-K”指公司于2023年7月27日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。
“算法”指的是执行特定动作的一组指令。我们的数据科学家和医疗专业人员团队创建了专有指令集或“算法”,以在我们委托人索赔的数据集中识别恢复机会。我们的专有算法在转让人索赔的数据集中整合了各种数据点,其中可能包括但不限于医疗编码分类系统,例如诊断代码(例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代码)、程序代码(例如CPT代码)和药物代码(例如NDC代码);非医疗数据,如人口统计数据和日期范围;以及来自公共来源的数据,如事故报告、犯罪事件报告和其他提供事件详细信息的报告。然后将这些算法应用于我们的委托人的汇总索赔数据,筛选来自我们的委托人的数十亿行数据,以确定符合给定算法标准的可恢复机会。然后,我们的医疗团队将对确定的潜在恢复进行进一步的质量审查。
“经修订及重新修订的章程”是指公司经修订及重新修订的章程;
“收费金额”(a/k/a收费金额或零售价)是服务提供者收取的服务的全部商业价值,或服务提供者通常为所提供的服务收取的全部费用。特定程序代码的账单金额取决于提供者,并且可能因地点而异。如果从转让人收到的数据中没有提供账单金额,公司可以使用付款金额或付款调整后的价值(如有)来推断账单金额价值。如果我们必须推断出一个账单金额来确定损害赔偿,那么计算出的金额可能会受到对立各方的质疑。
“董事会”或“董事会”是指公司董事会;
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“企业合并”是指根据《MIPA》于2022年5月23日完成的交易;
“商业信贷资料库”系指索偿费用收回协议;
“章程”是指本公司于2022年5月23日签署的经修订的第二份公司注册证书;
“CF”指总部设在纽约的投资银行Cantor Fitzgerald,L.P.;
“索赔”是指公司对任何和所有索赔或潜在索赔的权利、所有权和/或权益,包括公司拥有、可能拥有或将来可能转让给它的所有相关的报销和追偿权利(无论是否主张),包括在法律或衡平法上对任何第三方(无论是主要付款人或责任方)提起诉讼和获得补救的所有权利。“索赔”一词包括但不限于:(I)根据消费者保护法规和法律提出的索赔;(Ii)根据Medicare和Medicare Advantage第二次付款人法规提出的索赔,无论是基于合同、侵权行为、法定权利或其他方式,与提供医疗服务或用品的付款有关;(Iii)根据任何州法规和普通法提出的索赔,而不考虑通过转让或其他方式授予MSP的权利;以及(4)在责任方或主要付款人负有责任的情况下,对任何潜在诉讼事由可能存在的任何追索权的所有权利、所有权和利益,包括所有应收款、一般无形资产、付款无形资产和现在存在或今后产生的其他付款权利,以及上述所有产品和收益;
“A类普通股”是指公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“B类单位”是指OPCO的无投票权的B类经济单位;
“V类普通股”是指公司的V类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“结案”是指企业合并的结案;
“截止日期”是指2022年5月23日;
“法规”系指经修订的1986年美国国税法;
“普通股”是指公司的A类普通股和V类普通股;
“公司”是指MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet,一家特拉华州公司;
“CPIA认股权证”指日期为2022年9月30日的认股权证协议,根据该协议,公司授予Brickell Key Investments,LP(“BKI”)以每股0.0025美元的收购价购买2,666,667股A类普通股的权利。
“DGCL”指可不时修订的“特拉华州公司法总则”;
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法;
“现有认股权证协议”是指本公司与大陆股票转让信托公司之间于2020年8月13日签署的认股权证协议;
方正股份,是指现有章程规定的企业合并时B类普通股自动转换后发行的B类普通股和A类普通股;
“公认会计原则”是指在一致基础上适用的在美国被普遍接受的会计原则;
“保健组织”是指健康维护组织;
“哈泽尔”系指特拉华州有限责任公司哈泽尔控股有限公司及其附属公司;
“HPH”指特拉华州的有限责任公司Hazel Partners Holdings,LLC;
“首次公开发行”是指狮心二号收购公司于2020年8月14日进行的首次公开募股;
“激励计划”是指于2022年5月18日生效的MSP恢复综合激励计划,其副本作为我们于2022年11月30日提交的S-1注册表的附件10.16备案;
“初始股东”是指企业合并前创始人股份的持有者;
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法;
“律师事务所”指La Ley con John H.Ruiz P.A./b/a MSP追回律师事务所;
“遗留MSP”指的是MSP恢复,因为它是在2014年作为Medicaid和Medicare第二次支付法案恢复专家组织的;
《有限责任公司协议》是指Opco的第一份修改和重述的有限责任公司协议;
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“毛”指的是医疗保险优势组织;
“成员”是指MSP购买的公司的成员;
“成员代表”系指约翰·H·鲁伊斯,仅以成员代表的身份;
“MIPA”是指公司、Opco、MSP、成员和成员代表之间于2021年7月11日签订的《成员权益购买协议》,其副本作为登记声明(可根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改)的证物存档;
“MSO”指管理服务机构;
“MSP Recovery”指佛罗里达州有限责任公司MSP Recovery,LLC;
“MSP RH系列01”系指MSP Recovery Holdings,LLC,一家特拉华州的有限责任公司;
“MSP RH系列01恢复服务协议”是指MSP RH系列01和MSP恢复之间于2020年10月23日签署的恢复服务协议;
“新认股权证”是指10.29,000,000股认股权证,每份认股权证可在反向股票拆分后购买A类普通股的1/25股(但只能以25股为一批行使以购买全部股票),这些认股权证在交易结束之日作为股息发放给A类普通股的持有者;
“野村证券”系指野村证券国际公司;
“Opco”指本公司的全资子公司狮心二号控股有限公司;
“场外股权预付远期交易”指本公司与CF于2022年5月16日订立的若干协议,其中CF同意(A)根据先前公布及宣示的LCAP股息,向本公司转让任何认股权证,以注销因在业务合并结束日登记为股份持有人而收到的任何认股权证,及(B)放弃任何要求赎回标的股份(定义见下文)的赎回权,以换取LCAP信托账户内按比例持有的资金。
“支付金额”(a/k/a Medicare支付费率或批发价)是指从健康计划或保险公司支付给提供者的金额。这一金额根据付款方的不同而不同。例如,联邦医疗保险支付的服务费通常低于商业保险公司。支付的金额来自我们从委托人那里收到的索赔数据。在收到的数据没有支付价值的有限情况下,我们的团队使用公式计算支付金额。所使用的公式提供门诊服务的费率,并从标准行业商业费率中显示的第95个百分位数的惯常费率中得出,如果数据中存在该数据,则从账单金额中得出该公式。然后对这些金额进行调整,以考虑到常规的联邦医疗保险调整,以得出计算出的支付金额。管理层认为,根据显示私人保险公司和医疗保险门诊服务费率差异范围的行业研究,该公式提供了对联邦医疗保险支付金额比率的保守估计。
我们会定期更新此公式,以提高计算的支付金额,如果从我们的转让人收到的数据中没有提供该信息。管理层相信,此计量为潜在收回款项提供有用的基准,但并非计量就潜在可收回申索可收回的总额,而潜在可收回申索可能会受到任何适用的潜在法定收回款项(如下文所述的双重损害赔偿或罚款)的影响。这一计算导致总支付金额增加约7%。如果我们必须推断已付金额以确定损害赔偿,则对方可能会对计算出的金额提出异议。
“私人单位”是指在首次公开募股结束时同时向保荐人和野村证券私募发行的单位,包括一股A类普通股和一份私募认股权证的一半;
“私募认股权证”是指包括在私人单位内的认股权证,根据其条款,每份认股权证可在反向股票拆分后购买A类普通股的1/25股(但只能以25股为一批行使);
“公开股份”是指在IPO中发行的公共单位中包括的A类普通股(无论是在IPO中购买的,还是此后在公开市场上购买的);
“公开发行单位”是指由一股A类普通股和一份公开认股权证的一半组成的单位;
“公开认股权证”指首次公开发行的公开单位中包含的认股权证,根据其条款,每份认股权证可行使购买反向股票分割后A类普通股1/25股的认股权证(但仅可行使25手购买全部股份);
“PVPRC”是指潜在可收回索赔的累计已付金额。我们分析我们的索赔组合,并使用算法识别潜在的可收回索赔,该算法梳理历史已付索赔数据,并搜索潜在的
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回收。PVPRC是对该等潜在可收回申索的已付金额的计量。在从我们的转让人收到的数据缺乏支付价值的有限情况下,应用支付金额定义中描述的调整公式,并将PVPRC增加约7%;
“公众股东”是指公众股份的持有人,包括发起人和公司管理团队(如果发起人和/或公司管理团队成员购买了公众股份);前提是,发起人和管理团队的每个成员作为“公众股东”的身份仅针对此类公众股份存在;
“追回收益”是指就任何索赔而言,追回的任何和所有毛收入,包括就该索赔可能支付或应支付的赔偿、利息、罚款和费用(包括被告或第三方在诉讼程序中为满足该索赔而可能支付或发行的任何和所有现金、证券、票据或其他财产);
“受限制股东”指野村证券、股东、发起人以及公司的某些董事和高级职员;
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会;
“证券法”系指经修订的1933年证券法;
“系列”是指根据特拉华州法律成立的特拉华州系列有限责任公司,由公司用来拥有和分离资产,包括CCRA;
“系列MRCS”是指系列MRCS、系列MDA、系列有限责任公司、特拉华州系列有限责任公司;
“发起人”指Lionheart Equities,LLC,一家特拉华州有限责任公司;
“信托账户”是指公司为股东利益在大陆证券转让信托公司设立的信托账户;
“Up-C单位”指每对由一股V类普通股和一股B类单位组成;
“Virage”是指Virage Capital Management LP,一家德克萨斯州的有限合伙企业;
“投票权门槛日期”指约翰·H·Ruiz及其联属公司所占本公司当时所有一般有权投票的已发行股份的投票权少于50%;
“VRM”是指Virage Recovery Master LP,一家特拉华州有限合伙企业,也是Virage的关联公司;
“VRM MSP”是指VRM MSP Recovery Partners LLC,一家特拉华州的有限责任公司,是VRM和Series MRCS的联合投资工具;
“周转资金信贷”指在附注10“索赔融资义务和应付票据”中更详细描述的信贷协议;
“约克维尔”是指YA II PN,LTD.,由Yorkville Advisors Global,LP管理的开曼群岛豁免有限合伙基金。
除非另有说明,本招股说明书中的金额均以美元表示。
本招股说明书所载财务报表中界定的术语具有财务报表中赋予它们的含义。
除另有说明外,本招股说明书所载本公司股东的投票权及经济利益假设(A)没有公众股东选择赎回其公众股份,及(B)本公司并无其他发行股权。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包括有关公司商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的,但公司不能向您保证这些计划、意图或期望能够实现或实现。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言,非历史事实的陈述,包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述,以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述,均为前瞻性陈述。在这些陈述之前、之后或包括词语“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预定”、“寻求”、“应该”和“将会”,包括这些表述或类似表述的否定形式,但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下有关公司的陈述:
前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明,因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应了解,除了在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分讨论的因素外,下列重要因素可能会影响公司未来的业绩,并可能导致这些结果或其他结果与本招股说明书的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同:
这些和其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分有更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分描述了可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现,无法预测所有这些风险因素,公司也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何
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前瞻性陈述。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求,否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外,信念声明和类似声明反映了公司对相关主题的信念和意见(如适用)。该等陈述以截至本招股说明书日期本公司可获得的资料为依据,虽然该等人士认为该等资料构成该等陈述的合理基础,但该等资料可能是有限或不完整的,因此不应阅读该等陈述以表明本公司已对所有可能获得的相关资料进行详尽的查询或审核。这些陈述本质上是不确定的,提醒您不要过度依赖这些陈述。
招股说明书摘要
此摘要不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”部分讨论的事项,以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关说明。
我们的业务
我们是一家领先的医疗恢复和数据分析公司。我们专注于医疗保险、医疗补助和商业保险领域。我们正在扰乱过时的医疗报销制度,使用数据和分析来识别和追回联邦医疗保险、医疗补助和商业健康保险公司支付的不当款项。
医疗保险和医疗补助是最后的支付者。太多时候,他们最终成为第一个也是唯一的付款人,因为责任付款人没有被识别或开具账单。由于联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)支付的费率远低于其他保险公司通常收取的费率,这导致医疗体系(以及支持医疗保健的纳税人)每年支付数百亿美元的费用,这些费用可归因于不当计费和损失赔偿。通过大规模发现、量化和解决账单与支付之间的差距,公司能够在高利润率的情况下产生有意义的年度回收收入。
我们对海量数据的访问、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现和追回索赔提供了独特的机会。我们已经开发了算法来识别医疗保险、医疗补助和商业健康保险领域的浪费、欺诈和滥用行为。我们由经验丰富的数据科学家和医疗专业人员组成的团队分析历史医疗索赔数据,以确定可恢复的机会。一旦我们的团队审查了潜在的恢复,我们就会对它们进行汇总和跟踪。通过成文法和判例法,我们相信我们已经为未来的追回奠定了坚实的基础。
我们与我们的竞争对手不同,因为我们通过不可撤销的债权转让获得了我们的追索权。当我们被分配这些权利时,我们承担了竞争对手没有承担的风险。我们不是根据第三方供应商服务合同提供服务,而是从我们的转让人的索赔中获得某些追回收益的权利(在大多数情况下,我们自己转让索赔,使我们能够代替转让人)。由于我们或我们的关联实体被分配了与索赔相关的追索权,我们是任何诉讼的原告,因此对诉讼的方向行使控制权。通过转让收到索赔,我们可以根据众多法律理论寻求额外的赔偿,而我们的竞争对手无法做到这一点。尽管我们拥有分配的索赔,但对于很大一部分分配的索赔,我们进行追偿的能力取决于我们通过授予我们的数据访问权持续访问与这些索赔相关的数据。终止上述数据访问权将大大削弱我们追回这些索赔的能力。
我们目前的索赔组合已大幅扩大。截至2023年9月30日,我们有权获得与约16,030亿美元的账单金额(以及约3,810亿美元的已付金额)相关的任何追偿权的一部分,其中包含约920亿美元的潜在可追偿索赔的已付价值。根据我们的索赔成本回收协议(“CCRA”),我们通常有权获得100%的回收权,但根据合同,我们有义务向转让人支付总回收额的50%。在某些情况下,我们从转让人处购买了100%的回收权。我们认为,任何竞争对手都需要很长时间才能积累我们目前拥有的索赔权利组合,原因包括我们保留的索赔数据量和我们的数据分析能力,我们认为这是吸引愿意向我们分配索赔的交易对手的关键。
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最新发展动态
遵守纳斯达克上市要求
本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知,指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低于每股1.00美元,该公司还被视为不符合纳斯达克的出价要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条,公司获得180个历日的合规治疗期,即至2023年10月23日,以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日,该公司提交了2022年10-K表格。
于2023年5月24日,本公司接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会,故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日,纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会,以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。该公司于2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告。于2023年8月31日,本公司接获纳斯达克通知,本公司已提交其2022年Form 10-K及截至2023年3月31日及2023年6月30日的Form 10-Q季度报告,重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。
2023年9月5日,本公司收到员工的确认书,认定公司A类普通股在合规期内连续10个交易日的收盘价不超过0.1美元,因此,根据上市规则第5810(3)(A)(3)条,本公司员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市(下称“退市决定书”)。根据纳斯达克上市规则所载程序,本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉,聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。本公司于2023年10月13日实施了1比25的反向股票拆分,导致其A类普通股的交易价格达到足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条的水平。2023年10月27日,公司接到工作人员通知,公司已重新遵守所有适用的上市标准,听证会被取消,公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市和交易。
哈泽尔交易记录
于2023年8月4日,本公司根据与Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)订立的经修订及重新签署的信贷协议(“营运资金信贷安排”),从定期贷款A项下获得550万美元的资金,并根据定期贷款B项下的分期贷款获得230万美元的资金。2023年8月30日,公司收到了另外230万美元的定期贷款B项下的分期付款。2023年11月13日,公司的子公司代位权控股有限责任公司获得了450万美元的定期贷款B项下的额外资金。2023年12月之前,资金按每月225万美元的速度提供,2023年12月之前,以每月175万美元的速度提供,但在某些商定的成本节省和资金可用的情况下,可能会进一步减少。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。
营运资金信贷融资项下的借款金额及债务以本公司债权组合中若干债权的收益质押作抵押,而购买款项贷款的留置权次于营运资金信贷融资的留置权,且次于营运资本信贷融资的留置权。根据经第二次修订及重订的第一留置权信贷协议,为确保自2024年1月开始的B期定期贷款的额外垫款,本公司同意提供以下作为额外抵押品:(I)本公司债权组合中若干债权所得款项的质押,最高可达1,400万美元;(Ii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生联营公司的股权质押;及(Iii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生作为主要债务人的个人担保,以担保自2024年1月开始的B期定期贷款的额外垫款。本公司董事会于2023年12月22日批准本公司支付与上述(Iii)项个人担保有关的若干成本及费用(包括律师费),合共10万元。
VERRAGE修正案
在2023年4月12日,我们签订了一项关于VIRAGE MTA和VIRAGE担保的修正案(“VIRAGE MTA修正案”),根据该修正案,付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日,但在某些触发事件时可加速付款。根据《VIRAGE MTA修正案》,VIRAGE对公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式担保的所有收入来源享有优先留置权,留置权的金额超过建立和维持7000万美元的营业储备以支付管理费用和适用税款所需的收入。
自2023年5月24日起至2023年12月31日止期间,本公司将被要求一次性向VIRAGE支付一笔或多笔现金:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(该月末余额应根据《VIRAGE MTA修正案》规定的公式每日增加至每年20%)和/或(B)认股权证,以每股0.0001美元的价格购买A类普通股。金额等于每个日历月末余额的1.0%的商数(哪个月末余额
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应每日增加至每年20%(根据《VIRAGE MTA修正案》中规定的公式),即截至上一个历月末因VIRAGE而欠下的金额和发行前五天内A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,此类认股权证将于2026年1月1日到期。
此外,自2024年1月31日开始的每个日历月,直至对VIRAGE的债务全部清偿为止,公司同意每月向VIRAGE支付一笔金额,金额为:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应根据VIRAGE MTA修正案规定的公式每日增加至每年20%),和/或(B)认股权证,以每股0.0001美元的价格购买A类普通股,金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(该月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据《幻影MTA修正案》中规定的公式),即之前每个日历月末因Vige而应支付的金额和A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,该等认股权证将自发行之日起两年届满。
认股权证将包含这类交易的惯例条款,包括每份认股权证可在到期日之前的任何时间全部或部分行使,可自由转让,但须遵守适用的证券法,以及在行使每份认股权证时将发行的A类普通股的行使价和股票数量受到惯例的反稀释保护。
此外,《VIRAGE MTA修正案》将支付方式改为VIRAGE,其优先顺序如下:(A)公司(及其子公司)的收益和任何其他收入或流动资金来源不受VERRAGE以外的一方留置权的约束,且这些收入和流动资金超过为公司某些开支建立和维持7000万美元运营准备金所需的收入净额;(B)出售John H.Ruiz和Frank Quesada先生的某些保留股份,并将由此产生的现金收益净额交付VRM,(C)母公司出售额外股份及向Virage交付收益,但须受若干反摊薄条文规限;。(D)如不符合上述规定,则出售Ruiz和Quesada先生实益拥有的股份,并将由此产生的现金收益净额交付VRM;但如在2024年9月30日或之前仍未全数支付电压调节机制全额退款,则须按任何优先次序以任何该等付款方法支付电压调节机制全额回报。此外,在此方面,Quesada先生和Ruiz先生同意适用于其普通股的某些转让限制,并同意在某些情况下出售公司普通股。2023年7月24日,运营准备金调整为4750万美元,MSP Recovery同意在未经Virat同意的情况下不增加其2023年运营预算。
于2023年11月13日,本公司签订了第二次VRAMA修正案(“第二次VRAMA修正案”),将VRM全额返还的最终付款日期延长至2024年12月31日,但在某些触发事件时可加速。支付义务在2023年12月31日之后成为流动负债,公司目前没有可用流动资金来偿还该等义务。此外,VIRAGE MTA第二修正案:(A)将最低运营准备金从4750万美元改为公司预算(加上适用的税款)加10%,以及(B)要求VIRAGE与公司在不迟于2023年12月1日之前就初始认股权证和月权证的形式进行谈判并达成一致。本公司和Vige已共同同意延长日期,以便在条款敲定后就初始认股权证和每月认股权证的形式达成一致。
在2023年12月31日之后,根据经修订的《维拉奇多边贸易协定》所欠款项成为流动负债,并于2024年12月31日到期。本公司目前没有足够的可用流动资金来履行这些义务。该公司计划与贷款人合作,重组债务和付款义务。不能保证该公司将能够重组债务。因此,本公司得出的结论是,在提交本申请之日起一年内,其作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
野村本票修订和重新发行
2023年4月12日,公司对原于2022年5月27日签发的野村本票进行了修改和重述,将本金金额增加到约2630万美元,并将本票的到期日延长至2024年9月30日。于2023年11月13日,本公司签订另一份经修订及重订的野村本票,以(A)将本金金额增加至约2,890万美元,(B)将到期日延长至2024年12月31日,及(C)准许本公司使用市场发售所得款项偿还本公司所欠债务,并将所得款项用作营运开支,但须受若干列举限制所规限。该票据在2023年12月31日后成为流动负债,公司目前没有可用流动资金来履行上述义务。经修订及重订的野村本票年利率为16%,于2023年11月13日后每隔30个历日以现金或实物支付,由公司酌情决定。在向野村发出书面通知的两天前,公司可预付全部或任何部分本票项下的未偿还本金,以及所有应计和未付利息。
在2023年12月31日之后,野村本票下的欠款成为流动负债,并于2024年12月31日到期。本公司目前没有足够的可用流动资金来履行这些义务。该公司计划与贷款人合作,重组债务和付款义务。不能保证该公司将能够重组债务。因此,本公司得出的结论是,在提交本申请之日起一年内,其作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
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卡诺健康
2023年7月7日,公司向Cano Health,LLC(“Cano”)发行了7,960,001股A类普通股(在实施反向拆分后),作为与以下协议有关的6,170万美元递延补偿的付款,公司可以选择以现金或股票支付这些协议,并已选择以股票支付,其中(I)发行了3,225,807股A类普通股,作为根据该购买协议转让某些债权的递延代价,该购买协议自2022年9月30日起生效,截至2022年9月30日,公司与Cano之间的协议(“Cano购买协议”),及(Ii)发行4,734,194股A类普通股,作为转让若干申索的递延代价,该等申索是根据本公司与Cano订立并于二零二一年十二月三十一日生效的经修订及重订的申索追讨及转让协议(“Cano CCRA”)而生效。
2023年8月10日,本公司在佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一司法巡回法院起诉Cano,要求其声明救济和预期违反双方之间的Cano CCRA、Cano购买协议和服务协议(统称为“Cano协议”)。同一天,Cano在同一法院起诉该公司,指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。公司从Cano那里有500万美元的应收账款未付;然而,由于Cano关于截至2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q文件的季度报告,其中包括对Cano作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑,本公司为截至2023年9月30日的9个月的此类应收账款下的到期余额建立了准备金。
2024年1月4日,Cano起诉Simply Healthcare Plans,Inc.(“Simply”)和本公司及其关联实体,寻求宣告性判决,以确定是否应撤销Cano购买协议,以及Cano或本公司是否有资格就Simply根据Cano购买协议分配给本公司的索赔进行追偿。Cano还要求赔偿仅仅与根据Cano采购协议分配给公司的索赔有关的索赔。该公司打算在所有与CANO相关的诉讼中大力维护自己的地位。
VERRAGE交换
2023年7月28日,VRM行使了将2014年1月1日之前服务日期的索赔更换为较新索赔的选择权。为此,对VRM MSP的有限责任公司协议(“VRM MSP LLCA”)进行了修改,以反映:(A)VRM MSP持有的、服务日期在2014年1月1日之前的债权所产生的回收收益的权利转让给MSP Recovery;(B)MSP Recovery以持有债权的某些系列实体的实物所有权权益的形式向VRM MSP注入资本;然而,与服务日期在2014年1月1日之前和2023年3月31日之后的上述实体相关的回收收益由MSP Recovery保留;以及(C)由于这些出资,MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。
MSP Recovery将若干系列(持有若干CCRAs)注入VRM MSP被视为共同控制权交易,原因是本公司在该等转让前后合并系列。此外,该公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况,并得出结论,根据ASC 323应用股权投资方法指导。本公司最初使用成本累计模式计量及记录其于VRM MSP的权益法投资;然而,于综合账目时,于VRM MSP的投资被抵销,而CCRA无形资产则保留于资产负债表的“无形资产”项目下。对VRM MSP的投资将反映零余额。 此外,鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA,VRM MSP产生任何收益的能力(尚未通过MSP Recovery合并系列报告)可以忽略不计;因此,MSP Recovery预计不会从VRM MSP获得任何重大收益。
调查
正如之前披露的那样,2022年8月11日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查,并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票,随后于2023年5月10日收到传票,涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值,这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日,本公司收到美国证券交易委员会的额外传票,内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。
此外,2023年3月10日,公司收到了美国检察官办公室的传票,该传票涉及美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查,要求提供有关公司的某些信息,传票要求提供与公司专有算法和其他软件有关的文件,这些文件包括用于确定潜在可追回索赔的公司专有算法和其他软件、公司合并后公司普通股价格的下降,以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据本公司所知,
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由于此次调查,司法部没有向与该公司有关联的任何人发出任何目标信函。(《美国检察官手册》规定,“目标”是检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人,并且根据检察官的判断,他或她是推定被告。)
本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告有关的事项时,公司董事会的一个特别委员会及其聘请的外部顾问也审查了与上述传票相关的信息要求的主题。根据这项审查,本公司相信这些调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决;然而,无法保证其结果或未来的方向。
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企业信息
我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于Le Jeune路2701号,10楼,Coral Gables,佛罗里达州33134,我们的电话号码是3056142222。我们的网站是https://www.lifewallet.com/.本公司的网站以及本公司网站所包含或通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,您在作出投资决定时应仅依赖本招股说明书中包含的信息。
供品
我们正在登记出售证券持有人或其许可受让人不时提出和出售最多50,000,000股A类普通股的要约和出售。
在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。你应仔细考虑本招股说明书第15页“风险因素”项下所列的资料。
A类普通股转售 |
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发行方: |
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MSP Recovery,Inc. d/b/a LifeWallet |
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出售证券持有人发行的A类普通股: |
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5000万股A类普通股 |
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登记出售股份发行生效后发行的A类普通股: |
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64,768,225股我们的A类普通股(基于截至2024年1月26日已发行的14,768,225股A类普通股)。 |
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收益的使用: |
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我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。有关更多详细信息,请参阅下文的收益使用情况。 |
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纳斯达克收报机符号: |
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我们的普通股、公共认股权证和新权证目前在纳斯达克上分别以代码“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”上市。 |
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风险因素: |
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有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分和其他信息。 |
除非我们特别说明或上下文另有规定,本次发行后我们A类普通股的流通股数量是基于截至2024年1月26日我们A类普通股的14,768,225股和V类流通股的124,102,398股。
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风险因素摘要
我们的业务面临众多风险及不确定因素,包括“风险因素”一节所强调的风险及不确定因素,这些风险及不确定因素代表我们在成功实施策略及业务增长方面所面临的挑战。在标题为“风险因素”的一节中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况相结合,可能会对我们实现业务合并预期利益的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于:
与公司业务和行业相关的风险:
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与我们证券相关的风险:
与我们普通股所有权相关的风险:
与此次发行相关的风险:
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前,你应仔细考虑以下风险因素,以及本招股说明书所包括的所有其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本招股说明书中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性,这些风险和不确定性是我们目前不知道的,或者是我们目前认为无关紧要的,这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
与公司业务和行业相关的风险
在本节中,“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语是指业务合并之前的传统MSP和业务合并之后的公司。
我们有净亏损的历史,到目前为止没有实质性的收入,我们可能无法实现复苏,产生大量收入,或实现盈利。我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景,并增加了您的投资风险。
我们相对有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务,并为我们未来的增长制定计划。该公司成立于2014年,最初是在佛罗里达州迈阿密的一项医疗计划中执行第一项任务。到目前为止,我们还没有从分配的债权中获得实质性的收入和有限的实际回收,也不能保证我们将如我们预测的那样实现回收、收入或盈利。在快速变化的行业中,我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定因素,例如为我们有限的资源确定适当的投资、来自其他数据分析公司的竞争、收购和留住委托人、招聘、整合、培训和留住技术人员、不可预见的费用、预测准确性方面的挑战,以及成功整合新战略。如果我们无法实现实际回收、扩大我们的转让人基数、成功管理我们从第三方付款人那里获得的回收努力或成功扩张,我们的收入以及我们实现和维持盈利的能力将受到损害。如果我们对这些和其他类似的风险和不确定性的假设是不正确的,或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于行业的变化而发生变化,或者如果我们没有成功地应对这些挑战,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到影响。
到目前为止,我们实际复苏的历史有限,估计我们从复苏中确认的收入金额存在相关风险。如果我们对收入的估计存在重大不准确,将影响我们确认收入的时间和金额,并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
在从我们购买或以其他方式分配的债权中产生实际回收和相关收入方面,我们的记录有限。估计我们根据分配的债权可能实现的未来回收和收入的价值存在相关风险。我们的估计和预测依赖于重大假设,并涉及重大风险,这可能导致我们的实际结果大不相同。
我们所做的重大假设的例子包括但不限于:
随着时间的推移,这些假设中的任何一个都可能被证明是实质性的不准确。如果我们对收入的估计存在重大不准确,可能会影响我们确认收入的时间和金额,并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
根据我们与出让人的大多数协议,我们承担无法收回转让债权的风险,如果我们未能收回转让的应收债权,因此无法产生大于或等于我们为购买转让债权支付的金额的追回款项,这可能会对我们的业务造成不利影响。
在许多情况下,我们向转让人支付预付购买价格,以转让其医疗保健索赔追偿权。因此,倘我们未能就所转让申索收回款项,则存在我们可能无法成功收回预付购买价的风险。此外,我们识别和收回未来索赔的能力包括以下风险:
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最后,我们实现回收收入的潜在能力主要基于我们投资组合中潜在可收回债权的已支付价值,以及我们大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距的能力。如果我们未能准确计算潜在可收回债权的支付金额或支付价值,回收倍数或我们的回收权利没有适当完善,这些因素可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
诉讼结果本质上是有风险的;不利的法院裁决、延迟、损害赔偿计算或其他限制可能会对我们的恢复努力、我们创造收入的潜力和我们的整体业务产生不利影响。
很难预测诉讼结果,特别是构成我们业务基础的那种复杂的诉讼。如果我们在诉讼中没有胜诉,如果判给我们的损害赔偿金低于我们的预期,或者如果我们不可能成功执行有利的判决,我们可能会遭受各种不利后果,包括完全失去从该事件中预期的潜在收入,在某些司法管辖区,还可能对诉讼胜诉方的不利费用承担责任。不利的诉讼结果可能单独或总体上对我们的业务、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
通常,我们必须向法院提起诉讼,以追回与我们的转让人支付的款项相关的款项,而我们追回的相当大一部分款项依赖于法院。由于我们依赖法院来裁决赔偿,我们可能会受到不利的法院裁决、重大延误、损害赔偿计算或其他限制,其中每一项都可能对我们的恢复努力、创造收入的潜力和我们业务的财务状况产生负面影响。
例如,法院不时会驳回我们的案件,或在我们的案件中提出的索赔,无论是否存在偏见。当解雇没有偏见时,我们可以重新提起诉讼。因此,我们保留在追回诉讼中提起这些索赔的能力。当解雇带有偏见时,我们不能重新提起诉讼。因此,我们失去了追索此类索赔的能力。我们不能保证我们不会在法庭上收到不利的裁决。从历史上看,我们收到过一些不利的裁决,例如:
此外,在我们的某些情况下,我们的赔偿可能会根据法院的损害赔偿计算而受到限制。不利的法院裁决也可能发生在以下方面:
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例如,在某些反垄断事项中,追回可能限于药品制造商对药品收取的价格与没有反竞争行为的药品价格之间的差额。上面的列表并不是我们可能或已经遇到的不利裁决、损害赔偿计算或其他限制的详尽列出。
我们通过收取法院在针对保险公司、侵权人和其他责任方提起的诉讼中批准的和解和/或判决来产生并预计将产生很大一部分收入。法院批准这些判决的意愿降低,提交这些案件或获得这些判决的要求发生变化,或者我们收集这些判决的能力下降,都可能对我们的收入、经营业绩和我们业务的财务状况产生不利影响。随着我们更多地使用法律渠道进行催收,我们的短期利润率可能会因为预付法院成本和与反索赔相关的成本增加而下降。由于适用的时效法规,我们可能无法对某些陈旧的索赔进行收集,并且我们可能会受到监管变化的不利影响。
我们的恢复工作也可能会因为对不同案件的不一致裁决而延迟,这会延误我们的恢复工作,或者由于新冠肺炎疫情而导致法院和行政部门关闭。我们可能会受到上面没有列出的许多其他不利裁决、损害赔偿计算或限制的影响。这种不利的裁决、损害赔偿计算或其他限制可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
我们的诉讼经常涉及复杂、新颖的法律理论,而法院几乎没有可以依赖的先例,这可能会对我们创造收入的能力产生不利影响,并对我们的业务产生负面影响。
我们为寻求赔偿而提起的诉讼往往涉及完全新颖的诉讼原因,或适用于我们投诉中所称事实的新颖诉讼原因。例如,虽然MSP法是在1980年颁布的,但受让人利用它来为自己寻求追偿是一种新颖的做法。因此,在我们的案件中,法院对诉讼问题的裁决通常只有有限的具有约束力的先例来作为意见的基础,并且经常作为第一印象审查我们的案件。因此,我们的案件可能会被推迟,因为法院需要更多的时间来分析法律问题,而且结果很难准确预测。
我们可能会采用很少使用的诉因,例如佛罗里达州的公平纯粹证据开示法案。LifeWallet已经对医疗器械、药品制造商和保险公司提起了许多纯粹的发现单案件,试图确定适当的一方被告或适当的救济理论。由于这些案件不寻求金钱损害赔偿,这些案件的成功可能导致可用于进一步追索的信息,但不是可被确认为收入的金钱损害赔偿。这些案例本身就是LifeWallet的一项支出,如果出于任何原因,它们无法产生可操作的结果,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的对手方同样经常主张需要进行复杂的、针对司法管辖权的分析的辩护。对这些问题的诉讼往往代价高昂、耗时,并可能推迟潜在的恢复。这些辩护的成功很难预测,可能导致部分或全部驳回特定案件,减少或消除潜在的追回,以及任何相关收入的确认。
我们的诉讼是在许多司法管辖区的不同司法场所提起的,这可能会在类似问题上导致不同的结果,对我们的恢复努力产生不利影响,并限制我们创造收入的能力。
州和联邦上诉法院的有利意见只在发表意见的司法管辖区具有约束力。因此,支持我们的法律立场的上诉意见可在签发管辖区内依赖,但至多对其他法院具有说服力。上诉法院可能不同意,如果另一个上诉法院做出有利于我们的裁决,我们可能会在类似的问题上获得不利的意见。因此,我们可能会花费大量资源进行上诉,以确定追偿的法律基础的有效性,这可能被证明是不成功的,从而限制我们创造收入的能力并对我们的业务产生负面影响。
我们诉讼中的对手方采用拖延策略,推迟诉讼或和解谈判的解决,这增加了与追回相关的成本,并极大地推迟了我们案件的结果和任何相关的收入确认。
我们的对手方采用各种策略来拖延诉讼程序和我们案件的最终解决。拖延策略包括但不限于轻率的法庭文件、延长和不适当的发现异议和纠纷、推迟数据匹配协议的谈判,以及可能会或可能不会产生和解的旷日持久的和解谈判。虽然这些延迟不会对标的资产的价值产生不利影响,在某些情况下法定利息继续增加,但与追回相关的成本大幅增加,我们成功解决案件的能力可能会受到限制。因此,我们确认收入的能力被推迟,我们最终的复苏可能会因此减弱。
我们与律师事务所的费用分摊安排大大减少了我们的回收。
我们与律师事务所和持有索赔的各种实体签订法律服务协议。律师事务所受聘担任代表本公司及其各附属公司和联营公司(或其他适用实体)的法律顾问,因其与转让的债权有关。该律师事务所从美国各地聘请外部诉讼律师作为共同律师,这些安排直接在该律师事务所和其他律师之间进行。对于所提供的服务,律师事务所通常收取相当于我们净收益的50%部分(即总净收益的20%)的40%的费用,这笔费用从我们的净收益部分中支付。从律师事务所的净收益中支付协理律师的费用。律师事务所还有权获得如下的律师费
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根据任何费用转移法规、协议或法院裁决授予律师事务所。律师费和费用的任何增加都会减少我们潜在的净回收。有关我们的费用分摊安排的更多信息。请参阅“管理讨论和分析--关键绩效指标”。
转让人可以直接追回索赔,也可以在转让人努力追回索赔的过程中使用我们以外的追偿代理。
关于已分配索赔的转让人,我们的一些协议将转让时转让给转让人的其他追回供应商或转让时正在进行的索赔排除在索赔转让之外。我们已经确定了转让人没有对其提供给我们的数据进行过滤以解释此类排除的情况。这导致我们在进行恢复评估时确定了一些索赔。这也导致转让人的其他追偿代理对分配给我们的索赔进行催收。尽管我们努力向委托人寻求适当的澄清,以适当地确定其他回收供应商正在进行的索赔,但由于数据的性质和数量,可能无法准确地确定所有此类索赔。虽然我们不认为与其他回收供应商在分配索赔方面存在任何重叠,但不能保证对我们的回收或我们的业务的最终影响。
如果我们所依赖的提起诉讼和辩护的律师没有表现出应有的技能和谨慎,或者他们客户的利益与我们转让人的利益不一致,可能会对我们的资产价值产生实质性的不利影响。
我们尤其依赖律师以应有的技巧和谨慎地提起诉讼和辩护。如果他们出于任何原因不能或不愿这样做,很可能会对我们的资产价值产生实质性的不利影响。我们可能与这类律师的经验有限或以前没有打过交道,也不能保证案件的结果与我们或律师对案件的评估一致,也不能保证这些律师会以预期的技能和谨慎行事。
我们的业务和未来的增长取决于我们能否成功地扩大我们的医疗索赔数量,并从新的委托人那里获得数据,以及从我们现有的委托人基础上获得医疗索赔。
我们预计未来收入增长的很大一部分将来自扩大分配给我们的索赔数量;这包括从新的委托人以及我们现有的委托人那里获得索赔和数据。我们这样做的努力可能不会成功。如果我们不能成功地扩大潜在和现有转让人分配的医疗索赔范围,可能会对我们的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们通常会在收购债权时获得的头寸是无担保的,实际上可能从属于其他债务,有可能面临债权出让人欺诈的风险。
我们投资的债权类型通常是无担保的,因此将从属于现有或未来的担保债务,并可能从属于我们寻求追偿的当事人的其他无担保债务。这些债权和权利的偿还受到重大不确定性的影响。其他债务的持有者可能优先于我们收回应付给他们的金额,因此有权在资产可以分配给我们之前得到全额付款。此外,转让人、基础受益人或其他对手方(例如,一些转让人可能会欺骗我们这样的投资者)存在重大失实陈述或遗漏的可能性。例如,转让人可能歪曲向我们提供的索赔或其他信息的质量、有效性或存在。不能保证我们将发现此类欺诈,任何不准确或不完整,如果没有被发现,可能会对一项或多项索赔的估值产生不利影响,并对我们的业务和业绩产生不利影响。在某些情况下,如果任何此类付款或分配后来被确定为欺诈性转让,则可以追回。
我们委托人对医疗索赔和零售账单流程的内部改进可能会减少对我们解决方案的需求和由此产生的收入,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们提供解决方案,帮助我们的转让人在日益复杂的环境中提高支付准确性,包括通过我们的Chase to Pay平台。随着时间的推移,我们的工作可能会增加第三方支付者的合规性。如果这样的过程继续改善,对我们解决方案的需求可能会减少。有了足够的时间和投资,我们的许多转让人可能能够减少或解决经常性付款流程的复杂性和由此导致的付款不准确。随着此类技术、系统和人员的技能、经验和资源的提高,他们或许能够在使用我们的服务之前识别支付错误,这将减少我们的解决方案确定的支付错误以及我们的创收能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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医疗支出的波动、医疗提供和报销系统的简化、福利范围的程序性更改以及对支付完整性计划的限制可能会减少对我们的数据驱动型解决方案的需求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的解决方案提高了委托人准确支付医疗索赔并防止或追回不准确付款的能力,这些不准确的付款通常是由于医疗索赔支付系统的复杂性造成的。尽管由于监管加强和医疗参保增加等因素,医疗福利和支付系统的复杂性继续增加,但对我们解决方案的需求和用户采用我们的解决方案和/或我们向委托人提供的解决方案的范围和盈利能力可能会受到以下方面的负面影响:
这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们现有的转让人提前终止与我们的协议,或者如果任何一方严重违反协议,我们无法再收到未来分配的医疗索赔追偿任务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计未来我们收入的很大一部分将来自我们现有的转让人,因此,我们依赖于数据的持续转移和使用,以及现有转让人索赔的相关转让。因此,保持这些关系对我们未来的增长以及我们的业务、财务状况和运营结果至关重要。我们在维持现有的转让人协议方面可能会遇到比我们预期的更大的困难。可能影响我们根据此类协议继续为我们的服务提供服务的能力以及我们销售其他解决方案的能力的因素包括:
根据与我们的转让人的索赔追回和转让协议,转让人可以选择终止现有合同下的一项或多项服务,可以在合同中灵活地调整服务量,并可以在约定的完成日期之前违约或终止合同。协议任何一方的实质性违约也可能导致未来索赔的终止。任何此类事件都可能减少我们从这些转让人那里获得的收入。虽然合同的取消或终止不会撤销我们转让人的原始转让,因为此类转让是不可撤销的,但终止仍会影响未来的数据传输和未来的债权转让。因此,此类取消或终止可能会限制我们的增长并导致收入下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果转让人提前终止与我们的协议,我们可能被禁止访问转让人的数据和/或被迫销毁转让人在我们位置上的数据,这可能会极大地削弱我们追回转让人索赔的能力。
我们与我们的转让人签订索赔成本追回协议(“CCRA”)和业务伙伴协议(“BAA”)。根据与我们的转让人之间的CCRAS,我们的转让人通常同意向公司提供转让人系统可以提供的历史索赔数据以及最新的索赔数据,并提供持续的数据传输和商定的间隔时间。如果出于任何原因,我们与转让人之间的商业信贷资料库被终止,我们与该转让人之间的BAA要求我们退还和/或销毁与该商业信贷资料库相关的所有受保护健康信息(“PHI”),这可能会大大削弱我们追回该转让人索赔的能力。
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如果我们无法发展新的委托方关系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为我们战略的一部分,我们寻求发展新的委托人关系,主要是在医疗保健支付者和提供者之间。我们发展新关系的能力取决于各种因素,包括我们解决方案的质量和性能,以及有效营销和销售我们的解决方案并使我们与竞争对手脱颖而出的能力。我们在发展新的委托人关系方面可能不会成功。如果我们无法发展新的委托方关系,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在某些情况下,我们可能会充当另一方的维修代理。如果其中一方终止与我们的协议,或者如果任何一方严重违反协议,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可以作为维修代理向第三方提供服务。这些服务包括但不限于识别、处理、起诉和追回与可追回索赔有关的款项。作为维修代理,我们将代表拥有某些可追回索赔权利的缔约方充当独立承包商。如果一方终止了与我们的服务协议,或者如果任何一方没有履行任何服务协议,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多数据驱动型解决方案的销售和实施周期很长,在花费时间和资源后可能无法完成销售,或者在实施解决方案方面遇到延迟,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
潜在客户通常对可用的支付准确性解决方案进行彻底评估,并要求我们在与他们签订合同之前花费时间、精力和金钱教育他们我们解决方案的价值。我们可能会在销售周期中花费大量资金和管理资源,最终无法完成销售。由于潜在客户的预算限制或其他原因,我们的销售周期可能会延长。此外,在一次成功的销售之后,我们的系统的实施通常涉及一个漫长的过程,因为我们将新客户的医疗数据加载到我们的专有系统中。如果我们在耗费资金和管理资源后未能成功完成销售,或者如果我们在此类销售或实施我们的解决方案方面遇到延误,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的受让人风险协议发生变化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多受让人都是一级实体,如第42 C.F.R.第422.2节所述。First-Tier Entity是指与MAO或申请人签订CMS可接受的书面安排的一方,以便根据Medicare Advantage计划为符合Medicare Advantage计划的Medicare合格个人提供行政服务或医疗保健服务。这些实体与下游实体订立风险协议,如第42 C.F.R.第422.2节所述。如果这些协议改变或包括对债权可转让性的任何限制,可能会对我们的复苏、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们使用和披露个人身份信息,包括健康信息,受联邦和州隐私和安全法规的约束,如果我们不遵守这些法规或不充分保护我们持有的信息,可能会导致重大责任或声誉损害。
州和联邦法律和法规,包括HIPAA,管理个人可识别信息(包括PHI)的收集、传播、使用、披露、创建、接收、维护、传输、隐私、保密性、安全性、可用性和完整性。HIPAA建立了基本的国家隐私和安全标准,由承保实体(如我们的委托人)和与之签订服务合同的商业伙伴(包括我们)保护PHI。作为商业伙伴,我们还对HIPAA合规负有直接责任。除了HIPAA,我们必须遵守国家患者保密和其他HIPAA没有先发制人的法律,包括那些比HIPAA更严格的法律。
如果我们违反HIPAA或其他州法律规定的义务,我们可能会受到美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)和州监管机构提起的执法行动和诉讼,以及私人原告提起的集体诉讼。对违反HIPAA的强制处罚可能会很严重,OCR和州监管机构可能会要求企业达成和解或解决协议,以及实施持续合规要求的纠正行动计划。如果有人故意或故意违反HIPAA的要求获得或披露PHI,也可能受到刑事处罚。此外,州总检察长有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼。在这种情况下,法院可以判给与违反HIPAA或州法律有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然我们坚持我们认为合理和适当的保障措施,以保护符合适用法律和我们的合同义务的PHI和其他个人身份信息的隐私和安全,但我们不能保证这些法律、法规和合同将如何解释、执行或应用于我们的业务。
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我们获取并处理大量敏感数据。我们的系统和网络可能会受到网络安全漏洞和其他可能危及我们信息的中断的影响。任何实际或被认为不当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们作为值得信赖的品牌的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依靠信息技术网络和系统来处理和存储电子信息。我们在我们的信息技术网络上收集和存储敏感数据,包括个人身份信息。我们的系统可能容易受到物理入侵、病毒、黑客和其他安全漏洞或事件的潜在来源的攻击。我们可能无法防止不当使用或披露或未经授权访问或获取的事件。尽管实施了安全措施,我们的信息技术网络和系统一直很容易受到黑客攻击或因承包商、员工和其他可以访问我们网络和系统的人的违规行为而造成的中断和关闭。任何这些网络安全事件的发生都可能危及我们的网络,存储在我们网络上的信息可能会被访问。根据保护个人信息隐私的法律,任何此类访问都可能扰乱我们的运营,对卖家向我们销售产品的意愿产生不利影响,或导致法律索赔、责任、声誉损害或监管处罚,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,我们的业务遍布美国和波多黎各,我们在很大程度上依赖技术来进行内部沟通并高效地履行我们的服务。我们已实施旨在减轻中断、搬迁或经营环境变化的潜在不利影响的措施;然而,我们不能保证我们计划的情况和我们维持的保险金额在任何特定情况下都是足够的。此外,尽管采取了系统冗余和安全措施,我们的系统和运营仍容易受到以下来源的破坏或中断:
如果我们遇到业务中断,如果我们未能有效维护我们的信息系统,如果完成所需的升级、增强或集成所需的时间比我们预期的要长,或者如果我们的业务连续性计划和业务中断保险没有及时有效地补偿,我们可能会遭受运营中断、与委托人的纠纷、民事或刑事处罚、监管问题、行政费用增加、我们失去及时准确的财务和其他报告的能力或其他不利后果,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于我们收集和管理的数据量很大,系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏,或导致我们收集的信息不完整或包含我们的合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据因欺诈或其他错误而被发现不准确或不可靠,或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统和数据完整性,我们可能会遇到运营中断,这可能会阻碍我们提供服务、制定适当的服务定价、留住和吸引转让人、建立准备金、及时准确地报告财务结果和维护监管合规等能力。此外,由于委托方维护自己的支持性文档、数据和记录,他们可能会向我们提供错误或不准确的数据。任何此类事件的发生都可能导致我们的解决方案被视为易受攻击,导致我们的委托人对我们的解决方案失去信心,对我们吸引新委托人的能力产生负面影响,并导致现有委托人终止或不续订我们的解决方案。如果信息丢失、披露不当或可能被披露,我们可能会承担重大责任,并受到监管机构的审查和处罚。此外,我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞,包括调查漏洞的原因、修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本、通知受影响的个人并为其提供信用监控、支付监管罚款以及提起诉讼和解决法律索赔和监管行动,所有这些都可能增加我们的支出,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。
此外,如果我们自己的机密业务信息被不当披露,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们技术平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响,导致我们失去现有的委托人,阻止我们获得新的委托人,要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题,并实施防止进一步违规的措施,使我们面临法律风险和潜在的责任。向我们提供服务的第三方供应商的任何安全漏洞都可能产生类似的后果。我们所依赖的任何系统或网络的任何入侵或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的资讯科技策略和执行对我们的持续成功至为重要。我们预计将继续投资于长期解决方案,使我们能够继续成为市场上的差异化企业,并防范网络安全风险和威胁。
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我们的成功在很大程度上取决于维持现有技术系统的有效性,并继续提供和加强技术系统,以符合成本效益和资源效益的方式支持我们的业务流程。越来越多的监管和立法改革将对我们的信息技术基础设施提出更多要求,这可能会对与我们的战略举措相关的其他项目的可用资源产生直接影响。此外,最近患者更多地参与医疗保健的趋势需要新的和增强的技术,包括更复杂的移动设备应用程序。技术之间的互联互通正变得越来越重要。我们还必须开发新的系统,以满足当前的市场标准,并与信息处理技术、不断发展的行业和监管标准以及患者需求的持续变化保持同步。如果不这样做,可能会带来合规挑战,并阻碍我们以具有竞争力的方式提供服务的能力。此外,由于系统开发项目本质上是长期的,它们可能比预期的完成成本更高,并且在完成时可能不会提供预期的好处。我们未能有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性,可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
如果我们不创新和开发新的解决方案,或者如果这些新的解决方案没有被现有的和潜在的转让人或其他用户采用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的经营结果和持续增长将取决于我们成功开发和销售新解决方案的能力,我们现有的和潜在的委托人或其他用户愿意采用这些解决方案。例如,作为我们“Chase to Pay”模式的一部分,我们在2022年1月推出了LifeWallet,这是一个旨在组织和方便访问用户医疗记录的平台。我们不能保证我们新的或修改的解决方案将响应委托人或用户的偏好或行业变化,也不能保证我们优先考虑的产品和服务开发计划将产生我们预期的收益(如果有的话)。
如果我们无法预测市场偏好,或者如果我们的行业发生变化,或者如果我们无法及时修改我们的解决方案,我们可能会失去委托人或无法吸引新的委托人。如果现有转让人不愿意采用新解决方案,或者潜在转让人或其他用户不重视此类新解决方案,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们预计将对我们的运营平台、系统和应用程序进行大量投资和更改,以有效竞争并跟上技术进步。在将任何升级的平台整合到我们现有的技术基础设施中时,我们也可能面临困难。此外,重大的技术变革可能会使我们现有的解决方案过时。尽管我们已经并将继续投入大量资源来开发和增强我们的解决方案和平台,但任何未能跟上技术进步或未能将升级的运营平台和解决方案整合到我们现有技术基础设施中的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的某些活动可能导致我们的员工或承包商针对第三方的身份盗窃或类似的非法行为,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的解决方案涉及使用和披露个人信息,在某些情况下,这些信息可能被用来冒充第三方或以其他方式不正当地访问他们的数据或资金。
如果我们的任何员工或承包商获取、转换或滥用此类信息,或者我们遇到数据泄露造成身份盗窃风险,我们可能需要承担损害赔偿责任,我们的商业声誉可能会受到损害。此外,我们可能会被视为协助或参与非法盗用文件或数据,因此要承担民事或刑事责任。此外,联邦和州监管机构可能会认为数据泄露或数据误导构成不公平或欺骗性行为或贸易惯例。我们还可能被要求通知受任何数据泄露影响的个人。此外,数据泄露或类似事件可能会影响我们作为债权人的转让人遵守联邦“红旗”规则的能力,这些规则要求实施身份盗窃预防计划,以检测,防止和减轻与转让人账户有关的身份盗窃,这可能是昂贵的。如果我们的解决方案中使用的数据被盗用用于身份盗窃或类似的非法行为,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准,包括代表我们使用敏感个人信息的第三方服务提供商,则可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在美国各地都有委托人,我们的解决方案可能包含位于所有50个州和波多黎各的患者的医疗信息。因此,我们可能会受到每个此类司法管辖区的隐私法的约束,这些法律可能会有所不同,在某些情况下,可能会施加比联邦法律更严格的要求。在州法律更具保护性的地方,我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外,其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如,加州的患者隐私法规定,罚款最高可达25万美元,并允许受害方提起诉讼,要求损害赔偿。联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释,给我们和我们的转让人带来复杂的合规问题,并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外,随着监管机构对隐私问题的关注不断增加,以及有关保护个人信息的法律和法规扩大和变得更加复杂,这些潜在的风险将
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我们的业务可能会加强。与加强对某些类型的敏感数据(如PHI或PII)的保护相关的法律或法规的变化,加上客户对增强数据安全基础设施的需求增加,可能会极大地增加我们提供服务的成本,减少对我们服务的需求,减少我们的收入和/或使我们承担额外的责任。
以下法律和监管发展也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响:
美国医疗保健环境的变化,或与医疗保健计划和政策相关的法律的变化,以及我们在预期此类变化或未能遵守此类法律时采取的步骤,特别是与《平价医疗法案》以及联邦医疗保险和医疗补助计划有关的法律,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们约93%的预期赔偿来自根据《联邦医疗保险第二次付款人法案》(《社会保障法》第1862(B)(3)(A)条)(《美国联邦法典》第42编第1395y(B)(3)(A)条)的私人诉因提出的索赔。这项法律允许我们向主要付款人追讨我们的转让人在主要付款人(即责任保险人)负责付款时支付的医疗费用的补偿。虽然我们相信我们在联邦和州一级都成功地为我们的追回建立了法律基础,但我们追回所依据的法律的变化,特别是联邦医疗保险第二次支付者法案,可能会对我们的业务产生不利影响。
例如,2023年5月16日,参议员蒂姆·斯科特(R-SC)和玛吉·哈桑(D-NH)以及众议员布拉德·施耐德(D-IL)和格斯·比利拉基斯(R-FL)介绍了《修复滥用MSP支付法案》(S.1607/H.R.3388)(“RAMP法案”)分别在美国参议院和美国众议院,寻求修改医疗保险二级支付者法案下的私人诉讼理由,通过删除“主要计划”并插入“团体健康计划”(如第42 U.S.C.§ 1395 y(b)(1)(A)(v))。
《医疗保险二级支付者法案》的私人诉讼理由是公司如何计算损害赔偿的一个基本组成部分,它激励私人当事人(如MSP Recovery)通过奖励他们双倍损害赔偿来偿还有条件付款。如果医疗保险二级支付者法案发生变化,或者如果RAMP法案被颁布以追溯适用,则可能会大大减少公司的潜在回收,并对其业务,财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美国的医疗保健行业受到许多不断变化的政治、经济和监管影响,这些影响影响到我们医疗保健系统的方方面面。《患者保护和平价医疗法案》经《医疗保健和教育负担能力协调法案》(下称《平价医疗法案》)修订,对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变,并普遍增加了美国未参保和保险不足人口获得医疗保险福利的机会。除其他外,《平价医疗法案》增加了拥有医疗补助和私人保险的人数,实施了将付款与质量挂钩的报销政策,促进了可能使用按人头计价和其他替代支付方法的负责任医疗组织的创建,加强了欺诈和滥用法律的执行,并鼓励使用信息技术。然而,其中许多变化需要执行尚未起草或仅作为拟议规则发布的法规。此外,已经并将继续有多项立法和监管举措,以控制医疗成本,减少联邦和州政府在医疗产品和服务上的支出,并限制或限制Medicare RAC计划和其他计划完整性倡议的范围。
未来对《平价医疗法案》、联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他联邦或州医疗改革措施的修改可能会降低报销率、建立新的支付模式、增加或减少政府对医疗保健的参与、减少联邦医疗保险RAC计划,以及以其他方式改变我们和我们的转让人的经营环境。如果放弃、修改或以其他方式改变《平价医疗法案》(全部或部分)的努力取得成功,如果我们无法调整我们的解决方案以满足不断变化的要求或将服务扩展到新的领域,或者由于医疗保健组织对变化的环境和财务压力的反应而导致对我们解决方案的需求减少,则可能会对我们的业务产生重大不利影响,财务状况和经营成果。
医疗保健组织可能会对这些变化的情况和财务压力做出反应,包括那些围绕实施平价医疗法案的情况,通过采取行动,如减少或推迟保留服务提供商,这可能会减少对我们的数据驱动解决方案的需求,从而对我们的业务,财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们很大一部分索赔来自与现有关键付款人有关系的有限数量的转让人,其中一个或多个转让人的损失或转让人与付款人关系的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们从数量有限的大转让人那里获得了很大一部分索赔,并与其签订了新服务协议。这些转让人将这些债权与转让人不可撤销的转让一起转让给我们,每一项都有不同的和/或交错的条款。此外,我们还依靠我们的声誉和主要委托人的建议,向潜在的新委托人推广我们的解决方案。
此外,我们是否有能力追索我们的大部分索赔,取决于我们的安排,根据这些安排,我们可以访问医疗保健数据,这些数据可能会在某些事件发生时被终止。见“-我们在业务中使用各种数据源,如果我们无法访问这些数据源,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”因此,如果这些转让人中的任何一人未能续签或终止与我们的现有协议,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的收入和运营依赖于有限数量的关键现有付款人以及我们的转让人与这些付款人的持续关系,这些关系的中断(包括重新谈判、不续签或终止限额协议)或这些付款人无法维持其与联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的合同,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于集中数量的付款人,我们的委托人与这些付款人签订了提供服务的合同。为我们的转让人失去这些合同可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。突然失去任何转让人的付款人合作伙伴或重新谈判任何转让人的付款人合同都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,我们无法与我们的委托人就他们的医疗索赔追偿权利和数据保持协议,或在未来就这些协议的有利条款进行谈判,可能会导致收入损失,并可能对我们的盈利能力和业务产生实质性的不利影响。
数据医疗分析和医疗支付市场相对较新和未渗透,可能不会发展,发展速度慢于我们的预期,或持续负面宣传,可能对我们的业务产生不利影响。
数据医疗分析和医疗支付准确性市场相对较新,整体市场机会仍然相对未被渗透。目前还不确定这个市场是否会达到并保持高水平的需求、客户接受度和市场采用率。我们的成功在很大程度上将取决于我们委托人的使用意愿,以及他们使用我们解决方案的频率和范围的增加,以及我们向医疗保健支付者和政府机构展示数据驱动解决方案和支付准确性解决方案的价值的能力。如果我们的委托人或其他潜在客户没有意识到我们的数据驱动解决方案的好处,那么我们的市场可能不会继续发展,或者它的发展可能比我们预期的更慢。如果这些事件中的任何一种发生,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有关数据、医疗分析和医疗支付精确度行业或患者保密和隐私的负面宣传可能会限制医疗支付精确度市场的未来增长。
我们的数据驱动解决方案有助于防止和追回向医疗保健提供者支付的不当款项。因此,医疗保健提供商、保险公司、第三方支付者和其他人批评了医疗支付准确性行业,并聘请游说者来诋毁支付准确性解决方案在提高支付准确性方面取得的成功。此外,有关患者保密和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的医疗解决方案的接受。许多消费者权益倡导者、隐私权倡导者和政府监管机构认为,现有的法律法规没有充分保护隐私。他们越来越关注个人信息的使用。因此,他们正在游说进一步限制向公共和私营部门传播或商业使用个人信息。如果医疗保健提供者、隐私权倡导者和其他人成功地为医疗保健支付准确性行业制造了负面宣传,政府和私人医疗付款人可能会犹豫是否与支付准确性提供者(如我们)签订合同,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争,我们预计竞争将会加剧。
为美国医疗保险公司提供医疗支付准确性解决方案的供应商之间的竞争非常激烈,随着新的竞争对手进入该领域,我们可能会遇到额外的竞争。
我们目前的医疗保健解决方案竞争对手包括:
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我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争。此外,我们可能被迫增加我们为已分配索赔提供的对价或降低我们的定价,或者由于竞争加剧,对我们的数据驱动解决方案的需求可能会下降。此外,未能满足我们现有和潜在的转让人需求可能会阻碍我们维持或扩大转让人基础、雇用和留住新员工、寻求新的商业机会、完成未来收购和有效运营我们业务的能力。任何无法有效竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的专有技术、信息、流程和专有技术,我们的解决方案的价值可能会降低,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖于不受专利或版权保护的专有技术、信息、流程和诀窍。我们寻求通过与我们的员工、顾问、分包商或其他各方签订商业秘密或保密协议,以及通过其他安全措施来保护这些信息。这些协议和安全措施可能不足以阻止盗用知识产权,也可能不足以保护我们的专有信息。第三方盗用我们的知识产权,或以任何方式披露或传播我们的商业情报、查询、算法和其他类似信息,都可能破坏我们目前或可能从中获得的竞争优势。这些情况中的任何一种都可能导致我们花费大量时间和费用来执行我们的知识产权。尽管我们已经采取措施保护我们的所有权,但其他公司可能会通过提供与我们基本相似的解决方案或服务来与我们的业务竞争。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方或我们的员工未经授权使用或挪用,我们的解决方案、品牌和其他无形资产的价值可能会降低,竞争对手可能会更有效地提供与我们的解决方案具有相同或相似功能的解决方案,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们保护知识产权的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有软件、机密信息和专有技术、技术和其他知识产权和知识产权的能力。要做到这一点,我们一般依赖著作权法、商标法和商业秘密法、与员工和第三方的保密和发明转让协议,以及与顾问、供应商和转让人的许可和其他协议。不能保证员工、顾问、供应商和转让人已经或没有违反或不会违反他们与我们的协议,不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施,也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知道或独立开发。此外,我们监控我们对开源软件的使用,以避免需要我们披露我们的专有源代码或违反适用的开源许可证的使用,但如果我们无意中从事此类使用,我们可能会被要求采取补救措施或发布某些我们的专有源代码。这些情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,尽管我们对我们的知识产权给予保护,但第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术,或开发类似的技术。此外,涉及竞业禁止的协议条款在许多法域难以执行,在某些情况下可能无法执行。
随着我们开始追求专利,我们可能无法为我们的技术获得有意义的专利保护。此外,如果将来颁发任何专利,它们可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会成功地受到第三方的挑战。
我们依靠的是非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术,或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息,我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证,在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下,这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。此外,窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们服务的差异化,损害我们的业务,我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少,第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。
我们依靠我们的商标、服务标志、商号和品牌名称将我们的服务与竞争对手的服务区分开来,并已注册或申请注册其中许多商标。我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造我们的服务品牌,这可能会导致品牌认知度的下降,并可能需要我们投入资源为新品牌做广告和营销。此外,我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标,或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。此外,如果我们将重点扩大到国际支付准确性市场,就不能保证我们的商标、服务标记、商号和品牌名称将得到充分保护。
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我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力受到我们知识产权在每个适用司法管辖区的保护范围、可注册性、可专利性、有效性和可执行性的不确定性以及一般诉讼或第三方反对的风险的影响。
美国现有的联邦和州知识产权法律仅提供有限的保护。此外,如果我们将业务扩展到美国以外的市场,我们的知识产权可能得不到与在美国相同程度的保护,因为外国商标和其他有关专有权的法律存在差异。政府可以通过法规,政府机构或法院可以做出决定,要求对知识产权进行强制许可。当我们寻求执行我们的知识产权时,我们可能会受到知识产权无效或无法执行的指控。未来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源,可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施,损害我们解决方案的功能,推迟新解决方案的推出,导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的解决方案中,或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据《美国法典》第31编第3730(C)(2)(A)节,我们的诉讼可能受到政府的干预和驳回。
我们代表美国政府(“联邦政府”)根据《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)提起诉讼。这些行动为联邦政府提供了干预和参与行动的机会。《虚假申报法》授权总检察长驳回因当事人反对而提起的诉讼。如果联邦政府认为诉讼不符合他们的最大利益,诉讼可以被驳回。如果诉讼不能增进他们的利益、保护他们有限的资源或避免不利的先例,就可能出现这种情况。
如果提出申诉的人已收到联邦政府的通知,并有机会就联邦政府提出的驳回动议发表意见,则联邦政府可不顾举报人的反对而驳回诉讼。法院表示,联邦政府有权“不受限制地”驳回Qui Tam诉讼。[见“斯威夫特诉美利坚合众国”案,载于“联邦判例汇编”第三辑,第318卷,第250、252页(哥伦比亚特区巡回法庭)。2003年)。联邦政府的干预以及根据《美国法典》第31篇第3730(C)(2)(A)节的解雇,可能会对我们的业务和我们的恢复努力产生负面影响。
我们受到广泛的政府监管。任何违反适用于我们的法律和法规的行为,或者负面的审计或调查结果,都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的大部分业务都受到联邦政府和我们所在州的监管。管理我们业务的法律和法规一般旨在造福和保护个人公民,包括政府计划受益人、健康计划成员和提供者,而不是股东。管理这些法律法规的政府机构有广泛的执法空间。这些法律和法规规范我们如何开展业务,我们提供什么服务,以及我们如何与委托人、提供者、其他医疗付款人和公众互动。我们更多地参与可能对个人的医疗保险或特定福利资格产生影响的分析或审计工作,可能会增加我们因据称工作中的错误或缺陷而受到委托人以外的各方审查或采取法律行动的可能性和发生率,从而导致重大成本和我们资源的压力。
此外,由于我们可能会收到联邦和州政府机构的付款,我们可能会受到各种法律的约束,包括《联邦虚假索赔法》和类似的州法规,这些法律允许政府执法机构对我们的违规行为提起诉讼,在某些情况下,还可以寻求两倍或三倍的损害赔偿、罚款和评估。此外,作为举报人的普通公民可以根据《联邦虚假申报法》和许多州的类似法律规定,代表联邦政府提起诉讼。
将我们的业务扩展到新产品和服务,可能会使我们进一步面临以前与我们的业务无关的额外法规和立法计划下的要求和潜在责任,例如银行法规,这可能会增加对我们合规活动资源的需求,并可能使我们因不遵守法定和监管标准而受到惩罚。
如果政府在审计或调查过程中发现不当或非法活动,我们可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政处罚,其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和停职以及禁止与政府做生意。这种风险,特别是根据《联邦虚假索赔法》和类似的州欺诈法规,近年来有所增加,原因是立法改革(除其他修正案外)扩大了虚假索赔的定义,可能包括从政府机构收到的任何未偿还的多付款项或欠政府机构的其他货币债务。如果我们被发现违反了任何适用的法律或法规,或者如果我们收到了不利的审查、审计或调查,任何由此产生的负面宣传、处罚或制裁都可能对我们的
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这会损害我们争取新合同的能力,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们还受到国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是,我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、条例和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律、法规或规则,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务依赖于符合当前HIPAA交易和代码集标准的有效信息处理系统,以及我们信息系统中数据和操作的完整性,以及向我们提供数据或从我们接收数据的其他实体的数据和操作的完整性。
我们开展业务和准确报告财务结果的能力取决于我们信息系统中数据的完整性以及这些系统执行的过程的完整性。这些信息系统和应用程序需要不断维护、升级和改进,以满足我们的业务需求,满足委托人的要求,并处理和支持我们的扩张和增长。尽管我们采取了测试和质量控制措施,但我们不能确保不会发现错误或系统缺陷,不能确保在我们的委托人可以接受的时间范围内进行补救,也不能确保错误的发生或补救的需要不会损害委托人之间的关系。此外,实施升级和增强可能比最初预期的成本更高、耗时更长或需要更多的测试。鉴于我们收集和管理的大量数据,我们系统中的硬件故障、错误或技术缺陷可能会导致数据丢失或损坏,或导致我们收集、使用或传播的信息不完整,或包含我们的委托人认为重要的不准确信息。
此外,由于我们向第三方提交了大量的金钱索赔,我们自身业务的效率和效力在一定程度上取决于这些第三方的索赔处理系统及其对任何新交易和代码集标准的遵守。自2015年10月1日以来,医疗计划、商业付款人和医疗保健提供者被要求过渡到新的ICD-10编码系统,这大大扩展了用于住院、门诊和医生索赔的诊断代码的数量和详细程度。向新的交易和代码集标准的过渡既昂贵又耗时,最初可能会导致中断或延误,因为我们和其他利益相关者将进行必要的系统调整,以完全符合并能够交换数据。
此外,如果与我们合作的第三方没有在要求的时间框架内完全遵守这些新标准,我们可能会在处理索赔时遇到延误,从而赚取我们的费用。这些第三方内部的索赔处理系统故障、能力丧失或缺陷可能会显著延迟或阻碍我们追回资金的能力,从而干扰我们的业绩和我们在预期时间框架内创造收入的能力,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未能保持我们的安全组织控制2、HITRUST或其他认证,我们可能会违反合同规定的义务;可能会导致罚款和其他处罚,我们可能会遭受声誉损害,我们的业务可能会受到损害,从而限制我们的创收能力。
除了政府法规和证券法之外,我们还必须遵守自律标准和行业认证,这些标准和认证可能在法律上或合同上适用于我们。其中包括我们目前遵守的安全组织控制2(“SOC 2”)。如果我们未能保持我们的SOC 2合规性或未能获得HITRUST的重新认证,我们可能会违反我们在Assignor和其他合同下的义务,可能会受到罚款和其他处罚,我们可能会遭受声誉损害和业务损害。此外,我们的受让人可能期望我们遵守比法律、法规或自律要求更严格的隐私和数据安全要求,我们可能有义务在合同上遵守与我们处理或保护数据有关的其他或不同标准。
任何我们未能或被认为未能遵守联邦或州法律或法规、行业标准或其他法律义务,或任何实际或可疑的隐私或安全事件,无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人身份信息(“PII”)或其他数据,都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传,并可能导致我们的委托人失去对我们的信任,这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法做出这样的改变和修改,我们寻求恢复的能力可能会受到限制。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。出于隐私和数据安全方面的考虑,无论是有效还是无效,都可能阻碍现有转让人保留我们的系统或注册到我们的Chase to Pay服务,或者在Chase to Pay服务的情况下,新转让人采用我们的系统。有关大通支付服务的更多信息,请参阅标题为“管理讨论与分析-大通支付”的章节。
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与之相关的成本,以及我们获得和维持足够保险的能力,可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们拥有多种保险,包括董事和高级管理人员责任险、业务中断险、财产险和工伤赔偿险。如果未来维持足够保险范围的成本大幅增加,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。同样,如果我们目前的任何保险范围对我们来说变得不可用或在经济上变得不切实际,我们将被要求在没有商业保险提供商赔偿的情况下运营我们的业务。同样,如果我们用尽了任何给定保单期间的现有保险范围,我们将被要求运营业务,而不会因可归因于该保单期间的任何索赔而获得商业保险提供商的赔偿。
我们的服务未来可能会受到新的、修订的或加强的法规要求的约束,这可能会导致成本增加,可能会推迟或阻止我们引入新的解决方案,或者可能会损害我们现有解决方案的功能或价值,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
医疗保健行业在联邦、州和地方各级受到高度监管,并受到不断变化的立法、监管、政治和其他影响。正如近年来的趋势一样,有理由认为,未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。更改现有法律和法规,或颁布影响医疗保健行业的新的联邦和州法律和法规,可能会给我们带来意想不到的责任,可能会导致我们或我们的转让人产生额外成本,并可能限制我们或我们转让人的运营。许多医保法很复杂,经常变化,依赖于拥有广泛自由裁量权的政府机构的解释和执法决定。我们无法向我们的股东保证任何新的医疗立法或法规的最终内容、时间或效果,目前也不可能估计新的法律或法规对我们业务的潜在影响。此外,联邦和州立法机构定期考虑在联邦和州一级改革或修改美国医疗体系的计划,例如颁布《平价医疗法案》。联邦医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划报销的变化可能会成为其他支付者报销政策可能发生变化的先例,对我们不利。同样,私人付款人报销的变化可能会导致Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划的不利变化,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们未能准确预测这些法律及类似或未来法律法规的适用,或未能遵守这些法律和法规,可能会为我们造成责任,导致负面宣传,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们相信我们的协议和运营结构符合适用的医疗法律和法规,但不能保证我们能够成功应对当前监管环境中的变化。我们相信,我们的业务运营实质上遵守适用的医疗法律和法规。然而,适用于我们的一些医疗法律和法规受到有限或不断变化的解释,法院、执法部门或监管机构对我们的业务或运营进行审查可能会导致对我们产生实质性不利影响的决定。此外,适用于我们的医疗保健法律和法规可能会以可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响的方式进行修订或解释。
我们的服务可能会受到新的或加强的法规要求的约束,我们可能会被要求更改或调整我们的服务,以符合这些法规。如果我们未能成功实施新的监管框架,可能会对我们提供委托人认为至关重要的服务的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新的或加强的法规要求可能会使我们的解决方案过时或阻止我们执行某些服务。此外,新的或加强的监管要求可能会给我们带来额外的成本,从而使现有解决方案无利可图,并可能使引入新解决方案的成本或时间比我们预期的更高,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果不能准确估计我们的合同价格,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的转让人合同一般以回收为基础。我们根据确认并最终收回的资金,为这类合同收取费用。我们要想从基于业绩的协议中获利,就必须准确估计所涉及的成本和可能取得的成果,并评估在合同期限内完成多项任务和交易的可能性。
我们在“按服务收费”的基础上获得了相对较小的收入部分,即按固定费用或按小时收费。为了从这些合同中赚取利润,我们必须准确地估计所涉及的成本,并评估在合同期限内实现某些里程碑的可能性。如果我们没有准确估计完成项目的成本和时间,或者如果我们遇到增加的或意想不到的成本、延误、故障、负债或风险,包括那些我们无法控制的风险,我们的合同可能对我们无利可图,或者产生的利润率低于预期。尽管我们相信,我们已根据公认会计准则的要求,在我们的财务报表中为我们的按服务收费合同计提了足够的损失准备金,但我们不能保证我们的合同准备金将足以弥补未来的所有实际损失。无法准确估计我们合同定价所依据的因素可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们不能以经济高效的方式发展广泛的品牌知名度并维护我们的声誉,或者如果我们无法获得并保持市场接受度,我们的业务可能会受到影响。
我们相信,保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与委托人的关系和吸引新委托人的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资,我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不会成功或增加收入,如果这些活动增加了收入,增加的收入可能无法抵消我们产生的费用,我们的运营结果可能会受到损害。此外,任何降低我们或我们管理层声誉的因素,包括未能达到预期,或涉及或围绕我们的任何不利宣传或诉讼,都可能使我们更难吸引新的转让人。此外,任何不利的政府审计造成的负面宣传都可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地维护和提高我们的声誉和品牌认知度,我们的业务可能无法增长,我们可能会失去与委托人的关系,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们拥有或许可的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利,我们需要这些权利来与转让人、付款人和其他合作伙伴建立知名度。此外,第三方可以在将来申请注册与我们的商标相似或相同的商标。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利,而我们未能成功挑战此类第三方权利,我们可能无法在某些相关司法管辖区使用这些商标来促进我们的业务。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的品牌认知度、声誉和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能正确管理我们的增长,我们执行业务计划、维持高水平服务或充分应对竞争挑战的能力将受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
近年来,我们的规模和业务范围迅速扩大,我们预计我们将继续增长并扩展到医疗行业的新领域;然而,到目前为止,这种增长和扩张已经带来了名义收入,并带来了成本和风险,如果管理不当,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们的业务计划,我们必须在保持竞争力的同时继续改善我们的运营。我们还必须灵活应对转让人的需求以及我们所处的政治、经济和监管环境的变化。我们不断扩大的业务规模和复杂性给我们的行政、运营和财务资源带来了额外的压力,并使确定最佳资源配置变得更加困难。未能预测或妥善解决我们的增长和多样化可能对我们的资源和现有基础设施提出的需求,可能会导致意想不到的成本和效率低下,并可能对我们执行业务计划和增长目标的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能需要大量的资本支出和分配宝贵的管理资源,才能在这些领域实现增长和变化。我们必须有效地增加员工人数,并继续有效地培训和管理我们的员工。我们将需要继续招聘、培训和管理更多合格的信息技术、运营和营销人员,并改进和维护我们的技术和信息系统,以适当地管理我们的增长。如果我们的新员工表现不佳,或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功,或者如果我们不能成功留住现有员工,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能及时和成功地缓解增长对资源的压力,我们将无法有效地管理我们的业务。如果我们不能有效地管理我们预期的增长和变化,我们的服务质量可能会受到影响,这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响,并损害我们吸引和留住委托人和员工的能力。
我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难,包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。我们预计未来几年我们的运营费用将大幅增加,因为我们将继续招聘更多的人员,扩大我们的业务和基础设施,并继续扩大规模,以接触到更多的委托人。除了业务增长的预期成本外,作为一家新上市公司,我们还预计会产生额外的法律、会计、投资者关系和其他费用。这些投资的成本可能比我们预期的更高,如果我们没有实现这些投资的预期收益,或者如果这些收益的实现被推迟,它们可能不会导致我们业务的收入增加或增长。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能实现或保持长期的正现金流,我们可能需要额外的融资,这些融资可能不会以有利的条件或根本不能获得,和/或可能会稀释我们的股东。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们可能需要额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。如果不能以可接受的条款和条件获得更多融资,或根本不能获得额外融资,可能会对我们的持续发展或增长产生重大不利影响。我们获得和获得融资的机会将受到许多因素的影响,包括但不限于我们的财务业绩、我们的信用评级、
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我们当时的负债水平、整个资本市场的流动性以及美国和全球经济的状况。我们的高级管理人员、董事或股东都没有义务向我们提供任何融资。
我们可能无法获得额外的资本来继续发展我们的业务。
不能保证我们未来拟议的运营和索赔追回将成功实施,也不能保证我们永远都会盈利。如果我们不能成功收回债权并继续追索,我们普通股的持有者可能会失去他们的全部投资。我们面临着新业务和新上市公司固有的所有风险,包括与开展业务相关的费用、困难、复杂情况和延误,包括需要大量额外资本要求,以及管理层可能低估初始和持续成本。在评估我们的业务和未来前景时,这些困难应该被考虑在内。如果我们不能有效地应对这些风险,我们将无法实施我们的业务战略,我们的运营结果将受到不利影响。到目前为止,公司为营运资金提供资金的流动资金来源一直是来自服务协议、成员捐款和其他第三方投资的资金。我们获得必要融资的能力可能会受到一些因素的影响,例如资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的过往记录,或者未来对我们作为持续经营企业继续经营的能力的怀疑。
如果不能妥善管理我们的增长或获得额外的融资来为增长提供资金,可能会对我们的业务产生负面影响。
为了执行我们的业务计划并取得良好的结果,我们预计将扩大我们的业务运营,并招聘更多的销售和支持人员。我们可能没有足够的资源来做到这一点。如果我们雇佣更多的人员并投资于更多的基础设施,我们可能无法有效地扩大我们的业务,我们的系统、程序或控制可能不足以支持任何此类扩张。如果不能妥善管理我们的增长,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果不能获得融资或以优惠条件获得融资,可能会对未来的运营前景产生实质性的不利影响,可能需要我们大幅减少运营,并可能导致我们的股票价格下跌。
我们可能会收购业务或要求收回被证明不成功的权益,任何合并、收购、处置或合资活动都可能改变我们的业务和财务结果,并带来新的风险。
我们可能会不时收购或以其他方式投资于其他可以补充我们业务的公司,包括收购位于不同地理区域的实体,以及提供更多进入我们目前不服务的业务和市场的实体。我们进行的收购可能无利可图,也可能需要一段时间才能实现盈利。此外,我们可能无法成功运营我们收购的业务,或者可能无法将这些业务与我们自己的业务成功整合,这可能导致我们无法保持我们的目标、目标、标准、控制、政策、文化或盈利能力。通过收购,我们可以进入我们经验有限或没有经验的市场。任何收购都可能导致股权证券的潜在稀释发行,以及可能降低我们盈利能力的额外债务。我们还不时地进行处置和合资。任何此类交易都可能改变我们的业务线、地理覆盖范围、财务业绩或资本结构。在任何此类交易后,我们的公司可能会变大或变小,可能会有不同的投资概况。
我们也可能投资于某些索赔追回权益,以及索赔中的转让人权益,目的是扩大我们的可追回索赔组合,并通过以高于公司支付的费率出售这些索赔来增加我们的潜在收入来源。这些收购可能被证明无利可图,或者可能需要一段时间才能实现盈利。如果我们使用现金购买新的债权,或者如果我们通过最终无法偿还的债务为此类购买提供资金,这些购买也可能对我们的流动性和现金状况产生不利影响。如果我们没有意识到任何此类收购的预期好处,它将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们有大量的债务和付款义务,再加上未来的债务或付款义务,可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们有大量的债务和支付义务,我们可能会产生大量的额外债务或支付义务,以便为收购额外的债权资产或与融资我们的业务相关的其他方面提供资金,而这种增加的杠杆可能会对我们的业务产生不利影响。
例如,于2023年3月29日,吾等与Hazel Holdings I LLC(及其联属公司“Hazel”)订立会员权益购买协议,部分资金来自作为贷款人的Hazel与作为借款人的本公司之间的购买货币贷款,金额为250,000,000美元,增加了吾等的债务及支付利息的责任,以及与Hazel的联属公司就总计8,000万美元的贷款信贷安排订立的经修订及重新订立的信贷协议,亦增加了吾等的负债及支付利息的责任。
此外,根据日期为2022年3月9日的总交易协议(经不时修订,称为“VERRAGE MTA”),截至2023年9月30日,吾等有责任向VIRAGE支付9.005亿美元(“VRM全额回报”)。于2023年4月12日,吾等订立了一项修订VERRAGE MTA(经进一步修订及补充,即《VERRAGE MTA修正案》)及VERRAGE担保的协议,据此,VERRAGE对公司所有收入来源享有优先留置权(“VRM留置权”),以满足VRM全额回报,该留置权的金额超过建立及维持相当于我们的营运预算加10%的营运储备所需的收入。
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管理费用和适用税金(“营运准备金”),未经Virage事先授权不得增加。2023年,我们的业务预算为4750万美元,2024年预算尚未敲定。作为VRM留置权的结果,我们可能只保留运营准备金以下的收入,但金额应作为VRM全额返还给Vige MTA修正案。未能产生超过VRM全额回报的收入将限制我们将此类收入再投资或向股东分配现金的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,从而对股东价值产生不利影响。
我们现有或未来的任何债务或付款义务的条款可能会限制或以其他方式负面影响我们发展和管理业务的能力。此外,如果我们不开始创造收入,我们可能没有能力在到期时再融资或支付这些金额。我们的债务和支付义务的数额可能会限制我们获得进一步融资的能力,并限制我们追求我们的运营和战略目标和机会的能力,如果我们购买的债权没有以我们预期的速度产生收益(如果根本没有的话),则会对我们的流动性状况产生不利影响。杠杆增加、可能无法获得融资以及费用增加可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
在2023年12月31日之后,根据修订后的维拉奇MTA和野村本票欠下的款项成为流动负债,并于2024年12月31日到期。本公司目前没有足够的可用流动资金来履行这些义务。该公司计划与贷款人合作,重组债务和付款义务。不能保证该公司将能够重组债务。因此,本公司得出的结论是,在提交本申请之日起一年内,其作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
如果不能获得或保持持续的融资来为运营提供资金,将对我们的业务产生负面影响。
2023年3月29日,本公司作为贷款人和行政代理与哈泽尔的关联公司签订了修订和重新签署的信贷协议,涉及总计8000万美元的定期贷款信贷安排,其中包括定期贷款A承诺为至多3000万美元(分多次)的收益提供资金,以及定期贷款B承诺在考虑原始发行折扣后为最多1800万美元(分多次)的收益提供资金。营运资金信贷机制是我们继续为业务提供资金的来源,它取决于我们是否遵守某些公约,而我们可能无法遵守这些公约。如果我们不遵守这些公约,持续的资金可能会停止,大大削弱我们继续行动的能力,包括寻求恢复的能力。2023年5月11日和2023年6月13日,Hazel通知我们,在公司满足某些融资条件(包括于2023年7月27日提交Form 10-K年度报告)之前,不会根据营运资金信贷安排支付额外资金。双方随后商定,在提交2022年10-K表格并收到供资通知后,将根据营运资金信贷安排的条款,在定期贷款A项下提供550万美元的资金,并视为满足或免除了供资条件。在这种供资之后,定期贷款A承付款将终止,供资总额为2 050万美元。此外,双方同意将定期贷款B的承诺额从1,800万美元增加到2,750万美元,这笔资金将根据周转信贷安排的条款分多次提供。2023年8月4日,公司从HPH获得了550万美元的定期贷款A和225万美元的定期贷款B分期付款。2023年8月30日,公司在定期贷款B项下额外获得了225万美元的分期付款。2023年11月13日,公司的子公司代位控股有限责任公司根据定期贷款B项下额外获得了450万美元的定期贷款B项下的额外资金。在2023年12月之前,资金的费率为每月225万美元,之后的每月175万美元,视某些商定的成本节约和资金可用性而可能进一步减少而定。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。如果不能获得或维持为运营提供资金的融资,我们将需要大幅削减运营,并将对未来的运营前景产生重大不利影响。
诉讼、监管或其他纠纷解决程序中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前是诉讼的一方,并可能在未来成为在我们正常业务过程中不时出现的针对我们的诉讼和其他索赔的一方。这些可能包括与合同、分包合同、保密信息或商业秘密的保护、工资和福利、我们劳动力的雇用或遵守与我们业务不同方面有关的一系列州和联邦法规、规则和法规中的任何一项的诉讼和索赔。我们还可能被要求提起昂贵的诉讼或其他诉讼,以保护我们的商业利益。此外,由于我们可能从潜在的未来政府转让人那里收到付款,我们可能会受到根据虚假索赔法案、医疗欺诈、浪费和滥用法律或类似立法的意外查询、调查、法律行动或执法程序的影响。由此类法律纠纷或其他索赔引起的任何调查、和解或不利判决可能会导致针对我们的重大金钱损害或禁令救济,以及可能对我们造成不利影响的声誉损害。此外,诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响,管理层对目前悬而未决的法律问题的看法未来可能会改变。这些不确定性包括但不限于诉讼成本、不可预测的司法或陪审团裁决,以及我们所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼中的意外结果,或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测的变化(可能导致已建立准备金的变化)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们无法成功识别并追回未来的索赔,我们的运营结果可能会受到不利影响。
作为我们业务计划的一部分,我们已经获得了追索赔偿的权利,我们打算继续寻求获得更多的债权,以支持我们的业务战略。这些复苏可能涉及许多风险和挑战,任何风险和挑战都可能导致严重的运营效率低下,并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。这些风险和挑战包括:
债权的利润可能需要相当长的时间才能恢复,某些恢复可能达不到预期的回报。如果我们的恢复不成功,我们可能会记录减值费用。我们增加资本的能力将取决于我们能否成功识别和追回法律索赔,这需要在评估它们的价值、优势、弱点、负债和潜在盈利能力以及资本可用性方面做出实质性判断。
如果我们不能准确计算潜在可收回债权的支付金额和支付价值,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
通常情况下,我们使用专有算法识别可收回的索赔,该算法梳理历史已付索赔数据并搜索潜在的赔偿。我们实现收回收入的潜在能力主要基于我们投资组合的潜在可收回索赔的支付价值以及我们大规模发现、量化和解决账单金额与支付金额之间差距的能力。如果我们未能准确计算潜在可收回索赔的已付金额或已付价值,则可能无法适当获取我们有权获得的收回倍数或收回权利,这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的软件供应商、公用事业提供商和网络提供商未能按预期执行,我们与他们的关系发生变化,或失去对数据源的访问权限,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们为转让人提供服务以及交付和实施解决方案的能力要求我们与某些第三方提供商合作,包括软件供应商、公用事业提供商和网络提供商,并取决于这些第三方是否满足我们在及时性和质量方面的期望。如果这些第三方提供的服务不符合我们的预期,如果他们终止或拒绝与我们续签关系,或者如果他们以较不利的条款向我们提供服务,我们可能会承担重大的额外责任,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外,虽然我们的许多运营设施都有备份系统,但这些供应商或供应商提供的公用事业或网络服务的长时间中断可能会削弱我们提供解决方案的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们为转让人提供服务以及交付和实施解决方案的能力要求我们在确定恢复时使用多个数据源。如果我们失去对这些数据源的访问权,包括由于我们的数据访问安排的任何终止,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会被第三方起诉,指控我们侵犯了他们的所有权。
我们的成功在一定程度上还取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权。将来,这样的第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权,我们可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用,如果成功地对我们提出索赔,可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款,阻止我们提供服务,或要求我们遵守其他不利条款。即使我们在这样的争端中获胜,任何诉讼都可能代价高昂且耗时,并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的实际税率产生不利影响。
我们在美国各地和波多黎各都有业务。因此,我们在许多司法管辖区都要纳税,这些司法管辖区的税法越来越复杂,其适用可能不确定。
我们的税率的意外变动可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。我们未来的实际税率可能会受到以下因素的不利影响:我们赚取收入和纳税的司法管辖区的税率变化;我们开展业务的司法管辖区的税收规则和法规的变化或我们对税收规则和法规的解释;不可扣税的费用增加,包括商誉减值,GAAP或其他适用会计准则的变化或我们递延税项资产和负债估值的变化。
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此外,我们还受到美国国税局(“IRS”)和其他国内和国际税务机构对我们的所得税申报单的持续审查。不同司法管辖区的税务机关可能不同意并随后对其所在州或国家的利润额提出质疑,这可能会导致税负增加,包括应计利息和罚款,这将导致我们的税费增加。不能保证上述任何一项检查的最终结果不会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们将被要求向应收税金协议(“TRA”)各方(定义见TRA)支付与以下事项有关的大部分利益:由于本公司在业务合并中收购的现有税基中直接和间接可分配份额的增加,以及本公司在现有税基中可分配份额的增加,以及我们在业务合并后与UP-C单位的销售或交换相关的预期税基调整。
就业务合并而言,我们与TRA订约方订立TRA(定义见TRA),规定公司向TRA当事人支付公司被视为实现的利益(如有)的85%(使用若干假设计算),原因如下:(i)本公司在业务合并中获得的现有税基的直接和间接可分配份额,(二)公司增加由于业务合并和销售,Opco的现有税基和税基调整的可分配份额将增加Opco有形和无形资产的税基或Up-C单位交换现金或公司A类普通股股份,以及(iii)与签订TRA相关的某些其他税收优惠,包括根据TRA支付的税收优惠。随着时间的推移,现有税基的增加和税基调整可能会减少公司未来需要支付的税款,尽管IRS可能会质疑该税基的全部或部分有效性,法院可能会支持这种质疑。由于使用TRA中的某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠,本公司实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。TRA项下的付款义务是本公司而非Opco的义务。虽然现有税基的金额,预期的税基调整和税收属性的实际金额和利用,以及TRA下任何付款的金额和时间,将取决于许多因素,包括Up-C单位交换公司A类普通股股份的时间,适用税率,公司A类普通股在交易时的价格、此类交易应纳税的程度以及我们收入的金额和时间,我们预计,由于转让的规模以及Opco有形和无形资产的税基增加,利用税收属性,包括在业务合并时获得的现有税收基础,本公司根据TRA可能支付的款项将是巨大的。TRA项下的付款不以交换Opco单位持有人或其他TRA方继续持有我们的所有权权益为条件。如果根据TRA应向TRA当事人支付款项,则通常要求在税收优惠计划(其中列出了相关纳税年度TRA涵盖的公司已实现的税收优惠)确定后的五个工作日内支付。公司必须在公司相关纳税年度的联邦企业所得税申报表到期日(包括延期)后90个日历日内,向TRA当事人代表(定义见TRA)提交此类税收优惠表,供其审查。
TRA下的支付可能会加速和/或大大超过公司在TRA下实现的实际税收优惠,这种加速可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力。
如果控制权发生某些变化或公司选择提前终止TRA,公司在TRA下的付款义务将加快。加速支付将涉及在控制权变更后加速支付的情况下可分配给公司的所有相关税收属性,以及可分配或将分配给公司的所有相关税收属性(在公司选择提前终止TRA的情况下,假设所有UP-C单位随后都已更换)。在此情况下所需的加速付款将参考UP-C单位持有人或其他受助人根据TRA有权获得的所有未来付款的现值(按参考LIBOR确定的指定贴现率)计算,该等加速付款和TRA下的任何其他未来付款将利用某些估值假设,包括本公司将有足够的应税收入来充分利用与加入TRA相关的税项扣减和税收基础以及其他好处。此外,根据TRA付款的收款人将不会补偿我们以前根据TRA支付的任何款项,如果该纳税基础和公司对某些税收属性的利用被美国国税局成功质疑(尽管任何此类损害将在TRA下的未来付款中考虑在内)。本公司是否有能力从任何现有的税基、税基调整或其他税项属性中获得利益,以及根据TRA支付的款项,将取决于许多因素,包括我们未来收入的时间和金额。因此,即使在没有控制权变更或选举终止TRA的情况下,TRA下的支付可能超过公司实际现金税收优惠的85%。
因此,本公司实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的TRA付款,或者根据TRA支付的款项可能在实际实现预期的未来税收优惠(如果有的话)之前数年支付。如果根据TRA支付的款项超过本公司就受TRA约束的税务属性而实现的实际现金税务优惠及/或Opco向本公司作出的分派不足以让本公司在支付税款及其他开支后根据TRA支付款项,则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。如果我们的现金资源不足以履行我们的义务,我们可能需要产生额外的债务来支付TRA下的付款
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根据TRA,由于时间差异或其他原因,这些义务可能具有推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。
在某些控制权变更的情况下,根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们的普通股价值产生负面影响。
在TRA(定义包括公司50%的控制权变更、批准公司的完整清算或解散计划、或处置公司的全部或几乎所有直接或间接资产)下的“控制权变更”的情况下,TRA下的付款将会加快,并可能大大超过公司在TRA下实现的税务属性的实际收益。我们预计,在控制权发生变化的情况下,我们根据TRA(其计算方法在前面的风险因素中描述)可能支付的款项将是相当大的。因此,我们的加速付款义务和/或在控制权变更情况下根据TRA采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们普通股所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
我们的成功有赖于我们关键人员的努力。关键人员的流失可能会对公司的运营和盈利能力产生负面影响,其财务状况可能会因此受到影响。
我们可能会失去一些关键人员,他们的流失可能会对公司的运营和盈利产生负面影响。我们预计,公司的部分或全部管理层将继续留任。
公司的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献,他们中的某些人将很难被取代。公司某些高管的离职可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。该公司不为其任何一名高级管理人员维持关键人物人寿保险。这些人员的服务可能不会继续提供给公司。
我们的业务有赖于我们吸引和留住合格员工的能力。
我们经营业务和提供解决方案的能力取决于我们招聘、雇用、培训和留住在医疗保健和数据分析行业拥有相关经验的技术人员以及能够设计、实施、运营和维护复杂信息技术系统的信息技术专业人员的能力。例如,我们公司的某些员工必须拥有或快速发展大量关于医疗保险编码和程序的技术知识。此外,我们的若干回顾性数据驱动解决方案依赖于训练有素的注册护士或医疗编码专业人员团队审阅医疗信息,并就所提供护理的医疗适当性提供反馈。创新,经验丰富和技术熟练的专业人员,合格的护士和经验丰富的医疗编码专业人员的需求量很大,可能仍然是一个有限的资源。我们招聘及挽留该等人士的能力取决于多项因素,包括对具备或能够迅速发展我们所需专业技能的雇员的竞争需求,以及招聘及挽留该等雇员所需的薪酬水平及结构。我们可能无法招聘或留住有效运营和支持我们业务所需的人员。即使我们的招聘和保留策略取得成功,我们的劳动力成本也可能大幅增加。此外,我们的内部培训计划可能无法成功地为缺乏经验的人员提供履行职责所需的专业技能。如果我们无法在不大幅增加劳动力成本的情况下雇用、培训和留住足够的具备必要技能的人员,则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
普遍的经济、政治和市场力量以及我们无法控制的混乱可能会减少对我们的解决方案和整体业务的需求,可能会受到经济低迷的影响。
对我们的数据驱动解决方案的需求可能受到我们无法控制的因素的影响,包括宏观经济、政治和市场条件,短期和长期资金和资本的可获得性,利率水平和波动性,货币汇率和通货膨胀。美国经济最近经历了收缩时期,未来的国内和全球经济环境可能继续不如前几年有利。这些因素中的任何一个或多个都可能导致证券市场的总体活动减少和价格下降,并可能导致对我们的解决方案的需求减少,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病的爆发可能会对我们的业务产生不利影响,其性质和程度是高度不确定和不可预测的。
正在进行的新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间是不确定的,而且变化迅速。截至本招股说明书日期,新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务状况可能造成的影响程度仍不确定。此外,由于我们的商业模式,新冠肺炎疫情的全面影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果和整体财务状况中。
我们集中在某些地理区域,这使得我们对这些地区的监管、经济、环境和竞争状况非常敏感。
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由于我们的业务集中在佛罗里达州,我们的业务可能会受到经济状况的不利影响,与其他州相比,经济状况对佛罗里达州的影响不成比例。此外,我们在这里描述的许多风险敞口并没有因为地理焦点的多样化而减轻。
此外,美国东南部及其周边地区经常遭遇飓风和其他极端天气条件。因此,我们的办事处,特别是佛罗里达州和波多黎各的办事处,很容易受到飓风季节活跃或一场严重风暴的人身损害和业务中断。此外,全球气候变化可能会增加每年发生的单个飓风的强度或飓风的数量。即使我们的设施没有直接受损,我们的员工在受风暴影响的地区遇到的财产损失或停电也可能导致我们的运营受到相当大的干扰。此外,长期的不利天气条件,无论是由全球气候变化或其他原因造成的,都可能导致人们从我们办事处所在的社区迁出。如果发生上述任何情况,可能会对我们的业务造成不利影响,我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工,失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续服务。我们在运营、信息技术和安全、营销、合规以及一般和行政职能方面依赖我们的领导团队。有时,我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化,这可能会扰乱我们的业务。我们高级管理团队的一名或多名成员或其他关键员工的损失(包括因新冠肺炎感染造成的损失)可能会损害我们的业务。特别是,失去我们创始人兼首席执行官约翰·H·鲁伊斯的服务可能会大大推迟或阻碍我们战略目标的实现。我们执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。
我们的整体业务业绩可能会受到经济低迷的影响。
在高失业率时期,由于成本增加和税收低于预期,政府实体经常出现预算赤字。这些预算赤字影响联邦、州和地方政府实体,并可能导致医疗和公共服务项目的支出减少,包括Medicare、Medicaid和类似项目,这些项目是我们委托人的重要支付者来源。
与我们的证券相关的风险
在本节中,“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语是指MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet及其子公司在业务合并之前和业务合并后的公司。
我们由包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在内的成员控制,他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。此外,我们在纳斯达克上的“受控公司”身份取消了某些公司治理方面的保护。
会员(或他们指定的人)持有我们所有已发行和已发行的V类普通股,它们控制着我们普通股总投票权的约96.10%,约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达作为一个整体,控制着我们普通股总投票权的约90.91%。他们实际上有能力决定所有需要股东批准的公司行动,包括选举和罢免董事、对我们的公司注册证书或公司章程的任何修订,或者批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。这可能会延迟或阻止控制权的变更,或以其他方式阻止潜在收购者试图获得对公司的控制权,这可能导致我们A类普通股的市场价格下降,或阻止股东实现高于A类普通股市场价格的溢价。会员的利益可能与我们作为公司的利益或我们其他股东的利益相冲突。
在其他交易中,我们的股东将经历大量稀释,这是未来发行普通股的结果。
本公司目前共有2,950,157份未发行的公开认股权证及未发行的私募认股权证,于业务合并完成后10天可按无现金基准行使,行使价为0.0025美元。
此外,已发行或指定的UP-C单位可以换取124,102,398股A类普通股。
此外,根据奖励计划的奖励,公司将有能力发行最多3,843,002股A类普通股。根据奖励计划预留供未来发行的A类普通股一旦发行,将有资格在公开市场出售,但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款,在某些情况下,还须遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据奖励计划可发行的股份总数将于每个日历年的1月1日(自2023年1月1日起至2031年1月1日止)按年递增,相等于(I)数中较小者
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相当于上一会计年度最后一天实际发行及发行股份总数3%的股份数目或(Ii)董事会厘定的股份数目。本公司根据证券法以S-8表格形式提交一份或多份登记声明,登记根据激励计划发行的A类普通股股份或可转换为或可交换为A类普通股股份的证券。任何此类表格S-8登记声明将自备案时自动生效。因此,根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
根据当时的市场流动性,根据约克维尔国家环境保护局的规定出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。在约克维尔根据约克维尔SEPA获得股份后,它可能会出售所有、部分或不出售这些股份。我们根据约克维尔SEPA向约克维尔出售股份可能会导致我们A类普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。将我们A类普通股的大量股份出售给约克维尔,或预期此类出售,可能会使我们未来更难在我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。然而,我们有权控制我们向约克维尔出售股份的时间和金额,我们可以随时酌情终止约克维尔SEPA,而不会受到惩罚。
出售我们A类普通股或认股权证的大量股票,或认为此类出售可能发生,可能导致我们A类普通股和认股权证的现行市场价格大幅下跌。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。我们相信,权证持有人行使认股权证的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。
我们符合纳斯达克上市标准所指的“受控公司”的定义,因此,我们的股东可能无法享有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。
只要董事选举的投票权由个人、集团或其他公司持有超过50%,我们就符合纳斯达克上市要求下的“受控公司”资格。鲁伊斯先生控制着我们已发行股本的大部分投票权。因此,根据纳斯达克上市标准,吾等符合“受控公司”的资格,而将不受要求吾等拥有:(I)纳斯达克上市标准所界定的过半数“独立董事”;(Ii)仅由独立董事组成的提名及公司管治委员会;及(Iii)仅由独立董事组成的薪酬委员会的要求。此外,包括John H.Ruiz和Frank C.Quesada在内的成员有能力控制需要股东批准的事项,包括选举和罢免董事、对我们的公司注册证书或章程的任何修订,或批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。见“我们由成员控制,包括约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达,他们的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。”
成员,包括John H.Ruiz及Frank C.Quesada(合称“MSP负责人”)于吾等的权益可能会因未来的股权发行、根据有限责任公司协议向MSP负责人回购与行使新认股权证有关的股份而稀释,或于任何情况下,会员或其指定人士出售A类普通股股份,而上述情况均可能导致失去纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免。然后,我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的那些条款。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的A类普通股、公募权证和新权证目前都在纳斯达克上挂牌。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的A类普通股、公开认股权证或新的认股权证在其交易所退市,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。就我们的A类普通股、公开认股权证和新权证在纳斯达克上市而言,它们都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。
如果不能满足纳斯达克的持续上市要求,可能会导致我们的A类普通股被摘牌,从而对我们的A类普通股的价格价值产生负面影响,并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。
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本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知,指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低于每股1.00美元,该公司还被视为不符合纳斯达克的出价要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条,公司获得180个历日的合规治疗期,即至2023年10月23日,以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日,该公司提交了2022年10-K表格。
于2023年5月24日,本公司接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会,故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日,纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会,以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告后,公司重新遵守了这一规则。于2023年8月31日,本公司接获纳斯达克通知,在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度报告后,本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。
2023年9月5日,本公司收到员工的确认书,认定公司A类普通股在合规期内连续10个交易日的收盘价不超过0.1美元,因此,根据上市规则第5810(3)(A)(3)条,本公司员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市(下称“退市决定书”)。根据纳斯达克上市规则所载程序,本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉,聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。本公司于2023年10月13日实施反向股票分拆,导致其A类普通股的交易价格达到足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条的水平。2023年10月27日,公司接到工作人员通知,公司已重新遵守所有适用的上市标准,听证会被取消,公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市交易。
如果未来我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求,包括报告规则和最低投标要求,我们的A类普通股将被退市。如果我们收到我们的A类普通股将被摘牌的通知,纳斯达克规则允许我们对纳斯达克员工的任何退市决定向听证会小组提出上诉。如果我们的A类普通股被纳斯达克摘牌,我们的A类普通股将受到规则的约束,这些规则将对出售我们证券的经纪自营商施加额外的销售操作要求。这些要求对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商在我们的A类普通股中进行交易。这将对投资者交易我们A类普通股的能力产生不利影响,并对我们A类普通股的价值产生不利影响。这些因素可能有助于我们A类普通股的较低价格和较大价差的竞标和要价。我们的普通股从纳斯达克退市也将对我们完成未来融资的能力产生不利影响。
如果我们的股票从纳斯达克退市,并受到细价股规则的约束,我们的股票将变得更难交易。
美国证券交易委员会已出台规则,规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们确实保留了在纳斯达克的上市,如果我们的A类普通股的价格低于5美元,它将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前,提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外,“细价股规则”规定,经纪交易商在进行任何细价股的交易前,必须特别以书面决定该细价股是否适合买方投资,并须收到:(I)买方已收到风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们A类普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。
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我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管在业务合并之前对MSP进行了尽职调查,但我们不能向您保证,此次调查发现了MSP业务中可能存在的所有重大问题,通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题,或者MSP业务之外和我们和MSP控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素,我们可能被迫减记或注销资产,重组业务,或产生减值或其他可能导致损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对公司或其证券的负面看法。因此,我们的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将在美国和其他司法管辖区缴纳联邦和州所得税。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:
此外,我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法获得额外的融资,为公司的运营和增长提供资金。
我们可能需要额外的融资来为公司的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对公司的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东都不需要向我们提供任何融资。
在某些司法管辖区,我们的回收可能会因法律限制而受到限制,这可能会对我们与交易对手的合同协议的价值或执行、我们在某些司法管辖区开展业务的能力或我们的业务成本产生负面影响。
在不同的司法管辖区中,存在与向原告购买债权(称为赡养费,以及一种形式的赡养费,称为Champerty)、转让某些类型的债权、和/或参与律师的或有费用利益有关的禁止或限制。此类禁令和限制在其存在的范围内,受美国各州和司法管辖区的规则和条例管辖,并在不同的州和联邦司法管辖区的力度和执行程度上有所不同。出于法律和职业道德原因,美国和其他司法管辖区的某些司法管辖区可能不允许我们追索某些赔偿,或者这些司法管辖区的法律和法规可能不确定,因此我们可能没有能力或愿望在这些司法管辖区追索赔偿,从而限制了潜在市场的规模。如果我们、我们的交易对手或处理相关事项的律师被发现违反了与某些事项有关的相关禁令或限制,可能会对受影响资产的价值、我们与交易对手执行相关合同协议的能力以及我们就该等事项能够收回的金额或我们为该等事项支付的费用产生重大不利影响。
我们的宪章和章程中包含的反收购条款,以及特拉华州法律的条款,可能会损害收购企图。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书(我们的“章程”)包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提案。根据特拉华州法律,我们还受到反收购条款的约束,这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起,可能会使取消
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这可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括:
约章包含一项条款,规定我们放弃在某些公司机会中的利益和期望。
宪章规定,本公司将不会在适用法律允许的范围内,在适用法律允许的最充分范围内,就普通股任何持有人、该持有人的任何关联公司或任何董事、该持有人的任何高级管理人员或股东或其任何关联公司(“相关人士”)所进行的任何业务线或业务活动或商业冒险,在适用法律允许的范围内,或获得参与任何公司机会的任何权益或预期,或获得参与该等业务或业务活动或商业冒险的机会。在宪章提交给特拉华州州务卿之日之后,以有关人士(而非董事公司高管或雇员)的身份提交给相关人士或由相关人士提出。《宪章》的这些规定创造了这样一种可能性,即我们的公司机会可能被用于相关人士的利益。
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与我们普通股所有权相关的风险
在本节中,除另有说明或文意另有所指外,“我们”、“我们”及“我们”均指本公司。
我们A类普通股的市场价格可能会有很大的波动。
我们A类普通股的市场价格可能会有很大的波动,并受到包括以下因素在内的广泛波动的影响:
此外,如果我们未能在公众预期的最后期限前达到重要的复苏里程碑或结果,即使只有很小的差距,也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响。此外,随着预期重大信息的公布,以及我们宣布这些信息,我们预计我们A类普通股的价格将特别不稳定,负面结果将对我们A类普通股的价格产生重大负面影响。
在某些情况下,在公司证券市场价格出现波动后,股东往往会对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼,可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移,这可能会严重损害我们的业务运营和声誉。
我们证券的市场可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因市场对业务合并以及一般市场和经济状况的反应而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。此外,我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外,如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌,并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统,不是全国性证券交易所)进行报价,那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
如果企业合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期,我们证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期,公司证券的市场价格可能会下降。
我们A类普通股的交易价格波动很大,会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括交易量有限。除“风险因素”一节和本年度报告其他部分讨论的因素外,这些因素包括:
在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
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如果证券分析师对我们的股票发表负面评价,或者停止发布关于我们业务的研究或报告,我们的股票价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前对金融分析师的研究报道有限。证券分析师可能会停止报道或下调他们对我们股票的评估。如果未来继续报道我们的任何分析师下调了他们对我们A类普通股的评估,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的A类普通股价格可能会下跌。如果更多的分析师停止跟踪我们的股票,我们可能会失去我们股票在市场上的可见度,这反过来可能会导致我们的股价下跌。
我们无法预测我们的双层资本结构可能对A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构,再加上公司的集中控制,是否会导致A类普通股的市场价格更低或更不稳定,或导致负面宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据任何此类已宣布的政策或未来政策,我们的双重资本结构可能会使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚,这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入指数的类似公司相比,它们可能会压低估值。因此,A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后,我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此,可以提高持有人的公共认股权证的行使价格,缩短行使期限,并减少在行使公共认股权证时可购买的我们A类普通股的股票数量,所有这些都无需该认股权证持有人的批准。
我们的公开认股权证是根据现有的认股权证协议以登记形式发行的。现行认股权证协议规定,无须任何持有人同意,公开认股权证的条款可予修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,或就交付替代发行作出规定(定义见现有认股权证协议),但须获得当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人批准,才可作出任何其他更改,包括任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此,如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订,我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的,但此类修订的例子可能是修订,其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。
我们可以在未到期的公共认股权证和新的认股权证行使之前,在对认股权证持有人不利的时间赎回它们,从而使该等认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使的公开认股权证及新认股权证到期前的任何时间,以每股认股权证0.25美元的价格赎回已发行的认股权证及新认股权证,前提是我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股450.00美元(或根据现有认股权证协议或新认股权证协议(视何者适用而定)调整),在截至吾等向认股权证持有人发出有关赎回通知的日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,并须符合若干其他条件。在最近60天的交易期内,我们A类普通股的价格一直低于允许我们赎回公共认股权证和新认股权证的门槛。如果公开认股权证和新认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回已发行的公开认股权证及新认股权证可能会迫使认股权证持有人:(I)行使其公开认股权证或新认股权证,并在可能对其不利的时候支付行使价格;(Ii)在彼等可能希望持有其公开认股权证或新认股权证时,以当时的市价出售其公开认股权证或新认股权证;或(Iii)接受名义赎回价格,而当未赎回新认股权证被要求赎回时,名义赎回价格可能会大大低于其新认股权证的市值。任何私人认股权证,只要是由其初始购买者或该等初始购买者的许可受让人持有,我们将不会赎回。根据现行认股权证协议的条款,于发行新认股权证后,公共认股权证及私人认股权证的行使价已降至0.0025元。任何私人认股权证,只要由保荐人或其获准受让人持有,本公司将不会赎回。
本公司并无责任通知公共认股权证或新认股权证持有人其已符合赎回资格。然而,倘若本公司决定赎回公共认股权证或新认股权证,则公共认股权证及新认股权证(视何者适用而定)持有人将获通知现有认股权证协议及新认股权证协议(视何者适用而定)所述的赎回。具体而言,如本公司选择赎回上述所有可赎回认股权证,本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应为
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本公司于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮资邮寄方式,向可赎回认股权证的登记持有人邮寄可赎回认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。以现有认股权证协议及新认股权证协议所规定的方式邮寄的任何通知,不论登记持有人是否收到该通知,均被最终推定为已妥为发出。此外,本公司将向DTC发出赎回通知,通知可赎回认股权证的实益拥有人有关赎回的事宜。
我们的股东可能会因为未来的股票发行或发行以及行使未偿还期权和认股权证而经历重大稀释。
为了筹集额外资本或进行战略交易,我们可以在未来提供、发行或出售A类普通股的额外股份或其他可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券,包括根据我们的激励计划发行股票。我们的股东可能会因为未来的股票发行、发行或行使认股权证而经历严重的稀释。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。截至2024年1月26日,我们有以下数量的证券可转换为我们的A类普通股,或允许购买我们的A类普通股,包括2,950,157股已发行的公开认股权证,每份可购买我们A类普通股的1/25股(但只能分25股行使以购买全部股票),可交换为124,102,398股A类普通股的已发行UP-C单位,以及根据我们的股票激励计划为未来发行预留的3,843,002股A类普通股。
我们的A类普通股已经可以行使认股权证,这增加了未来有资格在公开市场转售的股票数量,并可能导致我们的股东被稀释。
我们发行了公开认股权证,使持有人有权购买最多460,000股A类普通股作为我们IPO的一部分,并在IPO结束日向保荐人和野村证券发行了私募认股权证,以购买总计13,000股我们的A类普通股。此外,截至截止日期收盘,公司向公司A类普通股的持有者发行了总计1,028,046,326份新认股权证。根据现有认股权证协议的条款,于发行新认股权证后,公共认股权证及私募认股权证的行使价降至每股0.0025美元。根据有限责任公司协议的条款,每月至少两次,只要任何新认股权证已根据其条款行使,本公司须按比例向MSP委托人购买由该MSP委托人拥有的UP-C单位或A类普通股股份的数目,相当于总行权价格除以认股权证行权价格,以换取总行权价格。尽管如上所述,在行使我们的认股权证时可发行的A类普通股股份将导致对当时持有公司A类普通股的现有持有者的稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
除了保荐人、野村证券或其获准受让人持有私募认股权证(包括行使该等认股权证时可发行的A类普通股)外,保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证,除非若干有限例外,否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证;(Iii)该等认股权证可由保荐人以净股份(无现金)方式行使;及(Iv)须受登记权规限。新认股权证将根据本公司与大陆股票转让信托公司之间的新认股权证协议以登记形式发行。新的认股权证协议作为注册声明的证据提交,并通过引用并入本文。
公司管理层在经营上市公司方面的经验有限。
该公司的高管在管理上市公司方面的经验有限。该公司的管理团队可能无法成功或有效地管理其向一家将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势,因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中,这将导致用于公司管理和增长的时间更少。公司可能没有足够的人员,在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到上市公司所要求的会计准则水平,制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。该公司可能会被要求扩大其员工基础,并增聘员工以支持其作为上市公司的运营,这将增加其未来的运营成本。
我们的宪章规定,某些类型的诉讼需要在特拉华州的法院进行独家审理,这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
宪章规定,除非本公司书面同意选择替代法庭,否则:(I)任何代表本公司提起的派生诉讼;(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或雇员违反对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼;(Iii)任何声称依据DGCL、本宪章或经修订及重新制定的附例任何条文而产生的索赔的诉讼;或(Iv)声称由本公司内部法院管辖的任何诉讼。
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在每一种情况下,特拉华州的法律原则,应提交特拉华州大法官法院(或者,如果特拉华州大法官法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权,则位于特拉华州的州法院或特拉华区的联邦地区法院)。上述专属法院规定不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。《交易法》第27条规定,联邦法院对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼享有专属管辖权;《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼享有并行管辖权。《宪章》规定,在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据联邦证券法(包括《证券法》及其规则和条例)提起诉讼的唯一和专属法庭。我们决定采用这样一个联邦法院的规定,是在特拉华州最高法院作出裁定,认为根据特拉华州法律,这样的规定表面上是有效的之后。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决,或确定我们的联邦法院条款应在特定案件中执行,适用我们的联邦法院规定意味着,我们的股东为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起,而不能在联邦法院提起州法院。《交易法》第27条规定,联邦对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的索赔拥有专属管辖权。因此,我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。我们的股东将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其颁布的法规。
尽管我们相信这些排他性论坛条款通过在特拉华州法律的应用中提供更大的一致性而使我们受益,但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为在与我们或我们的任何董事、高管或股东的纠纷中有利的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外,如果法院发现《宪章》中包含的专属法院条款在诉讼中不可执行或不适用,我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们目前符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就利用了适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括:(I)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sox)第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免;(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求;以及(Iii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)本财年的最后一天:(A)2025年8月18日之后,即我们首次公开募股(IPO)五周年;(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元;或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值在上一财季的最后一个营业日超过7亿美元,以及我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外,《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司只要是新兴成长型公司,就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
未能建立和维持有效的内部控制可能会对我们未来财务报告的准确性和时机产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们受《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”或“SOX”)的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及内部控制,
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财务报告。SOX第404条对上市公司的要求比MSP作为私人控股公司的要求要严格得多。此外,作为一家新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所无需根据SOX第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们不再是一家新兴成长型公司之日。如果我们的独立注册会计师事务所对公司控制的记录、设计或运行水平不满意,则可能会发布负面报告。
正如在2023年7月27日提交的Form 10-K年度报告的“第二部分,第9A项控制和程序”中所指出的,我们报告了与下列项目有关的内部控制方面的重大缺陷:
2023年4月16日,董事会成立了一个特别委员会,以审查与编制和提交10-K表格年度报告有关的事项。2023年6月13日,特别委员会完成了审查。特别委员会的调查结果和建议载于2023年7月27日提交的10-K表格年度报告的“第二部分,第9A项控制和程序”。特别委员会发现了我们内部监控的不足之处,我们认为这些不足之处是重大缺陷。该等重大弱点与未能发展或维持有效的内部披露监控系统有关,以及时向本公司管理层及董事会披露来自外部来源的重大通讯,以供审阅及评估。
董事会特别委员会一致建议加强和改善公司的上市公司报告能力,包括但不限于:
吾等认为该等建议显示与未能发展或维持有效的内部披露控制制度有关的重大弱点,以及时向本公司管理层及董事会披露来自外部来源的重要通讯,以供审核及评估。具体地说,我们发现的重大弱点如下:
任何未能维持有效的内部控制,包括特别委员会的建议,都可能对我们及时准确地报告财务业绩的能力产生不利影响,或可能导致我们重述以往期间的财务报表。任何此类失败都可能对我们的财务业绩、投资者信心和A类普通股市场产生重大不利影响。有关我们对财务报告的内部控制的讨论以及管理层对重大缺陷的补救计划的描述,请参见2023年7月27日提交的10-K表格年度报告的“第二部分,第9A项控制和程序”。补救计划的完成并不能保证我们的补救或其他控制措施将继续正常运作。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会实施SOX第302和404节的规则,这两节要求管理层在我们的季度报告和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求,公司可能需要从截至2023年12月31日的财政年度报告开始提供内部控制管理报告,我们可能需要采取各种行动,例如实施额外的内部控制程序,以及聘请额外的会计或内部审计人员。根据SOX第404条,上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准要严格得多。此外,作为一家新兴成长型公司,在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们根据SOX第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。我们的独立注册公众
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如果会计师事务所对公司控制的记录、设计或运行水平不满意,会计师事务所可以发布负面报告。
测试和维护这些控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现本公司财务报告的内部控制存在重大弱点,或无法遵守SOX第404条的要求,或断言我们对财务报告的内部控制有效,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再具有新兴成长型公司资格的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
重述我们之前的季度财务报表可能会影响投资者的信心,引发声誉问题,并可能使我们面临更多的风险和不确定因素,包括专业成本增加以及法律诉讼和监管调查的可能性增加。
正如在2023年7月27日提交的Form 10-K年度报告中所讨论的,在我们发现与我们的业务合并相关的弥偿资产、各种无形资产以及实体的现金流量和合并权利的会计错误后,我们决定重报截至2022年6月30日和2022年9月30日止期间的未经审计简明综合财务报表。由于这一错误以及由此导致重报受影响期间我们未经审计的简明综合财务报表,我们已经并可能继续招致与重报相关或与重述相关的意外会计和法律费用,并受到许多额外风险和不确定性的影响,包括诉讼和监管调查的可能性增加。上述任何一项都可能影响投资者对我们财务披露准确性的信心,并可能给我们的业务带来声誉风险,这两者都可能损害我们的业务和财务业绩。
与董事会调查特别委员会有关或引起的事项,包括政府调查、监管程序、诉讼事项和潜在的额外费用,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
正如之前披露的那样,2022年8月11日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查,并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易、某些历史和预期财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会于2023年3月1日就上述标的发出的传票,随后于2023年5月10日收到传票,涉及的调查事项包括公司的预测以及某些资产的会计和估值,这些资产是公司认定其截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度财务报表需要重述且不应再依赖的基础,如公司2023年4月14日的8-K表中披露的那样。2023年8月16日,本公司收到美国证券交易委员会的额外传票,内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源、本公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预测的财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。
此外,2023年3月10日,公司收到了美国检察官办公室的传票,该传票涉及美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查,要求提供有关公司的某些信息,传票要求提供与公司专有算法和其他软件有关的文件,这些文件包括用于确定潜在可追回索赔的公司专有算法和其他软件、公司合并后公司普通股价格的下降,以及向潜在投资者提交的某些营销材料和投资协议。据该公司所知,律政司并没有因这项调查而向任何与该公司有关联的人士发出任何针对该公司的信件。(《美国检察官手册》规定,“目标”是检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人,并且根据检察官的判断,他或她是推定被告。)
本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告有关的事项时,公司董事会的一个特别委员会及其聘请的外部顾问也审查了与上述传票相关的信息要求的主题。根据这项审查,本公司相信这些调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决;然而,无法保证其结果或未来的方向。
我们在与特别委员会审查和相关事宜相关的法律、会计和其他专业服务方面产生了大量费用。已发生和预计将发生的费用已经并可能继续对我们的业务、财务状况以及运营或现金流的结果产生不利影响。
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此外,我们延迟提交定期报告对投资者、员工和客户的信心产生的影响,以及已经发生并预计将继续发生的管理团队注意力的转移,已经并可能继续对我们的业务、财务状况以及运营或现金流的结果产生不利影响。
由于上述报告的事项,我们面临着与诉讼、监管程序和政府执法行动相关的更大风险。未来的任何调查或其他诉讼都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
本公司的股东可能要对第三方对本公司提出的索赔负责,但以他们收到的分派为限。
如果公司被迫提出破产申请,或对公司提起的非自愿破产申请没有被驳回,股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回公司股东收到的所有金额。此外,由于公司将与交易结束相关的公开股票收益分配给公司的公众股东,这可能被视为或解释为在获取或分配公司资产方面给予公司的公众股东优先于任何潜在债权人。此外,LCAP董事会可能被视为违反了他们对公司债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和公司面临惩罚性赔偿的索赔,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。本公司不能向您保证不会因这些原因而对其提出索赔。
与此次发行相关的风险
在本节中,“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语是指MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet及其子公司在业务合并前和业务合并后的公司。
根据约克维尔环境保护局向约克维尔出售的股票,我们普通股的很大一部分可能会出售到市场上,这可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们普通股的股票大量出售,如果我们的普通股有大量可供出售的股票,或者如果人们认为这些出售可能发生,我们普通股的价格可能会下降。
2023年1月6日,我们与YA II PN,Ltd.签订了购买协议,YA II PN,Ltd.是一家开曼岛豁免公司(“约克维尔”),根据协议,约克维尔承诺购买最多10亿美元的A类普通股,受协议中规定的某些限制和条件的限制。2023年11月14日,我们签订了约克维尔环境保护协定,全面修订和重申了2023年1月6日的协定。根据约克维尔SEPA,公司同意不时向约克维尔发行和出售,约克维尔同意从公司购买高达2.5亿美元的公司A类普通股。公司不应影响约克维尔特别保护法下的任何销售,并且约克维尔没有任何义务根据约克维尔特别保护法购买我们A类普通股的股份,条件是:(I)约克维尔将实益拥有公司发行时9.99%以上的已发行有表决权普通股(“所有权限制”),或(Ii)根据约克维尔特别保护法发行的A类普通股的股份总数,以及与任何其他可能被视为同一系列交易一部分的相关交易发行的普通股,将超过截至2023年11月14日的已发行有投票权普通股总数的19.99%(“交易所上限”)。因此,该公司可能无权将价值2.5亿美元的A类普通股全部出售给约克维尔。
在登记声明生效之日起的36个月内,我们可以随时酌情将我们根据约克维尔SEPA发行的A类普通股的股份出售给约克维尔。约克维尔SEPA的登记声明目前尚未生效,在生效之前,不得根据约克维尔SEPA进行销售。
根据约克维尔SEPA,我们通常有权控制将我们的A类普通股出售给约克维尔的任何时间和金额,除非涉及约克维尔的预付款(如本文所定义)。根据约克维尔国家环境保护局的规定,我们向约克维尔出售A类普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔,根据约克维尔环境保护局的规定,我们可能会将A类普通股出售给约克维尔。然而,在可换股票据有未偿还余额的情况下,约克维尔可全权酌情根据约克维尔SEPA向约克维尔发出通知,要求按每股价格相当于根据可换股票据确定的换股价格向约克维尔发行和出售普通股,以抵销可换股票据的对价(“约克维尔预付款”)。只要发行的股票数量不超过所有权限制、不超过交易所上限或登记的普通股数量,约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额。作为约克维尔预付款的结果,可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。
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无法预测我们将根据约克维尔SEPA出售给约克维尔的实际股份数量,或这些出售产生的实际毛收入。此外,我们可能无法获得约克维尔与约克维尔之间的SEPA下的全部可用金额。
约克维尔最终出售的A类普通股的数量取决于我们最终选择根据约克维尔SEPA出售给约克维尔的A类普通股的数量(如果有的话)。
约克维尔国家环境保护局规定,在协议期限内,在股票发行和有效登记的情况下,我们可以根据协议不时指示约克维尔在一次或多次购买中向我们购买A类普通股,最高总购买价最高可达2.5亿美元。然而,由于我们A类普通股的市场价格可能会不时波动,因此,如果我们指示约克维尔购买我们根据约克维尔SEPA购买的A类普通股,约克维尔为我们A类普通股支付的实际购买价格也可能波动,因为它们将基于我们A类普通股的这种波动的市场价格,因此我们可能需要根据约克维尔SEPA向约克维尔发行、登记和出售我们A类普通股的额外股票,以便获得相当于约克维尔根据约克维尔SEPA承诺的2.5亿美元总购买承诺的总收益。
根据约克维尔SEPA,我们通常有权控制将我们的A类普通股出售给约克维尔的任何时间和金额,除非涉及约克维尔的预付款(如本文所定义)。根据约克维尔国家环境保护局的规定,我们向约克维尔出售A类普通股的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将A类普通股的全部、部分或全部出售给约克维尔,根据约克维尔环境保护局的规定,我们可能会将A类普通股出售给约克维尔。此外,在根据可转换票据存在未偿还余额的范围内,约克维尔可以根据国家环保总局的规定自行决定交付要求约克维尔预付款的通知。只要发行的股票数量不超过所有权限制、不超过交易所上限或登记的普通股数量,约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额。作为约克维尔预付款的结果,可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。
就Yorkville SEPA而言,并根据其中所载的条件,Yorkville已同意向我们预付最多15.0百万美元的款项(“预付预付款”),该笔款项应由将以相当于每笔预付款本金额95.0%的购买价向Yorkville发行的可换股票据证明。2023年11月16日,Yorkville向我们提供了本金为500万美元的第一笔预付款,我们向Yorkville发行了本金为500万美元的可转换票据。2023年12月11日,我们向Yorkville发行了本金额为500万美元的可转换票据,Yorkville向我们提供了本金额为500万美元的第二笔预付款。根据Yorkville SEPA的条款,第三笔预付预付款的金额为500万美元,并在初始注册声明生效后的第二个交易日预付。代表预付垫款的每份可换股票据的购买价为预付垫款本金额的95.0%。任何可换股票据之未偿还结余将按相等于5. 0%之年利率累计利息,倘发生可换股票据所述之违约事件,则可增加至18%。各可换股票据之到期日将为二零二五年三月三十一日,持有人可选择延长到期日。Yorkville可将可转换票据转换为我们的普通股股份,转换价格等于以下两者中的较低者:(A)(i)就于2023年11月14日发行的初步可换股票据而言,8. 0225元,(ii)就于2023年12月11日发行的第二份可换股票据而言,3. 7136元,及(iii)就将于随后预付垫款结束时发行的可换股票据而言,每股价格相等于该可换股票据发行前最后一个交易日普通股在纳斯达克的每日成交量加权平均价(“VWAP”)的120%,或(B)紧接转换前连续七个交易日的每日最低增值加权平均值(“转换价”)的95%,而转换价在任何情况下均不得低于1.2860元(“底价”)。Yorkville可全权酌情决定,倘可换股票据项下尚有未偿还结余,则可根据Yorkville SEPA向Yorkville发出通知,要求按相当于根据可换股票据厘定之换股价之每股价格向Yorkville发行及出售普通股股份,代价为抵销可换股票据(“Yorkville垫款”)。Yorkville可自行决定选择任何Yorkville预付款的金额,前提是发行的股份数量不会导致Yorkville超过所有权限制(定义见下文),不超过交易上限(定义见下文)或注册的普通股股份数量。由于Yorkville垫款,可换股票据项下之应付款项将按每份Yorkville垫款之有关款项抵销。公司不应影响根据Yorkville SEPA进行的任何销售,并且Yorkville没有任何义务购买Yorkville SEPA下的普通股股份,在这种购买和销售生效后:(i)Yorkville将实益拥有超过9.99%的该公司的流通在外的投票权普通股在该发行时(“所有权限制”),或(ii)根据Yorkville SEPA发行的A类普通股的股份总数,以及与任何其他相关交易(可能被视为同一系列交易的一部分)相关的任何普通股的股份总数,将超过2023年11月14日发行在外的有投票权普通股股份总数的19.99%(“交易所上限”)。
由于Yorkville就我们可能根据Yorkville SEPA选择出售给Yorkville的A类普通股股份(如有)支付的每股购买价将根据我们根据Yorkville SEPA选择出售股份给Yorkville时我们A类普通股股份的市场价格波动(如有),我们无法预测,截至本公告日期,
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在任何此类出售之前,在S-1表格中,我们将根据约克维尔SEPA向约克维尔出售A类普通股的股份数量,约克维尔将为根据约克维尔SEPA从我们购买的股票支付的每股购买价,或我们将从约克维尔根据约克维尔SEPA从我们购买的这些股票中获得的总毛收入。
此外,除非我们获得股东批准,否则我们将无法根据适用的纳斯达克规则,根据约克维尔国家环境保护局发行超过交易所上限的普通股。根据未来我们普通股的市场价格,这可能是我们根据约克维尔SEPA能够筹集的资金的一个重大限制。约克维尔SEPA中的其他限制,包括交易所上限,以及我们满足向约克维尔递送书面预付款通知(“预告”)的必要条件的能力,也可能阻止我们能够筹集高达2.5亿美元的资金。
此外,尽管约克维尔环保总局规定,我们可以向约克维尔出售总计2.5亿美元的普通股,但根据包括招股说明书的登记声明,我们只登记了50,000,00股我们的普通股供约克维尔转售,我们可以根据约克维尔环保总局的日期和之后不时选择出售给约克维尔,或根据约克维尔环保总局的规定,或约克维尔可能要求我们根据约克维尔预付款出售的招股说明书。即使我们选择将根据本招股说明书登记转售的所有普通股出售给约克维尔,这取决于我们普通股在出售时的市场价格,出售所有此类股票的实际总收益可能大大低于约克维尔SEPA规定的2.5亿美元上限,这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
如果吾等希望根据约克维尔环境保护局向约克维尔发行及出售超过根据本招股说明书登记转售的50,000,000股股份,而约克维尔环境保护局的交易所上限条款及其他限制将允许我们这样做,则我们将需要向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的登记声明,以根据证券法登记约克维尔再销售任何此类额外普通股,美国证券交易委员会将须在我们可以出售额外股份之前宣布该等注册声明有效。
此外,约克维尔在任何给定时间转售在此次发行中登记转售的大量股票,或认为这些出售可能发生,可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。
在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据约克维尔SEPA,我们将根据市场需求,酌情改变出售给约克维尔的股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据约克维尔环境保护局将我们持有的A类普通股股份出售给约克维尔,在约克维尔收购此类股份后,约克维尔可以随时或不时酌情以不同的价格转售全部、部分或全部A类普通股。因此,在不同时间从约克维尔购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格,因此可能会经历不同程度的稀释,在某些情况下还会大幅稀释,并在投资结果中产生不同的结果。由于我们未来以低于投资者购买股票的价格向约克维尔出售股票,投资者可能会经历他们从约克维尔购买的股票价值的下降。此外,如果我们根据约克维尔SEPA向约克维尔出售大量股票,或者如果投资者预期我们会这样做,实际出售的股票或我们与约克维尔的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们希望影响此类销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
将我们的A类普通股出售和发行给约克维尔将导致我们现有股东的稀释,而约克维尔收购的股票的出售或可能发生此类出售的看法,可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
根据约克维尔SEPA,我们可能出售给约克维尔的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据包括市场流动性在内的许多因素,出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。如果我们向约克维尔出售股票,或当约克维尔要求约克维尔预付款时,约克维尔可以根据约克维尔SEPA的条款,酌情转售所有、部分或不转售这些股票。因此,我们向约克维尔出售普通股可能会导致我们普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外,向约克维尔出售大量普通股或预期出售普通股,可能会使我们在未来以理想的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。约克维尔在公开市场或其他地方转售普通股股票,包括根据本招股说明书进行的出售,或认为此类出售可能发生的看法,也可能损害我们普通股的现行市场价格。
在上述发行之后,由于对转售的限制和注册声明可供使用,如果受限制股票的持有人出售或被市场认为打算出售,我们普通股的市场价格可能会下降。因此,在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
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一旦我们收到预付款,我们无权控制向Yorkville发行A类普通股的时间和金额,因此,无法预测我们将根据预付款协议在任何时间或总计发行的实际股份数量。
一旦我们收到任何预付款,包括第一笔预付款,我们无权控制根据Yorkville SEPA向Yorkville发行A类普通股的时间和金额。根据Yorkville SEPA向Yorkville出售我们的A类普通股股份(如有)将取决于市场状况和其他因素以及Yorkville的自由裁量权。我们可能最终决定向Yorkville出售全部、部分或不出售我们根据Yorkville SEPA可向Yorkville出售的A类普通股股份。
由于Yorkville就我们可能根据Yorkville SEPA选择出售给Yorkville的A类普通股股份(如有)支付的每股购买价将根据我们A类普通股股份的市场价格(如有)波动,我们无法预测,截至本招股说明书日期及任何该等出售之前,根据Yorkville SEPA,我们将出售给Yorkville的A类普通股的股份数量,Yorkville将为根据Yorkville SEPA从我们购买的股份支付的每股购买价格,或我们将从Yorkville根据Yorkville SEPA购买的这些股份中获得的总收益(如有)。
此外,Yorkville在任何特定时间转售本次发行中登记的大量股票,或者认为这些销售可能发生,可能导致我们A类普通股股票的市场价格下跌,并且波动很大。
一旦发生触发事件,我们可能会被要求支付可能导致我们经济困难的款项。
关于约克维尔国家环保总局,约克维尔已同意提供预付预付款,预付预付款应由将向约克维尔发行的可转换票据证明,购买价格相当于每笔预付预付款本金的95.0%。2023年11月16日,约克维尔向我们提供了本金500万美元的第一笔预付预付款,我们向约克维尔发行了本金500万美元的可转换票据。2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,约克维尔为本金500万美元的第二笔预付预付款提供了资金。根据约克维尔SEPA的条款,第三笔预付预付款应为500万美元,并在初始注册声明生效后的第二个交易日预付。每一张代表预付预付款的可转换票据的购买价格是预付预付款本金的95.0%。任何可转换票据的未偿还余额的利息应按年利率等于5.0%计算,如可转换票据所述,一旦发生违约事件,利息将增加至18%。每一种可转换票据的到期日为2025年3月31日,并可由约克维尔选择延期。约克维尔可以将可转换票据转换为我们普通股的股票,转换价格等于:(A)(I)关于2023年11月14日发行的初始可转换票据,$8.0225,(Ii)关于2023年12月11日发行的第二个可转换票据,$3.7136,和(Iii)关于将在随后的预付款结束时发行的可转换票据,每股价格相等于该等可换股票据发行前最后一个交易日纳斯达克普通股每日成交量加权平均价的120%,或(B)紧接兑换前连续七个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价的95%(“换股价”),在任何情况下,换股价均不得低于1.2860美元(“底价”)。此外,一旦发生违约事件,在违约事件持续期间,可转换票据将立即到期并应付,公司应向约克维尔支付据此到期的本金和利息。在任何情况下,如果约克维尔在转换后将超过所有权限制或交易所上限,则不得进行转换。
如果在2023年11月14日或之后的任何时间(i)每日VWAP连续十个交易日低于底价(“底价触发”),(ii)本公司已出版根据交易所上限可供认购的绝大部分股份(定义如下)(“交易上限触发”)或(iii)公司严重违反注册权协议,日期截至本协议日期,由约克维尔和公司之间(“注册权协议”),且该违约行为在二十个交易日内仍未得到纠正,或“事件”的发生(如注册权协议中所定义)(“登记事件触发器”,与底价触发器和交易所上限触发器统称为“触发器”),触发,则公司应自触发后第七个交易日起每月向Yorkville支付1,500美元,000元,另加5.0%的溢价及应计未付利息。
该财务责任可能是不适当及不可持续的负担,并可能对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。
管理层将在使用约克维尔SEPA所得收益方面拥有广泛的自由裁量权,使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值。
由于我们并无指定Yorkville SEPA所得款项净额用作任何特定用途,我们的管理层将对该等所得款项的应用拥有广泛酌情权。我们的管理层可能会将所得款项用于营运资金和一般企业用途,这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标。
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市场价格、股票代码和股息信息 市场价格和自动收款机符号 我们的A类普通股、公开认股权证和新权证目前在纳斯达克上分别以代码“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”上市。 2024年1月31日,我们的A类普通股在纳斯达克上的最后销售价格为每股1.09美元。 持有者 截至2024年1月26日,注册人拥有14,768,225股A类普通股和124,102,398股V类普通股。 股利政策 我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计,我们将保留所有未来收益用于我们的业务运营和为未来的增长提供资金,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。 |
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收益的使用
本招股说明书涉及约克维尔可能不时提供和出售的A类普通股。约克维尔根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由约克维尔自己出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。然而,我们预计将根据约克维尔SEPA从出售A类普通股中获得收益,我们可以根据约克维尔SEPA不时选择出售证券持有人,如果有的话,我们可以酌情决定。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的部分。
2023年11月14日,我们与约克维尔进入约克维尔SEPA。根据约克维尔SEPA,我们同意不时向约克维尔发行和出售,约克维尔同意从我们那里购买高达2.5亿美元的A类普通股。我们不应影响约克维尔特别保护法下的任何销售,并且约克维尔没有任何义务根据约克维尔特别保护法购买A类普通股,只要该等购买和出售生效后,约克维尔将超过所有权限制或交易所上限。因此,我们可能无法获得将A类普通股2.5亿美元全部出售给约克维尔的权利。
就约克维尔SEPA而言,在符合协议规定的条件下,约克维尔已同意向我们预付本金总额高达1,500万美元(“预付预付款”),并由将以相当于每笔预付预付款本金95.0%的购买价格发行给约克维尔的可转换本票(“可转换票据”)作为证明。2023年11月16日,约克维尔向我们提供了本金500万美元的第一笔预付预付款,我们向约克维尔发行了本金500万美元的可转换票据。2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,约克维尔为本金500万美元的第二笔预付预付款提供了资金。根据约克维尔SEPA的条款,第三笔预付预付款应为500万美元,并在初始注册声明生效后的第二个交易日预付。每一张代表预付预付款的可转换票据的购买价格是预付预付款本金的95.0%。任何可转换票据的未偿还余额的利息应按年利率等于5.0%计算,如可转换票据所述,一旦发生违约事件,利息将增加至18%。每一种可转换票据的到期日为2025年3月31日,并可由约克维尔选择延期。约克维尔可以将可转换票据转换为我们A类普通股的股票,转换价格等于以下较低者:(A)(I)关于2023年11月14日发行的初始可转换票据,$8.0225,(Ii)关于2023年12月11日发行的第二个可转换票据,$3.7136,和(Iii)关于将在随后的预付预付款结束时发行的可转换票据,每股价格相等于该等可换股票据发行前最后一个交易日纳斯达克A类普通股每日成交量加权平均价的120%,或(B)紧接兑换前连续七个交易日内最低每日成交量加权平均价的95%(“换股价”),在任何情况下,换股价均不得低于1.2860美元(“底价”)。约克维尔可全权酌情决定,并规定可换股票据项下仍有未偿还余额,可根据约克维尔国家环境保护局发出通知,要求约克维尔按每股价格相当于根据可换股票据厘定的换股价格向约克维尔发行及出售A类普通股股份,以抵销可换股票据(“约克维尔预付”)。约克维尔有权自行选择任何约克维尔预付款的金额,只要发行的股票数量不超过所有权限制、不超过交易所上限或登记的A类普通股数量。作为约克维尔预付款的结果,可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。
我们预计将根据约克维尔SEPA获得的任何收益用于营运资金和一般企业用途。截至本招股说明书发布之日,我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途,以及我们可能分配给这些用途的各自金额。因此,我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析提供了MSP Recovery,Inc.的S管理层认为与评估和了解公司的综合经营业绩和财务状况有关的信息。讨论内容应与“本公司历史财务资料”、截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的历年经审计年度合并及综合财务报表、截至2023年3月31日及截至2023年6月30日及2023年9月30日的未经审计中期简明合并及综合财务报表及相关附注一并阅读,包括在本招股说明书的其他部分。讨论和分析还应与公司截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。本讨论可能包含基于公司当前预期、估计和预测的前瞻性陈述,这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。除文意另有所指外,本款提及的“我们”、“本公司”或“MSP”均指MSP公司在业务合并完成前的业务,而在业务合并完成后,该业务现为本公司及其附属公司的业务。
最近更新
2023年反向股票拆分
公司向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书的修正案证书,该证书于美国东部夏令时2023年10月12日晚上11:59生效,以实现公司普通股25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。该股于2023年10月13日拆分后开始交易,代码相同,为LIFW。作为反向拆分的结果,每25股公司旧普通股转换为一股公司新普通股。反向拆分产生的分数股被四舍五入为最接近的整数。反向拆分根据25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已发行和已发行股票以及反向拆分生效时的认股权证和其他衍生证券的条款进行自动和按比例调整。对每股行使价格和行使所有已发行认股权和认股权证以购买普通股股份时可发行的股份数量进行了按比例调整。所列期间的每股和每股数据(面值除外)反映了反向拆分的影响。在所附财务报表及其附注中,对截至2023年10月13日之前的普通股股份数量和每股数据的提及已进行调整,以追溯反映反向拆分。除非另有说明,本表S-1招股说明书中的股票和每股信息已进行调整,以实施25胜1负(25胜1负)的反向拆分。
不符合纳斯达克上市要求的通知
本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知,指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低于每股1.00美元,该公司还被视为不符合纳斯达克的出价要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条,公司获得180个历日的合规治疗期,即至2023年10月23日,以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日,该公司提交了2022年10-K表格。
于2023年5月24日,本公司接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会,故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日,纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会,以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告后,公司重新遵守了这一规则。于2023年8月31日,本公司接获纳斯达克通知,在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度报告后,本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。
2023年9月5日,本公司收到员工的确认书,认定公司A类普通股在合规期内连续10个交易日的收盘价不超过0.1美元,因此,根据上市规则第5810(3)(A)(3)条,本公司员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市(下称“退市决定书”)。根据纳斯达克上市规则所载程序,本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉,聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。本公司于2023年10月13日实施反向股票分拆,导致其A类普通股的交易价格达到足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条的水平。在……上面
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2023年10月27日,公司接到工作人员通知,公司已重新遵守所有适用的上市标准,听证会取消,公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市和交易。
哈泽尔交易记录
于2023年8月4日,本公司的附属公司代位权控股有限公司根据与Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)订立的经修订及重新签署的信贷协议(“营运资金信贷安排”),从定期贷款A及定期贷款B项下分期付款230万美元及550万美元。2023年8月30日,Subrogation Holdings,LLC根据定期贷款B获得了额外的230万美元的分期付款,2023年11月13日,Subrogation Holdings,LLC根据定期贷款B获得了额外的450万美元的分期付款。2023年12月之前,资金以每月225万美元的速度提供,之后以每月175万美元的速度提供,这取决于某些商定的成本节约和资金可用性的情况下可能进一步减少的情况。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。
营运资金信贷融资项下的借款金额及债务以本公司债权组合中若干债权的收益质押作抵押,而购买款项贷款的留置权次于营运资金信贷融资的留置权,且次于营运资本信贷融资的留置权。根据经第二次修订及重订的第一留置权信贷协议,并为确保自2024年1月开始的定期贷款B的该等额外垫款,已提供以下作为额外抵押品:(I)质押本公司债权组合中若干债权所得款项,最高可达1,400万美元;(Ii)抵押John Ruiz先生及Frank Quesada先生联营公司的股权;及(Iii)由John H.Ruiz先生及Frank C.Quesada先生作为主要债务人的个人担保,以担保自2024年1月开始的定期贷款B的该等额外垫款。2023年12月22日,我们的董事会批准公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付与与上述担保有关的抵押相关的某些成本和费用(包括法律费用),总额为10万美元。
VERRAGE修正案
在2023年4月12日,我们签订了一项关于VIRAGE MTA和VIRAGE担保的修正案(“VIRAGE MTA修正案”),根据该修正案,付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日,但在某些触发事件时可加速付款。根据《VIRAGE MTA修正案》,VIRAGE对公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式担保的所有收入来源享有优先留置权,留置权的金额超过建立和维持7000万美元的营业储备以支付管理费用和适用税款所需的收入。2023年7月24日,运营准备金调整为4750万美元,MSP Recovery同意在未经Virat同意的情况下不增加其2023年运营预算。
自2023年5月24日起至2023年12月31日止期间,本公司将被要求一次性向VIRAGE支付一笔或多笔现金:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(该月末余额应根据《VIRAGE MTA修正案》规定的公式每日增加至每年20%)和/或(B)认股权证,以每股0.0001美元的价格购买A类普通股。金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(该月末余额应每日增加至每年20%,根据《幻影MTA修正案》中规定的公式),即截至上一个日历月末应支付的VIRAGE金额和发行前五天我们A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,此类认股权证将于2026年1月1日到期。
此外,自2024年1月31日开始的每个日历月,直至对VIRAGE的债务全部清偿为止,公司同意每月向VIRAGE支付一笔金额,金额为:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应根据VIRAGE MTA修正案规定的公式每日增加至每年20%),和/或(B)认股权证,以每股0.0001美元的价格购买A类普通股,金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(该月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据《幻影MTA修正案》中规定的公式),即之前每个日历月末因Vige而应支付的金额和A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,该等认股权证将自发行之日起两年届满。
认股权证将包含这类交易的惯例条款,包括每份认股权证可在到期日之前的任何时间全部或部分行使,可自由转让,但须遵守适用的证券法,以及在行使每份认股权证时将发行的A类普通股的行使价和股票数量受到惯例的反稀释保护。
此外,VIRAGE MTA修正案将支付方式改为VIRAGE,按以下优先顺序独家:(A)公司(及其子公司)的收益和任何其他收入或流动资金来源,不受VIRAGE以外的一方留置权的约束,并且如果这些收入和流动资金超过为公司某些支出建立和维持7000万美元的营业储备(2023年7月24日减少到4750万美元)所需的收入净额,(B)出售约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达先生的某些保留股份,并将由此产生的现金收益净额交付给VRM,(C)母公司出售额外股份并向Virage交付收益,但须受某些反稀释条款的限制,(D)如果不符合上述规定,Ruiz先生和Quesada先生出售Ruiz先生和Quesada先生的其他股份,以及交付
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由此产生的现金收益净额支付给VRM;但如果VRM全额返还没有在2024年12月31日之前全额支付,则VRM全额返还应按任何优先顺序通过任何该等支付方式支付。此外,在这方面,Quesada先生和Ruiz先生同意适用于其普通股的某些转让限制,并同意在某些情况下出售其普通股。
于2023年11月13日,本公司签订了第二项VERRAGE MTA修正案,将VRM全额返还的最终付款日期延长至2024年12月31日,但在某些触发事件时可加速。支付义务在2023年12月31日之后成为流动负债,公司目前没有可用流动资金来偿还该等义务。此外,《VIRAGE MTA修正案》(A)将最低营运准备金从4750万美元改为公司预算(加上适用税项)加10%,以及(B)要求VIRAGE与公司在不迟于2023年12月1日之前就初始认股权证和每月认股权证的形式进行谈判并达成一致。本公司和Vige已共同同意延长日期,以便在条款敲定后就初始认股权证和每月认股权证的形式达成一致。
野村本票修订和重新发行
2023年4月12日,公司对原于2022年5月27日签发的野村本票进行了修改和重述,将本金金额增加到约2630万美元,并将本票的到期日延长至2024年9月30日。本公司于2023年11月13日订立经修订及重订的野村本票,以(A)将本金金额增加至约2,890万美元,(B)将到期日延长至2024年12月31日。及(C)准许本公司使用在市场发售所得款项偿还本公司所产生的债务,并将所得款项用作营运开支,但须受若干列举的限制所规限。经修订及重订的野村本票于2023年12月31日后成为流动负债,本公司目前没有可用流动资金来履行上述义务。经修订及重订的野村本票年利率为16%,于2023年11月13日后每隔30个历日以现金或实物支付,由公司酌情决定。在向野村发出书面通知前两天,公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分,以及所有应计及未付利息。
卡诺健康
于2023年7月7日,本公司向Cano Health,LLC(“CANO”)发行了7,960,001股A类普通股,作为与以下协议有关的6,170万美元递延补偿的付款,公司可选择以现金或股票支付,并已选择以股票支付,其中(I)MSP Recovery和Cano之间根据该特定购买协议发行了3,225,807股A类普通股,作为转让某些债权的递延代价,该协议自2022年9月30日起生效,至今已修订,及(Ii)发行4,734,194股A类普通股,作为转让若干申索的递延代价,该等申索根据经MSP Recovery与CANO之间修订并于二零二一年十二月三十一日生效的若干经修订及重订的申索追讨及转让协议生效。
2023年8月10日,MSP Recovery在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院起诉Cano,要求双方声明救济和预期违反CCRA、购买协议和服务协议(统称为Cano协议)。同一天,Cano在同一法院起诉该公司,指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。本公司尚未从Cano获得500万美元的应收账款;然而,由于Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告,其中包括对其持续经营能力的极大怀疑,本公司为截至2023年9月30日的九个月根据该等应收账款应支付的余额建立了准备金。
VERRAGE交换
2023年7月28日,VRM行使了将2014年1月1日之前服务日期的索赔更换为较新索赔的选择权。为此,对VRM MSP LLCA进行了修订,以反映:(A)VRM MSP持有的、服务日期在2014年1月1日之前的索赔产生的回收收益的权利转移到MSP Recovery;(B)MSP Recovery以实物所有权权益的形式向VRM MSP注入资本,某些持有索赔的系列实体;然而,与服务日期在2014年1月1日之前和2023年3月31日之后的实体相关的回收收益由MSP Recovery保留;以及(C)由于这种出资,MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。
考虑到公司在此类转让之前和之后合并Series,MSP回收将某些Series(持有某些CCRA)贡献到VRM MSP被认为是一种常见的控制交易。此外,公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况,并得出结论,适用ASC 323下的股权投资法指导。本公司最初采用成本累积模式计量及记录其于VRM MSP的权益法投资;然而,在合并时,对VRM MSP的投资被剔除,而商业信贷资料库的无形资产仍留在资产负债表的“无形资产”项目下。对VRM MSP的投资将反映零余额。此外,鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA,VRM MSP产生任何收益的能力(尚未通过系列的MSP恢复合并报告)可以忽略不计;因此,MSP恢复预计不会从VRM MSP获得任何重大收益。
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影响我们结果的关键因素
我们的索赔组合
我们与我们的一些竞争对手不同,因为我们通过不可撤销的转让获得了我们的追索权。当我们被分配这些权利时,我们承担了此类索赔可能无法追回的风险。截至2023年9月30日,我们有权追索与约16,030亿美元的账单金额(和约3810亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分,其中包含约920亿美元的潜在可追回索赔的已支付价值。根据我们的CCRA,我们通常有权获得100%的回收权,但根据合同,我们有义务向出让人支付50%的总回收款。在某些情况下,我们已经从我们的转让人那里购买了100%收回的权利。通过大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距,我们相信我们有能力为我们分配的索赔创造高利润率的可观年度回收收入。在诉讼方面,我们经验丰富的管理和法律团队为我们提供了竞争优势。虽然我们被分配索偿权的模式允许我们灵活地指导诉讼并可能产生更高的利润率,但我们在机会主义的基础上向转让人支付了这些权利的预购价格。
到目前为止,我们还没有从我们的索赔组合中产生大量收入,我们的商业模式依赖于未来从这种模式中获得收入。如果我们无法从分配的债权或我们为寻求回收而进行的投资中收回预付购买价格,这将对我们的盈利能力和业务产生不利影响。
我们在给定时期内的潜在索赔追回收入将受到我们审查并最终追索的索赔金额的影响。我们审查的报销申请数量是由我们通过分配收到的报销申请推动的。当我们被分配到更多索赔时,我们可以审查索赔并确定其他追回。为了扩大我们的受让人基础并获得更多索赔,我们计划实施新的战略来确保新的受让人。这些战略将包括一个平台,教育潜在的转让人了解我们的公司,建立战略商业伙伴关系,潜在的合并,以及其他营销战略。我们的委派人从2015年的32人增长到2018年的105人,2019年的123人,2020年的134人,到目前为止已超过160人。如果我们无法继续吸引新的委托人加入我们的平台,这可能会对未来的盈利能力产生不利影响。
除了获得新的索赔外,我们以估计倍数收取已确定索赔的能力对我们未来的盈利能力至关重要。根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》,我们认为我们有权追求合理和习惯的费率。根据现行成文法和判例法,《联邦医疗保险第二次支付者法案》下的私人诉因允许在主要计划未能提供主要付款或适当补偿时寻求双重损害赔偿。除了双重损害赔偿外,联邦法律还明确授权主要付款人就任何欠款追索法定利息。
因此,我们可能会在与《联邦医疗保险第二次支付者法案》相关的赔偿中寻求双重损害赔偿和法定利息。我们寻求在追回模式或大通支付模式下追回这些金额。联邦法律还明确规定,当存在与事故有关的责任时,MAO有权向服务提供者收取账单金额。根据MSP Recovery与律师事务所签订的各种法律服务协议的条款,对于所提供的法律服务,律师事务所将获得追偿总额的一定比例,其中包括双倍损害赔偿和额外罚款。我们寻求双重损害赔偿的能力可能会受到RAMP法案的影响,如附注12所披露的截至2023年9月30日的10-Q表格的承诺和或有事项。
我们的索赔追回收入通常在与交易对手达成具有约束力的和解或仲裁或法律程序(包括任何上诉程序)得到解决时确认。法院批准这些判决的意愿降低,对提起这些案件或获得这些判决的要求发生变化,或者我们收集这些判决的能力下降,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2023年9月30日,在与我们的事故相关案件有关的被确定为潜在可追回的索赔中,已针对相关主要支付者估计市场份额的约86.8%启动了追回努力,这些索赔是指已经启动追回程序、收集并匹配数据或正在进行解决方案讨论的索赔。
关键绩效指标
为了评估我们的业务、主要趋势、风险和机会,准备预测,做出战略决策,并衡量我们的业绩,我们跟踪了几个关键业绩指标(KPI)。由于我们的公司尚未实现显著的收入,而且预期收入的驱动因素需要大量的前期准备时间才能产生收入,管理层利用关键绩效指标来帮助跟踪进展情况,并相信这些关键绩效指标在评估我们的业务表现时非常有用,此外,我们还根据公认会计准则编制了财务业绩。关键绩效指标是总支付金额、潜在可收回债权的支付价值、潜在可收回债权的账单价值、回收倍数和投资组合的渗透状态。
总支付金额:术语支付金额在上面的定义一节中定义。随着我们继续扩张,我们预计我们的收入增长将在很大程度上取决于我们增加投资组合中总支付金额的能力,以及相应地增加潜在可收回债权的支付价值的能力。管理层认为,这一指标对投资者来说是一种有用的衡量标准,在管理或监控公司业绩方面也很有用,因为我们认为支付金额的增加是一个积极的指标,因为它应该为公司提供增加潜在可追回债权的支付价值的能力。相反,减少将导致对潜在可追回债权的已支付价值的预期减少。
56
潜在可追回债权的支付价值(PVPRC):术语PVPRC在上面的定义一节中定义。我们分析我们的索赔组合,并使用我们的算法来梳理历史支付索赔数据并搜索潜在的追回金额,以确定潜在的可追回索赔。PVPRC是就那些可能可追回的索赔向供应商支付的已支付金额的衡量标准。管理层认为,这一衡量标准为潜在回收提供了一个有用的衡量标准,但它并不是衡量潜在可追回债权的实际可收回金额,而这一数额又可能因各种因素而变得更高或更低。由于不遵守第111条报告要求的情况屡见不鲜,负责任的报告实体(RRE)通常不报告其支付主要付款的责任;因此,通常需要数据匹配来确定哪个报告实体负责偿还给定的可能可追回的索赔。我们产生未来索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们通过数据分析准确识别潜在的可追回索赔并最终追回这些索赔的能力。管理层认为,这一指标对于投资者和管理或监测公司业绩是一种有用的衡量标准,因为我们认为PVPRC的增长是一个积极的指标,因为它应该为公司提供增加索赔、追回收入和其他方面增长的能力。
潜在可收回债权的账单价值(BVPRC):潜在可收回债权的账单价值(“BVPRC”)代表潜在可收回债权的累计账单金额。我们分析我们的索赔组合,并使用算法来梳理历史支付索赔数据并搜索潜在的追回,以确定潜在的可追回索赔。对于我们的大部分索赔,本公司相信其有能力根据适用法律通过追索账单金额加利息加双倍损害赔偿来收回超出支付金额的款项。根据现行成文法和判例法,《联邦医疗保险第二次支付者法》下的私人诉因允许在主要计划未能提供主要付款或适当补偿时给予双倍损害赔偿。我们相信,联邦法律明确赋予MAO根据法律、计划或主要计划政策所允许的费用收取费用的权利,或授权此类服务提供商收取费用。我们相信,我们未来产生索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们通过数据分析准确识别潜在的可追回索赔并最终追回这些索赔的能力。管理层认为,这一指标对于投资者和管理或监测公司业绩是一种有用的衡量标准,因为我们认为BVPRC的增长是一个积极的指标,因为它应该为公司提供增加索赔、追回收入和其他方面增长的能力。
赔偿倍数:我们绝大多数的赔偿是根据MSP法案和相关法规(“MSP法”)寻求的;然而,一些赔偿是根据产品责任、反垄断和其他各种诉讼原因寻求的。对于根据MSP法律寻求的追回,我们通常追索的金额超过已支付的金额;在其他情况下,诉讼原因将决定追索的金额。回收倍数是公司就任何索赔获得的任何产生的索赔回收收入相对于这些索赔的已支付金额的金额(例如,如果给定索赔的已支付金额为100美元,则600美元的回收将代表6倍的回收倍数)。为此,我们在记录索赔回收收入后,通过收到现金或确认索赔应收账款,在回收倍数下记录价值。管理层认为,这一指标对于投资者管理或监督公司的业绩是有用的,因为回收倍数提供了我们收回索赔追偿权利的能力的衡量标准。超过1倍的收回倍数将表明该公司有能力收回超过已支付金额的金额。由于到目前为止实际复苏有限,这一措施在历史时期的效用有限。然而,管理层相信,这一措施将在未来12个月内变得更有意义,直到公司开始报告在此期间回收的实际增加。截至2023年9月30日,本公司已达成和解,追回倍数超过或将超过已支付金额,和解金额或低于已支付金额。但是,这些定居点没有提供具有统计意义的足够大的样本,因此没有列在表中。由于回收倍数是基于实际回收,这一衡量标准不是基于投资组合的渗透状态,如下所述。
投资组合的渗透状态:投资组合的渗透状态通过考虑投资组合中债权回收的当前阶段并将其与相关主要支付者的估计市场份额挂钩,来衡量公司的复苏努力。总百分比代表本公司处于复苏阶段的各个主要支付者的估计总市场份额。随着公司针对更多的主要支付者发起额外的追回努力,公司预计这一数字将会增加。这些恢复阶段包括:(1)已启动恢复进程,(2)已收集并匹配数据,或(3)正在进行潜在的解决方案讨论。该公司使用第三方消息来源来估计与本公司处于上述复苏阶段之一的财产和意外伤害汽车保险市场的主要付款人的总市场份额。管理层认为,这一指标对投资者和管理或监测公司业绩很有用,因为它提供了对现有复苏努力覆盖的估计市场份额的洞察。我们估计,处于潜在解决方案讨论和/或数据匹配中的案例更接近于产生潜在的未来索赔追偿收入。
57
|
|
|
||||||||||
|
截至2023年9月30日的9个月 |
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
||||
数十亿美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已支付金额 |
$ |
381.1 |
|
$ |
374.8 |
|
$ |
364.4 |
|
$ |
58.4 |
|
潜在可追讨债权的已付价值 |
|
91.5 |
|
|
89.6 |
|
|
86.6 |
|
|
14.7 |
|
潜在可追回债权的账单价值 |
|
387.1 |
|
|
377.8 |
|
|
363.2 |
|
|
52.3 |
|
恢复倍数 |
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
||||
投资组合的渗透状况 |
|
86.8 |
% |
|
85.8 |
% |
|
75.6 |
% |
不适用 |
|
医疗保健行业
我们的业务与医疗保健行业直接相关,并受到医疗保健支出和医疗保健行业复杂性的影响。我们估计,我们的潜在市场总额每年超过1500亿美元。我们的主要关注点是医疗保险和医疗补助市场。联邦医疗保险是第二大政府计划,2021年期间的年度支出约为9010亿美元,约有6350万参保人。2021年期间,医疗补助计划的年度总支出估计约为7340亿美元,参保人约为8000万人。在联邦医疗保险每年花费在受益人医疗费用上的数十亿美元中,我们估计其中至少有10%是由私人医疗保险计划不当支付的。
我们的潜在市场,因此收入潜力,受到医疗保险和支出的扩大或收缩的影响,这直接影响到可用索赔的数量。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)预测,2019年至2028年期间,医疗支出将继续以平均每年5.4%的速度增长。我们还认为,随着医疗保健支付者适应新的市场和业务线,以及医疗保健的进步增加了可用检测和治疗选项的数量,报销模式可能会变得更加复杂。随着报销模式变得越来越复杂,医疗保险覆盖面扩大,索赔的复杂性和数量可能也会增加,这可能会影响对我们解决方案的需求。这些变化可能会对我们的运营结果产生进一步的影响。
截至2023年9月30日,我们约92.6%的预期追回来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》提出的索赔。虽然我们相信MSP法案得到了两党的支持,但我们复苏所依据的法律的变化,特别是MSP法案,可能会对我们的业务产生不利影响。因此,我们创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们无法控制的因素。
销售和费用的主要组成部分
以下是我们运营结果的组成部分。
收入
索赔追回收入
我们的主要创收活动与追索和追回与公司通过CCRA获得的不可撤销地转让给我们的索赔追索权相关的收益有关。因此,这种收入不是通过将商品或服务的控制权转让给客户而产生的,而是通过完善债权追回我们所拥有的权利而实现的收益。我们根据收益或有可能模型确认索赔追回收入;也就是说,当金额相当确定可以收回时。这通常发生在与对手方达成具有约束力的和解或仲裁时,或在包括任何上诉程序在内的法律程序得到解决时。
在某些情况下,我们还应向原转让人支付与追偿权实现价值有关的额外款项。索赔追讨收入是按毛数确认的,因为我们有权获得追偿收益的全部价值并支付款项。
58
类似于版税安排的原始转让人。向我们的转让人支付的此类款项在确认索赔追回收入的同时确认为索赔追回成本。
索偿服务收入
我们还确认我们向关联方和第三方提供的服务的索赔追回服务收入,以帮助这些实体追求索赔追偿权利。我们已经确定,我们对组成索赔追回服务的一系列日常活动只有一项履约义务,这些活动是通过基于时间的进度计量随着时间的推移而确认的。我们与第三方签订索赔追偿服务合同。对第三方服务的应付数额通常以当月的预算支出为基础,并对预算和实际支出与上个月的差额进行调整。
该公司预计2023年不会有大量的索赔追回服务收入。
运营费用
追讨索偿的费用
追回费用包括与索赔处理活动具体相关的所有直接归属费用,包括向转让人支付的或有付款(即结算费)。
索赔摊销费用
索偿摊销费用包括为取得索偿追索权而预付款项或承诺的商业信贷资料库无形资产的摊销。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用,包括行政管理和行政、法律、人力资源、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资和奖金。一般和行政费用还包括租金、IT成本、保险和其他办公费用。
随着我们作为一家公司的不断发展和我们团队的建设,我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用,以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用,以及一般和董事保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
信贷损失准备
信贷损失准备金包括应付Cano的应收款的特定准备金。由于其重大性质,其在简明综合经营报表中单独计入。
专业费用
专业费用包括为第三方供应商提供的服务收取的咨询、会计和其他专业费用。
专业费用-法律费用
专业费用-法律费用包括根据特定法律服务协议支付的律师事务所费用和第三方提供商提供的其他法律专业服务,包括支付给协理律师的费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括与我们在租赁改进、办公和计算机设备以及内部产生的资本化软件开发成本方面的投资相关的财产和设备的折旧和摊销。我们使用直线法计提折旧和摊销准备,以将折旧资产的成本在其估计使用年限内进行分配。
利息支出
在某些情况下,我们已作出安排,将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。当该等转移被视为出售会计准则编纂(“ASC”)470所界定的类似债务性质的未来收入时,该等安排会根据收到的收益确认为债务,并根据预期的付款时间和金额计入利率,以达到合约上的障碍。我们的利息支出包括这些付款的估算利息。我们预计,随着我们确认这些安排中与CCRA相关的索赔追讨,这些安排的利息支出将会减少。此外,利息支出包括野村本票支付的利息、营运资金信贷安排、购买货币贷款、幻影交易(见附注4,截至2023年9月30日的10-Q表格资产收购)和关联方贷款。
其他收入(费用)
59
其他收入包括股权投资收益、一些关联公司相关收入、按市值计价的到期股票收益(亏损)。其他费用包括银行服务费、广播费、税务处罚、和解费用、政治捐款和捐款,以及一些与附属公司相关的费用。
认股权证及衍生负债的公允价值变动
认股权证及衍生负债的公平值变动包括认股权证负债及衍生工具按市价计价,作为场外股权预付远期交易的一部分,于截至2023年9月30日的10-Q表格附注中附注15“衍生工具负债”,以及附注3“业务合并”注明的认股权证负债。
可归因于非控股成员的净(收益)亏损
非控股成员应占净(收益)亏损包括V类普通股股东应占收益或亏损。
所得税优惠
作为业务合并的结果,公司成为MSP Recovery的唯一管理成员,MSP Recovery被视为美国联邦、州和地方所得税的合伙企业。作为一种合作伙伴关系,MSP恢复不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。MSP回收产生的任何应税收入或损失都将转嫁到包括MSP Recovery,Inc.在内的合作伙伴的应税收入或损失中,并计入这些收入或损失。除了州和地方所得税外,该公司还需就公司在MSP回收收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。本公司的递延税项结余反映了资产和负债的账面金额与本公司的纳税基础之间的暂时性差异的影响。余额按预期收回或结清暂时性差额时的有效税率列报。本公司回顾了本公司现有递延税项资产预期未来实现的税收优惠,并得出结论认为,所有递延税项资产很有可能在未来无法实现。
经营成果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月
下表载列所示截至二零二三年九月三十日止三个月至截至二零二二年九月三十日止三个月的简明综合经营业绩概要。
|
截至9月30日的三个月, |
||||||||||||
(除百分率外,以千计) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
||||
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
||||
索赔追回收入 |
$ |
440 |
|
$ |
2,759 |
|
$ |
(2,319 |
) |
|
(84 |
) |
% |
索偿服务收入 |
|
— |
|
|
5,748 |
|
|
(5,748 |
) |
|
(100 |
) |
% |
索偿总额 |
$ |
440 |
|
$ |
8,507 |
|
$ |
(8,067 |
) |
|
(95 |
) |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
追回索赔的费用 |
$ |
574 |
|
$ |
1,198 |
|
$ |
(624 |
) |
|
(52 |
) |
% |
索赔摊销费用 |
|
121,008 |
|
|
111,851 |
|
|
9,157 |
|
|
8 |
|
% |
一般和行政 |
|
6,130 |
|
|
6,621 |
|
|
(491 |
) |
|
(7 |
) |
% |
专业费用 |
|
2,466 |
|
|
5,904 |
|
|
(3,438 |
) |
|
(58 |
) |
% |
专业费用-法律费用 |
|
6,871 |
|
|
8,014 |
|
|
(1,143 |
) |
|
(14 |
) |
% |
折旧及摊销 |
|
85 |
|
|
103 |
|
|
(18 |
) |
|
(17 |
) |
% |
总运营费用 |
$ |
137,134 |
|
$ |
133,691 |
|
$ |
3,443 |
|
|
3 |
|
% |
营业收入/(亏损) |
$ |
(136,694 |
) |
$ |
(125,184 |
) |
$ |
(11,510 |
) |
|
9 |
|
% |
利息支出 |
$ |
(88,279 |
) |
$ |
(46,180 |
) |
$ |
(42,099 |
) |
|
91 |
|
% |
其他收入(费用),净额 |
|
408 |
|
|
63,138 |
|
|
(62,730 |
) |
|
(99 |
) |
% |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
348 |
|
|
2,670 |
|
|
(2,322 |
) |
|
(87 |
) |
% |
未计提所得税准备前净亏损 |
$ |
(224,217 |
) |
$ |
(105,556 |
) |
$ |
(118,661 |
) |
|
112 |
|
% |
所得税优惠(费用)准备 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
(100 |
) |
% |
净亏损 |
$ |
(224,217 |
) |
$ |
(105,556 |
) |
$ |
(118,661 |
) |
|
112 |
|
% |
减去:非控股成员的净(收入)亏损 |
$ |
204,462 |
|
$ |
103,484 |
|
$ |
100,978 |
|
|
98 |
|
% |
控股成员应占净亏损 |
$ |
(19,755 |
) |
$ |
(2,072 |
) |
$ |
(17,683 |
) |
|
853 |
|
% |
索赔追回收入。与去年同期相比,截至2023年9月30日的三个月的索赔追回收入减少了230万美元,降至40万美元,这是由于同期和解金额减少所致。
索赔追偿服务收入。截至2023年9月30日的三个月,索赔追回服务收入与上年同期相比减少了570万美元,降至2000万美元,这主要是由于第三方服务费的下降。该公司预计2023年不会有大量的索赔追回服务收入。
60
追回索赔的费用。在截至2023年9月30日的三个月中,索赔追回成本比上年同期减少了60万美元,降至60万美元,这是由于转让人和律师事务所的成本,这与索赔追回收入的减少直接相关。
索赔摊销费用。与上年同期相比,索赔摊销支出增加了920万美元,达到1.21亿美元,主要是由于在截至2023年9月30日的9个月中收购了包括在无形资产中的CCRA而导致摊销增加。
一般的和行政的。在截至2023年9月30日的三个月里,与上年同期相比,一般和行政费用减少了50万美元,降至610万美元,这主要是由于工资和福利减少了40万美元,营销和促销减少了30万美元,工资支出和工资税减少了20万美元,但被非执行董事会薪酬增加30万美元所抵消。
专业费。与去年同期相比,截至2023年9月30日的三个月,专业费用减少了340万美元,降至250万美元,这主要是由于专业费用减少了50万美元,服务费用减少了300万美元。
专业费用--法律费用。专业费用--在截至2023年9月30日的三个月里,与去年同期相比,法律费用减少了110万美元,降至690万美元,这主要是由于外包律师事务所的费用减少了110万美元。
利息支出。与上年同期相比,截至2023年9月30日的三个月的利息支出增加了4,210万美元,达到8830万美元,这主要是由于担保义务以及我们的债权融资义务的利息和2022年6月获得的关联方贷款的应计利息的基础增加所致。
其他收入(费用),净额。在截至2023年9月30日的三个月中,与上年同期相比,其他收入净额减少了6270万美元,这几乎完全是由于与结算截至2022年9月30日的三个月的Brickell Key Investment债务清偿有关的收益,这种情况在2023年没有再次发生。
权证及衍生负债的公允价值变动。在截至2023年9月30日的三个月中,认股权证和衍生负债的公允价值变化比上年同期减少了230万美元,降至30万美元。在截至2023年9月30日的三个月里,30万美元的收益与对公共认股权证公允价值的按市值计算的调整有关。在截至2022年9月30日的三个月中,与认股权证公允价值370万美元的按市价调整相关的收益270万美元,与承诺股权融资相关的衍生负债公允价值亏损100万美元。
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月至截至2022年9月30日的9个月的综合经营业绩。
61
|
截至9月30日的9个月, |
||||||||||||
(除百分率外,以千计) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
||||
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
||||
索赔追回收入 |
$ |
6,479 |
|
$ |
4,225 |
|
$ |
2,254 |
|
|
53 |
|
% |
索偿服务收入 |
|
498 |
|
|
17,795 |
|
|
(17,297 |
) |
|
(97 |
) |
% |
索偿总额 |
$ |
6,977 |
|
$ |
22,020 |
|
$ |
(15,043 |
) |
|
(68 |
) |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
追回索赔的费用 |
$ |
1,972 |
|
$ |
1,906 |
|
$ |
66 |
|
|
3 |
|
% |
索赔摊销费用 |
|
355,481 |
|
|
153,560 |
|
|
201,921 |
|
|
131 |
|
% |
一般和行政 |
|
20,691 |
|
|
17,049 |
|
|
3,642 |
|
|
21 |
|
% |
专业费用 |
|
15,611 |
|
|
10,973 |
|
|
4,638 |
|
|
42 |
|
% |
专业费用-法律费用 |
|
25,889 |
|
|
34,251 |
|
|
(8,362 |
) |
|
(24 |
) |
% |
信贷损失准备 |
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
5,000 |
|
|
100 |
|
% |
折旧及摊销 |
|
182 |
|
|
254 |
|
|
(72 |
) |
|
(28 |
) |
% |
总运营费用 |
$ |
424,826 |
|
$ |
217,993 |
|
$ |
206,833 |
|
|
95 |
|
% |
营业收入/(亏损) |
$ |
(417,849 |
) |
$ |
(195,973 |
) |
$ |
(221,876 |
) |
|
113 |
|
% |
利息支出 |
$ |
(204,287 |
) |
$ |
(80,947 |
) |
$ |
(123,340 |
) |
|
152 |
|
% |
其他收入(费用),净额 |
|
8,697 |
|
|
63,175 |
|
|
(54,478 |
) |
|
(86 |
) |
% |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
4,247 |
|
|
(11,683 |
) |
|
15,930 |
|
(136) |
|
% |
|
未计提所得税准备前净亏损 |
$ |
(609,192 |
) |
$ |
(225,428 |
) |
$ |
(383,764 |
) |
|
170 |
|
% |
所得税优惠(费用)准备 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
(100 |
) |
% |
净亏损 |
$ |
(609,192 |
) |
$ |
(225,428 |
) |
$ |
(383,764 |
) |
|
170 |
|
% |
减去:非控股成员的净(收入)亏损 |
$ |
576,301 |
|
$ |
221,476 |
|
$ |
354,825 |
|
|
160 |
|
% |
控股成员应占净亏损 |
$ |
(32,891 |
) |
$ |
(3,952 |
) |
$ |
(28,939 |
) |
|
732 |
|
% |
索赔收回收入。截至2023年9月30日止九个月的索赔追偿收入较截至2022年9月30日止九个月增加230万美元,原因是年初至今期间的和解增加。
索赔追偿服务收入。截至2023年9月30日止九个月,索偿追讨服务收入由截至2022年9月30日止九个月的17. 8百万元减少17. 3百万元,主要由于第三方服务费减少所致。公司预计2023年不会有重大的索赔追偿服务收入。
索赔追偿费用。索偿追偿成本与去年同期相比保持一致,略微增加66,000美元。
索赔摊销费用。与截至2022年9月30日的九个月相比,截至2023年9月30日的九个月的索赔摊销费用增加了2.019亿美元,主要是由于作为2022年第二季度完成的业务合并的一部分获得的CCRAs收购以及截至9月30日的九个月期间的额外CCRA购买导致的摊销增加,2023.
一般事务和行政事务。截至2023年9月30日止九个月的一般及行政开支较截至2022年9月30日止九个月增加360万元,主要由于薪金及福利成本增加90万元、非执行董事会薪酬增加90万元、市场推广及促销增加80万元及保险增加50万元等。与截至2022年9月30日止九个月相比。
专业费用。与截至2022年9月30日止九个月相比,截至2023年9月30日止九个月的专业费用增加了460万美元,主要是由于作为一家上市公司产生的额外成本,包括570万美元的咨询费以及90万美元的其他外部顾问费用,被各种专业费用减少200万美元所抵消。
专业费用-合法的。与2022年同期相比,专业费用-法律减少840万美元,主要是由于共享薪酬减少2000万美元,但被截至2023年9月30日止九个月的外包律师事务所费用增加280万美元和律师事务所开支880万美元所抵消。
信贷亏损拨备。截至2023年9月30日止九个月的信贷损失拨备为500万美元,完全与Cano的应收款项有关,该款项已被保留,考虑到他们最近提交的文件,其中包括对Cano继续作为持续经营的能力的重大怀疑。截至二零二二年九月三十日止九个月并无该等储备。
利息支出。利息开支由截至2022年9月30日止九个月的8,090万元增加1.233亿元至截至2023年9月30日止九个月的2.043亿元,主要由于担保责任导致的增加,以及由于我们的索赔融资义务和获得的关联方贷款的应计利息产生的利息基础增加2022年6月。
62
其他收入(支出),净额。截至2023年9月30日止九个月,其他收入净额减少5,450万元,乃由于2022年结算Brickell Key Investment债务偿还相关收益6,340万元所致。截至2023年9月30日止九个月的其他收入主要包括出售CCRAs的460万美元收益和以股票支付的负债公允价值收益390万美元。
认股权证及衍生工具负债之公平值变动。截至2023年9月30日止九个月,较截至2022年9月30日止九个月增加15. 9百万元。截至2023年9月30日的九个月,2023年的440万美元收益与对公开认股权证公允价值的按市价调整有关。截至2022年9月30日止九个月,就认股权证公平值160万元及与承诺股本融资有关的衍生工具负债公平值1010万元按市价计算调整录得亏损1170万元。
非公认会计准则财务指标
除了按照公认会计准则编制的财务计量外,本S-1表格还包含非公认会计准则财务计量。我们认为“调整后的净亏损”和“调整后的营业亏损”是非公认会计准则的财务衡量标准,也是重要的业绩指标和有用的指标,可供管理层和投资者在整个报告期内一致地评估我们业务的持续经营业绩。我们相信这些措施为投资者提供了有用的信息。调整后净亏损是指经某些非现金及非经常性开支调整后的净亏损,而经调整经营亏损项目是指经某些非现金及非经常性开支调整后的营运亏损。这些非GAAP衡量标准与其最相关的GAAP衡量标准的对账如下:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
公认会计准则营业亏损 |
|
$ |
(136,694 |
) |
|
$ |
(125,184 |
) |
|
$ |
(417,849 |
) |
|
$ |
(195,973 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
1,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
20,055 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
121,008 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
355,481 |
|
|
|
153,560 |
|
信贷损失准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
调整后的营业亏损 |
|
$ |
(13,811 |
) |
|
$ |
(13,333 |
) |
|
$ |
(55,493 |
) |
|
$ |
(22,358 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公认会计准则净亏损 |
|
$ |
(224,217 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(609,192 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
1,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
20,055 |
|
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
(63,367 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(63,367 |
) |
索赔摊销费用 |
|
|
121,008 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
355,481 |
|
|
|
153,560 |
|
信贷损失准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
支付的实物利息 |
|
|
88,279 |
|
|
|
46,180 |
|
|
|
204,287 |
|
|
|
80,947 |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(348 |
) |
|
|
(2,670 |
) |
|
|
(4,247 |
) |
|
|
11,683 |
|
调整后净亏损 |
|
$ |
(13,403 |
) |
|
$ |
(13,562 |
) |
|
$ |
(46,796 |
) |
|
$ |
(22,550 |
) |
63
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营业绩摘要。
|
2022年12月31日 |
|
|
|
||||||||||
(除百分率外,以千计) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
|
|
|||
索赔追回收入 |
$ |
4,878 |
|
$ |
126 |
|
$ |
4,752 |
|
|
3,771 |
|
% |
|
索偿服务收入 |
|
18,542 |
|
|
14,500 |
|
|
4,042 |
|
|
28 |
|
% |
|
索偿总额 |
$ |
23,420 |
|
$ |
14,626 |
|
$ |
8,794 |
|
|
60 |
|
% |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
追回索赔的费用 |
$ |
2,054 |
|
$ |
26 |
|
$ |
2,028 |
|
|
7,800 |
|
% |
|
索赔摊销费用 |
|
266,929 |
|
|
164 |
|
|
266,765 |
|
|
162,662 |
|
% |
|
一般和行政 |
|
23,959 |
|
|
12,633 |
|
|
11,326 |
|
|
90 |
|
% |
|
专业费用 |
|
18,497 |
|
|
8,502 |
|
|
9,995 |
|
|
118 |
|
% |
|
专业费用-法律费用 |
|
43,035 |
|
|
128 |
|
|
42,907 |
|
|
33,521 |
|
% |
|
折旧及摊销 |
|
424 |
|
|
343 |
|
|
81 |
|
|
24 |
|
% |
|
总运营费用 |
$ |
354,898 |
|
$ |
21,796 |
|
$ |
333,102 |
|
|
1,528 |
|
% |
|
营业亏损 |
$ |
(331,478 |
) |
$ |
(7,170 |
) |
$ |
(324,308 |
) |
|
4,523 |
|
% |
|
利息支出 |
$ |
(121,011 |
) |
$ |
(27,046 |
) |
$ |
(93,965 |
) |
|
347 |
|
% |
|
其他收入(费用),净额 |
|
63,067 |
|
|
1,139 |
|
|
61,928 |
|
|
5,437 |
|
% |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
(12,483 |
) |
|
— |
|
|
(12,483 |
) |
|
(100 |
) |
% |
|
未计提所得税准备前净亏损 |
$ |
(401,905 |
) |
$ |
(33,077 |
) |
$ |
(368,828 |
) |
|
1,115 |
|
% |
|
所得税优惠(费用)准备 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
(100 |
) |
% |
|
净亏损 |
$ |
(401,905 |
) |
$ |
(33,077 |
) |
$ |
(368,828 |
) |
|
1,115 |
|
% |
|
减去:非控股成员的净(收入)亏损 |
$ |
394,488 |
|
$ |
(16 |
) |
$ |
394,504 |
|
(2465650) |
|
% |
||
控股成员应占净亏损 |
$ |
(7,417 |
) |
$ |
(33,093 |
) |
$ |
25,676 |
|
|
(78 |
) |
% |
索赔收回收入。截至2022年12月31日止年度,索偿追偿收入增加480万美元,原因是期内和解增加。
索赔追偿服务收入。索偿追讨服务收入由截至2021年12月31日止年度的14. 5百万元增加4. 0百万元或28%至截至2022年12月31日止年度的18. 5百万元,主要由于截至2022年12月31日止年度完成的5. 0百万元服务合约所致。
索赔回收成本。申索收回成本由截至2021年12月31日止年度的26,000元增加2. 0百万元至截至2022年12月31日止年度的2. 1百万元,主要由于期内应付转让人及律师事务所的申索收回款项所致。
索赔摊销费用。截至2022年12月31日止年度,索偿摊销开支由截至2021年12月31日止年度的164千美元增加266. 8百万美元至266. 9百万美元,主要由于收购作为业务合并一部分的CCRAs导致摊销增加所致。此外,公司在截至2022年12月31日止年度购买了额外的CCRA,计入无形资产净额,这进一步导致了索赔摊销费用的增加。
一般事务和行政事务。一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的12. 6百万元增加11. 3百万元或90%至截至2022年12月31日止年度的24. 0百万元,主要由于工资增加5. 0百万元及广告开支增加3. 8百万元所致。
专业费用。专业费用由截至2021年12月31日止年度的850万美元增加10. 0百万美元或118%至截至2022年12月31日止年度的18. 5百万美元,主要由于业务合并导致会计及咨询费用增加所致。
64
专业费用-合法的。截至2022年12月31日止年度,专业费用-法律增加4,290万元,主要由于一次性股份付款开支2,010万元、透过预付款项支付予律师事务所960万元以支付开支及支付予外判律师事务所1,320万元费用所致。
利息支出。利息开支由截至2021年12月31日止年度的2,700万元增加9,400万元或347%至截至2022年12月31日止年度的1.210亿元,主要由于担保责任以及我们的索偿融资责任产生利息的基准增加所致。于2021年底产生的承担的额外利息及于2022年6月取得的关联方贷款的应计利息。
其他收入,净额。其他收入由截至2021年12月31日止年度的110万元增加6,190万元至截至2022年12月31日止年度的6,310万元,主要由于与解决Brickell Key Investment债务偿还相关的收益所致。
认股权证及衍生工具负债之公平值变动。截至2022年12月31日止年度,就认股权证的公平值290万元及与承诺股本融资有关的衍生工具负债的公平值960万元按市价计值调整录得1,250万元亏损。
非公认会计准则财务指标
(单位:千) |
2022年12月31日 |
|
|
公认会计准则营业亏损 |
$ |
(331,478 |
) |
基于份额的薪酬 |
|
20,055 |
|
索赔摊销费用 |
|
266,929 |
|
调整后的营业亏损 |
$ |
(44,494 |
) |
|
|
|
|
公认会计准则净亏损 |
$ |
(401,905 |
) |
基于份额的薪酬 |
|
20,055 |
|
索赔摊销费用 |
|
266,929 |
|
债务清偿收益 |
|
(63,367 |
) |
支付的实物利息 |
|
121,011 |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
12,483 |
|
调整后净亏损 |
$ |
(44,794 |
) |
流动性与资本资源
流动资金来源
作为一家处于早期成长期的公司,公司自成立以来出现了大量的净亏损。截至2023年9月30日,公司拥有不受限制的现金和现金等价物共计670万美元。该公司自成立以来发生了经常性亏损和负现金流,截至2023年9月30日累计亏损6210万美元。在截至2023年9月30日的9个月里,该公司在运营中使用了大约3150万美元的现金。该公司的流动资金将取决于在不久的将来产生大量索赔追回收入和索赔追回服务收入的能力(具体时间尚不确定),以及从资本来源获得资金的能力。该公司的主要流动资金需求是资本支出、营运资本、偿债和债权融资义务。
65
本公司预期流动资金来源将包括截至2023年9月30日的三个月及九个月的综合财务报表附注内附注10所披露的营运资金信贷安排、债权融资债务及应付票据。该公司预计将通过营运资金信贷机制获得资金,并已采取几项行动来解决流动性问题,包括:
在2023年12月31日之后,根据修订后的维拉奇MTA和野村本票欠下的款项成为流动负债,并于2024年12月31日到期。本公司目前没有足够的可用流动资金来履行这些义务。该公司计划与贷款人合作,重组债务和付款义务。不能保证该公司将能够重组债务。因此,本公司得出的结论是,在提交本申请之日起一年内,其作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
营运资金信贷安排
2023年3月29日,公司的子公司代位权控股有限责任公司签订了营运资金信贷安排,提供高达8000万美元的资金(原始发行折扣为40%),其中包括定期贷款A承诺,提供至多3000万美元(分多次)的收益,以及定期贷款B承诺,为最多1800万美元(分多次)的收益提供资金。2023年3月6日,HPH预付了定期贷款A项下最初的1000万美元收益。于2023年3月29日,根据定期贷款A项下的定期贷款A项下,向本公司的附属公司代位权控股有限公司额外支付500万美元。营运资金信贷安排项下的贷款按12个月的定期担保隔夜融资利率计提利息,外加10%的适用保证金。应计利息以实物形式支付,将按季度资本化。营运资金信贷安排的法定到期日为2026年3月31日,HPH可自行决定将期限延长至多一年。
2023年5月11日和2023年6月13日,HPH通知我们,在公司满足某些里程碑融资条件(包括某些服务义务以及提交2022年10-K表格)之前,它不会根据流动资本信贷融资支付额外资金。双方随后同意,在提交2022年10-K表格并收到供资通知后,将根据流动资本信贷额度的条款,在定期贷款A项下提供550万美元,视为满足或放弃了供资条件。在提供这种资金后,将终止定期贷款A的承诺,供资总额为2 050万美元。此外,双方同意在周转信贷机制的原始发行折扣生效后,将定期贷款B的承付款从1 800万美元增加到2 750万美元,并将根据周转信贷机制的条款分多次提供资金。在2023年12月之前,资金将按每月225万美元的速度提供,此后每月175万美元,但在某些商定的成本节约和资金可用性情况下,可能会进一步减少。营运资金信贷融资的修订条款已于日期为二零二三年十一月十日的第二次经修订及重列第一留置权信贷协议中记录。
66
2023年8月4日,在提交Form 10-K年度报告后,公司的子公司Subrogation Holdings,LLC从HPH获得了定期贷款A的550万美元和定期贷款B的230万美元分期付款。2023年8月30日,该公司的子公司Subrogation Holdings,LLC根据定期贷款B获得了额外的230万美元分期付款。2023年11月13日,该公司的子公司Subrogation Holdings,LLC根据定期贷款B获得了额外的450万美元。
营运资金信贷融资项下的借款金额及债务以本公司债权组合中若干债权的收益质押作抵押,而购买款项贷款的留置权次于营运资金信贷融资的留置权,且次于营运资本信贷融资的留置权。根据经第二次修订及重订的第一留置权信贷协议,为确保自2024年1月开始的定期贷款B的该等额外垫款,已提供以下作为额外抵押品:(I)质押本公司债权组合中若干债权的收益,最高可达1,400万美元;(Ii)抵押John Ruiz先生及Frank Quesada先生联营公司的股权;及(Iii)由John Ruiz先生及Frank Quesada先生作为主要债务人的个人担保,担保自2024年1月开始的定期贷款B的该等额外垫款。2023年12月22日,我们的董事会批准公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付与与上述担保有关的抵押相关的某些成本和费用(包括法律费用),总额为10万美元。
MSP本金本票
于2022年6月16日,MSP委托人向本公司提供现金,为营运提供资金,总额为1.128亿元。本公司向MSP Principals发行了本金总额为1.128亿美元的MSP Principals承兑票据,年利率为4%,以实物支付,并于发行四周年之日到期。于到期日,本公司须以现金向MSP本金人支付相等于未偿还本金额加应计及未付利息之款项。本公司可随时预付承兑票据,而毋须支付预付罚款、费用或其他开支。MSP本金人本票项下的一部分所得款项相当于3650万美元,已预付给律师事务所,用于法律服务协议预期的某些运营费用。MSP委托人承兑票据包含惯常违约事件,其将允许MSP委托人宣布MSP委托人承兑票据即时到期及应付,或MSP委托人承兑票据将即时及自动到期及应付,而毋须发出通知、出示、要求、拒付或任何形式的其他要求。此外,倘本公司董事会(不包括MSP委托人)终止法律服务协议,MSP委托人承兑票据可由MSP委托人加速发行。
截至2023年9月30日止九个月,本公司从律师事务所获得495万美元的贷款,以无抵押承兑票据为凭证,以提供一般运营资金。该期票的未付本金总额自周转信贷机制最后一次预付款之日起24个月到期。本本票由公司随时支付,无需预付罚金、费用或其他费用。该票据不附带任何利息,可以随时或不时偿还,而无需提前还款。
野村本票修订和重新发行
于2022年5月27日,本公司向野村发行本金额约为2,450万元的无抵押承兑票据,有关本公司就完成业务合并(定义见本文)而应付予野村的顾问费及递延包销费及开支。
2023年4月12日,公司修改了本票,将本金金额增加到约2620万美元,并将本票的到期日延长至2024年9月30日。于2023年11月13日,本公司订立经修订及重订的野村本票,以(A)将本金金额增加至约2,890万美元,(B)将到期日延长至2024年12月31日,及(C)准许本公司使用市场发售所得款项偿还本公司所欠债务,并将所得款项用作营运开支,但须受若干列举限制所规限。经修订及重订的野村本票于2023年12月31日后成为流动负债,本公司目前没有可用流动资金来履行上述义务。经修订的票据年利率为16%,由本公司酌情决定于2023年11月13日后每30个历日以实物或现金支付。在向野村发出书面通知前两天,公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分,以及所有应计及未付利息。
约克维尔环境保护局
2023年1月6日,我们与YA II PN,Ltd.签订了购买协议,YA II PN,Ltd.是一家开曼岛豁免公司(约克维尔),根据该协议,约克维尔承诺购买最多10亿美元的A类普通股,受协议中规定的某些限制和条件的限制。2023年11月14日,我们签订了约克维尔环境保护协定,全面修订和重申了2023年1月6日的协定。
根据约克维尔环保总局的规定,公司有权在约克维尔环保总局期间不时向约克维尔出售价值高达2.5亿美元的A类普通股,但须遵守约克维尔环保总局规定的某些限制和条件。根据约克维尔SEPA向约克维尔出售A类普通股,以及任何此类出售的时间,由公司选择。
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根据约克维尔环境保护局,公司没有义务向约克维尔出售任何A类普通股,除非约克维尔在下文所述的特定情况下可能提交的通知。
在满足约克维尔环保总局规定的购买义务的条件后,包括拥有一份登记声明,登记根据约克维尔环保总局可发行的A类普通股的转售由美国证券交易委员会宣布生效,公司将有权不时酌情决定指示约克维尔通过向约克维尔发出书面通知(“提前通知”)购买指定数量的A类普通股(“提前通知”),直到约克维尔环保总局终止为止。虽然任何预付款没有强制性的最低金额,但它不得超过在紧接预告前的连续五个交易日内每日平均交易量的100%。
根据本公司发出的预先通知而购买的A类普通股,将以相当于(I)预先通知送达当日正常交易时间内适用日期A类普通股股份每日最低有效价值的98%或(Ii)自预先通知送达之日起连续三个交易日A类普通股股份每日最低平均有效价值97%的价格购买,除每日VWAP外,每日VWAP低于本公司在预告中所述的最低可接受价格,或在标的交易日没有VWAP。公司可在每个预先通知中设定一个可接受的最低价格,低于该价格,公司将没有义务向约克维尔进行任何销售。“VWAP”定义为彭博社报道的该交易日在纳斯达克股票市场的A类普通股在正常交易时间内的每日成交量加权平均价格。
关于约克维尔国家环保总局,约克维尔已同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向公司预付本金总额高达1,500万美元(“预付预付款预付款”)的本金,并符合其中规定的条件。预付预付款的三笔付款中的第一笔是在2023年11月16日支付的。2023年12月11日,我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据,约克维尔为本金500万美元的第二笔预付预付款提供了资金。根据约克维尔SEPA的条款,第三笔预付预付款应为500万美元,并在登记声明生效后的第二个交易日预付。预付垫款的收购价格为预付垫款本金的95.0%。本公司有权选择使用约克维尔SEPA的收益来偿还预付预付款,但条件是,在修订和重订的野村本票的债务得到全额偿还之前,对于用于支付预付预付款的每1美元,本公司应使用1美元来支付修订和重订的野村本票的债务。任何预付垫款的未偿还余额应按年利率5.0%计算利息,但如可转换票据所述,一旦发生违约,利息将增加至18%。
若根据经修订及重列的野村承兑票据要求,Yorkville应通过以下方式支付将向Yorkville发行的A类普通股股份的总购买价:(x)将Yorkville将支付的总购买价金额抵销可换股票据项下的未偿还金额(如有应计及未付利息,然后向本金)等于该A类普通股股份总购买价格的50%,以及(y)支付剩余的50%向本公司购买A类普通股股份的总购买价格。
根据商定的预付款本票形式,约克维尔有权在符合某些限制的情况下,一次或多次将票据下当时未偿还余额的全部或部分转换为我们A类普通股的股票,转换价格等于以下较低者:(I)相当于每批预付预付款收盘前一天VWAP的120%的固定价格(“固定价格”)或(Ii)相当于紧接交易所前七个连续交易日内最低每日VWAP的95%的可变价格(“可变价格”)。但在任何情况下,可变价格均不得低于每股1.2860美元(“底价”)。关于于2023年11月15日发行的第一批可转换票据,固定价格相当于每股8.0225美元,而关于于2023年12月11日发行的第二批可转换票据,固定价格相当于每股3.7136美元。
一旦发生违约事件,在违约事件持续期间,可转换票据将立即到期并应付,公司应向约克维尔支付根据该票据到期的本金和利息。在任何情况下,如果约克维尔及其联营公司实益拥有的所有其他普通股股份将超过公司普通股已发行股份的9.99%,则该等转换将不允许约克维尔进行转换。如于2023年11月14日或之后的任何时间:(I)每日VWAP连续十个交易日低于底价(“底价触发”),(Ii)本公司已发行实质上所有交易所上限(定义见下文)(“交易所上限触发”)下的股份,或(Iii)母公司严重违反注册权协议,而该违反事项在二十个交易日内仍未纠正,或发生“事件”(定义见注册权协议)(“注册事件触发器”,与底价触发器和交易所上限触发器合称为“触发器”),则公司应从触发器后的第七个交易日开始每月向约克维尔支付1,500,000美元,外加5.0%的溢价和应计未付利息。倘若本公司根据纳斯达克证券市场规则,就根据可换股票据及约克维尔证券交易所(“约克维尔证券交易所”)(“约克维尔证券交易所”)生效日期拟进行的交易而取得股东批准发行A类普通股超过已发行及已发行A类普通股总数的19.99%,则触发交易上限将不适用。
约克维尔可全权酌情决定,并在可转换票据项下有未偿还余额的情况下,可根据约克维尔SEPA提交通知,要求向约克维尔发行和出售A类普通股,地址为
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考虑可转换票据抵销的转换价格(“约克维尔预付款”)。只要发行的股票数量不超过9.99%的所有权限制,不超过交易所上限或登记的A类普通股数量,约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额。作为约克维尔预付款的结果,可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。
该公司将控制向约克维尔出售A类普通股股票的时间和金额,预付预付款除外。根据约克维尔环境保护法,实际向约克维尔出售A类普通股作为预付款将取决于公司不时确定的各种因素,其中可能包括市场状况、公司A类普通股的交易价格以及公司对我们业务和运营的适当资金来源的决定。
约克维尔SEPA将在下列情况中最早发生的一天自动终止:(I)约克维尔SEPA日期36个月周年后的下一个月的第一天,或(Ii)约克维尔根据约克维尔SEPA支付A类普通股2.5亿美元预付款的日期。公司有权在向约克维尔发出五(5)个交易日的事先书面通知后免费终止约克维尔SEPA,前提是没有需要发行A类普通股的未完成预告,并且公司已根据可转换票据支付了欠约克维尔的所有金额。经双方书面同意,公司和约克维尔也可同意终止约克维尔SEPA。除经双方签署的书面文件外,公司和约克维尔均不得转让或转让约克维尔SEPA项下公司各自的权利和义务,公司或约克维尔不得修改或放弃约克维尔SEPA的任何规定。
约克维尔环境保护局包含当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,完全为此类协议的当事方的利益而作出,并可能受到缔约各方商定的限制。
根据约克维尔特别保护法,公司获得的净收益将取决于公司将其A类普通股出售给约克维尔的频率和价格。该公司预计,出售给约克维尔的任何收益都将用于营运资金和一般企业用途。
本公司于2022年5月17日与Cantor Fitzgerald&Co.签订的前一份购买协议已经终止。
转让和出售收益协议
于2022年6月30日,本公司与审慎集团(“审慎”)订立转让及出售收益协议(“转让协议”)及追偿服务协议(“服务协议”及统称为“协议”),以将本公司追讨权益净额的2.5亿美元货币化,本公司已开始向保险公司发出索偿要求函,而保险公司承认他们对联邦政府的基本意外负有主要付款人责任(“追讨所得款项净额”)。根据该等协议,在本公司唯一及绝对酌情决定权下,本公司有权指示审慎在无追索权基础上,以相当于该等申索所得款项净额90%的收购价,收购总额最高达2.5亿美元的部分收回款项净额。
根据服务协议,本公司将按要求函提供服务及收回有关款项,并将保留任何超出自保诚收取之金额之收入,另加保诚就收回款项净额所支付金额之最多18%年度回报。保诚可于提前60日向本公司发出书面通知后终止服务协议。公司计划在需要资金时利用转让协议。迄今为止,本公司尚未根据服务协议行使其权利,且预期于可见将来不会行使。
应收税金协议
根据TRA条款,我们一般将被要求向会员以及根据TRA不时成为“TRA当事人”的其他人支付85%的税款节省,如果有的话,我们被认为是在某些情况下由于业务合并后存在的某些税收属性以及在此之后产生的税收属性而实现的,包括根据TRA支付的税款。TRA的有效期将持续到所有此等税收优惠均已使用或到期为止,除非我们行使权利终止TRA,其金额相当于TRA下预期未来税收优惠的现值或发生某些其他加速事件。我们根据TRA支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额,如果我们因任何原因无法根据TRA支付款项,则未支付的金额通常将被推迟,并将计息,直到我们支付为止。
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现金流
下表汇总了所示期间的现金流:
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截至9月30日的9个月, |
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(单位:千) |
2023 |
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2022 |
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经营活动中使用的现金净额 |
$ |
(31,533 |
) |
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$ |
(70,764 |
) |
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
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7,759 |
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(4,563 |
) |
*融资活动提供的现金净额 |
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15,352 |
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99,351 |
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现金及现金等价物和限制性现金增加(减少) |
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(8,422 |
) |
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24,024 |
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年初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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15,081 |
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1,664 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
$ |
6,659 |
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$ |
25,688 |
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经营活动中使用的现金流量
截至2023年9月30日的9个月,经营活动中使用的净现金减少了3920万美元,降至3150万美元,而截至2022年9月30日的9个月,净现金使用减少了7080万美元。在截至2023年9月30日的9个月中,用于经营活动的净现金主要受到以下因素的影响:我们的净亏损、3.555亿美元的索赔摊销费用、2.043亿美元的实物利息、440万美元的认股权证负债的公允价值变化、460万美元的无形资产销售收益、500万美元的信贷损失准备、390万美元的按市价计价的应付股票负债收益以及2620万美元的营运资本变化。
由投资活动提供(用于)的现金流
截至2023年9月30日的9个月,投资活动提供的净现金增加了1230万美元,达到780万美元,而截至2022年9月30日的9个月,净现金使用量为460万美元。在截至2023年9月30日的九个月内,我们的投资活动提供的现金主要是出售CCRA所得的1,000万美元,这些收入包括在无形资产中,被与购买额外CCRA相关的投资活动所用的现金抵消,这些现金总额为60万美元,以及160万美元的房地产、厂房和设备的额外费用。
融资活动提供的现金流
截至2023年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额降至1540万美元,而截至2022年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额为9940万美元。这主要是由于来自新货币贷款2,500万美元及关联方贷款所得款项4,95万美元,但由与外汇基金股份有关的1,140万美元有限现金支付予CF、偿还债权融资责任250万美元、债务发行成本0.7万美元及支付递延融资成本3,000,000美元所抵销。
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合同义务、承诺和或有事项
根据索赔融资债务和应付票据协议,截至2023年9月30日,这些债务下的欠款现值为5.292亿美元,其中包括迄今资本化的利息。加权平均利率为14.5%,以目前5.292亿美元的账面价值为基础,利率从2.0%到20.0%不等。预计该公司将从索赔回收收入的现金流中偿还这些债务。
截至2023年9月30日,该公司有9.005亿美元的担保义务。在2023年4月12日,我们签订了《VIRAGE MTA修正案》,根据该修正案,付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日,但在某些触发事件时可加速付款。根据《VIRAGE MTA修正案》,VIRAGE对公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式担保的所有收入来源享有优先留置权,留置权超过建立和维持7000万美元用于管理费用和适用税收的运营储备所需的收入数额。2023年7月24日,运营准备金调整为4750万美元,MSP Recovery同意在未经Virat同意的情况下不增加其2023年运营预算。此外,《VIRAGE MTA修正案》(A)将最低营运准备金从4750万美元改为公司预算(加上适用税项)加10%,以及(B)要求VIRAGE和公司在不迟于2023年12月1日之前就初始认股权证和每月认股权证的形式进行谈判并达成一致。本公司和Vige已共同同意延长日期,以便在条款敲定后就初始认股权证和每月认股权证的形式达成一致。
于2023年11月13日,本公司签订了第二项VERRAGE MTA修正案,将VRM全额返还的最终付款日期延长至2024年12月31日,但在某些触发事件时可加速。此外,《VIRAGE MTA修正案》(A)将最低营运准备金由4,750万美元更改为公司预算(加上适用税项)加10%,以及(B)要求VIRAGE与公司在不迟于2023年12月1日之前就初始认股权证和每月认股权证的形式进行谈判并达成一致。本公司和Vige已共同同意延长日期,以便在条款敲定后就初始认股权证和每月认股权证的形式达成一致。支付义务在2023年12月31日之后成为流动负债,公司目前没有可用流动资金来履行上述义务。
截至2023年9月30日,这些协议的最低要求付款为6.781亿美元。其中某些协议在全额支付到期余额之前,对任何收益享有优先权。承诺的到期日从收到足以支付所需返还的索赔之日起算,或在某些情况下到2031年。
关键会计政策
本公司的综合财务报表及其相关附注均根据公认会计准则编制。在编制我们的综合财务报表时,我们需要做出影响财务报表和附注中报告金额和相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计有所不同,任何此类差异可能是实质性的。
我们认为,以下会计政策涉及高度判断及复杂性。因此,我们认为这些政策对帮助全面了解和评估我们的综合财务状况和经营业绩至关重要。有关我们其他重要会计政策的描述,请参阅本注册声明其他部分所载截至2022年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表附注2“呈列基准及主要会计政策概要”。截至二零二三年九月三十日止九个月,关键会计政策并无重大变动。
收入确认
索赔追回收入
我们根据收益或有可能模型确认收入时,通常是在与交易对手达成具有约束力的和解或仲裁时,或在法律诉讼(包括任何上诉程序)解决时。索赔追回收入按毛额确认,因为公司有权获得追回收益的全部价值,并在需要时向原始转让人支付类似于特许权使用费安排的款项。向以前所有人支付的这类款项在确认索赔追回收入的同时确认为索赔追回费用。
索偿服务收入
我们确认我们向第三方提供服务的索赔追偿服务收入,以帮助这些实体追求索赔追偿权。我们已确定,我们对构成索赔追偿服务的一系列日常活动有单一履约责任,并使用基于时间的进度计量随时间确认。根据现有安排或由于实际结算或已解决的诉讼而欠下的款项确认为应收账款。已估计及确认但尚未完全结算或解决的金额作为诉讼的一部分确认为合约资产。我们进入索赔恢复
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与第三方签订服务合同。向第三方提供服务的数额通常以当月的预算支出为基础,并对预算与上月实际支出之间的差异进行调整。
无形资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,我们会评估长期资产(例如物业和设备)和有限寿命无形资产(例如索偿回收权和资本化软件成本)的减值。如果使用某一资产组的估计未来现金流量(未贴现且不计利息费用)低于账面价值,则将进行减记,以将相关资产组减记至其估计公允价值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,或截至2023年9月30日的9个月期间,并无减值指标或费用。
至于商业信贷资料库无形资产,吾等亦会根据美国会计准则第350-30-35-14号准则评估已确认为商业信贷资料库减值的无形资产,据此,如该无形资产的账面价值不可收回,而其账面金额超过其公允价值,则应根据美国会计准则360-10规定持有及使用的长期资产的模式,确认减值亏损。ASC 360-10要求实体在存在指标时评估长期资产(包括有限寿命的无形资产)。只有当所有剩余索赔的索赔路径下的潜在回收表明未摊销账面价值不可收回时,才会产生减值指标。由于CCRA的预付款通常只占潜在追回金额的一小部分,因此通常需要发生重大负面事件(如上诉中维持不利的法院裁决或具有追溯力的法律/法规变更)才能暗示可能会触发减值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,或截至2023年9月30日的9个月期间,并无减值指标或费用。
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生意场
行业概述
我们的业务与医疗保健行业直接相关,并受到医疗保健支出和医疗保健行业复杂性的影响。医疗数据和医疗索赔恢复解决方案的市场很大,而且还在不断增长。2020年,美国国民健康支出估计为4.1万亿美元,占美国国内生产总值(GDP)的19.7%。医疗保险和医疗补助服务中心精算师办公室(CMS)估计,2028年美国国家医疗保健支出将达到6.2万亿美元,占GDP的19.7%。预计从2019年到2028年,全国卫生支出增速将高于GDP增速1.1%。
CMS表示,2021年全国医疗支出增长2.7%,达到4.3万亿美元,占GDP的18.3%[1]其中,医疗保险和医疗补助支出占1.6万亿美元。医疗保险支出增长8.4%,至9008亿美元,医疗补助支出增长9.2%,至7340亿美元;分别占全国卫生总支出的21%和17%。在联邦医疗保险每年花费在受益人医疗费用上的数十亿美元中,我们估计其中至少有10%是由私人医疗保险计划不当支付的。2021年,医疗保险的可服务目标市场为992亿美元,医疗补助为807亿美元。此外,CMS估计,他们审查的医疗保险每年处理的超过10亿份索赔中只有不到0.2%,这导致提交的不正当索赔的频率或数量可能很高。
我们估计,我们的潜在市场总额每年超过1500亿美元。我们的主要关注点是医疗保险和医疗补助市场。我们的潜在市场,因此收入潜力,受到医疗保险和支出的扩大或收缩的影响,这直接影响到可用索赔的数量。CMS预测,2019年至2028年期间,医疗支出将继续以年均5.4%的速度增长。我们还认为,随着医疗保健支付者适应新的市场和业务线,以及医疗保健的进步增加了可用检测和治疗选项的数量,报销模式可能会变得更加复杂。随着报销模式变得越来越复杂,医疗保险覆盖面扩大,索赔的复杂性和数量可能也会增加,这可能会影响对我们解决方案的需求。这些变化可能会对我们的运营结果产生进一步的影响。
截至2023年9月30日,我们约92.6%的预期追回来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》提出的索赔。虽然我们相信MSP法案得到了两党的支持,但我们复苏所依据的法律的变化,特别是MSP法案,可能会对我们的业务产生不利影响。因此,我们创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们无法控制的因素。
公司业务概述
我们是一家领先的医疗恢复和数据分析公司。我们专注于医疗保险、医疗补助和商业保险领域。我们正在扰乱过时的医疗报销制度,使用数据和分析来识别和追回联邦医疗保险、医疗补助和商业健康保险公司支付的不当款项。
医疗保险和医疗补助是最后的支付者。太多时候,他们最终成为第一个也是唯一的付款人,因为责任付款人没有被识别或开具账单。由于联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)支付的费率远低于其他保险公司通常收取的费率,这导致医疗体系(以及支持医疗保健的纳税人)每年因不当计费和损失赔偿而损失数百亿美元。通过大规模发现、量化和解决账单与支付之间的差距,公司能够在高利润率的情况下产生有意义的年度回收收入。
我们对海量数据的访问、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现和追回索赔提供了独特的机会。我们已经开发了算法来识别医疗保险、医疗补助和商业健康保险领域的浪费、欺诈和滥用行为。我们由经验丰富的数据科学家和医疗专业人员组成的团队分析历史医疗索赔数据,以确定可恢复的机会。一旦我们的团队审查了潜在的恢复,我们就会对它们进行汇总和跟踪。通过成文法和判例法,我们相信我们已经为未来的追回奠定了坚实的基础。
我们与我们的竞争对手不同,因为我们通过不可撤销的债权转让获得了我们的追索权。当我们被分配这些权利时,我们承担了竞争对手没有承担的风险。我们不是根据第三方供应商服务合同提供服务,而是从我们的转让人的索赔中获得某些追回收益的权利(在许多情况下,我们接受索赔本身的转让,这使我们能够代替转让人)。由于我们或我们的关联实体被分配了与索赔相关的追索权,我们是任何诉讼的原告,因此对诉讼的方向行使控制权。通过转让收到索赔,我们可以根据众多法律理论寻求额外的赔偿,而我们的竞争对手无法做到这一点。尽管我们拥有分配的索赔,但对于很大一部分分配的索赔,我们进行追偿的能力取决于我们通过授予我们的数据访问权持续访问与这些索赔相关的数据。终止上述数据访问权将大大削弱我们追回这些索赔的能力。
我们目前的债权组合规模显著扩大。截至2023年9月30日,我们有权获得与约16,030亿美元的账单金额(和约3810亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分,其中包含约920亿美元的潜在可追回索赔的已支付价值。我们通常有权获得50%的追回权利
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根据吾等的索偿成本收回协议(“商业信贷资料库”),但在某些情况下,吾等亦不时向我们的转让人购买100%收回的权利。我们认为,任何竞争对手都需要很长时间才能积累我们目前拥有的债权组合,原因之一是我们保留的索赔数据量和我们的数据分析能力,我们认为这是吸引愿意将索赔转让给我们的交易对手的关键。
我们的商业模式
恢复模式
在我们目前的业务模式中,我们通过CCRA从各种来源获得不可撤销的健康索赔追偿权利转让,包括但不限于MAO、MSO、HMO、医院和其他高风险实体。在执行商业信贷资料库之前,我们利用我们专有的内部数据分析平台来审查索赔集,并确定具有可能恢复路径的索赔。
一旦分配了索赔,我们的数据分析师就会运行专有算法来识别潜在的回收。然后由我们的内部医疗团队对结果进行质量检查。我们与律师事务所和全国各地的其他律师事务所签订合同,通过法律制度寻求我们的追偿。在适当的情况下,律师事务所联系主要付款人,要求支付欠款。在诉讼之前,可能会鼓励主要保险公司达成和解,因为根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》,在主要计划未能提供主要付款(或适当的补偿)的情况下,要求赔偿的诉讼金额应是其他规定金额的两倍。
我们独立地与每一位委托人接洽。根据我们的CCRA,我们通常有权获得100%的回收。从这些回收中,我们通常有合同义务向转让人支付净收益的50%。在某些情况下,我们在任何收款之前购买了转让人追回收益的权利;因此,公司有权保留净收益的100%。任何转让索赔的“净收益”的定义是,转让索赔收回的总额减去可直接追溯到该转让索赔的任何费用(S)。在某些情况下,我们可以直接购买转让人的回收权;在这种情况下,我们有权获得整个回收权。在某些情况下,我们已作出安排,将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。此类出售包括以付款形式的可变对价,只有在实现某些回收或根据实际回收的百分比进行支付时才会支付。
我们还没有从复苏模式中获得可观的收入。到目前为止,我们的大部分收入来自索偿服务,这些服务要么是按业绩计算,要么是按如下所述的服务安排收费。
追到付款
随着时间的推移,我们计划将业务重心转向“大通支付”模式。Chase to Pay是一个实时分析驱动的平台,可以在护理点识别适当的主要保险公司。Chase to Pay旨在接入医疗服务提供者在护理地点使用的实时医疗利用平台。Chase to Pay不是让MAO错误地付款,而是我们需要追查主要付款人并为MAO收取补偿,Chase to Pay的目的是防止MAO错误付款,并确保正确的付款人首先付款。此外,主要支付者通常将以高于MAO支付的倍数付款,MSP将有权从主要支付者支付的金额中获得其部分追回收益。
由于Chase to Pay在护理点起作用,预计将减少追回的法律成本。因此,一旦实施,大通支付预计将随着回收倍数的增长和收回的可变法律成本的下降而提高净回收利润率。
到目前为止,我们还没有从这种模式中产生收入,也没有与客户签署任何协议。我们目前正在确定这些安排的定价和形式。作为我们“Chase to Pay”模式的一部分,我们于2022年1月推出了LifeWallet,这是一个由我们复杂的数据分析提供支持的平台,旨在定位和组织用户的医疗记录,促进高效访问,以实现明智的决策和改进的患者护理。
追讨索偿服务
我们还确认从我们向客户提供的服务中获得的索赔追回服务收入,以帮助这些实体追求索赔追偿权利。我们为其他当事人提供识别可追回索赔的服务,并提供数据匹配和法律服务。在我们的索赔追回服务模式下,我们没有索赔权利,但根据当月的预算费用提供服务,并根据预算与实际费用之间的差异与前一个月的差异进行调整。
吾等乃由MSP Recovery Holdings Series 01(“MSP RH Series 01”)与MSP Recovery,LLC订立于2020年10月23日的若干回收服务协议(“MSP RH Series 01回收服务协议”)的订约方,根据该协议,MSP Recovery将为MSP RH Series 01的若干索偿提供识别、处理、起诉及追讨金钱等服务。作为对这些服务的回报,MSP RH系列01支付了约720万美元的一次性费用,并同意自2021年1月1日起支付约300万美元的年度服务费,根据受MSP RH系列01恢复服务协议约束的MSP RH系列01索赔的总价值进行调整。在2022年12月31日之后,本服务费协议因与HPH签订的贷款安排而终止。更多详情见附注1,简明合并财务报表的业务说明。
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根据本协议收到的费用与发生的费用有关,与账单金额或潜在的回收金额无关。尽管我们相信我们未来的业务将高度依赖于复苏模式和大通支付,但我们将继续按照市场的要求签订这些合同。
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管理
本节中提及的“吾等”、“吾等”及“本公司”一般指在业务合并前的MSP Recovery及其合并附属公司,以及于业务合并生效后的本公司及其合并附属公司。
管理层和董事会
以下列出了截至2024年1月26日有关以下董事会执行干事和成员的某些信息。以下董事已获委任为董事会成员,于截止日期生效。
董事 |
年龄 |
职位 |
约翰·H·鲁伊斯 |
57 |
第三类董事 |
弗兰克·C·奎萨达 |
44 |
第三类董事 |
奥菲尔·斯特恩伯格 |
53 |
第三类董事 |
比阿特丽斯·玛丽亚·阿萨皮蒙特 |
61 |
第I类董事 |
迈克尔·阿里戈 |
65 |
第II类董事 |
托马斯·霍金斯 |
62 |
第II类董事 |
罗杰·梅尔策 |
72 |
第I类董事 |
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行政人员 |
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职位 |
约翰·H·鲁伊斯 |
57 |
首席执行官 |
弗兰克·C·奎萨达 |
44 |
首席法务官 |
里卡多·里维拉 |
52 |
首席运营官 |
亚历山德拉·普莱伦西亚 |
39 |
总法律顾问 |
弗朗西斯科·里瓦斯-瓦斯克斯 |
45 |
首席财务官 |
有关行政人员及董事的资料
约翰·H·鲁伊斯
经历:约翰·H·鲁伊斯是LifeWallet的创始人之一,自公司成立以来一直担任首席执行官(2014年担任MSP Recovery)。鲁伊斯先生因其在医保法方面的成就而被评为杰出律师之一,被评为2023年度权力律师。他还因将数据分析整合到法律实践中的工作,以及对美国大陆和波多黎各的医疗保健复苏的积极影响而被授予“2019年S佛罗里达DBR开拓者”称号。在他30年的法律生涯中,Ruiz先生在集体诉讼、大规模侵权诉讼、MDL合并案件、医疗事故、产品责任、人身伤害、房地产和航空事故案件中获得了全国认可。最近,Ruiz先生在美国第11巡回上诉法院在MSP追回索赔系列诉Ace American(第11巡回上诉法院)一案中领导的法律战略取得了里程碑式的胜利。此外,他还认证了100多起集体诉讼,并领导MSP参与了Humana诉西部遗产案(第11巡回法庭)、MSP Recovery诉好事达(第11巡回法庭)和MSPA索赔1,LLC诉Kingsway Amigo Ins案。公司(第11巡回法庭)鲁伊斯以律师的身份参与了和解金额超过200亿美元的案件。这些集体诉讼导致了佛罗里达州针对主要保险公司的一些最大的赔偿。总体而言,鲁伊斯已经证明了针对佛罗里达州主要汽车保险公司的集体诉讼,导致目前和潜在的数十亿美元的不当支付索赔在10多年的时间里得到了重新分配。早在1996年,鲁伊斯就代表迈阿密-戴德县的3万多名居民对佛罗里达州农业部提起集体诉讼,指控他们擅自闯入房主的私人财产,并在没有任何赔偿的情况下砍倒了他们的柑橘树。案件最终得到了证实,农业部直接赔偿了所有受害阶层的成员。2001年,鲁伊斯代表消费者对凡士通提起集体诉讼,导致数十人死亡,数千人严重井喷。鲁伊斯还被多家州外律师事务所聘为当地律师,这些律师事务所在佛罗里达州的法院有悬而未决的案件。这些案件的和解总金额超过3000万美元。鲁伊斯还代表飞机失事遇难者家属对粉笔国际海洋航空公司提起了不当死亡诉讼。鲁伊斯是第一个提起有限基金集体诉讼的律师。该案以一笔保密的商定金额达成和解。Ruiz先生有资格在美国第四巡回上诉法院、美国第二巡回上诉法院、美国第三巡回上诉法院和佛罗里达州最高法院执业。
技能和专业知识:鲁伊斯先生为董事会带来了领导力、法律、战略、运营、品牌管理和数据分析方面的专业知识,这些专业知识来自他广阔的法律职业生涯、商业背景以及在他的法律实践中使用技术。他在领导La Ley Con John H.Ruiz的工作中拥有制定法律战略和案件发展的经验。鲁伊斯先生拥有丰富的领导力和商业战略经验,曾创立或领导多个行业的公司,包括法律、媒体、航空和制造公司。鲁伊斯设计和开发了信息系统,简化了他的法律实践和算法,这些算法可以分析TB级的数据,以便在各种诉讼中识别和追索赔偿。鲁伊斯先生对品牌发展的精通体现在他开创了电视和广播的面板格式来接触观众,他最近开发了LifeWallet Sports,通过大学运动员代言人提高品牌知名度。
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弗兰克·C·奎萨达
经历:弗兰克·C·奎萨达是LifeWallet的创始成员之一,自LifeWallet成立以来一直担任首席法务官。奎萨达先生也是MSP追回律师事务所的合伙人。Quesada先生拥有超过16年的医疗保健和复杂的商业诉讼经验,负责监管LifeWallet的内部律师和几家全国公认的律师事务所,这些律师事务所协助MSP追回律师事务所进行追回工作。此外,他还制定了LifeWallet的法律战略,并带头执行。值得注意的是,Quesada先生在MSP恢复案件中领导了联邦上诉战略的执行,取得了里程碑式的法律胜利,并成为使全国各地的Medicare实体受益的新的Medicare第二次支付者法案的先例。这些法律胜诉包括MSP Recovery诉好事达(第11巡回法庭)、MSPA索赔1诉特尼特(第11巡回法庭)、MSPA索赔1诉Kingsway Amigo(第11巡回法庭)以及MSP Recovery Claims Series诉Ace American(第11巡回法庭)。奎萨达先生目前是美国水球公司的董事会成员。
技能和专长:Quesada先生为董事会带来了领导、法律、战略、运营、政府、业务发展和数据分析方面的专业知识。Quesada先生从多年复杂的商业诉讼中获得了深入的法律和战略经验。奎萨达曾担任过民选公职,他利用多年在政治版图、制定和影响政策方面的经验。这一经验延续到了商界,使Quesada先生成为代表公司与银行家和潜在客户进行有效沟通和倡导的人。在加入公司和MSP Recovery律师事务所之前,Quesada先生管理着自己的律师事务所,监督酒店业有大量案件的律师。
奥菲尔·斯特恩伯格
经历:奥菲尔·斯特恩伯格是该公司的董事会成员,之前是狮心收购公司II的董事长、总裁和首席执行官。通过该公司,MSPR成为一家上市公司。斯特恩伯格先生是总部位于迈阿密/劳德代尔堡的狮心资本的创始人兼首席执行官,该公司成立于2010年。斯特恩伯格的职业生涯始于在纽约市新兴社区组装、收购和开发物业,这奠定了他识别具有未实现潜力的资产并将创新的合作伙伴关系与高效的融资结构相结合以实现高于平均水平的回报的声誉。斯坦伯格在以色列国防军的一支精英作战部队服役三年后,于1993年来到美国。2020年3月,斯特恩伯格成为纳斯达克上市公司Opes的董事长,并于2020年6月30日宣布SPAC与BurgerFi的初步业务合并。BurgerFi是一种快速休闲的“更好的汉堡”概念,由国内外约120家餐厅组成。Opes-BurgerFi业务合并于2020年12月16日结束,斯特恩伯格先生是合并后在纳斯达克上市的BurgerFi国际公司(纳斯达克:BFI)的执行主席。2021年10月11日,由Ophir Sternberg担任执行主席的BurgerFi宣布收购Anthony‘s Coal fired Pizza&Wings,打造高端休闲餐厅概念的多品牌平台。随着对Anthony‘s的收购,BurgerFi现在通过其两个高端休闲餐饮品牌在全国拥有180家全系统餐厅,其中包括61家Anthony’s餐厅和119家BurgerFi餐厅。斯特恩伯格也是狮心三号公司的董事长兼首席执行长总裁。狮心三号是一家特殊目的公司,最初是为了融资1亿美元而成立的,但在2021年11月8日,该公司首次公开募股(IPO)以1.25亿美元的规模结束。狮心三号公司,股票代码是LION,受到了纳斯达克大家庭的欢迎。2022年7月26日,狮心III宣布与澳大利亚证券交易所上市公司Security Matters Limited(“SMX”)(ASX:SMX)达成业务合并协议,使合并后的预期实体价值达到3.6亿美元。SMX在当前的供应链中创建了一个可持续的系统,专为21世纪的经济而设计。SMX业务合并于2023年3月8日完成。
技能和专业知识:Sternberg先生为董事会带来了领导力、战略、运营、财务和业务结构以及资本市场经验。由于斯特恩伯格先生在公共和私人公司部门拥有丰富的经验,他有资格担任董事公司的工作人员。斯特恩伯格先生成功创办了多家上市公司,对资本市场和大规模融资非常熟悉。斯特恩伯格先生在几家上市公司的董事会任职,并领导了成功的企业增长战略。斯特恩伯格先生的领导才能体现在他在医疗保健、酒店和技术等多个商业领域的领导职位上。
比亚特兹·阿萨皮蒙特
经验:比阿特丽斯(贝蒂)阿萨皮蒙韦特在管理医疗保健行业有40多年的经验。直到2021年8月,阿萨皮蒙韦特女士一直在Humana Inc.(纽约证券交易所股票代码:HUM)(简称Humana)担任南佛罗里达地区区域经理总裁,Humana Inc.是美国最大的私人保险健康保险公司之一,专注于管理联邦医疗保险优势计划。在Humana担任职务期间,AssapimonWait女士负责为所有联邦医疗保险业务线制定市场战略并领导所有市场运营,包括南佛罗里达州地区的医疗保健组织和PPO。在Humana任职之前,她曾担任冬季公园家庭医生公司的首席执行官,直到该公司被Humana收购,从2016年12月到2019年7月,她领导了一家在佛罗里达州中部地区拥有22家初级诊所的全球风险MSO的战略和运营努力。此外,她于2014年11月至2016年11月担任安泰公司联邦医疗保险优势处方药计划副总裁总裁;于2014年1月至2014年10月担任Innovare Health首席运营官;于2013年7月至2013年12月担任七星质量医疗公司创始人兼总裁;于2009年1月至2013年6月在Humana担任北佛罗里达地区区域总裁。阿萨皮蒙韦特女士于2021年9月被任命为CareMax Inc.(纳斯达克代码:CMAX)董事会成员,并自2021年9月起担任战略与运营委员会主席。她于1983年在佛罗里达国际大学获得文学士学位,并获得了健康护理合规协会和HIPAA的医疗合规认证
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来自肯纳索州立大学的合规。她赢得了多个奖项和表彰,包括2004年入围美国商业奖最佳客户服务组织的Stevie奖,并于1997年被任命为休斯顿-克利尔湖大学医疗管理项目的P受体和临床副教授。
技能和专业知识:阿萨皮蒙特女士为董事会带来了领导、战略、运营和医疗保健行业的经验。阿萨皮蒙特女士被证明是一位高效的领导者,曾在董事和大型医疗保健公司担任过高级管理职位,领导战略和运营计划。阿萨皮蒙韦特女士在制药业和联邦医疗保险优势药物计划方面拥有相关经验。
迈克尔·F·阿里戈
经历:Michael F.Arrigo是无世界边界公司的联合创始人兼首席执行官,该公司是一家医疗数据、法规和经济公司,客户遍及制药、医疗设备、医院、外科中心、医生团体、诊断成像、实验室和基因测试、健康信息技术和健康保险市场。在无世界边界公司任职期间,Arrigo先生为根据《联邦医疗保险法案》C部分提供医疗保险的MAO提供建议,并担任医疗编码和医疗账单、欺诈损害赔偿、HIPAA隐私和电子健康记录软件方面的专家证人。在此之前,Arrigo先生于2002年10月至2007年2月在First American Financial(纽约证券交易所股票代码:FAF)担任副总裁,负责顶级抵押贷款银行的电子商务和监管合规技术计划;2002年至2003年担任富达国家金融(Fidelity National Financial)副董事长总裁;2000年至2002年担任首批基于云的计费软件公司之一Erogo的首席执行官;1999年至2000年收购一家电子邮件加密和安全软件公司,直至其被合并为Axway Software SA(Euronext:AXW.PA)的公司收购;1997年至1999年担任海德思哲在线招聘企业LeadersOnline的首席执行官;1994年至1997年担任惠普、甲骨文和赛门铁克的管理顾问;1992年至1994年在一家被合并为Cincom系统的公司收购的软件公司担任市场营销副总裁总裁;1987至1992年在阿什顿-泰特公司担任产品经理,负责包括微软/Sybase SQL Server在内的数据库软件产品。Arrigo先生于1981年在南加州大学获得工商管理理学学士学位。他的研究生课程包括哈佛医学院的生物医学伦理学、斯坦福医学院的生物医学信息学、麻省理工学院的区块链和密码经济学,以及作为注册专业医学审计师(CPMA)的培训。
技能和专长:Arrigo先生为董事会带来了领导、战略、监管、信息技术、金融和联邦医疗保险优势行业经验。阿里戈先生拥有广泛的商业经验。作为一名数据专家,Arrigo先生非常熟悉数据管理和分析以及医疗保健行业的各个领域。他在法庭上被认可为医疗保健、隐私和网络安全(通常被称为HIPAA和ARRA HITECH法案等配套法规)方面的专家,并根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准领导一家财富100强上市公司的Sarbanes Oxley内部审计。他有资格成为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-K条例第407(D)(5)项所界定的金融专家。阿里戈还被法院认可为公平市场价值、医生薪酬和公司治理方面的专家。阿里戈先生曾在多家信息技术和金融公司担任过高级领导职位,是一位被证明有价值的顾问和战略家。
托马斯·W·霍金斯
经历:自2023年3月以来,Thomas Hawkins一直在SMX(安全事务)公共有限公司的董事会任职,这是一家技术公司,使材料能够携带可通过组织、使用、回收和多次重复使用周期进行验证的历史;他也是公司风险和审计委员会的成员。霍金斯先生在2003年4月至2012年8月担任总法律顾问和董事会秘书后,于2014年2月至2017年12月担任MEDNAX,Inc.的管理顾问。在此之前,霍金斯先生于2000年1月至2003年3月担任新河资本合伙公司合伙人;1996年5月至1999年12月担任AutoNation公司企业发展部高级副总裁;1994年9月至1996年5月担任维亚康姆公司执行副总裁总裁;1989年10月至1994年9月担任百视达娱乐公司总法律顾问兼秘书。霍金斯先生目前在密歇根大学校友会董事会任职,担任财务主管一职,从而领导董事会的财务委员会。霍金斯还在数据分析技术公司Jumptuit Inc.的董事会任职。霍金斯于1986年在西北大学获得法学博士学位,并于1983年在密歇根大学获得政治学学士学位。
技能和专长:霍金斯先生为董事会带来了领导、金融、商业、法律和金融经验。霍金斯先生领导着多个行业的公司,包括金融、娱乐、信息技术和零售。作为一名经验丰富的顾问,霍金斯先生有资格担任董事,因为他曾在几家上市公司担任过高级管理人员和首席法务官(包括收购公司和金融方面的经验),并曾在董事会提供咨询和服务。
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罗杰·梅尔策
经历:Meltzer先生于2007年起在欧华律师事务所从事法律工作,担任过各种职务:全球联席主席(2015年至2020年),现任荣誉主席;美洲联席主席(2013年至2020年);主席办公室成员(2011年至2020年);全球董事会成员(2008年至2020年);美国执行委员会联席主席(2013年至2020年);美国执行委员会成员(2007年至2020年);企业融资业务全球联席主席(2007年至2015年)。在加入DLA Piper LLP之前,Meltzer先生于1977-2007年间在CaHill Gordon&Reindel LLP从事法律工作,1987-2007年间担任执行委员会成员,1987-1999年间担任共同行政合伙人和招聘合伙人,1984-2007年间担任合伙人。Meltzer先生目前担任哈佛大学法学院法律专业中心顾问委员会成员(2015年5月至今)和纽约大学法学院董事会成员(2011年9月至今),并曾在凯瑞商学院约翰·霍普金斯大学企业顾问委员会任职(2009年1月至2012年12月)。他之前曾在以下公司的董事会任职:狮心二号公司(2021年3月至2022年5月)、狮心三号公司(2021年3月至2022年8月)、Hayaker收购公司III(2021年2月至2022年7月)、北欧航空资本公司的某些子公司(2021年12月至2022年4月)、法律援助协会(2013年11月至2020年1月)、海恩天际集团有限公司(2000年12月至2020年2月)、美国律师媒体公司(2010年1月至2014年7月)和Coinmach服务公司(2009年12月至2013年6月)。梅尔策先生还获得了多个奖项和荣誉,并在其整个职业生涯中积极参与慈善活动。梅尔策先生在纽约大学法学院获得法学博士学位,并在哈佛学院获得法学学士学位。2021年2月,Meltzer先生加入Hayaker Acquisition Corp.4的董事会,该公司是一家特殊目的收购公司,专注于在消费者及与消费者相关的产品和服务行业内识别和实施价值创造计划。2021年2月,梅尔策加入智能解决方案基础设施公司Ubiquia LLC的董事会。2022年5月,梅尔策先生加入了MSP Recovery,Inc.的董事会,此前该公司与狮心收购公司进行了业务合并。2022年6月,梅尔策先生加入了Aearo Holding LLC及其附属实体的董事会。2022年8月,Meltzer先生在Empatan Public Limited(“SMX”)与狮心III公司、Security Matters Limited和Aryeh Merge Sub Inc的业务合并后加入了该公司的董事会。2023年1月,Meltzer先生加入了AID Holdings II(“Enlivant”)的董事会,后者是TPG Capital L.P.的高级生活设施提供商和投资组合公司。2023年2月,Meltzer先生加入了Klein Hersh的董事会,Klein Hersh是一家横跨生命科学和医疗保健行业的高管招聘公司。2023年4月,梅尔策先生加入Cyxtera Technologies,Inc.的董事会,这是一家专门从事主机托管和互联服务的公司,在30多个市场拥有60多个数据中心。2023年5月,梅尔策先生加入了John C.Heath律师事务所的董事会,该律师事务所是法律PC d/b/a/Lexington Law的律师,是专门从事信用修复服务的行业领导者。
技能和专业知识:梅尔策先生为董事会带来了法律、金融、商业、法律和领导经验。梅尔策先生有资格担任董事,因为他在高调、复杂和跨境事务上代表客户的经验,以及他在管理大型国际组织方面的领导才能。在他任职期间,DLA Piper遭受了大规模的网络安全渗透,梅尔策是一小群高管的领导人,他们管理公司度过了那次网络攻击。
行政人员
约翰·H·鲁伊斯-参见“管理和董事会”。
弗兰克·C·奎萨达-参见“管理和董事会”。
亚历山德拉·普莱伦西亚
Alexandra Plasma担任MSP Recovery,Inc.的总法律顾问。在成为总法律顾问之前,Plasmind女士曾担任公司的首席合规官和公司法律顾问。Plasstrom女士是一名企业和医疗保健律师,她的执业重点是复杂的商业交易、合同以及医疗保健和组织合规性。Plasminal女士利用其全面的医疗保健背景,就全方位的法律和监管业务问题向公司提供建议。在加入公司之前,Alexandra曾担任Conviva Care Solutions的总法律顾问和公司秘书,Conviva Care Solutions是一家管理服务组织,负责监管佛罗里达州和德克萨斯州的300家诊所和800名临床医生的300,000名患者。在此期间,Plasstrom女士与董事会密切合作并为董事会提供建议,制定了组织的法律战略并监督法律事务,包括收购,监管合规和监督,公司治理,诉讼监督以及供应商,付款人和医生合同。普拉斯特女士在管理式护理和全风险安排方面拥有丰富的经验。在加入Conviva之前,Plasstrom女士是MCCI医疗集团的总法律顾问,她在那里建立了一个法律团队,并监督公司的法律和组织战略。在她任职期间,Plasstrom女士处理了各种数百万美元的收购,企业融资,并成功地将各种医生的做法整合到MCCI。最值得一提的是,Plasma女士代表MCCI将其出售给Humana,并在Conviva Care Solutions和Conviva Physician Group的结构、发展和创建中发挥了关键作用。Plasmidt女士于2011年获得迈阿密大学法学博士和工商管理硕士学位,并获得商学院工商管理硕士学位。Plasmind女士支持并贡献了她的时间给克里斯蒂之家,领导力学习中心,儿童之友和圣裘德之友。
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里卡多·里维拉
Ricardo Rivera担任MSP Recovery,Inc.的首席运营官。Rivera先生于2019年9月加入本公司,自2019年9月至2021年7月,Rivera先生担任办公室主任。在过去的25年里,Rivera先生曾在美国和国际上的多家私营公司担任首席运营官和首席财务官。在加入本公司之前,Rivera先生是Transatlantic Power Holdings LLC的子公司Transatlantic Power Fund Management,LLC的首席运营官兼首席财务官。Rivera先生拥有迈阿密大学专业会计硕士学位和会计工商管理学士学位。
弗朗西斯科·里瓦斯-瓦斯克斯
Francisco Rivas-Vasquez是MSP Recovery,Inc.的首席财务官。Rivas-Vasquez先生于二零二三年十一月加入本公司。在被任命为MSP Recovery,Inc.的首席财务官之前,Rivas-Vasquez先生自2022年起担任BDO USA LLP的交易咨询服务董事总经理。Rivas-Vasquez先生于2010年至2022年担任KPMG LLP的交易咨询总监,并于2005年至2010年担任KPMG LLP的经理/高级助理。从2002年到2005年,Rivas-Vasquez先生担任Ernst & Young LLP的高级审计/员工会计师。Rivas-Vasquez先生拥有圣母大学会计学理学硕士学位和迈阿密大学工商管理学士学位。
受管制公司豁免
由于鲁伊兹先生控制着本公司总投票权的过半数,本公司是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克上市标准,一家公司的董事选举投票权超过50%由一名个人、另一家公司或一群共同行动的人持有,该公司就公司治理而言,可以选择不遵守以下纳斯达克上市标准:
我们的七名董事中有五名是独立董事,董事会有一个由三名符合纳斯达克和美国证券交易委员会审计委员会服务适用规则的董事组成的独立审计委员会。然而,本公司并不预期董事会会有一个只由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经确定,奥菲尔·斯特恩伯格、比亚特兹·阿萨皮蒙特、托马斯·霍金斯、罗杰·梅尔策和迈克尔·阿里戈为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。
分类董事会
根据《宪章》,董事会分为三类,每年只选出一类董事,每一类(在我们的第一次年度股东会议之前任命的董事除外)任期三年。
如上所述,关于业务合并,董事会提名罗杰·梅尔策和比亚特兹·阿萨皮蒙维特担任公司一级董事,托马斯·霍金斯和迈克尔·阿里戈担任二级董事,约翰·H·鲁伊斯、弗兰克·C·奎萨达和奥菲尔·斯特恩伯格担任公司第三类董事。
董事会委员会
董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理,并通过董事会会议和常设委员会进行业务处理。我们有一个常设审计委员会,薪酬委员会,以及提名和公司治理委员会。此外,如有需要,可不时在董事会的指导下设立特别委员会,以处理具体问题。
审计委员会
除其他事项外,我们的审计委员会负责:
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我们的审计委员会由托马斯·霍金斯、罗杰·梅尔策和迈克尔·阿里戈组成,托马斯·霍金斯担任主席。交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。托马斯·霍金斯、罗杰·梅尔策和迈克尔·阿里戈均符合“独立董事”的定义,以便根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克规则在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融素养要求。此外,本公司董事会已确定托马斯·霍金斯和迈克尔·阿里戈均有资格担任S-K法规第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程,该章程可在我们的公司网站https://www.lifewallet.com.上查阅我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。
薪酬委员会
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
我们的薪酬委员会由迈克尔·阿里戈和比亚特兹·阿萨皮蒙特组成,迈克尔·阿里戈担任主席。本公司董事会决定,迈克尔·阿里戈和比阿特兹·阿萨皮蒙特均符合“独立董事”的定义,以便根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职。我们董事会通过了薪酬委员会的书面章程,该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去一年中,我们没有任何高管担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。
提名和公司治理委员会
除其他事项外,我们的提名和公司治理委员会负责:
我们的提名和公司治理委员会由John H.Ruiz和Frank C.Quesada组成,John H.Ruiz担任主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程,该章程可在我们的公司网站https://www.lifewallet.com.上查阅我们任何网站上的信息均被视为未被纳入本招股说明书或被视为本招股说明书的一部分。
董事会领导结构
预计联委会不会执行要求联委会主席和首席执行官职位分开或由同一人担任的政策,因为联委会将根据具体情况作出决定
81
根据符合本公司最佳利益及股东最佳利益的准则,包括董事会及其成员的组成、技能及经验、本公司或其所在行业所面对的具体挑战及管治效率,本公司或其所在行业不时存在。董事会拟选举鲁伊斯先生为董事会主席,因为董事会认为鲁伊斯先生对业务的战略眼光、他对公司运营的深入了解以及他担任公司首席执行官的经验使他完全有资格兼任董事会主席和首席执行官。将董事长和首席执行官的角色结合起来,将有助于为管理团队和董事会提供强有力和一致的领导。如果董事会召开会议,预计非管理层董事将在一次或多次执行会议上开会,如果情况允许的话。如果情况需要,董事会可考虑任命一名独立的首席董事。
风险监督
董事会将直接通过董事会整体及其委员会直接管理风险监督职能,监测和评估战略风险敞口、企业风险和治理风险。审计委员会将有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口,以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。风险监督责任的分配可能会根据公司不断发展的需求而不时发生变化。
商业行为和道德准则
董事会通过了一项适用于我们的董事、高管和团队成员的道德准则,该准则遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度。《道德守则》可在公司网站上查阅。此外,公司打算在公司网站的公司治理部分公布法律或纳斯达克上市标准要求的与道德守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。本招股说明书中对本公司网站地址的提及不包括或以引用方式将本公司网站上的信息并入本招股说明书。
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高管薪酬
本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们的”和“公司”一般指业务合并前的MSP及其合并子公司,以及业务合并生效后的公司及其合并子公司。以下部分提供了根据SEC披露规则适用于“新兴成长型公司”和“小型报告公司”的薪酬信息。
MSP Recovery被任命为高管并支付董事薪酬
概述
下表和随附的叙述性披露提供了截至2023年12月31日的财政年度内薪酬的信息,这些薪酬授予、赚取或支付给担任我们的首席执行官和两名薪酬最高的高管的个人,而不是我们的首席执行官(这些高管,我们的“指名高管”)。这些人包括:
薪酬汇总表
下表列出了LifeWallet在指定年度内以各种身份向LifeWallet提供的服务而获得、赚取和支付给LifeWallet指定高管的总薪酬信息。
表6 |
|
||||||||||||
名称和主要职位 |
年 |
薪金 |
|
奖金 |
|
所有其他 |
|
总计 |
|
||||
约翰·H·鲁伊斯3 |
2023 |
$ |
917,500 |
|
— |
|
$ |
97,108 |
|
$ |
1,014,608 |
|
|
*首席执行官 |
2022 |
$ |
964,507 |
|
— |
|
$ |
427,382 |
|
$ |
1,391,889 |
|
|
弗兰克·C·奎萨达4 |
2023 |
$ |
600,000 |
|
— |
|
$ |
11,873 |
|
$ |
611,873 |
|
|
*首席法务官 |
2022 |
$ |
318,339 |
|
— |
|
$ |
190,365 |
|
$ |
508,704 |
|
|
里维拉5 |
2023 |
$ |
600,000 |
|
$ |
75,000 |
|
$ |
7,665 |
|
$ |
682,665 |
|
*首席运营官 |
2022 |
$ |
506,130 |
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— |
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— |
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$ |
506,130 |
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薪酬汇总表的叙述性披露
2023年,向被任命的执行干事提供的薪酬的主要内容是基本工资、奖金和基础广泛的雇员福利。
基本工资
在2023年,我们任命的每一位高管都从公司获得了作为固定薪酬组成部分的年度基本工资。请参阅“薪酬汇总表”。基薪要么是在被提名的执行干事签订雇用协议时确定的,要么是由薪酬委员会确定的,其目的是吸引和留住具有与其相对专门知识和经验相称的优秀人才的个人。在确定基本工资金额时,需要考虑的因素包括高管的业绩、责任水平、经验和市场上的比较工资。
83
现金红利补偿
在截至2023年12月31日的财政年度内,公司向Rivera先生支付了现金绩效奖金。
股权补偿
在截至2023年12月31日的财年,公司没有发放任何股权薪酬。本公司拟根据激励计划发放股权奖励,该激励计划的副本作为附件10.16存档于我们于2022年11月30日提交的S-1登记报表。
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2023年12月31日,被任命的高管没有任何未偿还的股权奖励。
2023财年董事补偿表
下表提供了在截至2023年12月31日的财年中,我们的非雇员董事赚取或支付给每位董事的总薪酬信息。除下表所述外,吾等并无向本公司董事会任何非雇员成员支付任何补偿、任何股权奖励或非股权奖励,或支付任何其他补偿。我们的首席执行官John H.Ruiz在2023年担任我们的董事会成员期间没有获得任何报酬。我们的首席法务官Frank C.Quesada在2023年担任我们的董事会成员期间没有获得任何报酬。在适用的范围内,我们向非雇员董事报销出席董事会或其任何委员会会议所产生的差旅费用。
2023年非员工董事薪酬表 |
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名字 |
赚取的费用或 |
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股票奖励(元)(1) |
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期权奖励(美元) |
非股权激励计划薪酬(美元) |
所有其他补偿(美元) |
总补偿(1) |
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奥菲尔·斯特恩伯格 |
$ |
71,100 |
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$ |
165,900 |
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— |
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$ |
237,000 |
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比亚特兹·阿萨皮蒙特 |
$ |
90,100 |
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$ |
165,900 |
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— |
— |
— |
$ |
256,000 |
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迈克尔·阿里戈 |
$ |
121,100 |
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$ |
165,900 |
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— |
— |
— |
$ |
287,000 |
|
托马斯·霍金斯 |
$ |
106,100 |
|
$ |
165,900 |
|
— |
— |
— |
$ |
272,000 |
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罗杰·梅尔策 |
$ |
96,100 |
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$ |
165,900 |
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— |
— |
— |
$ |
262,000 |
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董事薪酬表叙事性披露
在截至2022年12月31日的财年中,薪酬委员会和董事会决定,每名非员工董事有权获得每年237,000美元的聘用金,无论委员会提供什么服务,以30%现金和70%股权支付。除了董事每位非雇员的237,000美元预聘费外,一些董事还获得了如下额外报酬:
我们非雇员董事的薪酬并不局限于我们的薪酬政策所决定的薪酬。我们的非雇员董事仍有资格获得本公司董事会不时酌情提供的股权奖励及现金或其他薪酬。2023年没有这样的奖励或付款。
公司高管与董事薪酬
以下披露的信息涉及与该公司高管的雇佣协议:
雇佣协议
我们已经与约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达签订了雇佣协议。
与约翰·H·鲁伊斯的雇佣协议
鲁伊斯先生担任我们的首席执行官。根据雇佣协议的条款,他将获得不少于1,800,000美元的基本工资,但须由董事会每年审查是否有可能增加(但不是减少)。此外,Ruiz先生有资格获得高达其基本工资100%的年度现金绩效奖金,该奖金基于个人和公司业绩目标的实现,并须经董事会批准。此外,Ruiz先生有权:(I)参与并根据2022年5月18日生效的MSP恢复综合激励计划获得奖励,(Ii)参与员工
84
福利计划,包括本公司提供的退休金、医疗、伤残和人寿保险,以及(Iii)报销所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用。
在鲁伊兹先生的雇佣协议期限内,他将受到竞业禁止和非征集义务的约束。于Ruiz先生被无故终止雇用(定义见其雇佣协议)或Ruiz先生因正当理由(定义见其雇佣协议)辞职时,Ruiz先生将有权获得所有应计、已厘定及未支付的补偿、按比例支付终止财政年度整个年度业绩期间的奖金,以及自终止日期起计六个月的Ruiz先生基本工资的遣散费。
与Frank C.Quesada签订的雇佣协议
奎萨达先生担任我们的首席法务官。根据雇佣协议的条款,他将获得不少于600,000美元的基本工资,但须由董事会每年审查是否可能增加(但不是减少)。此外,Quesada先生有资格根据个人和公司业绩目标的实现并经董事会批准,获得高达其基本工资100%的年度现金绩效奖金。此外,Quesada先生有权:(I)由董事会酌情决定参与于2022年5月18日生效的MSP恢复综合奖励计划并获授予奖励;(Ii)参与本公司提供的员工福利计划,包括退休金、医疗、伤残及人寿保险;及(Iii)报销所有合理及必要的自付商务、娱乐及差旅开支。
在Quesada先生的雇佣协议期限内,他将受到竞业禁止和竞业禁止义务的约束。在Quesada先生被无故终止雇用(定义见其雇佣协议)或Quesada先生因正当理由辞职(定义见其雇佣协议)时,Quesada先生将有权获得所有应计、已确定和未支付的补偿、根据整个年度业绩期间的实际业绩按比例支付终止财政年度的奖金以及Quesada先生基本工资的遣散费,自终止之日起为期六个月。
85
某些关系和关联方交易
垫款和本票
根据日期为2022年5月20日的贷款协议,John H.Ruiz和Frank C.Quesada向本公司提供了一笔金额为13,272,176.64美元的现金贷款,以满足日期为2021年7月11日的会员权益购买协议(“结算贷款”)中所述的服务费账户条件。结算贷款的年利率为4%,将于2022年11月23日到期;然而,结算贷款的到期日可由本公司选择延长最多三个连续六个月的期限(总计24个月)。公司行使了这项权利并延长了结清贷款的到期日。该贷款协议于2022年6月15日获得审计委员会的批准。
根据日期为2022年6月16日的贷款协议,La Ley con John H.Ruiz d/b/a MSP Recovery律师事务所和MSP Recovery律师事务所PLLC(统称“律师事务所”)向本公司提供约1.12亿美元的现金贷款(“新贷款”),以:(I)支付与狮心二期控股有限公司进行的SPAC交易相关的费用和开支的义务,以及(Ii)为MSP Recovery,Inc.的运营费用和其他义务提供资金。包括偿还约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·C·奎萨达之前向公司垫付的某些资金约2400万美元。这笔新贷款的年利率为4%,以实物形式支付,自新贷款生效之日起四年到期,不受提前还款处罚。该贷款协议于2022年6月15日获得审计委员会批准。
在截至2023年9月30日的9个月中,公司从律师事务所获得了495万美元的贷款,并附有无担保本票,以提供一般运营资金。本期票的未付本金总额应自营运资金信贷安排最后一笔垫款之日起24个月到期。本期票由本公司随时支付,不含预付款罚金、手续费或其他费用。这张票据不附带任何利息,可以随时或不时偿还,而不会受到提前还款的惩罚。
法律服务协议
在公司与狮心二号收购公司的业务合并结束时,公司于2022年5月23日与La Ley con John H.Ruiz,P.A.d/b/a MSP追回律师事务所和MSP律师事务所(统称为“律师事务所”)签订了法律服务协议(“LSA”)。根据LSA,公司聘请律师事务所作为其独家首席律师,代表公司及其每一家子公司,因为它与某些转让的索赔、诉讼理由、收益、产品和分销有关。根据LSA,公司将向律师事务所支付所有与按照商定预算批准的公司或其子公司的代表有关的律师事务所记录的费用。对于LSA所述的服务,律师事务所将有权:(I)在这种情况下,根据费用转移法规通过协议或法院裁决授予律师事务所的任何律师费,以及(Ii)一笔金额,如果大于零,则相当于应支付给本公司或其子公司的追回债权所得款项的40%减去根据前述条款((I)和(Ii)统称为“补偿”)应支付给律师事务所的任何金额之间的差额。
LSA还包含一项预付条款,据此,本公司将每月向律师事务所预付相当于:(X)应付律师事务所的1,000,000美元补偿,以资助律师事务所提供服务所需的某些资源,加上(Y)间接费用(即工资、租金、水电费和类似费用;但律师事务所支付给John H.Ruiz或Frank Quesada的任何补偿不应包括在该等间接费用中),支付律师事务所合理预期将于该月到期的间接费用所需的金额。这笔预付款应从补偿中抵消,如果法律服务协议终止,根据法律服务协议的条款,可能需要向律师事务所支付某些额外费用。审计委员会于2022年6月15日批准了LSA。
航空运输服务协定
从历史上看,MSP一直根据日期为2019年6月3日的航空运输服务协议获得航空服务,该协议由MSP Recovery Aviation,LLC(“MSP航空”)和Series MRCS(MDA Series,LLC)的指定系列提供,根据该协议,MSP Aviation同意通过其私人非商业飞机向Series MRCS及其附属公司提供航空运输服务。作为对此类服务的交换,Series MRCS同意根据每个航班的租赁协议,向MSP Aviation偿还飞机租赁和飞行时间以及相关费用、开支和税款。MSP航空公司由约翰·H·鲁伊斯所有。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,MSP航空公司应支付15.3万美元,并计入附属公司应收账款的精简合并资产负债表。在截至2022年12月31日的一年中,40万美元包括在简明综合经营报表中与MSP航空有关的一般和行政费用中。在截至2021年12月31日的一年中,这些金额是微不足道的。截至2023年9月30日,MSP航空公司应支付20万美元,并计入附属公司应收账款的简明综合资产负债表。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,与MSP航空有关的一般和行政费用分别为0.00美元和20万美元。MSP管理层打算根据一项非正式安排继续与MSP航空公司保持关系,该安排提供
86
MSP及其代表的经济条件至少不低于如果它聘请无关的第三方提供实质上类似的服务将得到的条件。该协议于2022年6月15日获得审计委员会的批准。
为其他实体持有的资金
公司可在正常业务过程中代表其关联公司收取和/或持有现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日,欠本公司联属公司的1,980万美元和1,980万美元应计入联属公司应付联属公司的简明综合资产负债表。这些款项主要来自系列MRCS,将通过运营或其他融资的超额现金流偿还。在截至2022年12月31日的年度内,本公司还签订了一份与系列MRCS一起应付的票据,详见附注7,无形资产净值。截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付票据余额为50万美元,并计入简明综合资产负债表中的债权融资义务和应付票据。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,来自其他关联公司的额外应收账款分别为20万美元和10万美元。这些已计入联属公司应收账款中的简明综合资产负债表。
电压调节模块
从历史上看,MSP Recovery已收到向VRM MSP提供服务的索赔追偿服务收入。本公司认为,由于Series MRCS LLC持有该实体的所有权权益,VRM MSP为关连人士。截至2022年9月30日止三个月及九个月,本集团分别自VRM MSP收取0. 0元及1,060万元索偿服务收入作为服务协议的一部分,并计入简明综合经营报表。截至2023年9月30日止三个月及九个月,并无就向VRM MSP提供的服务收取索偿服务收入。
截至2023年9月30日的三个月和九个月,公司分别录得与VRM全额回报和Virage MTA修订相关的利息支出6780万美元和1.592亿美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月,本公司录得与VRM全额回报有关的利息开支33. 1百万元及46. 5百万元。于业务合并前,本公司并无担保VRM全额回报,因此于业务合并前并无记录利息金额。
营运资金信贷安排抵押品
根据第二份经修订及重订之第一留置权信贷协议,为确保自2024年1月起额外垫付B期定期贷款的该等额外贷款,本公司批准John Ruiz先生及Frank Quesada先生提供以下作为额外抵押品:(I)John Ruiz先生及Frank Quesada先生联营公司的股权质押;及(Ii)John H.Ruiz先生及Frank C.Quesada先生作为主要债务人的个人担保,以担保自2024年1月开始的B期定期贷款的该等额外垫款。2023年12月22日,我们的董事会批准公司代表John H.Ruiz和Frank C.Quesada支付与与上述担保有关的抵押相关的某些成本和费用(包括法律费用),总额为10万美元。
董事独立自主
我们的董事会已经确定,我们的五名董事,迈克尔·F·阿里戈、比阿特兹·阿萨皮蒙特、托马斯·霍金斯、奥菲尔·斯特恩伯格和罗杰·梅尔策,符合纳斯达克独立的美国证券交易委员会指导方针和适用的美国证券交易委员会规则所指的“独立”董事的资格。纳斯达克独立性定义包括一系列关于董事独立性的客观测试,并要求董事会肯定地确定董事与我们没有任何关系,从而干扰该董事在履行董事责任时行使独立判断。作为董事会决定的一部分,除其他因素外,董事会考虑了某些董事关系,包括LifeWallet的雇用。
证券的实益所有权
下表列出了我们已知的截至2024年1月26日普通股实益所有权的信息,具体如下:
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
87
受益所有权百分比是根据截至2024年1月26日已发行和已发行的A类普通股14,768,225股和截至2024年1月26日已发行和已发行的V类普通股124,102,398股(视情况而定),这是公司普通股中仅有的已发行类别。在收盘时,LCAP B类普通股在一对一的基础上自动转换为A类普通股。除非另有说明,表中列出的每个人的地址是C/o MSP Recovery,Inc.Le Jeune Road,Floor 10,Coral Gables,佛罗里达州33134。
受益股权表 |
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A类普通股(1) |
第V类普通股(2) |
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受益所有者名称 |
股份数量 |
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% |
股份数量 |
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% |
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获任命的行政人员及董事 |
|
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约翰·H·鲁伊斯(3)(4) |
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85,274,334 |
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86.87% |
|
83,366,304 |
|
67.18% |
弗兰克·C·奎萨达(5)(6) |
|
36,351,878 |
|
71.50% |
|
36,055,614 |
|
29.05% |
里卡多·里维拉(7) |
|
1,868 |
|
* |
- |
|
- |
|
亚历山德拉·普拉伦西亚(8) |
|
1,433 |
|
* |
- |
|
- |
|
迈克尔·F·阿里戈 |
|
23,588 |
|
* |
- |
|
- |
|
比亚特兹·阿萨皮蒙特 |
- |
|
- |
- |
|
- |
||
罗杰·梅尔策(9)(10) |
|
70,933 |
|
* |
- |
|
- |
|
托马斯·W·霍金斯(9)(11) |
|
120,933 |
|
* |
- |
|
- |
|
奥菲尔·斯特恩伯格(9)(12) |
|
25,305,233 |
|
63.50% |
- |
|
- |
|
弗朗西斯科·里瓦斯-瓦斯克斯 |
- |
|
* |
- |
|
- |
||
全体董事和高级职员(10人) |
|
147,150,200 |
|
92.28% |
|
119,421,918 |
|
96.23% |
|
|
|
|
|
|
|
||
5%的股东 |
|
|
|
|
|
|
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系列MRCS(13) |
|
16,539,120 |
|
52.83% |
|
16,539,120 |
|
13.33% |
卡诺健康(14) |
|
5,896,879 |
|
39.93% |
- |
|
- |
|
病毒恢复大师LP(15) |
|
3,806,361 |
|
20.53% |
|
3,774,864 |
|
3.04% |
Brickell Key Investments LP(16) |
|
2,666,667 |
|
15.30% |
- |
|
- |
|
奥利弗SPV控股有限公司(Oliver SPV Holdings LLC) |
|
2,381,603 |
|
13.90% |
- |
|
- |
|
亚历克斯·鲁伊斯(18岁) |
|
1,680,000 |
|
11.38% |
- |
|
- |
|
YA II PN,Ltd.(19) |
|
1,639,091 |
|
9.99% |
|
|
|
|
保罗·拉皮萨尔达(20岁) |
|
876,474 |
|
5.61% |
- |
|
- |
*低于1%(1%)
88
89
出售证券持有人
本招股说明书涉及YA II PN,Ltd.(“约克维尔”)可能不时转售我们根据约克维尔环境保护协议向约克维尔发行的A类普通股的任何或全部股份。欲了解本招股说明书涵盖的普通股发行的更多信息,请参阅本注册说明书其他部分中截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表附注中“承诺股权融资”中的“业务说明”中的摘要。我们正在根据我们于2023年11月14日与约克维尔签订的注册权协议的规定登记A类普通股的股份,以便允许出售股东不时提供股份转售。除了日期为2023年1月6日的原始购买协议,以及约克维尔环保总局和注册权协议或本招股说明书中另有披露的交易外,约克维尔在过去三年内与我们没有任何实质性关系。在本招股说明书中,术语“出售股东”指的是约克维尔。
下表提供了关于出售股东的信息,以及根据本招股说明书可能不时提供的A类普通股的股份。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的,反映了截至2024年1月26日的持有量。“根据本招股说明书发行普通股的最高股数”一栏中的股票数量代表出售股东根据本招股说明书可以发售的所有A类普通股。在本次发行中,出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久,目前我们与出售股份的股东并无就出售任何股份达成任何协议、安排或谅解。
受益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3(D)确定的,包括出售股东有投票权和投资权的普通股。在下表所示的发售前,出售股东实益拥有的普通股的百分比是基于2024年1月26日发行的A类普通股的总流通股14,768,225股。由于根据约克维尔SEPA可发行的A类普通股的收购价是在每次提前成交时确定的,因此,根据根据约克维尔SEPA确定收购价的A类普通股的每日价格,公司根据约克维尔SEPA实际出售的股票数量可能少于本招股说明书提供的股票数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。
|
发行前持有的A类普通股数量 |
根据本招股说明书发行的A类普通股的最高股数 |
|
发行后持有的A类普通股数量 |
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出售证券持有人姓名 |
号码(1) |
|
百分比(2) |
|
|
号码(1) |
百分比(2) |
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YA II PN,Ltd.(3) |
|
0 |
|
* |
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50,000,000 |
|
— |
— |
*代表不到1%
90
证券说明
以下对本公司证券的重要条款的摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要。《宪章》全文作为登记说明书的证物提交,并通过引用并入本招股说明书。我们敦促您阅读我们的章程全文,以获得对公司证券的权利和优惠的完整描述。
授权股票和未偿还股票
公司的法定股本包括:
截至2024年1月26日,共有14,768,225股A类普通股已发行,由约81名持有人登记持有,124,102,398股V类普通股已发行,约有8名持有人登记持有,无已发行优先股,2,950,157份公开认股权证,894,754,824股新认股权证,以及一份CPIA已发行认股权证可行使为2,666,667股A类普通股。登记在册的股东人数不包括直接交易委员会参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有人。除纳斯达克的上市标准另有规定外,本公司获授权无须股东批准而增发其股本股份,以及赋予股份持有人权利购买任何类别或系列的本公司股本股份或其他证券的权利、认股权证及期权。
投票权
宪章规定,在适用法律和任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)的情况下,公司普通股(包括但不限于A类普通股和V类普通股)的流通股持有人将作为一个单一类别,就公司股东根据适用法律、宪章或经修订和重新修订的章程有权投票的所有事项,或公司以其他方式要求一般有权投票的股东投票的所有事项进行投票,但除非适用法律另有要求,否则普通股的每位持有人(包括,(但不限于,A类普通股和V类普通股)对章程的任何修订,如仅与一个或多个未偿还优先股系列的条款有关(包括但不限于优先股和相对、参与、可选、特别或其他权利(如有),以及该系列优先股的资格、限制和限制,如有),将无权表决,前提是受影响系列的持有人有权作为单一类别或与任何其他未偿还优先股系列的持有人一起投票,根据《宪章》或《香港中文大学章程》对此进行表决。
宪章规定,在每次股东周年大会或特别会议(或以同意方式代替会议而采取行动)上,于相关记录日期持有A类普通股及V类普通股的每名记录持有人将有权分别就A类普通股或V类普通股的每股股份投一票。
《宪章》设立了一个分类董事会,董事会分为三个级别,每届任期交错三年。第I类董事的任期最初将于本公司于章程生效日期后举行的第一次股东周年大会(“首次股东周年大会”)后立即届满。第II类董事的任期最初将于本公司于章程生效日期后召开的第二次股东周年大会后立即届满。第III类董事的任期最初将于本公司于章程生效日期后举行的第三次股东周年会议后立即届满。除根据章程条文规定或厘定当时尚未发行的本公司任何已发行优先股的持有人选出的任何董事外,以及就因法定董事数目增加而设立的新设董事职位或因去世、丧失资格、罢免或其他原因而在董事会出现任何空缺的情况下,本公司的每一名董事将由一般有权投票的股东在任何股东大会上以多数票选出,并达到法定人数。《宪章》没有规定董事选举的累积投票权。
股份交换/注销
宪章规定,在发生某些事件时,每股V类普通股及其相应的B类单位可交换一股A类普通股,在此情况下,V类普通股的每一股交换股份将自动注销,无需对价。
91
分红
宪章规定,在适用法律和任何未偿还优先股系列持有人的权利(如有)的规限下,A类普通股持有人有权在董事会宣布从合法可用资金中提取股息时收取股息。宪章规定,第五类普通股的持有者将没有任何权利获得股息(包括现金、股票或财产)。
没有优先购买权
宪章没有赋予A类普通股和V类普通股的持有者优先购买权。
清算、解散或清盘
宪章规定,在本公司清盘、解散或清盘(自愿或非自愿)时,A类普通股持有人将有权按比例分享本公司可供分配给本公司股东的资产和资金。在公司清算、解散或清盘时,V类普通股的持有者将没有任何权利获得分派。
优先股
我们的章程规定,优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日,本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证,我们未来不会这样做。
本公司的股本
该公司的法定股本包括55亿股A类普通股,面值0.0001美元,V类普通股32亿5千万股,面值0.0001美元,以及非指定优先股1000万股,面值0.0001美元。由于反向股票拆分,这些数字保持不变。以下说明概述了公司股本的主要条款。
普通股
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上,每持有一股,有权投一票。A类普通股的持有者和V类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。除非章程或章程另有规定,或大中华商业地产或纳斯达克规则的适用条文另有规定,否则须获表决的普通股过半数赞成,方可批准本公司股东表决的任何该等事项。在董事选举方面没有累积投票权,因此,投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。本公司的股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息。
认股权证
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开招股结束后12个月后或初始业务合并完成后30天开始的任何时间,按每股0.0025美元的价格购买A类普通股的1/25股(反向股票拆分后)(但只能以每批25股的价格购买完整股票)。认股权证将在初始业务合并完成五年后、纽约时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股,除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时生效,且有关招股章程为现行招股说明书,但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在其业务合并完成后,在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于30天,将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书,以便根据证券法注册
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于行使认股权证时可发行的A类普通股,其后将尽其合理最大努力维持一份有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。
本公司可赎回以下公开认股权证:
如果公司要求公开认股权证赎回现金,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
此外,如果本公司为完成初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券,发行价或实际发行价低于每股普通股230.00美元(该等发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定,如果是向初始股东或其关联公司发行,则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股票或私募证券)(“新发行价”)。认股权证的行使价将调整至相当于新发行价格的115%(最接近一分钱)。
私人认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。此外,私人认股权证将可在无现金基础上行使,只要由私人单位的初始购买者或其获准受让人持有,便不可赎回。如果私人认股权证由私人单位的最初购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
新的认股权证
就业务合并而言,为向未赎回A类普通股的A类普通股持有人提供额外代价,本公司宣布派发股息,总额为1,028,046,326份新认股权证,详情见下文。新认股权证已根据本公司与大陆股票转让信托公司之间的新认股权证协议以登记形式发行。新认股权证的条款与公开认股权证相同,惟新认股权证不构成一个单位的一部分、新认股权证可于截止日期后30天后行使、相关的A类普通股正根据本协议登记,以及新认股权证不受适用于特殊目的收购公司的若干条款所规限,包括但不限于与股东赎回权有关的调整。
CPIA授权书
根据Brickell Key Investments LP(“持有人”)与本公司就修订CPIA订立的CPIA及认股权证协议修正案,本公司根据CPIA的条款及条件授予持有人购买A类普通股的权利。持有者可以向公司购买的A类普通股的最高金额为2,666,667股(“金额”),购买价相当于6,666.67美元(每股A类股0.0025美元)(“行使价”),并以现金支付。本认股权证(“CPIA认股权证”)将于下午5:00到期。(东部时间),于2027年9月30日,持有者可在该日期之前的任何时间全部或部分行使。持股人每月最多只能出售通过认股权证获得的A类普通股的15%。
作为公司发行CPIA认股权证的交换,根据CPIA欠持有人的金额将从约1.43亿美元减少至相当于8000万美元(“减少的债务”),不会产生进一步的利息。持有者有权通过(1)CPIA概述的收益、(2)公司支付的现金或(3)CPIA认股权证的货币化(通过出售CPIA认股权证或出售相关的A类普通股)获得8000万美元的欠款。如果持有者将CPIA认股权证货币化,所欠金额将按每股A类股30.00美元的措施减少。
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分红
到目前为止,该公司还没有就其普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时,任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。根据任何债务融资协议,公司宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。
就业务合并及为向不赎回其A类普通股股份的A类普通股持有人提供额外代价,本公司宣布派发总额为1,028,046,326股新认股权证的股息,条件是A类普通股持有人完成任何赎回,并于截止日期结束向A类普通股持有人提供权利、所有权及权益,使股东代表其本人及其任何指定人士放弃参与任何该等股息的权利、所有权及权益生效。
本公司将预期截止日期的营业结束日期定为股东有权收取1,028,046,326份新认股权证按比例分配的认股权证记录日期。授权证记录日期被确定为2022年5月25日。新认股权证的股息于认股权证记录日期营业时间结束时及于股东代表其本人及其任何指定人士放弃参与任何该等股息的权利、所有权及权益生效后派发予登记在册的股东。
就每股未赎回A类普通股分配的新认股权证数目,视乎与业务合并有关而赎回的A类普通股股份总数而定。选择赎回A类普通股的持有者没有收到任何新的认股权证。选择不与其他非赎回持有人赎回其在这一固定的新认股权证池中的A类普通股的公众股东(按比例,基于截止日期营业结束时持有的A类普通股的数量,其中包括方正股份因业务合并而转换为的230,000股A类普通股)。因此,没有赎回其股票的公众股东获得了他们所持A类普通股每股118份新的认股权证,如果其他股东选择赎回他们持有的A类普通股,新认股权证比例就会增加。我们认为,这种结构导致了较低的赎回水平。根据现有认股权证协议的条款,于发行新认股权证后,公共认股权证及私人认股权证的行使价降至0.0025美元。根据有限责任公司协议的条款,每月至少两次,只要任何新认股权证已根据其条款行使,本公司须按比例向MSP委托人购买由该MSP委托人拥有的UP-C单位或A类普通股股份的数目,相当于总行权价格除以认股权证行权价格,以换取总行权价格。
转让代理和授权代理
我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
约章在DGCL允许的最大范围内限制了本公司高级管理人员和董事的责任。《公司条例》规定,公司的高级管理人员和董事因违反董事的受托责任而对金钱损害不承担个人责任,但以下责任除外:
如修订本公司条例以授权公司采取行动,进一步免除或限制董事的个人责任,则本公司高级人员及董事的责任将在经修订的本公司条例所允许的最大范围内予以免除或限制。
特拉华州法律以及修订和重新修订的章程规定,在某些情况下,公司将在法律允许的最大程度上对公司的董事和高级管理人员进行赔偿,并可以对其他团队成员和其他代理人进行赔偿。除某些限制外,任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。
本公司计划维持一份董事及高级职员保险单,根据该保险单,公司董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。我们认为,《宪章》、修订和重新修订的附例以及这些赔偿协议中的这些规定,对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
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美国证券交易委员会认为,就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言,这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策,因此无法强制执行。
特拉华州法律、宪章和修订和重新修订的附例中的某些反收购条款
宪章及经修订及重订的附例的部分条文可能令以下交易更为困难:(I)以收购要约方式收购本公司;(Ii)以委托书竞争或其他方式收购本公司;或(Iii)罢免现任高级职员及董事。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或本公司最大利益的交易更难完成或阻止,包括规定支付高于本公司股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定,旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。我们相信,加强对本公司与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。
特拉华州法律
宪章规定,本公司明确选择不受DGCL第203条的约束。尽管有这一选择,本公司将被限制在公司普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记的任何时间点与任何有利害关系的股东(如下定义)在该股东成为有利害关系的股东后三(3)年内从事任何“业务合并”(定义如下),除非:
一般说来,企业合并包括合并、资产或股票出售,或其他交易或一系列交易,共同为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计,这一规定的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。
宪章及修订和重新制定的附例
此外,我们的宪章以及经修订和重新修订的附例规定了可能具有反收购效力的某些其他条款:
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第144条和对壳公司或前壳公司使用第144条的限制
一般而言,证券法第144条(“第144条”)允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券,而无需根据证券法注册。第144条不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人发行的受限证券,这些证券在任何时候以前一直是壳公司,
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包括我们在内。但是,如果在转售时满足下列条件,则第144条规则也包括这一禁令的一个重要例外:
随着业务合并的完成,我们不再是空壳公司,只要满足上述例外情况中列出的条件,规则144将可用于转售我们的受限制证券。
如果上述条件已经满足,且规则144可用,实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股份至少一年的人将有权根据规则144出售其证券;前提是,该人在出售时或在出售前三个月的任何时间都不被视为我们的关联公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司,这些人将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
附属公司根据规则144进行的销售,如果可用,也将受到销售条款方式和通知要求的限制。
截至2024年1月26日,我们有14,768,225股A类普通股和124,102,398股V类普通股已发行和流通。在这些股份中,3,166,622股A类普通股已发行(在公司股东投票批准延期修订和企业合并时赎回827,510股A类普通股后),并且可以根据证券法自由交易,不受限制或进一步登记,但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。
截至2024年1月26日,公司共有897,704,981份认股权证,其中包括2,950,157份公开认股权证和894,754,824份新认股权证,以及CPIA认股权证,发行最多2,666,667股A类普通股。公开认股权证和新认股权证可以自由交易,但我们的附属公司根据证券法第144条购买的任何认股权证除外。
我们预计,只要满足上述例外情况中规定的条件,规则144将适用于上述受限证券的转售。
禁售协议
于交易结束时,MSP委托人与本公司订立锁定协议(各一份“锁定协议”)。根据禁售协议,除其他事项外,MSP委托人同意,其UP-C单位和任何代替UP-C单位而收到的A类普通股股份,除某些例外情况和例外情况外(其中包括,MSP委托人收到的10%的UP-C单位或A类普通股股份不受禁售限制),不得转让,直至(I)交易结束后六个月和(Ii)公司完成清算、合并、资本股票交换的日期中较早的日期,重组或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其持有的公司股权换取现金、证券或其他财产。
注册权
本公司已与持有人订立《登记权协议》(定义见该协议)。根据经修订及重订的注册权协议的条款,(I)方正股份及任何方正股份转换后已发行或可发行的A类普通股,(Ii)单位(定义见该等单位),(Iii)该等单位所包括的A类普通股股份,(Iv)该等单位所包括的原始认股权证(包括任何该等原始认股权证行使时已发行或可发行的A类普通股股份),(V)新认股权证(包括因行使任何该等新认股权证而发行或可发行的任何A类普通股股份),(Vi)野村证券根据该等远期购买协议向本公司购买的股本证券;。(Vii)于注册权协议日期由持有人持有的A类普通股的任何已发行股份或任何其他股本证券(包括行使或转换任何其他股本证券而发行或可发行的A类普通股股份)。(Viii)就业务合并向任何额外持有人(定义见登记权协议)发行或将会发行的任何本公司股份及(Ix)本公司就上述第(I)至(Ix)款所述的任何证券已发行或可发行的任何其他股本证券
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透过股份股息或股份分拆或与股份组合有关的方式,资本重组、合并、合并或重组将有权享有若干登记权,惟须受登记权协议所载条款及条件规限。
前述登记权协议摘要并不完整,并参考登记声明附件所载的登记权协议全文而有所保留。
证券上市
我们已经在纳斯达克上以LIFW、LIFWZ和LIFWW的代码列出了我们的A类普通股、公开认股权证和新的认股权证。
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物质美国联邦收入和
遗产税对非美国持有者的影响
以下是截至本报告之日购买、拥有和处置A类普通股所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。然而,本摘要并不是对非美国持有者(定义如下)的所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响,如赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法。除特别注明外,本摘要仅涉及在本次发行中购买的A类普通股,该A类普通股是作为1986年美国国税法(经非美国持有人修订)第1221条所指的资本资产持有的。
“非美国持有者”是指我们A类普通股的实益拥有人(对于美国联邦所得税而言,被视为合伙企业的实体或安排除外),该实体或安排在美国联邦所得税中不属于下列任何一项:
本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例、美国国税局(“IRS”)公布的裁决和行政声明,以及截至本报告之日的司法裁决。这些当局有不同的解释,可能会改变,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面,也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与他们相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外,如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、经纪商或交易商、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体(或此类直通实体的投资者),则不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。收购我们A类普通股作为补偿或与履行服务有关的其他方面的人,或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们A类普通股的人)。我们不能向您保证,法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。此外,我们没有也不会寻求美国国税局就本文讨论的任何美国联邦所得税后果做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的A类普通股,则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人,您应该就美国联邦所得税对您的影响咨询您自己的税务顾问。
如果您正在考虑购买我们的A类普通股,您应该咨询您自己的税务顾问,了解购买、拥有和处置我们的A类普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果,以及根据其他美国联邦税法和任何其他税务管辖区的法律对您产生的后果。
分红
如果我们就我们的A类普通股进行现金或其他财产的分配(我们的股票的某些按比例分配除外),这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息,只要它是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报,导致非美国持有者的A类普通股的调整后纳税基础减少,如果分配的金额超过非美国持有者在我们A类普通股中的调整纳税基础,超出的部分将被视为出售A类普通股的收益(其税务处理将在下文“--A类普通股的处置收益”一节中讨论)。
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根据FATCA在下文“-附加预扣要求”项下的讨论,支付给非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而,在满足某些证明和披露要求的前提下,与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求,可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反,这种股息应按净额缴纳美国联邦所得税,就像非美国持有者是《守则》所界定的美国人一样。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”,税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。
如果非美国持有人希望获得适用条约利率的利益,并避免如下所述的股息备用扣缴,将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供适当签署的IRS表格W-BEN或W-BEN-E(或其他适用表格),在伪证处罚下证明该持有人不是守则定义的美国人,有资格享受条约福利,或(B)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的,以满足适用的美国财政部法规和/或与美国的政府间协议的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者,他们是直通实体,而不是公司或个人。
根据所得税条约,有资格获得美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者,可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。
A类普通股处置收益
根据下面关于预提备用的讨论,非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
上述第一个要点中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所得的收益缴纳税款,其方式与非美国持有人是守则所界定的美国人的方式相同。此外,如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司,该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税,即使该个人不被视为美国居民,这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。
一般来说,如果一家公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于或持有用于贸易或商业的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%,则该公司为USRPHC。虽然不能保证,但我们相信我们不是,也不预期成为美国联邦所得税目的的USRPHC。
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定,非美国个人持有人在去世时持有的A类普通股将计入该持有人的总遗产,以缴纳美国联邦遗产税。
信息报告和备份扣缴
支付给非美国持有者的分配以及与此类分配有关的任何预扣税款的金额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约、与美国的税务信息交流协议和/或与美国的政府间协议的规定,非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。
如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其是非美国持有人,并且付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则所定义的美国人,或者该持有人以其他方式确立了豁免,则该非美国持有人将不会因收到的股息而受到备用扣留。
根据情况,信息报告和备用预扣将适用于出售或以其他方式处置在美国境内或通过某些与美国相关的金融机构进行的A类普通股的收益
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除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人,并且付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则所定义的美国人,或者该拥有人以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
附加扣缴规定
根据《守则》第1471至1474节(这类章节通常被称为FATCA),30%的美国联邦预扣税可适用于就我们A类普通股支付给以下个人的任何股息:(I)未提供充分文件的非美国持有者,通常是以美国国税局表格W-8BEN的形式,证明他或她不是守则所定义的美国人;(Ii)未提供充分文件的“外国金融机构”(如守则明确定义,无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人),通常在美国国税局W-8BEN-E表格上,证明(X)豁免FATCA,或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协议的形式),或(Iii)没有提供足够文件的“非金融外国实体”(如准则中具体定义,无论该非金融外国实体是实益所有者还是中间人),通常在美国国税局表格W-8BEN-E上,证明(X)豁免FATCA,或(Y)关于此类实体的某些主要的美国受益所有人(如有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣,又要缴纳上文“--股息”一节中讨论的预扣税,根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方,因此可以减少这种预扣税。您应该就这些规则咨询您自己的税务顾问,以及它们是否与您购买、拥有和处置我们的A类普通股有关。
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配送计划
本招股说明书提供的普通股由出售股票的股东约克维尔提供。股票可不时由出售股票的股东直接出售或分配给一名或多名购买者,或通过经纪商、交易商或承销商单独作为代理,按出售时的市价、与当时的市价相关的价格、谈判价格或可能改变的固定价格进行代理。本招股说明书提供的普通股股份的出售可以通过以下一种或多种方式进行:
为了遵守某些州的证券法,如果适用,股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外,在某些州,股票不得出售,除非它们已在该州登记或获得出售资格,或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。约克维尔是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。约克维尔已通知我们,它打算使用一家或多家注册经纪自营商(其中一家是YAII的附属公司)来完成根据约克维尔SEPA从我们那里收购的我们普通股的所有销售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行,或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。约克维尔已经通知我们,每个这样的经纪交易商都可以从约克维尔获得佣金,如果是这样的话,这些佣金将不会超过惯例的经纪佣金。
参与本招股说明书所提供的普通股股份分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方(经纪自营商可作为其代理)以佣金、折扣或优惠的形式获得出售股东通过本招股说明书出售的股份的补偿。任何此类买主向任何上述特定经纪自营商支付的补偿,可能少于或高于惯例佣金。我们和出售股票的股东目前都不能估计任何代理人从任何购买者那里获得的赔偿金额,这些股票由出售股票的股东出售。
据吾等所知,出售股份的股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分销本招股说明书所提供的普通股股份有关的现有安排。
吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股章程之一项或多项补充文件或对作为本招股章程一部分之登记说明书之修正案,以修订、补充或更新本招股章程所载信息,包括在证券法要求时披露与出售股东所出售本招股章程所提供股份有关之某些信息,包括参与出售股东分派该等股份之任何经纪、交易商、承销商或代理人之姓名、出售股东向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付之任何赔偿以及任何其他所需资料。
我们将支付出售股东根据证券法对本招股说明书所涵盖的普通股股票的要约和出售进行登记的相关费用。作为对约克维尔SEPA下购买我们普通股的不可撤销承诺的对价,我们将在每个财季向约克维尔偿还高达25,000美元的律师费和与正在进行的调查程序相关的律师费用。
我们还同意赔偿约克维尔和某些其他人与我们在此提供的普通股股票相关的某些责任,包括根据证券法产生的债务,或者如果没有此类赔偿,则支付与该等债务有关的款项。约克维尔已同意赔偿我们因约克维尔向我们提供的某些书面信息而可能产生的证券法下的责任,这些信息专门用于本招股说明书,或者,如果没有此类赔偿,则支付与该等债务有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此,是不可执行的。
我们估计,此次发行的总费用约为20万美元。约克维尔已向我们表明,在约克维尔SEPA公布之日之前的任何时候,约克维尔、其任何联属公司或由约克维尔管理或控制的任何实体从未直接或间接地为其自己的主要账户参与或实施任何卖空我们普通股的交易(该术语在交易法SHO规则200中定义),或任何建立我们普通股净空头头寸的套期保值交易。约克维尔已同意,在约克维尔SEPA的任期内,约克维尔、其任何附属公司或任何实体
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或由Yorkville控制,将直接或间接为其自身的主要账户或任何其他此类实体的主要账户进行或实施任何前述交易。
我们已通知出售股票的股东,它必须遵守根据《交易法》颁布的规则M。除某些例外情况外,M规则禁止出售股票的股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞标或购买,或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券,直至整个分销完成。条例M还禁止为稳定证券的价格而与证券的分配有关的任何出价或购买行为。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将在本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已由出售股东出售之日终止。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市,代码为“LIFW”。
约克维尔和/或其一个或多个关联公司已经提供、目前提供和/或未来可能不时为我们和/或我们的一个或多个关联公司提供各种投资银行和其他金融服务,这些服务与约克维尔SEPA计划进行的交易和约克维尔出售股份无关,他们已经收到投资银行和其他金融服务,并且可能继续从我们那里获得常规费用、佣金和其他补偿,除了约克维尔SEPA已经收到和可能收到的与约克维尔SEPA计划进行的交易相关的任何折扣、费用和其他补偿外,包括承诺根据约克维尔环保总局向我们购买我们普通股的现金费用,以及根据约克维尔环保总局我们可能不时要求其从我们购买的普通股的应付购买价格中反映的我们普通股当前市场价格的折扣。
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法律事务
在此发行的A类普通股的有效性将由纽约的Baker&McKenzie LLP传递给MSP Recovery,Inc.。
专家
MSP Recovery,Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,正如其报告中所述。鉴于这些公司作为审计和会计专家的权威,这些财务报表是根据这些公司的报告列入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的A类普通股的登记说明书。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。欲了解有关该公司及其A类普通股和认股权证的更多信息,请参考注册声明、展品和任何与其一起提交的时间表。本招股说明书所载有关任何合约或其他文件内容的陈述并不一定完整,而在每一种情况下,如该合约或文件是作为证物存档的,则须提及该合约或其他文件的副本作为该登记陈述的证物,而每项陈述在各方面均由该等引述加以限定。美国证券交易委员会设有一个网站www.sec.gov,有兴趣的人士可以从该网站以电子方式查阅注册声明,包括展品及其任何时间表,其中包含定期报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的其他信息。
我们还在https://www.lifewallet.com.上维护了一个网站通过我们的网站,我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供MSP Recovery,Inc.的以下文件后,在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件:Form 10-K年度报告;我们年度股东大会和特别股东大会的委托书;Form 10-Q季度报告;Form 8-K当前报告;Form 3、4和5以及附表13D;以及对这些文件的修订。本公司网站所载或可能透过本网站取得的资料,并非本招股章程或注册说明书的一部分,亦不会纳入本招股说明书或注册说明书内。
104
合并财务报表索引
截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表 |
|
106 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表 |
|
107 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东权益合并报表 |
|
108 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月合并现金流量表 |
|
110 |
合并财务报表附注 |
|
111 |
|
|
|
截至2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表 |
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:34) |
|
133 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
|
134 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并业务报表 |
|
135 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 |
|
136 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
|
138 |
合并财务报表附注 |
|
139 |
105
MSP Recovery公司及附属公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
(除每股金额外,以千计) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
6,659 |
|
|
$ |
3,661 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
11,420 |
|
应收账款 |
|
|
706 |
|
|
|
6,195 |
|
关联企业应收账款(1) |
|
|
831 |
|
|
|
2,425 |
|
预付费用和其他流动资产(1) |
|
|
14,874 |
|
|
|
27,656 |
|
流动资产总额 |
|
|
23,070 |
|
|
|
51,357 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
4,890 |
|
|
|
3,432 |
|
无形资产净额(2) |
|
|
3,253,707 |
|
|
|
3,363,156 |
|
使用权资产 |
|
|
368 |
|
|
|
— |
|
总资产 |
|
$ |
3,282,035 |
|
|
$ |
3,417,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
6,643 |
|
|
$ |
8,422 |
|
联属公司应付款(1) |
|
|
19,822 |
|
|
|
19,822 |
|
应付佣金 |
|
|
829 |
|
|
|
545 |
|
衍生负债 |
|
|
— |
|
|
|
9,613 |
|
认股权证法律责任 |
|
|
662 |
|
|
|
5,311 |
|
其他流动负债 |
|
|
14,588 |
|
|
|
72,002 |
|
流动负债总额 |
|
|
42,544 |
|
|
|
115,715 |
|
保证义务(一) |
|
|
900,455 |
|
|
|
787,945 |
|
债权融资义务和应付票据(1) |
|
|
513,450 |
|
|
|
198,489 |
|
租赁负债 |
|
|
264 |
|
|
|
— |
|
关联方借款(1) |
|
|
130,709 |
|
|
|
125,759 |
|
应付利息(1) |
|
|
50,951 |
|
|
|
2,765 |
|
总负债 |
|
$ |
1,638,373 |
|
|
$ |
1,230,673 |
|
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
可能被赎回的A类普通股,截至2022年12月31日按赎回价值计算的45,183股(截至2023年9月30日无) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,807 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股,面值0.0001美元;授权5,500,000,000股;截至2023年9月30日和2022年12月31日,已发行和发行在外的股票分别为13,799,230和2,984,212股 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
— |
|
第五类普通股,面值0.0001美元;授权3,250,000,000股;截至2023年9月30日和2022年12月31日,已发行和发行的股票分别为124,264,645和125,919,180股 |
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
额外实收资本 |
|
|
347,376 |
|
|
|
137,069 |
|
累计赤字 |
|
|
(62,094 |
) |
|
|
(29,203 |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
|
285,295 |
|
|
|
107,879 |
|
非控制性权益 |
|
|
1,358,367 |
|
|
|
2,077,586 |
|
总股本 |
|
$ |
1,643,662 |
|
|
$ |
2,185,465 |
|
负债和权益总额 |
|
$ |
3,282,035 |
|
|
$ |
3,417,945 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
106
MSP Recovery公司及附属公司
简明综合业务报表(重述)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
(除每股金额外,以千计) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
|
如上所述 |
|
|
|
|
|
如上所述 |
|
||||
索赔追回收入 |
|
$ |
440 |
|
|
$ |
2,759 |
|
|
$ |
6,479 |
|
|
$ |
4,225 |
|
索偿服务收入(1) |
|
|
— |
|
|
|
5,748 |
|
|
|
498 |
|
|
|
17,795 |
|
索偿总额 |
|
$ |
440 |
|
|
$ |
8,507 |
|
|
$ |
6,977 |
|
|
$ |
22,020 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
索赔追回费用(2) |
|
|
574 |
|
|
|
1,198 |
|
|
|
1,972 |
|
|
|
1,906 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
121,008 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
355,481 |
|
|
|
153,560 |
|
一般事务和行政事务(3) |
|
|
6,130 |
|
|
|
6,621 |
|
|
|
20,691 |
|
|
|
17,049 |
|
专业费用 |
|
|
2,466 |
|
|
|
5,904 |
|
|
|
15,611 |
|
|
|
10,973 |
|
专业费用--法律费用(4) |
|
|
6,871 |
|
|
|
8,014 |
|
|
|
25,889 |
|
|
|
34,251 |
|
信贷损失准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
85 |
|
|
|
103 |
|
|
|
182 |
|
|
|
254 |
|
总运营费用 |
|
|
137,134 |
|
|
|
133,691 |
|
|
|
424,826 |
|
|
|
217,993 |
|
营业亏损 |
|
$ |
(136,694 |
) |
|
$ |
(125,184 |
) |
|
$ |
(417,849 |
) |
|
$ |
(195,973 |
) |
利息支出(5) |
|
|
(88,279 |
) |
|
|
(46,180 |
) |
|
|
(204,287 |
) |
|
|
(80,947 |
) |
其他收入,净额 |
|
|
408 |
|
|
|
63,138 |
|
|
|
8,697 |
|
|
|
63,175 |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
|
348 |
|
|
|
2,670 |
|
|
|
4,247 |
|
|
|
(11,683 |
) |
未计提所得税准备前净亏损 |
|
$ |
(224,217 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(609,192 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
所得税费用准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(224,217 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(609,192 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
减去:非控股成员应占净亏损 |
|
|
204,462 |
|
|
|
103,484 |
|
|
|
576,301 |
|
|
|
221,476 |
|
控股成员应占净亏损 |
|
$ |
(19,755 |
) |
|
$ |
(2,072 |
) |
|
$ |
(32,891 |
) |
|
$ |
(3,952 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 |
|
|
12,703,472 |
|
|
|
2,761,476 |
|
|
|
7,097,032 |
|
|
|
2,125,539 |
|
A类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
|
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(4.63 |
) |
|
$ |
(1.86 |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
107
MSP Recovery公司及附属公司
简明综合权益变动表(重述)
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月
|
|
A类普通股 |
|
|
V类股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
(除股份外,以千计) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
||||||||
2023年6月30日的余额 |
|
|
5,289,434 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
124,264,645 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
176,643 |
|
|
$ |
(42,339 |
) |
|
$ |
1,669,169 |
|
|
$ |
1,803,485 |
|
认股权证的转换 |
|
|
125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
A类发行 |
|
|
8,509,671 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
170,731 |
|
|
|
— |
|
|
|
(106,341 |
) |
|
|
64,391 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,755 |
) |
|
|
(204,462 |
) |
|
|
(224,217 |
) |
2023年9月30日的余额 |
|
|
13,799,230 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
124,264,645 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
347,376 |
|
|
$ |
(62,094 |
) |
|
$ |
1,358,367 |
|
|
$ |
1,643,662 |
|
截至2022年9月30日的三个月(重述)
(单位:千) |
|
A类普通股 |
|
|
V类股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
会员赤字 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|||||||||
2022年6月30日的余额 |
|
|
2,642,042 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
126,178,932 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
127,099 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(23,666 |
) |
|
$ |
2,360,520 |
|
|
$ |
2,463,966 |
|
资本重组交易前的缴款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
资本重组交易前的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
资本重组交易前净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
资本重组交易的累积影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
狮心二号控股有限责任公司收购的开放净资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
对临时权益衍生工具价值的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,062 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,062 |
|
认股权证的转换 |
|
|
28,247 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,157 |
) |
|
|
648 |
|
A类发行 |
|
|
246,096 |
|
|
|
— |
|
|
|
(230,123 |
) |
|
|
— |
|
|
|
5,310 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,272 |
) |
|
|
(4,962 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,072 |
) |
|
|
(97,273 |
) |
|
|
(99,345 |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
2,916,385 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
125,948,809 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
135,276 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25,738 |
) |
|
$ |
2,251,818 |
|
|
$ |
2,361,369 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
108
MSP Recovery公司及附属公司
简明综合权益变动表(重述)
(未经审计)
截至2023年9月30日的9个月
|
|
A类普通股 |
|
|
V类股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
(除股份外,以千计) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
||||||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
2,984,212 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
125,919,180 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
137,069 |
|
|
$ |
(29,203 |
) |
|
$ |
2,077,586 |
|
|
$ |
2,185,465 |
|
认股权证的转换 |
|
|
9,523 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
388 |
|
|
|
— |
|
|
|
(169 |
) |
|
|
219 |
|
A类发行 |
|
|
10,805,495 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1,654,535 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
209,919 |
|
|
|
— |
|
|
|
(142,749 |
) |
|
|
67,170 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32,891 |
) |
|
|
(576,301 |
) |
|
|
(609,192 |
) |
2023年9月30日的余额 |
|
|
13,799,230 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
124,264,645 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
347,376 |
|
|
$ |
(62,094 |
) |
|
$ |
1,358,367 |
|
|
$ |
1,643,662 |
|
截至2022年9月30日的9个月(重述)
(单位:千) |
|
A类普通股 |
|
|
V类股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
会员赤字 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(155,756 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
(151,408 |
) |
资本重组交易前的缴款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
资本重组交易前的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
资本重组交易前净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,640 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,640 |
) |
资本重组交易的累积影响 |
|
|
303,307 |
|
|
|
— |
|
|
|
126,178,932 |
|
|
|
13 |
|
|
|
41,579 |
|
|
|
184,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,490,751 |
|
|
|
2,716,871 |
|
狮心二号控股有限责任公司收购的开放净资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
对临时权益衍生工具价值的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,065 |
|
认股权证的转换 |
|
|
316,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,444 |
) |
|
|
2,197 |
|
A类发行 |
|
|
2,296,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
(230,123 |
) |
|
|
— |
|
|
|
67,991 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(96,144 |
) |
|
|
(28,153 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,952 |
) |
|
|
(133,693 |
) |
|
|
(137,645 |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
2,916,385 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
125,948,809 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
135,276 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25,738 |
) |
|
$ |
2,251,818 |
|
|
$ |
2,361,369 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
109
MSP Recovery公司及附属公司
现金流量表简明合并报表(重述)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损(1) |
|
$ |
(609,192 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
182 |
|
|
|
254 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
355,481 |
|
|
|
153,560 |
|
以实物支付的利息(1) |
|
|
204,263 |
|
|
|
80,947 |
|
衍生工具公允价值变动 |
|
|
158 |
|
|
|
10,065 |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(4,406 |
) |
|
|
1,619 |
|
以股票形式应付的负债的按市价计值收益 |
|
|
(3,937 |
) |
|
|
— |
|
基于份额的薪酬 |
|
|
1,875 |
|
|
|
20,055 |
|
非现金租赁费用 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
(531 |
) |
信贷损失准备 |
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
(63,367 |
) |
出售无形资产的收益 |
|
|
(4,599 |
) |
|
|
— |
|
营业资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
53 |
|
|
|
(7,664 |
) |
关联企业应收账款(1) |
|
|
1,594 |
|
|
|
2,296 |
|
联属公司应付款(1) |
|
|
— |
|
|
|
(25,430 |
) |
预付费用和其他资产(1) |
|
|
13,032 |
|
|
|
(32,609 |
) |
应付佣金 |
|
|
284 |
|
|
|
75 |
|
应付帐款和其他流动负债 |
|
|
8,678 |
|
|
|
15,394 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(31,533 |
) |
|
|
(70,764 |
) |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
增加物业、厂房和设备 |
|
|
(1,641 |
) |
|
|
(1,863 |
) |
购买无形资产 |
|
|
(600 |
) |
|
|
(2,700 |
) |
出售无形资产所得款项 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
7,759 |
|
|
|
(4,563 |
) |
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
||
债务融资收益 |
|
|
25,000 |
|
|
|
— |
|
递延融资成本 |
|
|
(250 |
) |
|
|
— |
|
发债成本 |
|
|
(683 |
) |
|
|
|
|
关联方贷款收益(1) |
|
|
4,950 |
|
|
|
125,759 |
|
释放临时股本 |
|
|
(11,420 |
) |
|
|
— |
|
偿还债权融资义务 |
|
|
(2,488 |
) |
|
|
— |
|
企业合并所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
12,009 |
|
企业合并产生的交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
(49,638 |
) |
普通股发行 |
|
|
— |
|
|
|
8,804 |
|
发行临时股权 |
|
|
— |
|
|
|
2,417 |
|
认股权证转换 |
|
|
243 |
|
|
|
— |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
15,352 |
|
|
|
99,351 |
|
(减少)现金及现金等价物和限制性现金增加 |
|
|
(8,422 |
) |
|
|
24,024 |
|
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
15,081 |
|
|
|
1,664 |
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
6,659 |
|
|
$ |
25,688 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
出售无形资产 |
|
$ |
30,987 |
|
|
$ |
— |
|
购买以应付票据融资的无形资产 |
|
|
250,000 |
|
|
|
— |
|
释放临时股本 |
|
|
1,807 |
|
|
|
— |
|
原始发行折扣 |
|
|
16,667 |
|
|
|
— |
|
发行A类普通股购买无形资产 |
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
购买应计费用中的无形资产 |
|
|
— |
|
|
|
48,167 |
|
通过发行A类普通股支付专业费用 |
|
|
2,049 |
|
|
|
1,326 |
|
发生的交易成本计入应付账款和应计负债 |
|
|
— |
|
|
|
29,692 |
|
取得使用权资产产生的非现金租赁负债 |
|
|
426 |
|
|
|
— |
|
以股份形式支付Cano Health付款 |
|
|
61,690 |
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
110
注1.业务描述
于2022年5月23日(“截止日期”),MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet,一家特拉华州的公司(前身为狮心收购公司II(“LCAP”))根据本公司、本公司的全资子公司狮心II控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合并及合并子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成员(“成员”)及John H.Ruiz,于2021年7月11日订立的经修订的若干会员权益购买协议(“MIPA”),完成先前宣布的业务合并。以成员代表(“成员代表”)的身份。根据MIPA,成员向本公司出售及转让其于Legacy MSP之所有会员权益,以换取本公司面值0.0001美元之V类有投票权股份(“V类普通股”)及Opco之无投票权B类单位(“B类单位”,每对股份包括一股V类普通股及一个B类单位,“UP-C单位”)(该等交易为“业务合并”)。UP-C单位可由UP-C单位的持有者酌情转换为公司的A类普通股。详情见附注3,企业合并。截止日期后,公司的唯一资产是其在MSP Recovery,LLC的股权。该公司是管理成员,因此合并了Legacy MSP。
Legend MSP于2014年作为医疗补助和医疗保险二次支付者法案恢复专家组织。该公司利用其专有的内部数据分析平台来审查由第二付款人分配的健康索赔,如健康计划、MSO、医疗服务提供商和独立医生协会。这一平台使本公司能够确定具有潜在追偿途径的索赔成本追回权利,其中索赔不应由第二付款人支付或应由第三方实体偿还。
MSP追回由第二付款人通过CCRA分配对索赔的追索权。在执行商业信贷资料库之前,MSP Recovery利用其专有的内部数据分析平台来审查预期转让人的索赔集,以确定具有可能的追回路径的索赔。MSP Recovery的资产是由联邦和州法律法规支持的这些不可撤销的广泛的健康索赔追偿权利转让。MSP Recovery的业务主要在美国和波多黎各进行。
2023年反向股票拆分
自美国东部夏令时2023年10月12日晚11:59起生效,公司修订了提交给特拉华州州务卿的第二份修订和重新注册的公司注册证书,对公司普通股实行25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。该公司的A类普通股于2023年10月13日拆分后开始交易,代码相同,LIFW。作为反向拆分的结果,每25股公司旧普通股转换为一股公司新普通股。反向拆分产生的分数股被四舍五入为最接近的整数。反向拆分根据25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已发行和已发行股票,以及反向拆分生效时认股权证和其他衍生证券的条款,自动和按比例进行调整。对每股行使价格和行使所有已发行股票期权和认股权证以购买普通股时可发行的股份数量进行了按比例调整。所列期间的每股和每股数据(面值除外)反映了反向拆分的影响。截至2023年10月13日之前的财务报表及其附注中对普通股数量和每股数据的提及已进行调整,以反映追溯基础上的反向拆分。除非另有说明,本季度报告中的股票和每股信息已进行调整,以实施25胜1负(25胜1负)的反向拆分。本文件对先前报告的授权股份数量进行了修订,以适当反映2023年反向股票拆分的影响。
生活钱包
截至2023年9月30日,公司在精简综合经营报表中与LifeWallet相关的投资仅限于截至2023年9月30日的9个月期间发生的活动和费用,总额为370万美元。
承诺股权安排
于2022年5月17日,本公司与Cantor Fitzgerald(“CF”)的联属公司订立公司普通股购买协议(“CF协议”)。根据CF协议,在业务合并完成后,本公司将有权不时根据其选择向CF出售最多10亿美元的A类普通股,但须受CF协议所载的条款、条件和限制所规限。
于2023年1月6日,本公司与开曼岛豁免公司YA II PN,Ltd.(“约克维尔”)订立公司普通股购买协议(“约克维尔购买协议”),以取代上文提及的现金流量协议。根据约克维尔购买协议,公司有权随时根据其选择向约克维尔出售价值高达10亿美元的公司A类普通股,但须遵守约克维尔购买协议中规定的条款、条件和限制。
关于约克维尔采购协议,《现金流转协议》已经终止。
于2023年9月30日后,本公司与约克维尔订立备用股权购买协议(“约克维尔SEPA”),取代上述约克维尔购买协议。根据约克维尔环境保护局的规定,公司拥有
111
在约克维尔保护局的任期内,在约克维尔保护局规定的某些限制和条件的限制下,向约克维尔出售高达2.5亿美元普通股的权利。根据约克维尔SEPA向约克维尔出售普通股以及任何此类出售的时间由公司选择,公司没有义务根据约克维尔SEPA向约克维尔出售任何普通股,除非约克维尔在下文所述的某些情况下可能提交通知。
在满足Yorkville SEPA规定的Yorkville购买义务的条件后,包括有一份登记声明,登记根据SEC宣布生效的Yorkville SEPA可发行的普通股的转售,公司将有权,但没有义务,在Yorkville SEPA终止之前,可随时酌情指示Yorkville购买指定数量的普通股(“提前”)通过交付书面通知约克维尔(“提前通知”)。虽然任何预付款没有强制性的最低金额,但其金额不得超过紧接提前通知前五个连续交易日每日交易量平均值的100%。
根据公司交付的预付款购买的普通股股份将以等于(i)在该日期的正常交易时间内交付预付款通知的适用日期的普通股股份VWAP的98%或(ii)97%的价格购买。普通股股份自发出预告之日起连续三个交易日的每日最低增值加权平均值,除每日VWAP低于本公司在预先通知中所述的最低可接受价格或在相关交易日没有VWAP的每日VWAP外。本公司可在每份预先通知中设定最低可接受价格,低于该价格,本公司将没有义务向Yorkville进行任何销售。“VWAP”定义为彭博资讯有限公司(“彭博资讯”)于该交易日在纳斯达克股票市场常规交易时间内所报告普通股股份的每日成交量加权平均价格。
就Yorkville SEPA而言,并在其中所载条件的规限下,Yorkville已同意以可换股承兑票据(“可换股票据”)的形式向本公司垫付本金总额15,000,000元(“预付垫款”)。预付款已于11月14日支付,2023年,预付预付款余额将支付500万美元,预付款余额将支付(i)500万美元,在登记根据Yorkville SEPA可发行的普通股股份的转售登记声明首次修订后的第二个交易日,以及(ii)500万美元,500万美元后,登记声明登记转售的普通股根据约克维尔SEPA被宣布生效。预付垫款的购买价为预付垫款本金额的95. 0%。如果根据公司向野村发行的经修订和重列的承兑票据的要求,Yorkville应支付普通股股份的总购买价,并将其与承兑票据项下的未偿还金额相抵消(如有应计及未付利息,然后向本金支付相当于该总购买价的50%,并向本公司支付该总购买价的其余50%)。任何预付垫款的未偿还结余将按相等于5.0%的年利率累计利息,惟倘发生可换股票据所述的违约事件,则可增加至18%。Yorkville可将可换股票据转换为本公司的普通股股份,转换价等于每一批结束日期前一天VWAP的120%(以较低者为准)(“固定价”)或紧接转换前连续五个交易日内每日最低VWAP的95%(“换股价”),换股价在任何情况下均不得低于紧接签署正式文件前一个交易日的收市价(“最低价”)的20%。此外,于违约事件发生及持续期间,可换股票据将即时到期及应付,而本公司须向Yorkville支付其项下到期应付之本金及利息。在任何情况下,如果转换以及Yorkville及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份超过公司普通股流通股的9.99%,则Yorkville不得进行转换。如果在2023年11月14日或之后的任何时间(i)每日VWAP连续十个交易日低于底价(“底价触发”),(ii)本公司已出版根据交易所上限可供认购的绝大部分股份(定义如下)(iii)本协议项下的任何权利或义务均不受本协议项下任何权利或义务的约束。由约克维尔和公司之间(“注册权协议”),且该违约行为在二十个交易日内仍未得到纠正,或发生“事件”(如注册权协议中所定义)(“登记事件触发器”,与底价触发器和交易所上限触发器统称为“触发器”),则本公司应自触发后第七个交易日起每月向Yorkville支付1,500,000美元的款项,再加上5.0%的溢价和应计未付利息。倘本公司已根据纳斯达克证券市场规则获得其股东批准,根据可换股票据及Yorkville SEPA中拟进行的交易发行普通股股份超过19.99%,则交易上限触发将不适用截至Yorkville SEPA生效日期已发行和发行在外的普通股股份总数(“交易所上限”)。
约克维尔可全权酌情决定,并规定可换股票据项下仍有未偿还余额,可根据约克维尔环境保护局发出通知,要求约克维尔以可换股票据的抵销为代价,按换股价向约克维尔发行及出售普通股股份(“约克维尔预付款”)。只要发行的股票数量不超过9.99%的所有权限制,不超过交易所上限或登记的普通股数量,约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额。作为约克维尔预付款的结果,可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。
112
公司将控制向约克维尔出售普通股的时间和金额,约克维尔预付款除外。根据约克维尔SEPA,实际向约克维尔出售普通股作为预付款将取决于公司不时确定的各种因素,其中可能包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对我们业务和运营的适当资金来源的决定。
约克维尔特别保护法将在下列情况中最早发生的一天自动终止:(I)约克维尔特别保护法生效36个月周年后的第一个月的第一天,或(Ii)约克维尔特别保护法规定的支付相当于2.5亿美元普通股的预付款的日期。公司有权在五(5)个交易日前向约克维尔发出书面通知后免费终止约克维尔SEPA,前提是没有需要发行普通股的未完成预告,并且公司已根据可转换票据支付了欠约克维尔的所有金额。经双方书面同意,公司和约克维尔也可同意终止约克维尔SEPA。除经双方签署的书面文件外,公司和约克维尔均不得转让或转让约克维尔SEPA项下公司各自的权利和义务,公司或约克维尔不得修改或放弃约克维尔SEPA的任何规定。
约克维尔环境保护局包含当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,完全为此类协议的当事方的利益而作出,并可能受到缔约各方商定的限制。
根据约克维尔特别保护法,公司获得的净收益将取决于公司向约克维尔出售普通股的频率和价格。该公司预计,出售给约克维尔的任何收益都将用于营运资金和一般企业用途。
卡诺健康
于2023年7月7日,本公司向Cano Health,LLC(“CANO”)发行了7,960,001股A类普通股(在实施反向拆分后),作为与以下协议有关的6,170万美元递延补偿的付款,本公司有权选择以现金或股票支付,并已选择以股票支付,其中(I)发行了3,225,807股普通股,作为根据该购买协议转让某些索赔的递延代价,该购买协议于2022年9月30日生效,截至目前为止,MSP Recovery和CANO之间的协议已修订,及(Ii)已发行4,734,194股普通股,作为转让若干申索的递延代价,该等申索根据经MSP Recovery与CANO之间修订并于2021年12月31日生效的若干经修订及重订的索偿追讨及转让协议生效。见“Cano Health”中附注12“承付款和或有事项”中的摘要。
流动性
作为一家处于早期成长期的公司,公司自成立以来出现了大量的净亏损。截至2023年9月30日,公司拥有不受限制的现金和现金等价物共计670万美元。该公司自成立以来发生了经常性亏损和负现金流,截至2023年9月30日累计亏损6210万美元。在截至2023年9月30日的9个月里,该公司在运营中使用了大约3150万美元的现金。该公司的流动资金将取决于在不久的将来产生大量索赔追回收入和索赔追回服务收入的能力(具体时间尚不确定),以及从资本来源获得资金的能力。该公司的主要流动资金需求是资本支出、营运资本、偿债和债权融资义务。
本公司预期流动资金来源将包括附注10、债权融资债务及应付票据所披露的营运资金信贷安排。该公司预计将通过营运资金信贷机制获得资金,并已采取几项行动来解决流动性问题,包括:
113
该公司的结论是,这些行动缓解了人们对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年后继续经营下去的极大怀疑。
不符合纳斯达克上市要求的通知
本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知,指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低于每股1.00美元,该公司还被视为不符合纳斯达克的出价要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条,公司获得180个历日的合规治疗期,即至2023年10月23日,以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日,该公司提交了2022年10-K表格。
于2023年5月24日,本公司接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会,故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日,纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日,以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知,指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会,以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。2023年8月17日,公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告后,公司重新遵守了这一规则。于2023年8月31日,本公司接获纳斯达克通知,在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度报告后,本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。
2023年9月5日,本公司收到员工的确认书,认定公司A类普通股在合规期内连续10个交易日的收盘价不超过0.1美元,因此,根据上市规则第5810(3)(A)(3)条,本公司员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市(下称“退市决定书”)。根据纳斯达克上市规则所载程序,本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉,聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。本公司于2023年10月13日实施反向股票分拆,导致其A类普通股的交易价格达到足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条的水平。2023年10月27日,公司接到工作人员通知,公司已重新遵守所有适用的上市标准,听证会被取消,公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市交易。
附注2.主要会计政策的列报和汇总依据
列报依据和合并原则
陈述的基础
这些报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的,根据该等规则和条例,并不包括按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的所有信息和脚注披露。管理层认为,未经审核的简明综合中期财务报表(“财务报表”)反映所有调整,这些调整仅由正常经常性调整组成,为公平陈述本文所述中期的经营结果、财务状况和现金流量所需。在业务合并之前,财务报表反映了传统的MSP。
这些财务报表应与2022年Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括公认会计准则要求的所有披露。任何过渡期间的业务结果不一定表明预计全年的业务结果。
所有公司间交易和余额均从财务报表中注销。
114
合并原则
本公司合并其通过多数表决权或其他方式控制的所有实体,所附财务报表包括本公司全资子公司和本公司拥有控股权的这些实体的账目。该公司还将其控制的所有实体合并为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。在VIE模式下,管理层首先评估公司是否在实体中拥有可变权益,其中将包括股权。如果本公司在某一实体中拥有可变权益,管理层将进一步评估该实体是否为VIE,如果是,则评估该公司是否为VIE模式下的主要受益人。一般而言,类似有限合伙组织的实体,即普通合伙人(或管理成员)作出影响实体经济业绩的最相关决定的实体,被视为需要合并的可变利益实体,除非有限合伙人拥有实质性的退出权或参与权。不符合VIE资格的实体将根据有投票权的权益模式进行合并评估。
在VIE模式下,如果一个实体持有VIE的控股权,则该实体被视为VIE的主要受益人。控制性财务利益被定义为:(A)指导虚拟企业活动的权力,该活动对实体的经济表现有最大的影响;(B)承担实体的损失的义务或从实体获得可能对虚拟企业具有重大意义的利益的权利。管理层在参与VIE时确定公司是否为VIE的主要受益人,并在每个报告日期重新考虑这一结论。这一分析包括对公司控制权的评估,以及公司在VIE中持有的经济利益,包括通过关联方间接持有的经济利益。作为业务合并的结果,公司在VIE模式下整合了MSP回收。
对先前报告的中期简明合并季度财务报表的更正
中期简明综合财务报表包括对截至2022年9月30日的三个月和九个月的更正,这些更正分别在2023年7月27日提交的公司2022年财务年度Form 10-K中截至2022年12月31日的会计年度的经审计综合财务报表附注18及其附注中提出。这项重述更正了赔偿资产、各种无形资产和现金流权的会计错误,以及与我们的业务合并相关的实体合并。
财务信息重述说明
于刊发截至2022年6月30日及2022年9月30日止期间的中期财务资料后,管理层在该等财务资料中发现重大错误。诚如附注4“资产收购”所披露,本公司收购与业务合并有关的多项无形资产。本公司发现该等收购的会计处理有错误,因为估值中使用的截至交割日的A类市场价格包括新认股权证的价值,而收购中提供的Up-C单位并不享有新认股权证的权利。因此,直至新认股权证与A类股份分开之截止日期翌日开市前,A类市价并不等同于C类升级单位之价值。这一错误会影响截至交割日收购的无形资产价值以及这些资产的摊销。
此外,本公司还根据对该系列的现金流权利和相关担保义务的分析,确定本公司是该系列的主要受益人,因此应自交易日期起合并。这一错误影响了因余额现在反映在无形资产净值中而获得的无形资产和赔偿资产价值,因此被摊销,而不是作为金融资产记录;由于这一变化,赔偿资产不再被记录,维拉奇担保通过利息支出增加。该公司的财务报表还应包括该系列自收购之日起的活动,因为它现在是合并的。
由于这些错误,公司确定资产收购的估值和合并系列的影响在公司截至2022年6月30日和9月30日的财务报表中被误报。于下表中,本公司已呈列其原先呈报之未经审核简明综合财务资料与截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月之经重列金额之对账。
115
下表载列未经审核的简明综合资产负债表资料,包括报告的结余、调整及重报的结余。请注意,只有发生变化的金额才被披露:
|
|
在本报告所述期间 |
|
|||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
和以前一样 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|||
(除每股金额外,以千计) |
|
已报告 |
|
|
调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
$ |
7,525 |
|
|
$ |
138 |
|
|
$ |
7,663 |
|
赔款资产 |
|
|
752,510 |
|
|
|
(752,510 |
) |
|
|
— |
|
流动资产总额 |
|
|
820,157 |
|
|
|
(752,372 |
) |
|
|
67,785 |
|
递延税项资产 |
|
|
857 |
|
|
|
(857 |
) |
|
|
— |
|
无形资产,净额 |
|
|
2,077,571 |
|
|
|
1,395,955 |
|
|
|
3,473,526 |
|
对追回现金流索取权的投资 |
|
|
3,673,610 |
|
|
|
(3,673,610 |
) |
|
|
— |
|
总资产 |
|
$ |
6,574,675 |
|
|
$ |
(3,030,884 |
) |
|
$ |
3,543,791 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
$ |
201,965 |
|
|
$ |
(66,689 |
) |
|
$ |
135,276 |
|
累计赤字 |
|
|
(23,537 |
) |
|
|
(2,201 |
) |
|
|
(25,738 |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
$ |
178,441 |
|
|
$ |
(68,890 |
) |
|
$ |
109,551 |
|
非控制性权益 |
|
|
5,213,812 |
|
|
|
(2,961,994 |
) |
|
|
2,251,818 |
|
总股本 |
|
$ |
5,392,253 |
|
|
$ |
(3,030,884 |
) |
|
$ |
2,361,369 |
|
负债和权益总额 |
|
$ |
6,574,675 |
|
|
$ |
(3,030,884 |
) |
|
$ |
3,543,791 |
|
下表载列未经审核简明综合经营报表,包括呈报结余、调整及重列结余。请注意,仅披露了发生变化的金额:
|
|
这三个月 |
|
|
在这九个月里 |
|
||||||||||||||||||
(除每股金额外,以千计) |
|
如报道所述 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|
如报道所述 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
||||||
索赔追回收入 |
|
$ |
2,571 |
|
|
|
188 |
|
|
$ |
2,759 |
|
|
$ |
3,999 |
|
|
$ |
226 |
|
|
$ |
4,225 |
|
索偿总额 |
|
$ |
8,319 |
|
|
$ |
188 |
|
|
$ |
8,507 |
|
|
$ |
21,794 |
|
|
$ |
226 |
|
|
$ |
22,020 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
追回索赔的费用 |
|
|
1,160 |
|
|
|
38 |
|
|
|
1,198 |
|
|
|
1,861 |
|
|
|
45 |
|
|
|
1,906 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
66,331 |
|
|
|
45,520 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
92,866 |
|
|
|
60,694 |
|
|
|
153,560 |
|
专业费用 |
|
|
5,875 |
|
|
|
29 |
|
|
|
5,904 |
|
|
|
10,931 |
|
|
|
42 |
|
|
|
10,973 |
|
总运营费用 |
|
|
88,104 |
|
|
|
45,587 |
|
|
|
133,691 |
|
|
|
157,212 |
|
|
|
60,781 |
|
|
|
217,993 |
|
营业亏损 |
|
$ |
(79,785 |
) |
|
$ |
(45,399 |
) |
|
$ |
(125,184 |
) |
|
$ |
(135,418 |
) |
|
$ |
(60,555 |
) |
|
$ |
(195,973 |
) |
利息支出 |
|
|
(13,083 |
) |
|
|
(33,097 |
) |
|
|
(46,180 |
) |
|
|
(34,475 |
) |
|
|
(46,472 |
) |
|
|
(80,947 |
) |
未计提所得税准备前净亏损 |
|
$ |
(27,060 |
) |
|
$ |
(78,496 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(118,401 |
) |
|
$ |
(107,027 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
所得税优惠(费用)准备 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
326 |
|
|
|
(326 |
) |
|
|
- |
|
净亏损 |
|
$ |
(27,060 |
) |
|
$ |
(78,496 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(118,075 |
) |
|
$ |
(107,353 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
减去:非控股成员的净(收入)亏损 |
|
|
26,597 |
|
|
|
76,887 |
|
|
|
103,484 |
|
|
|
116,324 |
|
|
|
105,152 |
|
|
|
221,476 |
|
控股成员应占净亏损 |
|
$ |
(463 |
) |
|
$ |
(1,609 |
) |
|
$ |
(2,072 |
) |
|
$ |
(1,751 |
) |
|
$ |
(2,201 |
) |
|
$ |
(3,952 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 |
|
|
2,761,476 |
|
|
不适用 |
|
|
|
2,761,476 |
|
|
|
2,125,539 |
|
|
不适用 |
|
|
|
2,125,539 |
|
||
A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(0.82 |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
(1.86 |
) |
116
下表列出了未经审计的简明综合现金流量表,包括报告余额、调整和重报金额的余额。请注意,只有发生变化的金额才被披露:
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(118,075 |
) |
|
$ |
(107,353 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
索赔摊销费用 |
|
|
92,866 |
|
|
|
60,694 |
|
|
|
153,560 |
|
以实物支付的利息 |
|
|
34,475 |
|
|
|
46,472 |
|
|
|
80,947 |
|
递延所得税 |
|
|
(857 |
) |
|
|
326 |
|
|
|
(531 |
) |
应收账款 |
|
|
(7,525 |
) |
|
|
(139 |
) |
|
|
(7,664 |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(70,764 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(70,764 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(4,563 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(4,563 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
99,351 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
99,351 |
|
下表载列未经审核的简明综合权益变动表,包括报告余额、调整及重报金额的余额。请注意,只有发生变化的金额才被披露:
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报告期为2022年9月30日 |
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正如之前报道的那样 |
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重述调整 |
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如上所述 |
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(除股份外,以千计) |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
4,348 |
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$ |
(151,408 |
) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
4,348 |
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$ |
(151,408 |
) |
||||
资本重组交易前的缴款 |
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— |
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— |
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— |
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15 |
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— |
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— |
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— |
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15 |
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资本重组交易前的分配 |
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— |
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(147 |
) |
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— |
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— |
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— |
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(147 |
) |
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资本重组交易前净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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(28,640 |
) |
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— |
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— |
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— |
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(28,640 |
) |
||||
资本重组交易的累积影响 |
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49,075 |
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— |
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5,406,736 |
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5,640,352 |
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(7,496 |
) |
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(2,915,985 |
) |
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(2,923,481 |
) |
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41,579 |
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— |
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2,490,751 |
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2,716,871 |
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狮心二号控股有限责任公司收购的开放净资产 |
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— |
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(21,786 |
) |
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— |
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(21,786 |
) |
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— |
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(21,786 |
) |
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— |
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(21,786 |
) |
||||
对临时权益衍生工具价值的调整 |
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10,065 |
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— |
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— |
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10,065 |
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10,065 |
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— |
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— |
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10,065 |
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||||
认股权证的转换 |
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22,896 |
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— |
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(13,444 |
) |
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9,452 |
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(7,255 |
) |
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(7,255 |
) |
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15,641 |
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— |
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(13,444 |
) |
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2,197 |
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A类发行 |
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119,929 |
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— |
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(96,144 |
) |
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23,785 |
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(51,938 |
) |
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(51,938 |
) |
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67,991 |
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— |
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(96,144 |
) |
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(28,153 |
) |
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净亏损 |
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— |
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(1,751 |
) |
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(87,684 |
) |
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(89,435 |
) |
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(2,201 |
) |
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(46,009 |
) |
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(48,210 |
) |
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— |
|
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(3,952 |
) |
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(133,693 |
) |
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(137,645 |
) |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
201,965 |
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$ |
(23,537 |
) |
|
$ |
5,213,812 |
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$ |
5,392,253 |
|
|
$ |
(66,689 |
) |
|
$ |
(2,201 |
) |
|
$ |
(2,961,994 |
) |
|
$ |
(3,030,884 |
) |
|
$ |
135,276 |
|
|
$ |
(25,738 |
) |
|
$ |
2,251,818 |
|
|
$ |
2,361,369 |
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估计和假设
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与公司的估计不同。
117
考虑到环境、事实和经验的变化,定期审查估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于索赔追回收入和索赔追回服务收入确认、长期资产的可回收性和索赔追回成本。
信用风险和表外风险集中
现金和现金等价物以及关联应收账款是可能受到信用风险集中影响的金融工具。有关联营公司应收账款的披露,见附注13,关联方交易。该公司的现金和现金等价物以及受限现金存放在大型金融机构的账户中,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未因该等账目蒙受任何损失。本公司相信,由于持有现金和现金等价物的存款机构的财务实力,它不会面临重大的信用风险。本公司并无其他具有表外亏损风险的金融工具。
非控制性权益
作为业务合并的一部分,如附注3,业务合并所述,本公司成为MSP Recovery的管理成员,随着本公司控制MSP Recovery的运营决策,MSP Recovery被合并。非控股权益涉及可由UP-C单位持有人酌情转换为本公司A类普通股的UP-C单位。截至截止日期,UP-C单位持有者保留了公司约99.76%的经济所有权百分比。非控股权益于本公司简明综合资产负债表内列为永久权益。截至2023年9月30日,以期内A类普通股发行计算,V类普通股股东非控股权益为90.01%。
由于V类普通股股东将他们的股票转换为A类普通股,公司在MSP回收中的所有权权益的变化被计入股权交易。每次发行公司的A类普通股都需要向公司发行相应的MSP回收单位。此次发行将导致所有权变更,并将减少非控股权益的余额,增加额外实收资本的余额。
索偿服务收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月,该公司的索赔追偿服务收入的大部分与与VRM MSP和MSP RH Series 01签订的服务协议有关。作为业务合并的一部分,该公司在向VRM MSP支付了作为维修协议一部分的某些必要回报后,获得了资产现金流的权利。作为此次收购的一部分,本公司不再从本协议中获得服务收入,并合并本公司获得资产现金流权利的实体,如附注4,资产收购概述。
关于附注4,资产收购中讨论的Hazel交易,本公司终止了与Hazel的联属公司MSP Recovery RH Series 01的服务协议。
近期会计公告
新近采用的新会计公告
ASU 2016-13,《金融工具--信贷损失》(主题326):信贷损失的衡量。2016年及随后,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的衡量,包括对初始指导的后续修订:ASU 2019-04,对主题326的编纂改进,金融工具-信贷损失,主题815,衍生工具和对冲,以及主题825。金融工具,ASU 2019-05,金融工具-信贷损失(主题326):定向过渡救济,ASU 2019-11,对主题326的编纂改进,金融工具-信贷损失。ASU 326和ASU 2022-02,金融工具-信贷损失(主题326):问题债务重组和年份披露及相关修正案要求以摊余成本基础计量的金融工具的信贷损失以预计收取的净额列报,用被称为CECL的预期损失方法取代目前的已发生损失方法。此ASU在2022年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。该公司于2023年1月1日采纳了这一指导方针,它对我们的财务报表没有实质性影响。
注3.业务合并
于2022年5月23日,MSP Recovery,Inc.根据本公司、本公司全资附属公司狮心二期控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合并及合并附属公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成员(“成员”)及John H.Ruiz(“成员代表”)以成员代表身份(“成员代表”)的身分,于2021年7月11日订立经修订的若干会员制权益购买协议(“MIPA”)完成业务合并。根据《MIPA》,成员将其在Legacy MSP的所有会员权益出售并转让给公司,以换取公司V类普通股的非经济投票权股份,面值为0.0001美元。
118
股票“)及Opco无投票权的B类经济单位(”B类单位“,每对包括一股V类普通股及一个B类单位,一个”UP-C单位“)(该等交易为”业务组合“)。截止日期后,公司的唯一资产是其在MSP Recovery中的股权。
由于业务合并的结束(“关闭”),本公司以“UP-C”结构组织,其中Legacy MSP及其子公司的所有业务由本公司直接或间接持有,本公司为管理成员并整合Legacy MSP。根据公司首次修订及重述的有限责任公司协议的条款,本公司拥有所有有表决权的A类经济单位,而成员及其指定人则拥有所有无表决权的B类经济单位。根据有限责任公司协议的规定,每个UP-C单位可以交换为(A)现金或(B)一股A类普通股。在成交时支付给成员(或其指定人)的总对价包括(I)130,000,000个UP-C单位和(Ii)根据应收税款协议获得付款的权利,上文详细讨论过。在130,000,000个UP-C单位中,126,178,932个UP-C单位是与成交有关的,3,821,069个单位被指定给本公司和Opco进行注销(“注销单位”)。自交易结束以来,本公司已向若干指定人士发行2,000,880股UP-C单位,并拟就交易相关奖金或若干其他指定人士进一步发行A类普通股股份,连同2,000,880股UP-C单位,数目相当于注销单位。
随着交易的结束,公司将其名称从“狮心收购公司II”更名为“MSP Recovery,Inc.”。根据公认会计原则,该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,本公司被视为被收购的公司,用于财务报表报告。反向资本重组被视为相当于传统MSP为LCAP的净资产发行股票,并伴随着资本重组。LCAP的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。
该公司在业务合并交易中收到的净收益约为2340万美元,其中包括作为FEF股票的一部分收到的受限现金,定义见附注15,衍生负债。该公司与业务合并相关的直接和增量成本约为7920万美元,其中主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用。这些与交易有关的成本在简明综合资产负债表中作为额外实收资本的减少入账。在截至2023年9月30日的9个月内,本公司和CF同意终止其场外股权预付远期交易。作为这一终止的结果,作为FEF股票的一部分收到的总额为1140万美元的受限现金被释放并支付给Cantor。
认股权证
作为业务合并交易的一部分,该公司承担了与LCAP公开认股权证(“公开认股权证”)相关的债务1250万美元。根据现有认股权证协议的条款,于发行新认股权证(定义见下文)生效后,公共认股权证的行使价降至经反向拆分调整后每股A类普通股0.0025美元。在截止日期至2023年9月30日期间,原有的1180万份认股权证中约有870万份已经行使,其余认股权证的公允价值减少,导致截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入。经过与业务合并相关的反摊薄调整,并针对反向拆分进行调整后,公开认股权证的行使价为每股0.0025美元,于业务合并结束后10天可在无现金基础上行使。
此外,就业务合并而言,本公司宣布在股东代表其本人及其任何指定人士放弃参与任何该等股息的权利、所有权及权益后,于截止日期营业时间结束时,向A类普通股的登记持有人支付约10.28亿股新认股权证股息。新认股权证将在截止日期后30天内行使,直至其到期日,即截止日期五周年或更早赎回。确定有权获得新认股权证股息的A类普通股流通股的记录持有人的记录日期是截止日期的交易结束日期。根据有限责任公司协议的条款,在任何新认股权证已根据其条款行使的情况下,本公司须每月至少两次向MSP委托人按比例购买由该MSP委托人拥有的UP-C单位或A类普通股的股份数目,相等于总行使价除以认股权证行权价,以换取总行权价。本公司确定,新认股权证工具符合ASC 815中的权益范围例外情况,将被归类为股东权益,且由于上文所述的回购权利具有旨在抵销新认股权证的镜像价值,因此,如果行使,将是一项仅限股权的交易。新的认股权证可按每股A类普通股的1/25行使,反向拆分调整后的行权价为每股287.50美元。新的认股权证必须以25股为一批行使,因为行使后不会发行零碎股份。新的认股权证会受到某些反稀释调整的影响。
目前,公开认股权证和新权证分别以“LIFWZ”和“LIFWW”的代码在纳斯达克上市。
应收税金协议
关于业务合并,本公司亦订立了应收税项协议(“TRA”)。根据《税法》,本公司须向卖方支付本公司因(I)本公司在业务合并中收购的现有课税基准中的直接及间接可分配份额,(Ii)本公司实际获得的税项利益的85%的
119
(I)因业务合并及出售或交换UP-C单位以换取现金或A类普通股股份而增加本公司有形及无形资产税基的现有税基及税基调整;及(Iii)与订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠,包括应收税项协议项下付款应占的税项优惠。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,分别有100万个和170万个V类单位交换了公司的A类普通股。由于利息被赎回,本公司在MSP Recovery,LLC的净资产中的税基份额增加。本公司已评估递延税项净资产的变现能力,并在该分析中考虑相关的正面及负面证据,以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本公司已就截至2023年9月30日的递延税项资产录得全额估值拨备,并将一直维持至有足够证据支持全部或部分拨备转回为止。由于根据对未来应课税收入的估计,与TRA相关的税收优惠尚未确认,本公司得出结论,不可能确认任何应收税款协议负债。如果针对递延税项资产计入的估值准备在未来期间释放,则TRA负债届时可能被认为是可能的,并计入收益。
非控制性权益
作为业务合并的结果,公司反映了由于UP-C结构而产生的非控股权益。本公司持有Opco所有有投票权的A类单位,而股东(或其指定人)则持有Opco所有无投票权的B类经济单位(该等B类单位代表本公司的非控股权益)。股东(或其指定人)在合并后公司持有的第V类普通股的所有权百分比将相当于Opco的B类单位数量,因此反映了本公司的非控股权益,相当于第V类普通股的所有权百分比。有关公司所有权权益的更多信息,请参阅附注11,非控制性权益。
野村本票修订和重新发行
于2022年5月27日,本公司向野村发行本金额约为2,450万元的无抵押承兑票据,有关本公司就完成业务合并而到期应付野村的顾问费及递延包销费及开支。于2023年4月12日,本公司修订承兑票据,将本金额增加至约26. 3百万元,并将承兑票据的到期日延长至2024年9月30日。于2023年11月13日,本公司订立经修订及重列野村承兑票据,以(a)将本金额增加至约2890万元,(b)将到期日延长至12月31日,2024年及(c)允许本公司使用于-市场发售,以偿还本公司所产生的债务,其所得款项用于经营开支,但须受若干列举的限制。经修订及重列野村承兑票据按年利率16%计息,并可于二零二三年十一月十三日后每30个历日按本公司酌情决定以实物或现金支付。于向野村发出两日事先书面通知后,本公司可预付经修订及重列野村承兑票据项下当时未偿还本金额之全部或任何部分连同其所有应计及未付利息。无抵押经修订及重列野村承兑票据之结余及相关利息计入简明综合资产负债表之索偿融资责任及应付票据内。请参阅附注10,索偿融资责任及应付票据。
附注4.资产购置
电压调节模块
于2022年5月23日,作为完成业务合并的一部分,本公司透过发行Up-C单位收购资产。为了换取约790万Up-C单位(在反向拆分生效后),公司收购了之前由公司的关联公司Series MRCS持有的债权。该等索偿于简明综合资产负债表内列为无形资产净额。
索赔按成本持有,该成本是使用截止日期后一天公司A类普通股的开盘市场价格确定的,折扣为4.5%,或者由于股票可出售之前的时间而缺乏市场流通性。本公司确定适当的计量日期为A类普通股于交割日后的首个交易日开盘,因为这反映了提供给卖方的Up-C单位的等值。向卖方提供的Up-C单位并不包括新认股权证,因此,A类普通股价值(不包括新认股权证)反映于截止日期后第一个交易日的收市时。该等索偿被视为有限年期无形资产,类似于本公司已收购的其他索偿,其可使用年期为八年。有关此索赔收购的进一步详情,请参阅附注7,无形资产,净额。
于2022年5月23日,作为完成业务合并的一部分,本公司透过发行Up-C单位收购资产。为换取约14,300,000个Up-C单位(于反向分拆生效后),本公司收购权利以收取由VRM MSP(一间特拉华州有限责任公司及VRM及Series MRCS之联合投资工具)拥有之申索组合之可分派所得款项净额(“所得款项”)。在此资产收购结构下,公司确定,收购某些索赔追偿权所得款项的权利以及VRM全额回报(见下文所述和定义)的担保的安排导致公司合并该系列。于综合入账时,本公司将所提供之Up-C单位价值及担保价值计入简明综合资产负债表内之无形资产净额。这些是
120
按成本持有,并被视为有限年期无形资产,类似于本公司已收购的其他CCRAs,使用寿命为八年。
就该交易而言,本公司同意向Virage支付一笔相等于Virage向VRM MSP作出之供款另加20%之年度回报率之款项(“VRM全部回报”)。根据与Virage订立的协议条款,该款项仅可透过以下任何方式(或其任何组合)支付:(a)所得款项;(b)出售John Ruiz先生及Frank Quesada先生的若干保留股份,并向VRM交付由此产生的现金所得款项净额;或(c)本公司出售股份,并向VRM交付由此产生的现金所得款项净额。截至2023年9月30日,VRM全额回报的金额为9.005亿美元。
由于本公司在简明综合资产负债表内的担保责任内产生了与VRM全额回报相关的债务,该价值已计入购买价,并计入简明综合资产负债表中的无形资产净值,以获得收购日VRM全额回报的全部价值。任何后续应计利息在简明综合经营报表的利息支出中反映。
于2023年4月12日,本公司与Quesada先生及Ruiz先生就与Virage的协议及相关担保订立修订(“Virage MTA修订”),据此,VRM全额回报的付款日期由2023年5月23日延长至2024年9月30日,惟须受若干触发事件的加速规限。于二零二三年九月三十日后,到期日延长至二零二四年十二月三十一日。此外,Virage MTA修正案改变了Virage的付款方式,按照以下优先顺序:(a)本公司的所得款项及任何其他收入或流动资金来源(及其子公司)不受Virage以外的一方的留置权的阻碍,并且在这种收入和流动性超过建立和维持经营所需的净收入的情况下,准备金7 000万美元(于2023年7月24日减少至4750万美元),用于某些公司费用,(b)出售John Ruiz和Frank Quesada先生的某些保留股份,并将由此产生的净现金收益交付给VRM,(c)母公司出售额外股份并将收益交付给Virage,但须遵守某些反稀释条款,(d)如不符合上述规定,则John Ruiz先生及Frank Quesada先生出售本公司其他股份,并向VRM交付由此产生的现金所得款项净额;惟倘于2024年9月30日前未能悉数支付VRM全部回报,则VRM全部回报须按任何优先次序以任何该等付款方法支付。
作为Virage MTA修正案的一部分,从2024年1月1日起,公司将被要求在2023年5月24日至2023年12月31日期间向Virage一次性一次性支付一笔款项,其中包括:(a)现金,金额为每个日历月月底余额的1.0%(根据Virage MTA修正案中规定的公式,该月末余额应每日增加,最高可达每年20%)截至每个前一个日历月末欠Virage的金额,和/或(b)以每股0.0001美元购买A类普通股的认股权证,金额等于每个日历月月底余额的1.0%的商(根据Virage MTA修正案中规定的公式,月末余额应每日增加,最高可达每年20%)截至前一个日历月末欠Virage的金额,以及发行前五天我们A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,该等认股权证将于2026年1月1日到期。
此外,自2024年1月31日开始的每个日历月,直至对VIRAGE的债务全部清偿为止,公司同意每月向VIRAGE支付一笔金额,金额为:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应根据VIRAGE MTA修正案规定的公式每天增加至每年20%),和/或(B)认股权证,以每股0.0001美元的价格购买A类普通股。金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据《维拉奇MTA修正案》中规定的公式),即前一个日历月末因Vige而欠下的金额和A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,该等认股权证将自发行之日起两年届满。
认股权证将包含这类交易的惯例条款,包括每份认股权证可在到期日之前的任何时间全部或部分行使,可自由转让,但须遵守适用的证券法,以及在行使每份认股权证时将发行的A类普通股的行使价和股票数量受到惯例的反稀释保护。
VERRAGE认股权证如果发出,将在2024年1月1日或之后按公允价值记录。截至2023年9月30日,该公司记录的与Vige MTA修正案有关的利息支出为4370万美元。与Vige MTA修正案相关的应计利息支出反映在截至2023年9月30日的简明综合资产负债表上的应付利息中。
于2023年11月13日,本公司签订了第二项VERRAGE MTA修正案,将VRM全额返还的最终付款日期延长至2024年12月31日,但在某些触发事件时可加速。此外,《VIRAGE MTA修正案》(A)将最低营运准备金从4750万美元改为公司预算(加上适用税项)加10%,以及(B)要求VIRAGE和公司在不迟于2023年12月1日之前就初始认股权证和每月认股权证的形式进行谈判并达成一致。支付义务将在2023年12月31日之后成为流动负债,公司目前没有可用流动资金来履行上述义务。
121
VRM交换
2023年7月28日,VRM行使了将2014年1月1日之前服务日期的索赔更换为较新索赔的选择权。为此,对VRM MSP协议进行了修订,以反映:(A)VRM MSP持有的、服务日期在2014年1月1日之前的债权所产生的追偿收益的权利已转移到MSP Recovery;(B)MSP Recovery以实物所有权权益的形式向持有债权的某些系列实体贡献VRM MSP;以及(C)由于此类出资,MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。
MSP Recovery将若干系列(持有若干CCRAs)注入VRM MSP被视为共同控制权交易,原因是本公司在该等转让前后合并系列。此外,该公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况,并得出结论,根据ASC 323应用股权投资方法指导。本公司最初使用成本累计模式计量及记录其于VRM MSP的权益法投资;然而,于综合账目时,于VRM MSP的投资被抵销,而CCRA无形资产则保留于资产负债表的“无形资产”项目下。对VRM MSP的投资将反映零余额。 此外,鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA,VRM MSP产生任何收益的能力(尚未通过MSP Recovery合并系列报告)可以忽略不计;因此,MSP Recovery预计不会从VRM MSP获得任何重大收益。
哈泽尔交易记录
申索交易及购货款贷款
于2023年3月29日,本公司从Hazel Holdings I LLC(及其联属公司“Hazel”)手中收购了九个唯一资产为CCRA的法人实体的控股权。这就是所谓的“理赔购买”。申索购买的买入价来自(I)作为贷款人的Hazel与作为借款人的本公司之间的购入款项贷款,金额为250,000,000美元(“购入款项贷款”)及(Ii)在申索销售(定义见下文)中出售若干独立CCRA所得款项。
此外,2023年3月29日,本公司将三个唯一资产为CCRA的法人实体的控股权出售给Hazel。该协议规定,本公司和哈泽尔将根据在哈泽尔实现第一笔1.5亿美元索赔追回后达成的协议,分享从中获得的追偿收益。这种交易被称为“理赔销售”,与理赔购买一起称为“理赔交易”。
由于债权交易是在相互考虑的情况下一起谈判的,因此出于会计目的,它们被合并在一起。本公司对债权销售进行了分析,并确定本次交易将被视为出售实质非金融资产,以换取按公允价值计量的债权购买的CCRA形式的非现金对价。与未来回收有关的可变对价受到充分限制,因为目前不太可能拖欠超过1.5亿美元回收门槛的任何款项,从而引发额外付款。该公司对索赔购买进行了分析,并确定这导致了非企业的可变利息实体的初步合并。由该等实体持有的收购CCRA按公允价值确认。
索赔销售中出售的资产的公允价值被确定为4550万美元。该公司交出的CCRA账面价值为4,090万美元。由于该等交易并无其他可见价格,本公司参考最近交易中该等CCRA的购买价格厘定公允价值。收购的CCRA的公允价值被确定为2.855亿美元,该公司确认了确认为2.5亿美元的购买资金贷款,因为发行时相对于当前市场利率的任何隐性折扣或溢价都是微不足道的。
这导致索赔交易产生460万美元的收益,这在很大程度上与以前确认的在索赔销售中出售的CCRA摊销相对应。
购入款项贷款及营运资金信贷安排(见附注10,债权融资责任及应付票据)项下的借款及债务,以本公司债权组合中特定债权的收益作质押作抵押,而购入款项贷款的留置权次于营运资金信贷安排的留置权及次于营运资金信贷安排的留置权。根据购入款项贷款及营运资金信贷安排,本公司与Hazel订立抵押品管理协议,就本公司所拥有的债权订立若干安排,而应付本公司的款项已质押予Hazel以取得购入款项贷款及营运资金信贷安排。
附注5.权益法投资被投资人
本公司持有三项采用权益法入账的投资:MAO-MSO Recovery II LLC Series PMPI(“Series PMPI”)、MAO-MSO Recovery LLC及MAO-MSO Recovery II LLC(统称为MAO-MSO实体)。
系列PMPI是MAO-MSO Recovery II LLC的系列产品。本公司对PMPI系列的经营和财务活动具有重大影响,但不对该实体行使控制权。根据系列PMPI的经营协议,控股成员有权获得每年20%的优先回报(“优先回报”)。一旦获得优先回报,控股成员有权获得PMPI追回的50%的索赔。非控制成员被分配100%的成本
122
PMPI。由于截至2023年9月30日和2022年12月31日的优先回报均超过PMPI的成员权益总额,因此浓缩综合资产负债表中的权益法投资价值为0美元。
MAO-MSO实体是特拉华州的有限责任公司,以主系列实体的形式成立,其核心业务是组成其他系列法人实体,这些实体将持有和追求索赔追索权。MAO-MSO实体本身并不是为了持有或追索索赔而设计的。本公司持有这两个实体50%的经济权益,并通过其股权投资拥有重大影响力,但不控制这两个实体。作为权益法投资,公司将其在净收益或亏损中的比例确认为其他收入中的权益收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月里,这些实体的活动一直微不足道。由于本公司没有对MAO-MSO实体作出贡献,而且这些实体已记录亏损,截至2023年9月30日和2022年12月31日,简明综合资产负债表中的权益法投资价值为0美元。
未根据公司所有权百分比进行调整的股权入账被投资人的财务信息摘要如下:
|
|
截至9月30日的三个月, |
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|
截至9月30日的9个月, |
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||||||||||
系列PMPI(单位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
16 |
|
摊销 |
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
损失 |
|
|
(492 |
) |
|
|
(492 |
) |
|
|
(1,492 |
) |
|
|
(1,492 |
) |
系列PMPI(单位:千) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
总资产 |
|
$ |
1,874 |
|
|
|
3,341 |
|
总负债 |
|
$ |
309 |
|
|
|
274 |
|
附注6.财产、厂房和设备,净额
财产、厂房和设备、净资产包括:
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
(单位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
办公室和计算机设备 |
$ |
434 |
|
|
$ |
430 |
|
租赁权改进 |
|
113 |
|
|
|
113 |
|
内部开发的软件 |
|
5,687 |
|
|
|
4,050 |
|
其他软件 |
|
67 |
|
|
|
68 |
|
财产、厂房和设备,毛额 |
$ |
6,301 |
|
|
$ |
4,661 |
|
减去:软件的累计折旧和摊销 |
|
(1,411 |
) |
|
|
(1,229 |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
$ |
4,890 |
|
|
$ |
3,432 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月,折旧费用和摊销费用分别为10万美元和20万美元,折旧费用和摊销费用分别为10万美元和30万美元。
附注7.无形资产,净额
本公司持有由系列MRCS持有的CCRA,这些CCRA是通过在2022年作为业务合并的一部分发行股权以及在2022年和2023年额外收购更多CCRA而获得的。这些资产按成本持有,并被视为有限的无形资产,使用年限为八年。
无形资产净额由下列各项组成:
(单位:千) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
无形资产,毛收入 |
|
$ |
3,872,256 |
|
|
$ |
3,630,823 |
|
累计摊销 |
|
|
(618,549 |
) |
|
|
(267,667 |
) |
网络 |
|
$ |
3,253,707 |
|
|
$ |
3,363,156 |
|
在截至2023年9月30日的9个月内,本公司购买了包括在无形资产中的2.869亿美元的CCRA,其中2.855亿美元是通过Hazel交易(见附注4,资产收购),80万美元是通过2023年7月发行的A类普通股,60万美元是以现金支付。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月里,索赔摊销费用分别为1.21亿美元和3.555亿美元,分别为1.119亿美元和1.536亿美元。
123
2023年剩余时间及之后的CCRA未来摊销预计如下:
(单位:千) |
|
CCRAS摊销 |
|
|
2023 |
|
|
121,008 |
|
2024 |
|
|
483,959 |
|
2025 |
|
|
483,907 |
|
2026 |
|
|
483,907 |
|
2027 |
|
|
483,907 |
|
此后 |
|
|
1,197,019 |
|
总计 |
|
$ |
3,253,707 |
|
截至2023年、2023年和2022年9月30日止九个月,并无与无形资产相关的减值指标。本公司监控无形资产的潜在减值指标,包括但不限于对来自CCRA的未来收款的金额和时间的假设。本公司继续根据其CCRA持有的权利向各方追讨;然而,长期拖延可能导致本公司未来的无形资产减值。
下表列出了截至2023年9月30日的9个月公司无形资产的变动情况:
(单位:千) |
|
|
|
无形资产 |
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
$ |
3,363,156 |
|
收购CCRA |
|
|
|
|
286,929 |
|
摊销费用 |
|
|
|
|
(355,481 |
) |
出售CCRA |
|
|
|
|
(40,897 |
) |
总计 |
|
|
|
$ |
3,253,707 |
|
注8.租约
该公司根据一项不可撤销的经营租约租赁办公空间,该租约于2023年9月开始,2026年8月到期。在此租赁之前,本公司持有短期租赁,因此本公司在签署新租赁协议时记录了初始ROU资产和租赁负债。截至2023年9月30日的三个月和九个月的租赁费用为1.32万美元。
此外,公司从律师事务所租用办公空间,按月租用,因此不包括在ROU资产和租赁负债中,也不包括在下面的未来最低租赁付款中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的短期租金支出分别为30万美元和90万美元,分别为20万美元和60万美元。
简明综合资产负债表中使用权资产和租赁负债的列报如下:
|
|
|
|
9月30日, |
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(单位:千) |
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分类 |
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2023 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
使用权资产 |
|
$ |
368 |
|
租赁资产总额 |
|
|
|
$ |
368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
其他流动负债 |
|
$ |
(104 |
) |
非当前 |
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
租赁负债 |
|
$ |
(264 |
) |
租赁总负债 |
|
|
|
$ |
(368 |
) |
截至2023年9月30日,未来五年及以后不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下:
124
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
2023年剩余时间 |
|
|
|
$ |
38 |
|
2024 |
|
|
|
|
153 |
|
2025 |
|
|
|
|
157 |
|
2026 |
|
|
|
|
107 |
|
2027 |
|
|
|
|
— |
|
此后 |
|
|
|
|
— |
|
所需的最低付款总额 |
|
|
|
|
455 |
|
减去:隐含利息 |
|
|
|
|
(87 |
) |
租赁负债现值 |
|
|
|
$ |
368 |
|
注9.可变利息实体
对综合可变利息实体的投资
本公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益,以确定它们是否为VIE,本公司是否在这些实体中拥有可变权益,以及这些权益的性质和范围。这些评价非常复杂,涉及管理层判断和使用基于现有历史信息的估计和假设,以及其他因素。根据其评估,如果本公司确定其为此类VIE的主要受益者,则将这些实体合并到其财务报表中。下面的VIE信息是基于类似的风险和回报特征以及MSP Recovery与VIE的参与情况而汇总提供的。
本公司包括一些被确定为VIE的实体,对于这些实体,共同控制小组可以指示将这些实体的资产和资源用于其他目的。本公司合并其中一家合并实体为主要受益人的VIE。
合并后的VIE的资产只能用于清偿这些VIE的债务和任何投资者的所有权清算请求。对于合并的VIE的负债,没有MSP追索权。合并后的VIE的资产对MSP Recovery的债权人不可用。
截至2023年9月30日,这些VIE的简明综合资产负债表中包括的总资产和负债分别为23亿美元和40万美元,截至2022年12月31日,分别为23亿美元和40万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日的资产包括无形资产,净额分别计入20亿美元和23亿美元的系列。
对未合并的可变利息实体的投资
本公司与VIE有股权投资,但不进行整合,因为它没有权力指导对其经济表现影响最大的活动,因此不被视为该等实体的主要受益者。这些VIE被反映为权益法投资。
截至2023年9月30日,这些VIE的总资产和总负债分别为190万美元和100万美元,截至2022年12月31日,总资产和总负债分别为340万美元和30万美元。
一般而言,MSP Recovery的风险敞口仅限于其对这些VIE的投资(见附注5,权益法被投资人)。对于MAO-MSO Recovery II、LLC和Series PMPI,如果分配给MSP Recovery的回收收益不足以收回这些服务的成本,则MSP Recovery可能需要自费提供额外的回收服务。MSP Recovery没有任何其他风险敞口,也没有提供额外资金的任何义务。
VRM MSP
如附注4,资产收购所述,本公司透过将若干系列(持有若干CCRA)由MSP回收成为VRM MSP的贡献而成为VRM MSP的成员,这被视为一项共同控制交易。根据对该系列的现金流权利和相关担保义务的分析,本公司确定本公司是该系列实体的主要受益人,因此应自交易之日起合并。该公司合并VRM MSP内持有的系列,但不合并VRM MSP本身。
有关此VRM MSP交易的其他信息,请参阅附注4,资产收购。
附注10.索赔、融资债务和应付票据
根据债权融资债务和应付票据协议,截至2023年9月30日和2022年12月31日,这些债务下的欠款现值分别为5.292亿美元和1.985亿美元,其中包括资本化利息。加权平均利率为14.5%,以目前5.292亿美元的账面价值为基础,利率从2%到20%不等。这个
125
预计公司将从索赔回收收入的现金流中偿还这些债务,或者可能通过发行A类普通股来偿还重新谈判的债务。
截至2023年9月30日,这些协议的最低要求付款为6.781亿美元。其中某些协议在全额支付到期余额之前,对任何收益享有优先权。承诺的到期日从收到足以支付所需返还的索赔之日起算,或在某些情况下到2031年。
Brickell关键投资修正案
于二零一五年,本公司与Brickell Key Investments LP(“持有人”)订立经修订的债权收益投资协议(“CPIA”)。根据经修订的CPIA,本公司授予持有人购买本公司A类普通股(“A类股”)的权利,最高金额为2,666,667股(“金额”),购买价相当于6,666.67美元(每股A类股0.0025美元),并以现金支付。本认股权证(“本认股权证”)将于下午5:00到期。(东部时间),于2027年9月30日,持有者可在该日期之前的任何时间全部或部分行使。作为公司发行认股权证的交换条件,根据CPIA欠持有人的金额修订为相当于8,000万美元。持有人有权通过CPIA概述的收益、公司支付的现金或认股权证的货币化(通过出售认股权证或出售相关A类股)获得所欠8000万美元。如果持有人将认股权证货币化,所欠金额将按每股A类股30.00美元的措施减少。就修订及认股权证协议而言,持有人亦与Legacy MSP创办人John H.Ruiz及Frank C.Quesada(“创办人”)签署股票质押协议(“质押协议”)。作为质押协议的一部分,创始人同意质押5000万股,以确保支付CPIA的原始本金。此外,质押协议规定有权在2023年6月30日或之前从持有人手中回购认股权证。创办人与本公司订立协议,而此项回购权利已转让予本公司(“附属协议”)。由于公司有能力通过现金收益或认股权证货币化来偿还债务,截至2023年9月30日的8000万美元的欠款被计入简明综合资产负债表中的债权融资债务和应付票据。
创始人没有在2023年6月30日或之前行使回购权证的选择权。公司以公允价值确认认股权证,考虑到公司普通股的价格在2023年9月30日低于30.00美元,因此被确定为零。
哈泽尔营运资金信贷安排和哈泽尔购置款贷款
于2023年3月29日,本公司的附属公司代位权控股有限公司与作为贷款人及行政代理的Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)订立经修订及重订的信贷协议(“营运资金信贷安排”),提供最多8,000万美元(原始发行折扣40%),其中包括一笔定期贷款A承诺提供高达3,000万美元的收益(分多次),以及一笔定期贷款B承诺提供高达1,800万美元的收益(分多次),每个条件的资金以某些里程碑为条件。最初的1000万美元收益是在2023年3月6日根据定期贷款A提取的。2023年3月29日,根据定期贷款A向公司额外支付了500万美元。2023年5月11日和2023年6月13日,和记黄埔通知公司的子公司代位权控股有限责任公司,在公司满足某些资金条件之前,不会根据营运资金信贷安排支付额外资金,包括提交2023年7月27日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。
双方随后商定,在提交2022年10-K表格并收到供资通知后,将根据营运资金信贷安排的条款,在定期贷款A项下提供550万美元的资金,并视为满足或免除了供资条件。在这种供资之后,定期贷款A承付款将终止,供资总额为2 050万美元。此外,双方同意将定期贷款B的承诺额从1,800万美元增加到2,750万美元,此前对营运资金信贷安排的原有发行贴现将按照营运资金信贷安排的条款分多次提供资金。在2023年12月之前,供资将为每月225万美元,此后为每月175万美元,但在某些商定的费用节省和资金可用的情况下,可能会进一步减少。经修订的营运资金信贷安排条款已于日期为2023年11月10日的第二份经修订及重新签署的第一留置权信贷协议中予以纪念。
于截至2023年9月30日止三个月及九个月期间,本公司附属公司Subrogation Holdings,LLC从和记黄埔获得定期贷款A项下的550万美元,以及定期贷款B项下的两期450万美元。
根据经第二次修订及重订的第一留置权信贷协议,为确保自2024年1月开始的B期定期贷款的额外垫款,本公司同意提供以下作为额外抵押品:(I)本公司债权组合中若干债权所得款项的质押,最高可达1,400万美元;(Ii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生联营公司的股权质押;及(Iii)John Ruiz先生和Frank Quesada先生作为主要债务人的个人担保,以担保自2024年1月开始的B期定期贷款的额外垫款。
126
此外,如附注4,资产收购中所述,本公司于2023年3月29日与Hazel签订了2.5亿美元的购置款贷款。
营运资金信贷安排项下的贷款按期限担保隔夜融资利率计提利息,息期为12个月,另加每年10%的适用保证金。营运资金信贷安排的应计利息以实物形式支付,并将资本化。营运资金信贷安排的法定到期日为2026年3月31日,HPH可自行决定将期限延长至多一年。购买货币贷款按20%的年利率计提利息,由公司酌情以实物或现金支付。购房款贷款的到期日为2026年3月31日,可由黑泽尔自行决定最长可延长一年。
本公司获准不时预付营运资金信贷安排下的贷款,而无须预付溢价。在预付或偿还营运资金信贷安排项下的贷款后,将允许预付购房款贷款,并且这种预付款可能受到适用的预付款罚金的约束。
购买资金贷款和营运资金信贷安排包含本公司及其子公司的某些陈述、担保和契诺,包括对债务产生、留置权、投资、关联交易、分配和股息、根本变化、某些债务预付款和索赔和解的限制。
如附注4所述,购入款项贷款及营运资金信贷安排项下的资产收购、借款金额及责任以本公司债权组合中若干债权所得款项的质押作抵押,而担保购入款项贷款的留置权次于及次于担保营运资金信贷安排的留置权。根据购入款项贷款及营运资金信贷安排,本公司与和记黄埔订立抵押品管理协议,订立本公司与和记黄埔之间有关管理本公司所拥有若干债权诉讼的若干安排,而该等债权所得款项已分别质押予Hazel及HPH以取得购入款项贷款及营运资金信贷安排。
野村本票修订和重新发行
2023年4月12日,公司修改了原于2022年5月27日签发的野村本票,将本金金额增加到约2630万美元,并将本票到期日延长至2024年9月30日。根据日期为2023年11月13日的经修订及重订的本票,本公司对野村的本票作出修订,以(A)将本金金额增加至约2,890万美元,(B)将到期日延长至2024年12月31日,及(C)准许本公司使用市场发售所得款项偿还本公司所产生的债务,并将所得款项用作营运开支,但须受若干列举限制所规限。修改和重订的本票将在2023年12月31日之后成为流动负债,公司目前没有可用流动资金来履行上述义务。经修订及重订的野村本票年利率为16%,于2023年11月13日后每隔30个历日以现金或实物支付,由公司酌情决定。在向野村发出书面通知前两天,公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分,以及所有应计及未付利息。
附注11.非控股权益
非控股权益余额主要指股东持有的本公司UP-C单位。下表汇总了截至2023年9月30日公司的持股情况:
|
的股份 |
|
所有权百分比 |
|
||
A类普通股的所有权 |
|
13,799,230 |
|
|
9.99 |
% |
第V类普通股的所有权 |
|
124,264,645 |
|
|
90.01 |
% |
期末余额 |
|
138,063,875 |
|
|
100.00 |
% |
根据有限责任公司协议的规定,非控股权益持有人有权根据本公司的选择,以(I)现金或(Ii)一股A类普通股交换Up-C单位。因此,非控股权益持有人未来交换UP-C单位将导致所有权变更,并在公司净资产为正或负时分别减少或增加记录为非控股权益的金额,并增加或减少额外的实缴资本或留存收益。截至2023年9月30日,已有250万个UP-C单位转换为A类普通股。此外,在截至2023年9月30日的9个月中,发行了50万个新的UP-C单位。
除与UP-C机组有关的非控股权益外,本公司亦拥有与MSP Recovery的非全资附属公司MAO-MSO Recovery LLC Series FHCP(“FHCP”)有关的非控股权益。根据FHCP的经营协议,非控制成员有权获得每年20%的优先回报(“优先回报”)。一旦优先回报得到满足,非控制成员有权获得FHCP追回的80%的索赔。控制成员是
127
分配了FHCP成本的100%。由于优先回报超过FHCP截至2023年9月30日和2022年12月31日的成员权益总额,非控股权益还包括代表FHCP全部成员权益的430万美元。
附注12.承付款和或有事项
本公司在其正常业务过程中会受到某些法律程序、索赔、调查和行政诉讼的影响。当负债很可能已经发生并且负债金额可以合理估计时,本公司记录了负债准备金。对这些规定进行审查和调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。根据可能出现的任何此类诉讼的性质和时间,对问题的不利解决可能会对本公司未来的运营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。
该公司通过和解、仲裁和法律程序寻求索赔追回。这些活动的会计政策在本公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的附注2《主要会计政策的列报基础和摘要》中的索赔追偿收入项下讨论。
该公司的大部分预期赔偿来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》(“MSP法案”)的私人诉讼理由提出的索赔。这项法律允许公司向主要付款人追讨公司转让人在主要付款人(即责任保险人)负责付款时支付的医疗费用的补偿。2023年5月16日,美国参众两院分别提出了《修复滥用MSP支付法案》(RAMP法案),旨在修改《联邦医疗保险第二次支付者法案》下的私人诉因,删除“主要计划”,并在现有文本中插入“团体健康计划”。由于没有迹象表明坡道法案打算追溯颁布,它应该不会对历史索赔的可追溯性产生任何影响。在本公司对尚未申请的索偿拥有追索权的范围内,或本公司获分配根据MSP法案本来有权获得追偿的额外索偿的范围内,RAMP法案的通过可能会影响本公司就该等预期索偿进行追讨的能力。
调查
如之前在Form 8-K中披露的,于2022年8月11日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查,并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易及相关事宜有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会2023年3月1日就上述标的发出的传票,随后于2023年5月10日收到传票,要求提供与本公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的财务报表有关的文件,这些文件要求重述本公司于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表中披露的信息。2023年8月16日,本公司收到美国证券交易委员会的额外传票,内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源,以及本公司与业务合并相关和在业务合并之后的各种声明和披露。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。
此外,2023年3月10日,公司收到美国检察官办公室的传票,该传票与美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查有关,要求提供有关公司的某些信息。据该公司所知,律政司并没有因这项调查而向任何与该公司有关联的人士发出任何针对该公司的信件。(《美国检察官手册》规定,“目标”是检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人,并且根据检察官的判断,他或她是推定被告。)
本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告有关的事项时,公司董事会的一个特别委员会及其聘请的外部顾问也审查了与上述传票相关的信息要求的主题。根据这项审查,本公司相信这些调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决;然而,无法保证其结果或未来的方向。
卡诺健康
2023年8月10日,本公司在佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一司法巡回法院起诉Cano Health,LLC(“Cano”),要求双方声明救济和预期违反商业信贷资料库、购买协议和服务协议(统称为“Cano协议”)。同一天,Cano在同一法院起诉该公司,指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。虽然很难预测悬而未决的诉讼的最终结果,但该公司否认CANO声称的所有责任,并打算积极为诉讼辩护。
128
本公司尚未从Cano获得500万美元的应收账款;然而,由于Cano截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q,其中包括对其持续经营能力的极大怀疑,本公司为截至2023年9月30日的9个月根据该等应收账款应支付的余额建立了准备金。
注13.关联方交易
关联方贷款
于截至2022年12月31日止年度内,本公司发行本金总额为1.128亿美元的无抵押本票(以下简称“本票”)予公司首席执行官兼董事首席法务官John H.Ruiz及兼首席法务官Frank C.Quesada(统称为“MSP委托人”),以换取MSP委托人同意提供现金支付与合并有关的交易成本、支付联属公司应付余额及向公司提供营运现金。除了期票中的金额外,在与LCAP合并之日,MSP的委托人通过借给VRM MSP的资金贡献了1300万美元,用于支付相关的服务费。承付票连同于合并日期的出资额以4%的年利率计息,以实物形式支付,并将于发行四年后到期。本票由本公司随时支付,不含预付款罚金、手续费或其他费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,公司分别记录了与本票相关的利息支出130万美元和390万美元。
根据一项法律服务协议,本票项下数额为3 650万美元的部分收益预支给了某些成员的附属律师事务所,用于支付某些业务费用。这一数额反映在压缩的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中,截至2023年9月30日的余额为1340万美元。律师事务所费用的预付款反映在精简的综合经营报表内的专业费用--法律费用中。垫款在发生时计入费用,因为如果律师事务所未能保证收回,公司对发生的任何金额没有追索权,尽管它确实有追索权,没有作为费用产生的任何预付款。
根据法律服务协议,公司应垫付律师事务所的某些月度费用,包括工资和管理费用;然而,如果律师事务所根据下文所述的法律服务协议(“现有LSA”)赚取费用,扣除先前存在的义务,包括支付给协理律师的款项足以支付其每月费用,公司有权获得上述每月费用的预付款。此外,如果律师事务所赚取的费用盈余超过其每月费用,则该盈余应用于偿还公司垫付的律师事务所每月费用的过往金额。在截至2023年9月30日的九个月内,本公司预支给律师事务所的3,650万美元中,约有1,350万美元已根据法律服务协议产生开支。
法律服务-律师事务所
某些公司实体此前已与律师事务所(某些成员的关联公司)签订了现有的LSA,以追回索赔。根据现有法律援助协议的条款,律师事务所向本公司提供调查、案件管理、研究及法律服务,以追讨申索,以换取与该等申索有关的部分追讨得益。现行的法律援助协议亦规定,律师事务所在任何与该等申索有关的诉讼中担任首席大律师或联席首席大律师。截至2023年9月30日和2022年12月31日,没有到期金额,因为通过上述预付支付的金额已涵盖应支付给律师事务所的现有LSA金额,以追回索赔。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,460万美元和1350万美元分别包括在专业费用-法律费用中,用于精简综合经营报表中与律师事务所有关的费用。如上文所述,该数额主要是由于按关联方贷款支付律师事务所费用所致。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,460万美元和2470万美元分别计入专业费用-精简综合经营报表中与律师事务所相关的费用-法律费用。该等金额主要由于以下所述的股份基本补偿及上文所述的每项关联方贷款支付律师事务所开支所致。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月,简明综合经营报表并无计入与律师事务所相关开支的索赔成本回收金额。
在截至2023年9月30日的9个月中,公司从律师事务所获得了495万美元的贷款,并附有无担保本票,以提供一般运营资金。本期票的未付本金总额应自最后一笔预付款发放之日起24个月到期。本期票由本公司随时支付,不含预付款罚金、手续费或其他费用。这张票据不附带任何利息,可以随时或不时偿还,而不会受到提前还款的惩罚。
律师事务所也可以在日常业务过程中代表公司收取和/或持有现金。于2023年9月30日及2022年12月31日,应收该律师事务所款项分别为50万元及210万元,并计入简明综合资产负债表的应收联属公司款项。此外,如附注8租赁所述,本公司向律师事务所租用办公室。
MSP回收航空有限责任公司
该公司可能会代表其附属公司MSP Recovery Aviation,LLC(“MSP Aviation”)支付与运营费用相关的费用。该公司在财务报表期间只支付了与特别开具帐单的航班有关的款项。自.起
129
2023年9月30日和2022年12月31日,MSP航空公司都应支付20万美元,并包括在附属公司应收账款的精简合并资产负债表中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,与MSP航空有关的一般和行政费用分别为0.00美元和20万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月,20万美元和40万美元包括在简明综合经营报表中与MSP航空有关的一般和行政费用中。
为其他实体持有的资金
公司可在正常业务过程中代表其关联公司收取和/或持有现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日,欠本公司联属公司的1,980万美元和1,980万美元应计入联属公司应付联属公司的简明综合资产负债表。这些款项主要来自系列MRCS,将通过运营或其他融资的超额现金流偿还。在截至2022年12月31日的年度内,本公司还签订了一份与系列MRCS一起应付的票据,详见附注7,无形资产净值。截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付票据余额为50万美元,并计入简明综合资产负债表中的债权融资义务和应付票据。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,来自其他关联公司的额外应收账款分别为20万美元和10万美元。这些已计入联属公司应收账款中的简明综合资产负债表。
电压调节模块
从历史上看,MSP Recovery已收到向VRM MSP提供服务的索赔追偿服务收入。本公司认为,由于Series MRCS LLC持有该实体的所有权权益,VRM MSP为关连人士。截至2022年9月30日止三个月及九个月,本集团分别自VRM MSP收取0. 0元及1,060万元索偿服务收入作为服务协议的一部分,并计入简明综合经营报表。截至2023年9月30日止三个月及九个月,并无就向VRM MSP提供的服务收取索偿服务收入。
截至2023年9月30日的三个月和九个月,公司分别录得与VRM全额回报和Virage MTA修订相关的利息支出6780万美元和1.592亿美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月,本公司录得与VRM全额回报有关的利息开支33. 1百万元及46. 5百万元。于业务合并前,本公司并无担保VRM全额回报,因此于业务合并前并无记录利息金额。
营运资金信贷安排抵押品
根据第二份经修订及重订之第一留置权信贷协议,为确保自2024年1月起额外垫付B期定期贷款的该等额外贷款,本公司批准John Ruiz先生及Frank Quesada先生提供以下作为额外抵押品:(I)John Ruiz先生及Frank Quesada先生联营公司的股权质押;及(Ii)John Ruiz先生及Frank Quesada先生作为主要债务人的个人担保,以担保自2024年1月开始的B期定期贷款的额外垫款。
附注14.普通股每股净亏损
A类普通股每股基本收益的计算方法为:归属于普通股股东的净收入除以当期已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股的稀释每股收益的计算方法是,将根据所有潜在稀释性证券的假定交换调整后的普通股股东应占净收益除以为实现潜在稀释性因素而调整的A类普通股的加权平均流通股数量。列报所有期间的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同,因为纳入潜在可发行股份将具有反摊薄作用。
130
下表列出了A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
(除股份和每股金额外,以千为单位) |
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
||||
分子-基本和稀释: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
(224,217 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(609,192 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
减去:可归因于MSP恢复、LLC Pre Business合并的净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
减去:企业合并后非控股权益应占净亏损 |
|
204,462 |
|
|
$ |
103,484 |
|
|
|
576,301 |
|
|
$ |
221,476 |
|
普通股股东应占净亏损 |
$ |
(19,755 |
) |
|
$ |
(2,072 |
) |
|
$ |
(32,891 |
) |
|
$ |
(3,952 |
) |
分母-基本的和稀释的: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均A类已发行普通股-基本 |
|
12,703,472 |
|
|
|
2,761,476 |
|
|
|
7,097,032 |
|
|
|
2,125,539 |
|
稀释性证券的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A类已发行普通股加权平均摊薄 |
|
12,703,472 |
|
|
|
2,761,476 |
|
|
|
7,097,032 |
|
|
|
2,125,539 |
|
A类普通股每股收益-基本 |
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(4.63 |
) |
|
$ |
(1.86 |
) |
A类普通股每股收益--稀释后 |
$ |
(1.56 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(4.63 |
) |
|
$ |
(1.86 |
) |
公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,在两类法下,V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益并未单独列报。
在计算截至2023年9月30日止三个月及九个月的每股盈利时,本公司在计算每股摊薄盈利时不包括124,264,645股第五类普通股、3,084,703股尚未行使的公开认股权证、2,666,667股行使CPIA认股权证后可发行的股份,以及1,028,046股,326份新认股权证尚未行使,因为其影响将具有反摊薄作用。诚如附注1业务描述所述,反向分拆并不影响尚未行使认股权证的数目,但对认股权证的行使条款有影响。
附注15.衍生负债
本公司与本公司此前已就场外股权预付远期交易订立协议,据此,本公司同意(A)根据先前公布及宣派的LCAP股息,向本公司转让任何认股权证,以注销因在业务合并结束日登记为股份持有人而收取的任何认股权证,及(B)放弃赎回任何需要赎回标的股份(定义见下文)的权利,以换取LCAP信托户口内按比例持有的资金。
于业务合并完成时,本公司自信讬账户转拨相等于(a)该等标的股份总数之款项至代管账户(约44,000股)乘以(b)从信托账户中支付的股份的每股赎回价,作为支付给CF的预付款,用于支付CF在业务合并结束时拥有的股份数量的场外股权预付远期交易的结算金额(“FEF股份”)。CF可自行决定在一次或多次交易中公开或私下出售标的股票。任何该等出售应构成场外股权预付远期交易的选择性提前终止,届时(a)CF将从托管账户收到一笔金额,该金额等于(x)赎回价与股份总数的乘积除以(y)CF收到的与出售股份有关的收益的金额,及(b)本公司将自托管账户收取上文(y)所载之款项。
本公司的结论是,该工具包括本公司A类普通股价值变化的嵌入衍生品,因此,在每个期间结束时,本公司将通过计入衍生品负债/资产来对股票进行市价计价。衍生负债/资产的计算将是已发行的外汇基金股票的受限现金和当前公允价值之间的差额(外汇基金股票数量乘以公司截至期末的A类普通股的市场价格)。
于2023年1月6日,本公司与CF订立综合费用修订协议(“费用修订协议”)。根据费用修订协议的条款,为满足先前协议下的递延承销佣金,本公司和CF同意从托管中释放1140万美元的受限制现金,并释放先前作为A类普通股持有的FEF股份,但可能在临时股权中赎回。在费用修订协议之前,CF没有出售任何FEF股份。
131
由于费用修订协议及场外远期交易终止,截至2023年9月30日,本公司于简明综合资产负债表中不再有任何受限制现金、可能赎回的A类普通股或衍生工具负债。
注16.后续事件
关于遵守纳斯达克上市要求的通知
2023年10月27日,本公司收到纳斯达克工作人员的一封信,信中称投标价差已得到纠正,本公司符合所有适用的上市标准,本公司的股票将继续在纳斯达克证券市场上市和交易。
132
独立注册会计师事务所报告
致MSP Recovery,Inc.及其子公司的股东和董事会:
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附MSP Recovery,Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合营运报表、权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
佛罗里达州迈阿密
2023年7月26日(2023年12月7日,关于附注19所述反向股票分割的影响)。
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
133
MSP Recovery公司及附属公司
合并资产负债表
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
(除每股金额外,以千计) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
3,661 |
|
|
$ |
1,664 |
|
受限现金 |
|
|
11,420 |
|
|
|
— |
|
应收账款 |
|
|
6,195 |
|
|
|
— |
|
关联企业应收账款(1) |
|
|
2,425 |
|
|
|
4,070 |
|
预付费用和其他流动资产(1) |
|
|
27,656 |
|
|
|
13,304 |
|
流动资产总额 |
|
|
51,357 |
|
|
|
19,038 |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
3,432 |
|
|
|
750 |
|
无形资产净额(2) |
|
|
3,363,156 |
|
|
|
84,218 |
|
总资产 |
|
$ |
3,417,945 |
|
|
$ |
104,006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
8,422 |
|
|
$ |
4,609 |
|
联属公司应付款(1) |
|
|
19,822 |
|
|
|
45,252 |
|
应付佣金 |
|
|
545 |
|
|
|
465 |
|
递延服务费收入 |
|
|
— |
|
|
|
249 |
|
衍生负债 |
|
|
9,613 |
|
|
|
— |
|
认股权证法律责任 |
|
|
5,311 |
|
|
|
— |
|
其他流动负债 |
|
|
72,002 |
|
|
|
3,489 |
|
流动负债总额 |
|
|
115,715 |
|
|
|
54,064 |
|
保证义务(一) |
|
|
787,945 |
|
|
|
— |
|
债权融资义务和应付票据(1) |
|
|
198,489 |
|
|
|
106,805 |
|
关联方借款(1) |
|
|
125,759 |
|
|
|
— |
|
应付利息(1) |
|
|
2,765 |
|
|
|
94,545 |
|
总负债 |
|
$ |
1,230,673 |
|
|
$ |
255,414 |
|
承付款和或有事项(附注13) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
可能赎回的A类普通股,按赎回价值计算的45,184股 截止日期为2022年12月31日。 |
|
|
1,807 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
||
A类普通股,面值0.0001美元;授权股份5,500,000,000股;已发行和 *截至2022年12月31日的未偿还债务 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
V类普通股,面值0.0001美元;授权股份3250,000,000股;已发行125,919,180股 截至2022年12月31日的未偿还债务 |
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
137,069 |
|
|
|
— |
|
会员权益 |
|
|
— |
|
|
|
(155,756 |
) |
累计赤字 |
|
|
(29,203 |
) |
|
|
— |
|
股东权益合计(亏损) |
|
$ |
107,879 |
|
|
$ |
(155,756 |
) |
非控制性权益 |
|
|
2,077,586 |
|
|
|
4,348 |
|
总股本 |
|
$ |
2,185,465 |
|
|
$ |
(151,408 |
) |
负债和权益总额 |
|
$ |
3,417,945 |
|
|
$ |
104,006 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
134
MSP Recovery公司及附属公司
合并业务报表
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(除每股金额外,以千计) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
索赔追回收入 |
|
$ |
4,878 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
255 |
|
索偿服务收入(1) |
|
|
18,542 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
13,632 |
|
索偿总额 |
|
$ |
23,420 |
|
|
$ |
14,626 |
|
|
$ |
13,887 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
索赔追回费用(2) |
|
|
2,054 |
|
|
|
26 |
|
|
|
47 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
266,929 |
|
|
|
164 |
|
|
|
125 |
|
一般事务和行政事务(3) |
|
|
23,959 |
|
|
|
12,633 |
|
|
|
14,130 |
|
专业费用 |
|
|
18,497 |
|
|
|
8,502 |
|
|
|
2,211 |
|
专业费用--法律费用(4) |
|
|
43,035 |
|
|
|
128 |
|
|
|
468 |
|
折旧及摊销 |
|
|
424 |
|
|
|
343 |
|
|
|
235 |
|
总运营费用 |
|
|
354,898 |
|
|
|
21,796 |
|
|
|
17,216 |
|
营业亏损 |
|
$ |
(331,478 |
) |
|
$ |
(7,170 |
) |
|
$ |
(3,329 |
) |
利息支出 |
|
|
(121,011 |
) |
|
|
(27,046 |
) |
|
|
(20,886 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
63,067 |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
(51 |
) |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(12,483 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未计提所得税准备前净亏损 |
|
$ |
(401,905 |
) |
|
$ |
(33,077 |
) |
|
$ |
(24,266 |
) |
所得税费用准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(401,905 |
) |
|
$ |
(33,077 |
) |
|
$ |
(24,266 |
) |
减去:非控股成员的净(收入)亏损 |
|
|
394,488 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
18 |
|
控股成员应占净亏损 |
|
$ |
(7,417 |
) |
|
$ |
(33,093 |
) |
|
$ |
(24,248 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股(5) |
|
|
2,473,005 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(5) |
|
$ |
(3.00 |
) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
135
MSP Recovery公司及附属公司
合并权益变动表
截至2022年12月31日的年度
|
|
A类普通股 |
|
|
V类股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(除股份外,以千计) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
会员赤字 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(155,756 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
(151,408 |
) |
资本重组交易前的缴款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
资本重组交易前的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
资本重组交易前净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,640 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,640 |
) |
资本重组交易的累积影响 |
|
|
303,307 |
|
|
|
— |
|
|
|
126,178,932 |
|
|
|
13 |
|
|
|
41,579 |
|
|
|
184,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,490,751 |
|
|
|
2,716,871 |
|
狮心二号控股有限责任公司收购的开放净资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
对临时权益衍生工具价值的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,613 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,613 |
|
认股权证的转换 |
|
|
340,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,611 |
) |
|
|
10,092 |
|
A类发行 |
|
|
2,340,683 |
|
|
|
— |
|
|
|
(259,752 |
) |
|
|
— |
|
|
|
69,174 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(45,054 |
) |
|
|
24,120 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,417 |
) |
|
|
(365,848 |
) |
|
|
(373,265 |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
|
2,984,212 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
125,919,180 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
137,069 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(29,203 |
) |
|
$ |
2,077,586 |
|
|
$ |
2,185,465 |
|
截至2021年12月31日的年度
(单位:千) |
|
会员赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
(120,179 |
) |
|
$ |
4,332 |
|
|
$ |
(115,847 |
) |
投稿 |
|
|
227 |
|
|
|
— |
|
|
|
227 |
|
分配 |
|
|
(2,711 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,711 |
) |
净亏损 |
|
|
(33,093 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(33,077 |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
(155,756 |
) |
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
(151,408 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
136
MSP Recovery公司及附属公司
合并权益变动表
截至2020年12月31日的年度
(单位:千) |
|
会员赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|||
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
(104,455 |
) |
|
$ |
4,350 |
|
|
$ |
(100,105 |
) |
投稿 |
|
|
8,524 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,524 |
|
分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(24,248 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(24,266 |
) |
2020年12月31日余额 |
|
$ |
(120,179 |
) |
|
$ |
4,332 |
|
|
$ |
(115,847 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
137
MSP Recovery公司及附属公司
合并现金流量表
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损(1) |
|
$ |
(401,905 |
) |
|
$ |
(33,077 |
) |
|
$ |
(24,266 |
) |
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
424 |
|
|
|
343 |
|
|
|
235 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
266,929 |
|
|
|
164 |
|
|
|
125 |
|
以实物支付的利息 |
|
|
145,321 |
|
|
|
27,023 |
|
|
|
20,843 |
|
衍生工具公允价值变动 |
|
|
9,613 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延所得税 |
|
|
(531 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基于份额的薪酬 |
|
|
20,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
2,870 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
PPP贷款豁免 |
|
|
— |
|
|
|
(1,043 |
) |
|
|
(44 |
) |
股权证券的已实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
(201 |
) |
|
|
(18 |
) |
投资未实现亏损--空头头寸 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
279 |
|
债务清偿收益 |
|
|
(63,367 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
营业资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
(6,195 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
关联企业应收账款(1) |
|
|
1,645 |
|
|
|
801 |
|
|
|
(3,346 |
) |
联属公司应付款(1) |
|
|
(25,430 |
) |
|
|
6,225 |
|
|
|
5,670 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
(27,604 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(9 |
) |
应付佣金 |
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应付账款和应计负债 |
|
|
(2,291 |
) |
|
|
2,013 |
|
|
|
268 |
|
递延服务费收入 |
|
|
(249 |
) |
|
|
— |
|
|
|
249 |
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(80,635 |
) |
|
|
2,249 |
|
|
|
(14 |
) |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增加物业、厂房和设备 |
|
|
(2,984 |
) |
|
|
(481 |
) |
|
|
(330 |
) |
无形资产的附加值 |
|
|
(2,700 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
— |
|
卖空空头所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,298 |
|
出售股权证券所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
4,450 |
|
|
|
1,273 |
|
购买股权证券 |
|
|
— |
|
|
|
(4,056 |
) |
|
|
(1,255 |
) |
买入证券以回补空头 |
|
|
— |
|
|
|
(1,770 |
) |
|
|
— |
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(5,684 |
) |
|
|
(2,007 |
) |
|
|
986 |
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企业合并所得收益 |
|
|
12,009 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
企业合并产生的交易成本 |
|
|
(49,638 |
) |
|
|
(7,973 |
) |
|
|
— |
|
关联方贷款收益(1) |
|
|
125,759 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股发行 |
|
|
9,188 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
发行临时股权 |
|
|
2,417 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
成员的贡献 |
|
|
— |
|
|
|
227 |
|
|
|
8,524 |
|
分发给成员 |
|
|
— |
|
|
|
(2,711 |
) |
|
|
— |
|
债务融资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,086 |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
99,735 |
|
|
|
(10,457 |
) |
|
|
9,610 |
|
增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
13,416 |
|
|
|
(10,215 |
) |
|
|
10,582 |
|
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,664 |
|
|
|
11,879 |
|
|
|
1,297 |
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
15,080 |
|
|
$ |
1,664 |
|
|
$ |
11,879 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买以应付票据融资的无形资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
83,805 |
|
|
$ |
— |
|
发行A类普通股购买无形资产 |
|
|
10,963 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
购买应计费用中的无形资产 |
|
|
51,167 |
|
|
|
|
|
|
|
||
通过发行A类普通股支付专业费用 |
|
|
1,618 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发生的交易成本计入应付账款 |
|
|
29,681 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
期内支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
43 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
138
MSP Recovery公司及附属公司
合并财务报表附注
注1.业务描述
于2022年5月23日(“截止日期”),MSP Recovery,Inc.d/b/a LifeWallet,一家特拉华州的公司(前身为狮心收购公司II(“LCAP”))根据本公司、本公司的全资子公司狮心II控股有限公司、MSP Recovery、LLC以及合并和合并子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP的成员(“成员”)和John H.Ruiz之间的特定会员权益购买协议(经修订,“MIPA”)完成了先前宣布的业务合并。以成员代表(“成员代表”)的身份。根据MIPA,股东向本公司出售及转让其于Legacy MSP之所有会员权益,以换取本公司面值0.0001美元之V类有投票权股份(“V类普通股”)及本公司无投票权B类单位(“B类单位”,每对股份包括一股V类普通股及一个B类单位,“UP-C单位”)(该等交易为“业务合并”)。UP-C单位的持有者可酌情将UP-C单位转换为公司的A类普通股。具体内容见附注3,业务合并。截止日期后,公司的唯一资产是其在MSP Recovery,LLC的股权。该公司是管理成员,因此合并了Legacy MSP。
Legend MSP于2014年作为医疗补助和医疗保险二次薪酬法案恢复专家组织。该公司利用其专有的内部数据分析平台审查由第二付款人分配的健康索赔,这些付款人包括健康计划、管理服务组织(MSO)、医疗服务提供商和独立医师协会。这一平台使本公司能够确定具有潜在追偿途径的索赔成本追回权利,其中索赔不应由第二付款人支付或应由第三方实体偿还。
MSP透过索偿成本收回协议(“CCRAs”)向次要支付人取得索偿的追讨权利,从而向次要支付人转让追讨权利。在执行商业信贷资料库之前,公司利用其专有的内部数据分析平台来审查索赔集合,并确定具有可能恢复路径的索赔。MSP的资产是这些不可撤销的健康索赔追偿权利转让,这些权利是自动的、全面的,高于联邦和州法律法规支持的其他利益。MSP的业务主要在美国和波多黎各进行。
投资能力协议
于2021年9月27日,本公司与其投资伙伴VIRAGE订立一项投资能力协议(“ICA”),就选定的医疗索偿追讨权益未来可能进行的交易作出规定,该等交易可能包括出售MSP的索偿。ICA规定,此类索赔的最高价值将为30亿美元。
当公司接受转让时,公司接受整个回收的转让,但通常有合同义务向转让人支付任何回收的50%。这50%的权益通常由转让人保留(“保留权益”),尽管在某些情况下,公司已获得所有追回,而适用的转让人并未保留任何保留权益。留存权益不是本公司的资产,而是向这些转让人支付的义务,本公司保留任何追回的其他50%的权益。Viage与未来交易有关的资金一般将用于从现有转让人或新的MSP转让人购买留存权益,尽管如果适用的转让人没有保留任何留存权益,其资金也可用于从本公司购买50%的回收。对于根据ICA完成的交易,公司可能会收到某些费用,包括用于识别追回的找寻人的费用和为索赔提供服务的维护费。
根据ICA,该公司将协助Vige以现金价格收购这些保留的权益。当通过诉讼或和解收到所购买的留存权益时,将向Viage支付所产生的追回款项。ICA有别于VRM MSP(VRM MSP)(VRMSP的联属公司)于本公司的股权投资。虽然截至本年度报告日期,ICA仍然有效,但本公司是否或何时会就ICA进行交易仍不确定。到目前为止,还没有与这项ICA有关的交易,公司预计在可预见的未来也不会有任何交易。
生活钱包
2022年1月10日,公司宣布推出LifeWallet,LLC(以下简称LifeWallet)。截至2022年12月31日,公司在综合资产负债表中与LifeWallet相关的投资仅限于截至2022年12月31日的年度内发生的活动和费用。截至财务报表发布之日,LifeWallet已签署协议,在未来12个月内支付约550万美元的广告费用。这些合同中的一部分可以在30天的通知期内取消。对于上述协议,如无30天可随意取消的条款,双方同意在本年度报告以10-K表格提交之前终止上述协议。
139
承诺股权安排
于2022年5月17日,本公司与Cantor Fitzgerald(“CF”)的联属公司订立公司普通股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议,在业务合并完成后,本公司将有权不时按其选择向CF出售最多10亿美元的A类普通股,但须受购买协议所载条款、条件及限制的规限。
于2023年1月6日,本公司与开曼岛豁免公司YA II PN,Ltd.(“约克维尔”)订立公司普通股购买协议(“约克维尔购买协议”),YA II PN,Ltd.以上文所述的CF取代购买协议。根据约克维尔购买协议,公司有权根据约克维尔购买协议中规定的条款、条件和限制,随时向约克维尔出售价值高达10亿美元的公司普通股。根据约克维尔购买协议向约克维尔出售普通股股票以及任何此类出售的时间将由本公司不时自行决定,并将取决于各种因素,其中包括市场状况、普通股的交易价格以及本公司对此类普通股销售收益的使用的决定。根据约克维尔购买协议进行的任何此类出售的净收益将取决于普通股出售给约克维尔的频率和价格。在初步满足约克维尔购买协议(“生效日期”)规定的约克维尔购买普通股义务的条件,包括美国证券交易委员会宣布约克维尔根据证券法转售根据约克维尔购买协议购买的普通股的登记声明(“转售注册声明”)有效,并且相关的最终招股说明书已提交给美国证券交易委员会时,公司将有权,但不是义务,根据约克维尔购买协议中包含的条款和限制,不时地,在不迟于转售登记声明宣布生效之日起36个月后的下一个月的第一天,指示约克维尔在任何交易日开始交易前,通过向约克维尔发出书面通知,购买约克维尔购买协议中规定的最高普通股数量。根据约克维尔购买协议,公司选择出售给约克维尔的普通股的购买价将为公司及时向约克维尔发出书面通知,指示其根据约克维尔购买协议购买普通股的适用购买日期普通股成交量加权平均价(VWAP)的98%。本公司于2022年5月17日与CF订立的购买协议已终止。
转让和出售收益协议
于2022年6月30日,本公司与审慎集团(“审慎”)订立转让及出售收益协议(“转让协议”)及追偿服务协议(“服务协议”及统称为“协议”),以将本公司追讨权益净额的2.5亿美元货币化,本公司已开始向保险公司发出索偿要求函,而保险公司承认他们对联邦政府的基本意外负有主要付款人责任(“追讨所得款项净额”)。
根据该等协议,根据本公司唯一及绝对酌情决定权,本公司有权指示审慎在无追索权基础上,以该等申索所得款项净额的90%的收购价,收购本公司收回款项净额的一个百分比,总额最高为2.5亿美元。
根据服务协议,本公司将按要求函提供服务及收回款项,并将保留任何超出自保诚收取之金额之收入,另加保诚就收回款项净额支付之金额之最多18%年度回报。保诚可于提前六十(60)天向本公司发出书面通知后终止服务协议。
如有需要,本公司可将转让协议用作资金。虽然审慎协议在这些财务报表的日期仍然有效,但公司是否或何时会就这些协议进行交易尚不确定。
与Brickell Key Investments,LP签订的认股权证协议
2022年10月12日,特拉华州一家公司(“公司”)MSP Recovery,Inc.与Brickell Key Investments LP(“持有人”)敲定了索赔收益投资协议修正案(“修正案”)和认股权证协议(“认股权证协议”),根据该协议,双方同意修订原有的索赔收益投资协议(“CPIA”)和所需的支付条款。修订和授权协议于2022年9月30日生效。
根据该等协议,本公司根据该协议的条款及条件授予持有人购买本公司A类普通股(“A类股”)的权利。持股人可向本公司购买的A类股最高金额为2,666,667股(“金额”),购买价相当于6,666.67美元(每股A类股0.0025美元)(“行使价”),并以现金支付。本认股权证(“本认股权证”)将于下午5:00到期。(东部时间),于2027年9月30日,持有者可在该日期之前的任何时间全部或部分行使。持股人每月最多只能出售通过认股权证取得的A类股份的15%。
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作为本公司发行认股权证的交换条件,根据CPIA欠持有人的金额将从约1.43亿美元减少至相当于8000万美元(“减少的债务”),不会产生进一步的利息。持有者有权通过(1)CPIA概述的收益、(2)公司支付的现金或(3)认股权证货币化(通过出售认股权证或出售相关A类股)获得所欠8000万美元。如果持有人将认股权证货币化,所欠金额将按每股A类股30.00美元(截至2022年9月30日的5日成交量加权平均价)减少。
流动性
作为一家处于早期成长期的公司,公司自成立以来出现了大量的净亏损。截至2022年12月31日,公司拥有不受限制的现金和现金等价物共计370万美元。该公司自成立以来发生了经常性亏损和负现金流,截至2022年12月31日累计亏损2920万美元。在截至2022年12月31日的一年中,该公司在运营中使用了大约8060万美元的现金。该公司的流动资金将取决于在不久的将来产生大量索赔追回收入和索赔追回服务收入的能力(具体时间尚不确定),以及从资本来源获得资金的能力。该公司的主要流动资金需求是资本支出、营运资本、偿债和债权融资义务。
本公司预期流动资金来源将包括黑兹尔营运资金安排,如附注19,后续事项所披露。该公司预计通过这一来源获得资金,并已采取了几项行动来解决流动性问题,包括:
该公司的结论是,这些行动缓解了人们对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年后继续经营下去的极大怀疑。
附注2.主要会计政策的列报和汇总依据
列报依据和合并原则
陈述的基础
这些报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定并根据公认会计准则编制的。管理层认为,综合财务报表(“财务报表”)反映了所有调整,这些调整只包括正常的经常性调整,为公平地陈述本文所列期间的经营结果、财务状况和现金流量是必要的。在业务合并前,综合中期财务报表反映传统MSP。所有公司间交易和余额均从合并财务报表中注销。
合并原则
本公司合并其通过多数表决权或其他方式控制的所有实体,随附的合并财务报表包括本公司全资子公司的账目以及本公司拥有控股权的这些实体。该公司还将其控制的所有实体合并为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。在VIE模式下,管理层首先评估公司是否在实体中拥有可变权益,其中将包括股权。如果本公司在某一实体中拥有可变权益,管理层将进一步评估该实体是否为VIE,如果是,则评估该公司是否为VIE模式下的主要受益人。一般而言,类似有限合伙组织的实体,即普通合伙人(或管理成员)作出影响实体经济业绩的最相关决定的实体,被视为需要合并的可变利益实体,除非有限合伙人拥有实质性的退出权或参与权。不符合VIE资格的实体将根据有投票权的权益模式进行合并评估。
在VIE模式下,如果一个实体持有VIE的控股权,则该实体被视为VIE的主要受益人。控制财务利益的定义是:(A)指导VIE的活动的权力,该活动对实体的经济影响最大
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履行义务和(B)承担实体损失的义务或从实体获得利益的权利,这些都可能对企业产生重大影响。管理层在参与VIE时确定公司是否为VIE的主要受益人,并在每个报告日期重新考虑这一结论。这一分析包括对公司控制权的评估,以及公司在VIE中持有的经济利益,包括通过关联方间接持有的经济利益。作为业务合并的结果,该公司将MSP Recovery,LLC整合到VIE模式下。
估计和假设
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产、负债、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与公司的估计不同。考虑到情况、事实和经验的变化,定期审查估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于索赔追回收入和索赔追回服务收入确认、长期资产的可回收性和索赔追回成本。
细分市场
营运分部定义为拥有独立财务资料的实体的组成部分,并由首席营运决策者(“CODM”)定期审阅。为了评估业绩和作出决策,公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已经确定,它在一个经营部门和一个可报告的部门运营,因为CODM为了做出经营决策、分配资源和评估财务业绩,审查了在综合基础上提交的财务信息。此外,该公司的所有收入和长期资产主要归因于在美国和波多黎各的业务。
信用风险和表外风险集中
现金和现金等价物以及关联应收账款是可能受到信用风险集中影响的金融工具。有关联营公司应收账款的披露,见附注14,关联方。该公司的现金和现金等价物以及限制性现金存放在大型金融机构的账户中,金额可能超过联邦保险的限额。本公司相信,由于持有现金和现金等价物的存款机构的财务实力,它不会面临重大的信用风险。本公司并无其他具有表外亏损风险的金融工具。
现金和现金等价物及限制性现金
本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
受限现金包括与CF的预付远期协议相关的托管现金。有关预付远期协议的更多信息,请参阅附注17,衍生负债。
公允价值计量
本公司适用会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量”的规定,对金融资产和金融负债的公允价值计量,以及对在财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量。本公司还将该分主题的规定应用于在非经常性基础上按公允价值在财务报表中确认或披露的非金融资产和非金融负债的公允价值计量。本分主题将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。该分专题还建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值框架要求公司根据用于为某些资产和负债定价的假设,将这些资产和负债分类为三个级别。这三个级别的定义如下:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级:活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入。
第三级:无法观察到的投入,反映出管理层自己对资产或负债定价所用投入的假设。
本公司已根据适当的估值方法厘定其金融工具的估计公平值;然而,就第二级及第三级输入数据而言,需要作出大量判断以作出该等估计。因此,该等估计公平值并不一定代表本公司在当前市场交易中可变现的金额。使用不同假设或方法可对估计公平值造成重大影响。估计金融工具公平值所用的方法及假设乃基于账面值及未来现金流量。于2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并无持有任何第二级或第三级资产或负债。
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现金及现金等价物以及受限制现金按成本列账,成本与其公允价值相若。由于联属公司应收款项、应付账款、联属公司应付款项及应计负债于短期内到期,故其于资产负债表内呈报之账面值与公平值相若。
符合金融工具资格的未偿还借款按成本计价,这与其截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值大致相同。
权益法投资
未合并但本公司对其行使重大影响力的股权投资根据ASC 323“投资-权益法和合资企业”(“ASC 323”)进行会计处理。本公司是否对被投资公司具有重大影响力,取决于对若干因素的评估,其中包括被投资公司董事会的代表性和所有权水平。当一个实体持有被投资公司20%或以上的有表决权的股份,或在较低的水平(例如,3%至5%),用于跟踪单独成员资本账户的实体。
根据权益会计法,被投资公司的账目不反映在本公司的合并资产负债表和经营报表中;然而,本公司应占被投资公司的收益或亏损反映在合并经营报表的标题“其他收入”中。本公司于权益法被投资公司的账面价值未反映于本公司截至2022年12月31日或2021年12月31日的合并资产负债表中,因为账面价值为零。当本公司在权益法被投资公司的账面价值减少到零时,除非本公司对被投资公司有担保义务或承诺提供额外资金,否则本公司的合并财务报表中不会记录进一步的损失。当被投资公司随后报告收入时,本公司将不记录其应占该收入,直到其等于其先前未确认的应占亏损金额。
物业、厂房及设备
物业及设备按历史成本减去累计折旧及累计减值损失(如有)列账。主要的财产和设备支出以及那些大大延长使用寿命的支出被资本化。当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关累计折旧将从财务报表中剔除,由此产生的任何收益或亏损将计入我们综合经营报表内的一般和行政费用。
本公司使用直线法对财产和设备进行折旧和摊销,以将折旧资产的成本在其估计寿命内分配如下:
办公室和计算机设备 |
3年 |
家具和固定装置 |
3年 |
租赁权改进 |
租期或预计寿命较短 |
内部使用软件
在项目初期阶段发生的内部使用软件开发费用在发生时支销;在应用和开发阶段发生的符合资本化标准的费用在资产的估计使用寿命内资本化并按直线法摊销,在实施/运营后阶段发生的费用在发生时支销。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日资本化的开发成本的估计可使用年期为五年。此外,与升级或改进有关的内部和外部成本也会进行资本化评估。如果软件升级导致增加功能,则将费用资本化;如果升级仅延长使用寿命,则在发生时支销。
无形资产
在其某些CCRA中,公司预付款项以从二级付款人(如健康计划、管理服务组织、提供者或医疗服务以及独立医生协会)获得索赔追偿权。本公司确认无形资产的成本产生的前期收购索赔追偿权从各种转让。
该公司根据通过诉讼(包括潜在的上诉)寻求追回的典型预期时间,在8年内摊销与CCRA相关的资本化成本。
作为业务合并的一部分,该公司获得了索赔追回现金流的权利。由于本次收购以及附注10“可变权益实体”中所述的担保义务,本公司合并了持有该等索偿权的实体。合并后,这些索赔权利在ASC 350项下入账,与公司持有的其他CCRA类似。因此,这些资产是按扣除摊销后的成本持有的。
当事件或情况变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时,本公司会评估该等资产的减值。如果使用某一资产组的估计未来现金流量(未贴现且不计利息费用)低于账面价值,则将进行减记,以将相关资产组减记至其估计公允价值。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,没有减值指标。
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租契
本公司订立的租约,其中所有权的几乎所有利益及风险均转移至本公司,并记作租约项下的责任。符合其中一项融资租赁标准的租赁被归类为融资租赁,而其他所有租赁均被归类为经营性租赁。本公司于开始时确定一项安排是否为租赁,并已作出会计政策选择,不确认因短期租赁而产生的使用权资产及租赁负债,该等短期租赁的定义为初始年期不超过12个月的租赁。截至2022年12月31日,本公司没有任何超过12个月的租约。有关更多信息,请参见附注8,短期租赁。
非控制性权益
作为业务合并的一部分,如附注1《业务说明》所述,本公司成为MSP Recovery,LLC的管理成员,MSP Recovery,LLC因公司控制MSP Recovery,LLC的经营决策而合并。非控股权益涉及可由UP-C单位持有人酌情转换为本公司A类普通股的UP-C单位。截至截止日期,UP-C单位持有者保留了公司约99.76%的经济所有权百分比。非控股权益在本公司综合资产负债表内列为永久权益。截至2022年12月31日,以期内A类普通股发行计算,V类股东非控股权益为97.70%。
本公司在MSP Recovery,LLC的所有权权益因V类股东将其股份转换为A类而发生的变化,计入股权交易。公司A类普通股的每一次发行都需要向公司发行相应的MSP回收有限责任公司单位。此次发行将导致所有权变更,并将减少非控股权益的余额,增加额外实收资本的余额。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面价值可能无法收回时,本公司评估长期资产,如物业和设备,包括资本化软件成本,以及有限寿命无形资产,如索赔追索权,以计提减值。如果使用某一资产组的估计未来现金流量(未贴现且不计利息费用)低于账面价值,则将进行减记,以将相关资产组减记至其估计公允价值。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中,没有减值指标。
索偿追讨
公司的主要创收活动与追求和追回与公司通过CCRA获得的索赔追索权有关的收益有关,公司成为这些权利的所有者。因此,这类收入不是通过将商品或服务的控制权转让给客户而产生的,而是从公司完全持有的权利中通过完善债权追回而实现的收益。该公司还通过向公司以外的其他实体提供索赔追回服务来创造收入。
索赔追回收入
本公司根据收益应急模型确认索赔追回收入--即,当金额合理确定可收回时。这通常发生在与对手方达成具有约束力的和解或仲裁时,或在包括任何上诉程序在内的法律程序得到解决时。
在某些情况下,公司应向原始转让人支付与回收权已实现价值相关的额外款项。索赔追回收入按毛额确认,因为公司有权获得追回收益的全部价值,并向原始转让人支付类似特许权使用费安排的款项。向以前所有人支付的这类款项在确认索赔追回收入的同时确认为索赔追回费用。
当本公司有权从索赔追回或诉讼和解中获得追回收益时,它将确认应收账款中的金额。
索赔追偿服务收入,ASC 606,与客户签订合同的收入
ASC 606《与客户的合同收入》指导意见规定,实体应适用下列步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。
该公司的收入来自与客户签订的合同,主要来自索赔追回服务安排(“索赔追回服务”)。索偿服务包括向相关方或第三方提供的服务,以协助这些实体争取索偿权利。该公司已确定,它对包括索赔追回服务的一系列日常活动负有单一的履约义务,这些活动是使用基于时间的进度衡量随着时间的推移而确认的,通常基于(1)当月的预算支出,并对预算和实际支出与上月之间的差异进行调整,或(2)根据实际和解或解决的诉讼的或有基础。估计和确认但尚未完全结清的金额或
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作为诉讼的一部分解决的资产被确认为合同资产。2022年12月31日或2021年12月31日没有合同资产,因为与悬而未决的诉讼相关的金额受到完全限制。
索偿服务一般按月预付。本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内没有确认任何重大收入,因为之前几个时期已经完全履行了履约义务。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司的大部分索赔追偿服务收入与2018年3月27日与VRM MSP签订的服务协议有关。作为业务合并的一部分,该公司在向VRM MSP支付了作为维修协议一部分的某些必要回报后,获得了资产现金流的权利。作为此次收购的一部分,本公司不再从本协议中获得服务收入,并合并本公司获得资产现金流权利的实体,如附注4,资产收购概述。在截至2022年12月31日的一年中,该公司还确认了与一份在该年度内完成履约义务的特定合同有关的500万美元服务收入。
本公司在提交的任何年度中,对于原始期限超过一年的合同,没有重大未履行的履约义务余额。此外,该公司没有与获得摊销期限超过一年的索赔追回服务合同有关的材料成本。
本公司利用以下允许的豁免或实际权宜之计适用ASC 606:
将索赔费用收回权转让给他人
在某些情况下,本公司已达成安排,将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。该公司评估这类转让是否是出售非金融资产、出售被视为债务的未来收入、向权益法被投资人提供实物捐助或其他类型的安排。
当被视为出售非金融资产时,本公司根据收到的对价公允价值(包括现金)与CCRA的确认账面价值之间的差额,在控制权转移给交易对手时确认出售收益。在某些情况下,这种销售包括以付款形式的可变对价,只有在实现某些回收或根据实际回收的百分比进行支付时才会支付。本公司根据这些可变支付条件估计和限制最终实现的金额,并在确定损益时包括这些金额;损益随后根据这些估计的变化进行更新。
在其他情况下,这种转移被认为是未来收入的销售,性质类似于债务。这些安排根据收到的收益确认为债务,并根据预期的付款时间和金额计入利率,以实现合同障碍。根据合同条款和公司根据事实和情况的变化而作出的假设,对这一时间和金额的估计可能会有所调整。这些变化通过对累积追赶基础上的推算利率的修订来反映。
追回索赔的费用
索赔追回费用包括与索赔处理活动具体相关的所有直接归属费用,包括对转让人的或有付款(即结算费)。
索赔摊销费用
索赔摊销费用包括作为业务合并的一部分收购的CCRA摊销,在合并资产负债表中净额显示为无形资产,以及公司为索赔追索权预付的CCRA无形资产的摊销。关于CCRA的更多细节,见附注7,无形资产,净额。
所得税
我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计将支付的当前和未来税款的最佳评估。作为业务合并的结果,该公司成为MSP Recovery LLC的唯一管理成员,MSP Recovery LLC被视为美国联邦、州和地方所得税的合伙企业。作为一种合伙企业,MSP Recovery,LLC不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。MSP Recovery LLC产生的任何应税收入或损失将转嫁到其合作伙伴(包括MSP Recovery,Inc.)的应税收入或损失中,并计入他们的应税收入或损失。除了州和地方所得税外,该公司还需要缴纳美国联邦所得税,这是与公司在MSP Recovery,LLC的可分配收入份额有关的。
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本公司的递延税项结余反映了资产和负债的账面金额与本公司的纳税基础之间的暂时性差异的影响。余额按预期收回或结清暂时性差额时的有效税率列报。本公司回顾了本公司现有递延税项资产预期未来实现的税收优惠,并得出结论认为,所有递延税项资产很有可能在未来无法实现。
综合收益(亏损)
本公司没有其他全面收益(亏损)的组成部分。因此,净亏损等于本报告所列所有期间的全面收益(亏损)。
近期会计公告
新近采用的新会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁,通过在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息,提高组织之间的透明度和可比性。2018年7月,发布了ASU 2018-10,ASC 2016-02,租赁的编码改进,为实施ASU 2016-02提供了更详细的指导和额外的澄清。此外,在2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,租赁:有针对性的改进,除了现有的经修改的追溯过渡方法外,还提供了一种可选的过渡方法,允许对采用期间的保留盈利期初余额进行累积影响调整。此外,于2020年3月,ASU 2020-03《金融工具、租赁的编码改进》发布,为实施ASU 2016-02提供更详细的指引和额外的澄清。此外,2020年6月3日,FASB将尚未发布(或可供发布)反映新准则的财务报表的私人公司、私人非营利组织和公共非营利组织的新租赁准则的生效日期推迟一年。此外,于2020年6月,已颁布会计准则单位2020-05“来自客户合约及租赁的收入”,以延迟于2021年12月15日之后开始的财政年度及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间采纳新租赁准则的生效日期。本公司采用累积追赶法采纳此指引,生效日期为二零二二年一月一日,对我们的综合财务报表并无重大影响。本公司已作出会计政策选择,不确认短期租赁(定义为初始租期不超过12个月的租赁)产生的使用权资产及租赁负债。截至2022年12月31日,本公司并无任何超过12个月的租赁。有关更多信息,请参见附注8“短期租赁”。
ASU 2019-12,简化所得税会计(主题740)。2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税会计(主题740)。该准则通过消除ASC 740中与期内税收分配方法、中期所得税计算方法和外部基准差异递延税项负债确认有关的指导的某些例外情况,简化了所得税的会计处理。该准则亦简化特许经营税之会计处理及税法或税率之已颁布变动,并澄清导致商誉之税基上升之交易之会计处理。该准则适用于上市公司的财政年度,以及自2021年12月15日之后开始的财政年度内的中期。本公司于2022年1月1日采纳该指引,其对我们的综合财务报表并无重大影响。
ASU 2020-04,参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响。2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响》。本更新资料中的修订本提供了有限时间内的可选指引,以减轻参考利率改革对财务报告的会计处理(或确认其影响)的潜在负担。本准则于二零二零年三月十二日至二零二二年十二月三十一日对所有实体生效。允许提前采用。本公司于2022年1月1日采纳该指引,其对我们的综合财务报表并无重大影响。
ASU 2020-06,债务-转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同(子主题815- 40):实体自身权益中的可转换工具和合同会计。2020年8月5日,FASB发布了ASU 2020-06,债务-转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同(子主题815-40):实体自身权益中的可转换工具和合同的会计处理。该等修订简化若干具有负债及权益特征之金融工具(包括可换股工具及实体本身权益之合约)之会计处理。该准则适用于上市公司的财政年度,以及自2021年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许提前采用。本公司于2022年1月1日采纳该指引,其对我们的综合财务报表并无重大影响。
ASU 2022-03,公允价值计量(主题820)-受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。2022年6月30日,FASB发布了ASU 2022-03,公允价值计量(主题820)-受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。该修订澄清,计量股本证券的公平值时不应考虑合约销售限制,并禁止实体将合约销售限制确认为单独的记账单位。该标准适用于上市公司的财政年度,以及这些财政年度内的中期期间,从2024年12月15日开始。允许提前采用。本公司于2022年6月采纳该指引,导致本公司将收购的资产确认为业务合并的一部分,其价值未因合同销售限制而贴现,这对本公司有关资产收购的综合财务报表产生重大影响,如附注4资产收购所述。
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已发布但尚未采用的新会计公告
ASU 2016-13,《金融工具--信贷损失》(主题326):信贷损失的衡量。2016年及随后,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的衡量,包括对初始指导的后续修订:ASU 2019-04,对主题326的编纂改进,金融工具-信贷损失,主题815,衍生工具和对冲,以及主题825。金融工具,ASU 2019-05,金融工具-信贷损失(主题326):定向过渡救济,ASU 2019-11,对主题326的编纂改进,金融工具-信贷损失。ASU 326和ASU 2022-02,金融工具-信贷损失(主题326):问题债务重组和年份披露及相关修正案要求以摊余成本基础计量的金融工具的信贷损失以预计收取的净额列报,用被称为CECL的预期损失方法取代目前的已发生损失方法。此ASU在2022年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。虽然本公司预计该准则的实施不会对本公司的综合经营业绩、现金流、财务状况及相关披露产生重大影响,但本公司目前正在评估本准则的实施将会产生的影响。
注3.业务合并
2022年5月23日,MSP Recovery,Inc.根据MIPA完成了业务合并,如附注1所述。
由于业务合并的结束(“关闭”),本公司以“UP-C”结构组织,其中Legacy MSP及其子公司的所有业务由本公司直接或间接持有,本公司是管理成员,合并Legacy MSP,本公司拥有所有有投票权的经济A类单位,成员及其指定人根据本公司第一份修订和重述的有限责任公司协议的条款,拥有所有无投票权的经济B类单位。根据有限责任公司协议的规定,每个UP-C单位可由公司选择交换(A)现金或(B)一股面值0.0001美元的公司A类普通股(“A类普通股”)。于成交时支付予会员(或其指定人)的总代价包括(I)130,000,000个UP-C单位及(Ii)根据应收税项协议(“TRA”)收取款项的权利。在130,000,000个UP-C单位中,126,178,932个UP-C单位是与成交有关的,3,821,069个UP-C单位被指定给本公司和Opco进行注销(“注销单位”)。自交易结束以来,本公司已向若干指定人士发行2,000,880股UP-C单位,并拟就交易相关奖金或若干其他指定人士进一步发行A类普通股股份,连同2,000,880股UP-C单位,数目将相当于注销单位。
随着交易的结束,公司将其名称从“狮心收购公司II”更名为“MSP Recovery,Inc.”。根据公认会计原则,该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下,就财务报表报告而言,公司被视为收购方。反向资本重组被视为相当于传统MSP为LCAP的净资产发行股票,并伴随着资本重组。LCAP的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。
该公司在业务合并交易中收到的净收益约为2340万美元,其中包括作为FEF股票的一部分收到的受限现金,定义见附注17,衍生负债。该公司与业务合并相关的直接和增量成本约为7920万美元,其中主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用。这些与交易有关的成本在合并资产负债表中作为额外实收资本的减少入账。
认股权证
作为业务合并交易的一部分,该公司承担了与LCAP公开认股权证(“公开认股权证”)相关的债务1250万美元。根据现有认股权证协议的条款,于新认股权证的发行生效(定义见下文)后,公共认股权证的行使价降至每股A类普通股0.0025美元。在截止日期至2022年12月31日期间,原1180万份认股权证中约有850万份已行使。在截至2022年12月31日的年度内,认股权证的公允价值增加,导致其他支出290万美元。在与业务合并相关的反摊薄调整之后,公共认股权证的行使价为每股0.0025美元,于业务合并结束后10天可在无现金基础上行使。
147
此外,就业务合并而言,本公司宣布在股东代表其本人及其任何指定人士放弃参与任何该等股息的权利、所有权及权益后,于截止日期营业时间结束时向A类普通股的登记持有人支付约10.28亿股新认股权证股息。新认股权证将在截止日期后30天内行使,直至其到期日,即截止日期五周年或更早赎回。确定有权获得新认股权证股息的A类普通股流通股的记录持有人的记录日期是截止日期的交易结束日期。根据有限责任公司协议的条款,每月至少两次,只要任何新认股权证已根据其条款行使,本公司须按比例向MSP委托人购买由该MSP委托人拥有的UP-C单位或A类普通股股份的数目,相当于总行权价格除以认股权证行权价格,以换取总行权价格。本公司确定,新认股权证工具符合ASC 815中的权益范围例外情况,将被归类为股东权益,且由于上文所述的回购权利具有旨在抵销新认股权证的镜像价值,因此,如果行使,将是一项仅限股权的交易。每份新认股权证可按每股A类普通股的1/25股(但只可每批25股行使以购买整股股份)行使,行使价为每股整股287.50美元,并将受若干反摊薄调整的规限,并在交易结束后30天内可行使,自交易完成之日起计满5年。
目前,公开认股权证和新权证分别以“LIFWZ”和“LIFWW”的代码在纳斯达克上市。
应收税金协议
关于业务合并,本公司还签订了TRA。根据TRA,本公司必须向卖方支付本公司实际实现的税收利益的85%,其结果是(I)本公司在业务合并中获得的现有税基的直接和间接可分配份额,(Ii)由于业务合并以及由于出售或交换UP-C单位以换取现金或A类普通股,本公司在现有税基和税基调整中的可分配份额增加,这将增加本公司有形和无形资产的纳税基础,以及(Iii)与进入TRA相关的某些其他税收优惠,包括可归因于TRA项下付款的税收优惠。
在截至2022年12月31日的年度内,本公司与在业务合并中收购的现有税基的可分配份额相关的TRA负债将产生250万美元的TRA负债。此外,在截至2022年12月31日的年度内,259,752个第V类单位被交换为本公司的A类普通股,这将导致其在MSP Recovery,LLC净资产中的纳税基础份额增加;这些交换将不会产生TRA负债,因为本公司没有收到由于对内置损益的合伙企业税收分配限制而增加有形和无形资产的纳税基础的纳税基准调整。
本公司已评估递延税项净资产的变现能力,并已在该分析中考虑相关的正面及负面证据,以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本公司已就截至2022年12月31日的递延税项资产入账全额估值拨备,并将一直维持至有足够证据支持全部或部分拨备转回为止。由于根据对未来应课税收入的估计,与TRA相关的税收优惠尚未确认,本公司得出结论,不可能确认任何应收税款协议负债。若就递延税项资产入账的估值准备于未来期间释放,则应收税项协议负债届时可能被视为应收税项并记入收益内。
非控制性权益
作为业务合并的结果,公司反映了由于UP-C结构而产生的非控股权益。本公司持有Opco所有有投票权的A类单位,而股东(或其指定人)则持有Opco所有无投票权的B类经济单位(该等B类单位代表本公司的非控股权益)。股东(或其指定人)持有本公司第V类普通股的所有权百分比将相当于在本公司持有的B类单位的数量,因此反映了本公司的非控股权益,相当于第V类普通股的所有权百分比。有关本公司所有权权益的详细资料,请参阅附注12,非控制性权益。
野村本票
2022年5月27日,公司向野村发行了本金约2,450万美元的无担保本票,涉及与完成业务合并有关的咨询费和递延承销费以及公司到期并应支付给野村的费用。2023年4月12日,公司修改了本票,将本金金额增加到约2620万美元,并将本票的到期日延长至2024年9月30日。经修订的票据年利率为16%,于2023年4月12日后每30个历日以实物或现金支付,由本公司酌情决定。在向野村发出书面通知的两天前,公司可预付全部或任何部分本票项下的未偿还本金,以及所有应计和未付利息。无担保本票和相关利息的余额计入合并资产负债表中的债权、融资债务和应付票据。
148
附注4.资产购置
2022年5月23日,作为业务合并结束的一部分,公司通过发行UP-C单位获得了资产。为了换取大约790万个UP-C单元,该公司收购了以前由MSP的附属公司Series MRCS持有的CCRAS。CCRA作为无形资产计入综合资产负债表的净额。
CCRA按成本价持有,该成本价是根据本公司A类股于截止日期翌日的开市市价厘定,折让幅度为4.5%,因出售股份前的时机导致缺乏市场流通性。本公司决定合适的计量日期为收市日期后A类股份首个交易日的开市日期,因为这反映了向卖方提供的UP-C单位的等值。向卖方提供的UP-C单位不包括新认股权证,因此,不包括新认股权证的A类股份价值在截止日期后的第一个交易日收盘时反映。CCRA被视为有限年限无形资产,与本公司收购的其他CCRA类似,使用年限为8年。有关这项收购商业信贷资料库的进一步详情,请参阅附注7,无形资产,净额。
2022年5月23日,作为业务合并结束的一部分,公司通过发行UP-C单位获得了资产。作为对大约1,430万个UP-C单元的交换,该公司获得了获得VRM MSP拥有的一系列债权组合的可分配净收益(“收益”)的权利。VRM MSP是特拉华州的一家有限责任公司,也是VRM和系列MRCS的联合投资工具。根据这项资产收购架构,本公司决定,收购若干债权收回权所得款项的安排,以及VRM全额回报的保证(注明及定义如下),导致本公司合并该系列。合并后,公司将所提供的UP-C单位的价值和担保的价值计入合并资产负债表中的无形资产净值。这些资产按成本持有,并被视为有限年限无形资产,与本公司收购的其他CCRA类似,使用年限为8年。
在这项交易中,公司同意向VERRAGE支付相当于VRM MSP的费用,外加20%的年回报率(“VRM全额回报”)。根据与VERRAGE的协议条款,有关款项将以下列任何方式(或其任何组合)支付:(A)所得款项,(B)出售John H.Ruiz和Frank Quesada先生的若干储备股份,并将由此产生的现金收益净额交付VRM,或(C)本公司出售股份并将其现金收益净额交付给VRM。截至2022年12月31日,VRM全额回报为7.879亿美元。在支付VRM全额回报后,VRM和系列MRCS将向公司转让并转让其各自接收所有收益的权利。由于本公司在综合资产负债表内的担保责任中已产生与VRM全额回报相关的债务,该价值已计入收购价格,并按收购日的VRM全额回报的全额价值计入综合资产负债表中的无形资产净值。任何后续应计利息在综合经营报表的利息支出中反映。另外,约翰·H·鲁伊斯和弗兰克·奎萨达先生为截至2023年5月23日的任何剩余的VRM全额回报提供了VRM全额回报担保。
于2023年4月12日,本公司与VERRAGE订立协议修订(“VERRAGE MTA修正案”),根据该修订,VRM全额回报的付款日期由2023年5月23日延长至2024年9月30日,但须在某些触发事件后加速。见附注19,后续事件。
附注5.权益法投资被投资人
本公司持有三项采用权益法入账的投资:MAO-MSO Recovery II LLC Series PMPI(“Series PMPI”)、MAO-MSO Recovery LLC及MAO-MSO Recovery II LLC(统称为“MAO-MSO实体”)。
系列PMPI是MAO-MSO Recovery II LLC的系列产品。本公司对PMPI系列的经营和财务活动具有重大影响,但不对该实体行使控制权。根据系列PMPI的经营协议,控股成员有权获得每年20%的优先回报(“优先回报”)。一旦获得优先回报,控股成员有权获得PMPI追回的50%的索赔。非控制成员被分配100%的PMPI成本。由于截至2022年12月31日和2021年12月31日的优先回报均超过PMPI的成员权益总额,因此合并资产负债表中权益法投资的价值为0美元。
MAO-MSO实体是特拉华州的有限责任公司,以主系列实体的形式成立,其核心业务是组成其他系列法人实体,这些实体将持有和追求索赔追索权。MAO-MSO实体本身并不是为了持有或追索索赔而设计的。本公司持有这两个实体50%的经济权益,并通过其股权投资具有重大影响力,但不控制这两个实体。作为权益法投资,公司将其在净收益或亏损中的比例确认为其他收入中的权益收益。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年里,这些实体的活动微不足道。由于本公司未对MAO-MSO实体作出贡献,且该实体已录得亏损,因此截至2022年12月31日及2021年12月31日,合并资产负债表中权益法投资的价值均为0美元。
149
未根据公司所有权百分比进行调整的股权入账被投资人的财务信息摘要如下:
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截至本年度止, |
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系列PMPI(单位:千) |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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收入 |
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22 |
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1 |
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34 |
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摊销 |
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2,000 |
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2,000 |
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2,000 |
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其他费用 |
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8 |
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— |
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20 |
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利润(亏损) |
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(1,986 |
) |
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(1,999 |
) |
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|
(1,986 |
) |
系列PMPI(单位:千) |
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2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
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总资产 |
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$ |
3,341 |
|
|
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5,390 |
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总负债 |
|
$ |
274 |
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266 |
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附注6.财产、厂房和设备,净额
财产、厂房和设备、净资产包括:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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(单位:千) |
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2022 |
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2021 |
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办公室和计算机设备 |
|
$ |
430 |
|
|
$ |
356 |
|
租赁权改进 |
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113 |
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|
113 |
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内部开发的软件 |
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|
4,050 |
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1,020 |
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其他软件 |
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68 |
|
|
|
66 |
|
财产、厂房和设备,毛额 |
|
$ |
4,661 |
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|
$ |
1,555 |
|
减去:软件的累计折旧和摊销 |
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(1,229 |
) |
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(805 |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
3,432 |
|
|
$ |
750 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折旧费用和摊销费用分别为42.4万美元、34.3万美元和23.5万美元。
附注7.无形资产,净额
于截至2022年12月31日止年度内,本公司收购了由Series MRCS持有的CCRA及由Series MRCS持有的合并CCRA。这些资产是通过发行股权作为业务合并的一部分而获得的。这些资产按成本持有,并被视为有限的无形资产,使用年限为8年。
无形资产净额由下列各项组成:
(单位:千) |
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2022年12月31日 |
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|
2021年12月31日 |
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无形资产,毛收入 |
|
$ |
3,630,823 |
|
|
$ |
84,955 |
|
累计摊销 |
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(267,667 |
) |
|
|
(737 |
) |
网络 |
|
$ |
3,363,156 |
|
|
$ |
84,218 |
|
在截至2022年12月31日的年度内,除了作为业务合并的一部分收购的CCRA外,公司还购买了6,480万美元的CCRA,包括在无形资产中的净额,其中270万美元以现金支付,110万美元通过发行A类普通股支付,5120万美元记录在截至2022年12月31日的综合资产负债表中的其他流动负债中,将通过发行A类普通股支付。这笔款项将于2023年第二季度到期。对于通过股权发行获得的CCRA,如果在发行后1年内所提供的股份价值不等于1,000万美元或更多,本公司须提供额外的股份或现金。因此,该公司在综合资产负债表的其他流动负债中记录了870万美元的负债,用于弥补1000万美元与截至2022年12月31日的股票公允价值之间的差额。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,索赔摊销费用分别为2.669亿美元、16.4万美元和12.5万美元。
150
CCRA的未来摊销预计如下:
(单位:千) |
|
CCRAS摊销 |
|
|
2023 |
|
$ |
453,853 |
|
2024 |
|
|
453,853 |
|
2025 |
|
|
453,780 |
|
2026 |
|
|
453,728 |
|
2027 |
|
|
453,728 |
|
此后 |
|
|
1,094,214 |
|
总计 |
|
$ |
3,363,156 |
|
附注8.短期租约
该公司根据一项2023年11月到期的不可撤销经营租约租赁办公空间。此外,本公司从律师事务所租用一处办公空间,按月租用,因此不包括在以下未来最低租金中。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度租金支出分别为80万美元、80万美元和150万美元。随着采用附注2,列报基础及主要会计政策摘要所述的ASC 842,本公司已作出会计政策选择,以资本化初始期限超过12个月的租赁。截至2022年12月31日,本公司没有任何超过12个月的租约。
截至2022年12月31日,未来五年及以后不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下:
(单位:千) |
|
租赁费 |
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|
|
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2023 (1) |
|
$ |
217 |
|
总计 |
|
$ |
217 |
|
注9.所得税
该公司在MSP Recovery LLC中拥有经济利益,并巩固其财务状况和业绩。未由本公司持有的MSP Recovery,LLC的剩余所有权被视为非控股权益。MSP Recovery,LLC被视为所得税申报合伙企业,其成员,包括本公司,应根据其在LLC应纳税所得额中的份额缴纳联邦、州和地方所得税。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度没有所得税拨备。
美国法定所得税税率与公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度有效税率的对账如下所示年度:
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2022年12月31日 |
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|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
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|||
联邦法定利率 |
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21.00 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
传递实体的非控制性权益/效果 |
|
|
-20.70 |
% |
|
|
-21 |
% |
|
|
-21 |
% |
估值免税额 |
|
|
-0.40 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
其他 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
有效所得税率 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产和负债详情如下:
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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||
递延税项资产 |
|
|
|
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||
净营业亏损结转 |
|
$ |
423 |
|
|
|
53 |
|
MSP复苏投资有限责任公司 |
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38,263 |
|
|
|
— |
|
启动成本 |
|
|
917 |
|
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|
804 |
|
交易成本 |
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3,224 |
|
|
|
— |
|
递延税项资产总额 |
|
|
42,827 |
|
|
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857 |
|
评税免税额 |
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|
-42,827 |
|
|
|
-857 |
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递延税项资产(负债)合计 |
|
$ |
— |
|
|
|
— |
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该公司在MSP Recovery,LLC的投资的财务报告和纳税基础之间的差额有递延税项资产。上述递延税项资产没有考虑TRA负债的迭代影响,因为截至2022年12月31日,整个负债尚未入账。
151
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司分别有3854,829美元和446,481美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司未记录任何未确认的税收优惠。该公司在美国联邦司法管辖区和佛罗里达州提交所得税申报单,这些申报单仍然开放,并受到各个税务当局的审查。截至2022年12月31日,公司2019年至2022年的联邦、州和地方所得税年度仍然开放,并有待审查。
注10.可变利息实体
对合并可变利息实体的投资
本公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益,以确定它们是否为VIE,本公司是否在这些实体中拥有可变权益,以及这些权益的性质和范围。这些评价非常复杂,涉及管理层判断和使用基于现有历史信息的估计和假设,以及其他因素。根据其评估,如果本公司确定其为此类VIE的主要受益者,则将这些实体合并到其财务报表中。以下VIE信息是基于相似的风险和回报特征以及MSP与VIE的参与而汇总列出的。
本公司包括一些被确定为VIE的实体,对于这些实体,共同控制小组可以指示将这些实体的资产和资源用于其他目的。本公司合并其中一家合并实体为主要受益人的VIE。
合并后的VIE的资产只能用于清偿这些VIE的债务和任何投资者的所有权清算请求。对于合并VIE的负债,MSP没有追索权。合并后的VIE的资产不向MSP的债权人提供。
截至2022年12月31日,该公司合并资产负债表中包括的这些VIE的总资产和负债分别为23亿美元和40万美元,截至2021年12月31日,分别为970万美元和1.227亿美元。截至2022年12月31日的资产包括无形资产,净额包括在23亿美元的系列中。
对未合并的可变利息实体的投资
本公司与VIE有股权投资,但不进行整合,因为它没有权力指导对其经济表现影响最大的活动,因此不被视为该等实体的主要受益者。这些VIE被反映为权益法投资。
截至2022年12月31日,这些VIE的总资产和总负债分别为340万美元和30万美元,截至2021年12月31日,总资产和总负债分别为540万美元和30万美元。
一般而言,MSP的风险敞口仅限于其对这些VIE的投资(见附注5,权益法被投资人)。对于MAO-MSO Recovery II、LLC和Series PMPI,如果分配给MSP的回收收益不足以收回这些服务的成本,MSP可能需要自费提供额外的回收服务。MSP没有任何其他风险敞口,也没有提供额外资金的任何义务。
附注11.索赔、融资债务和应付票据
于截至2022年12月31日止年度,本公司与Brickell Key Investments LP(“持有人”)敲定了“申索收益投资协议修订案”及“认股权证协议”,据此,双方同意修订原有的申索收益投资协议(“CPIA”)及所需的付款条款。修订和认股权证协议于2022年9月30日生效。根据该等协议,本公司根据该协议的条款及条件授予持有人购买本公司A类普通股(“A类股”)的权利。持股人可向本公司购买的A类股最高金额为2,666,667股(“金额”),购买价相当于6,666.67美元(每股A类股0.0025美元),并以现金支付。本认股权证(“本认股权证”)将于下午5:00到期。(东部时间),于2027年9月30日,持有者可在该日期之前的任何时间全部或部分行使。持股人每月最多只能出售通过认股权证取得的A类股份的15%。作为公司发行认股权证的交换条件,根据CPIA欠持有人的金额修订为相当于8,000万美元。持有者有权获得8000万美元
152
通过CPIA概述的收益、本公司支付的现金或认股权证货币化(通过出售认股权证或出售相关A类股)欠下的债务。如果持有人将认股权证货币化,所欠金额将按每股A类股30.00美元的措施减少。关于修订及认股权证协议,持有人亦与MSP创办人John H.Ruiz及Frank Quesada(“创办人”)签署股票质押协议(“质押协议”)。作为协议的一部分,创始人同意质押200万股,以确保支付CPIA的原始本金。如果持有人收到的金额超过8000万美元,创办人将获得CPIA原始本金10%的利息。此外,质押协议规定有权在2023年6月30日或之前从持有人手中回购认股权证。创办人与本公司订立协议,而此项回购权利已转让予本公司(“附属协议”)。《质押协定》和《边际协定》已于2022年9月30日生效。由于公司有能力通过现金收益或认股权证货币化来偿还债务,因此截至2022年12月31日的欠款被计入综合资产负债表中的债权融资债务和应付票据。此外,截至2022年12月31日,与剩余到期金额相关的负债记录为8000万美元,因为公司有能力在2023年6月30日或之前以8000万美元的价格回购认股权证。修正案产生的债务清偿收益为6340万美元,并计入截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的其他收入(费用)净额。
根据索赔融资债务和应付票据协议,截至2022年12月31日和2021年12月31日,这些债务下的欠款现值分别为2.013亿美元和2.014亿美元,包括迄今未付的利息分别为280万美元和9450万美元。加权平均利率为6.3%,基于当前2.013亿美元的账面价值,利率范围为2%至11.04%。预计该公司将从索赔回收收入的现金流中或可能通过发行A类普通股来偿还这些债务。
截至2022年12月31日,这些协议的最低要求付款为3.549亿美元。其中某些协议在全额支付到期余额之前,对任何收益享有优先权。承诺的到期日从收到足以支付所需返还的索赔之日起算,或在某些情况下到2031年。
此外,在2020年间,本公司在支薪支票保护计划(“PPP贷款”)下获得了110万美元的资金。由于这笔款项必须偿还,除非根据Paycheck保护计划予以免除,因此该公司根据ASC 470将资金作为债务入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日,PPP贷款总额已免除。
附注12.非控股权益
非控股权益余额主要指股东持有的本公司UP-C单位。下表汇总了截至2022年12月31日公司各单位的所有权:
|
普通股 |
|
所有权百分比 |
|
||
A类普通股的所有权 |
|
2,984,212 |
|
|
2.32 |
% |
第V类普通股的所有权 |
|
125,919,180 |
|
|
97.68 |
% |
期末余额 |
|
128,903,392 |
|
|
100.00 |
% |
根据有限责任公司协议的规定,非控股权益持有人有权根据本公司的选择,以(I)现金或(Ii)一股A类普通股交换Up-C单位。因此,非控股权益持有人未来交换UP-C单位将导致所有权变更,并在公司净资产为正或负时分别减少或增加记录为非控股权益的金额,并增加或减少额外的实缴资本或留存收益。截至2022年12月31日,已有30万套UP-C单位置换为A类股。
除与UP-C单位有关的非控股权益外,本公司亦拥有与该系列有关的非控股权益(见附注10,可变权益实体)及MAO-MSO Recovery LLC Series FHCP(“FHCP”),后者为MSP Recovery,LLC的非全资附属公司。根据FHCP的经营协议,非控制成员有权获得每年20%的优先回报(“优先回报”)。一旦优先回报得到满足,非控制成员有权获得FHCP追回的80%的索赔。控制成员将获得FHCP费用的100%。由于优先回报超过FHCP于2022年12月31日及2021年12月31日的会员权益总额,非控股权益亦包括代表FHCP全部会员权益的430万美元。
附注13.承付款和或有事项
本公司在其正常业务过程中会受到某些法律程序、索赔、调查和行政诉讼的影响。当负债很可能已经发生并且负债金额可以合理估计时,本公司记录了负债准备金。对这些规定进行审查和调整,以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。根据可能发生的任何此类程序的性质和时间,对一事项的不利解决可能会对
153
指某一特定时期公司未来的综合经营业绩、现金流或财务状况。截至2022年12月31日,没有针对我们的重大待决或威胁诉讼。
该公司通过和解、仲裁和法律程序寻求索赔追回。这些活动的会计政策在附注2“主要会计政策的列报和摘要”的索赔追回收入下讨论。
本公司约93%的预期赔偿来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》(《社会保障法》第1862(B)(3)(A)条)(《美国联邦法典》第42编第1395y(B)(3)(A)条)的私人诉因提出的索赔。这项法律允许公司向主要付款人追讨公司转让人在主要付款人(即责任保险人)负责付款时支付的医疗费用的补偿。2023年5月16日,参议员蒂姆·斯科特(R-SC)和Maggie·哈桑(D-NH)以及众议员布拉德·施奈德(D-IL)和格斯·比利拉基斯(R-FL)分别在美国参众两院提出了《修复滥用MSP支付法案》(S.1607/H.R.3388)(简称RAMP法案),寻求修改联邦医疗保险第二次支付者法案下的私人诉因。去掉“初级计划”,加上“团体健康计划”(见“美国法典”第42编第1395y(B)(1)(A)(V)段的定义)。
《医疗保险二级支付者法案》的私人诉讼理由是公司如何计算损害赔偿的一个基本组成部分,它激励私人当事人(如MSP Recovery)通过奖励他们双倍损害赔偿来偿还有条件付款。如果医疗保险二级支付者法案发生变化,或者如果RAMP法案被颁布以追溯适用,则可能会大大减少公司的潜在回收,并对其业务,财务状况和运营结果产生重大不利影响。
注14.关联方
关联方借款
于截至2022年12月31日止年度内,本公司发行本金总额为1.128亿美元的无抵押本票(“本票”)予公司首席执行官兼董事首席法务官兼首席法务官奎萨达(统称为“MSP委托人”),以提供现金支付与合并有关的交易成本,支付联属公司应付余额,并向公司提供营运现金。除了期票中的金额外,在与LCAP合并之日,MSP的委托人通过借给VRM MSP的资金贡献了1300万美元,用于支付相关的服务费。承付票连同于合并日期的出资额以4%的年利率计息,以实物形式支付,并将于发行四年后到期。本票由本公司随时支付,不含预付款罚金、手续费或其他费用。在截至2022年12月31日的年度内,公司记录了270万美元与本票相关的利息支出。
承付票项下金额为3,650万美元的部分收益已预支予若干成员的联属律师事务所,以支付法律服务协议预期的若干营运开支。这一数额反映在合并资产负债表内的预付费用和其他流动资产中,截至2022年12月31日的余额为2690万美元。律师事务所费用的支付反映在合并经营报表内的专业费用-法律费用中。由于公司对这些金额没有追索权,因此这些付款是已发生的费用,但如果律师事务所根据下文所述的法律服务协议(“现有LSA”)赚取费用,则公司将没有义务支付这些费用,直到赚取的费用金额超过律师事务所费用和公司向协理律师支付的款项为止。截至2022年12月31日,本公司支付的律师事务所费用和协理律师费用比根据现有LSA赚取的费用多出2190万美元。因此,在赚取的费用超过已支付的金额之前,公司不会被要求通过收回索赔成本来支付或招致费用。截至2022年12月31日,这意味着预付款将涵盖1.095亿美元的收回,假设公司拥有的一半收取40%的费用,因为转让人拥有的一半没有产生费用。
法律服务-MSP追回律师事务所
某些公司实体此前已与律师事务所(某些成员的关联公司)签订了现有的LSA,以追回索赔。根据现有法律援助协议的条款,律师事务所向本公司提供调查、案件管理、研究及法律服务,以追讨申索,以换取与该等申索有关的部分追讨得益。现行的法律援助协议亦规定,该律师事务所在任何与该等申索有关的诉讼中担任独家首席律师。截至2022年12月31日,没有到期金额,因为通过上述预付金额支付的金额已涵盖应支付给律师事务所的现有LSA金额,以追回索赔。截至2021年12月31日,550万美元是欠律师事务所的,并计入合并资产负债表中的联属公司应付。在截至2022年12月31日的一年中,2970万美元计入了专业费用--合并经营报表中与律师事务所相关的费用。该等金额主要由于以下所述的股份基本补偿及上文所述的每项关联方贷款支付律师事务所开支所致。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里,这些金额是微不足道的。截至2022年12月31日的年度,405,000美元计入综合经营报表中与律师事务所有关的费用的索赔回收成本。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,综合经营报表内并无计入与律师事务所相关开支的索赔收回成本。
154
律师事务所也可以在正常业务过程中代表公司收取和/或持有现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,律师事务所应分别支付210万美元和340万美元,并将其计入合并资产负债表的关联方应收账款中。此外,如附注8,租赁中所述,本公司从律师事务所租用办公场所。
截至2022年12月31日止年度,本公司向律师事务所员工发行320,880股A类普通股,被视为基于股份的薪酬。因此,在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中,2010万美元的费用包括在专业费用-与律师事务所相关的费用中。
MSP回收航空有限责任公司
该公司可能会代表其附属公司MSP Recovery Aviation,LLC(“MSP Aviation”)支付与运营费用相关的费用。创建MSP航空公司是为了向第三方客户和公司提供飞机租赁。该公司在财务报表期间只支付与特别收费的航班有关的款项,而这些费率等于或低于此类服务的市场费率。截至2022年12月31日和2021年12月31日,MSP航空公司应支付15.3万美元,并计入附属公司应收账款的合并资产负债表。在截至2022年12月31日的一年中,40万美元计入了与MSP航空有关的综合经营报表中的一般和行政费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,这些金额是微不足道的。
为其他实体持有的资金
公司可在正常业务过程中代表其关联公司收取和/或持有现金。截至2022年12月31日及2021年12月31日,应付本公司联营公司的金额分别为1,980万美元及3,970万美元,并计入综合资产负债表的联属公司应付款项。这些款项主要来自系列MRCS,将通过运营或其他融资的超额现金流偿还。在截至2021年12月31日的年度内,本公司还签订了一份与系列MRCS一起应付的票据,详见附注7,无形资产净值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应付票据余额为50万美元,计入合并资产负债表的债权融资义务和应付票据。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,来自其他关联公司的额外应收账款分别为14.8万美元和9.2万美元。截至2021年12月31日,MSP National,LLC应从系列MRCS获得40万美元。这些已计入合并资产负债表的联属应收账款中。
电压调节模块
从历史上看,MSP Recovery,LLC曾因向VRM MSP提供的服务而获得索赔追偿服务收入。由于拥有Series MRCS LLC持有的实体的所有权权益,本公司得出结论,VRM MSP是关联方。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,作为维修协议的一部分,从VRM MSP收到的索赔追回服务收入分别为1 060万美元、1 150万美元和1 310万美元,并已列入综合业务报表。自合并日期起,VRM MSP服务协议终止。
附注15.股权证券投资和交割证券的义务
截至2020年12月31日,该公司有提供股权证券(“空头头寸”)的未偿还义务。空头头寸被归类为负债,按市价计价,并按公允价值进行第一级评估。在截至2021年12月31日的一年中,该公司通过以180万美元收购一家上市美国公司的10万股股权来弥补其空头头寸,确认了在综合经营报表中净额的19.3万美元其他收入的已实现亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有股权证券投资。
附注16.普通股每股净亏损
A类普通股的每股基本收益是用普通股股东应占净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数计算得出的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是,将根据所有潜在稀释性证券的假定交换调整后的普通股股东应占净收益除以为实现潜在稀释性因素而进行调整的A类普通股的加权平均流通股数量。列报所有期间的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同,因为纳入潜在可发行股份将具有反摊薄作用。
在业务合并之前,MSP Recovery LLC的股权结构包括分享MSP Recovery LLC损益的单位。在审查业务合并前各期间的单位收益计算时,公司得出的结论是,合并后产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股收益信息尚未公布。截至2022年12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益仅代表公司在截止日期至2022年12月31日期间的亏损。
155
下表列出了A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
(除股份和每股金额外,以千为单位) |
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
分子-基本和稀释: |
|
|
|
净亏损 |
$ |
(401,905 |
) |
减去:可归因于MSP恢复、LLC Pre Business合并的净亏损 |
|
28,640 |
|
减去:企业合并后非控股权益应占净亏损 |
|
365,848 |
|
普通股股东应占净亏损 |
$ |
(7,417 |
) |
分母-基本的和稀释的: |
|
|
|
加权平均A类已发行普通股-基本 |
|
2,473,005 |
|
稀释性证券的影响: |
|
|
|
A类已发行普通股加权平均摊薄 |
|
2,473,005 |
|
A类普通股每股收益-基本 |
$ |
(3.00 |
) |
A类普通股每股收益--稀释后 |
$ |
(3.00 |
) |
公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,没有单独列报按两类法计算的第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。
在计算截至2022年12月31日止年度的每股收益时,本公司将125,919,180股第V类普通股、3,319,304股已发行认股权证、2,666,667股CPIA认股权证及1,028,046,326股已发行新认股权证的稀释后每股收益剔除,因为它们的效果是反摊薄的。
附注17.衍生负债
本公司与CF就场外股权预付远期交易(“交易”)达成协议。根据交易条款,CF同意(A)根据先前公布及宣派的LCAP股息,向本公司转让任何认股权证,以供注销因在业务合并结束日登记为股份持有人而收到的任何认股权证,及(B)放弃赎回任何需要赎回标的股份(定义见下文)的权利,以换取LCAP信托户口内按比例持有的资金。
于业务合并结束时,本公司将一笔款项从信托户口转至托管账户,数额相当于(A)该等标的股份总数(约45.2,000股)乘以(B)信托户口股份的每股赎回价格,作为向CF预付款项,以结算在业务合并结束时由CF拥有的股份数目的交易(“外汇基金股份”)。Cf可在一项或多项公开或私下交易中全权酌情出售标的股份。任何此类出售将构成可选的提前终止交易,届时(A)CF将从托管账户收到相当于(X)赎回价格与股份总数的乘积(Y)的正超额(如果有)的金额,该金额相当于CF收到的与出售股份有关的收益,以及(B)本公司将从托管账户收到上文(Y)所述的金额。
本公司的结论是,该工具包括本公司A类普通股价值变化的嵌入衍生品,因此,在每个期间结束时,本公司将通过计入衍生品负债/资产来对股票进行市价计价。衍生负债/资产的计算将是已发行外汇基金股票的受限现金和当前公允价值之间的差额(外汇基金股票数量乘以公司截至期末的A类普通股的市场价格)。截至2022年12月31日,CF尚未出售任何FEF股票。1,140万美元的总收购价格反映在限制性现金中,180万美元的股票公允价值作为A类普通股计入,但可能在临时股本中赎回,960万美元的衍生负债反映在综合资产负债表的流动负债中。
156
附注18.季度财务数据(未经审计)重报以前发布的财务报表
财务信息重述说明
在发布截至2022年6月30日和2022年9月30日的中期财务信息后,管理层发现了此类财务信息中的重大错误。如附注4,资产收购所披露,本公司收购了与业务合并相关的各种无形资产。本公司发现该等收购的会计处理有误,于估值中采用的于截止日期的A类市价包括新认股权证的价值,而收购中提供的UP-C单位并无新认股权证的权利。因此,A类市场价格不等于UP-C单位的价值,直到新权证与A类股分离的截止日期后第二天开盘。这一错误影响了截至结算日获得的无形资产价值以及由此产生的这些资产的摊销。
此外,本公司还根据对该系列的现金流权利和相关担保义务的分析,确定本公司是该系列的主要受益人,因此应自交易日期起合并。这一错误影响了因余额现在反映在无形资产净值中而获得的无形资产和赔偿资产价值,因此被摊销,而不是作为金融资产记录;由于这一变化,赔偿资产不再被记录,维拉奇担保通过利息支出增加。该公司的财务报表还应包括该系列自收购之日起的活动,因为它现在是合并的。
由于这些错误,公司确定在截至2022年6月30日和9月30日期间的公司财务报表中,对资产收购的估值和合并系列的影响进行了错误陈述。在下表中,本公司已将最初报告的未经审计的简明综合财务信息与截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的重述金额进行了对账。重述将反映在我们未来提交的2023年未经审计的简明综合财务报表的比较财务报表中,这些财务报表将反映在我们的10-Q季度报告中。
下表列出了未经审计的简明综合资产负债表信息,包括报告的余额、调整数和重报的余额:
|
|
在本报告所述期间 |
|
|||||||||
(除每股金额外,以千计) |
|
2022年6月30日 |
|
|||||||||
|
|
和以前一样 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|||
|
|
已报告 |
|
|
调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
$ |
901 |
|
|
|
17 |
|
|
$ |
918 |
|
赔款资产 |
|
|
719,413 |
|
|
|
(719,413 |
) |
|
|
— |
|
流动资产总额 |
|
|
795,780 |
|
|
|
(719,396 |
) |
|
|
76,384 |
|
递延税项资产 |
|
|
857 |
|
|
|
(857 |
) |
|
|
— |
|
无形资产,净额 |
|
|
2,095,735 |
|
|
|
1,441,475 |
|
|
|
3,537,210 |
|
对追回现金流索取权的投资 |
|
|
3,673,610 |
|
|
|
(3,673,610 |
) |
|
|
— |
|
总资产 |
|
$ |
6,566,932 |
|
|
$ |
(2,952,388 |
) |
|
$ |
3,614,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
$ |
187,578 |
|
|
|
(60,479 |
) |
|
$ |
127,099 |
|
累计赤字 |
|
|
(23,074 |
) |
|
|
(592 |
) |
|
|
(23,666 |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
$ |
164,517 |
|
|
$ |
(61,071 |
) |
|
$ |
103,446 |
|
非控制性权益 |
|
|
5,251,837 |
|
|
|
(2,891,317 |
) |
|
|
2,360,520 |
|
总股本 |
|
$ |
5,416,354 |
|
|
$ |
(2,952,388 |
) |
|
$ |
2,463,966 |
|
负债和权益总额 |
|
$ |
6,566,932 |
|
|
$ |
(2,952,388 |
) |
|
$ |
3,614,544 |
|
157
|
|
在本报告所述期间 |
|
|||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
和以前一样 |
|
|
重述 |
|
|
|
|
|||
(除每股金额外,以千计) |
|
已报告 |
|
|
调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
$ |
7,525 |
|
|
|
138 |
|
|
$ |
7,663 |
|
赔款资产 |
|
|
752,510 |
|
|
|
(752,510 |
) |
|
|
— |
|
流动资产总额 |
|
|
820,157 |
|
|
|
(752,372 |
) |
|
|
67,785 |
|
递延税项资产 |
|
|
857 |
|
|
|
(857 |
) |
|
|
— |
|
无形资产,净额 |
|
|
2,077,571 |
|
|
|
1,395,955 |
|
|
|
3,473,526 |
|
对追回现金流索取权的投资 |
|
|
3,673,610 |
|
|
|
(3,673,610 |
) |
|
|
— |
|
总资产 |
|
$ |
6,574,675 |
|
|
$ |
(3,030,884 |
) |
|
|
3,543,791 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
$ |
201,965 |
|
|
|
(66,689 |
) |
|
$ |
135,276 |
|
累计赤字 |
|
|
(23,537 |
) |
|
|
(2,201 |
) |
|
|
(25,738 |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
$ |
178,441 |
|
|
$ |
(68,890 |
) |
|
|
109,551 |
|
非控制性权益 |
|
|
5,213,812 |
|
|
|
(2,961,994 |
) |
|
|
2,251,818 |
|
总股本 |
|
$ |
5,392,253 |
|
|
$ |
(3,030,884 |
) |
|
|
2,361,369 |
|
负债和权益总额 |
|
$ |
6,574,675 |
|
|
$ |
(3,030,884 |
) |
|
|
3,543,791 |
|
158
下表列出了未经审计的简明综合业务报表,包括报告的余额、调整数和重报的余额:
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|
截至2022年6月30日的6个月 |
|
||||||||||||||||||
(除每股金额外,以千计) |
|
如报道所述 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|
如报道所述 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
||||||
索赔追回收入 |
|
$ |
1,319 |
|
|
|
38 |
|
|
$ |
1,357 |
|
|
$ |
1,428 |
|
|
|
38 |
|
|
$ |
1,466 |
|
索偿服务收入 |
|
|
3,971 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,971 |
|
|
|
12,047 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,047 |
|
索偿总额 |
|
$ |
5,290 |
|
|
$ |
38 |
|
|
$ |
5,328 |
|
|
$ |
13,475 |
|
|
$ |
38 |
|
|
$ |
13,513 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
追回索赔的费用 |
|
|
694 |
|
|
|
8 |
|
|
|
702 |
|
|
|
701 |
|
|
|
8 |
|
|
|
709 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
23,818 |
|
|
|
15,173 |
|
|
|
38,991 |
|
|
|
26,535 |
|
|
|
15,173 |
|
|
|
41,708 |
|
专业费用 |
|
|
3,118 |
|
|
|
13 |
|
|
|
3,131 |
|
|
|
5,056 |
|
|
|
13 |
|
|
|
5,069 |
|
总运营费用 |
|
|
57,449 |
|
|
|
15,194 |
|
|
|
72,643 |
|
|
|
69,108 |
|
|
|
15,194 |
|
|
|
84,302 |
|
营业亏损 |
|
$ |
(52,159 |
) |
|
$ |
(15,156 |
) |
|
$ |
(67,315 |
) |
|
$ |
(55,633 |
) |
|
$ |
(15,156 |
) |
|
$ |
(70,789 |
) |
利息支出 |
|
|
(10,977 |
) |
|
|
(13,375 |
) |
|
|
(24,352 |
) |
|
|
(21,392 |
) |
|
|
(13,375 |
) |
|
|
(34,767 |
) |
未计提所得税准备前净亏损 |
|
$ |
(77,450 |
) |
|
$ |
(28,531 |
) |
|
$ |
(105,981 |
) |
|
$ |
(91,341 |
) |
|
$ |
(28,531 |
) |
|
$ |
(119,872 |
) |
所得税优惠(费用)准备 |
|
|
326 |
|
|
|
(326 |
) |
|
|
— |
|
|
|
326 |
|
|
|
(326 |
) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(77,124 |
) |
|
$ |
(28,857 |
) |
|
$ |
(105,981 |
) |
|
$ |
(91,015 |
) |
|
$ |
(28,857 |
) |
|
$ |
(119,872 |
) |
减去:可归因于以下原因的净(收益)亏损 **非控制性成员 |
|
|
75,836 |
|
|
|
28,265 |
|
|
|
104,101 |
|
|
|
89,727 |
|
|
|
28,265 |
|
|
|
117,992 |
|
控股成员应占净亏损 |
|
$ |
(1,288 |
) |
|
$ |
(592 |
) |
|
$ |
(1,880 |
) |
|
$ |
(1,288 |
) |
|
$ |
(592 |
) |
|
$ |
(1,880 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基本和稀释加权平均股份 *发行在外,A类普通股 |
|
|
544,291 |
|
|
不适用 |
|
|
|
544,291 |
|
|
|
544,291 |
|
|
不适用 |
|
|
|
544,291 |
|
||
每股基本和稀释后净收益,A类 **普通股 |
|
$ |
(2.37 |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
(3.45 |
) |
|
$ |
(2.37 |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
(3.45 |
) |
159
|
|
截至2022年9月30日的三个月 |
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
||||||||||||||||||
(除每股金额外,以千计) |
|
如报道所述 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|
如报道所述 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
||||||
索赔追回收入 |
|
$ |
2,571 |
|
|
|
188 |
|
|
$ |
2,759 |
|
|
$ |
3,999 |
|
|
$ |
226 |
|
|
$ |
4,225 |
|
索偿总额 |
|
$ |
8,319 |
|
|
$ |
188 |
|
|
$ |
8,507 |
|
|
$ |
21,794 |
|
|
$ |
226 |
|
|
$ |
22,020 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
追回索赔的费用 |
|
|
1,160 |
|
|
|
38 |
|
|
|
1,198 |
|
|
|
1,861 |
|
|
|
45 |
|
|
|
1,906 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
66,331 |
|
|
|
45,520 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
92,866 |
|
|
|
60,694 |
|
|
|
153,560 |
|
专业费用 |
|
|
5,875 |
|
|
|
29 |
|
|
|
5,904 |
|
|
|
10,931 |
|
|
|
42 |
|
|
|
10,973 |
|
总运营费用 |
|
|
88,104 |
|
|
|
45,587 |
|
|
|
133,691 |
|
|
|
157,212 |
|
|
|
60,781 |
|
|
|
217,993 |
|
营业亏损 |
|
$ |
(79,785 |
) |
|
$ |
(45,399 |
) |
|
$ |
(125,184 |
) |
|
$ |
(135,418 |
) |
|
$ |
(60,555 |
) |
|
$ |
(195,973 |
) |
利息支出 |
|
|
(13,083 |
) |
|
|
(33,097 |
) |
|
|
(46,180 |
) |
|
|
(34,475 |
) |
|
|
(46,472 |
) |
|
|
(80,947 |
) |
未计提收入准备金前的净亏损 免税额 |
|
$ |
(27,060 |
) |
|
$ |
(78,496 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(118,401 |
) |
|
$ |
(107,027 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
所得税优惠拨备 费用(费用) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
326 |
|
|
|
(326 |
) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(27,060 |
) |
|
$ |
(78,496 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(118,075 |
) |
|
$ |
(107,353 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
减去:可归因于以下原因的净(收益)亏损 **非控制性成员 |
|
|
26,597 |
|
|
|
76,887 |
|
|
|
103,484 |
|
|
|
116,324 |
|
|
|
105,152 |
|
|
|
221,476 |
|
可归因于控股的净亏损 *成员 |
|
$ |
(463 |
) |
|
$ |
(1,609 |
) |
|
$ |
(2,072 |
) |
|
$ |
(1,751 |
) |
|
$ |
(2,201 |
) |
|
$ |
(3,952 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基本加权平均和稀释加权平均 股流通股,A类普通股 **股票 |
|
|
2,761,476 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,761,476 |
|
|
|
2,125,539 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,125,539 |
|
基本和稀释后每股净收益, **A类普通股 |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.58 |
) |
|
$ |
(0.75 |
) |
|
$ |
(0.82 |
) |
|
$ |
(1.04 |
) |
|
$ |
(1.86 |
) |
下表列出了未经审计的简明综合现金流量表,包括报告余额、调整和重报金额的余额。请注意,只有发生变化的金额才被披露:
|
|
截至2022年6月30日的6个月 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(91,015 |
) |
|
$ |
(28,857 |
) |
|
$ |
(119,872 |
) |
索赔摊销费用 |
|
|
26,535 |
|
|
|
15,173 |
|
|
|
41,708 |
|
以实物支付的利息 |
|
|
21,369 |
|
|
|
13,375 |
|
|
|
34,744 |
|
递延所得税 |
|
|
(857 |
) |
|
|
326 |
|
|
|
(531 |
) |
营业资产和负债变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
(901 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(918 |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(60,912 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(60,912 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(3,015 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,015 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
98,728 |
|
|
|
— |
|
|
|
98,728 |
|
160
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
(118,075 |
) |
|
$ |
(107,353 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
索赔摊销费用 |
|
|
92,866 |
|
|
|
60,694 |
|
|
$ |
153,560 |
|
以实物支付的利息 |
|
|
34,475 |
|
|
|
46,472 |
|
|
$ |
80,947 |
|
递延所得税 |
|
|
(857 |
) |
|
|
326 |
|
|
$ |
(531 |
) |
应收账款 |
|
|
(7,525 |
) |
|
|
(139 |
) |
|
$ |
(7,664 |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(70,764 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(70,764 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(4,563 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,563 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
99,351 |
|
|
|
— |
|
|
|
99,351 |
|
下表载列未经审核的简明综合权益变动表,包括报告余额、调整及重报金额的余额。请注意,只有发生变化的金额才被披露:
|
|
2022年6月30日报告期 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除股份外,以千计) |
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
(151,408 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
(151,408 |
) |
||||
在此之前的供款 **资本重组交易 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
||||
发布之前的版本 **资本重组交易 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
||||
之前的净亏损 **资本重组交易 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,640 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,640 |
) |
||||
累积效应 **资本重组交易 |
|
|
49,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,406,736 |
|
|
|
5,640,353 |
|
|
|
(7,496 |
) |
|
|
|
|
|
(2,915,985 |
) |
|
|
(2,923,481 |
) |
|
|
41,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,490,751 |
|
|
|
2,716,872 |
|
|
期初净资产 **狮心二号控股公司, **被收购的有限责任公司 |
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
||||
对价值的调整 **临时金融衍生品 投资于股权 |
|
|
9,003 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,003 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,003 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,003 |
|
||||
认股权证的转换 |
|
|
20,463 |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,287 |
) |
|
|
8,177 |
|
|
|
(6,627 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,627 |
) |
|
|
13,836 |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,287 |
) |
|
|
1,550 |
|
||
A类发行 |
|
|
109,037 |
|
|
|
— |
|
|
|
(85,872 |
) |
|
|
23,164 |
|
|
|
(46,356 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(46,356 |
) |
|
|
62,681 |
|
|
|
— |
|
|
|
(85,872 |
) |
|
|
(23,192 |
) |
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(1,288 |
) |
|
|
(61,088 |
) |
|
|
(62,376 |
) |
|
|
|
|
|
(592 |
) |
|
|
24,668 |
|
|
|
24,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,880 |
) |
|
|
(36,420 |
) |
|
|
(38,301 |
) |
|
2022年6月30日的余额 |
|
$ |
187,578 |
|
|
$ |
(23,074 |
) |
|
$ |
5,251,837 |
|
|
$ |
5,416,354 |
|
|
$ |
(60,479 |
) |
|
$ |
(592 |
) |
|
$ |
(2,891,317 |
) |
|
$ |
(2,952,388 |
) |
|
$ |
127,099 |
|
|
$ |
(23,666 |
) |
|
$ |
2,360,520 |
|
|
$ |
2,463,966 |
|
161
|
|
报告期为2022年9月30日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除股份外,以千计) |
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
(151,408 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
(151,408 |
) |
||||
在此之前的供款 **资本重组交易 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
||||
发布之前的版本 **资本重组交易 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
||||
之前的净亏损 **资本重组交易 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,640 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,640 |
) |
||||
累积效应 **资本重组交易 |
|
|
49,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,406,736 |
|
|
|
5,640,352 |
|
|
|
(7,496 |
) |
|
|
|
|
|
(2,915,985 |
) |
|
|
(2,923,481 |
) |
|
|
41,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,490,751 |
|
|
|
2,716,871 |
|
|
期初净资产 **狮心二号控股公司, **被收购的有限责任公司 |
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,786 |
) |
||||
对价值的调整 **临时金融衍生品 投资于股权 |
|
|
10,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,065 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,065 |
|
||||
认股权证的转换 |
|
|
22,896 |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,444 |
) |
|
|
9,452 |
|
|
|
(7,255 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,255 |
) |
|
|
15,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,444 |
) |
|
|
2,197 |
|
||
A类发行 |
|
|
119,929 |
|
|
|
— |
|
|
|
(96,144 |
) |
|
|
23,785 |
|
|
|
(51,938 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(51,938 |
) |
|
|
67,991 |
|
|
|
— |
|
|
|
(96,144 |
) |
|
|
(28,153 |
) |
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(1,751 |
) |
|
|
(87,684 |
) |
|
|
(89,435 |
) |
|
|
|
|
|
(2,201 |
) |
|
|
(46,009 |
) |
|
|
(48,210 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,952 |
) |
|
|
(133,693 |
) |
|
|
(137,645 |
) |
|
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
201,965 |
|
|
$ |
(23,537 |
) |
|
$ |
5,213,812 |
|
|
$ |
5,392,253 |
|
|
$ |
(66,689 |
) |
|
$ |
(2,201 |
) |
|
$ |
(2,961,994 |
) |
|
$ |
(3,030,884 |
) |
|
$ |
135,276 |
|
|
$ |
(25,738 |
) |
|
$ |
2,251,818 |
|
|
$ |
2,361,369 |
|
162
注19.后续事件
哈泽尔交易记录
于2023年3月29日(并于2023年7月17日修订),本公司与Hazel订立会员权益购买协议,根据该协议,本公司以3.9亿美元的声明购买价,向Hazel收购若干索偿追讨及偿还权的权益(“索偿购买”)。申索购买的购买价格由(I)申索销售所得款项(定义见下文)及(Ii)作为贷款人的Hazel与作为借款人的本公司之间金额为2.5亿美元的购货贷款(“购货贷款”)支付。
于2023年3月29日,本公司与Hazel订立会员权益购买协议,根据该协议,Hazel以1.5亿美元的购买价格,向本公司收购拥有若干其他索偿追讨及偿还权的实体的会员权益,但本公司及Hazel将按照协定的瀑布(“索偿出售”,连同索偿购买,称为“索偿交易”)分享从中所得的索偿收益。
此外,于2023年3月29日,本公司作为贷款人及行政代理与哈泽尔的联属公司订立经修订及重订的信贷协议(“营运资金信贷安排”),提供最多8,000万美元(原始发行折扣40%),包括一笔定期贷款A承诺提供至多3,000万美元(分多次)的收益,以及一笔定期贷款B承诺为最多1,800万美元(分多次)的收益提供资金,每笔贷款的资金以若干里程碑为条件。最初的1000万美元收益是在2023年3月6日根据定期贷款A提取的。2023年3月29日,根据定期贷款A向公司额外支付了500万美元。2023年5月11日和2023年6月13日,Hazel通知我们,在公司满足某些融资条件之前,它不会根据营运资金信贷安排支付额外资金,包括提交我们的2022年10-K表格。双方随后同意,在提交我们的2022年10-K表格并收到资金通知后,将根据营运资金信贷安排的条款,在定期贷款A项下提供550万美元的资金,并视为满足或放弃了资金条件。在这种供资之后,定期贷款A承付款将终止,供资总额为2 050万美元。此外,双方同意将定期贷款B的承诺额从1,800万美元增加到2,750万美元,这笔资金将根据周转信贷安排的条款分多次提供。
营运资金信贷安排项下的贷款按期限担保隔夜融资利率计提利息,息期为12个月,另加每年10%的适用保证金。营运资金信贷安排的应计利息以实物形式支付,并将资本化。营运资金信贷安排的法定到期日为2026年3月31日,黑兹尔可自行决定将期限延长至多一年。购买货币贷款按20%的年利率计提利息,由公司酌情以实物或现金支付。购房款贷款的到期日为2026年3月31日,可由黑泽尔自行决定最长可延长一年。
本公司获准不时预付营运资金信贷安排下的贷款,而无须预付溢价。在提前偿还或偿还营运资金贷款项下的贷款后,将允许提前支付购买货币贷款,并且这种提前支付购买货币贷款可能会受到适用的提前还款处罚。
购买货币贷款及营运资金信贷协议载有本公司及其附属公司的若干陈述、保证及契诺,包括对债务产生、留置权、投资、联营交易、分派及股息、基本变动、若干债务预付及理赔的限制。
购入款项贷款及营运资金信贷安排项下的借款及债务以本公司债权组合中若干债权的收益质押作抵押,而担保购入款项贷款的留置权次于及次于担保营运资金信贷安排的留置权。根据购置款贷款及营运资金信贷安排,本公司与Hazel订立抵押品管理协议,该协议载明本公司与Hazel就管理本公司拥有的若干债权的诉讼事宜所作的若干安排,而该等诉讼所得款项已质押予Hazel以取得购入款项贷款及营运资金信贷安排。
约克维尔设施
请参阅本表《S-1》业务说明附注1。
VERRAGE修正案
在2023年4月12日,我们签订了一项关于VIRAGE MTA和VIRAGE担保的修正案(“VIRAGE MTA修正案”),根据该修正案,付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日,但在某些触发事件时可加速付款。担保债务将于2023年9月30日生效,公司目前没有可用流动资金来偿还此类债务。根据《VIRAGE MTA修正案》,VIRAGE将对公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式担保的所有收入来源享有优先留置权,留置权的范围超过建立和维持7000万美元的营业储备以支付管理费用和适用税款所需的收入数额。
163
在2024年1月1日,如果未支付VIRAGE担保,本公司将被要求从2023年5月24日起至2023年12月31日止期间一次性向VIRAGE支付以下一种或多种现金:(A)现金、相当于每个日历月末余额的1.0%的金额(该月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据《维拉奇MTA修正案》中规定的公式),(B)认股权证以每股0.0001美元的价格购买A类普通股,金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(根据VIRAGE MTA修正案规定的公式,该余额应每日增加至每年20%),即截至上一个日历月末应支付的VIRAGE金额和发行前五天期间我们A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,此类认股权证将于2026年1月1日到期。
此外,自2024年1月31日开始的每个日历月,直至对VIRAGE的债务全部清偿为止,公司同意每月向VIRAGE支付一笔金额,金额为:(A)现金,金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应根据VIRAGE MTA修正案规定的公式每天增加至每年20%),和/或(B)认股权证,以每股0.0001美元的价格购买A类普通股。金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(月末余额应每日增加,最多每年增加20%,根据《维拉奇MTA修正案》中规定的公式),即前一个日历月末因Vige而欠下的金额和A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付,该等认股权证将自发行之日起两年届满。
认股权证将包含这类交易的惯例条款,包括每份认股权证可在到期日之前的任何时间全部或部分行使,可自由转让,但须遵守适用的证券法,以及在行使每份认股权证时将发行的A类普通股的行使价和股票数量受到惯例的反稀释保护。
野村本票修订和重新发行
2023年4月12日,公司对原于2022年5月27日签发的野村本票进行了修改,将本金金额增加到约2630万美元,并将本票到期日延长至2024年9月30日。票据将于2023年9月30日生效,公司目前没有可用流动资金来履行上述义务。经修订的票据年利率为16%,于2023年4月12日后每30个历日以实物或现金支付,由本公司酌情决定。在向野村发出书面通知的两天前,公司可预付全部或任何部分本票项下的未偿还本金,以及所有应计和未付利息。
Cano Health股票发行
于2023年7月7日,本公司向Cano Health,LLC(“Cano”)发行了7,960,001股A类普通股,作为与以下协议有关的递延补偿61,677,4193万美元,本公司可选择以现金或股票支付,并已选择以股票支付,其中(I)公司与Cano之间根据该购买协议发行了3,225,807股普通股,作为转让某些债权的递延代价,该购买协议自2022年9月30日起生效,至今已修订,及(Ii)已发行4,734,194股普通股,作为转让若干申索的递延代价,该等申索是根据本公司与Cano订立并于二零二一年十二月三十一日生效的经修订及重新订立的申索追讨及转让协议而生效。
2023年反向股票拆分
2023年9月6日,本公司提交了一份“不召开会议的行动通知”,其中通知股东,于2023年9月5日,持有本公司至少多数已发行有表决权股本的股东(“多数股东”)以书面同意决议批准以1:3至1:300的反向股票拆分公司的A类和V类普通股,具体比例将由公司董事会设定在该范围内的整数(“反向股票拆分”)。
股票反向拆分自2023年10月13日纳斯达克资本市场开市(“生效时间”)起生效,并按拆分后调整后的公司普通股交易计算。在生效时,公司每25股已发行和已发行普通股自动转换为一股普通股,每股面值不变。反向拆分产生的分数股被四舍五入为最接近的整数。此外,对每股行使价格和行使所有已发行股票期权和认股权证以购买普通股时可发行的股份数量进行了按比例调整。这些合并财务报表根据这次反向股票拆分进行了追溯调整。本文件对先前报告的授权股份数量进行了修订,以适当反映2023年反向股票拆分的影响。
164
MSP Recovery,Inc. d/b/a LifeWallet
5000万股A类普通股
招股说明书
2024年2月7日