y
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| |||||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） | ||||
注册人的电话号码，包括区号:(
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人是否以电子方式提交了规则要求提交的所有交互式数据文件在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 非加速过滤器☐ | |
规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
注册人有
目录
第一部分 | 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表 | |
截至2023年12月30日、2023年4月1日和2022年12月31日的未经审计的合并资产负债表 | 3 | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日的十三周和三十九周未经审计的合并运营报表 | 5 | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日的十三周和三十九周未经审计的综合（亏损）收益报表 | 6 | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日的三十九周未经审计的合并现金流量表 | 7 | |
截至2023年12月30日和2022年12月31日的十三周和三十九周未经审计的合并股东权益报表 | 8 | |
未经审计的合并财务报表附注 | 10 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
第 6 项。 | 展品 | 38 |
2
第一部分 | 财务信息 |
第 1 项。 | 财务报表 |
集装箱存储集团有限公司
合并资产负债表
12月30日， | 4月1日 | 十二月三十一日 | ||||||||
（以千计） |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
资产 | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||
流动资产： | ||||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
应收账款，净额 |
| |
| |
| | ||||
库存 |
| |
| |
| | ||||
预付费用 |
| |
| |
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应收所得税 | | | | |||||||
其他流动资产 |
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| | ||||
流动资产总额 |
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非流动资产： | ||||||||||
财产和设备，净额 |
| |
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| | ||||
非流动经营租赁使用权资产 | | | | |||||||
善意 |
| — |
| |
| | ||||
商标名称 |
| |
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递延融资费用，净额 |
| |
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非流动递延所得税资产，净额 |
| |
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其他资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
参见随附的注释。
3
集装箱存储集团有限公司
合并资产负债表（续）
| 12月30日， |
| 4月1日 |
| 十二月三十一日 |
| ||||
（以千计，股票和每股金额除外） |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
负债和股东权益 | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||
流动负债： | ||||||||||
应付账款 | $ | | $ | | $ | | ||||
应计负债 |
| |
| |
| | ||||
循环信贷额度的当前借款 |
| |
| |
| | ||||
长期债务的当前部分 |
| |
| |
| | ||||
当期经营租赁负债 | | | | |||||||
应缴所得税 |
| |
| |
| | ||||
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||||
非流动负债： | ||||||||||
长期债务 |
| |
| |
| | ||||
非流动经营租赁负债 | | | | |||||||
非流动递延所得税负债，净额 |
| |
| |
| | ||||
其他长期负债 |
| |
| |
| | ||||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | ||||
负债总额 |
| |
| |
| | ||||
承付款和意外开支 （注七） | ||||||||||
股东权益： | ||||||||||
普通股，$ |
| |
| |
| | ||||
额外的实收资本 |
| |
| |
| | ||||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
留存赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| |
| | ||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
参见随附的注释。
4
集装箱存储集团有限公司
合并运营报表
十三周已结束 | 三十九周已结束 |
| ||||||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 | 12月30日， | 十二月三十一日 |
| ||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外）（未经审计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
销售成本（不包括折旧和摊销） |
| |
| |
| |
| | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| |
| |
| |
| | ||||||
减值费用 | — | — | | — | ||||||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| | ||||||
开业前成本 |
| |
| |
| |
| | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||||
其他开支 |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
资产处置损失 |
| — |
| |
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运营收入（亏损） |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
利息支出，净额 |
| |
| |
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| | ||||||
税前（亏损）收入 | ( |
| | ( |
| | ||||||||
所得税准备金（福利） |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股每股净（亏损）收益——基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股每股净（亏损）收益——摊薄 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
加权平均普通股——基本 | | | | | ||||||||||
加权平均普通股——摊薄 |
| |
| |
| |
| | ||||||
参见随附的注释。
5
集装箱存储集团有限公司
综合（亏损）收益合并报表
十三周已结束 | 三十九周已结束 | |||||||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 | 12月30日， | 十二月三十一日 | |||||||||||
（以千计）（未经审计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
|
| ||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
扣除美元税收准备金（收益）后的金融工具未实现（亏损） |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
养老金负债调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| ( | ||||||
综合（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
参见随附的注释。
6
集装箱存储集团有限公司
合并现金流量表
三十九周已结束 | ||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 | |||||||
（以千计）（未经审计） |
| 2023 |
| 2022 |
|
| ||
经营活动 | ||||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||||
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
折旧和摊销 | |
| | |||||
基于股票的薪酬 | |
| | |||||
减值费用 | |
| — | |||||
处置资产的亏损（收益） | |
| | |||||
递延所得税（福利）费用 | ( |
| ( | |||||
非现金利息 | |
| | |||||
其他 | |
| | |||||
运营资产和负债的变化： | ||||||||
应收账款 | ( |
| ( | |||||
库存 | |
| | |||||
预付费用和其他资产 | ( |
| ( | |||||
应付账款和应计负债 | ( |
| ( | |||||
租赁资产和负债的净变动 | | | ||||||
所得税 | |
| ( | |||||
其他非流动负债 | ( |
| ( | |||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||||
投资活动 | ||||||||
财产和设备增补 | ( |
| ( | |||||
对不合格计划信托的投资 | ( | ( | ||||||
不合格计划信托赎回的收益 | | | ||||||
出售财产和设备的收益 | |
| | |||||
用于投资活动的净现金 | ( |
| ( | |||||
筹资活动 | ||||||||
循环信贷额度的借款 | |
| | |||||
循环信贷额度的付款 | ( |
| ( | |||||
长期债务借款 | |
| | |||||
长期债务的还款 | ( | ( | ||||||
回购普通股 | — | ( | ||||||
使用限制性股票归属时预扣的股份缴纳税款 | ( | ( | ||||||
行使股票期权的收益 | — |
| | |||||
融资活动提供的净现金 | |
| | |||||
汇率变动对现金的影响 | |
| ( | |||||
现金净增加（减少） | |
| ( | |||||
财政期初的现金 | |
| | |||||
财政期末的现金 | $ | | $ | | ||||
补充信息： | ||||||||
购买财产和设备（包括在应付账款中） | $ | | $ | | ||||
为计量经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | ||||
增加使用权资产以换取运营租赁负债 | $ | | $ | | ||||
参见随附的注释。
7
集装箱商店集团有限公司
合并股东权益报表
累积的 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
（以千计，股份金额除外） | 标准杆数 | 普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 股东们 | ||||||||||||||
（未经审计） |
| 价值 |
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
截至2023年4月1日的余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的净股结算相关的税款 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
养老金负债调整 |
| — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||||
截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
养老金负债调整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
养老金负债调整 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2023 年 12 月 30 日的余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
8
累积的 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
（以千计，股票金额除外） | 标准杆数 | 普通股 | 付费 | 综合的 | 已保留 | 股东们 | ||||||||||||||
（未经审计） |
| 价值 |
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
截至2022年4月2日的余额 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| |
| | |||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
| | |||||||
行使的股票期权 | | | | — | — | | ||||||||||||||
限制性股票奖励的归属 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
与限制性股票奖励的净股结算相关的税款 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
金融工具未实现收益，扣除美元 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
养老金负债调整 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
截至2022年7月2日的余额 | $ |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
限制性股票奖励的归属 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||||||
外币折算调整 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
金融工具未实现收益，扣除美元 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
养老金负债调整 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
截至2022年10月1日的余额 | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
外币折算调整 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
金融工具未实现收益，扣除美元 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
养老金负债调整 | — |
| — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
回购普通股 | ( | ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | |
| |
| |
| ( |
| ( |
| | |||||||
参见 随附的笔记。
9
集装箱存储集团有限公司
合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，股份金额除外，除非另有说明）
2023 年 12 月 30 日
1。业务描述和演示基础
这些财务报表应与我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年4月1日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）中披露的财务报表一起阅读。随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。我们在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。为公允列报季度经营业绩所必需的所有调整均反映在此处，这些调整属于正常的、重复的性质。这些合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期列报方式。
此处提及 “2023 财年” 的所有内容均指
业务描述
我们的业务包括
集装箱商店有限公司（“TCS”）: Container Store, Inc. 于1978年在德克萨斯州达拉斯成立，是一家零售商，其使命是为客户提供存储和组织解决方案，通过各种创新产品和无与伦比的客户服务来完成他们的项目。2007年，集装箱商店公司被出售给控股公司集装箱仓储集团有限公司（以下简称 “公司”），后者的多数股权由伦纳德·格林和合伙人有限责任公司（“LGP”）收购，其余部分由集装箱商店公司的某些员工持有。2013年11月6日，该公司完成了普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），当时LGP 作为大股东持有该公司的控股权。在2020财年，LGP出售了公司的部分普通股，将其所有权减少到不足
如今，TCS包括集装箱商店定制空间（“自定义空间”），由我们的elfa® Classic、elfa® Decor、Avera® 和Preston® 系统组成，这些系统由TCS全资拥有和制造。 定制空间包括金属基和木基定制空间产品以及家居安装服务。我们的愿景是 深化我们与客户的关系，扩大我们的影响范围，增强我们的能力，同时通过组织的力量改变生活。
Container Store, Inc. 由我们的零售门店、网站和呼叫中心（包括企业销售）以及我们的上门服务业务组成。截至 2023 年 12 月 30 日，我们运营
埃尔法: Container Store, Inc. 的全资瑞典子公司Elfa International AB（“Elfa”）设计和制造基于组件的货架和抽屉系统以及量身定制的推拉门，这些推拉门可根据家庭的任何区域进行定制。elfa®品牌产品仅在美国的集装箱商店零售商店、网站和呼叫中心出售，而Elfa则以批发方式向多家零售商销售，售价约为
10
季节性
与许多零售商相比，我们独特的整理解决方案、定制空间和居家服务使我们更不容易受到假日季购物模式的影响。我们的季度业绩会波动，这取决于各种因素，包括我们的产品供应、促销活动、门店开业、天气、改造或搬迁、假日时间的变化、订单交付时间的变化、竞争因素和总体经济状况，包括由大流行、通货膨胀和供应链中断等不可预见的事件导致的经济衰退等。因此，与往年的同期相比，我们的经营业绩可能会在季节性和季度基础上波动。此外，在特定季度或销售季节，我们可能会采取某些定价或营销行动，这些行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不成比例的影响。
最近的会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了 ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进，其目的是改善对公共实体应申报板块的披露，并满足投资者提出的有关应申报板块支出的更多信息、更详细信息的要求。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公共实体应将本更新中的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有前期。我们预计本次更新的采用不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税（主题740）：所得税披露的改进，其目的是通过改善主要与税率对账和所得税缴纳信息相关的所得税披露以及提高所得税披露有效性的某些其他修正案，满足投资者对提高所得税信息透明度的要求。该ASU在2024年12月15日之后的财政年度内对所有公共企业实体有效。允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。本更新中的修正应在预期的基础上适用，但是，允许追溯性应用。我们预计本次更新的采用不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2。商誉和商品名称
估计的商誉和商品名称公允价值是使用截至衡量日（定义为第四财季的第一天或截至中期评估日）的估计值计算得出的。公司根据预算和预测、商业计划、经济预测、预期的未来现金流和市场数据，对销售、毛利率、销售、一般和管理百分比以及利润率做出估计和假设。还假设长期业务计划期之外的时期内会有不同的永久增长率以及我们估计的加权平均资本成本。这些因素以及管理层在应用这些因素时的判断存在固有的不确定性。使用不同但仍然合理的假设进行另一种估计可能会得出不同的结果。
由于在2023财年第二季度确定的某些指标，我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）主题350完成了对截至2023年9月30日的商誉余额的中期评估， 无形资产 — 商誉和其他, 以确定申报单位商誉的公允价值是否低于其账面价值。根据我们的中期评估，我们确定TCS申报部门存在商誉减值，并记录了美元的非现金商誉减值费用
我们还根据ASC 350完成了对截至2023年9月30日的商品名称余额的中期量化评估，该评估未导致减值。截至2023年12月30日，我们根据ASC 350对我们的商品名称余额进行了定性评估，结果没有减值指标。
11
| 善意 |
| 商品名 |
| |||
截至2023年4月1日的余额 | |||||||
总余额 |
| | | ||||
累计减值费用 |
| ( | ( | ||||
共计，净额 | $ | | $ | | |||
截至2023年12月30日的三十九周内的外币折算调整 | — | | |||||
2023 年 12 月 30 日的余额 | |||||||
总余额 |
| | | ||||
2023 财年的减值费用 | ( | — | |||||
累计减值费用 |
| ( | ( | ||||
共计，净额 | $ | — | $ | | |||
3.某些资产负债表账户的明细
12月30日， | 4月1日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
应收账款，净额： | |||||||||
贸易应收账款，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
信用卡应收账款 |
| |
| |
| | |||
其他应收账款 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
库存： | |||||||||
成品 | $ | | $ | | $ | | |||
原材料 |
| |
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工作进行中 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
应计负债： | |||||||||
应计工资、福利和奖金 | $ | | $ | | $ | | |||
未赚取的收入 | | | | ||||||
应计交易税和财产税 | | | | ||||||
未偿还的礼品卡和商店积分 | | | | ||||||
应计销售回报 | | | | ||||||
应计利息 | | | | ||||||
其他应计负债 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
与客户交易产生的合同余额主要包括应收账款中包含的贸易应收账款、净收入、未实现收入以及包含在公司合并资产负债表应计负债中的未偿礼品卡和商店信贷。未赚收入为 $
4。租赁
我们在美国的所有业务均使用租赁设施进行，包括我们的支持中心、配送中心、制造设施和
12
运营租赁的租赁费用在租赁期限内按直线记账，从公司占有租赁物业之日开始，并记入销售、一般和管理费用（“SG&A”）中。
我们认为，在租赁开始时无法合理确定地预测的租赁付款是可变的租赁付款，这些付款记录为每个时期的已发生费用，不包括在我们的租赁负债计算中。我们的可变租赁付款包括基于销售额百分比的租赁付款。
租赁开始后，我们确认以未来固定最低租赁付款的现值计量的租赁负债。我们选择了不将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。因此，计量租赁负债时所包括的租赁付款包括租赁安排中的所有固定付款。我们记录的使用权资产金额等于租赁负债，任何预付租赁成本和初始直接成本均有所增加，并减去任何租赁激励措施。当未来最低租赁付款发生变化时，我们会重新衡量租赁负债和使用权资产。确定租赁负债时包括的关键假设和判断包括适用于未来租赁付款现值的贴现率和续订期权的行使。
我们的许多租约都包含续订选项。期权期限通常不包括在启动时用于衡量我们的租赁负债和使用权资产的租赁期限中，因为期权的行使尚不确定。当我们有合理的把握行使续订选择权时，我们会重新衡量租赁负债和使用权资产。
折扣率
我们的租约不提供有关租赁中隐含费率的信息。因此，我们使用递增借款利率来计算未来租赁债务的现值。增量借款利率代表我们在类似期限和相似的经济环境中必须为抵押借款支付的利率，金额等于租赁付款。
截至2023年12月30日和2022年12月31日的十三周和三十九周的租赁成本组成部分如下：
十三周已结束 | 三十九周已结束 | |||||||||||
2023 年 12 月 30 日 | 2022年12月31日 | 2023 年 12 月 30 日 | 2022年12月31日 | |||||||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
租赁费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
我们没有转租收入，也不确认短期租赁的租赁资产或负债，短期租赁定义为初始期限少于12个月的经营租赁。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的十三周和三十九周内，我们的短期租赁成本并不大。
截至2023年12月30日和2022年12月31日的加权平均剩余经营租赁期限和增量借款利率如下：
三十九周已结束 | |||||
2023 年 12 月 30 日 | 2022年12月31日 | ||||
加权平均剩余租赁期限（年） | |||||
加权平均增量借款利率 | % | % | |||
13
截至2023年12月30日，我们的经营租赁负债下的未来最低租赁付款额如下：
| 经营租赁 (1) | ||
1 年内（剩余） | $ | | |
2 年 |
| | |
3 年 |
| | |
4 年 |
| | |
5 年 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去代表利息的金额 | | ||
租赁负债总额 | $ | | |
减去当前的租赁负债 | | ||
非流动租赁负债总额 | $ | | |
(1) 运营租赁付款不包括大约 $ |
5。每股普通股净（亏损）收益
每股普通股基本净（亏损）收益的计算方法是净（亏损）收益除以该期间普通股的加权平均数。每股普通股净（亏损）收益——摊薄后的计算方法是净（亏损）收益除以该期间普通股的加权平均数加权平均数，再加上普通股等价物，包括行使价小于或等于该期间公司普通股的平均市场价格的股票，但以纳入该期间可以摊薄为限。每股普通股净（亏损）收益的计算中不包括可能具有稀释性的证券，如果其影响是反稀释的，则摊薄。
以下是净（亏损）收益与计算基本和摊薄后的每股普通股净（亏损）收益时使用的股票数量的对账表：
十三周已结束 | 三十九周已结束 |
| ||||||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 | 12月30日， | 十二月三十一日 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
|
| |||||
分子： | ||||||||||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
分母： | ||||||||||||||
加权平均普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | ||||||
非既得限制性股票奖励和其他稀释证券 | — | | — | | ||||||||||
加权平均普通股——摊薄 | | | | | ||||||||||
每股普通股净（亏损）收益——基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股每股净（亏损）收益——摊薄 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
不包括反稀释证券： | ||||||||||||||
未偿还的股票期权 |
| |
| | |
| | |||||||
非既得限制性股票奖励 | | | | | ||||||||||
6。所得税
截至2023年12月30日的十三周的所得税准备金为 $
14
2022年12月31日，有效税率升至美国法定税率以上
在截至2023年12月30日的三十九周内，所得税的补助金为（美元）
7。承诺和意外开支
在保险单和其他合同方面，该公司有未偿还的备用信用证，总额为 $
公司受到监管机构的普通诉讼和例行审查，这些诉讼和审查是其业务附带的。公司已酌情记录了与这些事项有关的应计账款，这些应计账款反映在公司未经审计的简明合并财务报表中。在某些情况下，负债的可能性不大，或者金额无法合理估计，因此没有进行应计。
Rashon Hayes 诉集装箱商店有限公司
该公司在假定的集体诉讼中被指定为被告，2020年2月10日，Rashon Hayes（“原告”）在圣塔克拉拉高等法院提起了代表性诉讼，他是TCS的前时薪员工，在2019年4月至2019年6月期间受雇。第一份修正申诉于2020年8月3日提出，指控了十一项诉讼理由：（1）未付加班费，（2）未付用餐期保费，（3）未付休息期保费，（4）未付最低工资，（5）未按时支付最终工资，（6）在工作期间未按时支付工资，（7）不合规的工资报表，（8）未报销的业务费用，（10) 违反《加州商业和职业法》第 17200 条，以及 (11) 违反《加州私人检察长法》。该诉讼要求归还原告和其他集体成员的未付工资、判决前的利息、集体管理人的任命以及律师费和费用。TCS否认这些指控，并将继续为该案辩护。双方目前正在调查过程，并已同意参与2024年2月21日的调解。
根据目前获得的信息，公司认为其未决法律事务，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的整个合并财务报表产生重大不利影响。但是，诉讼和其他法律事务涉及不确定性。负面决策和和解，包括公司业务的任何必要变动，或此类事项的其他发展，可能会影响我们未来各期的经营业绩，或导致负债或其他对公司年度合并财务报表具有重要意义的金额。
15
8。累计其他综合亏损
累计其他综合亏损（“AOCL”）包括我们的外币远期合约的变动、养老金负债调整和外币折算。截至2023年12月30日的三十九周内，扣除税款后的AOCL组成部分如下所示：
养老金 | 国外 | ||||||||
责任 | 货币 | ||||||||
| 调整 |
| 翻译 |
| 总计 | ||||
截至2023年4月1日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
扣除税款后的其他综合（亏损）收入 | ( | | | ||||||
金额重新归类为扣除税款后的收入 | — | — | — | ||||||
本期其他综合（亏损）净收益 |
| ( |
| |
| | |||
2023 年 12 月 30 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
9。公允价值衡量标准
根据公认会计原则，公司必须 a) 按公允价值衡量某些资产和负债，b) 披露按成本记录的某些资产和负债的公允价值。会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产时获得的或负债转移时支付的价格。公允价值的计算假设交易发生在资产或负债的主要市场或最有利的市场，包括对双方不履约风险和信用风险的考量。与公允价值有关的会计准则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这些等级包括：
| ● | 第 1 级 — 估值输入基于活跃市场中交易的相同工具的未经调整的报价。 |
| ● | 2级——估值输入基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术，这些技术的所有重要假设都可以在市场上观察到，或者可以由基本上整个资产或负债的可观测市场数据予以证实。 |
| ● | 第 3 级——估值输入不可观察，通常反映管理层对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的估计。公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型、折扣现金流模型和类似技术。 |
截至2023年12月30日、2023年4月1日和2022年12月31日，公司持有某些需要定期按公允价值计量的项目。 这些物品包含在 不合格退休计划，包括员工向退休储蓄账户缴款购买的投资。不合格退休计划的公允价值金额是使用每股净资产价值的实际权宜之计量的，因此未归入公允价值层次结构。公司在确定所有估计的公允价值时还考虑了交易对手的信用风险和自身的信用风险。该公司在列报的所有时期内一直应用这些估值技术，并认为已获得有关其持有的合同类型的最准确的信息。
16
以下项目定期按公允价值计量，但须遵守ASC 820的要求， 公允价值测量:
12月30日， | 4月1日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
描述 |
| 资产负债表地点 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
资产 | ||||||||||||
不合格退休计划 |
| 其他流动资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | ||||||
长期债务的公允价值是使用报价以及类似类型借贷安排（二级估值）的近期交易来估算的。截至2023年12月30日、2023年4月1日和2022年12月31日，公司长期债务（包括当前到期日）的估计公允价值如下：
12月30日， | 4月1日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
高级有抵押定期贷款额度 | $ | | $ | | $ | | ||||
循环信贷额度 |
| |
| |
| | ||||
2019 年 Elfa 旋转设施 | | | | |||||||
融资租赁下的债务 | | | | |||||||
债务的公允价值总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
10。分段报告
公司的应报告的细分市场与管理层对首席运营决策者（“CODM”）内部绩效的评估基础相同。公司已确定首席执行官是CODM，而该公司的首席执行官是
Elfa板块包括生产elfa® 品牌产品的制造业务，这些产品仅通过TCS部门在国内销售，也以批发方式大约
公司已确定，调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）是CODM用来做出资源分配决策和评估分部业绩的损益指标。
调整后的息税折旧摊销前利润通过消除管理层认为不能直接反映我们的核心业务，因此不包括在衡量细分市场绩效中的某些项目的影响，从而帮助管理层持续比较我们的业绩，以进行业务决策。调整后的息税折旧摊销前利润是根据优先担保定期贷款额度和循环信贷额度计算的，我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）、某些非现金项目以及我们在评估各期持续经营业绩时未考虑的其他调整。
17
截至 2023 年 12 月 30 日的十三周 |
| TCS |
| 埃尔法 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
向第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场间销售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
调整后 EBITDA |
| |
| |
| ( |
| | ||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产 (1) | | | ( | | ||||||||
截至2022年12月31日的十三周 |
| TCS |
| 埃尔法 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
向第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场间销售 | — | | ( | — | ||||||||
调整后 EBITDA | | | ( | | ||||||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产 (1) | | | ( | | ||||||||
截至 2023 年 12 月 30 日的三十九周 |
| TCS |
| 埃尔法 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
向第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场间销售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
调整后 EBITDA |
| |
| |
| ( |
| | ||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产 (1) | | | ( | | ||||||||
截至2022年12月31日的三十九周 |
| TCS |
| 埃尔法 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
向第三方的净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
细分市场间销售 | — | | ( | — | ||||||||
调整后 EBITDA | | | ( | | ||||||||
利息支出，净额 | | | — | | ||||||||
资产 (1) | | | ( | | ||||||||
| (1) | Elfa栏中的有形资产位于美国境外。 |
18
税前（亏损）收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：
十三周已结束 | 三十九周已结束 | ||||||||||||
| 12月30日， |
| 十二月三十一日 |
| 12月30日， |
| 十二月三十一日 |
| |||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
税前（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
添加： |
|
| |||||||||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
| | |||||
开业前成本 (a) |
| |
| |
| |
| | |||||
非现金租赁费用 (b) |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
减值费用 (c) | — | — | | — | |||||||||
股票薪酬 (d) |
| |
| |
| |
| | |||||
外汇损失（收益）(e) |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
与收购相关的成本 (f) | — | — | — | | |||||||||
遣散费 (g) | — | — | | — | |||||||||
埃尔法重组 (h) | | — | | — | |||||||||
调整后 EBITDA | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (a) | 与开设新门店和搬迁门店相关的非资本支出，包括营销费用、差旅和搬迁成本以及培训成本。我们会根据这些成本进行调整，以便于比较不同时期的业绩。 |
| (b) | 反映了我们的年度GAAP运营租赁支出在多大程度上超过或低于我们的现金运营租赁付款。金额根据租赁组合的平均年限（规模加权）而有所不同，因为我们对较年轻租赁的GAAP运营租赁支出通常超过我们的现金经营租赁付款，而我们较旧租赁的GAAP运营租赁支出通常低于我们的现金运营租赁付款。 |
| (c) | 非现金商誉减值费用已在2023财年第二季度确认，我们在评估持续业绩时未将其考虑在内。 |
| (d) | 与股票薪酬计划相关的非现金费用，这些费用因奖励的数量和归属时间而异。我们会对这些费用进行调整，以便于不同时期的比较。 |
| (e) | 我们的管理层在评估持续业绩时没有考虑已实现的外汇交易收益/亏损。 |
| (f) | 包括2022财年第二季度与收购Closet Works相关的法律费用，所有这些费用均记为销售、一般和管理费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (g) | 与取消2023财年第一和第二季度其他支出中记录的某些职位相关的遣散费，其中大约 $ |
| (h) | 与2023财年第三季度关闭Elfa分部在波兰的销售业务相关的费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
19
11。后续事件
2024年2月1日，公司签订了日期为2002年10月8日的办公室、仓库和配送中心租赁协议第七修正案（“第七修正案”）。第七修正案对租约进行了修订，除其他外，将租约期限延长
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告，包括本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本季度报告中包含的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们业务预期的陈述，包括预期的门店开业、预期的财务业绩和流动性、宏观经济状况的影响、与诉讼事项相关的预期、预期资本支出和其他支出，仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何因素存在重大差异前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就。其中包括但不限于：经济健康状况下降和非必需品的购买；宏观经济状况对我们业务、经营业绩和财务状况的预期影响；我们继续以优惠条件租赁空间的能力；与开设新店有关的成本和风险；经营业绩的季度和季节性波动；我们无法控制的成本增长；我们无法保护品牌；我们未能或无法保护我们的知识产权产权；我们无法采购和销售新产品以满足消费者的偏好；未能成功预测或管理与消费者偏好和需求相称的库存；来自其他商店和互联网竞争的竞争；我们无法及时以有竞争力的价格从供应商那里获得商品；我们的供应商可能向竞争对手出售类似或相同产品的风险；我们和我们的供应商容易受到自然灾害和其他意外事件的影响；产品召回和/或产品责任以及产品变更安全及其他消费者保护法；与经营两个配送中心相关的风险；我们的商品依赖国外进口；我们对独立第三方运输提供商的依赖；我们无法有效管理在线销售；未能遵守与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律法规；我们的网站或信息技术系统的安全漏洞或网络攻击的影响，包括与我们使用第三方网络服务提供商有关的影响；损坏或外部因素、居家办公安排、人员短缺以及难以更新现有软件或开发或实施新软件导致的信息系统中断；与债务相关的风险可能会限制我们当前和未来的运营，我们可能无法以优惠条件或根本无法为债务再融资；货币汇率波动；我们无法维持足够的现金流以满足增长预期；我们的固定租赁中断义务；全球金融业市场导致难以借入足够数量的资本来为库存的账面成本提供资金以支付资本支出和运营成本；全球市场的变化和无法预测未来的利息支出；我们对关键执行管理层的依赖；我们无法寻找、培训和留住关键人员；劳资关系困难；医疗保健成本和劳动力成本的增加；与违反《美国反海外腐败法》和类似的全球反贿赂和反回扣法相关的风险；减值指控以及用于评估我们资产公允价值的估计或预测变化的影响；税收改革和其他税收波动的影响；普通股价格的重大波动；我们普通股的未来大量出售，或认为此类出售可能会压低我们的普通股价格；与上市公司相关的风险；我们向公众提供的业绩会议指南；与收购相关的风险；我们治理文件中的反收购条款，这可能会延迟或阻止变更控制；以及我们未能建立和维持有效的内部控制。2023年5月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年4月1日财年的10-K表年度报告（“10-K表2022年年度报告”）的 “风险因素” 部分描述了其他可能影响这些报表中列出的事件结果并可能影响我们的经营业绩和财务状况的重要风险因素。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来的预测
21
事件。除非适用法律要求，否则我们不打算在本报告发布之日后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指集装箱仓储集团公司，并在适当的情况下指其子公司。
我们遵循4-4-5的财政日历，其中每个财政季度由十三周组成，分为两个四周的 “月” 和一个为期五周的 “月”，而我们的财政年度是52或53周的周期，截至最接近3月31日的星期六。2023财年将于2024年3月30日结束，将包括52周，2022财年于2023年4月1日结束，包括52周。2023财年第三季度于2023年12月30日结束，2022财年第三季度于2022年12月31日结束，均包括十三周。
关于美元金额的说明
除每股金额外，除非另有说明，否则本管理层的《财务状况和经营业绩讨论与分析》中的所有美元金额均以千美元计。
概述
Container Store® 是美国最初的领先组织解决方案、定制空间和家居服务专业零售商，也是唯一一家专门从事该类别的全国性零售商。我们提供一系列创意、多功能和可定制的存储和整理解决方案，这些解决方案通过高服务、差异化的购物体验在我们的门店和网上出售。我们的集装箱商店定制空间（“定制空间”）由我们的elfa® Classic、elfa® Decor、Avera® 和Preston® 系统组成，这些系统由集装箱商店全资拥有和制造。 定制空间包括金属基和木基定制空间产品以及家居安装服务。 我们的客户受过高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高于平均水平的房主。我们的客户渴望发现、灵感和解决方案，以简化他们的生活并最大限度地利用家中的空间。我们的愿景是深化与客户的关系，扩大我们的影响范围，增强我们的能力，同时通过组织的力量改变生活。
我们的业务由两个可报告的部门组成：
● 集装箱商店 (“TCS”)包括我们的零售商店、网站和呼叫中心（包括业务销售）以及我们的上门服务业务。截至2023年12月30日，我们在34个州和哥伦比亚特区经营了100家门店，平均面积约为24,000平方英尺（销售面积为18,000平方英尺）。我们还通过我们的网站、响应式移动网站和应用程序、呼叫中心以及家居设计专家和家居设计组织者直接向客户提供所有产品。我们的商店几乎所有产品都直接从我们的两个配送中心之一获得。我们在德克萨斯州科佩尔的第一个配送中心与我们的支持中心和呼叫中心同地办公，第二个配送中心位于马里兰州的阿伯丁。C Studio设计和制造该公司提供的优质木制定制空间产品，并包含在TCS可报告的细分市场中。
● 埃尔法，集装箱商店公司的全资瑞典子公司Elfa International AB（“Elfa”）设计和制造基于组件的货架和抽屉系统以及量身定制的推拉门。Elfa 成立于 1948 年，总部位于瑞典马尔默。Elfa的置物架和抽屉系统可根据家庭的任何区域进行定制，包括壁橱、厨房、办公室和车库。Elfa拥有三家制造工厂，其中两座位于瑞典，一座位于波兰。集装箱商店于 1978 年开始销售 elfa® 产品，并于 1999 年收购了 Elfa。如今，我们的TCS部门是elfa® 产品在美国的独家分销商。Elfa还以批发方式向全球约30个国家的多家零售商销售产品，主要集中在欧洲的北欧地区。
22
运营结果
以下数据代表我们未经审计的合并运营报表中显示的金额，以美元表示，占所列期间净销售额和运营数据的百分比。有关分部数据，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注10。
十三周已结束 | 三十九周已结束 | ||||||||||||
| 12月30日， |
| 十二月三十一日 |
| 12月30日， |
| 十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
净销售额 | $ | 214,899 | $ | 252,236 | $ | 641,742 | $ | 787,542 | |||||
销售成本（不包括折旧和摊销） |
| 89,682 |
| 108,795 |
| 275,308 |
| 339,583 | |||||
毛利 |
| 125,217 |
| 143,441 |
| 366,434 |
| 447,959 | |||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| 111,820 |
| 121,540 |
| 332,471 |
| 362,104 | |||||
减值费用 | — | — | 23,447 | — | |||||||||
基于股票的薪酬 |
| 515 |
| 825 |
| 1,605 |
| 2,562 | |||||
开业前成本 |
| 849 |
| 430 |
| 1,583 |
| 1,049 | |||||
折旧和摊销 |
| 11,532 |
| 9,952 |
| 32,427 |
| 28,507 | |||||
其他开支 |
| 130 |
| — |
| 2,589 |
| — | |||||
资产处置损失 |
| — |
| 10 |
| 221 |
| 91 | |||||
运营收入（亏损） |
| 371 |
| 10,684 |
| (27,909) |
| 53,646 | |||||
利息支出，净额 | 5,151 | 4,389 | 15,356 | 11,395 | |||||||||
税前（亏损）收入 |
| (4,780) |
| 6,295 |
| (43,265) |
| 42,251 | |||||
所得税准备金（福利） |
| 1,651 |
| 2,127 |
| (1,344) |
| 11,857 | |||||
净（亏损）收入 | $ | (6,431) | $ | 4,168 | $ | (41,921) | $ | 30,394 | |||||
普通股每股净（亏损）收益——基本 | $ | (0.13) | $ | 0.08 | $ | (0.85) | $ | 0.61 | |||||
普通股每股净（亏损）收益——摊薄 | $ | (0.13) | $ | 0.08 | $ | (0.85) | $ | 0.61 | |||||
加权平均普通股——基本 | 49,591,111 | 49,263,122 | 49,435,182 | 49,661,209 | |||||||||
加权平均普通股——摊薄 |
| 49,591,111 |
| 49,452,980 |
| 49,435,182 |
| 50,024,589 | |||||
23
十三周已结束 | 三十九周已结束 | |||||||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 | 12月30日， | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
占净销售额的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净销售额 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
| ||||
销售成本（不包括折旧和摊销） |
| 41.7 | % | 43.1 | % | 42.9 | % | 43.1 | % |
| ||||
毛利 |
| 58.3 | % | 56.9 | % | 57.1 | % | 56.9 | % |
| ||||
销售、一般和管理费用（不包括折旧和摊销） |
| 52.0 | % | 48.2 | % | 51.8 | % | 46.0 | % |
| ||||
减值费用 | — | % | — | % | 3.7 | % | — | % | ||||||
股票薪酬 |
| 0.2 | % | 0.3 | % | 0.3 | % | 0.3 | % |
| ||||
开业前成本 |
| 0.4 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.1 | % |
| ||||
折旧和摊销 |
| 5.4 | % | 3.9 | % | 5.1 | % | 3.6 | % |
| ||||
其他开支 |
| 0.1 | % | — | % | 0.4 | % | — | % |
| ||||
资产处置损失 |
| — | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| ||||
运营收入（亏损） |
| 0.2 | % | 4.2 | % | (4.3) | % | 6.8 | % |
| ||||
利息支出，净额 |
| 2.4 | % | 1.7 | % | 2.4 | % | 1.4 | % |
| ||||
税前（亏损）收入 |
| (2.2) | % | 2.5 | % | (6.7) | % | 5.4 | % |
| ||||
所得税准备金（福利） |
| 0.8 | % | 0.8 | % | (0.2) | % | 1.5 | % |
| ||||
净（亏损）收入 |
| (3.0) | % | 1.7 | % | (6.5) | % | 3.9 | % |
| ||||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
该期间的可比门店销售额变化 (1) |
| (16.8) | % | (4.3) | % | (18.9) | % | (0.2) | % |
| ||||
期末的商店数量 |
| 100 |
| 95 |
| 100 |
| 95 |
|
| ||||
非公认会计准则衡量标准 (2)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
调整后的息税折旧摊销前利润 (3) |
| $ | 12,795 |
| $ | 22,161 |
| $ | 32,741 |
| $ | 86,260 |
|
|
调整后的净（亏损）收益 (4) |
| $ | (4,063) |
| $ | 4,109 |
| $ | (13,831) |
| $ | 28,402 |
|
|
调整后的每股普通股净（亏损）收益——摊薄 (4) |
| $ | (0.08) |
| $ | 0.08 |
| $ | (0.28) |
| $ | 0.57 |
|
|
| (1) | 可比门店销售额包括我们TCS板块的所有净销售额，但以下情况除外：（i）开业不到十六个月的门店的销售额，（ii）永久关闭的门店，（iii）暂时关闭超过七天的门店以及（iv）C Studio对第三方的销售。在商店开业后的第十六个完整财政月的第一天，商店将包含在可比门店的销售额计算中。当商店搬迁时，我们会继续将该商店的销售额视为可比门店的销售额。永久关闭的商店在其关闭的财政月份不被视为可比的。暂时关闭超过七天的商店在关闭的财政月份不被视为可比的。然后，该商店将在下一个财政月重新开业的第一天变得可比。 |
| (2) | 我们在上表中列出了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）和调整后的每股普通股净收益（亏损）——摊薄后的财务业绩补充指标，这些指标不是美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求或列报的。不应将这些非公认会计准则指标视为衡量财务业绩或运营现金流的净收益或净亏损的替代方案，也不得将其视为根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应将其解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。这些非公认会计准则指标是管理层、董事会和Leonard Green and Partners, L.P.（“LGP”）用来评估我们财务业绩的关键指标。我们之所以提出这些非公认会计准则指标，是因为我们认为这些指标排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者持续比较我们在报告期内的业绩，也因为我们认为查看管理层用来评估公司的指标对投资者很有用。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用这些非公认会计准则指标来评估我们行业的公司。在评估这些非公认会计准则指标时，您应该意识到，将来我们将承担与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。不应将我们对这些非公认会计准则指标的介绍解释为意味着我们未来的业绩将不受任何此类调整的影响。除了补充使用非公认会计准则指标外，管理层还依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制。由于计算方法不同，我们的非公认会计准则指标不一定能与其他公司的类似标题相提并论。有关我们为何认为每项非公认会计准则指标都有用的更多信息，请参阅本表的脚注 (3) 和 (4) |
24
| 向投资者提供有关我们的财务状况和经营业绩的信息，以及管理层使用每项非公认会计准则财务指标的其他目的。 |
此外，本管理层的讨论与分析还提到了使用上一年的转换率将Elfa的净销售额从瑞典克朗转换为美元后Elfa第三方净销售额的变化，这是一项财务指标，不是根据公认会计原则计算的。该公司认为，在不影响汇率波动的情况下披露Elfa第三方净销售额的变化有助于投资者了解公司的基本业绩。
| (3) | 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润已在本10-Q表季度报告中列报，作为财务业绩的补充指标，这些指标没有被公认会计原则要求或按照公认会计原则列报。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润是根据我们的有担保定期贷款额度（定义见下文）和循环信贷额度（定义见下文）计算的，是我们高管薪酬计划绩效评估的组成部分之一。调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的进一步调整，以消除某些项目的影响，包括某些非现金项目以及我们在评估各期持续经营业绩时未考虑的其他项目，如下文将进一步讨论。 |
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润包含在10-Q表的季度报告中，因为它们是管理层、董事会和LGP用来评估我们财务业绩的关键指标。此外，我们将调整后的息税折旧摊销前利润用于契约合规性和高管绩效评估，并使用调整后的息税折旧摊销前利润来补充GAAP绩效指标，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策并将我们的业绩与其他使用类似衡量标准的同行公司的业绩进行比较。我们认为，查看管理层用来评估公司、其高管和我们契约合规情况的衡量标准（如适用）对投资者很有用。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是衡量我们财务业绩或流动性的公认会计准则，不应被视为衡量财务业绩的净收益（亏损）或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，不应将其解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。此外，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不打算作为自由现金流的衡量标准，供管理层全权使用，因为它们不反映某些现金需求，例如纳税、还本付息要求、资本支出、门店开业和未来可能出现的某些其他现金成本。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资本需求的现金要求以及替换折旧和摊销资产的现金成本。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将承担与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用，例如开盘前成本和股票薪酬支出。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为意味着我们未来的业绩将不受任何此类调整的影响。除了补充使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润外，管理层还依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制。由于计算方法不同，我们的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准不一定与其他公司的类似标题相似。
25
净（亏损）收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：
十三周已结束 | 三十九周已结束 | |||||||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 | 12月30日， | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||
净（亏损）收入 | $ | (6,431) | $ | 4,168 | $ | (41,921) | $ | 30,394 | ||||||
折旧和摊销 |
| 11,532 |
| 9,952 |
| 32,427 |
| 28,507 | ||||||
利息支出，净额 |
| 5,151 |
| 4,389 |
| 15,356 |
| 11,395 | ||||||
所得税准备金（福利） |
| 1,651 |
| 2,127 |
| (1,344) |
| 11,857 | ||||||
EBITDA |
| 11,903 |
| 20,636 |
| 4,518 |
| 82,153 | ||||||
开业前成本 (a) |
| 849 |
| 430 |
| 1,583 |
| 1,049 | ||||||
非现金租赁费用 (b) |
| (573) |
| 232 |
| (902) |
| 403 | ||||||
减值费用 (c) | — | — | 23,447 | — | ||||||||||
股票薪酬 (d) |
| 515 |
| 825 |
| 1,605 |
| 2,562 | ||||||
外汇损失（收益）(e) |
| (29) |
| 38 |
| (102) |
| 30 | ||||||
遣散费 (f) | — | — | 2,462 | — | ||||||||||
埃尔法重组 (g) | 130 | — | 130 | — | ||||||||||
与收购相关的成本 (h) | — | — | — | 63 | ||||||||||
调整后 EBITDA | $ | 12,795 | $ | 22,161 | $ | 32,741 | $ | 86,260 | ||||||
| (a) | 与开设新门店和搬迁门店相关的非资本支出，包括营销费用、差旅和搬迁成本以及培训成本。我们会根据这些成本进行调整，以便于比较不同时期的业绩。 |
| (b) | 反映了我们的年度GAAP运营租赁支出在多大程度上超过或低于我们的现金运营租赁付款。金额根据租赁组合的平均年限（规模加权）而有所不同，因为我们对较年轻租赁的GAAP运营租赁支出通常超过我们的现金经营租赁付款，而我们较旧租赁的GAAP运营租赁支出通常低于我们的现金运营租赁付款。 |
| (c) | 非现金商誉减值费用已在2023财年第二季度确认，我们在评估持续业绩时未将其考虑在内。 |
| (d) | 与股票薪酬计划相关的非现金费用，各时期各不相同，具体取决于奖励的数量和归属时间。我们会对这些费用进行调整，以便于不同时期的比较。 |
| (e) | 我们的管理层在评估持续业绩时没有考虑已实现的外汇交易收益/亏损。 |
| (f) | 与取消2023财年第一和第二季度其他支出中记录的某些职位相关的遣散费，我们在评估持续业绩时没有考虑这些费用。 |
| (g) | 与2023财年第三季度关闭Elfa分部在波兰的销售业务相关的费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (h) | 包括2022财年第二季度与收购Closet Works相关的法律费用，所有这些费用均计入销售、一般和管理费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (4) | 调整后的每股普通股净收益（亏损）和摊薄后的每股普通股净收益（亏损）已作为财务业绩的补充衡量标准在10-Q表的季度报告中列报，这些指标不是GAAP要求的，也不是按照GAAP列报的。我们将调整后的净收益（亏损）定义为扣除重组费用前的净收益（亏损）， 遣散费，收购相关成本，与无形资产、债务清偿损失、资产处置的某些损失（收益）、法律和解以及这些调整和其他不寻常或不常见的税收项目的税收影响相关的减值费用。我们定义了调整后的每股普通股净收益（亏损）— |
26
| 稀释为调整后的净收益（亏损）除以摊薄后的加权平均已发行普通股。我们使用调整后的普通股净收益（亏损）和调整后的每股普通股净收益（亏损），以补充GAAP的绩效指标，以评估我们的业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。我们列报调整后的每股普通股净收益（亏损）和调整后净收益（亏损）——之所以摊薄，是因为我们认为，调整后的净收益（亏损）不包括我们认为不能代表我们核心经营业绩的项目，从而帮助投资者持续比较我们在报告期内的表现，也因为我们认为查看管理层用来评估公司的衡量标准对投资者很有用。 |
摊薄后的净收益（亏损）和普通股每股净收益（亏损）的GAAP财务指标——摊薄为调整后净收益（亏损）和调整后每股普通股净收益（亏损）的非公认会计准则财务指标——的对账情况如下：
十三周已结束 | 三十九周已结束 | |||||||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 | 12月30日， | 十二月三十一日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净（亏损）收入 | $ | (6,431) | $ | 4,168 | $ | (41,921) | $ | 30,394 | ||||||
减值费用 (a) | — | — | 23,447 | — | ||||||||||
遣散费 (b) | — | — | 2,462 | — | ||||||||||
埃尔法重组 (c) | 130 | — | 130 | — | ||||||||||
与收购相关的成本 (d) | — | — | — | 63 | ||||||||||
法律和解 (e) | — | — | — | (2,600) | ||||||||||
税收 (f) |
| 2,238 |
| (59) |
| 2,051 |
| 545 | ||||||
调整后的净（亏损）收益 | $ | (4,063) | $ | 4,109 | $ | (13,831) | $ | 28,402 | ||||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
已发行普通股的加权平均值——基本 | 49,591,111 | 49,263,122 | 49,435,182 | 49,661,209 | ||||||||||
已发行普通股加权平均值——摊薄 |
| 49,591,111 |
| 49,452,980 |
| 49,435,182 |
| 50,024,589 | ||||||
普通股每股净（亏损）收益——摊薄 | $ | (0.13) | $ | 0.08 | $ | (0.85) | $ | 0.61 | ||||||
调整后的每股普通股净（亏损）收益——摊薄后 | $ | (0.08) | $ | 0.08 | $ | (0.28) | $ | 0.57 | ||||||
| (a) | 非现金商誉减值费用已在2023财年第二季度确认，我们在评估持续业绩时未将其考虑在内。 |
| (b) | 与取消2023财年第一和第二季度其他支出中记录的某些职位相关的遣散费，我们在评估持续业绩时没有考虑这些费用。 |
| (c) | 与2023财年第三季度关闭Elfa分部在波兰的销售业务相关的费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (d) | 包括2022财年第二季度与收购Closet Works相关的法律费用，所有这些费用均计入销售、一般和管理费用，我们在评估持续业绩时不考虑这些费用。 |
| (e) | 公司在2022财年第二季度收到了扣除律师费后的法律和解，我们在评估持续业绩时不考虑该和解。该金额记作销售、一般和管理费用。 |
| (f) | 对被视为不寻常或不经常的税收项目的净收益（亏损）的调整对税收的影响。2023 财年，还包括2023财年第三季度记录的260万美元离散所得税支出与我们在2013年首次公开募股中授予的某些股票期权的到期有关, 我们在评估持续业绩时不考虑所有这些因素. |
27
截至2023年12月30日的十三周与截至2022年12月31日的十三周相比
净销售额
下表汇总了我们截至2023年12月30日和2022年12月31日的十三周中每周的净销售额：
|
| |||||||||||
| 2023 年 12 月 30 日 |
| % 总计 |
| 2022年12月31日 |
| % 总计 | |||||
TCS 净销售额 | $ | 202,485 |
| 94.2 | % | $ | 239,271 |
| 94.9 | % | ||
Elfa 第三方净销售额 |
| 12,414 |
| 5.8 | % |
| 12,965 |
| 5.1 | % | ||
净销售额 | $ | 214,899 |
| 100.0 | % | $ | 252,236 |
| 100.0 | % | ||
与截至2022年12月31日的十三周相比，截至2023年12月30日的十三周净销售额下降了37,337美元，下降了14.8％。这一减少由以下部分组成：
| 净销售额 | ||
截至2022年12月31日的十三周净销售额 | $ | 252,236 | |
净销售额增量（减少）增长是由于： |
| ||
可比门店销售额（包括在线销售额下降8,169美元，下降26.3％） |
| (39,807) | |
无与伦比的销售额 | 3,021 | ||
Elfa第三方净销售额（不包括外币折算的影响） |
| (636) | |
外币折算对Elfa第三方净销售额的影响 |
| 85 | |
截至2023年12月30日的十三周净销售额 | $ | 214,899 | |
TCS的净销售额下降了36,786美元，下降了15.4％。可比门店销售额下降了16.8％，普通商品类别下降了20.4％，对可比门店销售额产生了1380个基点的负面影响，定制空间下降了9.2％，对可比销售额产生了300个基点的负面影响。在截至2023年12月30日的十三周内，非可比销售额为3,021美元。在截至2023年12月30日的十三周内，埃尔法第三方净销售额下降了551美元，下降了4.2％。在使用截至2023年12月30日的十三周和截至2022年12月31日的十三周的上一年转换率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗转换为美元后，Elfa第三方净销售额下降了636美元，下降了4.9％，这主要是由于北欧市场的销售额下降。
毛利和毛利率
与截至2022年12月31日的十三周相比，截至2023年12月30日的十三周的毛利下降了18,224美元，下降了12.7％。毛利润的下降主要是合并销售额下降的结果，但部分被合并毛利率的增加所抵消。下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的十三周按细分市场和合并后的毛利率。该细分市场的毛利率包括从Elfa板块到TCS细分市场的分部间净销售额的影响：
| 2023 年 12 月 30 日 |
| 2022年12月31日 | ||
TCS 毛利率 |
| 57.6 | % | 57.2 | % |
Elfa 毛利率 |
| 31.0 | % | 32.7 | % |
合并毛利率 |
| 58.3 | % | 56.9 | % |
TCS毛利率增长了40个基点，这主要是由于运费成本的降低，但部分被不利的产品和服务组合以及截至2023年12月30日的十三周内促销活动的增加所抵消。与2022财年第三季度相比，埃尔法的毛利率下降了170个基点，这主要是由于不利的组合，但部分被客户价格上涨所抵消。合并而言，毛利率增长了140个基点，这主要是由于在截至2023年12月30日的十三周内，定制空间+的销售组合同比增加。
28
销售、一般和管理费用
与截至2022年12月31日的十三周相比，截至2023年12月30日的十三周的销售、一般和管理费用下降了9,720美元，下降了8.0％。下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的十三周销售和收购占合并净销售额的百分比：
2023 年 12 月 30 日 | 2022年12月31日 |
| |||
| 占净销售额的百分比 |
| 占净销售额的百分比 |
| |
TCS 销售、一般和管理 |
| 49.0 | % | 45.6 | % |
Elfa 销售、一般和行政 |
| 3.0 | % | 2.6 | % |
合并销售、一般销售和行政销售 |
| 52.0 | % | 48.2 | % |
合并销售、一般和管理费用占合并净销售额的百分比增长了380个基点，这主要是由于与2022财年第三季度相比，2023财年第三季度销售额下降导致固定成本去杠杆化。
折旧和摊销
在截至2023年12月30日的十三周内，折旧和摊销额增加到11,532美元，而截至2022年12月31日的十三周的折旧和摊销额为9,952美元，这主要是由于2022财年对门店和技术的资本投资。
利息支出
截至2023年12月30日的十三周内，利息支出增加了762美元，至5,151美元，增长了17.4％，而截至2022年12月31日的十三周为4,389美元，这主要是由于优先担保定期贷款额度的利率提高以及循环信贷额度的平均借款增加。
税收
截至2023年12月30日的十三周的所得税准备金为1,651美元，而截至2022年12月31日的十三周的所得税准备金为2,127美元。截至2023年12月30日的十三周的有效税率为（34.5）％，而截至2022年12月31日的十三周的有效税率为33.8％。截至2023年12月30日的十三周内的负有效税率主要与截至2022年12月31日的十三周内与股份薪酬相关的离散项目对税前亏损的影响有关。
截至2023年12月30日的三十九周与截至2022年12月31日的三十九周相比
净销售额
下表汇总了我们截至2023年12月30日和2022年12月31日的三十九周中每一个星期的净销售额：
| 2023 年 12 月 30 日 |
| % 总计 |
| 2022年12月31日 |
| % 总计 | |||||
TCS 净销售额 | $ | 606,137 |
| 94.5 | % | $ | 745,914 |
| 94.7 | % | ||
Elfa 第三方净销售额 |
| 35,605 |
| 5.5 | % |
| 41,628 |
| 5.3 | % | ||
净销售额 | $ | 641,742 |
| 100.0 | % | $ | 787,542 |
| 100.0 | % | ||
29
与截至2022年12月31日的三十九周相比，截至2023年12月30日的三十九周的净销售额下降了145,800美元，下降了18.5％。这一减少由以下部分组成：
| 净销售额 | ||
截至2022年12月31日的三十九周的净销售额 | $ | 787,542 | |
增量净销售额降至： |
|
| |
可比门店销售额（包括在线销售额下降20,456美元，下降21.2％） |
| (139,763) | |
无与伦比的销售额 | (14) | ||
Elfa第三方净销售额（不包括外币折算的影响） |
| (5,051) | |
外币折算对Elfa第三方净销售额的影响 |
| (972) | |
截至2023年12月30日的三十九周的净销售额 | $ | 641,742 | |
TCS的净销售额下降了139,777美元，下降了18.7％。可比门店销售额下降了18.9％，普通商品类别下降了20.5％，占下降的1,350个基点，再加上自定义空间下降了15.9％，对同类门店销售额造成了540个基点的负面影响。在截至2023年12月30日的三十九周内，非可比销售额下降了14美元，这主要是由于C Studio第三方停止销售，但部分被新门店销售所抵消。在截至2023年12月30日的三十九周内，埃尔法第三方净销售额下降了6,023美元，下降了14.5％。在使用截至2023年12月30日的三十九周和截至2022年12月31日的三十九周的上一年转换率将埃尔法的第三方净销售额从瑞典克朗转换为美元后，Elfa第三方净销售额下降了5,051美元，跌幅12.1％，这主要是由于北欧市场的销售额下降。
毛利和毛利率
截至2023年12月30日的三十九周的毛利与截至2022年12月31日的三十九周相比下降了81,525美元，下降了18.2％。毛利下降的主要原因是合并净销售额的下降被合并毛利率的增加部分抵消。 下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的三十九周按细分市场和合并后的毛利率。该细分市场的毛利率包括从埃尔法板块到TCS细分市场的分部间净销售额的影响：
| 2023 年 12 月 30 日 |
| 2022年12月31日 | ||
TCS 毛利率 |
| 56.4 | % | 56.9 | % |
Elfa 毛利率 |
| 31.5 | % | 31.6 | % |
合并毛利率 |
| 57.1 | % | 56.9 | % |
TCS毛利率下降了50个基点，这主要是由于促销活动的增加以及不利的产品和服务组合，但运费的降低部分抵消了这一点。Elfa毛利率下降了10个基点，这主要是由于不利的组合，但部分被客户价格上涨所抵消。合并而言，与2022财年结束的三十九周相比，毛利率提高了20个基点。
销售、一般和管理费用
与截至2022年12月31日的三十九周相比，截至2023年12月30日的三十九周的销售、一般和管理费用下降了29,633美元，下降了8.2％。下表汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的三十九周销售和收购占合并净销售额的百分比：
| |||||
2023 年 12 月 30 日 | 2022年12月31日 |
| |||
| 占净销售额的百分比 |
| 占净销售额的百分比 |
| |
TCS 销售、一般和管理 |
| 49.0 | % | 43.6 | % |
Elfa 销售、一般和行政 |
| 2.8 | % | 2.4 | % |
合并销售、一般销售和行政销售 |
| 51.8 | % | 46.0 | % |
30
合并销售、一般和管理费用占合并净销售额的百分比增长了580个基点，增长主要是由于在截至2023财年的三十九周内销售额下降而对固定成本进行了去杠杆化，也受益于2022财年第二季度获得的法律和解。
商誉减值
截至2023年12月30日的三十九周内，非现金商誉减值费用为23,447美元，而截至2022年12月31日的三十九周的非现金商誉减值费用为零。由于2023财年第二季度确定的某些指标，我们根据ASC 350完成了对截至2023年9月30日的商誉余额的中期评估。中期评估导致公司记录了23,447美元的费用，这是截至2023年9月30日TCS报告部门剩余商誉余额的减值。
折旧和摊销
截至2023年12月30日的三十九周内，折旧和摊销额增加至32,427美元，而截至2022年12月31日的三十九周为28,507美元，这主要是由于2022财年对门店和技术的资本投资。
其他开支
在截至2023年12月30日的三十九周内，记录的其他支出为2589美元，主要与先前宣布裁撤某些职位相关的遣散费有关。在截至2022年12月31日的三十九周内，我们没有记录其他开支。
利息支出
在截至2023年12月30日的三十九周中，利息支出增加了3,961美元，增长了34.8％，达到15,356美元，而截至2022年12月31日的三十九周为11,395美元。 增长主要是由于优先担保定期贷款机制的利率提高.
税收
2023年12月30日的所得税补助金为（1,344美元），而截至2022年12月31日的三十九周的所得税准备金为11,857美元。截至2023年12月30日的三十九周的有效税率为3.1％，而截至2022年12月31日的三十九周的有效税率为28.1％。与截至2022年12月31日的三十九周的税前收入相比，有效税率的下降主要与截至2023年12月30日的三十九周内与股份薪酬相关的离散项目对税前亏损的影响有关。
流动性和资本资源
我们一直依靠运营现金流、10万美元基于资产的循环信贷协议（“循环信贷额度”，详见下文 “循环信贷额度”）和2019年Elfa高级担保信贷额度（定义见下文）作为我们的主要流动性来源。
我们的主要现金需求是商品库存和直接物资、工资单、门店租赁、与开设新门店和更新现有门店相关的资本支出，以及信息技术和基础设施，包括我们的配送中心和制造设施改善。我们的运营资产和负债中最重要的组成部分是商品库存、应收账款、预付费用、经营租赁资产和其他资产、应付账款、经营租赁负债、其他流动和非流动负债、应收税款和应付税款。由于我们在关键销售期增加库存，我们的流动性会波动，因此，与本财年其他时间相比，我们在这些时期的借款通常更高。随着我们为促销活动和假日季做准备，我们的借款通常会在第二和第三财季增加。在2023财年，我们预计总资本支出将在40美元之间技术费用为 ,000 至 45,000 美元
31
基础设施和软件项目、现有的门店销售和更新活动、我们的Elfa业务和新门店开发。该公司在2023财年第三财季开设了两家新门店，并有望在2023财年剩余时间内开设两家新的小型门店，在2024财年开设四家新门店。我们还计划在2024财年关闭一家门店并搬迁一家门店。 我们认为，运营产生的现金以及循环信贷额度和2019年埃尔法循环贷款下剩余的可用借款将足以满足流动性需求、预期的资本支出以及至少在未来12个月内现有信贷额度下到期的款项。将来，我们可能会寻求以贷款、债券、可转换债务或股权的形式筹集额外资金，为我们的运营和资本支出提供资金。无法保证我们将能够以优惠条件筹集更多资金，甚至根本无法保证。
2022年8月1日，我们董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买3万美元的普通股。该计划下的回购可以在公开市场、私下谈判的交易或其他方式进行，回购的金额和时间将由我们根据市场状况和企业需求自行决定。公开市场回购的结构将根据适用的联邦证券法进行，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b-18条的定价和交易量要求。我们还可能不时签订第10b5-1条规则，以促进根据该授权回购我们的股票。该计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，董事会可以随时酌情修改、暂停或终止该计划。我们预计将使用现有手头现金为回购提供资金。在截至2023年12月30日的三十九周内，我们没有回购任何普通股。截至2023年12月30日，根据股票回购计划，仍有25,000美元可用于回购普通股。
截至2023年12月30日，我们有16,007美元的现金，其中5,338美元由我们的外国子公司持有。此外，截至2023年12月30日，我们在循环信贷额度下有75,980美元的额外可用性，2019年埃尔法循环信贷额度（定义见下文）下的额外可用性约7,645美元。当日，循环信贷额度和其他合同下的未清信用证有3 829美元。
现金流分析
下表列出了我们的关键组成部分和流动性衡量标准的摘要：
三十九周已结束 | ||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
|
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 26,673 | $ | 18,856 | ||||
用于投资活动的净现金 |
| (32,953) |
| (46,760) | ||||
融资活动提供的净现金 |
| 15,065 |
| 19,603 | ||||
汇率变动对现金的影响 |
| 264 |
| (191) | ||||
现金净增加（减少） | $ | 9,049 | $ | (8,492) | ||||
自由现金流（非公认会计准则）(1) | $ | (6,703) | $ | (27,702) | ||||
| (1) | 有关该非公认会计准则财务指标的讨论以及与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下文。 |
经营活动提供的净现金
经营活动产生的现金主要包括经非现金项目调整后的净收益（亏损），包括折旧和摊销、股票薪酬、递延税以及运营资产和负债变动的影响。
截至2023年12月30日的三十九周内，经营活动提供的净现金为26,673美元，其中净亏损41,921美元，被非现金项目52,499美元所抵消，这主要是由于2023财年第二季度记录的非现金商誉减值费用，以及运营资产和负债净变动16,095美元，这主要是由收入时机导致的应付账款和应计负债减少所致和付款。
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截至2022年12月31日的三十九周内，经营活动提供的净现金为18,856美元，其中包括30,394美元的净收入和32,410美元的非现金项目，部分被运营资产和负债的净变动43,948美元所抵消。 运营资产和负债的净变化主要是由付款时机导致的应付账款和应计负债减少所致。
用于投资活动的净现金
投资活动主要包括用于新门店开业、现有门店改造和维护、基础设施、信息系统和配送中心的资本支出 和制造设施，以及对公司不合格退休计划信托的投资和收益。
截至2023年12月30日的三十九周内，用于投资活动的净现金为32,953美元。截至2023年12月30日的三十九周，我们的资本支出总额为33,376美元。我们在门店的投资中产生了16,700美元的资本支出。我们为技术投资承担了12,078美元的资本支出。剩余的4598美元资本支出与制造设施和配送中心的维护资本有关。 此外，我们从不合格退休计划信托中获得了422美元的净收益。
截至2022年12月31日的三十九周内，用于投资活动的净现金为46,760美元。截至2022年12月31日的三十九周，我们的资本支出总额为46,558美元。我们为此承担了24,150美元的资本支出 科技投资。我们为此承担了17,108美元的资本支出 对我们门店的投资。 剩余的5,300美元资本支出与制造设施和配送中心的维护资本有关。此外，我们在非合格退休计划信托中的净投资为238美元。
融资活动提供的净现金
融资活动主要包括优先担保定期贷款机制、循环信贷额度和2019年Elfa高级担保信贷额度下的借款和付款。
截至2023年12月30日的三十九周内，融资活动提供的净现金为15,065美元。这包括循环信贷额度的净借款16,000美元和2019年Elfa高级有担保信贷额度的净借款759美元，偿还优先有担保定期贷款机制和2019年Elfa高级有担保定期贷款机制下的未偿债务1,550美元，以及与限制性股票奖励归属时扣留股票相关的144美元支付。
截至2022年12月31日的三十九周内，融资活动提供的净现金为19,603美元。这包括循环信贷额度的净借款2万美元，加上2019年Elfa优先担保信贷额度的净借款6,547美元，以及行使股票期权所得的340美元，部分被5,000美元的股票回购、偿还优先有担保定期贷款机制和2019年Elfa高级有担保定期贷款下未偿债务的1,572美元，以及与预扣税有关的712美元付款所抵消限制性股票奖励归属后的股份。
截至2023年12月30日，TCS在循环信贷额度下共有75,980美元的未用借款和21,000美元的未偿借款。
截至2023年12月30日，埃尔法在2019年埃尔法循环贷款下共有7,645美元的未用借款和3,300美元的未偿借款。
自由现金流（非公认会计准则）
我们列报自由现金流，我们将其定义为一段时间内经营活动提供的净现金减去该期间支付的财产和设备款项，因为我们认为自由现金流是衡量公司整体流动性的有用指标，因为任何时期产生的自由现金流都代表可用于偿还债务、投资以及其他全权和非全权现金用途的现金。因此，我们认为，自由现金流为投资者以相同的方式理解和评估我们的流动性提供了有用的信息
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管理。我们对自由现金流的定义是有限的，因为它不仅代表可用于全权支出的剩余现金流，因为该措施没有扣除还本付息和其他合同义务所需的款项。因此，我们认为，将自由现金流视为为我们的合并现金流量表提供补充信息的衡量标准非常重要。尽管其他公司报告了其自由现金流，但可能有许多方法可以计算公司的自由现金流。因此，我们的管理层用来计算自由现金流的方法可能与其他公司计算其自由现金流的方法不同。
我们的自由现金流波动是由净销售额的季节性、关键销售期的库存积累以及投资新门店、现有门店改造、基础设施、信息系统和配送中心等因素造成的。从历史上看，由于净销售额、营业收入和运营现金流的减少，我们在本财年上半年的自由现金流一直较低，因此，这并不一定代表全年的自由现金流。在截至2023年12月30日的三十九周中，我们的自由现金流为负6,703美元，而截至2022年12月31日的三十九周，我们的自由现金流为负27,702美元。
下表列出了自由现金流（一项非公认会计准则财务指标）与运营活动提供的净现金的对账情况，我们认为这是与自由现金流最直接可比的GAAP财务指标：
三十九周已结束 | ||||||||
12月30日， | 十二月三十一日 |
|
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
|
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 26,673 | $ | 18,856 | ||||
减去：财产和设备增加额 |
| (33,376) |
| (46,558) | ||||
自由现金流 | $ | (6,703) | $ | (27,702) | ||||
高级有担保定期贷款机制
2012年4月6日，公司、The Container Store, Inc.和我们的某些国内子公司与作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行及其贷款方签订了信贷协议（经迄今修订的 “高级有担保定期贷款额度”）。2023年6月14日，公司签订了优先有担保定期贷款机制的第8号修正案（“第八修正案”）。根据第八修正案的条款，适用于优先担保定期贷款下借款的基于伦敦银行同业拆借利率的利率被基于SOFR的利率所取代，但须根据第八修正案的规定进行调整。公司必须按季度分期偿还500美元的定期贷款额度，剩余余额将于2026年1月31日到期日到期。在截至2023年12月30日的财季合规证书交付之日之前，定期基准贷款的适用利率为4.75％，下限为1.00％，基准利率贷款的适用利率为3.75％，此后，定期基准贷款的适用利率可能提高至5.00％，基准利率贷款的适用利率为4.00％，除非实现的合并杠杆率小于或等于2.75比1.00。截至2023年12月30日，扣除递延融资成本后，优先有担保定期贷款机制下未偿借款的总本金为160,185美元，合并杠杆率约为2.8倍。
优先担保定期贷款机制由（a）我们几乎所有资产（第一优先权为下文所述的循环信贷额度提供担保的抵押品除外，不包括超过65％的外国子公司股票、非担保人的资产和某些其他例外情况）的第一优先担保权益，以及（b）为循环信贷额度提供担保的资产中的第二优先担保权益。优先有担保定期贷款机制下的债务由公司和The Container Store, Inc.的某些美国子公司提供担保。优先有担保定期贷款机制包含许多契约，除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务、承担额外留置权和或有负债、出售或处置资产、与其他公司合并或收购、清算或解散自己、从事不属于相关业务领域的业务、提供贷款、垫款或担保、与关联公司进行交易以及进行投资的能力。此外，优先有担保定期贷款机制包含某些交叉违约条款，并要求在发生特定事件时强制性预付该机制下的贷款，包括超额现金流（该期限在优先担保定期贷款机制中定义）要求。截至
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2023年12月30日，我们遵守了优先有担保定期贷款机制下的所有契约，没有发生任何违约事件（该条款在优先有担保定期贷款机制中定义）。
循环信贷额度
2012年4月6日，公司、集装箱仓储公司和我们的某些国内子公司与其贷款方、作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行和作为银团代理人的富国银行全国协会签订了基于资产的循环信贷协议（迄今为止修订的 “循环信贷额度”）。2023年5月22日，公司签订了第6号修正案（“第六修正案”），根据该修正案，适用于循环信贷额度下借款的基于伦敦银行同业拆借利率的利率被基于SOFR的利率所取代，但须按照第六修正案的规定进行调整。如果优先有担保定期贷款机制的任何部分在2025年11月25日和（b）2025年10月31日到期，并且优先有担保定期贷款机制的到期日没有延长，则循环信贷额度将在（a）2025年11月25日和（b）2025年10月31日（以较早者为准）到期。
该贷款的本金总额为100,000美元。循环信贷额度下的借款应计利息为1.25％，外加SOFR。此外，循环信贷额度包括金额为50,000美元的未支配增量循环贷款，前提是收到贷款人承诺并满足特定条件。
循环信贷额度规定，所得款项将用于营运资金和其他一般公司用途，并允许支付不超过15,000美元的周转额度预付款和签发不超过40,000美元的信用证。
循环信贷额度下任何时候的信贷可用性都受到借款基础公式的限制，该公式基于多种因素，包括符合条件的存货的价值、符合条件的应收账款和行政代理人设立的储备金。根据借款基础公式，循环信贷额度下的实际可用借款可能低于循环信贷额度的规定金额（减去循环信贷额度下的实际借款和未偿还的信用证）。
循环信贷额度由 (a) 我们几乎所有个人财产（包括库存、应收账款、现金、存款账户和其他普通无形资产）的第一优先担保权益，以及 (b) 如上所述在第一优先基础上为优先担保定期贷款机制提供担保的抵押品中的第二优先担保权益（不包括超过65％的外国子公司的股票以及非担保子公司和标的资产）某些其他例外）。循环信贷额度下的债务由公司和集装箱仓储公司的某些美国子公司担保。
循环信贷额度包含许多契约，除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务、承担额外留置权和或有负债、出售或处置资产、与其他公司合并或收购、清算或解散自己、从事不属于相关业务领域的企业、提供贷款、垫款或担保、与关联公司进行交易以及进行投资的能力。此外，融资协议包含某些交叉违约条款。如果任何时候的超额可用性低于10,000美元，我们都必须将合并的固定费用覆盖率维持在1.0比1.0。截至2023年12月30日，我们遵守了循环信贷额度下的所有契约，没有发生任何违约事件（该术语在循环信贷额度中定义）。
2019 年 Elfa 高级担保信贷额度
2019年3月18日，埃尔法对其进行了再融资 与北欧银行股份公司签订主信贷协议应埃尔法的要求，于2014年4月1日签订了优先担保信贷额度，并与瑞典分支机构北欧银行Abp（“北欧银行”）签订了新的主信贷协议，其中包括（i）1.1亿瑞典克朗（截至2023年12月30日约合10,945美元）循环信贷额度（“2019年原始循环额度”），（ii）额外的1.15亿瑞典克朗（截至2023年12月30日约为11,436美元）循环信贷额度（“2019年额外循环额度”），以及2019年原始循环额度贷款、“2019年埃尔法循环贷款”）和（iii）金额为2,500万瑞典克朗（截至目前约为2487美元）的未承诺定期贷款额度
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2023年12月30日），前提是收到北欧银行的承诺并满足特定条件（“增量”），2019年埃尔法高级担保信贷额度的期限从2019年4月1日开始，根据2023年4月生效的修正案，将于2025年3月31日到期。在2019年埃尔法循环贷款下借入的贷款按北欧银行的基准利率+1.40％的利率计息。根据增量定期贷款机制借入的任何贷款将按斯德哥尔摩银行间同业拆借利率（Stibor）+1.70％的利息计算。
2019年Elfa高级担保信贷额度由Elfa的大部分资产担保。2019年Elfa高级担保信贷额度包含许多契约，除其他外，这些契约限制了Elfa获得额外留置权、出售或处置资产、与其他公司合并、从事不属于相关业务领域的业务以及提供担保的能力，但有明确的例外情况。此外，埃尔法必须保持（i）集团权益比率（定义见2019年埃尔法高级担保信贷额度）不低于32.5％，（ii）净负债与息税折旧摊销前利润（定义见2019年埃尔法高级担保信贷额度）的合并比率低于3.20。截至2023年12月30日，埃尔法遵守了2019年埃尔法高级担保信贷额度下的所有契约，没有发生任何违约事件（定义见2019年埃尔法高级担保信贷额度）。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响合并财务报表和相关附注中报告的金额的未来事件以及财务报表发布之日或有资产和负债的相关披露做出估计和假设。我们的重要会计政策摘要包含在我们2022年10-K表年度报告的年度合并财务报表附注1中。
我们的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对描述我们的合并财务报表最重要，需要对本质上不确定的事项的影响做出重大、困难或复杂的判断。我们的2022年10-K表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分总结了这些政策。截至2023年12月30日，我们的任何关键会计政策和估算均未发生重大变化。
合同义务
与我们在2022年10-K表年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务没有重大变化，但本10-Q表第一部分第一项中包含的未经审计的合并财务报表附注11中描述的租赁修正案除外。
最近的会计公告
请参阅我们未经审计的合并财务报表附注1，了解最近的会计公告摘要。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：
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资源限制, 管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断.
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
内部控制的变化
在截至2023年12月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们面临各种法律诉讼和索赔，包括就业索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷以及正常业务过程中出现的其他事项。尽管无法确定地预测这些索赔和其他索赔的结果，但管理层认为这些事项的结果不会对我们的个人或总体业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
有关我们的法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表附注7。
第 1A 项。风险因素
正如我们之前在10-K表2022年年度报告第一部分第1A项中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。违约优先证券
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
在截至2023年12月30日的十三周内，公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
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第 6 项。展品
以引用方式纳入 | ||||||||||||
展览 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 备案 |
| 字段/ |
3.1 | 经修订和重述的集装箱仓储集团公司注册证书 | 10-Q | 001-36161 | 3.1 | 01/10/14 | |||||||
3.2 | 经修订和重述的集装箱仓储集团公司章程 | 8-K | 001-36161 | 3.1 | 09/07/22 | |||||||
10.1 | 2024年2月1日的办公室、仓库和配送中心租赁协议第七修正案。 | 8-K | 001-36161 | 10.1 | 02/06/24 | |||||||
31.1 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |||||||||||
31.2 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | * | ||||||||||
32.1 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 | * | ||||||||||
32.2 | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 | ** | ||||||||||
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |||||||||||
** | ||||||||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | * | ||||||||||
101.PRE | 在线 XBRL 分类扩展演示 | * | ||||||||||
104 | 封面页交互式数据文件 — 格式化为 Inline XBRL，包含在附录 101 中 | * | ||||||||||
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
集装箱存储集团有限公司
（注册人）
日期：2024 年 2 月 7 日 | \ s\ Jeffrey A. Miller |
杰弗里 A. 米勒 | |
首席财务官（正式授权的官员兼首席财务官） | |
日期：2024 年 2 月 7 日 | \ s\ Kristin Schwertner |
克里斯汀·施韦特纳 | |
首席会计官（首席会计官） | |
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