附录 5.1

2024年2月6日

可食用花园股份公司

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

回复：从S-3表格上删除注册声明的货架

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Edible Garden AG Incorporated（”公司”），与2024年2月6日的股权分配协议有关（”股权分配协议”），介于公司与作为销售代理的Maxim Group LLC之间，除其他外，该公司规定发行和出售高达1,146,893美元的股票（”股份”) 普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），不时以不同的价格在 “市场发行” 中提供。

作为该法律顾问，我们曾协助准备和向美国证券交易委员会提交文件（”佣金”）2024年2月6日的招股说明书补充文件，该补充文件补充了2023年7月19日的某些招股说明书，该补充说明书是2023年7月19日在委员会生效的S-3表格（文件编号333-273209）注册声明的一部分。

关于上述内容，我们研究了经修订的《股权分配协议》，即经修订和重述的公司章程（”章程”），经修订的公司注册证书（”公司注册证书”）、公司记录、公职人员证书和其他通信、公司高管证书以及我们认为与发表此处所表达意见相关的或必要的其他文件的原件或副本。至于与这些意见有关的事实问题，在我们认为适当的范围内，我们一直依赖公司高管的证书以及公职人员的证书和其他通信。我们假设所有签名的真实性及其作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件，除公司以外的当事方对我们审查的所有文件都给予应有的授权、执行和交付，以及签署任何这些文件的每个人的法律行为能力。

可食用花园股份公司

2024年2月6日

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基于上述情况，在符合下文规定的其他条件的前提下，我们认为股票已获准发行，当股票根据股权分配协议的条款和条件发行、交付和付款时，股票将得到有效发行、全额支付且不可评估。

就本意见书而言，我们假设，在发行、出售和交付股票时：（i）公司的授权不会被修改或撤销，法律也不会发生任何影响其有效性的变化；（ii）目前有效的公司注册证书和章程不会被修改或修改，将完全生效；（iii）目前有效的公司注册证书和章程将完全生效；（iii）) 公司将有足够的已授权和未发行的普通股可供作为股份发行；以及(iv) 本公司在发行时有效存在且信誉良好。

此处表达的观点仅限于目前有效的《特拉华州通用公司法》的适用条款，我们对任何其他司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。

这封意见信是按照律师的惯例编写的，律师经常就本文所含的那类意见提出意见，律师定期就意见接受者提供建议。

本意见书仅涉及此处明确涉及的特定法律问题，您不应从本信函所述的任何事项中推断出任何此处未明确提及的意见。

我们同意将本意见用作与本次发行相关的8-K表最新报告的证据，并同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及该公司。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条及其相关规则和条例要求同意的人员类别。

本意见自发布之日起提供给您，我们没有义务就本信函发布之日后可能影响本文所述事项的情形或法律的任何变更向您或任何其他人提供建议，即使这些变更可能会影响本信函中的法律分析或法律结论或其他事项。