附录 1.1

可食用花园股份公司

高达1,146,893美元的普通股

股权分配协议

2024年2月6日

Maxim Group LLC

公园大道 300 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Edible Garden AG Incorporated公司”），提议通过Maxim Group LLC发行和出售（”马克西姆”），作为销售代理，普通股总额为1,146,893美元，面值每股0.0001美元（”普通股”），公司的（”股份”）根据此处规定的条款。此处可将 Maxim 称为”代理人”. 这些股票完全由公司发行和出售的授权但未发行的普通股组成。

公司特此确认与代理商的协议（此”协议”）关于股份的出售。

1. 公司的陈述和保证.

(a) 本公司向代理人陈述、保证并同意以下内容：

(i) S-3 表格（文件编号 333-273209）上的注册声明（”注册声明”）最初由美国证券交易委员会宣布生效（”佣金”）于 2023 年 7 月 19 日生效，根据经修订的 1933 年《证券法》（”1933 年《证券法》”）以及据此颁布的规则和条例（”规则和条例” 再加上1933年的《证券法》，”《证券法》”）；委员会没有要求提供任何额外或补充信息；据公司所知，委员会尚未发布任何阻止或暂停使用基本招股说明书（定义见下文）、招股说明书补充文件（定义见下文）、招股说明书（定义见下文）或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文）或注册声明生效的停止令，也没有提起任何诉讼委员会已为此目的设立或据公司所知，正在考虑这样做。除非上下文另有要求，”注册声明，” 此处使用的注册声明是指在《证券法》第11条之下经修订的注册声明，该条款适用于代理人，包括（1）作为其一部分提交或以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，（2）根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息，在视为此类信息的范围内，根据第 430B 条或第 430C 条《证券法》，将成为当时注册声明的一部分，以及（3）根据《证券法》第462（b）条为登记股票要约和出售而提交的任何注册声明（”462 (b) 注册声明”)。除非上下文另有要求，”基本招股说明书，” 此处所用，是指截至本协议签订之日作为注册声明的一部分提交的基本招股说明书及其任何修正案或补充。除非上下文另有要求，”招股说明书补充文件，” 此处使用的是指公司根据《证券法》第424（b）条和本协议条款，作为基本招股说明书的一部分向委员会提交的与股票有关的最新招股说明书。除非上下文另有要求，”招股说明书，” 此处使用的招股说明书补充文件以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书，可能会不时进行修改或补充。”允许的自由写作招股说明书，” 此处使用的指本文件所附表A中列出的文件（如果有），以及自本协议发布之日起，公司和代理商以书面形式明确同意为允许的自由写作招股说明书的《证券法》第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”。此处提及的注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书均应视为指并包括根据S-3表格第12项以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入其中的文件（如果有）（”合并文档”），包括作为此类公司文件证物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。就本协议而言，凡提及注册声明、第 462 (b) 条注册声明、基本招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的副本 (”埃德加”）。本协议中凡提及的财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（或其他类似引用内容）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他以引用方式纳入规则和条例或以其他方式视为一部分的信息或包含在注册声明、基本招股说明书、招股说明书或允许的免费写作招股说明书（视情况而定）。此处对条款的任何引用”修改,” “修订” 或”补充” 关于注册声明，任何基本招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件或任何允许的自由写作招股说明书均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其规章制度提交的任何文件（统称为”《交易法》”) 在注册声明的初始生效日期，或此类基本招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件或此类允许的自由写作招股说明书（视情况而定）的发布之日或之后，并根据S-3表格第12项以引用方式纳入或视为纳入其中。”销售时间” 是指根据本协议每次购买股票。

(ii) (A) 注册声明生效时编写，自本文发布之日起生效，并将确保其任何修正案的生效，在每次销售时和每个结算日（如适用）在所有重大方面均符合《证券法》的要求；在《证券法》要求招股说明书交付期间（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规定）规则）与任何股份出售有关（”招股说明书交付期”），可能修订的注册声明将在所有重大方面符合《证券法》的要求；特此设想的在股票发行和出售中使用S-3表格的条件（”提供”）已得到满足，但须遵守S-3表格I.B.6一般指示（如适用）所要求的限制；注册声明符合《证券法》第415条（包括但不限于规则415 (a) (5)）的要求；注册声明在生效之时和截至本文发布之日没有满足也不会如此在每次销售时（如果有）以及招股说明书交付期内的任何时候，均包含不真实的陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

(B) 截至招股说明书补充文件发布之日（如果在本文件发布之日或之前向委员会提交）的招股说明书，在每个结算日期和销售时间（如适用），以及在招股说明书交付期内的任何时候，在所有重大方面都遵守、遵守或将要遵守《证券法》、招股说明书及其每份补充文件的要求，截至各自的日期，在每个结算日期或销售时间（如适用），以及招股说明书交付期内的任何时候，都没有和将不包括对重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。

(C) 截至其日期、每个结算日期和销售时间（如适用），以及招股说明书交付期内的任何时候（当时与招股说明书一起使用），每份允许的自由写作招股说明书（如果有）都不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得根据当时的情况，省略陈述其中所必需的重大事实制作的，不是误导性的。

上述 (A)、(B) 和 (C) 项中规定的陈述和保证不适用于注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中依据并符合代理人或代表代理人以书面形式提供的、明确用于注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中的任何声明允许的自由写作招股说明书（如果有），请理解并同意，唯一的此类信息截至本文发布之日，代理人提供的信息包含第 5 (b) (ii) 节中描述的信息。

(iii) 在本协议执行之前，除了基本招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书外，公司没有直接或间接地通过任何 “招股说明书”（在《证券法》的定义范围内）通过任何 “招股说明书”（在《证券法》的定义范围内）通过任何 “招股说明书” 来直接或间接地发行或出售任何股票；公司没有直接或间接地准备过，使用或提及任何允许的自由写作招股说明书，但符合《证券法》第164和433条的规定除外；假设允许的自由写作招股说明书（如果有）是在向委员会提交注册声明之后发送或提供的（如果有，根据《证券法》第433（d）条的要求向委员会提交了此类允许的自由写作招股说明书（如果有），公司将满足第164条或第433条中使用免费写作招股说明书（定义见第405条）所必需的规定与本次发行的关系；第 433 (b) (1) 条中一项或多项条款 (i) 至 (iv)（含）中规定的条件《证券法》得到满足，最初向委员会提交的与本次发行有关的注册声明中包括一份招股说明书，除了《证券法》第433条或第431条的规定外，该招股说明书符合《证券法》第10条的要求；根据《证券法》第164条（f）或（g）分节的规定，公司和代理人都没有资格使用与本次发行有关的资金根据第164条和第433条规定的 “免费撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）根据《证券法》；就注册声明所设想的股票发行而言，截至证券法第164和433条的资格确定之日，公司不是 “没有资格的发行人”（定义见《证券法》第405条）；本协议各方同意并理解，与本次发行相关的任何及所有 “路演”（定义见证券法第433条）的内容为仅为公司的财产。

(iv) 每份允许的自由撰写招股说明书，截至其发布日期、每次销售时间和每个结算日发生在该发行日期之后以及招股说明书交付期（定义见下文）或直到公司按照第 3 (c) (ii) 节的规定通知或通知代理人的任何更早日期之前，不是、现在和将来都不会包含任何与信息冲突、冲突或将来会发生冲突的信息包含在注册声明、任何基本招股说明书或招股说明书中。前述句子不适用于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的任何允许的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，但理解并同意，截至本文发布之日，代理人提供的唯一此类信息包括第5（b）（ii）节中描述的信息。

(v) 财务报表，包括其附注，以及注册声明和招股说明书中以提及方式纳入的支持附表，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，公允地列报了截至所示日期的财务状况以及公司规定期限内的现金流和经营业绩。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则上述财务报表是根据美国公认会计原则编制的（”GAAP”）在所涉期间始终适用，但未经审计的财务状况除外，这些财务报告需要进行正常的年终调整，并且不包含某些脚注。注册声明或招股说明书中无需包含或以引用方式纳入其他财务报表或支持附表。注册声明和招股说明书中包含的其他财务信息公平地反映了其中所包含的信息，其编制基础与注册声明和招股说明书以及公司账簿和记录中包含的财务报表一致。

(vi) 根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在。公司及其每家子公司（定义见下文）拥有所有必要的公司权力和权力，可以按照目前的业务以及注册声明和招股说明书的规定开展各自的业务，并拥有、租赁和运营其各自的财产。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，在每个司法管辖区，其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或业务的性质或行为都要求具备此类资格，除非在每种情况下都不具备这样的资格或信誉良好，而且（个人和总体而言）无法合理预期会有这样的资格 重大不利影响（定义见下文）。

(vii) 公司所有已发行的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有适用的联邦和州证券法，这些股票的发行均未违反任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利，前提是任何此类权利未被放弃；股票已获得正式授权，发行和交付后根据本协议的规定支付的款项，将是有效的已发行、已全额支付且不可估税，股票的发行不受任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他迄今未被放弃的类似权利（向代理人提供或提供的此类豁免副本）的约束。这些股票在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书中标题为 “股本描述” 的描述。

(viii) Marcum LLP（“审计师”）是《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的独立注册会计师事务所，其与公司有关的报告以提及方式纳入注册声明和招股说明书。据公司所知，审计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求（”萨班斯-奥克斯利法案”）因为此类要求与审计师与公司的关系有关。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，以及公司董事会审计委员会根据《交易法》第10A（h）和（i）条预先批准的任何此类非审计服务外，审计师在注册声明和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内没有向公司提供任何非审计服务，如本节中使用的术语所示《交易法》第 10A (g) 条。

(ix) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非注册声明和招股说明书中披露的内容：(i) 公司没有申报、支付或进行任何形式的股息或其他分配，并且 (ii) 没有任何重大不利变化，或者据公司所知，没有任何可以合理预期的进展在未来的重大不利变化中，无论是否源于以下方面的交易正常业务流程，或影响：(A) 公司或其任何子公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景；（B）公司或其任何子公司的长期债务或股本；或（C）本协议、注册声明和招股说明书所设想的任何其他交易的发行或完成（a”重大不利影响”）。自注册声明和招股说明书中包含的最新资产负债表之日起，公司及其任何子公司均未发生或承担任何直接或间接、清算或有的、到期或有的、到期或未到期的负债或义务，也未进行任何对公司至关重要的交易，包括收购或处置任何业务或资产，注册声明和招股说明书中披露的负债、义务和交易除外我们。

(x) 本公司的子公司（”子公司”）及其各自的注册司法管辖区列于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录21.1。每家子公司均直接或间接由公司全资拥有，任何个人或实体均无权收购任何子公司的任何股权，除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司在任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体中均不持有任何直接或间接的所有权或其他权益，无论是名义还是实益权益。

(xi) 公司及其任何子公司均不：（i）违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，（ii）违约任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其作为当事方、受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书（”材料合同”）；并且没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约或导致设定或施加任何留置权、担保权益、押记或其他抵押权的事件 (a”lien”) 根据其作为当事方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或者 (iii) 在任何方面违反任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何适用法律、规则、规章、条例、指令、判决、法令或命令，外国或国内，上文第 (ii) 和 (iii) 小节除外，此类违规行为、违约行为或留置权 (个人或总体）不可能合理地预期会产生重大不利影响。

(xii) 公司拥有执行和交付本协议以及根据本协议要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书所必需的所有公司权力和权力。公司在本协议下的执行、交付和履行以及本协议中设想的每笔交易均已获得所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由公司按时有效执行和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；以及 (iii) 特定履约补救措施和禁令及其他补救措施衡平救济的形式可能受公平抗辩的约束, 并由法院酌情决定是否可以向其提起任何诉讼。

(xiii) 本协议以及根据本协议要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会：(i) 与本协议的任何条款和规定相冲突、需要征得同意或导致违约，或构成违约（或经通知或时效过后即构成违约的事件）根据或导致对该公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营、许可或许可，或本公司或其任何子公司可能受其约束的任何财产、业务或资产的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营、许可或许可证，或其任何子公司的任何财产、业务或资产可能受其约束，(ii) 违反或冲突本公司的公司注册证书、章程或其他组织文件中的任何规定其子公司，(iii) 违反或违反任何适用的法律、规则，国内外任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的监管、法令、指令、判决、法令或命令，或 (iv) 触发公司任何已发行证券的重置或重新定价，但第 (i) 和 (iii) 小节除外，公司已获得豁免或合理预计不会产生重大不利影响的任何违约、冲突、违规行为或留置权。

(xiv) 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其各子公司拥有所有司法、监管和其他法律或政府机构、自律机构、当局和机构以及国内外所有第三方（统称为”）的所有实质性同意、批准、授权、授权、命令、注册、资格、执照、备案、补助金、特许权、地役权、证书和许可证同意”），拥有、租赁和运营其财产，按照目前的经营方式以及注册声明和招股说明书中披露的方式开展业务，每项此类同意均有效且具有完全效力，除非在每种情况下（单独或总体）不合理预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何调查或程序的通知，这些调查或程序导致任何同意被撤销，或者如果决定对公司或该子公司造成不利影响，则可以合理地预期会导致撤销或对任何同意施加重大限制。未经同意包含一项非常繁琐的限制，注册声明和招股说明书中没有充分披露。

(xv) 公司及其每家子公司遵守国内外所有适用的法律、规则、规章、条例、指令、判决、法令和命令，但任何违规行为除外，其后果不合理地预计不会产生重大不利影响。

(xvi) 在结算日之前，股票应获准在纳斯达克资本市场上市，但须遵守正式的发行通知（”交换”），除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司没有采取任何旨在或可能具有将股票退市影响的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知。

(xvii) 本协议的执行、交付和履行或完成本协议所设想的每项交易，包括本协议下发行、出售和交付的股份的发行、出售和交付，均无需征得任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构或任何外国或国内第三方的同意，但先前可能获得的（附此类同意副本的副本）除外提供给代理人），每项条款均自本协议发布之日起完全有效，（ii) 根据《证券法》注册的股票，该注册已生效，截至本文发布之日仍然完全有效，(iii) 州证券法或蓝天法或交易所章程和规则可能要求的同意，以及 (iv) 金融业监管局有限公司 (”FINRA”）与代理人分配股份有关。

(xviii) 除非注册声明和招股说明书中披露，否则不存在公司或其任何子公司作为当事方的国内或国外的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序、诉讼或仲裁，或者本公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产是其标的，如果对公司或此类子公司有合理的不利影响，则这些程序 (i) 个别或总体上会对公司或此类子公司造成不利影响预计会产生重大不利影响，或 (ii) 是合理的可能会对本协议中设想的交易的完成或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响。据公司所知，此类程序、诉讼或仲裁未受到威胁或考虑。

(xix) 根据第S-X条例，没有要求在注册声明和招股说明书中包含的形式或调整后的财务报表，这些报表未按要求列入。注册声明和招股说明书中包含的预计和预计财务信息是根据《证券法》和《规章制度》的适用要求正确编制和编制的，其中包括根据公认会计原则公允列报公司在所示日期公布的预计和调整后的财务状况以及相应期间的现金流和经营业绩所必需的所有调整。在根据注册声明和招股说明书中包含的调整后的财务信息编制预计和计划时使用的假设为呈现可直接归因于其中所述交易或事件的重大影响提供了合理的依据。调整后的相关预计和预计调整使这些假设具有适当的效力；调整后财务信息的预计和预计反映了这些调整对相应的历史财务报表金额的适当应用。

(xx) 注册声明和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源。

(xxi) 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司已建立并维持财务报告的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），此类控制和程序旨在确保收集其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司相关的信息，并将其传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务人员官员或个人酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。公司已使用此类控制和程序来准备和评估注册声明和招股说明书中的披露。

(xxii) 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，董事会和审计委员会均未被告知，公司也不知道：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大不利影响；或 (ii) 任何欺诈行为，无论是否重要，这涉及管理层或其他扮演重要角色的员工在公司对财务报告的内部控制中。

(xxiii) 公司未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或可以合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(xxiv) 在本协议发布之日之前，公司及其任何子公司或关联公司（根据《证券法》的定义）均未提出任何要约或出售根据《证券法》要求与根据注册声明发售和出售股票 “合并” 的任何证券。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司或关联公司在招股说明书发布之前的六个月内均未出售或发行任何证券，包括但不限于根据《证券法》第144A条、D条或S条例进行的任何销售，但根据股权激励计划、员工股票期权购买计划、员工福利计划、合格股票期权计划或员工发行的普通股除外薪酬计划或根据未偿还期权、可转换票据、可转换优先股、购买普通股的权利或认股权证。

(xxv) 据公司所知，注册声明中包含的公司高管和董事的传记在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致公司董事和高级管理人员先前填写的问卷中披露的信息在任何重要方面变得不准确和不正确的信息。

(xxvi) 据公司所知，公司或其任何子公司的董事或高级管理人员均不受与任何雇主或前雇主签订的任何不竞争协议或不招揽协议的约束，这可能会对其作为公司或其子公司各自的身份行事的能力产生重大影响。

(xxvii) 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司在任何时候，包括本协议所设想的交易的完成，以及在净收益的应用（定义见下文）生效后，都不会注册为 “投资公司”，现在和将来都不是该法所指的 “投资公司” “控制” 的实体。

(xxviii) 公司任何成员，或据公司所知，公司的任何关联公司与公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商，或据公司所知，与公司的任何关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，《证券法》或《交易法》要求在注册声明或Pro中对此进行描述说明书不是按要求描述的。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或其任何子公司没有向公司任何高级管理人员或董事或其各自家庭成员提供或为其利益提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务支出预付款除外）或债务担保。公司没有以个人贷款的形式直接或间接地向本公司任何董事或执行官发放或维持信贷、安排信贷延期或续延信贷，这违反了萨班斯-奥克斯利法案。

(xxix) 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司遵守交易所或对公司拥有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的规章制度，但此类违规行为（无论是个人还是总体而言）都不会产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由联交所规则定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会的所有成员，均符合适用法律、规章和规章规定的独立资格；(ii) 公司董事会审计委员会至少有一名成员是 “审计委员会财务专家”（该术语的定义见下文适用的法律、规章和条例）。

(xxx) 除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其每家子公司都拥有或租赁开展其目前运营业务所必需的所有财产（知识产权除外，见下文），如注册声明和招股说明书中所述。公司及其每家子公司拥有所有不动产的良好和可销售的所有权，以及其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下，除注册声明和招股说明书中描述的或不会（单独或总计）产生重大不利影响的留置权外，均不存在所有留置权。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司或其任何子公司以租赁或转租方式持有的任何不动产和建筑物均根据有效、持续存在且据公司所知可执行的租约持有，但例外情况与公司或其子公司对此类财产和建筑物的使用无关紧要，也不会对此类财产和建筑物的使用造成实质性干扰。公司及其任何子公司均未收到任何对其不动产或物质个人财产所有权不利的索赔的书面通知，也未收到任何针对公司或其任何子公司拥有或租赁或转租持有的不动产的索赔的书面通知，但此类索赔如果成功地对公司或其子公司提出，不会（个人或总体）产生重大不利影响。

(xxxi) 公司（包括其所有子公司）：（i）拥有、拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、公式、客户名单和专有技术以及其他必要的知识产权（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序，“知识产权”）其正在进行的业务行为和所述的业务行为注册声明和招股说明书，除非注册声明或招股说明书中披露，且 (ii) 不知道其业务行为与他人的权利冲突或将与他人的权利发生冲突，也没有收到任何关于与他人任何权利冲突的索赔的书面通知。据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权，除非（个人和总体）合理预计不会产生重大不利影响；据公司所知，没有其他人质疑公司或其任何子公司对任何此类知识产权的权利的未决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道任何可能构成此类知识产权的事实任何此类索赔都有合理的依据；没有待处理的，或者公司知道公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其任何子公司均未收到任何个人的任何特许权使用费或其他补偿索赔，包括本公司或其任何子公司的员工，他们为公司待处理或未结算的技术或产品做出了发明性贡献，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司及其任何子公司都没有或将来没有任何义务支付向任何人提供的特许权使用费或其他补偿发明贡献账户。

(xxxii) 注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，没有按照《证券法》适用条款的要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，这些协议或其他文件尚未如此描述或提交。公司或其任何子公司作为当事方或其财产或业务受或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明或招股说明书中提及的或作为附录附件，或（ii）对公司业务具有重要意义的，已由公司正式有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力根据本公司的条款，可对公司强制执行，但 (x) 除外受破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到外国、联邦和州证券法的限制；(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权的约束，任何此类协议均不允许或仪器已由公司或其任何一方转让子公司，无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，任何其他方均未发生重大违约或违约行为，据公司所知，在任何此类情况下，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，均未发生任何会导致重大不利影响的事件。

(xxxiii) 注册声明和招股说明书中关于外国、联邦、州和地方监管对公司及其子公司业务影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(xxxiv) 公司已准确准备并提交了截至本报告发布之日需要提交的所有联邦、州、外国和其他纳税申报表，或已及时延期，除非合理预计未这样做（个人或总计）不会产生重大不利影响，并且已支付或准备支付所有重大税、摊款、政府或其他类似费用，包括但不限于所有费用销售税和使用税以及公司有义务缴纳的所有税款在此类纳税申报表所涵盖的期限内，扣留应付给员工、债权人和第三方的款项，不论这些款项是否在任何纳税申报表中显示为到期应付的款项（除非目前正本着诚意提出异议，公司财务报表中已为其设定了公认会计原则所要求的准备金），并且此类税款、摊款、政府或其他类似费用不合理（个人或总体而言）预计会产生重大不利影响。就公司所知，对公司联邦、州、地方或外国税收的拟议调整没有任何缺陷评估尚待完成，也没有受到威胁。公司账簿和记录中未最终确定的任何应纳税期的应计税额和储备金足以支付任何此类期限的任何摊款和相关负债，自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起，除正常业务过程外，公司没有承担任何重大税收负债。对于公司或其任何子公司的资产、财产或业务，不存在任何未偿还的税收留置权，无论是由任何联邦、州、外国或其他税务机构规定的。

(xxxv) 目前不存在由公司或其任何子公司的员工引发或与其员工发生的劳动骚乱或争议，无论是个人还是总体而言，都不会有合理的预期会产生重大不利影响，或者据公司所知受到威胁。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守适用于其员工的劳动和就业法以及集体谈判协议和延期令。

(xxxvi) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司都遵守了所有重要的环境法（定义见下文），据公司所知，将来不需要或将来不需要任何物质支出来遵守这些法律。公司及其任何子公司均未收到任何与或指控任何实际或潜在的违反或不遵守任何环境法有关的通知或通信，这些违规行为或不遵守任何环境法，无论是个人还是总体而言，都可能产生重大不利影响。此处使用的术语是”环境法” 指所有适用的法律和法规，包括任何许可、许可或报告要求，以及联邦、州或地方政府实体采取的任何行动，涉及保护环境、保护公共健康、保护工人健康和安全或危险材料的处理，包括但不限于《清洁空气法》、42 U.S.C. § 7401等、《1980年综合环境应对、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 等，《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321，依次是《有害物质运输法》，49《美国法典》第 1801 节及其后各节，《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 690-1，及其后，以及《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601，等等

(xxxvii) 公司的运营和目前严格遵守美国食品药品监督管理局的适用规章制度（”食品药品管理局”），包括经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（”FDCA”）；以及由公司或其任何子公司测试、销售和/或销售的每种产品（每种此类产品，a”产品”），本公司或其任何子公司正在根据FDCA和/或类似法律、规则和法规的所有适用要求对此类产品进行测试、销售和/或销售，除非不合规不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体或其任何非美国同行发出的任何通知、警告信或其他信函，这些通信（i）质疑其包装的分发销售任何产品，或为其贴标和促销，（ii）禁止在公司或其子公司的任何设施进行生产，（iii）与公司或其子公司签订或提议签订永久禁令同意令，或（iv）以其他方式指控公司或其子公司违反任何法律、规章或规章

(xxxviii) 已保留

(xxxix) 除非不会造成重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未向适用的监管机构提交公司及其子公司当前业务运营所需的任何申报、声明、上市、登记、报告或呈件。所有此类申报在提交时均严格遵守适用法律，任何适用的监管机构均未以书面形式声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在重大缺陷。公司持有所有物质特许权、补助金、授权、许可证、许可证、地役权、许可、地役权、许可、证书和命令，并严格遵守这些条款（”许可证”）开展公司当前业务所需的任何政府或自我监管机构、机构或机构，并且所有此类许可证均完全有效，除非不持有或遵守其中任何许可证不合理可能导致重大不利影响。

(xl) 注册声明和招股说明书列出了每份雇佣、遣散费或其他类似协议、安排或政策，以及提供保险、福利、奖金、股票期权或其他形式的激励性补偿，或退休后保险、薪酬或福利的每项实质安排：(i) 由公司签订、维持或缴纳的以及 (ii) 涵盖任何高级管理人员或董事或前任高级管理人员或前任董事本公司的事，在每种情况下均以规则要求的范围为限，以及法规。这些合同、计划和安排在本协议中统称为 “福利安排”。每项福利安排均严格遵守其条款和所有适用于该福利安排的法规、命令、规章和条例规定的要求，除非不遵守不合理可能产生重大不利影响。

(xli) 已保留

(xlii) 根据《证券法》使用S-3表格注册本次发行的条件，该表格的一般说明已得到满足。

(xliii) 除非注册声明和招股说明书中披露，否则本协议的执行或本次发行的完成均不构成任何福利安排或任何其他雇佣合同下的触发事件，无论是否具有法律强制性，该合同（单独或发生任何额外或后续事件时）将或可能导致向任何人支付（遣散费或其他方式）、加速、归属增加或福利增加本公司的现任或前任参与者、雇员或董事对公司财务状况或业务无关的事件除外。

(xliv) 在过去三 (3) 年中，公司或其任何子公司，以及据公司所知，其任何员工或代理人或其子公司的任何雇员或代理人，均未在任何时候：(i) 向任何外交职位候选人非法捐款，或未能全面披露任何违法捐款，或 (ii) 向任何联邦或州政府官员或官员或其他人支付任何款项在美国被控承担类似公共或准公共职责的人，但未履行的款项除外受美国法律或其任何司法管辖区的禁止。

(xlv) 公司未向任何个人或实体提供或促使代理人向任何个人或实体提供任何股份，意图非法影响：（i）公司或其任何子公司的供应商改变供应商与公司或其任何子公司的业务水平或类型，或（ii）撰写或发布有关公司或其任何子公司的有利信息的记者或出版物。

(xlvi) 公司及其每家子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求和美国的洗钱法规，据公司所知，公司或其任何子公司受其管辖的所有其他司法管辖区、其下的规章制度以及任何适用政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（总的来说，”洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(xlvii) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁（”OFAC”）；并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人或实体，以资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的个人的活动。

(xlviii) 公司、其任何子公司、其各自的任何董事或高级职员，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人员均未参与2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》、1996年《伊朗制裁法》、《2012财年国防授权法》、《减少伊朗威胁法》规定的任何应受制裁的活动以及2012年《叙利亚人权法》或与任何一项有关的任何行政命令前述内容（统称为 “伊朗制裁”，可能随时修改）；公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以从事伊朗制裁下应予制裁的任何活动。

(xlix) 除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则不存在与公司或公司任何高级职员、董事或股东支付发现费、咨询费或创始费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解（均为”内幕”）涉及根据本协议出售股票或本公司所知可能影响代理人薪酬的任何其他安排、协议或谅解，由FINRA确定。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司未向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他形式付款，以换取该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或向公司提供资金的人员；(ii) 向任何FINRA成员；或 (iii) 向具有以下条件的个人或实体支付任何款项（现金、证券或其他形式）在生效日期前180天内，与任何FINRA成员有任何直接或间接的隶属关系或关联。除非本文另有特别授权，否则公司不会将净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。除Kostas Dafoulas和Mathew McConnell外，没有高级职员、董事或据公司所知，公司5％或以上证券（无论债务或股权，注册还是未注册，无论收购时间或来源如何）的任何受益所有人（任何此类个人或实体，a”公司附属公司”）与任何FINRA成员有任何直接或间接的关联关系或联系（根据FINRA的规章制度确定）；没有任何公司关联公司是FINRA任何成员的股票或其他证券（在公开市场上购买的证券除外）的所有者；没有公司关联公司向FINRA的任何成员提供次级贷款；出售股票的净收益不会支付给任何FINRA成员，或任何与FINRA成员有关或关联的人。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，在注册声明初次提交之日之前的180天内，公司没有向本次发行的潜在承销商或此类承销商的关联人（定义由FINRA规则）直接或间接发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权；在180年内未私下向其发行公司证券的任何人注册声明初始提交日期之前的一天内有与FINRA任何成员的关系、隶属关系或联系。

(l) 除注册声明和招股说明书或《证券法》允许公司分发的其他材料外，公司没有分发也不会分发任何与本次发行相关的招股说明书或其他发行材料；但是，公司没有也不会提出任何构成《证券法》第405条所定义的 “免费写作招股说明书” 的股票要约，但任何要约除外允许的免费写作招股说明书。

(b) 由公司任何高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

(c) 在每个降价日期（定义见下文）和每次销售时，公司应被视为已确认截至该日本协议中包含或根据本协议作出的每项陈述和保证（但此类陈述和担保应被视为与该日经修订和补充的与此类股票有关的注册声明和招股说明书有关）。

(d) 在本协议中，提及与公司 “重大” 有关的事项是指与公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、财产、资产（包括无形资产）、负债、业务、前景、经营或经营业绩相关的重大事件、变动、状况、状况或影响，视上下文要求而定。

(e) 在本协议中，“据公司所知”（或类似语言）一词是指招股说明书中提名的公司执行官和董事所知，前提是这些执行官和董事对所提出的事项进行了合理而勤奋的调查（参照适用个人在履行执行官职责方面的惯例和审慎态度）或公司董事）。

2. 购买、出售和交付股份.

(a) 在市场上销售。根据此处的陈述、担保和协议，公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可通过代理人作为销售代理发行和出售总额不超过1,146,893美元的股份（”产品规模）；但是，前提是公司在任何情况下都不得通过代理人发行或出售如此数量的股票（a）超过本次发行所依据的注册声明中注册的普通股数量或美元金额，（b）超过经修订的公司注册证书下授权但未发行的普通股数量，或（c）会导致公司或本次发行无法满足资格和交易使用表格 S-3 的要求（包括一般要求，如果适用）表格 S-3 的指令 I.B.6）（（a）、（b）和（c）中较小的一个，”最大金额”）。尽管如此，公司同意将在其打算指示代理人根据本协议进行首次出售股票之日前不少于一（1）个工作日向代理人提供书面通知，或者不时按公司与代理商的约定。

(i) 为了通过代理人出售股份，公司特此指定代理人为公司的独家代理人（包括在公司增加发行规模的情况下），目的是根据本协议向公司招揽购买股票，代理商同意尽其商业上合理的努力按照本协议规定的条款和条件出售股票。

(ii) 公司每次希望发行和出售本协议下的股份时（每股）交易”），它将使用与附表C中规定的表格或公司与代理商共同商定的其他交付方式和格式，通过电话（通过传真、电子邮件或公司与代理商共同商定的其他电子方式立即确认）将代理商通知本协议附表D中列出的相应个人（a”交易通知”）关于代理商在该日可出售的最大股票数量，无论如何不得超过招股说明书和目前有效的注册声明下可供发行的股票数量、要求出售的时限、对任何单一交易日可出售股票数量的限制（定义见下文）以及任何最低价格均不得低于该价格的销售。交易通知应来自附表B中列出的公司任何个人（附上该附表所列公司的每位其他个人的副本），应由附表D所列代理人发给每位个人，因为附表D可能会不时修改。交易通知自代理人收到之日起生效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受交易通知，(ii) 全部股份已售出，(iii) 公司根据本第 2 节规定的通知要求暂停或终止交易通知，(iv) 公司随后发布交易通知，其参数取代先前交易中的参数通知，或 (v) 本协议已根据以下规定终止第 7 节在遵守本协议条款和条件的前提下，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述股份的出售，否则指定代理人应立即通过传真或电子邮件（或通过双方以书面形式共同商定的其他方法）确认交易通知，并应尽其商业上合理的努力按照本协议规定的条款出售公司指定的所有股份，在交易通知中；但是，前提是指定代理人使用此类商业上合理努力的任何义务均应受本公司在此陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议项下的义务以及持续满足第 4 节中规定的附加条件的限制。根据本第2（a）条出售的股票的总销售价格应等于代理人根据本第2（a）条以出售时全国最佳出价出售的普通股的市场价格。出于本文的目的，”交易日” 指普通股上市或报价的正常交易时间（美国东部时间上午9点30分至下午4点，受美国证券交易委员会、FINRA或其他监管机构暂停、断路器和其他商业上理解的暂停交易限制）在美国国家市场系统买入和卖出普通股的任何一天。

(iii) 在通过电话（经公司和代理人双方同意，通过传真、电子邮件或其他电子方式及时确认后，公司或代理人可以通知本协议附表D中列出的其他各方的相应个人，另一方应立即确认这一确认），以任何理由随时暂停发行，在此之前，代理人应暂停股票的发行，直到其他各方另行发出相反的通知； 提供的, 然而，在代理人收到此类通知之前，此类暂停或终止不应影响或损害双方对根据本协议出售的股票的各自义务。双方同意，本第 2 (a) (ii) 条规定的任何此类通知均不对另一方有效，除非该通知是向本附表 D 中列出的个人发出的，因为该附表可能会不时修改。尽管如此，如果代理人连续三（3）个工作日或超过三（3）个不同场合暂停发行（每种情况都不是由于公司违反本协议规定的义务而暂停发行），则公司可以自行决定选择终止本协议。

(iv) 公司承认并同意，(A) 无法保证代理人会成功出售股份，(B) 如果代理人出于任何原因不出售股票，代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规按照本协议的要求采取商业上合理的努力出售此类股票，并且（C）代理人没有义务购买股份本协议规定的主要依据。

(v) 代理人特此承诺并同意，根据本第2（a）节，除通过被视为《证券法》第415条所定义的 “市场上” 发行的普通经纪商交易以外，不代表公司出售任何股票，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在任何其他现有普通股交易市场或向或通过做市商进行销售。经公司事先书面同意（可在交易通知中提供），只要在私下协商交易中出售的股份少于或等于出售时公司已发行普通股的5％，代理人也可以在私下协商交易中出售股票。

(vi) 向代理人支付的股份销售补偿（”佣金”）作为公司的代理人，应占根据本第2（a）条出售股票的总发行收益的百分之三半（3.5％）。扣除佣金和进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后的总收益应构成公司此类股票的净收益（”净收益”）。如果需要扣除前一句中提及的任何扣除额，代理人应尽快通知公司。

(vii) 代理人应在纳斯达克资本市场根据本第2（a）条出售股票的每天收盘后向公司提供书面确认，说明当天出售的股票数量、总销售收益、向公司支付的净收益以及公司就此类出售应向代理人支付的补偿。

(viii) 根据本第2 (a) 条出售的所有股份将在出售股份之日后的第二个完整工作日由公司交付给代理人账户的代理人，或者代理人和公司根据《交易法》第15c6-1 (a) 条确定的其他时间和日期，此处的交付时间和日期均称为 “a”结算日期。”在每个结算日，通过代理人出售的在该日进行结算的股份应由公司发行并交付给代理人，以支付出售此类股票的净收益。所有此类股份的结算应通过公司或其过户代理人（i）在存托信托公司（”）免费向代理人或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日之前向公司发出此类指定人的书面通知）来实现（”DTC”）或（ii）通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下，这些交付方式均应以良好的可交割形式自由交易、可转让的注册股票，以换取当天向公司指定账户交付的资金。如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在任何结算日交付股票的义务，则公司应（A）赔偿代理人因公司违约而产生或由此产生的任何损失、索赔或损害，并使代理人免受损害；（B）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金，以支付相应的当日应付资金的净收益公司在纽约时间上午 9:00 下达的命令。如果代理人未能在公司交割股票的任何结算日交付净收益，从而违反本协议，则代理人将根据有效最优惠利率向公司支付利息，直到此类收益连同此类利息全部支付。

(ix) 在任何情况下，如果在出售任何股份生效后，(i) 根据本协议出售的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有股份的销售、最高金额、(B) 当前有效的注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促成或要求要约或出售任何股份由公司董事会根据本协议发行和出售，经正式授权其委员会或经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人，(ii) 出售此类股票不构成《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行”，并将导致截至本文发布之日以低于最低价格（定义见第5635（d）条的价格发行公司普通股的20％或以上（定义）（1)（A）《纳斯达克上市规则》）或（iii）已发行普通股总额将超过普通股的数量经修订的公司注册证书授权。在任何情况下，公司均不得促使或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权的最低价格出售或出售任何股票，并以书面形式通知代理人。此外，在任何情况下，根据本协议（包括涵盖主要交易的任何单独承保或类似协议）出售的股票的总发行金额均不得超过最高金额。

(x) 公司同意，在本协议期限内，《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 中的任何出售要约、任何买入要约或任何股票的出售只能由代理人或通过代理人执行。

(b) 此处包含的任何内容均不构成代理人作为公司的非法人协会或合作伙伴。在任何情况下，在委员会首次宣布注册声明生效三年后，均不得根据本协议出售任何股份。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但公司同意，在公司拥有或可以被视为拥有重要非公开信息的任何时期，不得出售任何股份，也不得要求出售任何股份，代理人也没有义务出售。

3. 盟约。公司与代理商签订以下承诺并达成协议：

(a) 在本协议发布之日之后以及在任何招股说明书交付期内，在修改或补充注册声明（包括任何第462（b）条注册声明）、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书之前，公司应向代理人提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查，让代理人有合理的时间审查和评论此类拟议修正案或补充，并且公司不得提交代理人或代理人的律师合理地表示反对；前提条件不适用于公司提交任何10-K、10-Q、8-K表格、委托书或其他合并文件。根据本第3（a）节，在本协议执行后，如果未事先编写，公司将立即准备一份招股说明书补充文件，描述本协议下股票的销售条款、分配计划以及《证券法》要求或代理人和公司可能认为适当的其他信息，并应代理人要求，一份包含本协议下股票销售条款和其他信息的允许的自由撰写招股说明书在公司和代理人认为适当的情况下，以及将根据第424（b）条或第433条（视情况而定）向委员会提交或传输经补充的招股说明书副本以及每份此类允许的自由写作招股说明书的副本。

(b) 在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式将以下情况告知代理人：(i) 收到委员会对注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（不包括任何公司文件）的任何修改或补充的任何意见或补充的任何评论或补充的补充或补充的意见，(ii) 提交任何生效后修正案的时间和日期注册声明或任何基本招股说明书、招股说明书的任何修正或补充，或任何允许的自由写作招股说明书（不包括任何公司文件），(iii) 注册声明任何生效后的修正案生效的时间和日期，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，或任何禁止或暂停其使用或使用任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的生效的命令，或 (v) 任何撤销、暂停或终止上市或报价的程序来自任何证券交易所的普通股，其上市交易或纳入或指定报价，或出于任何此类目的威胁或启动任何程序。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，则公司可以终止本协议。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）、430B和430C条（如适用）的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）、第433条或第462条提交的任何申报（不依赖第424（b）（8）条或第164（b）条）。

(c) 从本协议发布之日起至（A）本协议终止以及（B）任何适用的招股说明书交付期结束之日起，公司将在所有重大方面遵守现行及以后修订的《证券法》、不时生效的《规章制度》以及《交易法》在允许继续销售或交易的必要范围内对其规定的所有要求本协议条款、基本招股说明书、招股说明书和任何允许的免费写作所设想的股份招股说明书。如果在任何适用的招股说明书交付期内发生任何事件，使基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含不真实的重大事实陈述，或者根据当时存在的情况，没有误导性，或者如果在任何适用的招股说明书交付期内，公司或公司认为这是必要或适当的其律师或代理人或代理人律师的合理意见可以修改注册声明或补充基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书，以遵守《证券法》或根据《交易法》提交任何被视为以引用方式纳入招股说明书的文件，为了遵守《证券法》或《交易法》，公司将立即通知代理人（或代理人将通知公司，视情况而定），代理人应暂停发行和销售任何此类股份，公司将修改注册声明或补充文件基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书或提交此类文件（费用由公司承担），以便在《证券法》或《交易法》规定的期限内更正此类陈述或遗漏或实现合规。

(i) 如果代理人需要在《证券法》第10 (a) (3) 条所述的九个月期限之后（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付与股票出售有关的招股说明书，或者在证券法第S-K条例第512（a）项要求对注册声明进行生效后的修正之后，公司将根据要求立即准备注册声明的此类修订或修订，费用自理；以及必要时提供招股说明书，以允许遵守《证券法》第10（a）（3）条或《证券法》S-K条例第512（a）项的要求（视情况而定）。公司应根据《证券法》第424（b）条的适用段落要求将任何基本招股说明书或招股说明书的每项修正案或补充文件提交委员会，如果任何文件被视为以引用方式纳入其中，则按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交。如果任何重大合同终止或其另一方发出书面通知表示打算终止任何此类重大合同，公司应立即通知代理商。

(ii) 如果在发布允许的自由写作招股说明书后的任何时候发生的事件或事态发展，根据当时的情况，该允许的自由写作招股说明书与注册声明、基本招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实随后，在不误导的情况下，公司将立即通知代理商和将自费立即修改或补充此类允许的自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(d) 公司应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要行动，根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法，使股票有资格出售，并在股票分配所需的期限内继续保持此类资格，但不得要求公司具有外国公司资格或签署在任何州送达诉讼的普遍同意。公司应立即告知代理人公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停股票要约或出售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(e) 公司将在要求的范围内尽快向代理人和代理人的法律顾问提供注册声明、基本招股说明书、招股说明书、任何允许的免费写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充的副本，且数量应符合代理人不时合理要求的数量。

(f) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供涵盖12个月期限的收益表（无需审计），该收益表应符合《证券法》第11（a）条和《细则和条例》第158条的规定。如果公司发布任何公开公告或新闻稿，披露其已完成的季度或年度财政期（每期）的经营业绩或财务状况财报发布”）并且公司尚未就此类信息提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告或8-K表格（如适用），那么，在出售任何股票之前，公司有义务（x）根据第424（b）条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件应包括适用的财务信息或（y）提交a 表格8-K的报告，表格8-K应包括适用的财务信息。

(g) 无论下述交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付 (i) 与股票注册、发行、出售和交付有关的所有费用（包括股票税或转让税以及分配给相应受让人的印花税或类似税），(ii) 所有合理的费用和费用（包括但不限于公司会计师和法律顾问的费用和开支）) 与准备、打印、归档、交付和运输有关注册声明（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、基本招股说明书、每份招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书及其任何修正案或补充，以及本协议和其他结算文件的制作、文字处理、打印、交付和运送，包括蓝天备忘录（涵盖各州和其他适用司法管辖区），包括向各州和其他适用司法管辖区提供副本的费用代理人，（iii）所有申请费，（iv）上市费（如果有），(v) 公司与投资者陈述或公司同意的与股票营销有关的任何 “路演” 有关的成本和支出，以及 (vi) 本公司履行本协议义务时发生的所有其他成本和开支，本文未另行明确规定。公司将根据要求向代理人偿还与本协议相关的实际、合理和有据可查的费用以及自付费用，包括实际、合理和有据可查的费用以及其法律顾问的自付费用，总额不超过40,000美元。此外，在公司出售本次发行股票的每个季度末，公司应向代理人的法律顾问额外支付最多2,500美元，用于支付该法律顾问的实际、合理和有据可查的费用。本公司应承担并负责发行人通常为本文所述类型的交易承担的所有费用。

(h) 公司将按照基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中 “收益的使用” 标题中规定的方式使用出售股票的净收益。

(i) 在期限内，除非 (i) 至少提前五个工作日向代理人发出书面通知，说明拟议销售的性质和拟议出售的日期，以及 (ii) 代理在公司要求或代理商根据拟议出售、要约出售、出售、出售合同、质押、授予任何期权而认为适当的期限内暂停本协议项下的活动出售、签订任何旨在或可能合理预期会导致公司或任何子公司处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置），或以其他方式直接或间接（或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意图）任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或任何购买或收购普通股的期权或权利，或允许根据《证券法》注册任何普通股普通股，例如证券、期权或权利，除了 (i) 根据本协议注册股份和通过代理人进行销售，(ii) 注册声明和招股说明书中描述或可能根据任何公司福利计划发行的任何当前已发行的股票期权和认股权证的已发行或可发行的普通股的注册，(iii) S-8表格上与员工福利计划有关的注册声明。

(j) 在本协议执行期间或之后，公司不得在任何时候通过任何 “招股说明书”（在《证券法》的定义范围内）发行或出售任何股票，也不得使用与股票要约或出售相关的任何 “招股说明书”（在《证券法》的定义范围内），但招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书除外。

(k) 公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或构成以下目的的行动：(i) 稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票的出售或转售，或 (ii) 违反第 M 条的规定。公司应将公司或其任何高级管理人员违反第 M 条的任何行为通知代理人或董事在公司收到任何此类违规行为的通知或得知任何此类违规行为后立即采取行动。

(l) 除非本协议另有规定，否则公司不对与执行和交付本协议或完成本协议或由此设想的交易相关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金承担任何责任。

(m) 在任何适用的招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》的要求及时向委员会提交定期和最新报告。

(n) 除注册声明和招股说明书中披露的情形外，公司一直并将维持此类控制和程序，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第302和906条及其相关适用法规所要求的控制和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格，包括不是限制、控制和程序旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，确保这些实体内部的其他人向他们通报与公司有关的重要信息。

(o) 已保留

(p) 公司和代理人声明并同意，公司和代理人都没有或将要提出任何与股票有关的要约，这些要约构成《证券法》第433条所定义的 “发行人免费写作招股说明书”，也没有以其他方式构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书”，除允许的自由写作招股说明书外，必须向委员会提交。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人免费写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。

(q) 在本协议发布之日以及公司（A）通过生效后的修正案、贴纸或补充补充注册声明或招股说明书（根据证券法第424（b）条提交的仅与股票以外证券发行相关的招股说明书的补充文件除外）的每个日期，以生效后的修正案、贴纸或补充材料的方式，但不能以提及方式将文件纳入注册声明或招股说明书对于股票，（B）根据《交易法》在10-K表格（包括任何10-K表格）上提交年度报告/A 包含经修订的重大财务信息或对先前提交的10-K表格的重大修正案），（C）根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告（包括任何包含经修订的重大财务信息的10-Q/A表格或对先前提交的10-Q表格的重大修正），或（D）在表格8-K上提交最新报告，其中包含8-K表格第9.01项所要求的财务信息，该报告以引用方式纳入注册声明和提案中说明书（（A）至（D）中的每个日期在本文中均称为”Bringdown”），（X）公司应要求公司的法律顾问Harter Secrest & Emery LLP向代理人提供其书面意见和否定保证书，其形式和实质内容均在本协议发布之日与代理人商定；（Y）代理人应让作为代理人律师的Loeb & Loeb LLP向代理人提供其负面保证信，每封信的日期均在十（10）份之内在适用的归还日期之后的几天内，发送给代理人，并在必要时进行修改，使其与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关直至发表此类意见之时。关于本第 3 (q) 节，该律师可以向代理人提供一封信 (a)，而不是在本协议发布之日之后为Bringdown Dates提供此类意见或信函信实信”）大意是，代理人可以依赖先前根据本第3（q）条提交的意见或信函，其程度与信函发布之日相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与信托书发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

但是，特此免除本第3（q）条规定的提供意见和信函的要求，对于任何交易通知尚待处理的时期，该豁免应自公司在下一个降价日期之前根据本协议发布交易通知之日起终止。尽管如此，如果公司在公司依赖此类豁免且没有根据本第3（q）条向代理人提供意见和信函的情况下，公司随后决定在降息日之后出售股票，则在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应让Harter Secrest & Emery LLP向代理人提供以交易通知之日为日期的书面意见和负面保证信或信托书。

(r) 在本协议发布之日以及公司提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告的每个日期，公司均应要求审计师或其他令代理人满意的独立会计师向代理人 (x) 交付一封信函，该信的日期自该日起十 (10) 天内写给代理人，其形式和实质内容令代理人满意（第一封此类信函，即”最初的安慰信”），确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合委员会第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并陈述了该公司在财务信息和其他事项方面的结论和调查结果，以及（y）一封信函，更新初始安慰信，其中载有如果在该日期提供和修改后本应包含在《初始安慰书》中的任何信息如有必要与此类信函的日期有关（每封这样的信件，a”Bringdown 安慰”).

但是，特此免除本第3（r）条规定的提供Bringdown安慰信的要求，如果任何降价日期发生在没有交易通知待处理之时，该豁免将持续到公司根据本协议提交交易通知之日和下一个降息日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在降息日之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第3（r）条向代理人提供Bringdown安慰信，则在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应促使审计师或其他令代理人满意的独立会计师向代理人交付一份日期为交易之日的Bringdown安慰信注意。

(s) 在本协议发布之日和每个归还日期，公司应向代理人提供一份由公司首席执行官和首席财务官签署的证书，该证书应在适用的归还日期后的十 (10) 天内写给代理人，内容如下：

(i) 公司在本协议中的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在证书颁发之日和之时所作的一样，并且公司在所有重大方面都遵守了所有协议，并满足了在证书颁发之日或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停令或其他命令来暂停注册声明或其任何部分的效力，或暂停股票的发行或出售资格或通知，以阻止使用注册声明，也没有暂停或阻止使用基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，也没有为此提起任何诉讼，或据他们所知，由委员会或任何州或监管机构考虑；

(iii) 在该日出售的股份已获得公司的正式和有效授权，并且在该日为批准、发行和出售股份而需要采取的所有公司行动均已得到有效和充分的采取；

(iv) 在经修订和补充的注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中提供信息的相应日期之后，除其中披露的待处理交易外，公司没有承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有在正常业务过程中进行任何重大交易，也没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，而且没有任何变化资本存量或任何期权、认股权证、可转换证券或其他股本购买权的发行（通过行使注册声明或招股说明书中披露的任何当前未偿还的期权、认股权证、优先股和票据，或根据注册声明或招股说明书中描述的公司股权激励计划或员工股票购买计划发行证券而发行证券的结果除外），或短期或长期债务的任何重大变化、本公司或任何材料不利影响或任何合理可能导致重大不利影响的事态发展（无论是否发生在正常业务过程中），或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何物质损失，不论是否由保险承保，均由公司承担；以及

(v) 除注册声明和招股说明书以及经修订和补充的任何允许的自由写作招股说明书中另有规定外，在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前或由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起的任何有合理可能导致任何重大不利影响的行动、诉讼或程序，或据公司所知，不存在任何威胁或考虑的行动、诉讼或程序；

但是，特此免除本第 3 条规定的提供证书的要求，对于任何交易通知尚待处理的时间，该豁免将持续到公司根据本协议发布交易通知之日和下次降息日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司依赖此类豁免并且没有根据本第3条向代理人提供证书，随后决定在降息日期之后出售股票，则在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供日期为交易通知之日的证书。

(t) 如果代理人提出要求，公司应在每个清算日期之前的合理时间内进行一次令代理人满意的形式和实质内容的尽职调查会议，其中应包括公司管理层和审计师的代表。

(u) 公司应在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告中披露根据本协议通过代理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司根据本协议为出售股票支付的补偿。

(v) 公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以便在其授权但未发行的普通股中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大总股数，而不附带任何先发制人的权利。公司将尽其合理的最大努力促使股票在联交所上市，并维持这种上市地位。公司应与代理人合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(w) 在本协议期限内的任何时候，公司将在收到通知或得知任何可能改变或影响根据第3节向代理人提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实后立即通知代理人。

(x) 在遵守《交易法》M条例的任何适用要求并遵守适用的证券法的前提下，公司同意代理人在根据本协议出售股票的同时，为代理人自己的账户和客户的账户（遵守所有适用法律）交易普通股。

(y) 如果据公司所知，第4（a）或4（b）节中规定的任何条件在适用的结算日未得到满足，则公司将向因代理人提出的购买要约而同意在该结算日从公司购买股票的任何人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(z) 在本协议发布之日和每个归还日期，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的在职证明，该证明应注明日期并写给代理人。

4. 代理人的义务条件。代理人在本协议下的义务受 (i) 截至本协议发布之日每个降价日期和每次销售时间（在每种情况下，就好像是在该日期进行一样）的准确性，以及对本协议中包含的公司所有陈述、担保和协议的遵守情况，（ii）公司履行本协议项下义务的情况以及（iii）以下附加条件：

(a) 如果《证券法》要求提交招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何允许的自由写作招股说明书，则公司应以规定的方式和期限（不依赖第424（b）（8）条或第164（b）条）向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补充文件）或此类允许的自由写作招股说明书；注册声明应继续有效；任何暂停令暂停注册声明或其任何部分的效力，任何规则 462 (b)应发布注册声明或其任何修正案，也不得暂停或阻止使用基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供额外信息的任何请求（包括在注册声明、基本招股说明书、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或其他文件中）均应如此已得到令代理人满意的遵守。

(b) 代理人不得告知公司，注册声明、基本招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何允许的自由写作招股说明书中包含代理人认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人认为是重要的、必须在其中陈述或作出陈述所必需的事实 (i) 关于注册声明，不具有误导性；(ii) 关于基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，鉴于其制作情况，均不具有误导性。

(c) 除非基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中另有规定或设想，否则在其中提供信息的相应日期之后，公司不得承担任何直接或或有重大负债或义务，不得进行任何重大交易，也不得申报或支付任何股息，也不得进行任何形式的股息分配，也不得发生任何变化股本，或任何期权、认股权证、可转换证券的发行或其他购买股本的权利（行使注册声明或招股说明书中披露的任何当前未偿还期权或认股权证，或根据注册声明或招股说明书中描述的公司股权激励计划或员工股票购买计划发行证券所产生的除外），或公司短期或长期债务的任何重大变化，或任何合理可能出现的重大不利影响或任何事态发展造成重大不利影响（无论是否发生在正常业务过程中），或公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何物质损失，无论是否由保险承保，代理人认为，在上述任何此类情况下，其影响使得发行或交付股票变得不切实际或不可取。

(d) 公司应履行第3 (q) 条规定的每项义务。

(e) 公司应履行第3 (r) 条规定的每项义务。

(f) 公司应履行其根据第 3 (s) 条承担的每项义务。

(g) 保留。

(h)《证券法》第424条要求在结算日之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。

(i) 公司应向代理人和代理人的律师提供他们可能合理要求的额外文件、证明和证据。

(j) 交易所不应暂停普通股的交易。股票应在第一个结算日之前在交易所上市并获准交易，并应向代理人和代理人的律师提供此类行为的令人满意的证据，其中可能包括交易所代表的口头确认。

所有此类意见、证书、信函和其他文件只有在形式和实质内容上令代理人和代理人的律师合理满意时才符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

5. 赔偿和缴款.

(a) (i) 公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、债务、成本、开支和支出、诉讼诉讼和调查以及与之相关的任何和所有诉讼、诉讼和调查以及任何和所有法律和其他费用、费用和支出，向代理人和所有其他受赔方（定义见下文）提供赔偿并使其免受损害传票或其他方式（包括但不限于费用、费用和支出，以及在发生调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查时（无论是否与任何受赔方为当事方的诉讼有关））（统称，”损失”），由本协议引起、与本协议有关、基于本协议或与之相关的任何直接或间接造成，包括但不限于代理人与其接受、履行或不履行协议义务有关的任何作为或不作为，公司违反本协议（或与之相关的任何文书、文件或协议，包括任何代理协议）中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或代理人行使协议项下的权利，或这些赔偿条款，除非有管辖权的法院在最终判决中认定任何此类损失（不可进一步上诉）是由根据本协议寻求赔偿的受赔方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的。公司还同意，任何受赔方均不得出于任何其他原因就本协议或与本协议相关的任何责任向公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他责任），除非在有管辖权的法院的最终判决（不可进一步上诉）中认定任何此类责任是由该受补偿方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的。除本公司可能承担的任何责任外，还将达成协议。

(ii) 这些赔偿条款应扩展到以下人员（统称为”受赔偿方”）：代理人及其关联公司及其董事、高级职员、员工、代理人和控股人（在联邦证券法的定义范围内）。这些赔偿条款是公司可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。

(iii) 如果受赔方提议要求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查已经开始，则受赔方应尽快通知公司；但是，受赔方未能通知公司的任何未通知均不得解除公司在本协议下的义务，除非公司因未通知而受到实际和重大损害。受赔方有权聘请自己选择的律师作为其代表，此类律师的费用、开支和支出应由公司承担。任何此类法律顾问应在符合其专业责任的范围内与公司和公司指定的任何法律顾问合作。对于经公司书面同意向任何受赔方提出的任何索赔，本公司有责任和解。未经代理人事先书面同意，公司不得和解或妥协任何索赔，也不得允许违约或同意对此作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括索赔人无条件地免除所有受赔方对该索赔的所有责任，并且 (ii) 不包含或提供的任何事实或法律承认关于受赔方或对受赔方性质的负面陈述，任何受赔方的专业精神、专业知识或声誉，或任何受赔方的任何作为或不作为。

(iv) 为了提供公正和公平的缴款，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿申请，但在有管辖权的法院的最终判决（不可进一步上诉）中裁定，即使本协议的明文条款规定了此类情况下的赔偿，则公司应承担任何赔偿所造成的损失，则公司应承担任何赔偿的损失受保方可能受到 (i) 根据公司及其获得的相对利益的约束一方面是股东、子公司和关联公司，另一方面是受赔方，以及 (ii) 如果（且仅当）适用法律不允许本句第 (i) 款规定的分配时，其比例不仅要反映相对利益，还要反映公司和受赔方在以下方面的相对过失导致此类损失的陈述、行为或不作为以及任何相关的公平考虑。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人均无权从任何不承担欺诈性失实陈述责任的人那里获得捐款。公司及其股东、子公司和关联公司获得的（或预期获得的）相对收益应被视为等于此类当事方在本协议所涉及的一笔或多笔交易中应付或应收的总对价与代理人实际收到的与此类交易相关的费用金额。尽管有上述规定，在任何情况下，所有受赔方缴纳的金额均不得超过代理人先前根据协议收取的费用金额。

(b) (i) 代理人将赔偿公司及其关联公司和董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有），并使他们免受损害（”公司赔偿方”) 根据《证券法》或其他规定（包括任何诉讼的和解，如果此类和解是在代理人的书面同意下达成的），公司或公司受补偿方可能遭受的任何损失，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由或基于不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏引起的注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书或任何修正案中包含的重大事实或其补充或任何允许的自由写作招股说明书，前提是此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书或任何经许可的自由写作招股说明书中依据并根据代理人向公司提供的明确用于编制该书面信息的书面信息作出的，前提是理解并同意代理提供的信息仅包含第 5 (b) (ii) 节中描述的信息。

(ii) 代理人确认并承认，截至本文发布之日，代理人或其代表尚未以书面形式向公司提供任何专门用于纳入注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书的信息，但招股说明书补充文件中标题为 “分销计划” 的代理人信息外。

(c) 如果本第 5 节规定的赔偿不可用或不足以使受赔方根据上述 (a) 或 (b) 小节免受损害，则各赔偿方应按适当的比例缴纳受赔方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 一方面反映公司和代理人从本次发行中获得的相对收益，或者（ii）如果分配是根据条款规定的(i) 适用法律不允许采用上述比例，以适当的比例不仅反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司从本次发行中获得的总净收益（扣除费用前）和代理人从出售股票中获得的总佣金的比例相同。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和代理商同意，如果根据本（c）小节的缴款通过按比例分配或不考虑本小节（c）第一句中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本小节 (c) 第一句提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或抗辩本小节 (c) 所涉的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (c) 小节的规定，但代理人缴纳的任何金额不得超过代理人向公众分发股票的总价格超过代理人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(d) 本协议的终止或本次发行的完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效，完全有效。赔偿条款对公司和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为受赔方和公司受赔方及其各自的继承人、受让人、继承人和个人代表的利益提供保障。

6. 在交付后仍能生存的陈述和协议。无论代理人或其任何控股人、本公司或其任何高管、董事或控股人是否进行任何调查，本协议中或根据本协议交付的证书中本公司的所有陈述和保证，包括但不限于第 5 节中包含的代理人和公司的协议，均应继续有效，完全有效，并且在交付后继续有效，以及向代理人支付股份的款项，以及由代理人支付的股份。

7. 本协议的终止。本协议的条款应自本协议发布之日起生效，并将持续到 (i) 出售总发行价等于发行规模的股票，(ii) 代理人或公司根据十五 (15) 天书面通知终止或 (iii) 自本协议发布之日起一年，以较早者为准。在任何情况下，经双方协议终止的行为均应视为规定第 3 (g) 节、第 3 (o) 节、第 5 节和第 6 节保持完全效力。

8. 公司违约。如果公司未能在任何结算日出售和交付其根据本协议有义务出售的股份数量，则本协议应终止，代理人或任何非违约方（除非本协议第3（g）节另有规定）承担任何责任。根据本第8节采取的任何行动均不得免除公司对此类违约的责任（如果有），并且公司应（A）使代理人免受因公司违约而产生或由此产生的任何损失、索赔或损害的损失、索赔或损害，并且（B）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

9. 通告。除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式进行，如果发送给代理人，则应邮寄、交付、通过电子邮件或电传发送给纽约州纽约公园大道300号的Maxim Group LLC，10022，（传真：212-895-3555），收件人：联席总裁Clifford A. Teller，并附上所需副本（不构成通知）给 Loeb & Loeb LLP，纽约公园大道 345 号，纽约 10154（传真：(212) 407-4990）（电子邮件：###），收件人：Mitchell S. Nussbaum，Esq.，应在贝尔维迪尔519号县道283号向其发出通知，新泽西州 07823（电子邮件：###）注意：首席执行官詹姆斯·克拉斯，向位于纽约州罗切斯特市鲍什和隆布广场 1600 号 Harter Secrest & Emery LLP 14604 号的 Harter Secrest & Emery LLP 附上所需的副本（不构成通知）（电子邮件：###）注意：Alexander R. McClean，Esq本协议的任何一方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送新地址的书面通知。

10. 有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第 5 节中提及的控股人、高级职员和董事提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法救济或索赔。此处使用的 “继承人和受让人” 一词不包括代理人购买任何股份的任何购买者，例如购买者。

11. 缺乏信托关系。公司承认并同意：(a) 聘用该代理人的唯一目的是充当与出售股份有关的销售代理和/或委托人，公司与代理人之间没有就本协议所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系，无论代理人是否就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议；(b) 规定的股份价格和其他条款本协议是公司经过讨论和建立武器后订立的与代理人进行长时间的谈判，公司能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；(c) 已获悉，代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理人没有义务通过任何信托、咨询或机构向公司披露此类利益和交易关系；(d) 已被告知代理人就本协议所设想的交易行事，仅为代理人的利益行事，不代表公司；并且（e）代理人在法律允许的最大范围内放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议所设想的任何交易而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不承担任何责任（无论是就代表公司或其权利提出的此类信托税索赔直接或间接（间接）向公司提出，包括公司的股东、员工或债权人。

12. 适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条，但在其他方面不考虑适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突规则。

13. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则已执行的对应方均应被视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一份文书。

14. 股票分割的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与股票相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

15. 完整协议；修订；可分割性；标题。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的交易通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款未包含在此处，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

16. 放弃陪审团审判。公司和代理人特此放弃就基于本协议或本协议所设想的交易或由本协议引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

[签名页面如下]

请签署本信函所附副本并将其退还给公司，根据其条款，本信函将成为公司与代理人之间具有约束力的协议。

最先确认的日期

上面提到的。

MAXIM GROUP LLC

附表 A

允许的自由写作招股说明书

没有。

附表 B

获准授权出售股份的个人

附表 C

电子邮件或传真确认表格

可食用花园袋注册成立

283 县道 519

新泽西州贝尔维迪尔 07823

日期：______________

___________, [标题]

[代理人]

[地址行 1]

[地址第 2 行]

回复：通过电子邮件确认使用股权分配协议出售股票

__________ 和 [代理人]证券交易组：

根据EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED之间的股权分配协议中的条款和条件（”公司”）、Maxim Group LLC（”代理人”) 日期为 2024 年 2 月 6 日（”协议”），我们特此代表公司通过电子邮件发送确认我们的请求，即授权代理人以每股__________美元的最低市场价格出售最多____________股公司普通股，最多____________股。

感谢您的帮助，如有任何疑问，请联系我们，

真诚地，

可食用花园袋注册成立

作者：

姓名：

标题：

附表 D

可以向其发出通知的个人