美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人 提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

六旗娱乐公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(Name（如果不是注册人，则提交代理声明的人）

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

合并提议您的投票非常重要

尊敬的六旗娱乐公司的股东们：

诚挚邀请您参加六旗娱乐公司股东(六旗股东)特别会议(六旗特别会议)，六旗娱乐公司是特拉华州的一家公司，将于上午10：00举行。中部时间2024年3月12日，在六旗娱乐公司公司总部，乔克托 体育场，1000 Ballpark Way，Arlington，德克萨斯州76011。我们很高兴代表Six Flags六旗董事会附上一份委托书/招股说明书，内容涉及Six Flagers与特拉华州有限合伙企业Cedar Fair，L.P.之间的对等业务合并 ，这将在六旗特别会议上审议。我们要求您作为六旗股东采取某些行动。

2023年11月2日，六旗、雪松交易会、铜钢控股有限公司、特拉华州的一家公司(铜业合并商)和六旗与雪松交易商和铜钢合并子公司的子公司、特拉华州的有限责任公司(雪松合并子公司)和铜钢的全资子公司签订了合并协议和合并计划(雪松合并子协议)，规定通过(I)铜合并子公司和雪松合并子公司(雪松合并子公司)并并入雪松交易会(雪松合并子公司)，在Cedar Fair首次合并为铜钢的直接附属公司后，Cedar Fair继续作为尚存实体(Cedar Fair尚存实体)存在，(Ii)Cedar Fair幸存实体随后与CoperSteel合并(Cedar Fair第二次合并，与Cedar Fair First合并，Cedar Fair合并)，而CoperSteel继续作为尚存的公司，及(Iii)随后六旗与铜钢的合并，而CopperSteel继续作为尚存的公司(六旗合并，连同Cedar Fair合并，合并)。

如果合并完成，除某些例外情况外，(I)雪松交易会的每个已发行和已发行的有限合伙单位(雪松交易会单位和统称为雪松交易会单位)将被转换为获得一(1)股铜钢普通股(铜钢普通股)的权利，每股面值0.01美元，可根据合并协议进行调整(雪松公平交换比率)， 连同现金代替铜钢普通股的零碎股份，不计利息，以及(Ii)每股已发行和已发行普通股，可根据合并协议进行调整。六旗(六旗普通股)的每股面值$0.025将被转换为可根据合并协议(六旗交换比率)调整的0.5800股铜钢普通股的权利，连同现金代替铜钢普通股的零碎股份， 不计息。在符合合并协议条款和适用法律的情况下，六旗将宣布并设定一个记录日期，向六旗普通股的记录持有人提供特别股息，截至合并结束前一个营业日 (就股息而言，特别股息(A)1.00美元加(B)乘积(四舍五入至最接近的整数分)：(I)六旗交换比率与 (Ii)Cedar Fair就合并协议日期之后及六旗合并生效日期之前的雪松交易会单位申报或支付的单位分派总额，须受合并协议规定的若干调整所规限，支付与否视乎合并完成而定。

在合并完成后，预计在紧接合并之前是雪松交易会六旗股东和单位持有人(雪松交易会单位持有人)的人将拥有

按完全摊薄计算，分别约占铜钢普通股的48.8%及51.2%。合并完成后，六旗和雪松将分别与铜钢合并，并合并为铜钢，铜钢将成为六旗和雪松的母公司和继任公司。完成交易后，CopperSteel将总部设在北卡罗来纳州夏洛特市，预计将更名为六旗娱乐公司，并在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为DEFUN。

六旗和雪松交易会完成合并的义务须符合或豁免(在适用法律允许的范围内)全部或部分(在适用法律允许的范围内)合并协议所载的若干条件，该等条件的副本作为附件A附于随附的委托书/招股章程。除其他事项外，完成合并需要六旗股东采纳合并协议。为了获得所需的股东批准，六旗将举行六旗特别会议。

在六旗特别会议上，六旗股东将被要求就(1)通过合并协议和其中拟进行的交易的提案(包括合并协议提案)进行表决；(2)在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或成为支付给基于合并或与合并有关的六旗指定高管的薪酬的提案(薪酬咨询提案)；及(3)如有需要将六旗特别会议延期至较后的一个或多个日期的建议(如有需要)，包括在六旗特别会议举行时票数不足以批准合并协议建议或确保对本委托书/招股章程的任何补充或修订及时提供予六旗股东的情况下征集支持合并协议建议的额外委托书(延会建议)。六旗董事会一致建议六旗股东(I)投票支持合并协议提案；(Ii)投票支持薪酬咨询提案；以及(Iii)投票支持休会提案。

批准合并协议的提议需要六旗普通股的大多数流通股持有人的赞成票，该持有者有权亲自或委托代表在该普通股上投票。没有合并协议提案的批准，合并不能完成。在非约束性咨询基础上批准薪酬咨询建议，需要六旗普通股多数股份的持有人亲自出席六旗特别会议或由其代表出席，并有权就此投票。报酬咨询提案的核准不是完成合并或以其他方式进行合并所必需的条件。合并的完成不需要雪松公平单位持有人的批准。 批准休会建议需要亲自出席六旗特别会议或由受委代表出席六旗特别会议并有权就此投票的六旗普通股多数股份的持有人投赞成票，即使六旗特别会议的法定人数不足也是如此。随附的委托书声明/招股说明书介绍了六旗特别会议、合并协议提案、薪酬咨询提案和将在会上审议的休会提案以及合并。请仔细阅读随附的整个委托书声明/招股说明书，包括标题为风险因素？有关合并相关风险的讨论， 。您还可以从六旗和雪松交易会提交给美国证券交易委员会的文件(美国证券交易委员会)中获得有关这两家公司的信息。请参阅标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息 随附的委托书/招股说明书，以了解您获取此类信息的方式。

您的投票非常重要。为确保您的代表出席六旗特别会议，请填写并寄回随附的委托书，或按照本委托书/招股说明书及委托书上的指示提交委托书。无论您是否希望参加六旗特别会议，请尽快提交您的委托书。现在提交委托书并不妨碍您在六旗特别会议上投票。如果您持有 Street NAME？的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的投票指示表格进行投票。

在考虑六旗董事会关于六旗股东投票支持合并协议提案的建议时，六旗股东应该意识到，除了他们作为

六旗股东、六旗董事和高管在合并中的利益可能不同于六旗股东的利益，或者不同于六旗股东的利益。 这些权益在所附的委托书声明/招股说明书中题为？的部分中有更详细的描述。合并使某些六旗董事和高管在合并中的利益发生冲突.”

我谨代表六旗董事会感谢您对六旗的支持，并期待着成功完成合并。

真诚地

/S/ 塞利姆·巴苏尔

塞利姆·巴苏尔

首席执行官

六旗娱乐公司

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准与所附委托书/招股说明书所述交易相关的证券发行，也未确定所附委托书/招股说明书是否准确或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书 声明/招股说明书的日期为2024年1月31日，并于2024年2月1日左右首次邮寄给六旗股东。

股东特别大会的通知

将于2024年3月12日举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州六旗娱乐公司股东(六旗股东)特别会议(六旗特别会议)，会议将于中部时间2024年3月12日上午10：00举行。六旗特别会议将亲自在六旗娱乐公司公司总部举行，乔克托体育场，1000 Ballpark Way，Arlington，TX 76011。在六面旗帜 特别会议上，您将被要求考虑并表决以下提案：

(1)

通过由特拉华州有限合伙企业Cedar Fair，L.P.、特拉华州六旗和雪松有限合伙企业(Cedar Fair，L.P.)、六旗和雪松合伙(Cedar Fair，L.P.)子公司、特拉华州六旗和雪松合伙(Cedar Fair，L.P.)子公司科珀斯蒂尔控股有限公司(CoperSteel HoldCo，Inc.)以及六旗和雪松合伙(Cedar Fair)子公司铜钢合并子公司(Cedar Fair，L.P.)签订的协议和合并计划(合并协议)，规定通过以下方式进行对等合并：(I)将铜矿合并子公司与雪松 Fair合并，并并入雪松 Fair(雪松合并子)，Cedar Fair在Cedar Fair第一次合并为CoperSteel的直接附属公司(Cedar Fair尚存实体)后继续作为尚存实体存在，(Ii)Cedar Fair幸存实体随后与CoperSteel合并(Cedar Fair第二次合并并连同Cedar Fair第一次合并， Cedar Fair合并)，而CopperSteel继续作为尚存的公司，以及(Iii)六旗与铜钢的合并，而CopperSteel继续作为尚存的 公司(六旗合并，连同Cedar Fair合并，合并)(合并协议建议)。

(2)

在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或与合并有关的可能 支付或将支付给六旗指定高管的薪酬(薪酬咨询提案)。

(3)

如有必要，将六旗特别会议延期至一个或多个较晚的日期，由六旗董事会(六旗董事会)决定，包括在六旗特别会议举行时票数不足以批准合并协议建议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给六旗股东的情况下，征集支持合并协议建议的额外委托书。

六旗将不会在六旗特别会议上处理任何其他事务，但根据六旗第二次修订及重述附例，可在六旗特别会议或六旗董事会任何休会或延期前适当提出的事务除外。本委托书/招股说明书(本通知是其中的一部分) 更详细地描述了上述建议。请参阅所附文件，包括合并协议和所有其他附件，以及任何以参考方式并入的文件，以了解有关将在六旗特别会议上处理的业务的进一步信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档。特别是，请参阅题为？？的章节合并案？有关合并协议和合并计划进行的交易的说明风险因素？解释与合并相关的风险以及合并协议所考虑的其他交易。

六旗董事会已将二零二四年一月二十四日的收市日期定为决定六旗股东有权收到六旗特别大会或其任何延会或延期并于会上投票的创纪录日期 。于记录日期只有六旗股东有权 接收有关六旗特别大会或其任何延会或延期的通知及于大会上投票。有关六旗特别会议的更多信息，请参见题为六旗特别会议 ？本委托书/招股说明书，本通知是其中的一部分。

经审慎考虑后，六旗董事会已一致批准合并协议及拟进行的交易，并确定将于六旗特别会议上提出的各项建议均符合六旗及其股东的最佳利益。六旗董事会一致建议六旗股东投票支持合并协议提案，投票支持薪酬咨询提案，投票支持休会提案。

作为六旗的股东，你在六旗中扮演着重要的角色，通过对这些问题的考虑和采取行动。我们感谢您花费时间和精力做出深思熟虑的决定。

请尽快投票，无论您是否计划参加 六旗特别会议。如果您的股票是以经纪、银行或其他代名人的名义持有的，请按照经纪、银行或其他代名人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票，请尽快提交一份委托书以投票您的股票，方法是(I)访问代理卡上列出的互联网站点，(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话或(Iii)使用提供的自填地址、盖有邮票的信封通过邮寄方式签署并退回您的代理卡。提交委托书不会阻止您在六旗特别会议上投票，但它将有助于确保法定人数，并避免额外的征集成本。任何有权就六旗普通股投票并出席六旗特别大会的合资格六旗普通股持有人均可在六旗特别大会上投票，从而撤销任何先前的代表委任。此外，委托书也可在六旗特别会议投票投票结束前，按照本委托书/招股说明书中所述的方式撤销，本通知是其中的一部分。

如果您对合并协议提案、薪酬咨询提案、延期提案、合并、 或本委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的六旗普通股，请联系六旗代理律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

银行和经纪公司，请致电：(212)750-5833

股东和所有其他人拨打免费电话：(877) 750-0854

		根据董事会的命令，
		真诚地
		/发稿S/塞利姆·巴苏尔
		塞利姆·巴苏尔
		首席执行官
		六旗娱乐公司

附加信息

六旗和雪松博览会都以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他商业和财务信息，美国证券交易委员会维护着一个网站，位于Www.sec.gov包含此信息的。你亦可从六旗免费索取这些文件，网址为WWW.XIXFLAGS.COM/和来自雪松博览会的 Www.cedarair.com/，视情况而定。六旗和雪松博览会S网站上包含的或可能通过其访问的信息不会通过引用并入本委托书/招股说明书，也不是本委托书/招股说明书的一部分。

本委托书/招股说明书包含未随本委托书/招股说明书附上的 份文件中有关六旗和雪松博览会的重要业务和财务信息。如果您提出要求，您可以免费获得这些信息。您可以通过引用的方式获取包含在本委托书/招股说明书中的文件，包括财务报表和管理层S讨论和分析的副本 ，免费方式是以书面形式或通过电话向适当的公司索取，或在六旗公司的情况下，通过以下地址和电话向其代理律师索要：

对于六旗股东：		Cedar Fair基金单位持有人：
投资者关系 六旗娱乐公司 1000 Ballpark Way，Suite 400 德克萨斯州阿灵顿 (972) 595-5000		投资者关系 雪松费城，L.P. 8701 Red Oak Blvd. 北卡罗来纳州夏洛特 (419) 627-2233
InnisFree并购公司 麦迪逊大道501号，20号这是地板 纽约，纽约10022 银行和 经纪公司，请致电：（212）750-5833 股东和所有其他人拨打免费电话：（877） 750-0854

如果您想索取任何文件，请在2024年3月5日（即六旗特别会议日期前五个工作日）之前提出，以便在六旗特别会议之前收到。

有关本委托书/招股说明书中引用的信息的更详细说明以及您如何获得这些信息，请参阅标题为“信息”的部分在那里您可以找到更多信息.”

i

关于本委托书/招股说明书

铜业已向美国证券交易委员会提交了S-4表格(文件编号333-276255)的登记说明书，本委托书/招股说明书是其中的一部分。本委托书/招股说明书构成了根据《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第5节(《证券法》)关于可根据合并协议在合并中向六旗股东和雪松公平单位持有人发行的铜钢普通股股份的招股说明书。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节，本委托书/招股说明书也构成了关于六旗的委托书。它还构成了关于六旗特别会议的会议通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书 不包含注册声明或注册声明的证物或附表中包含的所有信息。您可以在上面提到的美国证券交易委员会S网站上阅读和复制注册声明，包括任何修改、时间表和展品。本委托书/招股说明书中包含的关于本委托书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每种情况下，您都应 参考作为注册声明证物的适用协议或其他文件的副本。

本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的有关六旗的信息由六旗提供。本委托书/招股说明书中包含的有关Cedar Fair的信息由Cedar Fair提供。

阁下只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股章程内的资料。没有任何人 被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为2024年1月31日，您应假定本委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的。您还应假设通过引用并入本委托书/招股说明书的信息仅在该等 信息的日期是准确的。向六旗股东邮寄本委托书/招股说明书或铜钢根据合并协议发行铜钢普通股均不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人 招揽代理人。本委托书/招股说明书中包含的有关六旗的信息由Six Flagers提供， 本委托书/招股说明书中包含的有关Cedar Fair的信息由Cedar Fair提供。

本委托书/招股说明书中引用的所有货币金额均以美元表示。本委托书/招股说明书中对以下各项的所有提及：

•

？Cedar Fair董事会是指Cedar Fair普通合伙人的董事会；

•

？雪松公平现金结算递延单位是指雪松公平递延单位，其条款 规定以现金结算；

•

？雪松公平递延单位是指根据雪松公平股权计划授予的受递延结算条件约束的雪松公平单位；

•

？雪松公平公平奖统称为雪松公平递延单位、雪松公平绩效单位、雪松公平幻影单位和雪松公平受限单位；

•

？雪松公平股权计划是指自合并协议之日起生效的雪松公平2016综合激励计划；

•

？雪松公平交换比率是指与雪松公平合并相关的、将向雪松公平单位持有者发行的每已发行和未偿还雪松公平单位一(1)股铜钢普通股的比率，可根据合并协议进行调整；

II

•

？雪松交易会首次合并生效时间是指雪松交易会首次合并生效的时间 ；

•

？Cedar Fair First Merge？是指铜业合并子公司与Cedar Fair合并并并入Cedar Fair，Cedar Fair在Cedar Fair First合并后继续作为幸存实体存在，作为铜钢公司的直接子公司；

•

？Cedar Fair普通合伙人法规是指Cedar Fair普通合伙人的法规；

•

？Cedar Fair普通合伙人是指俄亥俄州的Cedar Fair Management，Inc.；

•

·雪松博览会有限合伙协议是指日期为2011年10月27日的雪松博览会第六次修订和重新签署的有限合伙协议，经修订；

•

？雪松公平合并对价是指相当于雪松公平交换比率的大量有效发行的、已缴足和不可评估的铜钢普通股，以及代替铜钢普通股零碎股份的现金；

•

？雪松公平合并是指雪松公平第一次合并和雪松公平第二次合并，统称为 ；

•

？雪松公平业绩单位是指根据雪松公平公平计划授予的、受具体 绩效目标或授予条件约束的雪松公平单位；

•

？雪松公平幻影单位是指以雪松公平单位计价的幻影单位奖励， 受雪松公平公平计划授予的基于时间或服务的归属条件限制；

•

？雪松公平限制单位是指根据雪松公平公平计划授予的受限雪松公平单位，受基于时间或服务的归属条件的限制；

•

？Cedar Fair第二次合并生效时间是指Cedar Fair第二次合并生效的时间 ；

•

？Cedar Fair第二次合并是指Cedar Fair幸存实体与CoperSteel合并并并入，CoperSteel继续作为尚存的公司；

•

·Cedar Fair幸存实体是指Cedar Fair首次合并后的Cedar Fair(作为铜钢公司的直接子公司)；

•

？雪松公平税务待遇是指(I)雪松公平单位的第一次合并与六旗合并一起，符合资格作为雪松公平单位的权益，根据《收入裁决》84-111,1984-2 C.B.88，情况3的原则，交换铜钢普通股和现金代替零碎股份，在受《准则》第351条管辖的交易中，雪松公平单位的持有者将不会认识到任何收益，但此类现金代替零碎股份，并可能根据《准则》第357(C)节，第864(C)(8)条和/或守则第897条；和(Ii)根据守则第731条，雪松第二次合并将被视为雪松清算中的分配；

•

？雪松交易会单位持有人是指雪松交易会单位持有人；

•

？雪松交易会单位是指S发行的雪松交易会和未偿还的单位，包括雪松交易会的任何子公司持有的任何单位；

•

？雪松公平单位--结算延迟单位是指雪松公平延迟单位，其条款 规定以雪松公平单位结算；

•

？关闭日期？是指关闭发生的日期；

•

？关闭生效时间？是指六旗合并生效的时间；

•

？结束？是指合并的结束；

三、

•

《税法》指的是经修订的1986年《国内税法》；

•

？薪酬咨询提案是指在非约束性咨询的基础上批准根据合并或以其他方式与合并有关的、可能支付或将支付给六旗指定高管的薪酬的提案；

•

？合作协议是指由H Partners Management，LLC， H Partners，LP，H Partners Capital，LLC，H Offshore Fund Ltd.，Rehan Jaffer，Arik Ruchim和Six Flag于2020年1月30日签署并经2022年11月10日《合作协议第1号修正案》修订的合作协议(可不时修订)；

•

铜业合并子公司指的是铜钢合并子公司，有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是铜钢公司的全资子公司；

•

O铜钢普通股是指铜钢的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？铜钢股权奖统称为铜钢股票期权、铜钢限制性 股、铜钢RSU奖和铜钢PSU奖。

•

O铜钢优先股是指铜钢的优先股，每股票面价值0.01美元；

•

？铜钢PSU奖是指以铜钢普通股股票计价的绩效股票单位。

•

O铜钢限售股是指铜钢普通股的限售股；

•

？铜钢RSU奖是指以铜钢普通股计价的限制性股票单位；

•

O铜钢股份期权是指购买铜钢股份普通股的期权；

•

？铜钢股份股东是指铜钢股份在收盘后的股东；

•

？铜钢股份指的是位于特拉华州的铜钢控股有限公司，在关闭生效时间之前，该公司由六旗和雪松集市所有；

•

？新冠肺炎措施是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)的检疫、避难、呆在家里、社交距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或建议，或在每种情况下，与新冠肺炎有关或为回应而不时采取的其他合理或明智的行动；

•

？新冠肺炎是指 SARS-Co V-2或新冠肺炎，其任何演变、变异或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发；

•

？DGCL？指的是特拉华州一般公司法；

•

？持异议股份是指六旗股东持有的任何六旗普通股股份，他们 没有投票赞成通过合并协议，并已根据DGCL第262条对该等六旗普通股股份适当行使评价权；

•

？DLLCA？指的是特拉华州有限责任公司法；

•

？德鲁巴？指的是特拉华州修订的《统一伙伴关系法》；

•

？合格股指紧接收盘生效时间之前发行的每股六旗普通股(但不包括任何排除在外的股票)；

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

？交易所代理权是指铜钢集团指定的合并交易代理权，应由雪松交易会和六旗公司在收盘生效时间前共同指定；

四.

•

？除外股份是指(I)由六旗公司作为库存股持有的、(Ii)受归属或其他转让限制的、根据六旗股权计划授予的、或(Iii)异议股份的所有六旗普通股；

•

？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；

•

？《高铁法案》是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和条例；

•

合并协议提案是指六旗股东将被要求投票通过合并协议和其中考虑的交易的提案，包括合并；

•

？合并协议是指截至2023年11月2日的合并协议和计划，日期为2023年11月2日，由 以及六旗、雪松公平、铜钢和铜业合并子公司之间的合并协议和计划，经修订、补充或以其他方式修改至其日期；

•

合并对价，统称为六旗合并对价和雪松公平合并对价；

•

？合并，统称为雪松公平合并和六旗合并；

•

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所；

•

？外部日期是指2024年11月2日，但须按合并协议的规定延长 ；

•

？记录日期？指2024年1月24日；

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

•

·六旗董事会是指六旗董事会；

•

？《六旗附例》是指2018年2月7日第二次修订和重述的《六旗附例》，可能会不时对其进行修订、补充或修改；

•

？六旗公司注册证书是指日期为2021年5月5日，经修订的六旗注册证书，日期为2021年5月5日，经修订后，于2023年5月10日，该证书可能已不时修订、补充或修改；

•

？六旗普通股是指六旗普通股，每股票面价值0.025美元；

•

？六旗递延股份单位奖是指根据六旗股份奖励计划授予的与六旗普通股的 股相对应的递延股份单位奖励；

•

？六旗股权奖是指根据六旗股权计划授予的六旗股票期权、六旗限制性股票、六旗RSU奖、六旗PSU奖和六旗递延股份单位奖(但为免生疑问，不是六旗ESPP)；

•

？六旗股权计划是指于2010年4月30日生效并于2017年5月3日修订的六旗长期激励计划，该计划可能会不时进行修正、补充或修改；

•

？六旗ESPP是指自2010年9月15日起生效的六旗员工股票购买计划和自2010年9月15日起生效的六旗国际员工股票购买计划，两者均可能被不时修改、补充或修改；

•

？六旗交换比率是指每发行0.5800股铜钢普通股和六旗普通股流通股的比率，将向与六旗合并相关的合资格股份持有人发行，可根据合并协议进行调整；

•

？六旗介入事件是指在合并协议日期之后与六旗有关的任何重大事件或情况变化，而在合并协议日期之前，六旗董事会既不知道也不能合理预见；如果，

v

然而，(I)在任何情况下，六旗替代交易的接收、存在或条款或与其相关的任何事项或其后果都不构成六旗干预事件，(Ii)任何事件或事件对雪松交易会及其子公司的业务、物业、财务状况或运营结果的任何不利影响，作为一个整体，在任何情况下都不会构成六旗干预事件，除非该事件或事件已经或合理地预期会产生重大不利影响(如标题为合并协议：陈述和保证é) 在雪松集市。

•

？六旗合并对价是指相当于六旗交换比率的大量有效发行的、已缴足和不可评估的铜钢普通股 股票，以及代替铜钢普通股零碎股份的现金；

•

？六旗合并是指六旗与铜钢的合并，铜钢继续作为幸存的公司；

•

？六旗优先股是指六旗优先股，每股票面价值1.00美元；

•

？六旗PSU奖是指根据六旗股权计划授予的以六旗普通股股票计价的绩效股票单位；

•

？六旗推荐变更是指六旗董事会采取的行动：(I)撤回、 有资格或修改、或公开提议撤回、有资格或修改或未能以不利于雪松公平的方式作出六旗合并或合并协议的六旗董事会或该委员会的推荐和/或 (Ii)批准或建议公开批准或推荐任何六旗替代交易；

•

？六旗限制性股票是指根据六旗股权计划授予的、受归属或其他转让限制的六旗普通股股份；

•

？六旗RSU奖是指根据六旗股权计划授予的以六旗普通股股票计价的限制性股票单位；

•

六旗特别会议是指六旗股东与合并有关的特别会议，可能会不时延期或推迟；

•

？六旗股票期权是指根据六旗股权计划授予的购买六旗普通股股份的期权；

•

？六旗股东批准是指有权就合并协议进行表决的六旗普通股所有流通股的多数股东在六旗特别会议上投赞成票批准合并协议提案；

•

六旗股东是指持有六旗普通股的股东；

•

？六旗税务处理是指六旗合并符合守则第368(A)(1)(A)节(而非守则第368(A)(1)(F)节)所指的重组 ，六旗普通股的持有人不应确认六旗普通股的股份交换中的任何损益 铜钢普通股的普通股和代替零碎股份的现金，但根据守则第897节收取现金以代替零碎股份的情况除外，因此，六旗 将不需要确认因六旗合并而产生的重大收益；

•

特别股息是指六旗应支付给六旗记录持有人的股息 截至截止日期前一个营业日收盘时的普通股，每股金额为(A)1.00美元，外加(B)(I)六旗交换比率和(Ii)雪松公平单位申报或支付的每单位分配总额的乘积(四舍五入至最接近的整分)，该单位的记录日期在合并协议日期之后且在结束生效时间之前， 受合并协议规定的某些调整的限制，其支付取决于合并的完成；和

•

特别有限责任合伙权益是指雪松博览会资本中的有限权益，如雪松博览会第六次修订和重新签署的有限合伙协议第7.6节所述。

VI

目录

		页面
问答			1
摘要			15
未经审计的备考简明合并财务信息摘要			33
关于前瞻性陈述的警示声明			34
风险因素			37
六旗专题会议			50
一般信息			50
六旗特别会议的日期、时间和地点			50
六旗特别会议的目的			50
六旗董事会的建议			50
六旗某些董事和高管在合并中的利益			50
记录日期			51
截至记录日期的流通股和六旗股东的投票权			51
法定人数、弃权票和经纪人否决权			51
批准所需的投票			52
六旗董事和高管的股权和投票权			52
投票和支持协议			52
出席六旗特别会议			53
股份的投票权			54
委托书的撤销			54
委托书的征求;征求费用			55
评价权与持不同政见者权利			55
代用材料的保有量			55
问题和其他信息			56
提案1：合并协议提案			57
概述			57
批准所需的投票			57
六旗董事会的建议			57
提案2--补偿咨询提案			58
概述			58
批准所需的投票			58
六旗董事会的建议			58
提案3--休会提案			59
概述			59
批准所需的投票			59
六旗董事会的建议			59
合并案			60
一般信息			60
合并的背景			60
六旗股东特别会议			68
股东和单位持有人将在合并和潜在调整中获得什么			69
六旗某些董事和高管在合并中的利益			70
Cedar Fair Equity奖			76
Cedar Fair基于交易的性能单元			77
量化与合并有关的六旗航空任命的执行 官的潜在付款和利益			78
合并后铜钢公司普通股的所有权			79
投票和支持协议			79

第七章

		页面
Six Flags的财务顾问			81
某些未经审计的预期财务信息			87
六旗董事会和六旗娱乐的推荐合并理由			92
合并完成后的CopperSteel董事会和管理层			97
CopperSteel普通股上市; Six Flags 普通股和Cedar Fair单位退市和注销			102
评价权与持不同政见者权利			103
监管审批			108
完成合并的条件			109
关于债务融资的说明			110
六旗和雪松博览会预计合并将于2024年上半年完成			110
不招揽替代交易			110
更改六旗董事会的建议			112
终止合并协议			113
与合并有关的开支和终止费用			114
兼并的会计处理			114
合并协议			115
合并的结构			116
合并的完成和有效性			118
合并注意事项			118
特别股息			119
调整汇率以防止稀释			119
兼并中六旗股权奖励的处理			120
雪松公平股权奖在并购中的处理			122
治理			123
外汇基金			125
股票遗失、被盗或销毁			126
扣押权			126
申述及保证			127
结业			129
有效时间			129
契诺和协议			130
不招揽替代交易			136
更改六旗董事会的建议			136
赔偿、赦免和保险			137
完成合并的条件			139
终止合并协议			140
费用和解约费			141
修订、延期及豁免			142
特技表演			143
无第三方受益人			143
美国联邦所得税对六面旗帜持有者的重大影响			144
美国联邦所得税对雪松博览会单位持有人的重大影响			150
关于六面旗帜的信息			158
关于雪松集市的信息			159
未经审计的备考浓缩合并财务信息			160
市场价格信息			179
铜钢股本说明			180

VIII

		页面
合并前后股东和非股东权利的比较			185
法律事务			198
专家			198
六旗娱乐公司			198
雪松费城，L.P.			198
未来的股东/未授权股东提案			199
铜钢			199
六面旗帜			199
雪松集市			199
代理材料的入库			200
在那里您可以找到更多信息			200
附件一、合并协议及合并计划			A-1
附件B六旗游乐园财务顾问的意见 —			B-1
附件C： CopperSteel HoldCo，Inc.修订和重述的公司注册证书。			C-1
附录D.修订和重述的CopperSteel HoldCo， Inc.公司章程			D-1
附件E特拉华州总公司法第262条—			E-1

IX

问答

以下是关于六旗特别会议正在审议的合并和其他事项，您可能会有一些问题，以及对这些问题的回答。六旗和雪松交易会敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文，包括本委托书/招股说明书的附件和所包含的信息，因为这一部分中的信息并未提供与六旗特别会议正在审议的合并和其他事项有关的对您可能重要的所有信息。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	阁下之所以收到本委托书/招股说明书，是因为六旗和Cedar Fair已同意合并 EQUALS业务组合并签订了合并协议，根据合并协议中包含的条款和条件，(I)铜业的全资子公司铜业合并子公司将与 合并并并入Cedar Fair，而Cedar Fair将继续作为此类合并的存续实体作为铜钢的直接子公司，(Ii)Cedar Fair存续实体将与铜钢合并并并入铜钢，及(Iii)六旗将与铜钢合并并并入铜钢，而铜钢将继续作为尚存的公司。管理交易条款的合并协议作为附件A附于本委托书 声明/招股说明书。

没有合并协议提案的批准，合并将无法完成。 为了获得所需的股东批准，六旗将召开与合并相关的六旗特别会议。

Q:

需要谁的投票？

A:	合并协议建议的批准需要有权亲自投票或委托代表投票的六旗普通股 流通股的大多数持有人的赞成票。在不具约束力的咨询基础上批准补偿咨询建议，需要六旗普通股多数股份的 持有人亲自出席六旗特别会议或由其代表出席并有权就此投票。休会建议的批准需要六旗普通股的 多数股份持有人亲自出席或由受委代表出席六旗特别会议并有权就此投票，即使出席六旗特别会议的法定人数不足也是如此。

没有合并协议提案的批准，合并不能完成。薪酬咨询提案的批准不是完成合并或以其他方式完成合并所必需的条件。

您应仔细阅读本委托书/招股说明书，其中包含有关合并、合并协议提案、薪酬咨询提案和休会提案的重要信息。

Q:	为什么六旗和雪松公平会提出合并？

A:	六旗和雪松博览会相信，包括合并在内的交易将改善客人体验 ，并使六旗股东和雪松博览会单位持有人都受益。欲了解更多信息，请阅读标题为合并案 —六旗董事会和六旗合并原因的建议 .”

Q:	六旗特别会议何时何地举行？

A:	六旗专题会议将于2024年3月12日中部时间上午10点举行。六旗娱乐公司特别会议将亲自在六旗娱乐公司总部乔克托体育场举行，邮编：76011。

1

Q:	六旗股东在合并中持有的六旗普通股将获得什么回报？

A:	于收市生效时间，除若干例外情况外，紧接收市生效时间前已发行的每股六旗普通股 将自动转换为可收取0.5800股铜钢普通股的权利，有关权利可根据合并协议作出调整。六旗股东将不会在合并中获得任何 铜钢普通股的零碎股份。取而代之的是，六旗股东将获得现金，以取代他们本来有权获得的任何铜钢普通股的零碎股份。

此外，在符合合并协议条款和适用法律的情况下，六旗将宣布向六旗普通股登记持有人在(A)1.00美元加上(B)(I)六旗交换比率和 (Ii)雪松公平单位申报或支付的每单位分配总额的乘积(四舍五入至最接近的整数分)的乘积(记录日期在合并协议日期之后且在结束生效时间之前)的一个营业日宣布特别股息。受合并协议规定的某些 调整的限制，这些调整的支付取决于合并完成。

有关合并中将收到的对价的其他 信息，请参阅标题为？合并案 —股东和单位持有人在合并和潜在的调整中将获得什么六旗合并考虑。”

Q.	在合并中，雪松交易会单位持有人将从他们的雪松交易会单位中获得什么？

A:	于Cedar Fair首次合并生效时，除若干例外情况外，每个已发行及未发行的Cedar 公平单位(不包括(A)由Cedar Fair金库持有或由Cedar Fair普通合伙人拥有的单位及(B)任何Cedar Fair受限单位)将转换为有权收取一(1)股铜钢普通股，并可根据合并协议所载的条款及条件作出调整。在合并中，雪松公平单位持有人将不会获得任何铜钢普通股的零碎股份。相反，雪松公平单位持有人将获得 现金，以取代他们本来有权获得的任何铜钢普通股的零碎股份。

有关在合并中收到的对价的更多信息，请参阅标题为合并 —股东和单位持有人在合并中将获得什么，潜在的调整违反了雪松公平合并的对价。”

Q:	如果我是六旗股东，我将如何获得六旗合并对价和我有权获得的特别 股息？

A:	如果您持有代表合格股票的证书(六旗普通股证书)，通知您合并的有效性的通知以及六旗普通股证书交出的传送函和指示将在交易结束 生效时间后尽快邮寄给您。收到您的适当文件后，交易所代理将向您发送(I)一份报表，反映您根据合并协议有权获得的铜钢普通股(将以无证书账簿形式持有)的股份总数 ，以及(Ii)相当于可作为六旗合并对价发行的任何零碎铜钢普通股的应付现金的金额。

如果您持有通过存托信托公司(DTC)持有的符合入账资格的股票(六旗入账股份)，交易所代理将在成交日期或之后在合理可行的情况下尽快向DTC或其代名人传递六旗合并对价现金，以代替DTC有权获得的作为六旗合并对价可发行的 铜钢普通股的任何零碎股份。

如果您是并非通过DTC持有的 六旗簿记股票的记录持有人，交易所代理将在收盘生效时间后在切实可行的范围内尽快向您交付一份通知，通知您

2

(br}合并的有效性，(Ii)反映阁下根据合并协议有权收取的铜钢普通股(将以无凭证账簿记录形式持有)股份总数的报表，及(Iii)相当于可作为六旗合并代价向阁下发行的铜钢普通股任何零碎股份的应付现金金额。

根据合并协议，有资格收取六旗合并对价的六旗普通股股份的任何应付金额将不会支付或应计利息。

此外，视合并完成而定，于交易结束前一个营业日收市时持有六旗普通股的持有人将从交易所代理(或如持有六旗入账股份的持有人，则通过DTC)获得相当于该等持有人有权派发的 特别股息的现金金额。

有关交换六旗普通股以换取六旗合并对价的更多信息，请参见标题为？？《合并协议》 —外汇基金.”

Q:	如果我是雪松公平单位持有人，我将如何获得我有权获得的雪松公平合并对价？

A:	如果您持有代表Cedar Fair Units的证书或与Cedar Fair Units有关的存托收据(Cedar Fair证书)，通知您合并的有效性以及递交和交出您的Cedar Fair证书的指示将在收盘生效时间后在实际可行的时间内尽快邮寄给您。在收到您的适当文件后，交易所代理将向您发送(I)一份报表，反映您根据合并协议有权获得的铜钢普通股(将采用 无证书账簿记录形式)的股份总数，以及(Ii)相当于可作为雪松公平合并 对价发行的铜钢普通股任何零碎股份的应付现金金额。

如果您是通过DTC持有的代表合格Cedar Fair单位(Cedar Fair 账簿输入单位)的账簿单位的持有者，交易所代理将在成交日期或之后在合理可行的情况下尽快向DTC或其指定人传输Cedar Fair合并对价现金，以代替DTC有权获得的作为Cedar Fair合并对价发行的任何零碎股份。

如果您是并非通过DTC持有的雪松公平入账单位的记录持有人，交易所代理将在收盘生效时间后在切实可行的范围内尽快向您交付(I)通知您合并的有效性，(Ii)反映阁下根据合并协议有权收取的铜钢普通股(将以无证书记账形式持有)股份总数的报表 及(Iii)现金金额，相当于可作为雪松公平合并代价向阁下发行的铜钢普通股任何零碎股份的应付现金 。

根据合并协议，有资格收取Cedar Fair合并代价的Cedar Fair单位的任何应付款项将不会 支付或累计利息。

Q:	六旗股票奖的持有者将在合并中获得什么？

A:	六旗股权奖的待遇。于截止日期生效时，每项尚未发行的六旗股权 奖励将转换为与铜钢普通股股份有关的股权奖励，铜钢普通股的股份数目按六旗交换比率计算。每个转换后的六旗股权奖励将保持未偿还状态，并遵守与紧接截止生效时间之前适用于相应六旗股权奖励的相同条款和条件(除了：(I)绩效奖励将根据目标和实际绩效中的较大者进行转换，并且不受未来基于绩效的归属条件的约束(但仍受基于服务的归属条件的约束)；以及(Ii)所有转换后的奖励将受到 在以下24个月内发生的合格终止的归属保护

3

正在关闭)。任何已发行的六旗递延股份单位奖励将于截止生效时按六旗交换比率以铜钢普通股股份结算。每六面旗帜股权奖励将有资格支付特别股息，特别股息将在转换后的基础六旗股权奖励根据其条款归属或结算时同时支付。

有关六旗股权奖的处理方式的其他信息，请参阅标题为？的章节。合并协议 — 兼并中六旗股权奖励的处理，以及关于巴苏尔先生和米克先生(两位六旗执行官员)对六旗RSU奖和六旗PSU奖的不同待遇的更多信息，请参见题为合并案 —六旗公司若干董事及行政人员在合并中的利益 —六旗高管举办六旗股权奖的待遇 .”

Q:	雪松公平公平奖的持有者将在合并中获得什么？

A:

在雪松公平第一次合并生效时间，每一个优秀的雪松公平股权奖，（Cedar Fair董事会非雇员成员持有的Cedar Fair 单位结算递延单位和Cedar Fair现金结算递延单位除外）将转换为与CopperSteel普通股 股份相关的股权奖励，根据Cedar公平交换比率计算的此类转换奖励的CopperSteel普通股股份数量。每个转换后的Cedar Fair股权奖励将保持未兑现状态，并受Cedar Fair首次合并生效时间之前适用于相应Cedar Fair股权奖励的相同条款和 条件的约束，包括 交割后24个月内发生的合格终止的归属保护，但（i）以业绩为基础的奖励，（或其一部分）将根据目标绩效和实际绩效中的较高者通过 Cedar Fair首次合并生效时间，将不受未来基于业绩的归属条件的限制（但仍受以服务为基础的归属条件所规限）;以及（ii）基于绩效的奖励，这些奖励受任何绩效 期的约束于截止生效时间后开始之股份（或其部分）将根据目标表现转换，且不受未来基于表现之归属条件所限（但仍受以服务为基础的归属条件所规限）。 任何未清偿的Cedar Fair单位结算递延单位将在Cedar Fair首次合并生效时间以基于Cedar Fair交换比率的CopperSteel普通股股份结算。任何未偿还的Cedar Fair现金结算递延单位 将于Cedar Fair首次合并生效时间以现金结算，现金结算基于Cedar Fair现金结算递延单位相关的Cedar Fair单位数目及Cedar Fair单位于紧接交割 日期前一日的收市价。

有关雪松公平公平奖待遇的更多信息，请参阅题为 的章节合并协议已完成雪松公平股权奖在并购中的处理.”

Q:	六旗合并对持有六旗普通股的美国持有者有哪些实质性的美国联邦所得税影响？

A:	受制于第 节中所述的限制和限制(包括关于特别股息)美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响在本委托书/招股说明书中，Kirkland&Ellis LLP认为，就美国联邦所得税而言，六旗合并将 符合守则第368(A)节的含义。

因此，作为六旗合并的结果，六旗美国持有者(如标题为Z的部分所定义美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响本委托书/招股说明书)将不确认六旗合并中美国 联邦所得税目的的损益(不包括以现金代替零碎股份的收受)。

有关六旗合并对美国联邦所得税的重大影响的更多信息，请参阅标题为美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响？本委托书/招股说明书。强烈建议六旗股东向他们的税务顾问咨询有关

4

六旗合并对他们的税收影响，包括美国联邦、州和地方、外国和其他税法的影响。

Q:	六旗普通股持有者的特别股息对美国联邦所得税有哪些实质性影响？

A:

受制于第 节中所述的限制和限制(包括关于特别股息)美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响？在本委托书/招股说明书中，出于美国联邦所得税的目的，特别股息将被视为美国联邦所得税目的的六旗公司的分配。如果特别股息被如此处理，特别股息通常将构成美国联邦所得税用途的股息，范围为根据美国联邦所得税原则确定的六旗当期 或累计收益和利润。如果分配超过六旗目前和累计的收益和利润，超出部分通常将首先被视为六旗美国股东S或六旗非美国股东S在其所持六旗普通股中的调整计税基础的资本回报， 任何剩余的剩余部分将被视为出售六旗普通股的收益。受标题为？？节中所述的某些例外情况的限制美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响？根据本委托书/招股说明书，支付给六旗非美国持有者的股息一般将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非该六旗非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率。

然而，美国联邦所得税对特别股息的待遇并不是没有疑问的。见标题为？的章节。材料：美国联邦所得税对六旗持有者的影响？有关特别股息的重大美国联邦所得税后果的更多信息，包括用于美国联邦所得税目的的特别股息的潜在替代 特性，请参阅本委托书/招股说明书。强烈敦促六旗股东就特别股息对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州和地方、外国和其他税法的影响。

Q:	合并给雪松公平单位持有人带来了什么实质性的美国联邦所得税后果？

A:	受标题为的部分中描述的限制和限制重要的美国联邦 雪松公平单位持有人的所得税后果在本委托书/招股说明书中，出于美国联邦所得税的目的，Cedar Fair First合并和Six Flags六旗合并将符合《准则》第351节所述的交易。

因此，在该等限制和资格的规限下，Cedar Fair单位持有人将不会 确认以Cedar Fair单位交换铜钢普通股的损益，但可能会就某些被视为由铜钢承担的负债确认收益，并收取现金以代替铜钢普通股的零碎股份。如果雪松公平单位持有人确认收益，该收益的一部分可根据《守则》第751条作为普通收入单独计算和纳税，范围可归因于未实现的应收款，包括折旧重新获得或雪松公平拥有的库存项目。否则，只要满足一定的持有期和其他要求，这种普遍确认的收益将是长期资本收益。除了上述税收 后果外，雪松交易会非美国持有者(如标题为？的部分所定义美国联邦所得税对雪松交易会单位持有人的重大影响此委托书(br}声明/招股说明书)将根据守则第1446(F)节对收到的铜钢普通股予以扣缴。

有关Cedar Fair首次合并对美国联邦所得税的重大影响的更多信息，请参阅题为 的章节美国联邦所得税对雪松交易会单位持有人的重大影响？本委托书/招股说明书。强烈建议雪松交易会单位持有人咨询他们的税务顾问

5

关于Cedar Fair First合并对他们的税收后果，包括美国联邦、州和地方、外国和其他税法的影响。

Q:	合并后，谁会立即拥有铜业？

A:	于完成合并后，Cedar Fair Units的持有人将拥有铜钢普通股约51.2%的流通股，而六旗普通股的持有人将拥有约48.8%的铜钢普通股流通股。

Q:	合并完成后，铜钢的董事会和管理层将如何组成？

A:

合并协议规定，铜钢股份(铜钢股份董事会)的董事会最初将由12名董事组成，(I)六名董事将由六旗指定的人士平均分配为I类、II类和III类董事，而六旗的董事将在关闭生效时间之前任职，其中一人将是现任总裁兼六旗的首席执行官Selim A.Bassul先生，如果他是紧接关闭生效时间前的总裁和六旗的首席执行官，则其中一人将是Ben Baldanza先生，六旗现任非执行主席，他将在铜钢董事会和整合委员会任职，条件是他将在紧接 闭幕生效时间之前继续在六旗董事会任职，以及(Ii)其中六人将由雪松博览会指定的人士，从在闭幕生效时间之前任职的雪松博览会董事中平均分配为一级、二级和三级董事，其中一人将是现任总裁先生兼雪松博览会首席执行官理查德·A·齐默尔曼先生，如果他是紧接雪松博览会第一次合并生效时间之前的雪松博览会的总裁和首席执行官， 雪松博览会董事会现任主席Daniel J.汉拉罕先生将担任铜钢股份董事会的首席独立董事主席，前提是他在紧接雪松博览会首次合并生效时间之前继续担任雪松博览会董事会主席。根据合并协议的条款，除齐默尔曼先生和巴苏尔先生外，除齐默尔曼先生和巴苏勒先生以外的每一位铜钢股份董事S都必须符合纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则的独立资格。此外，谢赫·Huang、恩里克·拉米雷斯·梅纳、阿里克·鲁希姆和玛丽莲·斯皮格尔已被六旗指定，路易·卡尔、米歇尔·弗里迈尔、詹妮弗·梅森和D·斯科特·奥利维特已被雪松博览会指定为铜钢董事会成员。截至本委托书/招股说明书发布之日，各董事的分类尚未确定。

此外，合并协议规定，于完成生效时间，(I)现任总裁及雪松公平首席执行官 齐默尔曼先生将出任总裁兼铜钢首席执行官，(Ii)现任总裁兼六旗首席执行官巴苏勒先生将担任铜钢董事会执行主席， (Iii)现任六旗首席财务官Gary Mick先生将担任铜钢首席整合官，及(Iv)现任雪松公平首席财务官Brian Witherow先生将担任铜钢首席财务官 。

Q:	六旗特别会议将审议哪些事项

A:	在六旗特别会议上，六旗股东将被要求对以下提案进行投票 ：

•

合并协议提案；

•

补偿咨询建议；以及

•

休会提案。

没有合并协议提案的批准，合并不能完成。薪酬咨询提案的批准不是完成合并或以其他方式完成合并所必需的条件。

6

Q:	六旗股东返回他们的委托书并投票有多重要？

A:	每一位六旗股东投票支持在六旗特别会议上提出的每一项提案，并鼓励他们尽快提交委托书。没有合并协议提案的批准，合并不能完成。薪酬咨询提案的批准不是完成合并或以其他方式完成合并所需的条件。

Q:	需要获得六旗股东的什么批准才能批准合并？

A:

合并协议建议的批准需要有权亲自投票或委托代表投票的六旗普通股 流通股的大多数持有人的赞成票。在不具约束力的咨询基础上批准补偿咨询建议，需要六旗普通股多数股份的 持有人亲自出席六旗普通股特别会议或由其代表出席并有权就此投票。休会建议的批准需要六旗普通股的 多数股份持有人亲自出席或由受委代表出席六旗特别会议并有权就此投票，即使出席六旗特别会议的法定人数不足也是如此。如果六旗股东 未能退还代理卡或未能指示经纪人或其他被提名人如何投票，并且没有亲自出席六旗股东特别会议，则六旗股东S的股份将不计算在内，以确定 是否有法定人数出席六旗股东特别会议。如果确定了有效的法定人数，六旗股东S在六旗特别会议上弃权将与投票反对合并协议提案、薪酬咨询提案和休会提案具有相同的效果。我们预计经纪商不会对合并协议提案、薪酬咨询提案或休会提案拥有酌情投票权，因此不会有任何经纪商没有投票权。

Q:	需要什么雪松公平单位持有人的批准才能批准合并？

A.	根据雪松公平有限合伙协议，导致在紧接合并前未偿还的雪松公平单位 继续存在的合并，或透过转换或交换尚存或所产生的实体或其母公司的有投票权证券，在合并后仍未偿还的尚存或未偿还实体的有投票权证券的51%(51%)以上，不需要事先获得雪松公平单位持有人的批准。

合并后，由于雪松公平交换比率及六旗交换比率，预期在紧接Cedar Fair首次合并生效时间前持有已发行及已发行雪松公平单位的Cedar Fair单位持有人将拥有铜钢普通股约51.2%的流通股，而六旗普通股的股东将拥有铜钢普通股约48.8%的流通股。

此外，合并协议就雪松公平交换比率、六旗交换比率、雪松公平合并代价、六旗合并代价或特别股息金额作出若干 调整，以确保雪松公平合并代价相当于紧接收市生效时间后铜钢普通股全部已发行及已发行股份投票权至少51.01%的铜钢普通股股份总数。因此，在合并后，在紧接合并前持有Cedar Fair单位的持有者将在合并完成后持有铜钢股份51%以上的投票权。因此，合并的完成不需要雪松交易会S单位持有人的批准。合并的结构，在题为？？的章节中有更详细的阐述兼并协议--兼并的结构，不影响雪松交易会S单位持有人所需的投票或批准。

雪松公平单位持有人没有被要求提供代理，他们被要求不发送代理。

欲了解更多信息，请参阅标题为合并协议调整交换比例以防止稀释 ？和？合并协议符合合并对价。”

7

Q:	六旗董事会如何建议六旗股东投票？

A:	六旗董事会一致建议六旗股东(I)投票赞成合并协议提案，(Ii)投票赞成薪酬咨询提案，(Iii)投票赞成休会提案。有关六旗董事会如何建议六旗股东投票的其他信息，请参阅标题为合并案 —六旗董事会的建议及合并的理由.”

Q:	为何要求六旗股东考虑并表决一项建议，以不具约束力的谘询投票方式，批准六旗获任命为行政人员的与合并有关的薪酬安排(即六旗薪酬咨询建议)？

A:	根据美国证券交易委员会规则，六旗需要寻求对六旗指定高管基于合并或与合并有关的薪酬或金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票。

Q:	如果六旗股东不批准六旗薪酬咨询建议，会发生什么情况？

A:	关于六旗补偿咨询提案的投票是咨询投票，不会对六旗或六旗董事会具有约束力。因此，如果六旗合并协议提案得到六旗股东的批准，则六旗薪酬咨询提案中描述的薪酬仍可支付给六旗指定的高管，如果且在适用法律要求或允许的范围内，即使六旗股东不批准六旗薪酬咨询提案。

Q:	是否有六旗股东签署了关于合并的投票协议？

A:	是。H Partners LP及其某些附属公司与Cedar Fair 和Six Flags签订了投票和支持协议，根据该协议，六旗普通股的重要股东H Partners同意，除其他事项外，除其他事项外，还同意亲自或委托代表在Six Flags股东特别会议上投票(或导致投票)。于投票及支持协议日期(或其后收购)由H Partners实益拥有的所有六旗普通股股份，支持合并及采纳合并协议及合并协议预期的交易。投票和支持协议的条款在标题为 的章节中有更详细的描述六旗特别会议投票和支持协议？和？《投票和支持协议》中的合并.”

Q:	除我作为六旗股东的利益外，六旗的任何高级职员或董事是否在合并中拥有与我不同或与我不同的利益？

A:	在考虑六旗董事会关于合并协议的建议时，六旗股东应意识到，除了他们作为六旗股东的利益外，六旗董事和高管在合并中的利益可能不同于六旗股东的利益，或超出六旗股东的利益 ，包括但不限于，根据合并协议对待未偿还的六旗股权奖励，潜在的遣散费和与合并相关的合格终止后的其他福利， 在巴苏勒先生的情况下，有资格获得现金交易红利，有资格获得2023年的年度奖金，以及(取决于成交时间)有资格获得2024年按比例计算的年度奖金，以及获得持续赔偿和保险覆盖的权利。这些权益在标题为的章节中有详细描述合并损害了某些六旗董事和高管在合并中的利益.”

8

六旗董事会在评估及磋商合并协议及拟进行的交易、批准合并及建议采纳合并协议建议时，已知悉并考虑该等潜在利益。见标题为？？的章节合并：合并的背景？和？六旗董事会和六旗的合并建议’合并的原因.”

Q:	合并完成时收到的铜钢普通股股票是否将在交易所交易？

A:	是。完成合并的一项条件是，根据合并可发行的铜钢普通股 的股票已授权在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。六旗普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为。合并完成后，六旗普通股将停止在纽约证券交易所交易，并将根据《交易法》取消注册。

在合并完成之前或完成后，双方应促使铜钢公司更名为六旗娱乐公司，并将铜钢普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？FUN。

Q.	完成交易(包括合并)必须满足哪些条件？

A.	六旗和雪松交易会不需要完成交易，包括合并，除非满足或放弃了一些条件(成交条件)。这些成交条件包括：

•

六旗股东通过合并协议；

•

收到某些监管部门的批准；

•

没有政府的限制或禁令；

•

批准铜钢普通股在纽约证券交易所(或其他商定的交易所)上市， 发行给六旗股东和雪松公平单位持有人，以正式发行通知为准；

•

自合并协议签订之日起，没有任何事实、情况、效果、变化、事件或发展个别地或总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响(定义见第#节)合并协议包含陈述和 保证？)在六旗或雪松集市上；以及

•

注册声明的有效性，本委托书/招股说明书是注册声明的一部分。

此外，Six Flags和Cedar Fair各自完成合并的义务， 除其他条件外，还取决于另一方在合并协议中的陈述和保证的准确性（在大多数情况下，受非重大性和非重大不利影响限制），另一方 在所有重大方面遵守其在合并协议中的承诺和协议。”’’

有关在完成合并之前必须满足或放弃的交割 条件的更完整摘要，请阅读标题为“合并协议规定了完成合并的条件。”

Q:	六旗和雪松博览会预计何时完成合并？

A:	Six Flags和Cedar Fair目前预计将于2024年上半年完成合并。然而， 六旗和雪松博览会都不能预测合并将完成的实际日期，也不能

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双方应确保完成合并，因为合并的完成取决于双方无法控制的条件，包括获得六旗股东大会 批准和所需的监管批准。请参阅标题为“合并案 —监管审批？和？《合并协议》 — 完成合并的条件.”

Q:	如果没有获得必要的股东批准或合并没有完成，会发生什么？

A:	如果六旗股东未批准合并协议提案或合并因任何其他原因未完成 ，则六旗股东将不会因其拥有的六旗普通股股份而收到任何六旗合并对价。相反，Six Flags仍将是一家独立的上市公司，Six Flags普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据《交易法》注册，Six Flags将继续向SEC提交定期报告。

在特定情况下，六旗可能需要在合并协议终止时或之后支付终止费，如 中所述“《合并协议》 —费用和解约费.”

Q:	谁可以投票，什么是六旗特别会议的记录日期？

A:	所有在2024年1月24日（六旗特别会议的记录日期）营业结束时持有六旗普通股的六旗股东都有权收到六旗特别会议的通知并在六旗特别会议上投票。

Q:

我可以投多少票？

A:	六旗普通股的每股流通股使其记录持有人有权就将在六旗特别会议上审议的每个事项投一票。于六旗记录日期登记在册的六旗股东为唯一有权收到六旗特别大会及其任何延期或延期通知或于大会上投票的六旗股东。

Q:	六旗特别会议的法定人数是什么？

A:	为了在六旗特别会议上进行业务，出席者必须达到法定人数。

六旗特别会议的法定人数要求六旗普通股的大多数流通股 有权投票。股份可亲自出席或委派代表出席六旗特别大会。我们不希望经纪人拥有酌情投票权，因此不会有任何经纪人 无投票权。

Q:	六旗股东现在需要做什么？

A:	在阁下仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载或以参考方式并入本委托书/招股章程内的资料后，请按照随附的委托书上所载的指示提交阁下的委托书，或将随附的委托书填妥、签署、注明日期，并尽快将其放在已贴上邮票的回邮信封内 ，以便贵公司的股份在六旗股东特别大会上获得代表及投票。

有关投票程序的其他 信息，请参阅标题为六旗特别会议.”

Q.	雪松集市单位持有人现在需要做什么？

A:	没什么。合并的完成不需要雪松公平S单位持有人的批准。 因此，不要求雪松公平单位持有人提供委托书，也不要求他们发送委托书。

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Q:	持有记录在案的股份和作为六旗普通股的实益所有人持有股份有什么区别？

A:	如果您的六旗普通股直接以您的名义登记在六旗转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，您将被视为登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，则此委托书/招股说明书和您的代理卡已由六旗直接发送给您 。

如果您持有的六旗普通股是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，您将被视为受益所有人，而这些股份将由您的银行、经纪人或其他代理人以街头名义持有。在这种情况下，本委托书/招股说明书已由您的银行、经纪人或其他指定人转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪商或其他代名人按照他们的投票指示如何投票您的股票，您也被邀请参加六旗特别会议。但是， 由于您不是记录在案的股东，您不能在六旗特别会议上投票您持有的六旗普通股，除非您请求并从您的银行、经纪人或其他 被指定人那里获得以您个人名义签发的合法委托书。

Q:	如果我的六旗普通股股票由我的银行、经纪人或其他 被提名人以街头名称持有，我的银行、经纪人或其他被提名人是否会自动投票支持我？

A:	不是的。如果您持有的六旗普通股是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，您将 收到来自您的银行、经纪人或其他代理人的单独指示，说明如何投票您的股票。互联网投票或电话投票的可用性将取决于被提名人S的投票过程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并按照您的银行、经纪人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序进行投票。

您应该指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您持有的六旗普通股。根据适用于经纪-交易商的规则，您的银行、经纪或其他被指定人无权就计划在六旗特别会议上提交的任何提案投票表决您的股票。经纪人 当经纪人或其他被提名人没有收到受益所有人的投票指示，并且没有指示股票投票的自由裁量权时，就会发生无投票权。经纪人有权在日常事务中投票表决为实益持有人持有的股票，而无需这些股票的实益持有人的指示。但是，经纪人无权在非常规项目(如合并协议提案、薪酬咨询提案和休会提案)上投票表决为实益持有人持有的股份，因此不会有任何经纪人 没有投票权。

有关投票程序的更多信息，请参阅标题为 的章节六旗特别会议.”

Q:	六旗股东的委托书将如何投票？

A:	如果您通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡来提交您的委托书，您的委托书将按照您的指示进行投票。已签立但未经指示的代理(即已正确签署、注明日期并退回但未标记为告知代理如何投票的代理)将根据六旗董事会的建议进行投票。

有关投票程序的其他信息，请参阅 标题为六旗特别会议.”

Q:

谁来计票？

A:	六旗特别会议的选票将由六旗委员会任命的选举检查员 进行统计和认证。

Q:	六旗股东可以在六旗特别大会上投票吗？

A:	如果您在记录日期是六旗股东，您可以参加六旗特别会议 并通过互联网、电话或填写、签名、

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注明日期并退回适用的随附代理卡。请注意，仅出席六旗特别会议(视情况而定)不会导致您的股份投票；您必须 对提供的代理卡或会议投票投赞成票。

如果您是六旗股票的实益拥有人 ，您也被邀请参加六旗特别会议。但是，由于您不是六旗股东，您不能在六旗特别会议上亲自投票，除非您请求并从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得以您个人名义签发的法定委托书。

如果您任命了一位 非管理层委托书持有人，请确保他或她知道并确保他或她将在六旗特别会议上代表您出席并在您的适当授权下提交一张选票，以便您的 选票进行计票。

Q:	六旗股东如何出席六旗特别大会？

A:	六旗股东将能够亲自出席六旗特别会议，地点为六旗 娱乐公司公司总部，乔克托体育场，1000 Ballpark Way，Arlington，TX 76011。

有关参加六旗特别会议的更多信息，请参阅标题为六旗特别会议.”

Q:	如果我收到超过一套六旗特别会议的投票材料，我应该怎么办？

A:	您可能会收到一套以上的六旗特别会议投票材料，包括多份本委托书/招股说明书副本和多份委托卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有六旗普通股，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指示表格 。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请按照每个单独的委托书或投票指示表中的说明提交您 收到的每个单独的委托书或投票指示表。如果您没有提交您收到的每一份单独的委托书或投票指示表格，则不是您的所有股票都将获得投票。

Q:	如果我是六旗股东，并且我想撤销我的委托书，我该怎么办？

A:	六旗股东可以在委托书被行使之前撤销委托书：

•

向六旗公司秘书发出书面通知；

•

及时通过电话或互联网提交有效的、日期较晚的委托书或日期较晚的投票； 或

•

亲自出席六旗特别会议并投票。

六旗普通股的受益者可以通过联系他们的经纪人、银行或其他 记录持有人提交新的投票指示。

如需了解更多信息，请参阅标题为六旗特别会议.”

Q:	在决定如何投票时，作为六旗股东，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑标题为的章节中列出的风险风险因素 ？你还应阅读并仔细考虑六旗和雪松交易会的风险因素，这些因素包含在本委托书/招股说明书所附文件中并作为参考纳入其中。

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Q:	如果我在六旗特别会议之前出售或以其他方式转让我持有的六旗普通股，会发生什么情况？ 特别会议？

A:	记录日期早于六旗特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在六旗特别会议之前出售或以其他方式转让您持有的六旗普通股股份，除非您与您转让六旗普通股股份的人之间有特别安排(如提供委托书)，否则您将保留在六旗特别大会上投票的权利，但将以其他方式转让您所持有的六旗普通股的所有权和经济权益。

Q.	如果我在雪松博览会合并完成之前出售或以其他方式转让我的雪松博览会单位会发生什么情况？

A:	只有在Cedar Fair首次合并生效时间之前的Cedar Fair单位持有人才有权获得Cedar Fair合并对价。如果您在Cedar Fair首次合并生效时间之前出售您的Cedar Fair单位，您将无权因合并而获得Cedar Fair合并对价。

Q:	如果我在合并完成之前出售或以其他方式转让我持有的六旗普通股股份，会发生什么情况？

A:	截至紧接截止生效时间前，只有六旗股东有权 收到六旗合并对价。如果您在收盘生效时间之前出售您持有的六旗普通股，您将无权因六旗合并而获得六旗合并对价。

Q:	如果我是六旗股东，我反对合并协议提案或薪酬咨询提案，但所有这些提案都获得批准，我有什么权利？

A:	六旗股东有权根据DGCL第262条就合并协议建议享有评价权，前提是他们符合DGCL第262条所载的特殊标准和条件。六旗股东对薪酬咨询建议没有评估权。

有关持不同政见者或评估权的更多信息，请参阅标题为合并包括评估权利和持不同政见者权利.”

Q:	我在哪里可以找到六旗特别会议的投票结果？

A:	Six Flags打算在Six Flags特别会议上宣布其初步投票结果，并在表格8-K的当前报告中披露 最终投票结果，该报告将在Six Flags特别会议后提交给SEC。六旗公司向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。 请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息.”

Q:	我如何找到更多关于六旗和雪松博览会的信息？

A:	您可以从以下描述的各种来源找到有关六旗和雪松博览会的更多信息“在哪里可以找到更多信息.”

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Q:	谁能回答我关于六旗特别会议或合并协议所设想的交易的任何问题？

A:	如果您对六旗特别会议、合并或如何提交您的代理有任何疑问，或者如果 您需要本代理声明/招股说明书或通过引用并入本文的文件、适用的随附代理卡或投票说明的其他副本，请联系：

投资者关系

六旗娱乐公司。

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克萨斯州阿灵顿

(972) 595-5000

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

银行和经纪公司，请致电：(212)750-5833

股东和所有其他人拨打免费电话：(877) 750-0854

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摘要

以下摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中其他地方更详细描述的部分信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书的 份文件，可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解六旗股东在六旗特别会议上表决的合并和事项，并更完整地描述合并协议和相关协议的法律条款，您应仔细阅读本文件全文，包括附件和六旗和雪松交易会向您提供的文件。本摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该主题进行更完整的描述。请参阅标题为？的部分，其中可以找到更多信息。

这个

合并的各方

六旗娱乐公司

六旗娱乐公司

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克萨斯州阿灵顿

电话：(972)595-5180

六旗娱乐公司是一家游乐园公司，在美国、墨西哥和加拿大拥有27个公园。63年来，六旗以世界级的过山车、主题游乐设施、惊险刺激的水上乐园和独特的景点款待了数以亿计的客人。六旗致力于创造一个包容的环境，充分包容六旗团队成员和嘉宾的多样性。如需更多信息，请访问Www.sixflags.com.

六旗普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为Six。

有关六旗及其子公司的其他信息包括在本委托书 声明/招股说明书中引用的文件中。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息.”

雪松集市，L.P.

雪松

公平，L.P.

8701

红橡树大道。

北卡罗来纳州夏洛特市28217

电话：(419)626-0830

雪松集市是一家游乐度假村运营商，是一家总部位于俄亥俄州桑达斯基的上市合伙企业。Cedar Fair专注于通过提供有趣、身临其境和令人难忘的体验来让人们快乐的使命，拥有和运营13个物业，包括11个游乐园、4个独立的户外水上公园和度假住宿，总计超过2300间客房和600多个豪华房车地点。雪松博览会S公园位于俄亥俄州、加利福尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、明尼苏达州、密苏里州、密歇根州、德克萨斯州和安大略省多伦多。有关更多信息，请访问Https://ir.cedarfair.com.

雪松交易会单位在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？FUN。

有关Cedar Fair及其子公司的更多信息包括在本委托书/招股说明书中引用的文件中。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息.”

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铜钢控股有限公司

铜钢	Holdco，Inc.

C/O六旗娱乐公司

球园路1000号，套房 400

德克萨斯州阿灵顿

电话：(972)595-5180

将副本复制到：

雪松费城，L.P.

红橡树大道8701号

北卡罗来纳州夏洛特市28217

电话：(419)626-0830

铜钢是特拉华州的一家公司，由六旗和雪松集团公司共同拥有，成立于2023年10月24日，目的是实现合并。截至目前为止，铜钢并无进行任何活动，但与合并有关的附带活动及合并协议预期的事项除外。合并完成后，六旗和雪松将分别与铜钢公司合并，并并入铜钢公司，铜钢公司将成为六旗和雪松博览会的母公司和后续公司。完成交易后，CoperSteel将 总部设在北卡罗来纳州夏洛特市，预计将更名为六旗娱乐公司，并在纽约证券交易所上市，股票代码为？FUN。

铜钢合并子公司

铜钢合并子公司

C/O六旗娱乐公司 公司

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克萨斯州阿灵顿 76011

电话：(972)595-5180

将副本复制到：

雪松费城，L.P.

红橡树大道8701号

北卡罗来纳州夏洛特市28217

电话：(419)626-0830

铜合并子公司是一家特拉华州有限责任公司，是铜业钢铁的全资附属公司，成立于2023年10月24日，目的是进行合并。截至目前，铜合并附属公司并无进行任何活动，但与合并相关的附带活动及合并协议预期的事项除外。根据合并协议，铜合并子公司将与Cedar Fair合并并并入Cedar Fair，Cedar Fair将作为铜钢的子公司在Cedar Fair的首次合并中幸存下来。

合并和合并协议

合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。六旗和雪松博览会鼓励您仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的主要文件。有关合并协议的更多 信息，请参阅标题为合并协议。”

合并的结构

合并协议规定(其中包括)根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，(I)铜钢全资附属公司铜业合并(Br)Sub将与

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(Br)Cedar Fair将继续作为该等合并的存续实体，作为铜钢的直接附属公司；(Ii)Cedar Fair的存续实体将与铜钢合并并并入，而铜钢将继续作为该等合并的存续公司；及(Iii)六旗将与铜钢合并，并并入铜钢，而铜钢将继续作为尚存的公司。由于这笔交易是对等公司的合并，铜铜钢铁将收购雪松公平和六旗(而不是这两方中的任何一方收购对方)。在适用的合并之后，铜业合并子公司、雪松交易会和六旗的单独法律存在将不复存在。

铜钢、铜合并子公司、六旗和雪松交易会合并前后的组织情况如下：

在合并之前

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雪松集市首次合并

雪松集市第二次合并

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六旗并购案

最终结构

六旗股东特别大会

六旗已同意根据适用法律及六旗组织文件采取一切必要行动，适时向六旗股东发出通知、召开及召开六旗股东大会，以争取六旗股东批准合并协议建议，合并协议建议将于美国证券交易委员会批准本委托书/招股说明书及注册说明书后尽快举行。 本委托书/招股说明书是本委托书/招股说明书的一部分，由美国证券交易委员会宣布生效。除非六旗建议已根据合并协议作出更改 ，否则六旗董事会必须建议六旗股东投票赞成合并协议建议，而本委托书/招股说明书须包括六旗董事会的该等建议。

六旗只能推迟或推迟六旗特别会议(I)征集额外的代表，以便获得所需的六旗股东批准，(Ii)因未达到法定人数，以及(Iii)

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留出合理的额外时间，以便六旗股东在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律很可能需要提交或邮寄任何补充或修订披露，并在六旗特别会议之前由六旗股东传播和审查该补充或修订披露。尽管有上述规定，六旗应根据六旗和雪松交易会的共同决定，将六旗特别会议推迟或 推迟最多两次，每次最多30天，每一次都是合理的。

股东和单位股东在合并和可能的调整中将获得什么

六旗合并考虑。在合并协议所载条款及条件的规限下，紧接截止生效时间前已发行的每股合资格股份将自动转换为可收取0.5800股铜钢普通股的权利，有关权利可根据合并协议作出调整。六旗股东将不会在合并中获得任何 铜钢普通股的零碎股份。取而代之的是，六旗股东将获得现金，以取代他们本来有权获得的铜钢普通股的任何零碎股份。

Cedar Fair合并考虑。在合并协议所载条款及条件的规限下，紧接Cedar Fair首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每个Cedar Fair单位(不包括(A)由Cedar Fair金库持有或由Cedar Fair普通合伙人拥有的单位及(B)任何Cedar Fair受限单位)将转换为获得一(1)股铜钢普通股的权利，并可根据合并协议所载的条款及条件作出调整。在合并中，雪松公平单位持有人将不会获得任何铜钢普通股的零碎股份。相反，雪松公平单位持有人将获得现金，以取代他们本来有权获得的铜钢普通股的任何零碎股份。

合并协议载有条款，如因任何重新分类、资本重组、拆分、合并、单位或股份交换、股票或其他证券应付股息或其他类似交易、雪松公平合并对价或六旗合并对价及雪松公平交换比率或六旗交换比率或特别股息的金额，在 成交前，已发行的雪松公平单位或六旗普通股因任何重新分类、资本重组、拆分、合并、单位或股份交换、应付股息或其他类似交易而变更为不同数目的单位或股份，则雪松公平单位或六旗普通股或特别股息的金额将调整至 。雪松公平股权奖及六旗股权奖于任何该等交易前授予合并协议所预期的相同经济效果，并在任何情况下确保雪松公平合并代价相当于紧随生效时间结束后的所有已发行及已发行铜钢普通股的投票权至少51.01%的铜钢普通股股份总数。

截至2023年11月2日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日，六旗普通股的最高和最低交易价格分别为22.70美元和20.62美元。截至2023年11月2日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，雪松交易会单位的最高和最低交易价格分别为38.22美元和34.53美元。我们恳请您在投票前获得当前的市场行情。

特别股息

与合并相关并视合并完成情况而定，六旗将在截止日期前一个工作日的日期，根据适用的法律和六旗的组织文件，宣布向截止截止日期前一个工作日的六旗普通股记录持有人支付特别股息，每股股息相当于：

•

(A)1美元(总计约8500万美元)外加

•

(B)的乘积(四舍五入至最接近的整数分)

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•

(I)六旗兑换率及

•

(Ii)Cedar Fair就记录日期在合并协议日期之后但在截止生效时间之前的Cedar Fair单位申报或支付的每单位分派总额(须受(X)任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、 股份交换或类似事件的惯常调整及(Y)根据合并协议所需的任何其他调整所规限)。

兼并中六旗股权奖励的处理

于截止日期生效时，每项尚未发行的六旗股权奖励将转换为与铜钢普通股股份有关的股权奖励 铜钢普通股的股份数目按六旗交换比率计算。每项经转换的六旗股权奖励将继续有效，并须遵守紧接截止生效时间前适用于相应六旗股权奖励的相同条款及 条件(惟(I)绩效奖励将根据目标与实际表现的较大者而转换，且不受未来以绩效为基础的归属条件(但仍受制于以服务为基础的归属条件)的约束；及(Ii)所有已转换奖励将受制于在交易结束后24个月内发生的合资格终止的归属保障)。任何已发行的六旗递延股份单位奖励将于截止生效时按六旗交换比率以铜钢普通股股份结算。每项六旗股权奖励将 有资格支付特别股息，特别股息将在相关六旗股权奖励根据其条款归属或结算时同时支付。

有关六旗股权奖的处理方式的其他信息，请参阅标题为？的章节。合并协议 — 兼并中六旗股权奖励的处理，以及关于巴苏尔先生和米克先生(两位六旗执行官员)对六旗RSU奖和六旗PSU奖的不同待遇的更多信息，请参见题为合并案 —六旗公司若干董事及行政人员在合并中的利益— 六旗高管举办六旗股权奖的待遇 .”

雪松公平股权奖在并购中的处理

于Cedar Fair首次合并生效时，每项尚未发行的Cedar Fair股权奖励(由Cedar Fair董事会非雇员成员持有的Cedar Fair单位结算递延单位和 Cedar Fair现金结算递延单位除外)将转换为与铜钢普通股股份相关的股权奖励， 铜钢普通股的股份数量按Cedar公平交换比率计算。每个转换后的雪松公平股权奖将保持未偿还状态，并遵守紧接雪松公平股权奖首次合并生效时间之前适用于相应雪松公平股权奖的相同条款和条件，包括在交易结束后24个月内发生的合格终止的既得保护，除(I)受关闭生效时间所在的绩效期间(或其部分)约束的绩效奖励将根据目标绩效和通过Cedar Fair First合并生效时间的实际绩效中的较高者进行转换，并且 将不受未来基于绩效的归属条件的约束(但仍受基于服务的归属条件的约束)以及(Ii)受在 关闭生效时间之后开始的任何绩效期间(或其部分)约束的绩效奖励将基于目标绩效进行转换，并且不受未来基于绩效的归属条件(但仍将受制于基于服务的归属条件)。任何已发行的Cedar Fair单位-延期结算 单位将在Cedar Fair首次合并生效时结算，以Cedar Fair Exchange比率为基础的铜钢普通股股份结算。任何尚未完成的Cedar Fair现金结算延迟单位将在Cedar Fair首次合并时以现金结算 根据Cedar Fair现金结算延迟单位的数量和Cedar Fair单位在紧接截止日期前一天的收盘价以现金形式结算。

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有关雪松公平公平奖如何处理的更多信息，请参阅 章节《合并协议》 —雪松公平股权奖在并购中的处理.”

兼并后铜钢普通股的所有权问题

根据截止日期，雪松交易会S单位持有人将拥有铜钢普通股约51.2%的流通股，而六旗股东将拥有铜钢普通股约48.8%的流通股。

投票和支持 协议

2023年11月2日，Cedar Fair，H Partners，LP及其某些附属公司(统称为H合伙人)、 以及仅就其中某些条款的目的，六旗签订了一项投票和支持协议(投票和支持协议)，根据该协议，六旗普通股的重要股东H Partners同意投票(或导致被投票)，除其他事项外，除某些例外情况外，H Partners在合并协议日期拥有约13.64%的未偿还六旗普通股。亲自或委派代表于六旗 特别会议上，于投票及支持协议日期由H合伙人实益拥有的所有六旗普通股股份(或其后收购)：(A)赞成合并及采纳合并协议及合并协议拟进行的交易，包括任何经修订及重述的合并协议或增加六旗合并对价的合并协议修订，减少雪松公平合并对价或其他方面 合并协议对H合作伙伴更有利或导致合并协议比截至投票和支持协议日期生效的合并协议更有利；(B)赞成批准将任何六旗特别会议延期或推迟至较后日期的建议 如果在举行该六旗特别会议当日没有足够票数通过合并协议；。(C)反对任何合理预期会导致 违反合并协议所载的六旗任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的行动或协议；。(D)针对任何合理预期会阻碍、 重大延迟或不利影响雪松博览会S、六旗或铜业合并子公司S合并条件的完成或履行合并协议项下的合并、合并协议拟进行的任何其他交易或以任何方式改变六旗任何类别股份的投票权(包括对六旗注册证书或章程的任何修订)的任何行动、建议、交易或协议；及(E)反对任何六旗替代交易兼并：另类交易不招揽”).

《六旗意见》财务顾问

高盛有限公司(下称高盛公司)向六旗董事会提交意见，认为截至2023年11月2日，基于并受制于其中所载因素及假设，并考虑到雪松公平合并、六旗交换比率及特别股息(六旗交换比率连同特别股息、六旗总代价)，根据合并协议支付予六旗普通股持有人(雪松公平及其关连公司除外)，从财务角度而言对该等 持有人是公平的。

高盛于2023年11月2日发出的书面意见全文载于附件B，载有就该意见作出的假设、所遵循的程序、所考虑的事项及所作审查的限制。高盛就六旗董事会审议合并协议拟进行的交易提供咨询服务及意见，以供参考及提供协助。高盛的意见并不是关于六旗普通股的任何持有人应如何就合并协议或任何其他事项所预期的交易投票的建议。根据六旗与高盛之间的订约信，六旗已同意向高盛支付一笔交易费，根据宣布之日的信息，估计约为6,030万美元，其中500万美元在宣布时支付

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合并协议，其余部分视合并协议预期交易的完成情况而定。

六旗董事会的建议及合并的理由

六旗董事会建议您投票支持合并协议提案，投票支持薪酬咨询提案，投票支持休会提案。关于六旗董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素以及由此考虑的交易的描述，包括合并，以及关于六旗董事会建议的更多信息，请参见标题为？合并案 — 六旗董事会的建议和六旗合并的原因。”

六旗集团若干董事及行政人员在合并中的利益s

在考虑六旗董事会关于六旗股东投票支持合并协议提案的建议时，六旗股东应该意识到，除了他们作为六旗股东的利益外，六旗董事和高管在合并中的利益可能不同于六旗股东的利益，或者可能不同于六旗股东的利益，包括但不限于，根据合并协议对未偿还的六旗股权奖励的处理、潜在遣散费和与合并有关的合格终止雇佣后的其他福利，对于巴苏勒先生，有资格获得现金交易奖金，有资格支付2023年的年度奖金，以及(取决于成交时间)有资格支付按比例计算的2024年年度奖金，以及获得持续赔偿和保险的权利。这些权益在标题为的章节中有详细描述合并与合并中某些六旗董事和高管的利益相抵触六旗董事会在评估和谈判合并协议和其中设想的交易、批准合并和建议通过合并协议提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些潜在利益。见标题为？？的章节合并：合并的背景？和？六旗董事会和六旗的合并建议’合并的原因.”

合并完成后铜业的董事会和管理层

合并协议规定，铜钢董事会初步将由12名董事组成，(I)六旗董事会将指定六名人士担任第I类、第II类及第III类董事，而六旗董事将于结束生效时间前任职，其中 将为现任总裁兼六旗行政总裁巴苏勒先生(如他于紧接关闭生效时间前为六旗首席执行官兼总裁)，以及一名将为六旗现任非执行主席本·巴尔丹扎先生，他将在铜钢董事会和整合委员会任职，条件是他在紧接闭幕生效时间之前仍在六旗董事会任职，以及(Ii)其中六人将是雪松博览会董事会指定的 人，平分为第一类、第二类和第三类董事，来自在关闭生效时间之前任职的雪松博览会董事，其中一人将是现任总裁先生兼雪松博览会首席执行官理查德·A·齐默尔曼先生(如果他是雪松博览会第一次合并生效时间之前的雪松博览会的总裁和首席执行官)，其中一人将为雪松博览会董事会现任主席Daniel·J·汉拉罕先生，他将担任铜钢股份董事会的首席独立董事，前提是他在雪松博览会首次合并生效之前继续担任雪松博览会董事会主席。根据合并协议的条款，除齐默尔曼先生及巴苏勒先生外，除齐默尔曼先生及巴苏勒先生外，每名铜钢S董事必须符合纽约证券交易所上市标准及美国证券交易委员会适用规则的独立资格。此外，谢赫·Huang、恩里克·拉米雷斯·梅纳、阿里克·鲁希姆和玛丽莲·斯皮格尔已被六旗指定为铜钢董事会成员，路易·卡尔、米歇尔·弗里迈尔、詹妮弗·梅森和D·斯科特·奥利维已被雪松博览会指定为铜钢董事会成员。截至本委托书 声明/招股说明书发布之日，各董事的分类尚未确定。截至本委托书/招股说明书日期，将向铜钢董事会独立成员提供的董事薪酬的条款尚未确定 。

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此外，合并协议规定，于完成生效时间，(I)现任总裁及雪松公平首席执行官齐默尔曼先生将出任总裁兼铜钢首席执行官，(Ii)现任总裁兼六旗首席执行官巴苏勒先生将担任铜钢董事会执行主席，(Iii)六旗现任首席财务官Gary Mick先生将担任铜钢的首席整合官，及(Iv)雪松现任首席财务官Brian Witherow先生将担任铜钢的首席财务官。除本委托书/招股说明书另有披露外，完成交易后铜钢管理团队的薪酬将按其分别与Cedar Fair或Six Flag于完成交易前生效的雇佣安排而厘定，除非或直至与CoperSteel执行新的雇佣安排为止。此外，在合并完成之前，某些六旗或雪松交易会高管可与六旗、雪松交易会和/或铜钢集团(视情况而定)签订新的雇佣协议或安排或其他留任安排，但此类安排的条款(如有)尚未敲定 。

有关巴苏尔先生和米克先生将分别与铜钢公司签订的修订和重述的雇佣协议条款的其他讨论，请参阅标题为合并案 — 六旗公司若干董事及行政人员在合并中的利益 — 与六旗执行人员签订协议 .”

铜钢普通股上市；六旗普通股和雪松交易会的退市和注销

六旗与Cedar Fair合作，应尽合理最大努力使根据合并可发行的铜钢普通股的股票获得批准在纽约证券交易所上市，并在实际可行的情况下尽快发出正式发行通知，但无论如何，在交易结束前。

六旗普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为Six。合并完成后，六旗普通股将停止在纽约证券交易所交易，并将根据《交易法》取消注册。

Cedar Fair Units目前在纽约证券交易所交易，股票代码为JFUN。合并完成后，Cedar Fair Units将停止在纽约证券交易所交易，并将根据《交易法》取消注册。

在合并完成之前或完成后，双方应将铜钢的名称更改为六旗娱乐公司，并将铜钢的股票代码保留为FUN？，以供在纽约证券交易所上市。

评价权和持不同政见者的权利

六面旗帜

根据特拉华州法律，六旗股东有权根据DGCL第262条就合并协议提案 享有评估权，前提是他们满足DGCL第262条规定的特殊标准和条件。六旗股东对薪酬咨询建议没有评价权。本委托书/招股说明书以附件E的形式附上了DGCL第262节相关条款的文本副本。我们鼓励六旗普通股的持有者仔细阅读这些条款的全文。此外，由于行使寻求评估权的程序复杂，我们鼓励正在考虑行使这一权利的六旗普通股持有者寻求法律顾问的意见。如果不严格遵守这些规定，可能会导致失去评价权。有关六旗股东持不同政见者或评估权的更详细描述，请参阅标题为？兼并中的资产评估权和持不同政见者权利.”

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雪松集市

根据特拉华州法律以及Cedar Fair的管理文件，Cedar Fair单位持有人将无权获得与本委托书/招股说明书所述合并或任何其他交易有关的任何评估权。

监管审批

美国反垄断审查

关闭 在美国接受反垄断审查。根据《高铁法案》及其颁布的规则，在合并协议各方向联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)和美国司法部(司法部)发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。

2023年11月17日和2023年11月20日，联邦贸易委员会合并前通知办公室分别接受了六旗和雪松博览会根据高铁法案提交的合并前通知和报告表。2023年12月20日，六旗和雪松博览会根据高铁法案撤回了各自的合并前通知和报告表，并于2023年12月21日重新提交。2024年1月22日，六旗和雪松博览会分别收到美国司法部要求提供额外信息和文件材料的请求(第二次请求)，涉及美国司法部对合并的S审查。第二个请求的效果是延长《高铁法案》规定的等待期，直到六旗和雪松交易会基本上遵守向其发出的第二个请求后30天，除非该期限由各方自愿延长 或美国司法部提前终止。根据合并协议的条款，雪松公平和六旗将尽其合理的最大努力，在2024年5月2日或之前证明基本遵守第二项请求 。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管高铁法案下适用于合并协议拟进行的交易的等待期 已届满或终止，联邦贸易委员会或美国司法部或任何州均可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括寻求 要求完成合并或寻求剥离六旗或雪松公平或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

墨西哥反垄断审查

关闭交易在墨西哥受到反垄断审查。墨西哥联邦经济竞争法规定，在交易达到墨西哥联邦竞争法指定的特定门槛的情况下，交易各方必须向墨西哥联邦竞争委员会提交合并前联合通知(在本代理 声明/招股说明书中称为MFCC)。在墨西哥注册的六旗和四家子公司赋予外国语公司和MFCC审查拟议交易的管辖权，而且拟议的合并和交易超过了MFCC需要审查的门槛 。因此，根据外经贸部的规定，MFCC有权在完成交易前审查合并和合并协议预期的交易。2023年11月30日，六旗和雪松博览会 向MFCC提交了合并前通知文件。

2024年1月25日，MFCC 结束了对这些交易的审查，并决定允许交易按拟议的方式进行，但要遵守惯例的法律要求。

美国证券交易委员会

铜钢股份已提交了S-4表格的注册说明书，本委托书/招股说明书 是其中的一部分。六旗、铜钢和雪松博览会的每一方应尽最大努力合理地采用S-4格式

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在提交申请后，应尽快根据证券法宣布生效，并在完成合并所需的时间内使S-4表格保持有效。

监管努力

根据合并协议，六旗及雪松交易会各自同意尽其各自合理的最大努力，在受若干 限制的规限下，采取或安排采取所有行动，并进行或安排进行，并协助及合作其他各方作出一切必要、适当或适宜的事情，以在切实可行的最迅速 方式下完成合并及合并协议拟进行的其他交易及生效。有关更多信息，请参阅标题为合并协议包括完成合并的契约和协议的努力。.”

完成合并的条件

六面旗帜和雪松交易会中每一个实施合并的义务均须在截止日期或之前全部或部分(在适用法律允许的范围内)满足或放弃以下条件：

•

六旗股东对合并协议提案的批准；

•

根据《高铁法案》终止或终止任何适用的等待期；

•

经修订的《对外经济合作框架公约》规定的MFCC的批准；

•

没有阻止完成合并或特别股息的政府限制或禁令；

•

美国证券交易委员会已宣布本委托书/招股说明书构成的登记声明生效，且没有停止令或寻求停止令的程序；

•

纽约证券交易所(或其他商定的交易所)批准向与合并有关的雪松公平单位和六旗普通股的持有者发行的铜钢普通股上市，但须遵守正式发行通知；

•

关于自2023年7月2日以来无重大不良影响(定义如下)的六旗声明和保证在截止日期是真实和正确的；

•

雪松交易会关于自2023年6月25日以来没有重大不利影响(定义如下)的陈述和保证在截止日期是真实和正确的；

•

另一方关于资本化和其他股权证券的某些陈述和担保在截止日期是真实和正确的 (除非该等陈述和担保明确涉及特定日期或截至合并协议日期，在这种情况下，该陈述和担保必须在截至该日期的所有重要方面真实且 正确)，但任何不准确之处合计为极小的在自然界中可以被忽视；

•

另一方关于组织、地位、公司权力、权力、关于股权证券投票要求的协议、财务顾问意见和经纪人的某些陈述和担保，以及铜钢和铜合并子公司(X)的陈述因重大或重大不利影响而受到限制 在截止日期时是真实和正确的(除非该等陈述和保证与特定日期或合并协议的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保必须是真实和正确的)和(Y)在截止日期在所有重要方面不受重要性或重大不利影响限制的真实和正确(除非该等陈述和保证明确涉及特定日期或截至合并协议日期，在这种情况下，该等陈述和保证必须在截至该日期的所有重要方面真实和正确)；

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•

另一方的每一项其他陈述和担保(不对重大程度、重大不利影响或其中包含的关于阻止或实质性推迟完成合并协议预期的任何交易的任何规定的限制)在截止日期 是真实和正确的(除非该等陈述和保证与特定日期或原始合并协议的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证必须在该日期时真实和正确)，除非 该等陈述和保证未能如此真实和正确，且不会合理地预期，就所有该等不履行事项而言，个别或整体而言，不会对该当事一方造成重大不利影响；

•

另一方已在所有实质性方面履行了《合并协议》要求其履行的所有义务；

•

收到另一方执行官员签署的S官员证书，证明已满足上述要点中的条件；以及

•

六旗董事会宣布特别股息。

我们不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件，或者合并将会完成。

关于债务融资的说明

六旗、雪松公平和铜钢已与高盛银行美国分行和其他某些额外的安排方(安排方)(安排方)签订了修订和重述的债务承诺函，日期为2023年12月5日(债务承诺函)，据此安排方承诺为合并提供由总计8.5亿美元的循环信贷承诺组成的优先担保循环信贷安排(债务融资)。债务承诺书修改、重申并取代了日期为2023年11月2日的某些承诺书，该承诺书提供了总额为8亿美元的循环信贷承诺。除其他事项外，债务融资所得可用于支付与合并有关的交易成本。安排人根据债务承诺书提供债务融资的责任须受多项条件规限，包括收到已签立的贷款文件、若干陈述及保证的准确性，以及完成合并协议预期的交易。

在合并方面，Cedar Fair于2023年11月3日开始向持有2027年到期的5.375的优先债券、2029年到期的5.250%的优先债券、2025年到期的5.500%的优先债券和2028年到期的6.500%的优先债券的持有人征集同意，以修订管理Cedar Fair债券的契约的某些条款 ，使Cedar Fair和其他Cedar Fair债券的联合发行人能够选择2023年11月2日， 合并协议签订的日期作为测试日期，以计算合并案及关连交易项下的任何及所有比率测试。然而，在Cedar Fair和Cedar Fair债券的其他共同发行人为Cedar Fair债券的某些持有人的利益支付总现金付款(同意付款)之前，修订将不会对任何此类Cedar Fair债券系列生效 ，预计将在合并完成时或紧接完成之前发生(如果有的话)。在签署合并协议时，高盛承诺提供一笔本金总额为23亿美元的364天优先担保定期贷款(364天定期贷款)，所得款项将用于赎回没有根据同意征求修订的任何未偿还的雪松公平债券，但不得由雪松公平赎回。2023年11月9日，雪松公平债券持有人根据同意征求意见获得了必要的同意，以实施对契约的修订。因此，364天定期贷款的承诺额自动永久减少到0美元。

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六旗和雪松博览会预计合并将于2024年上半年完成

六旗和Cedar Fair打算在合理可行的情况下尽快完成合并，目前的目标是在2024年上半年完成合并 。然而，合并受到监管部门的批准和批准以及其他条件的限制，六旗和雪松博览会都不能控制的因素可能会导致合并在以后完成，或者根本不完成。从六旗特别会议到合并完成，可能有一段相当长的时间。有关完成合并所需的监管审批和许可的其他信息，请参阅标题为这些合并需要获得监管部门的批准。”

不招揽替代交易

每一家六旗和雪松都同意不，也不授权或允许其任何关联公司或其任何高级管理人员、 董事或员工，并尽其合理最大努力，促使其或其控制的关联公司聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表不直接或间接地 (I)征求、发起或知情地鼓励(包括通过提供信息的方式)，或采取任何旨在促进关于以下事项的查询或进行以下活动的任何其他行动：完成将构成六旗替代交易和雪松公平替代交易的任何提案，每一项都在标题为？的章节中定义兼并：另类交易不招揽？或(Ii)参与任何讨论或谈判，或以任何方式与任何个人(或团体)合作，以查询或提出任何建议，而该建议的完成将构成另一项交易(定义见第#节)。兼并：另类交易不招揽”).

尽管有这些 限制，合并协议规定，如果在获得六旗股东批准之前的任何时间，六旗董事会真诚地(在咨询了外部律师和具有全国公认声誉的财务顾问后)确定六旗董事会构成或合理地可能导致六旗更高的提案(定义见第合并：不招揽替代交易 并不是由于实质性违反了合并协议中规定的非招标义务而导致的，那么六旗，可(I)根据惯例保密协议向提出建议书的个人(或团体)及其代表和资金来源提供有关 本身及其子公司的信息，该协议包含的保密条款一般不低于雪松博览会和六旗签订的保密协议的条款(条件是：(X)此类信息必须事先提供给雪松博览会，或者必须在该信息提供给该人之前或基本上同时提供给雪松博览会，并且(Y)该保密协议不需要包含任何停顿条款)和(2)与提出该提案的人(或团体)及其代表和资金来源参加关于该提案的讨论或谈判。

六旗和雪松交易会还同意在收到任何信息请求或与替代交易有关的任何建议后24小时内，迅速口头和书面通知另一方，该请求或建议的具体条款和条件(包括任何更改)以及提出该请求或建议的人的身份，并在交付和收到后，在合理可行的情况下尽快向另一方提供与提交建议的人交换的所有通信和其他书面材料的副本。六旗还同意在合理的当前 基础上，合理地向Cedar Fair通报任何此类请求或建议的状况和细节(包括修正案或拟议修正案)。

更改六旗董事会的建议

六旗已根据合并协议同意透过六旗董事会向其股东推荐合并协议建议 ，并将该等建议纳入本委托书/招股章程内。

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合并协议规定，除下述例外情况外，六旗董事会或其任何委员会均不得(I)不实施六旗建议变更，或(Ii)促使六旗或其任何受控关联公司签订任何意向书、原则上的协议、收购协议或与任何六旗替代交易有关的其他协议，或要求或合理地可能导致六旗终止、延迟或未能完成，或以其他方式阻碍、干扰或不符合，完成合并或合并协议预期的任何其他交易(合并协议允许的保密协议除外)。

尽管有上述限制，在取得六旗股东批准前的任何时间，如六旗董事会 在收到六旗上级建议后(并在咨询外部法律顾问及国家认可声誉的财务顾问，并考虑六旗董事会认为与诚信有关的所有因素及事项后)，可于收到六旗上级建议后，合理地决定不采取该等行动将合理地违反其根据适用法律承担的受信责任，从而改变六旗建议的建议。然而，六旗董事会不得因应任何六旗优胜提案而实施六旗建议变更，除非已向雪松交易会发出至少四个工作日的书面通知，具体说明该六旗优胜提案的具体条款和条件， 确认提出该建议书的人并说明它打算进行六旗建议变更，或者在随后修改该六旗优胜提案的实质性条款和条件的情况下，至少三个工作日的书面通知通知雪松交易会修改该等条款和条件；但在该四个或三个营业日通知期内(视何者适用而定)，六旗与Cedar Fair进行善意的谈判以修订合并协议，以使订立六旗替代交易的建议不再构成六旗优胜建议。

此外，在获得六旗股东批准之前的任何时候，如果六旗董事会善意地(在咨询了外部律师和国家公认的财务顾问后)确定，如果不这样做将合理地与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则六旗董事会可以根据任何六旗事件 实施建议变更(前提是：(I)在任何情况下，六旗替代交易的存在或条款或与其相关的任何事项或其后果构成六旗介入事件，及(Ii)在任何情况下，任何一个或多个事件对Cedar Fair及其附属公司整体的业务、物业、财务状况或经营业绩的不利影响将不会构成六旗介入事件，除非该事件已经或将合理地预期会产生重大不利影响。然而，六旗董事会不得针对任何六旗介入事件而实施六旗建议变更，除非它已向雪松交易会发出至少四个工作日的书面通知，通知雪松交易会与任何此类六旗介入事件有关的所有重要信息，并说明它打算做出六旗推荐变更并提供其理由。

终止合并协议

在下列情况下，合并协议可以在截止生效时间之前的任何时候终止，无论是在收到六旗股东批准之前还是之后：

•

经雪松集市和六旗公司共同书面同意；或

•

雪松集市或六旗：

•

如果在外部日期前未完成合并(但如果在该日期前仍未完成合并，且已满足或放弃所有条件(反垄断条件及其条款将在完成时满足的条件除外)，则外部日期将自动延长最多两次，每次延长六个月。如果一方未能履行其在合并协议项下的任何实质性义务，是导致合并未能在该时间前完成的主要原因或主要原因，则不能享有终止合并协议的权利；

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此外，如果由于美国政府停摆而导致外部日期尚未满足关闭的任何条件，外部日期应延长至日复一日根据每个历日的基准计算，任何上述条件不能因政府停摆而得到满足；如果合并协议提案的六旗股东因未能在正式召开的六旗特别会议或其任何延期或延期上获得所需投票而未能获得批准；或

•

如果在美国或雪松公平 和六旗共同商定的其他司法管辖区存在任何法律限制，阻碍了合并的完成，并且这种限制已经成为最终的且不可上诉的，或者如果根据合并协议的条款必须对合并给予监管批准的任何政府实体拒绝批准合并并且这种拒绝已经成为最终的和不可上诉的；但根据本条款寻求终止合并协议的一方必须已尽合理的最大努力阻止和 取消此类法律限制或获得此类监管批准(视情况而定)；或

•

如果六旗在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行(I)将导致不能完成合并的适用条件，以及(Ii)六旗无法治愈 或在收到有关书面通知后30天内未能治愈；前提是雪松公平当时并未实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

•

如果Cedar Fair在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的任何声明、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行(I)适用条件无法完成合并和(Ii)无法由Cedar Fair治愈 或在收到有关书面通知后30天内未能治愈；但六旗当时并未实质性违反合并协议中包含的任何声明、保证、契诺或其他协议；或

•

雪松交易会在六旗特别会议之前的任何时间，如果雪松交易会触发活动 (定义见第合并：合并协议的终止？)已经发生。

与合并有关的开支和终止费用

一般而言，每一方均须支付与合并及其他交易及合并协议所预期的协议有关的所有费用及开支，但六旗及雪松交易会将各自承担及支付(I)费用及开支的一半(不包括S律师及会计师的费用及开支，该等开支将由产生该等开支的一方承担(I)六旗及雪松提交合并前通知及报告表格所产生的费用(br})，以及(Ii)编制S-4表格(本委任代表声明/招股章程为其中一部分)、向美国证券交易委员会提交及邮寄本代表委任声明/招股说明书予六旗股东及雪松公平单位持有人所招致的费用及开支。

然而，合并协议规定，在某些情况下，合并协议终止后，六旗有义务 向Cedar Fair支付6320万美元的终止费。见标题为？的章节。合并协议费用和终止费？更完整地讨论在什么情况下需要支付终止费 。

兼并的会计处理

合并将按照财务会计准则编码主题805，业务 组合(ASC 805)，使用会计收购法进行会计核算。见标题为？的章节。未经审计的备考简明合并财务信息.”

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兼并前后股东权利比较

合并完成后，六旗股东、六旗股权奖的特定持有人、雪松公平单位持有人和雪松公平股权奖的特定持有人将获得铜钢普通股的股份。成为铜钢股份股东的六旗及雪松交易会各该等股权持有人的权利将于收到铜钢普通股股份后更改，该等股份 须受DGCL、铜钢公司注册证书及铜钢公司附例规管。六旗和雪松公平在合并中接受铜钢普通股股份的每个此类股权持有人的权利差异 在题为？？的章节中详细描述合并前后股东和单位股东权利的比较。”

六旗合并对六旗美国持有者和六旗美国持有者和非美国持有者的特别股息的重大美国联邦所得税后果

受标题为的部分描述的限制和约束(包括关于特别股息的限制和约束)·美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响在本委托书/招股说明书中，Kirkland&Ellis LLP认为，就美国联邦所得税而言，六旗合并将符合守则第368(A)节所指的重组，而就美国联邦所得税而言，特别股息将被视为六旗的分配。

因此，作为六旗合并的结果，六旗美国持有者(如标题为？重要的美国联邦 六旗持有者的所得税后果本委托书/招股说明书)将不确认六旗合并中美国联邦所得税的收益或亏损(不包括以现金代替零碎股票的收入)。

此外，如果出于美国联邦所得税的目的，特别股息被视为来自六旗公司的分配 ，则特别股息通常将构成美国联邦所得税用途的股息，其程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的六旗公司的当前或累计收益和利润。如果分配超过六旗当前和累计的收益和利润，超出的部分通常将首先被视为免税资本回报，范围为六旗美国持有人S或六旗非美国持有人S在其所持六旗普通股中的调整计税基础，任何剩余的剩余部分将被视为出售六旗普通股的收益。受标题为？的章节中所述的某些例外情况的限制美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响根据本委托书/招股说明书，支付给六旗公司的股息 非美国持有人一般将按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非该六旗公司的非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受 预扣税的减免税率，并提供适当的资格证明其是否有资格享受此类减免税率。然而，美国联邦所得税对特别股息的待遇并不是没有疑问的。

见标题为？的章节。美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响有关六旗合并和特别股息的重大美国联邦所得税后果的更多信息，包括用于美国联邦所得税目的的特别股息的潜在替代特征，请参阅本委托书 声明/招股说明书。我们强烈建议六旗股东咨询他们的税务顾问，了解六旗合并的税务后果和他们获得的特别股息，包括美国联邦、州和地方、外国和其他税法的影响。

Cedar Fair合并对美国联邦所得税的重大影响

受标题为的部分中描述的限制和限制美国联邦所得税对雪松公平单位持有人的重大影响在本委托书/招股说明书中，出于美国联邦所得税的目的，Cedar Fair First合并和六旗合并将符合《准则》第351节所述的交易。

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因此，在该等限制和资格的规限下，Cedar Fair单位持有人将不会 确认以Cedar Fair单位交换铜钢普通股的损益，但可能会就某些被视为由铜钢承担的负债确认收益，以及以现金代替铜钢普通股的零碎股份 。如果雪松公平单位持有人确认收益，该收益的一部分可根据《守则》第751条作为普通收入单独计算和纳税，范围可归因于未实现的应收款，包括折旧重新获得或雪松公平拥有的库存项目。否则，只要满足一定的持有期和其他要求，这种普遍确认的收益将是长期资本收益。除了上述税收 后果外，雪松交易会非美国持有者(如标题为？的部分所定义美国联邦所得税对雪松交易会单位持有人的重大影响此委托书(br}声明/招股说明书)将根据守则第1446(F)节对收到的铜钢普通股予以扣缴。

有关Cedar Fair首次合并对美国联邦所得税的重大影响的更多信息，请参阅题为 的章节美国联邦所得税对雪松交易会单位持有人的重大影响？本委托书/招股说明书。强烈敦促Cedar Fair单位持有人就Cedar Fair首次合并对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州和地方、外国和其他税法的影响。

风险因素

您应仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的所有信息，包括标题为的章节中的具体风险因素风险因素.”

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汇总未经审计的备考压缩合并财务数据

以下未经审计的备考简明合并资产负债表摘要数据将合并视为发生在2023年9月24日，而截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月24日的九个月的未经审核备考简明合并资产负债表数据则按合并发生于2022年1月1日的方式列报。 本未经审核备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明合并公司在合并发生时的实际财务状况或经营业绩 。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。 由于各种因素，包括标题为？的章节中讨论的因素，未来结果可能与反映的结果大不相同风险因素？？以下未经审计的备考简明合并财务数据摘要应与标题为未经审计的备考简明合并财务信息？及相关注解。

		截至该年度为止 2022年12月31日				为九人而战 截至的月份 2023年9月24日
		(单位为千，每股数据除外)
形式简明的综合运营报表数据：
净收入		$	3,183,634			$	2,569,307
可归因于铜钢股东的持续经营净收益		$	131,855			$	81,564
每股普通股持续经营收益，基本		$	1.32			$	0.81
每股普通股持续运营收益，稀释后		$	1.29			$	0.80

		截至2023年9月24日
		(单位：千)
备考浓缩合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	183,667
总资产		$	8,343,164
长期债务		$	4,650,321
股东权益		$	1,544,323

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关于前瞻性陈述的警示声明

本代理声明/招股说明书、六旗和雪松交易会在本代理声明/招股说明书中向您推荐的文件，以及六旗和雪松交易会已作出或将作出的口头声明，包括符合《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和经修订的《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性声明。本委托书/招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括那些涉及六旗或雪松交易会预期、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于有关合并的表述、完成合并的预期时间表、合并的结果、效果、效益和协同效应、铜钢及其业务的形式描述、整合和过渡计划、协同效应、机会和预期未来业绩，以及与六旗或雪松博览会有关的任何其他非历史事实的表述，包括但不限于有关S各自的未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的表述。类似的词汇，如：《预期》、《相信》、《创建》、《期望》、《未来》、《指导》、《意向》、《计划》、《潜力》、《寻求》、《协同效应》、《目标》、《将会》等类似表述或此类术语或其其他变体的否定词，以及与未来计划、行动或事件的任何讨论相关使用的类似实质的词语和术语识别 前瞻性表述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。

六旗和雪松博览会提醒投资者，任何前瞻性陈述都会受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在六旗和雪松博览会S控制的范围之内，可能会导致实际结果和未来趋势与该等前瞻性陈述中明示、暗示或预测的事项存在实质性差异，该等前瞻性陈述仅说明截至本委托书/招股说明书之日。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的风险和不确定因素包括：

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预计完成合并的时间和可能性，包括合并所需的任何政府和监管批准以及六旗股东批准的时间、收到和条款以及条件；

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预期税项处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、收益、 协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、铜钢S业务的管理、扩张和增长的业务和管理战略以及完成合并的其他条件，包括合并的任何预期收益可能在预期的时间段内无法实现或无法实现；

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合并协议因不符合合并条件未按协议约定完成而终止，合并不得完成；

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影响六旗和雪松博览会的立法、法规和经济发展以及法律、法规和政策的变化；

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与合并有关的任何公告可能对六旗普通股或雪松交易会单位的市场价格产生不利影响的风险；

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合并悬而未决期间的某些限制，可能会影响雪松公平S或六旗 追求某些商业机会和战略交易的能力；

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宣布或完成合并可能导致的不良反应或业务关系的变化 ；

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与一般经济、政治和市场因素对公司或合并的潜在影响有关的风险；

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可能对Cedar Fair、Six Flagers或其各自的董事和高级职员提起的与合并有关的任何法律诉讼的结果；

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潜在的业务不确定性，包括商业谈判的结果和合并悬而未决期间现有业务关系的变化，可能影响六旗和/或雪松交易会S的财务业绩和经营业绩；

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六旗和雪松交易会可能产生与合并相关的重大交易和其他成本， 超过六旗或雪松交易会预期的交易和其他成本；

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合并可能不会增加铜钢S的每股收益，但可能会稀释每股收益，这可能会对铜钢普通股的市场价格产生负面影响；

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六旗和雪松博览会整合运营的最终时机、结果和结果；

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合并以及宣布和/或完成合并可能会对业务或员工关系产生不利影响 ；

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与合并导致管理层中断有关的风险S从持续业务运营中获得的时间；

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与无法留住管理人员和关键人员有关的风险；

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合并可能扰乱当前的计划和运营，可能损害六旗或雪松博览会和S各自的业务。

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六旗与雪松的业务合并效果，包括铜业S未来的财务状况、经营业绩、战略和计划；

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资本市场的变化和铜业以预期的方式为运营融资的能力；

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六旗雪松交易会S经营业绩和业务普遍面临的风险，包括恐怖主义行为或战争爆发、敌对行动、内乱和其他政治或安全动荡；流行病或其他公共卫生危机的影响，包括政府应对措施对人民和经济的影响；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险；以及适用于六旗雪松交易会的其他风险、意外情况和不确定性，这些风险、意外情况和不确定性在六旗雪松交易会和雪松交易会提交给美国证券交易委员会的备案文件中披露，以供参考；

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由于固定的六旗和雪松交易会 交换比率、六旗普通股和雪松交易会单位在成交前市场价格的潜在波动，以及合并完成后将收到的铜钢普通股价值的不确定性，合并对价的不确定性。

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与合并后铜钢公司信用评级变化有关的风险；

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2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的六旗年度报告10-K表以及随后的10-Q表和8-K表报告中描述的风险；以及

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雪松交易会S于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告以及随后的10-Q和8-K表格报告中所述的风险。

前面列出的因素并不是详尽的。有关适用于六旗和雪松交易会的这些和其他风险、意外情况和不确定性的进一步讨论，请参阅标题为风险因素？在本委托书/招股说明书以及六旗和雪松交易会中，S与美国证券交易委员会的其他备案文件通过引用并入本文。请参阅 标题为在那里您可以找到更多信息？有关通过引用并入本委托书/招股说明书的美国证券交易委员会备案文件的更多信息。

六旗公司、雪松集市或代表其或其利益行事的任何人随后发表的所有书面或口头前瞻性陈述均受本声明中包含的警告性声明的明确限定

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部分。所有前瞻性陈述仅在发表之日发表，并以当时可获得的信息为基础。除联邦证券法要求外，Six Flages和Cedar Fair都没有义务更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件，或反映意外事件的发生。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括关于前瞻性陈述的告诫声明一节中涉及的事项，在决定是否投票支持通过合并协议时，应仔细考虑以下风险因素。您还应阅读并 考虑与六旗和雪松博览会的每项业务相关的风险因素，因为这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务结果。这些风险因素分别见于六旗股份公司和雪松股份公司S分别于2023年3月7日和2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项 风险因素以及六旗股份公司和雪松股份公司S随后提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素，这些文件均通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关在哪里可以获得此信息的 副本的信息，请参阅标题为您可以找到更多信息的部分。

与合并相关的风险因素

由于六旗交换比率和雪松公平交换比率是固定的，六旗股东和雪松公平单位持有人将收到的铜钢普通股股份数量以及六旗股权奖和雪松公平股权奖持有人将有权获得的与合并相关的股份数量从现在到合并完成 以反映六旗普通股或雪松公平单位的交易价格的变化不会改变。

与合并有关，每股合资格股份将自动转换为有权收取六旗合并对价，而每一未偿还Cedar Fair单位(不包括(A)由Cedar Fair持有或由Cedar Fair 普通合伙人持有的单位及(B)任何Cedar Fair受限单位)将自动转换为有权收取Cedar Fair合并对价，在每种情况下，均以现金支付代替发行任何铜钢 普通股的零碎股份。六旗交换比率和雪松公平交换比率是固定的，但雪松公平交换比率可能根据合并协议进行调整，见？合并意味着股东和单位持有人在合并和潜在调整中将 获得什么。-Cedar Fair合并对价和六旗合并对价的价值将取决于六旗普通股和Cedar Fair Units(视情况而定)在收盘时的市场价格 。自订约方宣布订立合并协议之日起，六旗普通股及雪松公平单位的市价一直在波动，并将由本委托书/招股说明书的 日期至六旗特别会议日期及合并完成日期继续波动。因此，在决定如何对本委托书/招股说明书中描述的任何提案投票或弃权之前，您应获得在纽约证券交易所交易的六旗普通股和雪松交易会单位的当前股价报价(交易代码分别为ZF Six和JF Fun？)。因此，在六旗特别会议召开时，六旗股东和雪松公平单位持有人将不知道或无法确定他们将在合并完成时收到的合并对价的市场价值。股票/单价变动可能由多种 因素引起，其中包括一般市场和经济状况、六旗和雪松交易会S各自业务、运营和前景的变化、对完成合并可能性的市场评估、合并的时间、监管考虑因素和其他因素。这些因素中的许多都超出了六旗和雪松博览会S的控制。

收盘后，铜钢普通股的市场价格可能受到不同于历史上影响或当前影响六旗普通股和雪松公平单位的因素的影响。

合并完成后，六旗股东、六旗股权奖的特定 股东、雪松公平股权奖的特定持有人以及雪松公平单位持有人将获得铜钢普通股的股份。在合并完成前，铜钢集团S的财务状况可能与六旗集团和雪松集团各自的财务状况不同 公平S的财务状况可能不同，铜钢集团的经营业绩可能受到以下因素的影响

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一些不同于目前影响六旗和雪松博览会运营结果的因素。因此，铜钢普通股的市场价格和表现可能与六旗普通股和雪松交易会单位在收盘前的表现不同。此外，股票市场的普遍波动可能会对铜钢普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论铜钢S的实际经营业绩如何。有关六旗和雪松交易会业务的讨论，以及与这些业务相关的需要考虑的重要因素，请参阅本文所附或通过引用并入的文件在那里您可以找到更多信息.”

六旗股东和雪松公平单位持有人将在紧接合并前减持铜钢股份。

交易完成后，六旗现有股东预期将拥有铜钢约48.8%的已发行及已发行股份，而雪松公平S现有单位持有人预计将拥有铜钢约51.2%的已发行及已发行股份 ，两者均按完全摊薄基准计算。因此，现有的六旗股东和雪松交易会单位持有人对铜钢政策的影响将小于他们目前对六旗或雪松交易会政策的影响(视情况而定)。

可能无法收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预期或无法满足的条件。

在完成合并之前，必须获得美国和墨西哥反垄断监管机构的某些批准。所授予的批准条款可能会对六旗或雪松公平S各自的业务施加反垄断相关的条件、限制、义务或成本，或要求更改合并协议的条款，双方可能没有义务接受任何此类反垄断相关的条件、限制、义务或限制。不能保证反垄断监管机构 不会施加任何此类反垄断相关条件、限制、义务或限制，也不能保证任何此类反垄断相关条件、限制、义务或限制不会导致任何合并延迟完成、增加重大成本或减少合并的预期收益(如果合并在预期时间框架内成功完成)。也不能保证任何与反垄断相关的条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。此外，完成合并的条件是没有任何具有司法管辖权的法院发布的某些命令或禁令或其他法律限制，这些限制将禁止完成合并协议预期的任何交易或将其定为非法。

即使Cedar Fair First合并在其他方面有资格获得免税待遇，Cedar Fair单位持有人将确认在Cedar Fair First合并中交换Cedar Fair单位的应纳税收益，前提是：(I)Cedar Fair单位持有人交换的Cedar Fair负债总额 超过(Ii)Cedar Fair单位持有人在Cedar Fair单位中交换的S总税基。

正如题为？的章节中所讨论的美国联邦所得税对雪松交易会单位持有人的重大影响根据适用的美国联邦所得税法，根据本委托书/招股说明书，出于美国联邦所得税的目的，Cedar Fair First合并和Six Flags六旗合并符合准则第351节所述的交易，其中不确认任何收益或损失。然而，即使Cedar Fair First合并符合守则第351节所述的交易条件，但根据守则第357(C)节，如果公司在守则第351节所述的交换中承担转让人的债务(或就美国联邦所得税而言被视为已承担)(或接受受负债影响的财产)，转让人一般必须在向公司贡献的财产中确认 应纳税所得额，其金额超过转让人S。根据《条例》第752条

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根据《守则》，Cedar Fair的负债将分配给Cedar Fair单位持有人，由于Cedar Fair首次合并，分配给Cedar Fair单位持有人的Cedar Fair负债将被视为已由铜钢承担，并将受准则第357(C)节的约束。因此，若(I)Cedar Fair单位持有人交换的Cedar Fair单位应占总额超过(Ii)该Cedar Fair单位持有人在Cedar Fair单位中交换的S合计税基，Cedar Fair单位持有人将确认在Cedar Fair首次合并中交换Cedar Fair单位时的应课税收益。有关Cedar Fair首次合并对美国联邦所得税的重大影响的更多信息，请参阅标题为？美国联邦所得税对雪松博览会单位持有人的重大影响 。”

Cedar Fair非美国持有者将在Cedar Fair第一次合并中以Cedar公平单位交换铜钢普通股时被扣留，适用的扣缴机构可以通过保留Cedar Fair非美国持有者的股票或现金或其他财产来满足扣缴要求。

正如题为？的章节中所讨论的美国联邦所得税对雪松公平单位持有人的影响？本委托书/招股说明书，雪松交易会非美国持有者(定义见第美国联邦所得税对雪松公平单位持有人的重大影响？本委托书/招股说明书)由美国对有效关联收入征税(定义见第美国联邦所得税对雪松交易会的重大影响 单位持有人？本委托书/招股说明书)，除非所得税条约豁免或进一步限制。每个Cedar Fair非美国持有者都被视为在美国从事业务 ，因为他们拥有Cedar Fair Units。此外，这些Cedar Fair非美国持有者很可能被视为在适用税收条约的 含义内通过在美国的永久机构进行此类活动。根据《守则》第1446(F)节的财政部规定，转让Cedar Fair非美国持有者在从事美国贸易或业务的公开交易合伙企业(如Cedar Fair)中的权益的经纪人，必须扣留已实现金额的10%，即使该交易所有资格获得美国联邦所得税的非确认待遇。Cedar Fair非美国持有人应获得适用扣缴机构对Cedar Fair非美国持有人收到的总收益的10%的扣缴，适用的扣缴机构可通过扣留Cedar Fair非美国持有人持有的铜钢普通股或现金或其他财产来满足此类扣缴。有关合并产生的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅标题为？美国联邦所得税对雪松交易会单位持有人的重大影响.”

修正案生效并支付与雪松公平债券的同意征集相关的同意付款 可能导致雪松公平单位持有人被分配取消用于美国联邦所得税目的的债务收入。

关于雪松公平债券的同意征集，修正案可能会生效，雪松公平债券的某些持有人可能会收到同意付款，见？合并描述了债务融资 。”

正如题为？的章节中所讨论的美国联邦所得税对雪松交易会的重大影响 单位持有人？在本委托书/招股说明书中，支付与同意征集相关的同意付款可能会导致一个或多个系列的雪松公平债券的重大修改。如果雪松公平债券的一个或多个系列要进行重大修改，雪松公平债券可能会承认Codi，因为被认为是用旧的雪松公平债券交换新的雪松公平债券，这些债券将分配给雪松公平债券单位持有人并征税 。Cedar Fair将不能计算支付同意付款是否会导致重大修改或Codi的数量(如标题为？重要的美国联邦 雪松公平单位持有人的所得税后果此委托书/招股说明书)，如有，将分配给雪松公平单位持有人并向其纳税，直至支付同意付款为止，预计将在合并完成时或紧接完成之前发生(如果有的话) 。

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Cedar Fair打算采取的立场是，修正案对任何Cedar Fair债券系列生效并不会导致Cedar Fair承认CoDI用于美国联邦所得税目的。然而，这种立场并不是没有疑问的。

有关支付同意付款和修正案生效所产生的美国联邦所得税后果的更多信息，请参见标题为美国联邦所得税对雪松交易会单位持有人的重大影响.”

合并须遵守六旗和雪松公平完成合并的义务的若干条件，如果不履行或不及时履行，可能会推迟合并完成或导致 合并协议终止。

六旗和雪松交易会完成合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，各方放弃)第合并 协议 —完成合并的条件.”

完成合并的许多条件都不在六旗或雪松交易会S各自的控制范围内，这两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件。如果上述任何条件未能在外部日期前得到满足或豁免，则合并协议有可能被终止，因为该日期可根据合并协议的条款延长。尽管六旗和雪松公平已在合并协议中同意尽合理的最大努力，在某些限制的情况下，尽快完成合并，但完成合并的这些条件和其他 条件可能无法满足。此外，满足合并条件并完成合并可能需要比六旗和雪松公平预期更长的时间和更高的成本。六旗和雪松 费尔都无法预测是否以及何时会满足这些其他条件。此外，获得所需许可和批准的要求可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者阻止合并的发生。如果六旗和雪松各自业务的合并和整合在预期的时间框架内完成，任何完成合并的延迟可能会对六旗和雪松公平预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。不能保证所有需要的监管批准都会在外部日期之前获得或获得。

与合并相关的不确定性可能导致六旗和雪松交易会的管理人员和其他关键员工流失，这可能对合并后铜钢未来的业务和运营产生不利影响。

合并的成功将在一定程度上取决于六旗和雪松公平S在合并悬而未决和完成合并后留住管理人员和其他关键员工的能力。六旗和雪松博览会的现有和潜在员工在合并后可能会遇到有关他们在铜业中的角色的不确定性 ，或者关于合并的时间和完成或铜钢在合并后的运营的其他担忧，其中任何一项都可能对六旗和雪松博览会留住或吸引管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。如果六旗和雪松无法留住关键员工，六旗、雪松和在关闭时，铜钢可能面临机构知识和技能的丧失以及其他运营、财务和战略中断，这可能会减少合并的预期好处，并可能在合并悬而未决期间对六旗或雪松公平产生负面影响。不能保证在合并后，铜钢将能够留住或吸引管理人员和其他关键员工，就像六旗和雪松之前能够留住或吸引自己的员工一样。

由于与合并相关的不确定性，六旗和雪松博览会的业务关系可能会受到干扰， 这可能对六旗和雪松博览会在合并之前和之后的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与六旗和雪松交易商开展业务的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与六旗和雪松交易商目前或未来的业务关系

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合并之后。六旗和雪松S的业务关系可能会受到破坏，因为供应商、特许权获得者、供应商和其他第三方业务合作伙伴可能会 尝试推迟或推迟签订新的业务关系，谈判现有业务关系的变化，或考虑在合并后与六旗和雪松博览会以外的各方建立业务关系。这些 中断可能对六旗和雪松博览会的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，无论合并是否完成，也可能对铜钢S实现合并预期成本节约和其他好处的能力产生重大不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧任何中断的风险和不利影响。

根据合并协议，六旗和雪松交易会在交易结束前对各自的业务活动进行限制。

根据合并协议，六旗和雪松交易会在交易结束前对各自的业务活动进行限制。合并协议 规定六旗及雪松交易商均有责任一般在正常运作过程中经营业务，直至结束生效时间为止，并尽其合理的最大努力(I)维持其现有业务组织完好无损， (Ii)保持其资产及物业维修完好及状况良好，及(Iii)保持其现任高级职员及其他主要员工的服务，并维持其与六旗及雪松交易商的关系 。这些限制可能会阻止六旗和雪松交易会寻求在关闭之前出现的、在正常业务过程之外的某些商业机会。请参见？合并协议 —契诺和协议？了解更多详细信息。

六旗董事和高管在合并中拥有的权益可能不同于六旗股东的一般利益，或者不同于六旗股东的一般利益。

在考虑六旗董事会就合并协议提出的建议时，六旗股东应知悉并 考虑到若干六旗董事及行政人员于合并中拥有可能有别于六旗股东一般权益或除该等权益以外的权益，包括根据合并协议处理尚未清偿的六旗股权奖励、合资格终止合并时的潜在遣散费及其他福利、有资格获得现金交易奖励的资格，以及获得持续弥偿及保险保障的权利。除其他外，这些利益包括获得持续赔偿和董事及高级职员责任保险的权利。见标题为？的章节。合并 —六旗公司若干董事及行政人员在合并中的利益？有关这些兴趣的更详细描述。六旗董事会在评估合并条款及架构、监督合并谈判、批准合并协议及拟进行的交易，以及建议六旗股东采纳合并协议时，已知悉并审慎考虑该等利益及其他事项。

合并协议限制了六旗和雪松公平S各自寻求替代交易建议的能力，这可能会阻碍其他公司提出有利的替代交易建议，在特定情况下，可能要求六旗向雪松公平支付终止费。

合并协议包含若干条款，限制六旗及雪松公平S各自有权征集、发起或 明知而鼓励(包括提供资料)或采取任何其他旨在促进任何询价或提出竞争性替代交易建议的行动。此类竞争性替代交易建议包括 第三方提出的建议，其中涉及(每一项替代交易，关于雪松博览会、雪松博览会替代交易和关于六旗替代交易)：导致收购六旗或雪松博览会20%以上未偿还股权或投票权(视情况而定)的任何交易或一系列交易；导致收购或或获得对占综合收入、净收益20%或更多的资产或业务控制权的任何合并、合并、换股或类似交易

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或六旗或雪松交易会的资产；以及任何导致处置六旗或雪松交易会综合收入、净收入或资产的20%或以上的交易。此外，根据合并协议的条款，六旗董事会不得(I)以不利于Cedar Fair的方式撤回、限定、修改或建议采取有关合并协议建议的行动，或(Ii)建议或批准或建议采取有关行动的替代交易建议，但以履行其在适用法律下的受信责任所需的范围内就较高交易建议或干预事件真诚采取的行动的若干例外情况为限。请参见？合并协议不征求替代交易；不改变六旗 董事会建议。”

此外，六旗和雪松交易会都受到限制，无法参与任何讨论或谈判，或与任何第三方就任何可能构成替代交易的查询或提出的任何建议进行合作，但六旗和雪松交易会受合并协议下的某些例外情况的限制。合并协议进一步规定，在特定情况下，包括在收到某些替代收购建议后，六旗可能需要向Cedar Fair支付相当于6,320万美元的现金终止费 。请参见？《合并协议》 —不得征集替代性交易及其他费用和终止费？了解更多详细信息。

这些条款可能会阻止可能拥有收购六旗或雪松公平全部或大部分权益的潜在第三方收购人或其他战略交易合作伙伴考虑或寻求与任何一方进行替代交易或提出此类交易，即使在六旗情况下，准备与 支付高于合并建议支付或接收总价值的每股价值。这些规定还可能导致潜在的第三方收购人或其他战略交易合作伙伴提议支付比其原本提议支付的价格更低的价格，因为在某些情况下可能需要支付终止费用的额外费用。

未能完成合并可能对六旗或雪松S各自的股价产生负面影响，并对其经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果由于任何原因未能完成合并，包括未能获得所有必要的监管批准，或者如果六旗股东未能批准合并协议提案，则六旗和雪松博览会的正在进行的业务可能会受到重大不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，六旗和雪松 公平将面临许多风险，包括以下风险：

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六旗和雪松交易会可能遭遇金融市场的负面反应，包括对各自股价的负面影响 ；

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六旗和雪松博览会及其各自的子公司可能会受到各自的客人、员工、供应商、特许经营商、供应商、其他第三方商业伙伴和其他支持者的负面反应；

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六旗和雪松博览会仍将被要求支付与合并有关的某些重大费用，如法律、会计、财务顾问和印刷费；

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根据合并协议的要求，六旗可能需要支付终止费；

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合并协议根据合并协议的条款对各自业务的开展施加了某些限制，这可能会延误或阻止各自公司开展在没有合并协议的情况下可能已经寻求的商业机会；

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与合并相关的事项(包括整合规划)需要各公司S管理层投入大量时间和资源，这可能导致各公司S管理层分心于正在进行的业务运营和寻求其他可能对公司有利的机会；以及

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因未能完成合并或与任何执行程序有关的诉讼 针对六旗和雪松公平展开，以履行各自根据合并协议承担的义务。

如果合并未能完成，上述风险可能会成为现实，并可能对六旗或雪松S各自的经营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。

合并完成后，六旗股东和雪松公平单位持有人将获得的铜钢普通股股份将拥有与六旗普通股和雪松公平单位股份不同的权利。

合并完成后，六旗股东将不再是六旗股东，雪松公平单位持有人将不再是雪松公平单位持有人。相反，前六旗股东和雪松交易会单位持有人将成为铜钢公司股东，虽然他们作为铜钢公司股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但他们的权利将受铜钢公司S公司注册证书和铜钢公司S章程条款的约束和管辖。铜钢S公司注册证书和S铜钢公司章程的条款在某些方面不同于六旗公司注册证书、六旗附例和雪松公平有限合伙协议的条款，后者目前分别管辖六旗股东和雪松公平单位持有人的权利。请参见？合并前后股东和单位股东权利的比较？讨论与铜钢普通股、六旗普通股和雪松公平股相关的不同权利。

完成合并可能会导致六旗或雪松公平作为缔约方的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。

完成合并可能会 触发六旗或雪松公平参与的某些协议中控制权或其他条款的变化。如果六旗或雪松博览会不能就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使他们在此类协议下的权利和 补救措施，可能终止此类协议，或寻求金钱赔偿。即使六旗或雪松交易会能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或寻求以对六旗或雪松交易会(视情况而定)不太有利的条款重新谈判此类 协议，并在交易完成后与铜钢公司进行谈判。

六旗和雪松博览会预计将产生与合并相关的重大交易成本，可能超过它们预期的交易成本。

六面旗帜和雪松博览会已经并预计将继续产生一些与谈判和完成合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的非经常性成本。这些成本已经并将继续是巨大的，在许多情况下，无论合并是否完成，都将由六旗和雪松集市承担。大部分非经常性支出将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、员工留用、遣散费和福利成本以及备案费用。六旗和雪松博览会将继续评估这些成本的规模，两家公司各自业务的合并和整合可能会产生额外的意想不到的成本。虽然六旗和雪松博览会假定会产生一定程度的费用，但有许多超出它们控制范围的因素可能会影响费用的总额或时间。消除重复成本以及实现与各自业务整合有关的其他效率，可能不会抵消与整合相关的成本并在短期内实现净效益，或者根本不会。上述成本以及任何未预料到的成本和 费用，其中许多将由六旗和雪松集市承担，即使合并未完成，也可能对六旗和雪松集市S各自的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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六旗财务顾问的意见不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。

六旗已收到其财务顾问对签署合并协议的意见，但截至本委托书/招股说明书日期，尚未从其财务顾问处获得任何最新意见。六旗或雪松交易会的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出六旗或雪松交易会控制范围的因素(财务顾问S先生的意见所基于的)的变化，可能会在合并完成时显著改变六旗或雪松交易会的价值或六旗或雪松交易会单位的股票价格。截至合并将完成的时间或截至该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于六旗目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此该意见不会在合并完成时从财务角度解决合并考虑的公平性。然而，六旗董事会S 关于六旗股东投票赞成合并协议提议的建议，是截至本委托书/招股说明书的日期作出的。

与合并有关的诉讼可能导致禁制令，阻止完成合并和/或向六旗和雪松公平支付巨额费用。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对签订了收购、合并或其他业务合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致 金钱损失，这可能对六旗和雪松公平S各自的流动资金和财务状况产生负面影响。

可能对六旗、雪松公平或其各自董事提起的诉讼，除其他事项外，还可寻求强制令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已执行的合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成合并。终止的条件之一是，任何联邦、州、地方、外国或超国家政府、任何法院、行政、监管或其他政府机构、委员会或当局或任何非政府自律机构、委员会或当局或具有管辖权的任何仲裁机构(公共或私人)均未发出并继续有效的禁令。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令， 该禁令可能会推迟或阻止合并在预期时间框架内完成或根本无法完成，这可能会对六旗和雪松公平S各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不能保证任何被告在任何悬而未决的或任何潜在的未来诉讼中都会胜诉。 在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对六旗或雪松交易会S各自的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

合并后与铜业相关的风险因素

铜钢集团可能无法成功整合六旗和雪松博览会的业务，也无法实现合并的预期效益。

合并涉及两家公司的合并，这两家公司目前作为独立的上市公司运营。 两家独立企业的合并是复杂、昂贵和耗时的，六旗和雪松博览会中的每一家都需要投入大量的管理注意力和资源来整合六旗和雪松博览会的业务实践和运营。作为整合进程的一部分，六旗和雪松博览会可能遇到的潜在困难包括：

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无法成功地将六旗和雪松博览会的业务合并，使铜业钢铁公司能够及时或根本实现预期合并将带来的更大增长机会和成本节约以及其他好处；

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•

与管理合并后的业务相关的复杂性，包括难以解决运营理念中可能存在的差异，以及以无缝方式整合每家公司的复杂系统、技术、网络和其他资产以最大限度地减少对客人、员工、供应商、特许经营商、供应商、其他第三方业务合作伙伴和其他客户的不利影响的挑战；

•

承担条款不太优惠或限制较多的合同义务；以及

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与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。

此外，六旗和雪松集市已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。整合过程可能会导致：

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转移各公司管理层S的注意力；以及

•

每一家公司的业务中断或失去动力，S正在进行的业务或 标准、控制、程序和政策不一致。

上述任何问题都可能对各公司S与客人、员工、供应商、特许经营商、供应商、供应商、其他第三方业务合作伙伴及其他群体保持关系或实现合并的预期利益的能力造成不利影响，或可能减少各公司S的收益或 以其他方式对铜钢股份合并后的业务和财务业绩产生不利影响。

尽管六旗和雪松博览会预计合并将产生协同效应和其他好处，但这些协同效应和好处可能无法实现或可能无法在预期时间框架内实现。在整合这两项业务时，铜钢可能还会遇到意想不到的重大困难。

六旗和雪松博览会相信，通过利用六旗和雪松博览会的劳动力、规模和客户参与度，可以实现显著的好处和协同效应。然而，实现这些好处和协同效应的努力将是一个复杂的过程，如果不及时和 高效地实施，可能会扰乱两家公司的现有运营。六旗和雪松交易会能否实现合并的预期收益，在很大程度上将取决于铜钢集团S整合六旗和雪松交易会S业务的能力，以促进增长机会，实现预期的成本节约和增长，而不会对当前收入和未来增长的投资产生不利影响。六旗和雪松博览会将需要在关闭前投入大量关注和资源 以开始将其业务过渡到铜钢公司，并为关闭后的整合过程做准备。交易结束后，铜钢集团将需要投入大量精力和资源，以成功地协调六旗和雪松交易会之前的业务实践和运营。这一过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制或排除实现六旗和雪松公平预期的合并的全部好处。铜钢S未能应对整合两项业务以实现合并的预期效益所涉及的挑战，可能导致铜钢的活动中断或失去动力，并可能 对铜钢S的经营业绩产生不利影响。

此外，业务的全面整合可能会导致重大的 问题、费用、负债、大量响应出门在外娱乐业竞争对手，失去客户关系，转移了管理层对S的注意力。合并两家公司业务的困难包括：

•

S将管理层的注意力转移到整合事宜上；

•

在竞争激烈的情况下，通过将六旗和雪松博览会的业务合并，难以实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景出门在外娱乐业；

•

业务、系统和人员整合方面的困难；以及

•

管理一家规模更大、更复杂的公司扩大业务的困难。

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其中许多因素都不在S所能控制的范围之内，任何因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及转移管理层S的时间和精力，从而对铜钢的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，即使六旗和雪松的业务成功整合，铜钢也可能无法实现合并的全部好处，包括六旗和雪松期望的成本节约、劳动力效率、规模或销售和增长机会 。此外，一些预期的协同效应预计在完成交易后一段时间内不会发生，可能涉及意外成本，并需要在短期内充分实现重大资本支出。即使铜铜钢铁能够成功整合两家公司，合并的预期好处，包括预期的协同效应，也可能无法完全实现或根本无法实现，而且可能需要比预期更长的时间来实现。

如果铜钢不能在预期时间内或根本不能实现上述目标并实现预期合并所带来的预期利益和协同效应，可能会对铜钢S的经营业绩或现金流产生不利影响，导致稀释铜钢每股收益，减少或推迟交易的任何增值效应，并 对铜钢普通股价格产生不利影响。

本委托书/招股说明书中描述的利益还受多种其他因素的影响，其中许多因素超出了S的控制能力。这些因素单独和总体的影响很难预测，部分原因是这些因素中描述的事件或情况的发生可能是相互关联的，而这些事件或情况中任何一个事件或情况的发生对组合群体的影响可能会因这些因素中描述的一个或多个其他事件或情况的发生而增加或减少、抵消或超过抵消。

财务预测基于各种可能无法实现的假设。

所列预测中所载的财务估计数合并后的某些未经审计的预期财务信息在编制时，这些估计和假设基于六旗管理层和雪松交易会管理层的假设和可获得的信息，这些估计和假设受到 不确定性的影响，其中许多超出了六旗和雪松交易会S的控制范围，可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括本委托书/招股说明书中概述的风险风险因素？第 节和第2节中描述的事件或情况关于前瞻性陈述的警告性声明，？将在决定铜钢集团和S未来业绩的过程中发挥重要作用。由于这些或有事件，未来的实际结果可能与六旗和雪松交易会S估计的结果大不相同。鉴于这些不确定性，本委托书/招股说明书中包含的财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表述。

六旗和雪松交易会S的财务估计并不是为了公开披露而编制的，该等财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构发布的指导方针而编制的。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日起 发表，除适用法律要求外，六旗和雪松均无义务更新本文中的财务估计，以反映该财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

本委托书/招股说明书中包含的六旗和雪松交易会的财务估计由六旗和雪松交易会(视情况而定)编制，并由六旗和雪松交易会负责。此外，六旗及雪松展S独立会计师或任何其他独立会计师概无就六旗展及雪松展S各自的预期财务资料编制、审核或进行任何程序，彼等亦无就该等资料或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证，因此该等独立会计师对六旗展及雪松展S的预期财务资料概不承担责任及否认与其有任何联系。该等独立会计师的报告在适用的情况下，包括或合并于此作为参考，完全涉及这些报告中所列实体的历史财务信息，不包括下列任何其他信息

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本委托书/招股说明书，不得阅读。请参见？合并案 —某些未经审计的预期财务信息 ？了解更多信息。

如果CoperSteel不能有效地 管理其运营，则合并后的未来业绩将受到影响。

铜钢S未来的成功将在一定程度上取决于其管理六旗和雪松博览会合并业务的能力，以及继续留住和吸引更多游客到其游乐园的能力，这将给管理带来巨大挑战，包括与新业务的管理和监控相关的挑战，以及相关成本和复杂性的增加。作为合并的结果，铜业还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证铜钢会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、增长或目前预期的合并带来的其他好处。

合并可能导致供应商、特许经营商、供应商或其他第三方业务合作伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。

合并后，六旗和雪松博览会的一些供应商、特许权获得者、供应商或其他第三方业务合作伙伴可能会 终止或缩减其与铜钢目前或未来的业务关系。此外，六旗和雪松博览会与供应商、特许经营商、供应商或其他第三方商业伙伴签订了合同，这可能需要六旗或雪松博览会在合并过程中获得这些其他各方的同意，而这些同意可能不会以有利的条款或根本得不到。如果与供应商、特许权获得者、供应商或其他第三方业务合作伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果铜钢在合并后失去了六旗和雪松博览会的合同利益，铜钢S的业务和财务业绩可能会受到影响。

分配给铜钢股东的声明、支付和股息金额(如果有的话)将是不确定的。

尽管六旗和雪松交易会过去曾向六旗普通股和雪松交易会单位支付现金股息，但铜钢董事会 可能决定未来不宣布股息或可能减少未来支付的股息金额。未来股息的任何支付将由铜钢董事会酌情决定，并将取决于铜钢S的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景和铜钢董事会认为相关的其他考虑因素，包括但不限于：

•

未来是否、何时和以何种数额进行分配的决定将始终由铜钢董事会完全酌情决定，董事会可以随时以任何理由改变其股息做法；

•

铜业S希望维持或提高其债务的信用评级；

•

根据特拉华州法律，铜钢股份可能向其股东分配的股息金额受到限制；以及

•

管理铜钢公司S债务的协议。

铜钢股东应该意识到，他们没有合同或其他法律权利获得尚未宣布的股息。

合并后，铜钢普通股的交易价格和交易量可能会波动。

合并完成后，铜钢普通股的交易价格和交易量可能会波动。股市总体上经历了极端的波动，这种波动往往与

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特定公司的经营业绩。这些广泛的市场波动可能会对铜钢普通股的交易价格产生不利影响。此外，将不会有铜钢普通股的历史 市场价格。铜钢普通股的市场价格可能因多种原因而大幅波动，包括因应本节所述的风险、本委托书/招股说明书中的其他部分或本委托书/招股说明书中引用的文件，或与铜钢的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或客户、竞争对手或铜钢供应商对自身业绩的负面声明，以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。因此，你的投资可能会蒙受损失。许多因素可能会损害铜钢普通股的市场和投资者以诱人的价格出售股票的能力，还可能导致铜钢普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会对铜钢普通股的价格和 流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了铜钢或铜钢股东的控制范围。

铜钢并无营运或财务历史，未经审核的备考简明综合财务报表及六旗及雪松公平编制的未经审核预期财务及营运资料(包括在本委托书/招股说明书内)均基于若干假设，属初步及未经审核。因此，合并后铜钢的实际运营结果、现金流和财务状况可能存在重大差异。

CopperSteel是最近与拟议合并 相关的公司，没有运营历史或收入。本委托书/招股说明书中的未经审计的备考信息和未经审计的预期财务信息仅供说明之用， 是根据Six Flags和Cedar Fair认为合理的可用信息和某些假设和估计编制的，并不一定表明CopperSteel的实际财务状况或 运营结果，如果备考事件在所示日期完成。’备考财务报表不包括（除其他事项外）估计成本或增长协同效应、与重组或整合 活动相关的调整、尚不清楚或可能的未来收购或披露，包括监管或政府机构可能要求的与合并有关的收购或披露，或与合并相关的控制条款变更的影响， 目前无法得到事实支持和/或可能发生。此外，CopperSteel在备考事件发生后的实际结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考信息 存在重大不利差异。未经审计的备考简明合并财务报表是由Cedar Fair作为公认会计原则下的会计收购方编制的，并反映了根据对将收购的资产和将承担的负债的公允价值的初步估计进行的调整。

CopperSteel的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为CopperSteel股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属法庭，这可能会限制CopperSteel股东就与CopperSteel或其董事、管理人员或其他员工的争议获得有利司法法庭的能力。

CopperSteel’的公司注册证书规定 ，除非CopperSteel书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华地区的联邦地区法院） 应在法律允许的最大范围内，作为（i）代表CopperSteel提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何因任何 董事、管理人员、员工违反诚信义务而提出索赔的诉讼，或CopperSteel的代理人向CopperSteel或CopperSteel股东提出的任何诉讼，（iii）根据DGCL或CopperSteel的组织文件的任何规定提出索赔的任何诉讼’，（iv）根据内部事务原则提出索赔的任何 诉讼或（v）根据“”DGCL第115条定义的内部公司索赔提出索赔的任何诉讼。

CopperSteel公司注册证书还规定，除非CopperSteel书面同意选择替代 法院，否则美国联邦地区法院将是唯一和排他性的

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根据《证券法》提起的任何诉讼的论坛。购买或以其他方式获得CopperSteel股本股份权益的任何个人或实体均视为已收到CopperSteel公司注册证书中法院选择条款的通知并同意该条款。’此类条款可能会限制CopperSteel股东在司法法庭上提出主张的能力，因为他们认为这有利于解决与CopperSteel或其董事、高级职员或其他雇员的争议，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现法院选择条款不适用于一种或多种指定 类型的诉讼或程序或无法执行，CopperSteel可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况、前景或经营业绩产生不利影响。

其他与Six Flags和Cedar Fair相关的风险因素

由于签订合并协议，Six Flags和Cedar Fair的业务现在和将来都将面临上述风险。’’此外，六旗和雪松博览会，合并完成后，铜钢将受到六旗和雪松博览会最近的10-K表格年度报告中所述的风险，并由随后的10-Q表格季度报告更新，这些报告提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入本委托书/招股说明书。’请参见 在那里您可以找到更多信息请参阅以提述方式纳入本委托书/招股章程的资料的位置。

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六旗特别会议

一般信息

本 委托书/招股说明书将作为六旗董事会征求委托书的一部分提供给六旗股东，供其在六旗特别会议以及此类特别会议的任何休会或延期时使用。本委托书/招股说明书为Six Flags股东提供了有关Six Flags特别会议的重要信息，应完整仔细阅读。

六旗特别会议的日期、时间和地点

六旗特别会议将于上午10点举行，中部时间2024年3月12日。六旗特别会议将在六旗娱乐公司总部举行，地址是德克萨斯州阿灵顿棒球场路1000号乔克托体育场，邮编76011。

六旗特别会议的目的

六旗特别会议正在举行，审议并表决以下提案：

•

提案1（合并协议提案）：通过由六旗、雪松博览会、铜钢和铜业合并子公司订立的合并协议，规定通过以下方式进行平等合并：（i）雪松博览会第一次合并，雪松博览会继续作为雪松博览会存续实体存在;（ii）雪松博览会第二次合并， 铜钢继续作为存续公司存在;（iii）六旗合并，CopperSteel继续作为存续公司;

•

建议2（薪酬咨询建议）：以 不具约束力的咨询方式，批准可能支付给或将支付给六旗公司指定的执行官的薪酬，这些薪酬基于合并或与合并有关，在 标题下讨论“—六旗公司的某些董事和执行官在合并中的利益？；以及

•

提案3(休会提案)：如有必要，将六旗特别会议推迟到较晚的日期 或由六旗董事会决定的日期，包括在六旗特别会议期间没有足够票数批准合并协议提案或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给六旗股东，以征求支持合并协议提案的额外委托书.

六旗董事会的建议

六旗董事会一致建议六旗股东投票：

•

提案1(合并协议提案)：

•

提案2(薪酬咨询提案)：；和

•

提案3(休会提案)：

本委托书/招股说明书包含有关这些提议的重要信息，以及六旗股东在决定如何投票时应 考虑的因素。本公司鼓励六旗股东仔细阅读整份文件，包括本委托书/招股说明书所附附件及参考文件，以获取有关合并协议及合并的更详细资料。

合并中六旗董事及高级管理人员的利益

在考虑六旗董事会关于合并协议的建议时，六旗股东应知道，除了他们作为六旗股东的利益外，六旗董事和

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高管在合并中的利益可能不同于六旗股东的利益，或不同于六旗股东的一般利益，包括但不限于，根据合并协议对未偿还的六旗股权奖励的待遇，与合并相关的合格终止雇佣时的潜在遣散费和其他福利，对于巴苏勒先生，有资格获得现金交易奖金，有资格支付2023年的年度奖金，以及(取决于完成交易的时间)有资格支付2024年的按比例计算的年度奖金，以及获得持续赔偿和保险覆盖的权利。这些权益在标题为的章节中有详细描述—六旗公司的某些董事和执行官在合并中的利益在评估和谈判合并协议及其所考虑的交易、批准合并和建议通过合并协议提案时，六旗董事会知道并考虑了这些潜在利益。见标题为？的章节。合并：合并的背景？和？六旗董事会的合并建议和合并的原因.”

记录日期

只有截至2024年1月24日(记录日期)收盘时登记在册的六旗股东有权在六旗特别大会或其任何延期或休会上通知并投票 。

截至记录日期的流通股和六旗股东的投票权

截至记录日期，六旗已发行普通股84,125,461股，是唯一有权在六旗特别会议上投票的已发行证券类别。每一位六旗公司的股东将有权对在记录日期以其名义登记的每一股六旗公司普通股享有一票投票权。六面旗帜 股东有权对提交的每个提案进行投票。有权在六旗特别会议上投票的注册六旗股东的完整名单将在六旗特别会议召开前不少于十天的正常营业时间内，在六旗特别会议之前不少于十天的时间内，在六旗特别会议前不少于十天的时间内，在六旗主要执行办公室 1000 Ballpark Way，Suite 400，Arlington，Texas 100供查阅。六旗股东名单也将在六旗股东特别会议期间提供给六旗股东 。

法定人数、弃权票和经纪人否决权

为了在六旗特别会议上进行事务，必须有足够的法定人数出席。召开六旗特别大会和办理业务的法定人数要求为有投票权的六旗普通股流通股的多数。股份可以亲自出席，也可以委派代表出席会议。弃权票视为出席，以确定六旗特别会议是否有法定人数。

当股份的实益拥有人或为实益拥有人持有股份的银行、经纪人或其他被提名人出席六旗特别会议或由其代表出席并有权在会议上投票时，即为弃权，但此等人士通过在投票指示表格或选票上明确注明弃权方格，以避免就 特定建议投票。

当经纪人或其他被提名人没有收到受益所有者的投票指示，并且没有指示股票投票的自由裁量权时，就会发生经纪人无投票权。经纪人有权在日常事务中投票表决为实益持有人持有的股票 ，而无需这些股票的实益持有人的指示。但是，经纪人无权在非常规 项目上投票为受益持有人持有的股票。我们预计经纪商不会对合并协议建议、薪酬咨询建议或休会建议拥有酌情投票权，因此不会有任何经纪商没有投票权。

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批准所需的投票

每项提案所需的票数如下：

•

提案1（合并协议提案）：批准合并协议建议需要有权亲自或委托代表投票的六旗普通股多数流通股持有人的赞成票。因此，六旗股东S在六旗特别会议上弃权反对合并协议提案。不会有任何经纪人无票；

•

建议2（薪酬咨询建议）：在非约束性咨询的基础上批准薪酬咨询建议，需要六旗普通股多数股份的持有人亲自出席或由代表出席六旗特别会议并有权就此投赞成票。因此，六旗股东S在六旗特别会议上弃权将与投票反对薪酬咨询提案具有相同的效果。不会有任何经纪人没有投票权；以及

•

提案3(休会提案)：休会建议的批准需要六旗普通股多数股份的 持有人亲自出席或由受委代表出席六旗特别会议并有权就此投票，即使六旗特别会议的法定人数不足也是如此。因此，六旗股东S在六旗特别会议上弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。不会有任何经纪人 无投票权。

六旗董事和高管的股权和投票权

于记录日期，六旗董事及行政人员及其联营公司作为一个集团实益拥有并有权投票表决六旗普通股的909,279股股份，或六旗普通股已发行股份的约1.08%。六旗目前预计，其所有董事和高管将投票支持合并协议提案，投票支持薪酬咨询提案，投票支持休会提案，尽管除投票和支持协议外，六旗所有董事和高管均未达成任何协议， 如下所述。

投票和支持协议

在执行合并协议的同时，2023年11月2日，Cedar Fair，H Partners，以及仅就其中的某些 节的目的，Six Flags六旗签订了一项投票和支持协议，根据该协议，六旗普通股的重要股东H Partners同意(除某些例外情况外)在六旗特别会议上亲自或委托代表投票，H Partners于合并协议日期拥有约13.64%的已发行六旗普通股。截至投票和支持协议签署之日(或此后收购)，H合伙人实益拥有的所有六旗普通股股份：

•

赞成采纳合并及合并协议及合并协议拟进行的交易，包括任何经修订及重述的合并协议或对合并协议的修订，以增加六旗合并对价、减少雪松公平合并对价或其他情况，或导致合并协议 较截至投票及支持协议日期生效的合并协议更有利；

•

赞成批准任何将任何六旗特别会议推迟或推迟到较晚日期的建议，如果在举行该六旗特别会议的日期没有足够的票数通过合并协议；

•

针对合理预期会导致违反合并协议中包含的任何契约、陈述或担保或六旗的任何其他义务或协议的任何行动或协议；

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•

任何行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议将合理地预期会妨碍完成合并或履行合并协议项下的雪松交易会S、六旗或铜合并子公司S的条件、合并协议拟进行的任何其他交易或以任何方式改变六旗任何类别股份的投票权(包括对六旗注册证书或六旗附例的任何修订)；及

•

针对任何六旗替代交易(如标题为 合并：不招揽替代交易”).

H合伙人还同意亲自或由 代表出席每次会议，或以其他方式将其所有股份算作出席，以计算法定人数。

尽管有上述规定，如果合并协议有任何修订(W)减少或改变六旗合并对价的形式，(X)增加或改变雪松公平合并对价的形式， (Y)在任何方面改变六旗合并对价的支付条款对六旗普通股的股份持有人不利，或(Z)对六旗普通股的股份持有人产生任何重大不利的变化，H合作伙伴将没有义务根据投票和支持协议投票赞成合并或关于经如此修订的合并协议，或根据合并协议采取任何其他行动；此外，只要H合伙人在任何时间或不时向六旗股东提出供一般股东考虑的任何事宜上，H合伙人将保留其在H合伙人的股份的投票权，而不受任何其他限制，而不受任何其他限制，但上述事项及合作协议中的事项除外。

六旗 同意H合作伙伴加入投票和支持协议，并放弃其在合作协议某些部分的权利。投票和支持协议规定，六旗和H合作伙伴将签署合作协议修正案，使合作协议在截止生效时间终止。

表决和 支持协议将在(A)合并生效日期、(B)合并协议有效终止日期、(C)外部日期和(D)各方书面同意终止表决和支持协议的 日期中最早的日期自动终止。

出席六旗专题会议

只有记录日期为六旗的股东、记录日期为六旗普通股的实益拥有人、六旗特别会议的有效委托书持有人及六旗的特邀嘉宾才可出席六旗特别会议，会议将亲自举行。

在六旗特别会议上，将向与会者提供行为准则。六旗特别会议不允许录音。 包括摄影、录音和任何形式的录像。

六旗特别会议结束后，将立即举行问答环节 。

位于Ballpark Way和E.Randol Mill路东北角的Choctaw体育场K地块将提供停车位。从E.Randol Mill路西行进入K号地段。出席六旗特别会议的股东可免费泊车。当您进入停车场时，请从停车场售票处领取车票。为了获得免费停车，请出示您的停车票到六旗特别会议的登记台，您将收到一张有效通行证，供您在离开停车场时使用。

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股份的投票权

在记录日期登记的六旗股东可以通过提交委托书来投票表决他们所持有的六旗普通股股份，或者可以按照随附的代理卡上的说明在六旗特别会议上投票。六旗建议有权投票的六旗股东在六旗特别会议之前提交委托书，即使他们计划参加六旗特别会议。

登记在册的六旗股东可以通过以下方式之一进行投票：

•

互联网：登记在册的六旗股东可通过互联网按其委托卡或投票指示表格上显示的网址进行投票。登记在册的六旗股东将需要使用他们代理卡上的控制号码通过互联网进行投票。互联网投票全天24小时开放，一直持续到2024年3月11日东部时间晚上11：59(中部时间晚上10：59)。如果六旗股东通过互联网投票，他们不需要退还代理卡。互联网投票程序旨在验证股东身份， 以允许六旗股东给出他们的投票指令，并确认六旗股东指令已被正确记录。通过互联网投票的股东应该记住，股东必须承担与电子接入相关的费用，如互联网接入提供商的使用费。

•

电话：登记在册的六旗股东可拨打其代理卡或投票指示表格上显示的免费电话号码 进行投票。电话投票全天24小时开放，直到2024年3月11日东部时间晚上11：59(中部时间晚上10：59)。以这种方式投票的六旗股东不需要 发送他们的代理卡。电话投票程序旨在验证股东身份，允许六旗股东给出他们的投票指示，并确认六旗股东指示已正确记录。通过电话投票的六旗股东应该记住，股东必须承担与电子接入相关的成本，例如来自电话公司的使用费。

•

邮件：六旗股东可以通过正确填写、签署、注明日期并邮寄他们的代理卡或投票指令表来投票。 在本委托书/招股说明书附带的写好地址、贴好邮票的信封中(如果邮寄在美国)，他们可以投票。以这种方式投票的六旗股东应尽早邮寄代理卡，以便在六旗特别会议投票结束之前收到。

•

在会上：亲自出席六旗特别会议的六旗股东有权在六旗特别会议上投票。希望在六旗特别会议上投票的六旗实益所有人需要其银行、经纪人或其他指定人的法定代表授权他们在六旗特别会议上在线投票这些股票。

鼓励六旗股东尽快提交委托书。每个及时收到的有效委托书 将在六旗特别会议上根据指定的选择(如果有的话)进行投票。已签立但未经指示的委托书(即已正确签署、注明日期并退回但未标记为告知代理人如何投票的委托书)将根据六旗董事会的建议进行投票。

六旗股东实益持有六旗普通股 并希望提交委托书，必须向持有其股份的银行、经纪人或其他被提名人提供关于如何就提案1、2和 3投票的指示。实益持有六旗普通股并希望在六旗特别会议上投票的六旗股东必须获得以他们自己的名义发行的委托书(称为法定委托书)。

委托书的撤销

您的委托书可能会在六旗特别会议之前的任何时间被撤销。如果您提供多个代理，则具有最新 日期的代理将撤消所有较早的代理。如果你参加六面旗帜特别活动

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当面会面时，您将有机会撤销您的委托书并亲自投票。如果您是记录在案的股东或通过经纪人或银行持有股票，并通过互联网或电话进行投票，您的投票必须是收到 截至2024年3月11日东部时间晚上11点59分(中部时间晚上10点59分)统计。

征集委托书；征集费用

六旗和雪松博览会将支付与六旗特别会议有关的委托书征集费用。委托书 可以由六旗的董事、管理人员和员工亲自征集，也可以通过邮件、电话、电子邮件或其他电子方式征集。六旗不会特别补偿这些人的 征集活动。六旗公司还与InnisFree并购公司作出安排，协助其征集代理人，并同意向其支付约10万美元的估计费用，外加这些服务的费用。六旗也可以 要求银行、经纪商、信托和其他被提名者将代理征集材料转发给由这些银行、经纪商、信托或其他被提名者登记在册的六旗股东。六旗和雪松交易会将报销银行、经纪商和其他被提名者向六旗普通股的受益者发送代理募集材料并获得他们的委托书的费用。

评价权与持不同政见者权利

六旗股东有权根据DGCL第262条就合并协议建议享有评价权，只要他们符合DGCL第262条所载的特殊标准和条件。六旗股东对薪酬咨询建议没有评价权。

有关六旗股东持不同政见者或评估权的更多信息，请参阅标题为？的章节合并包括评估权利和持不同政见者权利.”

代用材料的保有量

美国证券交易委员会规则允许公司和中介机构(如银行和经纪商)通过向同一地址的两个或多个股东交付一份委托书来满足委托书和相关材料的交付要求，除非从受影响的股东之一收到相反的指示。这一过程通常被称为房屋托管，为股东提供了便利，并为六旗节省了成本。

如果在任何时候，股东不再希望参与持股并希望收到单独的委托书和相关材料，或者如果股东S家庭收到这些文件的多份副本，并且股东 希望未来仅交付一份副本，则该股东应通知其经纪人。

延期和 延期

如出席或派代表出席者不足法定人数，则有权于会上投票的六旗股东(亲身或由受委代表出席)可获过半数投票权将六旗股东特别大会不时延期。会议亦可由主持六旗股东大会的人士以任何理由或无理由延会。 当大会延期至另一地点、日期或时间时，如在举行延会的会议上宣布地点(如有)、日期及时间，以及远距离通讯方式(如有)，六旗股东及受委代表持有人可被视为 亲自出席并于该延会上投票，则无须发出通知。但是，如果休会超过30个日历日，则应向 记录的每个六旗股东提供新的通知。在出席或派代表出席会议法定人数的延会上，可处理原先通知本可在六旗特别会议上处理的任何事务。

尽管目前预计不会，但如果有必要或适当，六旗特别会议可能会被推迟一次或多次，推迟到较晚的日期或时间，包括征集更多有利于

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合并协议建议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给六旗股东。根据您委托书中的指示，您持有的六旗普通股将根据任何休会建议进行投票。

即使出席六旗特别大会的人数不足法定人数，六旗特别大会亦可由六旗普通股股份(相当于出席会议的六旗普通股的大部分股份)或有权就该事项投票的受委代表 投票通过，延期至另一地点、日期或时间举行。除在六旗特别大会上发出公告外，续会可在没有另行通知的情况下举行，除非延期超过30天，或如果在休会后为续会确定了新的记录日期，在这种情况下，将向每一位有权在六旗特别会议上投票的股东发出关于续会的通知。根据六旗附例，六旗董事会主席或六旗董事会指定的其他六旗官员可将六旗特别会议延期至任何其他时间及任何其他可根据六旗附例举行股东大会的地点，不论是否有任何理由。

问题和其他信息

六旗股东可以联系六旗公司秘书或六旗代理律师，对提案或如何投票有任何疑问，或要求任何材料的额外副本，网址为：

投资者关系

六旗娱乐公司。

1000 Ballpark Way，Suite 400

德克萨斯州阿灵顿

(972) 595-5000

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

银行和经纪公司，请致电：(212)750-5833

股东和所有其他人拨打免费电话：(877) 750-0854

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提案1：合并协议提案

概述

本委托书/招股说明书现提交予六旗股东，作为六旗董事会征集委托书的一部分，以供六旗董事会在六旗特别会议上审议及表决采纳合并协议的建议，并批准据此拟进行的交易，包括六旗合并。

六旗董事会经审慎及审慎的讨论及考虑后，一致(I)决定合并协议及六旗合并是可取的，并符合六旗及六旗股东的最佳利益，(Ii)批准(A)合并协议的形式、条款及条件，(B)六旗签立、交付及履行 及(C)待六旗特别会议通过合并协议，完成合并协议预期的交易，包括六旗合并及宣布特别股息， (Iii)决议建议六旗股东根据合并协议所载条款及条件采纳合并协议，及(Iv)指示于六旗股东特别大会上向六旗股东提交采纳合并协议。

批准所需的投票

批准合并协议的提议需要六旗普通股大多数流通股持有人的赞成票 有权亲自或委托代表在普通股上投票。因此，六旗股东S在六旗特别会议上弃权将具有与投票反对合并协议提案相同的效果。 我们预计经纪商不会拥有与合并协议提案相关的酌情投票权，因此不会有任何经纪商没有投票权。没有合并协议提案的批准，合并将无法完成。

六旗董事会的建议

六旗董事会经过适当及审慎的讨论及考虑后，一致通过并建议采纳合并协议及协议内拟进行的交易，包括合并。

六旗董事会一致建议六旗股东投票支持合并协议提案。

如果您是六旗股东，

六旗委员会一致建议

您投票支持通过合并协议提案

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提案2：薪酬咨询提案

概述

根据交易法第14A条和其中第14a-21(C)条的规定，六旗正在寻求非约束性咨询股东批准六旗指定高管的薪酬，该薪酬是基于或以其他方式与上文披露的合并有关的合并案— 量化潜在的支付和利益，以六旗航空公司任命的执行官与合并有关’。该提案使六旗股东有机会就六旗任命的执行官员的薪酬发表意见。’

六旗股东应注意，薪酬咨询提案仅为咨询 投票，对六旗、铜钢或其各自的董事会不具有约束力。此外，基本计划和安排是合同性质的，根据其条款，不受股东批准。

批准所需的投票

对薪酬咨询提案的投票是独立的，与对合并协议提案的投票分开。因此，Six Flags股东可以投票批准合并协议提案，投票不批准薪酬咨询提案，反之亦然。薪酬咨询建议书的批准不是交割的条件，也不是实现合并所需的其他条件。如果合并完成，即使 Six Flags股东未能批准薪酬咨询建议书，也可根据薪酬协议和安排的条款向Six Flags指定的执行人员支付薪酬。’

作为一项建议性投票，本薪酬建议书对六旗游乐园不具约束力。但是，六旗游乐园重视其股东表达的意见，如果合并完成，六旗游乐园董事会将在设计和考虑与六旗游乐园任命的执行官的薪酬 协议和安排时仔细审查并考虑投票结果。’

在不具约束力的咨询基础上批准薪酬 咨询提案，需要亲自出席或由代理人代表出席六旗 特别会议并有权投票的六旗普通股多数股东的赞成票。因此，六旗股东在六旗特别会议上拒绝投票将与反对赔偿咨询建议的投票具有相同的效力。”“’我们 不期望经纪人在薪酬咨询建议书方面拥有自由裁量权，因此不会有任何经纪人不投票。

六旗董事会的建议

六旗董事会一致建议六旗股东投票赞成通过以下决议， 以非约束性咨询为基础：”“

兹决议，六旗股东在不具约束力的咨询基础上，批准可能支付或将支付给六旗指定的执行官的基于合并或与合并有关的薪酬，如根据S-K法规第402（t） 项标题下披露的“’合并者 量化潜在的支付和利益，以六旗航空公司任命的执行官与合并有关’” （该披露包括薪酬表和相关叙述，即根据法规S-K第402（t）项要求的执行官薪酬披露）。”

如果你是一个六旗股东，

六旗委员会一致建议

您投票赞成取消薪酬建议“

在不具约束力的咨询基础上提出的建议

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建议3延期建议

概述

休会建议如获通过，将允许六旗董事会在必要时将六旗特别会议推迟至六旗董事会决定的较后日期，包括在六旗特别会议举行时票数不足以批准合并协议建议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给 六旗股东时，征集支持合并协议建议的额外代表。

六旗要求其股东授权六旗董事会要求的任何委托书的持有人 投票赞成六旗特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准合并协议提议或确保本委托书/招股说明书的任何补充及时提供给六旗股东的情况下征集额外的委托书。

批准所需的投票

休会建议的批准需要六旗普通股多数股份的持有人亲自出席或由受委代表出席六旗特别会议并有权就此投票，即使出席六旗特别会议的人数不足法定人数。因此，六旗股东S在六旗特别会议上弃权与投票反对休会提案具有相同的效果。我们预计经纪人不会对休会提议拥有酌情投票权，因此不会有任何 经纪人不投票。

六旗董事会的建议

六旗董事会一致建议六旗股东投票支持休会提案。

如果你是一个六旗股东，

六旗委员会一致建议

你投票支持休会提案

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合并案

委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此部分可能不包含对您重要的所有 信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文及所附文件，并将其作为参考纳入本委托书/招股说明书，包括合并协议全文，该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，以便更全面地了解合并及与之相关的交易。此外，关于六面旗帜和雪松交易会的重要商业和财务信息均包含在本委托书/招股说明书中或通过引用纳入本委托书/招股说明书，并包含在本委托书/招股书的附件中。请参阅标题为的部分，在那里您可以找到更多信息。

一般信息

六旗正在寻求六旗股东采纳六旗于2023年11月2日与雪松公平、铜钢和铜合并子公司签订的合并协议。根据合并协议条款，(I)铜业合并 Sub将与Cedar Fair合并并并入Cedar Fair，Cedar Fair将继续作为尚存法团及铜钢的直接附属公司，(Ii)Cedar Fair尚存实体将与铜钢合并并并入铜钢，而铜钢将继续作为 尚存法团合并，及(Iii)六旗将与铜钢合并并并入铜钢，而铜钢将继续作为尚存法团。

合并完成后，六旗和雪松集市将不再是独立的上市公司 ，因为六旗和雪松集市将分别与铜钢公司合并，并并入铜钢集团，而铜钢集团是六旗和雪松集市的母公司和继任者公司。完成交易后，铜钢将总部设在北卡罗来纳州夏洛特市，预计将更名为六旗娱乐公司，并在纽约证券交易所上市，股票代码为？FUN。

合并的背景

作为对各自公司业务的持续审查的一部分，六旗董事会和雪松公平董事会以及六旗和雪松公平管理层在各自外部顾问的协助下，定期评估各自公司的历史业绩、未来增长前景、竞争业绩和总体战略目标，并考虑每家公司可用的潜在机会。此外，作为每家公司加强整体业务和提升每家公司价值的持续努力的一部分，S各自的股东、六旗董事会和雪松公平董事会以及六旗和雪松公平管理部门定期审查和评估各种潜在的战略选择、合作伙伴关系、投资和其他战略交易和机会(包括每家公司继续作为独立公司)，以及此类交易的潜在收益和风险，根据经济、监管、竞争和其他条件，包括状况出门在外娱乐业、不断变化的客户和供应商格局、融资成本和气候变化。

作为活动的积极参与者出门在外娱乐业 游乐园、水族馆、竞技社交游戏、家庭娱乐中心、博物馆、水上乐园、动物园以及众多其他场所与各方展开竞争 出门在外在娱乐选择方面，六旗管理团队对雪松博览会、其管理团队和业务大致熟悉。此外，六旗公司首席执行官塞利姆·巴苏尔和雪松博览会首席执行官理查德·齐默尔曼偶尔会面，讨论除其他外，出门在外娱乐业及其各自的业务。

2023年7月21日，齐默尔曼联系了巴苏尔，要求会面讨论两家公司之间的潜在交易。

2023年8月1日，巴苏尔先生、六旗公司首席财务官加里·米克、齐默尔曼先生和雪松博览会首席财务官布莱恩·威瑟罗在德克萨斯州达拉斯面对面会面。在这个过程中

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在讨论中，齐默尔曼先生表示，雪松博览会委员会已授权他与巴苏尔先生接洽，通过一个一股换一股Cedar Fair认为，对等合并可能带来重大战略利益，包括增加公园供应和投资机会、更强大的资产负债表和潜在的协同效应。齐默尔曼先生还表示，雪松公平正在考虑一项市场交易，导致每家公司的股权持有人之间大约各占一半的股权，S先生将担任合并后公司的首席执行官，巴苏尔先生将担任合并后公司董事会的非执行主席，而合并后公司的董事会将由来自六旗和雪松公平的同等数量的指定人士组成。2023年8月1日晚些时候，威瑟罗向米克发送了一份保密协议草案。

会后，巴苏尔先生联系了高盛和Kirkland&Ellis LLP，我们称之为六旗律师事务所的法律顾问Kirkland，以帮助六旗评估Cedar Fair概述的潜在交易。高盛和柯克兰此前都曾为六旗提供咨询服务。

此后，巴苏尔先生于2023年8月1日致电六旗董事会非执行主席本·巴尔丹扎，并向巴尔丹萨先生通报了巴苏尔、米克、齐默尔曼和威瑟罗之间的会面。

2023年8月2日，Bassul、Mick、Baldanza先生、Kirkland的代表和高盛的代表与Cedar Fair讨论了会议。在讨论期间，决定召开特别董事会会议， 向六旗董事会通报会议和雪松博览会概述的潜在交易的最新情况，并就下一步行动征求六旗董事会对S的反馈(如果有)。

2023年8月8日，六旗董事会通过视频会议召开特别会议，六旗高级管理层成员以及柯克兰和高盛的 代表出席。在会议期间，六旗高级管理层成员向六旗董事会通报了与雪松交易会于2023年8月1日举行的会议，以及雪松交易会S对潜在的一股换一股两家公司之间对等的合并。高盛代表概述了六旗和雪松博览会的财务概况，强调需要了解潜在交易的潜在战略好处，包括扩大园区供应、增加投资机会和潜在协同效应，以及合并后公司的财务状况，以确定潜在交易是否可以改善客人体验，并为六旗股东创造比六旗保持独立公司更大的价值。高盛的代表还指出，如果六旗董事会决定探索潜在的交易，需要评估的某些话题 ，包括根据债务和税收考虑的潜在交易的首选结构，以及六旗和雪松博览会有效实现任何潜在协同效应的能力。六旗董事会成员以及高盛和柯克兰的代表讨论了潜在交易的各个方面，包括潜在的相对所有权水平、进行繁琐的尽职调查所需的时间、协同分析和执行以及整合考虑。在这次讨论中，巴苏尔和米克表示，如果六旗董事会确定潜在的交易将为六旗股东提供战略利益和最大价值，他们愿意考虑辞去目前的职务，但继续在合并后的公司担任六旗董事会认为合适的职位。柯克兰的代表还与六旗董事会讨论了一些法律问题，包括保密的重要性和上市公司战略交易的某些方面。经过讨论，六旗董事会批准就潜在交易聘请柯克兰和高盛，并授权六旗高级管理层成员推进与雪松交易会的潜在交易评估，包括与雪松交易会签署共同的保密协议，以促进与雪松交易会及其顾问就合并后的公司财务状况、交易结构备选方案的开发和潜在协同效应进行信息交流和对话。

2023年8月11日，在讨论和交换草案后，六旗和雪松交易会就潜在交易签署了一项相互保密协议，其中包括相互停顿

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一项为期18个月的条款，允许任何一方向另一方S董事会提出保密建议，还有一项惯例条款，规定停顿义务将在另一方签订规定控制权变更的最终协议和不要提出要求后终止， 不放弃条款，禁止各方在停顿期间公开请求修改或放弃停顿。此外，2023年8月14日，Weil，Gotshal&Manges LLP的代表，雪松博览会的法律顾问，我们称为WEIL，向Kirkland的代表发送了一份初步的相互清洁团队协议草案，以促进某些非公开的、 竞争敏感信息的共享。经过谈判和清洁团队协议修订草案的交换，六旗和雪松博览会于2023年8月30日签署了清洁团队协议。

在2023年8月14日至2023年9月5日期间，高盛、Perella Weinberg Partners L.P.、Cedar Fair的财务顾问(我们称为Perella Weinberg、Kirkland和Weil)以及六旗和Cedar Fair的高级管理层成员举行了多次会议，开始讨论潜在交易的潜在协同效应和结构选择。

2023年8月23日，六旗董事会举行了一次定期的董事会会议，并通过视频 会议，六旗高级管理层成员以及柯克兰和高盛的代表出席了会议。在会议上，高盛的代表向六旗董事会提供了与雪松公平初步讨论的最新情况，指出六旗和雪松公平已达成互不披露协议，双方及其各自的顾问正在就潜在交易的结构考虑和潜在战略利益进行讨论。来自柯克兰的代表与六旗董事一起审查了六旗董事会与Cedar Fair潜在交易相关的受托责任。 六旗高级管理层成员随后与六旗董事会审查了六旗董事会的某些初步预期财务信息，包括基本假设和变量。经过讨论，六旗董事会确定这些初步财务信息是开始与Cedar Fair进行尽职调查和讨论的适当参考点，并指示六旗高级管理层成员继续完善初步财务信息。 六旗高级管理层成员随后与六旗董事会一起审查了对潜在交易可能产生的潜在协同效应的初步评估，该评估仍需继续审查和尽职调查。经过 讨论，六旗理事会表示支持六旗和雪松博览会之间继续进行讨论和信息共享。

2023年8月31日，齐默尔曼打电话给巴苏尔，确认高盛、佩雷拉·温伯格、柯克兰和韦尔的代表正在共同准备一个机密的虚拟数据室。在电话会议上，齐默尔曼建议两家公司各自的管理团队在2023年9月21日会面，讨论初步调查结果。

2023年9月10日，六旗和雪松交易会向另一方(及其各自的顾问)提供保密虚拟数据室中的某些尽职调查信息，包括六旗初步预期财务信息和雪松交易会管理部门编制的2023至2028财年有关雪松交易会的某些未经审计的预期财务信息(雪松交易会独立预测)。

从2023年9月10日虚拟数据室开放到2023年11月2日(合并协议签署之日)，六旗和雪松博览会的代表和顾问进行了共同的商业和法律尽职审查，其中包括双方代表和顾问之间的多次讨论。

2023年9月19日，六旗和高盛签署了一份聘书，正式保留高盛担任六旗与雪松博览会潜在交易的财务顾问。根据高盛的资历、经验和对六旗、其行业和对等交易的合并的熟悉程度，六旗聘请高盛作为其财务顾问。在与高盛接洽之前

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高盛于2023年8月31日向六旗递交了一封惯例关系公开信，其中没有任何重大冲突会影响高盛担任六旗董事会财务顾问的能力。

2023年9月21日至2023年9月23日，六旗高级管理层成员、高盛代表、雪松博览会高级管理层成员和佩雷拉·温伯格代表在德克萨斯州达拉斯的柯克兰S办公室面对面 讨论了双方之间交换的初步财务信息、潜在交易的潜在协同效应和潜在交易的法律结构，并开始开发合并后的公司模式。来自Kirkland和Weil的代表也通过电话参加了会议，讨论了潜在交易的法律结构。

在2023年9月23日至2023年10月10日期间，六旗高级管理层成员、高盛代表、雪松博览会高级管理层成员和佩雷拉·温伯格代表举行了多次会议，继续 分析和讨论潜在的协同效应，并开发合并后的公司模式。

2023年9月26日，六旗董事会通过视频会议召开了 特别董事会会议，六旗高级管理层以及柯克兰和高盛的代表出席了会议。六旗高级管理层成员向六旗董事会提供了关于与雪松交易会的潜在交易的最新情况，包括与潜在交易相关的潜在协同效应的审查状况和可实现性评估。Kirkland的代表概述了潜在交易的拟议结构，指出包括拥有合并后公司51%以上股份的雪松公平单位持有人在内的交易结构将最大限度地减少债务破坏成本，其目的通常是允许六旗股东和某些雪松公平单位持有人获得合并对价，而不确认美国联邦所得税的收益或亏损，尽管这需要六旗股东的投票，但不需要雪松公平单位持有人的投票。六旗董事会讨论了结构调整的考虑因素，高盛的代表指出，鉴于市场交易中预期的50/50，收盘前的股息可能会 用于为六旗股东提供额外的对价价值。六旗董事会随后讨论了潜在交易的战略基础，包括扩大公园供应和投资机会、更强大的资产负债表和潜在的协同效应，以及与潜在交易相关的其他考虑因素，包括Bassul和Mick先生继续留在合并后的公司以推动实现此类潜在协同效应的重要性。 六旗董事会还讨论了与潜在交易相关的某些风险。经过讨论，六旗董事会表示支持六旗管理层和顾问继续评估这笔潜在的交易。

2023年9月27日，巴苏尔致电齐默尔曼，介绍了六旗董事会前一天召开的特别会议的最新情况。巴苏尔先生告知齐默尔曼先生，六旗董事会授权他继续与雪松交易会就潜在交易进行讨论，六旗顾问将加快虚拟数据室的筹备工作。

2023年10月4日，伟尔的代表向柯克兰的代表发送了一份合并协议初稿。最初的草案建议，除其他事项外，(I)雪松公平单位持有人将持有合并后公司至少51.1%的股份，(Ii)齐默尔曼先生将担任合并后公司的首席执行官，巴苏勒先生将担任合并后公司董事会的非执行主席，其他高级管理人员职位将由双方共同商定，(Iii)合并后公司的董事会将由12名董事组成，六旗和雪松公平公司各有六名指定人员，及(Iv)如合并协议在某些情况下终止，六旗将须支付相当于六旗隐含股权价值4%的终止费。合并协议草案还包括互惠的非征求和更改推荐条款，以及所谓的强制投票条款，该条款要求六旗召开股东会议就潜在交易进行投票，即使六旗董事会在执行最终协议后改变了对交易的推荐。从那时起到2023年11月2日合并协议签署为止，柯克兰和

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Weil的代表交换了合并协议的几份草案，并就合并协议的条款进行了谈判，包括关于治理安排、合并后公司的管理、对各方招揽或与第三方竞标人接触的能力的限制、对双方在签署和结束之间各自业务的限制、终止费金额以及六旗支付终止费的情况。

2023年10月6日，六旗董事会通过视频会议召开了特别董事会会议，六旗高级管理层成员以及柯克兰和高盛的代表出席了会议。六旗集团高级管理层成员向六旗集团董事会提交了一份关于六旗集团2023至2028财政年度的初步财务预测摘要(《六旗集团独立预测》)。六旗董事会批准了六旗独立预测，并指示将六旗独立预测提供给Cedar Fair进行合并公司建模，并提供给高盛用于其估值分析。六旗高级管理层成员和高盛的代表随后提供了与雪松公平讨论的最新情况，指出两家公司的管理团队在制定合并后的公司计划、确定和验证潜在的协同效应以及进行尽职调查审查方面继续取得进展。六旗高级管理层成员和高盛的代表随后与六旗董事会讨论了与雪松交易会潜在交易的战略理由和潜在风险。除其他好处外，六旗董事会成员指出，潜在的交易将增加合并后公司的地理多样性，从而最大限度地减少对地区天气趋势的影响，降低成本，并创建一家资产负债表更强大的公司。六旗高级管理层和六旗董事会成员进一步讨论了潜在交易的潜在成本和收入增加，以及实现这种协同效应的可能性和时间表。柯克兰的代表向六旗董事会概述了2023年10月4日从Weil的代表那里收到的合并协议草案提出的初步问题。高盛代表与六旗董事会审查并讨论了参与 出门在外娱乐业及其各自对与六旗或雪松交易会进行替代交易的潜在兴趣和能力。

2023年10月13日，齐默尔曼、巴苏尔、巴尔丹扎先生和雪松博览会董事会主席Daniel·汉拉汉会面，讨论与潜在交易相关的潜在协同效应的可行性，以及巴苏尔、齐默尔曼和米克先生在整合规划和执行中的潜在角色。

同样在2023年10月13日，六旗董事会通过视频会议召开了特别董事会会议，六旗高级管理层成员以及柯克兰和高盛的代表出席了会议。六旗董事会与Kirkland的代表讨论了2023年10月4日从Weil收到的合并协议草案的主要条款，包括对价的形式、成交条件、社会和治理条款，包括合并后公司的管理层，以及合并后公司董事会将由六旗和雪松博览会各自指定的六人组成的提议、交易 保护条款和股权奖励的待遇。Kirkland的代表解释说，合并协议草案预期雪松公平单位持有人将持有合并后公司超过51%的股份，因为这种所有权结构对潜在交易具有 多项有利利益，包括避免与潜在交易相关的重大债务破裂成本，一般允许六旗股东和某些雪松公平单位持有人获得合并对价而无需确认美国联邦所得税的损益，并与六旗董事会讨论了在合并协议中包括向六旗股东发放关闭前特别股息，以便有效地将每家公司的对价价值与S持平股东的对价价值相等。此外，拟议的所有权结构将不需要雪松公平单位持有人的投票。六旗董事会成员讨论了合并协议草案的条款，包括雪松公平S提议巴苏尔先生担任合并后公司董事会的非执行主席，齐默尔曼先生担任合并后公司的首席执行官。六旗董事会成员表示，巴苏尔先生和米克先生在合并后的公司担任关键角色非常重要，以帮助推动整合努力、文化协调和协同成就，因此巴苏尔先生应担任合并后公司的执行主席，而不是非执行主席

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公司，米克先生应担任合并后公司的首席集成官。在这次讨论中，巴苏尔和米克都重申，如果六旗董事会决定继续进行潜在的交易，他们愿意考虑辞去目前的职务，但继续在合并后的公司担任六旗董事会认为合适的职位。六旗董事会成员还讨论了合并后公司董事会委员会的组成。高盛的代表随后提供了交易其他方面的最新情况，包括尽职调查过程和协同效应分析，并概述了与潜在交易有关的再融资考虑因素。经过讨论，六旗董事会表示支持六旗管理层和顾问继续评估这笔潜在的交易。

2023年10月15日，柯克兰的代表向韦尔的代表发送了一份合并协议修订草案。修订草案 同意雪松公平单位持有人将持有合并后公司至少51.1%的股份，但建议六旗董事会将在潜在交易结束前宣布特别现金股息，并在潜在交易完成后支付给六旗股东 。修订草案还提议，除其他事项外，(I)巴苏勒先生将担任合并后公司董事会的执行主席，(Ii)威瑟罗先生将担任合并后公司的首席财务官，(Iii)米克先生将担任合并后公司的首席整合官，合并后公司董事会的委员会将由同等数量的六旗和雪松公平公司指定，合并后公司的审计委员会主席将由雪松公平公司指定。虽然合并后公司的提名、管治及薪酬委员会主席将由六旗指定， (Iv)六旗在某些情况下须支付的终止费将相当于六旗隐含权益价值的3%，(V)Cedar Fair将被禁止招揽或招待竞争对手的建议， 潜在的较佳建议除外，及(Vi)Cedar Fair董事会将无法更改其建议以支持交易，因为Cedar Fair单位持有人将不会投票。

2023年10月17日，Weil的代表向Kirkland的代表发送了与H Partners的投票和支持协议初稿。在2023年10月18日至2023年11月1日期间，沙利文和克伦威尔有限责任公司，也就是我们所说的S和C，H合伙人的律师，六旗和最大股东，柯克兰和韦尔交换了投票和支持协议的草案，该协议于2023年11月1日敲定，并于2023年11月2日签署。

2023年10月19日，Weil的代表向Kirkland的代表发送了一份合并协议修订草案，其中提议巴苏尔先生将担任合并后公司董事会的非执行主席，米克先生将在待定在合并后的公司，终止费将相当于六旗隐含股权价值的3.75%，雪松公平将能够征求和考虑相互竞争的提议，在某些情况下，雪松公平董事会将能够改变其建议，有利于交易。修订草案还删除了关于合并后公司董事会委员会组成的六旗提案。

2023年10月20日，六旗董事会通过视频会议召开了特别董事会会议，六旗高级管理层成员以及柯克兰和高盛的代表出席了会议。六旗集团高级管理层成员与六旗集团董事会讨论了潜在交易可能带来的潜在战略利益，包括：(br}潜在交易将创造(I)一家合并公司，为客人提供扩大和多样化的体验，(Ii)更强大的资产负债表，能够增加投资和改善客户体验，(Iii)更大的地理足迹，这将缓解与天气有关的季节性，以及(Iv)实现协同效应的机会，六旗和雪松博览会管理层估计，到2027年，协同效应每年可达到或超过2亿美元，以及 合并公司实现此类战略利益的能力。六旗董事会成员还讨论了与潜在交易相关的潜在风险，包括执行和整合风险。Kirkland和六旗董事会的代表讨论了合并协议草案中剩余的未解决之处，主要是社会和治理问题，包括巴苏尔和米克将在合并后的公司中扮演的角色。

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除了关于终止费金额的公开要点，在双方发生分歧的情况下对监管决策的最终控制权，以及Cedar Fair在某些情况下征求和考虑相互竞争的提案的能力，以及Cedar Fair董事会改变其建议以有利于交易的能力。在讨论中，六旗董事会重申其观点，即巴苏尔先生担任合并后公司的董事会执行主席，米克先生担任合并后公司的首席整合官，以帮助推动整合努力、文化协调和协同成就，这一点很重要。在计划于2023年10月22日举行的会谈中，六旗董事会指示巴苏尔先生将这一立场以及六旗董事会S对合并协议其他公开条款的立场传达给齐默尔曼和汉拉汉。

2023年10月21日，齐默尔曼先生和巴苏尔先生通了电话，讨论了交易的一般状况和最新情况，以及巴苏勒·S先生担任合并后公司董事会主席或执行主席的方面，包括其职责和职责，虽然该职位需要 美国的营业时间，但巴苏勒·S先生的主要住所将在交易完成后的迪拜。

2023年10月22日，巴苏尔先生在达拉斯-沃斯堡机场会见了齐默尔曼先生和汉拉汉先生，讨论了他们对合并后公司的愿景、合并协议中的公开条款，包括董事长的职位是执行职位还是非执行职位，合并后公司的潜在名称，以及两家公司各自的文化和价值观。

2023年10月23日，巴苏尔先生、齐默尔曼先生以及柯克兰和韦尔的代表举行电话会议，讨论合并协议草案中有待解决的问题。经过讨论，巴苏尔先生和齐默尔曼先生同意了合并协议草案中的一些开放要点，包括：(I)巴苏勒先生将担任合并公司董事会的执行主席，米克先生将在合并公司担任主要整合角色，(Ii)合并公司董事会的委员会将由同等数量的六旗和雪松公平指定，合并公司审计委员会的主席将由雪松公平指定，而合并公司的提名、治理和薪酬委员会的主席将由六旗指定。(Iii)雪松公平将 委任一名首席独立董事担任合并后公司董事会的主席，(Iv)倘若合并协议在某些情况下终止，六旗将须支付相当于六旗隐含股权价值3.75%的终止费，(V)雪松将无法招揽或接纳相互竞争的建议书，而雪松公平董事会将无法改变其建议以支持交易，及(Vi)巴苏勒先生及齐默尔曼先生将共同解决双方之间在监管决策方面的任何分歧。

同样在2023年10月23日， 在六旗董事会和雪松博览会的指示下，高盛和Perella Weinberg的代表分别举行了一次电话会议，讨论合并后公司中六旗和雪松博览会股权持有人的形式所有权，该 将Cedar Fair单位和Six Flags普通股转换为合并后公司普通股的适当兑换比率以及金额为使 交易中每个公司的股权持有人的对价价值达到50%所需的特别股息’。根据六旗’董事会对高盛的指示，高盛和Perella Weinberg的代表讨论了形式上的所有权分割，这将导致Cedar Fair 单位持有人拥有合并后公司的51.2%，六旗股东持有合并后公司的48.8%，以及在潜在交易结束前为六旗股东提供特别股息，该特别股息 将包括（i）每股1美元，以实现交易的预期经济效益，以及（ii）每股额外金额，以反映Cedar Fair就Cedar 宣布或支付的任何季度分配的每单位金额。公平单位与记录日期之间的签署和关闭的潜在交易，并同意继续讨论交换比率。

2023年10月24日，Cedar Fair董事会在达拉斯-沃斯堡机场举行了定期董事会会议，讨论潜在交易。巴苏尔先生和米克先生参加了会议的一部分，在会议期间，他们讨论了他们对合并后的公司与雪松公平委员会的愿景。

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同样在2023年10月24日，Kirkland的代表向Weil的代表发送了 修订后的合并协议草案，该草案反映了双方就Bassoul先生和Zimmerman先生前一天讨论的条款达成的一致意见，以及合并后 公司的注册证书和章程的初稿。

2023年10月25日，Six Flags管理层成员通过视频会议召开了法律尽职调查电话会议，Weil代表提出了问题，Kirkland和Cedar Fair出席了会议。此外，在2023年10月25日，Cedar Fair管理层成员通过视频会议举行了法律尽职调查电话会议，由Kirkland的代表提出问题，Weil和Six Flags出席。

在2023年10月25日至2023年10月31日期间，高盛、佩雷拉·温伯格、柯克兰和韦尔的代表继续讨论交换比率。

2023年10月26日，六旗董事会通过视频会议召开了特别董事会 会议，六旗高级管理层成员以及柯克兰和高盛的代表出席了会议。Kirkland的代表向六旗董事会通报了潜在交易的拟议条款，包括社会和治理条款、交易保护条款和监管努力条款。柯克兰的代表指出，合并协议草案规定，合并后公司的普通股将由前雪松公平单位持有人拥有51.2%，由前六旗股东拥有48.8%，并将在交易结束前向六旗股东支付特别股息，特别股息将相当于(I)每股1美元，使S股权持有人的对价价值相当于每股50% ，加上(Ii)反映雪松公平单位宣布或支付的任何季度分派的单位金额的额外每股金额，该笔特别股息的签署日期与潜在交易的完成日期之间创纪录。柯克兰的代表还与六旗董事会讨论了与潜在交易有关的某些监管考虑因素以及签署和完成之间的预期时间表。 高盛的代表与六旗董事会审查了其初步财务分析，包括审查六旗独立预测、雪松公平独立预测以及发展合并公司模式的进展，该模式将考虑与潜在交易相关的潜在协同效应。

在2023年10月26日至2023年11月1日期间，伟尔的代表和柯克兰的代表交换了合并协议、披露时间表和合并后公司的组织文件的多份修订草案，其中包括对合并后公司的某些角色的描述，包括执行主席和首席独立董事的角色。在此期间，关键的问题包括合并后的公司是否会有一个分类董事会，以及合并后公司的治理文件是否会规定，合并后公司的任何合并都需要获得绝对多数股东的批准，每份文件都与雪松公平S的组织文件一致。

2023年10月29日，六旗董事会通过视频会议召开了特别董事会会议，六旗高级管理层成员以及柯克兰和高盛的代表出席了会议。在会议期间，柯克兰的代表与六旗董事一起审查了六旗董事会在与雪松公平的潜在交易中的受托责任。柯克兰的代表向六旗董事会介绍了合并协议草案的主要条款，包括形式所有权、特别股息的条款、股权奖励的处理、社会和治理问题，包括合并后公司的组织文件和某些六旗管理成员在合并后公司中的角色、关闭条件、监管措施条款以及非招揽和交易保护条款，包括六旗在某些情况下应支付的终止费(相当于六旗股权价值的3.75%)。柯克兰和高盛的代表与六旗董事会讨论了与潜在交易相关的其他 考虑因素和风险，包括监管和融资考虑因素、执行风险以及合并后公司治理的开放要点和相关考虑因素。在讨论了在合并后的公司设立分类董事会的优点和风险后，六旗董事会表示愿意考虑雪松博览会S提出的在合并后的公司设立分类董事会的请求，这与雪松博览会S目前的董事会结构一致。六名成员

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Flags高级管理层和Kirkland的代表介绍了与潜在交易相关的再融资计划，并向六旗董事会概述了与潜在交易相关的财务、税务和会计调查。在这些讨论之后，应六旗董事会的邀请，齐默尔曼先生和威瑟罗先生参加了会议，讨论了他们对合并后的公司与六旗董事会的愿景。

2023年10月31日，在六旗和雪松交易会的指导下，高盛、佩雷拉·温伯格、柯克兰和韦尔的代表通了电话，讨论了合并协议草案中的交换比例和某些相关条款。随后，双方在当天商定了一个交换比例，即合并后的公司每股六旗普通股0.5800股。

同样在2023年10月31日，不包括巴苏尔先生的六旗董事会通过视频会议召开了特别董事会会议，讨论巴苏尔·S先生和米克·S先生的股权奖励和关闭后的薪酬方案的待遇，因为两人都表示愿意辞去目前的职务，继续在合并后的公司担任六旗董事会认为合适的职位。会议期间，六旗董事会薪酬委员会主席向六旗董事会提供了薪酬委员会就巴苏尔和米克先生与潜在交易有关的股权奖励的处理建议的摘要，以及巴苏勒和米克先生分别担任合并后公司执行主席和首席整合官的薪酬方案 。经过讨论，六旗董事会通过了六旗董事会薪酬委员会的建议。

2023年11月1日，六旗董事会通过视频会议召开了特别董事会会议，六旗高级管理层成员以及柯克兰和高盛的代表出席了会议。Kirkland的代表向六旗董事会通报了拟议合并协议的最终条款，包括合并后公司的公司注册证书和章程的条款。高盛的代表随后审阅其对潜在交易的财务分析，并向六旗董事会提交口头意见，并于日期为2023年11月2日的书面意见中确认，大意是，于其书面意见日期，基于及受制于其中所载的因素及假设，并考虑到Cedar Fair合并，根据合并协议将支付予六旗普通股持有人(Cedar Fair及其联属公司除外)的六旗总代价从财务角度而言对该等持有人是公平的。经过讨论，包括关于下列事项的讨论， 题为合并案— 六旗董事会的建议及合并的理由六旗董事会一致(I)确定合并协议和六旗合并对六旗和六旗股东是可取和公平的，并且符合六旗和六旗股东的最佳利益，(Ii)批准(A)合并协议的形式、条款和条件，(B)六旗的签立、交付和履行，以及(C)取决于六旗特别会议通过合并协议，完成合并协议预期的交易，包括六旗合并和宣布特别股息。(Iii)决议建议六旗股东按合并协议所载条款及条件采纳合并协议，及(Iv)指示于六旗股东特别大会上向六旗股东提交采纳合并协议。

2023年11月2日，六旗和雪松交易会签署了合并协议。六旗和雪松交易会随后发布了一份联合新闻稿，宣布双方达成合并协议，并举行了联合投资者电话会议。

六旗股东特别大会

六旗已同意根据适用法律和六旗的组织文件采取一切必要行动，适时向六旗股东发出通知、召开和召开股东会议，以便获得六旗股东对合并协议提议的批准，并将尽快举行

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本委托书/招股说明书经美国证券交易委员会批准，登记说明书(本委托书/招股说明书为本委托书/招股说明书的一部分)经美国证券交易委员会宣布生效后切实可行。除非六旗建议根据合并协议作出更改，否则六旗董事会必须建议六旗股东投票赞成合并协议建议，而本委托书 声明/招股说明书须包括六旗董事会的该等建议。根据合并协议，六旗推荐变更指六旗董事会采取行动(I)撤回、符合资格或修改，或公开建议撤回、符合资格或修改，或未能以不利雪松公平的方式作出六旗董事会或该委员会对六旗合并或合并协议的推荐，及/或(Ii)批准 或公开建议或建议批准或推荐任何六旗替代交易。

六旗只可延迟或押后六旗股东特别大会 (I)为取得所需的六旗股东批准而征集额外委托书，(Ii)在未达到法定人数的情况下，及(Iii)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄六旗股东在咨询外部法律顾问后合理地可能需要的任何补充或修订披露，以及让六旗股东在六旗特别会议前 散布及审阅该等补充或修订披露。尽管有上述规定，六旗应根据六旗和雪松交易会的共同决定将六旗特别会议推迟或休会最多两次，每次最多30天，每一次都是合理的。

股东和单位持有人在合并中将获得什么 和可能的调整

六旗合并考虑。在合并协议所载条款及条件的规限下，紧接截止生效时间前已发行的每股合资格股份将自动转换为可收取0.5800股铜钢普通股的权利，有关权利可根据合并协议作出调整。六旗股东将不会在合并中获得任何铜钢普通股的零碎股份。取而代之的是，六旗股东将获得现金，以取代他们原本有权获得的任何铜钢普通股的零碎股份。

Cedar Fair合并考虑。根据合并协议所载条款及条件，在紧接Cedar Fair首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每个Cedar Fair单位(不包括(A)由Cedar Fair金库持有或由Cedar Fair普通合伙人拥有的单位及(B)任何Cedar Fair受限 单位)将转换为获得一(1)股铜钢普通股的权利，并可根据合并协议所载的条款及条件作出调整。在合并中，雪松公平单位持有人将不会获得任何铜钢普通股的零碎 股份。相反，雪松公平单位持有人将获得现金，以取代他们本来有权获得的铜钢普通股的任何零碎股份。

合并协议载有条款，如因任何重新分类、资本重组、拆分、合并、单位或股份交换、股票或其他证券应付股息或其他类似交易、雪松公平合并对价或六旗合并对价及雪松公平交换比率或六旗交换比率或特别股息的金额，在 成交前，已发行的雪松公平单位或六旗普通股因任何重新分类、资本重组、拆分、合并、单位或股份交换、应付股息或其他类似交易而变更为不同数目的单位或股份，则雪松公平单位或六旗普通股或特别股息的金额将调整至 。雪松公平股权奖及六旗股权奖于任何该等交易前授予合并协议所预期的相同经济效果，并在任何情况下确保雪松公平合并代价相当于紧随生效时间结束后的所有已发行及已发行铜钢普通股的投票权至少51.01%的铜钢普通股股份总数。

截至2023年11月2日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日，六旗普通股的最高和最低交易价格分别为22.70美元和20.62美元。高潮

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截至2023年11月2日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，雪松交易会单位的最低交易价格分别为38.22美元和34.53美元。 我们敦促您在投票之前获得当前的市场报价。

某些六旗董事及行政人员在合并中的利益

在考虑六旗董事会关于合并协议的建议时，六旗股东应意识到，除了他们作为六旗股东的利益外，六旗董事和高管在合并中的利益可能不同于六旗股东的利益，或除了六旗股东的利益之外。包括但不限于，根据合并协议对待未偿还的六旗股权奖励，潜在的遣散费和与合并相关的合格终止雇佣后的其他福利，有资格获得现金交易红利，有资格获得2023年的年度奖金，以及(取决于成交时间)有资格获得2024年按比例计算的年度奖金，以及获得持续赔偿和保险覆盖的权利。六旗董事会知悉及考虑该等潜在利益，包括评估及磋商合并协议及拟进行的交易、批准合并及建议批准合并协议建议等。

六旗行政人员举办六旗股票奖的待遇

关于六旗公司仅有的两名行政人员巴苏勒先生和米克先生所举办的六旗RSU奖和六旗PSU奖， 六旗RSU奖和六旗PSU奖的待遇在题为合并协议--兼并中六旗股权奖励的处理不适用，巴苏尔先生和米克·S先生 六旗RSU奖和六旗PSU奖将在关闭生效时间按如下方式处理(除非在下面标题为？的部分中另有说明合并使某些六旗董事和高管在合并中的利益冲突280G缓解”):

•

巴苏尔先生和米克先生持有的每个六旗RSU奖，无论是否归属，在紧接截止生效时间之前未偿还的 将根据六旗交换比率自动转换为若干完全归属的铜钢普通股股份，减去就此需要预扣的适用税金 。所有该等经转换的六旗RSU奖状将有资格获支付与该等六旗RSU奖状有关的所有股息或股息等价权(如有)，而该等股息或股息等价权(如有)于截止生效时间(包括特别股息)应计或贷记及尚未支付，特别股息将于截止日期前一个营业日结束时支付。

•

巴苏尔先生和米克先生各自持有的六旗PSU奖的一部分，无论已归属或未归属，在紧接截止生效时间之前未偿还的一部分(巴苏勒先生为300,000六旗PSU奖；米克先生为67,216六旗PSU奖)将根据六旗交换比率自动转换为若干 铜钢普通股的完全归属股票，因此需要预扣的适用税款较少。所有该等经转换的六旗特别服务单位奖将有资格获支付所有与该等六旗特别服务单位奖有关的股息或股息等值权利(如有)的款项，而该等股息或股息等价权(如有)于截止日期前一个营业日结束时已应计或入账及尚未支付，包括特别股息。巴苏尔先生将同意在他与铜钢公司的执行主席任期结束之前，不会出售从该等转换后的六面旗PSU奖状中获得的铜钢普通股股份。有关巴苏尔·S先生和米克·S先生与铜业钢铁公司的雇佣安排的更多信息，请参阅下面标题为合并案六旗公司董事及行政人员在合并中的利益 与六旗行政人员签订的协议。”

70

•

巴苏尔先生和米克先生各自持有的六旗PSU奖的剩余部分，如未如上所述转换为上述完全归属的铜钢普通股股份，无论归属或非归属，在紧接收盘生效时间之前未偿还的，将根据六旗交换比率自动转换为铜钢PSU奖。铜钢PSU奖励仍未完成，并受紧接截止生效时间前适用于相应六面旗帜 PSU奖励的相同条款和条件(包括没收条款和与股息或股息等值权利有关的条款)的约束，但截至截止生效时间，适用于该六面旗帜奖励的某些条款(包括归属条款)将进行修改，以反映与合并 协议相关商定的条款，从而：(I)该等铜钢PSU奖励将有资格基于铜钢调整后EBITDA(定义见第#节)的业绩，在50%(门槛)至200%(最高)之间进行归属合并可能导致某合并公司未经审计的预期财务信息在结束生效时间后的前八个财政季度内的任何连续四个季度内(在业绩门槛水平的情况下，对应于为巴苏尔先生授予225,000个铜钢公司PSU奖和为米克先生授予44,301个铜钢公司PSU奖，在目标业绩水平的情况下，对应于为巴苏尔先生授予450,000个铜钢公司PSU奖和为米克先生授予88,602个铜钢公司PSU奖，在最高业绩水平的情况下，对应于为巴苏勒先生授予900,000个铜钢公司PSU奖和为米克先生授予177,204个铜钢公司PSU奖)，以及(Ii)在(A)在铜业关闭生效时间后的前八个财政季度内无故终止聘用巴苏尔·S或米克·S先生时，高管出于正当理由或因死亡或残疾而终止雇用 (有正当理由和良好理由的情况下，其定义与巴苏尔和米克·S先生现有的六旗雇佣协议的定义大体一致)，或(B)在关闭生效时间两周年之前变更对铜钢公司的控制权。所有此类铜钢PSU奖励将以目标业绩水平和实际业绩水平中较高的水平进行授予(实际业绩将在整个八个财季结束时确定，除非在八个财季结束前达到最大铜钢调整后EBITDA水平而获得最大股份数量)。该等铜钢PSU奖励将有资格获支付于截止生效时间与该等六旗PSU奖励有关的所有应计或入账及未支付的股息或股息等值权利(如有)，包括特别股息，特别股息将按合并协议所载条款支付(连同支付有关该等铜钢PSU奖励的适用奖励协议所载有关该六旗PSU奖励的股息或股息等值权利(如有)的任何款项)。有关巴苏尔和S先生与铜业钢铁公司的雇佣安排的更多信息，请参阅下面标题为合并六旗董事及行政人员在合并中的权益与六旗行政人员的协议.”

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下表列出了(I)截至2024年1月17日，巴苏勒和米克先生持有的六旗RSU奖的数量，(Ii)巴苏勒和米克先生持有的将根据合并协议在截止生效时间归属的六旗PSU奖的数量，以及(Iii)该等奖项的估计价值(税前基础)。这些金额是在假设六旗普通股每股价格为23.47美元的情况下计算的，这相当于六旗普通股在2023年11月2日宣布合并协议后的前五个工作日的每股平均收盘价。任何六旗RSU奖和六旗PSU奖的实际实现价值在此类六旗股权奖结算之前无法确定 。

		数量 未归属股份 受制于六个 标志RSU 奖项(#)				数量 未归属股份 受制于六个 标记PSU 奖项（#）				总计(美元)
六旗行政主任
塞利姆·巴苏尔			246,426				300,000			$	12,824,618.22
加里·米克			33,424				67,216			$	2,362,020.80

见下面标题为？？的章节。合并案— 量化与合并相关的六旗指定高管的潜在付款和 利益？在本委托书/招股说明书中，估计就未归属的六旗股权奖而应支付给每名六旗指定高管的金额。另见下面题为？？的一节。合并涉及若干六旗董事及行政人员在合并中的权益。280G缓解？有关针对巴苏尔和米克·S先生所采取的某些行动的说明，请参阅六旗RSU奖和六旗PSU奖。

六旗非雇员董事持有的六旗递延股份单位奖和六旗限制性股份的处理

根据合并协议，六旗 非雇员董事于紧接截止生效时间前持有的每股六旗递延股份单位奖(不论归属或未归属)将按六旗交换比率全数归属，并于截止生效时间转换为若干股完全归属铜钢普通股。由六旗非雇员董事持有的所有六旗递延股份单位奖及六旗限制性股份将有资格 获派发特别股息。根据合并协议，六旗非雇员董事持有的每股六旗限制性股份将于截止生效时间全数归属(或将予修订归属)，但须受适用的非雇员董事非雇员S于截止生效时间继续在六旗董事会服务所规限。

72

下表列出(I)截至2024年1月17日各六旗非雇员董事持有的未归属的六旗限制性股份及/或六旗 递延股份单位奖励；及(Ii)该等奖励的估计价值(税前基础)。这些金额是在假设六旗普通股每股价格为23.47美元的情况下计算出来的，这相当于六旗普通股在2023年11月2日宣布合并后的前五个工作日的每股平均收盘价。任何六旗限制性股份及/或六旗递延股份单位奖励的实际变现价值，在该等六旗股权奖励结算前，无法确定。Ruchim先生并无持有任何六旗限制性股份或六旗延期股份单位奖，因为他先前告知六旗董事会，他不希望收取任何董事费用，因为 由于他于H Partners，LP的地位，他的权益已与六旗股东高度一致，H Partners，LP是六旗普通股的主要股东，于合并协议日期 拥有已发行六旗普通股约13.64%。

		数量 未归属的股份标的致六面旗帜 受限 股份(#)				数量 未归属的股份标的致六面旗帜 延期共享单位 奖项（#）				总计(美元)
六旗非雇员董事
本·巴尔丹扎			7,499				5,353				301,636
埃格尔斯顿·布雷西			7,499				5,965				316,000
解Huang			7,499				—				176,002
恩里克·拉米雷斯			7,499				—				176,002
阿里克·鲁钦			—				—				—
玛丽莲·斯皮格尔			9,539				—				223,880

与六旗行政人员签订的协议

巴苏尔和米克目前是根据与六旗公司签订的书面雇佣协议聘用的，分别于2021年11月14日和2022年5月31日生效。根据合并协议，在截止生效时间之前，巴苏尔先生和米克先生将各自与铜矿钢铁公司订立经修订和重述的雇佣协议，担任铜铜钢铁公司的执行主席(巴苏尔先生)和首席整合官(米克先生)，这两项协议将于截止生效时间生效，并预计将规定以下事项(除非另有规定)：合并涉及若干六旗董事及行政人员在合并中的权益。280G缓解”):

•

巴苏尔先生—(1)对巴苏勒·S先生的六旗RSU奖和六旗PSU奖的待遇 见上文第合并损害了某些六旗董事和行政人员在合并中的权益六旗行政人员举办的六旗股权奖的待遇在关闭生效时间之前，支付现金交易奖金3,000,000美元，减去与此相关的预扣税款，条件是巴苏勒-S先生的聘用没有因此而终止，并且巴苏勒先生没有在没有充分理由的情况下辞职(在每种情况下，定义见巴苏尔-S先生与六旗公司的现有雇佣协议)；(3)在终止生效时间当日或之后终止雇用巴苏勒·S先生，但须符合签立和不撤销其现有六旗雇佣协议下的索偿、遣散费和福利的情况下，将在终止雇用后30天内一次性支付与此有关的减去适用税款，包括：(A)相当于 S先生基本工资和目标年终奖之和的两倍的现金付款；(B)终止前一年未支付的任何年终奖；(C)根据实际业绩，按比例发放离职当年的年度奖金；及(D)按#年在职雇员比率支付的现金，相当于参加六旗保健计划的费用。

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24个月；及(Iv)有关聘用S先生担任铜钢公司执行主席的补偿将受与铜钢公司订立的新雇佣协议所规限， 巴苏勒先生S先生的底薪及年度花红机会各不少于其与六旗现有雇用协议项下的S先生的底薪及年度花红机会。

•

米克先生—(I)米克·S先生六旗RSU奖和六旗PSU奖的待遇 ，见上文题为？合并合并了某些六旗董事和 合并中的行政人员六旗行政人员所举办的六旗股权奖的待遇 (2)在终止生效时间当日或之后终止雇用S先生，但须符合签立且未撤销根据其现有六旗雇佣协议发放的申索、遣散费和福利的情况下，将在终止雇用后30天内一次性支付减去与此有关须预扣的税款，包括：(A)相当于S先生基本工资和目标年终奖总和的两 倍的现金付款；(B)终止前一年的任何未付年终奖；(C)根据实际业绩，按比例发放离职当年的年度奖金；(D)按在职雇员比率支付相当于参加六旗健康计划三个月费用的现金付款；及(E)相当于10,000美元的高管再安置服务现金付款；及(Iii)米克·S先生受雇于铜钢公司担任过渡职务的补偿将受与铜钢公司订立的该等新雇佣协议所规限，米克·S先生根据其与六旗的现有雇佣协议，各自享有不少于米克·S先生的基本工资及年度奖金机会。

根据他们与六旗公司的现有雇佣协议，巴苏尔和米克预计各自将继续受到有关使用机密信息、与六旗公司竞争和招揽六旗公司客户或员工以及非诽谤方面的限制。

280G缓解

为了减轻守则第280G和4999条对巴苏尔和米克先生以及公司可能产生的影响，六旗董事会批准了以下条款，自2023年12月20日起生效：

•

对于巴苏勒先生，支付交易奖金的50%(即1,500,000美元)，否则应在收盘生效时间支付(如上文标题为合并案— 六旗公司若干董事及行政人员在合并中的利益 — 与六家公司签订的协议 旗帜 执行官员(B)六旗限制性股份以六旗限制性股份的形式，扣除须预扣的适用税项后，六旗限制性股份将于成交生效时间全数归属六旗或其联营公司，但须受巴苏勒先生及S先生在成交生效时间内继续受雇于六旗或其联营公司的规限，或倘若巴苏勒先生S或其联营公司于成交生效时间前终止受雇于六旗或其联营公司，但因 原因或巴苏勒先生有充分理由辞职(在每种情况下，定义见巴苏勒先生及S现有雇用协议)。

•

对于巴苏尔和米克先生，支付等同于每名高管的现金金额S根据六旗年度奖金计划(巴苏尔先生和米克先生分别为2,325,000美元和612,000美元)，减去需要预扣的适用税金。

•

对于巴苏尔和米克先生，将根据合并协议在成交生效时间本应归属的若干尚未发行的六旗RSU奖和六旗PSU奖 转换为六旗限制性股票，如果不满足适用于原始 六旗RSU奖和/或六旗PSU奖的归属条件(包括适用于六旗PSU奖的基于业绩的归属条件)，这些六旗限制性股票将被没收。此外，巴苏尔先生已同意，在他与铜业钢铁公司的执行主席任期结束之前，不会出售从他转换后的六旗PSU奖中获得的六旗限制性股票。为了清楚起见，没有六个

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旗帜限制股将向巴苏尔或米克先生发行，涉及将在截止生效时间转换为铜钢PSU奖的任何六面旗帜PSU奖(如上文标题为3的章节中所述合并涉及若干六旗董事及行政人员在合并中的权益。六旗行政人员举办六旗股票奖的待遇”).

六旗2023年和2024年年度奖金

根据合并协议，Bassul先生及Mick先生各自有权就其2023年年度花红按目标及实际表现水平(根据适用的六旗花红计划计算)中较高者收取款项，于通常支付年度花红时支付。有关2023年年度奖金的支付细节，请参阅以上标题为？的章节。合并涉及若干六旗董事及行政人员在合并中的权益。280G缓解”.

根据合并协议，六旗可采纳及执行年度花红、佣金及奖励计划，并可于正常过程中就截至2024年12月31日止财政年度(受合并协议条款规限)根据其年度奖金、佣金及奖励计划订立年度奖励目标及业绩目标(受合并协议条款规限)，惟截止日期 于正常业务过程中确立该等目标及目标时尚未生效。就上述情况而言，六旗可就截至截止日期的2024财政年度部分，按实际及目标业绩较大者，按比例支付未支付的 年度现金红利及奖励金额，包括向行政人员支付。

六旗董事及高级职员在合并中的保障

合并协议要求铜钢股份赔偿在合并协议日期或在交易结束生效时间前成为董事或雪松交易会高级管理人员、雪松交易会普通合伙人或六旗及其任何子公司的每一名个人、担任董事的每一名个人、雪松交易会或六旗及其任何子公司的请求的另一人的高级管理人员以及其各自子公司的所有索赔、损失、负债、损害赔偿、判决、律师、罚款及合理费用、费用和开支， 因受保障方是或曾经是雪松交易会或雪松交易会或六旗交易会的高级人员或董事(视情况而定)或其各自的任何子公司，或应雪松交易会或六旗交易商(视情况而定)的要求而引起或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查方面的(包括在 成交生效时间或之前存在或发生的事项(包括合并协议及其预期的交易和行动))，根据Cedar Fair、Cedar Fair General Partners或Six Flagers或彼等各自的任何附属公司的组织文件(视何者适用而定)，就另一名 人士或其董事、高级人员或雇员在截止生效时间前发生的任何作为或不作为或任何作为或不作为(不论是在截止生效时间之前、在截止生效时间或之后提出的)或 于合并协议日期已存在的任何赔偿协议作出赔偿的范围相同。

根据雪松公平合伙协议或雪松公平任何子公司或Cedar Fair普通合伙人的管理文件或组织文件，或根据六旗公司证书、六旗附例或六旗任何子公司的管理或组织文件(视情况适用)，受保方有权自合并协议之日起预支因铜钢公司的任何此类索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用，或六旗根据六旗公司证书、六旗章程或六旗子公司的管理或组织文件预支费用。以及截至合并协议之日已存在的任何赔偿协议；然而，任何获得费用预付款的人，如果且仅在DGCL-雪松公平伙伴关系要求的范围内，提供承诺

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Cedar Fair普通合伙人的协议或注册证书或章程，或六旗注册证书或六旗附例(视适用情况而定)以及截至合并协议日期存在的任何赔偿协议，以偿还该等垫款，如果最终确定该人无权获得赔偿的话。CoperSteel将，并将 促使其子公司在任何此类问题上进行合作。

合并协议还要求铜钢公司在结束生效时间后的六年内 安排维持目前由六旗和雪松公平公司及其任何子公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的保单，或为不低于现有保险范围且具有不低于被保险人的其他条款的替代保单提供替代保单，但在任何情况下，铜钢公司都不会被要求为每一份维持的保单支付或以超过六旗和雪松公平公司为前12个月的此类保险支付的年保费的300%以上的年保费替代。称为雪松交易会最高金额，涉及雪松交易会，称为六旗最高金额，涉及六旗。六旗和雪松交易会中的每一方均可根据S现有董事和高级管理人员保险 保单获得一份为期六年的尾部保单，以取代前述保险，每种情况下的费用均不超过雪松交易会最高金额或六旗保险最高金额(视情况而定)。

雪松公平权益奖的待遇

雪松展会限购单位

于Cedar Fair首次合并生效时，每个已发行的Cedar Fair受限单位将转换为若干铜钢 受限股份，相当于(X)一(1)与(Y)Cedar公平交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。每股铜钢限购股份将继续受与紧接Cedar Fair首次合并生效时间前适用于相应Cedar Fair受限单位的相同条款及条件(包括归属条件及没收条款及有关股息或股息等值权利的条款)所管限。于Cedar Fair首次合并生效时间就该Cedar Fair受限单位授出的任何与股息或股息等值权利(如有)有关的款项，如于Cedar Fair首次合并生效时间应计或入账及未支付，将根据在紧接Cedar Fair首次合并生效时间前适用于相应Cedar Fair受限单位的条款，在需要时结转及支付。

雪松美人幻影单位

在Cedar Fair首次合并生效时，每个未完成的Cedar Fair幻影单位，无论归属或未归属，都将被转换为若干个铜钢RSU奖，等于(X)一 (1)和(Y)Cedar Fair交换比率的乘积(四舍五入到最接近的整数)。每一个CopperSteel RSU奖将继续受与紧接Cedar Fair First合并生效时间之前适用于相应Cedar Fair幻影单位的相同条款和条件(包括归属条件和没收条款以及与股息或股息等值权利有关的条款) 管辖。就该Cedar Fair Phantom 单位授予的有关股息或股息等价权(如有)的任何款项，如于Cedar Fair First合并生效时间应计或贷记及未支付，将根据紧接Cedar Fair首次合并生效时间前适用于相应Cedar Fair Phantom单位 的条款，在需要时结转及支付。

雪松公平表演单位

在雪松博览会首次合并生效时，每个杰出的雪松博览会业绩单位，无论是已授予的还是未授予的，都将转换为 铜钢RSU奖。获得每个铜钢RSU奖的铜钢普通股的股票数量将等于(A)受该雪松交易会影响的雪松交易会单位数量的乘积(四舍五入为最接近的整数)。

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根据紧随其后的句子和(B)雪松公平交换比率。就上一句而言，受该等 雪松公平表现单位约束的雪松公平表现单位数目应根据(X)雪松公平表现单位须受关闭有效时间、目标表现及透过雪松公平首次合并有效时间(由雪松公平委员会或其适当委员会合理厘定的雪松公平首次合并有效时间较高者)的表现期间(或其部分)及(Y)受结束有效时间后开始的任何表现期间(或其 )开始的任何表现期间(或其部分)的目标表现而厘定。每个铜钢RSU奖将继续受适用于紧接Cedar Fair First合并生效时间之前的相应Cedar Fair业绩单位的相同条款和条件(包括归属条件和没收条款以及与股息或 股息等值权利有关的条款)的约束，只是它们将不再受业绩归属条件的约束。于Cedar Fair首次合并生效时间就该等Cedar Fair业绩单位应计或入账及未支付的任何与股息或股息等值权利(如有)有关的款项，将于 时根据在紧接Cedar Fair首次合并生效时间前适用于相应Cedar Fair业绩单位的条款而结转及支付。

雪松展会单位-已解决的延期单位

在Cedar Fair首次合并生效时间，每个未完成的Cedar Fair单位结算的延期单位将被注销，并使其持有人有权在Cedar Fair首次合并生效时间后，在合理可行的情况下尽快(无利息)获得(但无论如何不迟于之后十个工作日)，(A)相当于(X)在雪松公平首次合并生效时间之前的雪松公平单位结算递延单位奖励的雪松公平单位数目和(Y)雪松公平交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)的铜钢普通股数目 ，及(B)在雪松公平首次合并生效时间就该雪松公平单位结算的递延单位应计或贷记及未支付的任何与股息或股息等价权(如有)有关的款额，需要对其预扣的较少适用的税款。

雪松公平现金结算延期单位

在Cedar Fair首次合并生效时间，每个未完成的Cedar Fair现金结算延期单位将被注销，并使其持有人有权在Cedar Fair首次合并生效时间后合理可行的情况下尽快(不含利息)获得(但无论如何不迟于之后十个工作日)，(A)现金支付等于(X)雪松公平现金结算递延单位在紧接雪松公平首次合并生效时间前的乘积(四舍五入至最接近的整数)，以及(Y)彭博资讯在紧接截止日期前一天报告的纽约证券交易所雪松公平单位的收市价，加上(B)与股息或股息等价权有关的任何金额，就该等Cedar Fair现金结算的递延单位 于Cedar Fair首次合并生效时应计或贷记及未支付的款项，减去须就其预扣的适用税项。

雪松公平交易型绩效单位

2023年12月4日，雪松博览会董事会批准并向雪松博览会S管理团队的某些成员授予了基于交易的雪松博览会业绩单位，以表彰他们在合并方面所做的努力。这些奖项在雪松交易会首次合并生效时将转换为铜钢RSU奖，如上所述 标题为·合并— 雪松公平公平奖的处理雪松公平表演单位？将于授出日期的12个月周年日归属及支付须予授予的权益的50%，而其余须予授予的50%的权益将于授出日期的18个月周年日归属及支付，但在每种情况下，均须视乎成交生效时间的发生及接受者S在每个付款日期前继续受雇于铜钢或其一间联营公司。以交易为基础的雪松公平表现单位获奖数量

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雪松交易会官员的名单如下：齐默尔曼先生(91,058)、费希尔先生(50,994)、威瑟罗先生(50,994)和护士先生(25,497)。

量化与合并相关的六旗指定高管的潜在付款和福利

本节列出了《S-K条例》第402(T)项所要求的关于六旗任命高管中每一位的薪酬安排的信息，该薪酬安排是基于合并或与合并有关的，并且将会或可能会在截止生效时间或在截止生效时间后符合资格终止雇用时支付给六旗任命高管，假设(I)截止生效时间发生在2023年12月15日(这是本委托书/招股说明书提交之前的最后实际可行日期)，(Ii)六旗提名高管中的每一位在该日期都经历了合格终止，(Iii)六旗获任命的行政人员各自的基本工资和目标年终奖与截至本申请日期有效的基本薪金和目标年度奖金保持不变，(Iv)六旗获任命的行政人员所持有的六旗RSU奖和六旗PSU奖截至2024年1月17日仍未偿还和未归属，(V)为确定六旗RSU奖和六旗PSU奖的价值，六旗普通股的份额价值为23.47美元，相当于六旗普通股于2023年11月2日宣布合并后首五个营业日的每股平均收市价，(Vi)六旗获任命的行政人员并无于截止生效时间前收到任何额外的股权授予，及(Vii)每名六旗获任命的行政人员已妥为执行任何所需的豁免及遵守收取下述付款及福利所需的所有规定(包括 任何适用的限制性契诺)。

下表所述的付款是根据与巴苏尔和米克先生签订的新雇佣协议支付的，这些协议将于截止生效时间生效，如上文标题为？合并 —六旗公司若干董事及行政人员在合并中的利益 与六旗行政人员签订的协议？，并且不在标题为 的章节中描述上述操作合并涉及若干六旗董事及行政人员在合并中的权益。280G缓解”.

任命行政主任(1)		现金(美元)(2)				股本(美元)(3)				额外福利/ 收益(美元)				总计(美元)
塞利姆·巴苏尔(总裁兼首席执行官)		$	13,132,063			$	23,386,118				—			$	36,518,181
加里·米克(首席财务官)		$	2,142,133			$	4,441,510				—			$	6,573,643

(1)	作为六旗前被任命的高管，艾米·威廉姆斯-拉米(前首席法务官和公司秘书)、斯蒂芬·珀特尔(前临时首席财务官和高级副总裁，企业传讯、投资者关系和财务主管)和桑迪普·雷迪(前执行副总裁总裁和首席财务官)将不会 收到与合并有关的任何付款或福利，因此不会反映在上表中。

(2)	所示数额如下：(I)就巴苏尔先生和米克先生而言，根据他们与六旗公司的现有雇佣协议所提供的遣散费 ，根据合并协议以及将于截止日期生效的巴苏尔先生和米克先生与铜钢公司订立的新雇佣安排 有效时间将在巴苏勒先生S先生或米克S先生在截止生效时间或之后终止雇用后30天内一次性支付(为此，假设(X)支付根据目标业绩终止的年度的全额年度奖金 ，和(Y)现金支付，相当于参加六旗健康计划的成本，这是根据六旗股东在2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的2023年年会委托书中规定的费率计算的)，以及(Ii)就巴苏勒先生而言，在交易结束时应支付的现金交易奖金为3,000,000美元，每种情况下均为

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在上述标题为？？的部分中描述合并案— 若干六旗董事的利益及 合并中的行政人员 — 与六名 旗帜执行官员达成协议。？本栏中包括的遣散费被视为双触发付款，这意味着指定的高管S的离职生效时间和任何终止必须在提供任何付款之前发生。本专栏中包含的巴苏尔-S现金交易奖金被视为单次支付，这意味着该交易奖金将在 成交生效时间发生时支付。除上述外，每名获提名的行政人员均有资格按目标和实际业绩水平两者中较高的水平，就其2023年年度奖金领取款项。上表未反映2023年年度奖金的金额，因为此类金额预计将在截止生效时间之前支付。

(3)

所显示的金额反映了巴苏尔和米克可能获得的潜在价值之和，这与加速授予和结算他们的六旗RSU奖和六旗PSU奖有关 ，如上所述合并损害了某些六旗董事和高管在合并中的利益 六旗高管举办六旗股权奖的待遇本专栏中的数额可归因于巴苏尔和米克·S先生未授予的六旗特别服务单位奖，以及巴苏尔和米克·S先生未授予的六旗特别服务单位奖的一部分(在巴苏尔先生的情况下，六旗特别服务单位奖为300,000人；就Mick先生而言，在每一种情况下，六旗RSU奖和六旗PSU奖将在成交生效时间自动转换为完全归属的股份 铜钢普通股被视为单次触发，这意味着将在成交生效时间发生时就该等六旗RSU奖和六旗PSU奖支付铜钢普通股的全部归属股票 。如标题为？的部分所述合并案— 六旗集团若干董事及行政人员在合并中的利益六旗行政人员举办的六旗股权奖的处理在此情况下，巴苏尔先生将被限制出售在他与铜钢公司执行主席任期结束之前从他转换的六旗PSU奖中获得的铜钢普通股股份。本栏中可归因于巴苏尔和米克·S先生剩余的未归属六旗PSU奖的金额(在巴苏尔先生的情况下为450,000六旗PSU奖；在米克先生为88,602六旗PSU奖的情况下，假设业绩的目标水平)，将在关闭有效时间自动转换为铜钢PSU奖，这意味着关闭有效时间和合格终止雇佣必须发生在就此类铜钢PSU奖提供的任何付款之前，如上文中更全面地描述的那样合并案 —六旗集团若干董事及行政人员在合并中的利益六旗行政人员举办六旗股票奖的待遇。？每笔付款的估计金额见下表 。

六面旗帜被任命为首席执行官		六面旗帜 RSU奖 (单人 触发器)($)				六面旗帜PSU 奖项 (单人 触发器) ($)				铜钢 PSU大奖 (双倍 触发器)($)				总计(美元)
塞利姆·巴苏尔			5,783,618				7,041,000				10,561,500				23,386,118
加里·米克			784,461				1,577,560				2,079,489				4,441,510

兼并后铜钢普通股的所有权问题

截止生效时间后，雪松公平单位持有人将拥有铜钢普通股流通股约51.2%的股份，六旗股东将拥有铜钢普通股流通股约48.8%的股份。

投票 和支持协议

在签署合并协议的同时，2023年11月2日，Cedar Fair、H Partners和六旗(仅为其中某些条款的目的)签订了投票和支持协议，根据该协议，六旗普通股的重要股东H Partners拥有约

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截至合并协议日期已发行的六旗普通股的13.64%，除其他事项外，除某些例外情况外，同意在六旗特别会议上亲自投票(或导致投票)，或由代表在六旗特别会议上投票，截至投票和支持协议日期由H合作伙伴实益拥有(或此后收购)的所有六旗普通股：

•

赞成采纳合并及合并协议及合并协议拟进行的交易，包括任何经修订及重述的合并协议或对合并协议的修订，以增加六旗合并对价、减少雪松公平合并对价或其他情况，或导致合并协议 较截至投票及支持协议日期生效的合并协议更有利；

•

赞成批准任何将任何六旗特别会议推迟或推迟到较晚日期的建议，如果在举行该六旗特别会议的日期没有足够的票数通过合并协议；

•

针对合理预期会导致违反合并协议中包含的任何契约、陈述或担保或六旗的任何其他义务或协议的任何行动或协议；

•

任何行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议将合理地预期会妨碍完成合并或履行合并协议项下的雪松交易会S、六旗或铜业合并子S的条件、合并协议拟进行的任何其他交易或以任何方式改变六旗任何类别股份的投票权(包括对六旗注册证书或六旗附例的任何修订)；及

•

针对任何六旗替代交易(如标题为 合并：不招揽替代交易”).

H合伙人还同意亲自或由 代表出席每次会议，或以其他方式将其所有股份算作出席，以计算法定人数。

尽管有上述规定，如果合并协议有任何修订(W)减少或改变六旗合并对价的形式，(X)增加或改变雪松公平合并对价的形式， (Y)在任何方面改变六旗合并对价的支付条款对六旗普通股的股份持有人不利，或(Z)对六旗普通股的股份持有人产生任何重大不利的变化，H合作伙伴将没有义务根据投票和支持协议投票赞成合并或关于经如此修订的合并协议，或根据合并协议采取任何其他行动；此外，只要H合伙人在任何时间或不时向六旗股东提出供一般股东考虑的事项以外的任何事宜上，H合伙人将保留其于H合伙人的股份投票权，而不受任何其他限制，而不受任何其他限制。

Six FLAG同意H合作伙伴加入投票和支持协议，并放弃其在合作协议某些部分的权利。投票和支持协议规定，六旗和H合作伙伴将 签署合作协议修正案，使合作协议在截止生效时间终止。

表决和支持协议将在下列日期中最早的日期自动终止：(A)合并生效日期、(B)合并协议有效终止的日期、(C)外部日期和 (D)各方书面同意终止表决和支持协议的日期。

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六面旗帜财务顾问之见

六面旗帜财务顾问之见

高盛向六旗董事会提交意见指出，于二零二三年十一月二日，根据及受制于其中所载因素及 假设，并计及Cedar Fair合并，根据合并协议须支付予六旗普通股持有人(Cedar Fair及其联属公司除外)的六旗总代价，从财务角度而言对该等持有人公平。

高盛于2023年11月2日发表的书面意见全文载于附件B，载有就该意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审查的限制。高盛为六旗董事会考虑合并协议拟进行的交易提供咨询服务及意见。高盛的意见并不是关于六旗普通股的任何持有人应如何就合并协议或任何其他事项考虑的交易投票的建议。

关于提出上述意见并执行相关财务分析，高盛除其他事项外，还回顾了：

•

《合并协议》；

•

提交给股东和单位持有人的年度报告和截至2023年1月1日和2022年12月31日的六旗和雪松博览会五个财政年度的10-K表格年度报告；

•

提交给股东和单位持有人的某些中期报告和六旗和雪松交易会Form 10-Q的季度报告；

•

六旗和雪松博览会致各自股东和单位持有人的某些其他通信；

•

六旗和雪松交易会的某些公开的研究分析报告；以及

•

关于六旗的某些内部财务分析和预测以及与六旗预期利用的某些净营业亏损结转和税收抵免相关的预测，如六旗管理层编制的结转和税收抵免，以及雪松交易会S管理层编制的雪松交易会的某些内部财务分析和预测，以及 六旗和雪松交易会管理层为合并协议所拟进行的交易编制的铜钢形式的某些财务分析和预测，在每种情况下，六旗和雪松交易会管理层都批准六旗使用(预测)，包括六旗和雪松交易会管理层预测的此类交易将产生的某些运营协同效应六旗批准供高盛使用(协同效应？)，以及六旗管理层提供并批准六旗使用的此类交易预计完成时间的估计(？？估计？)。

高盛还与六旗和雪松交易会的高级管理层成员举行了讨论，讨论了他们对合并协议中预期的交易的战略理由、潜在利益的评估以及六旗、雪松和铜钢的过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景；审查了六旗普通股和雪松交易会单位的报告价格和交易活动；将六旗和雪松交易会的某些财务和股票市场信息与其他某些上市公司的类似信息进行了比较；审查了主题公园行业和其他行业最近的某些业务合并的财务条款；并进行了其他研究和分析，并考虑了它认为适当的其他因素。

出于提供本意见的目的，高盛在征得六旗同意的情况下，依赖并假定向其提供、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛在六面旗帜的同意下假设预测，包括

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协同效应，该估计是在合理的基础上编制的，该估计反映了六旗管理层当时可用的最佳估计和判断。高盛并无对六旗、雪松或铜钢或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出 独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。高盛假设，完成合并协议拟进行的交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准均将获得，而不会对六旗、雪松公平或铜钢股份产生任何不利影响，亦不会对合并协议拟进行的交易的预期利益产生任何对其分析有意义的影响。高盛亦 假设将于合并完成前一个营业日向六旗普通股的每位登记持有人支付特别股息，而合并协议拟进行的交易将按合并协议所载的 条款完成，而不会豁免或修订对其分析有任何意义的任何条款或条件。

Goldman Sachs的意见并不涉及六旗参与合并协议拟进行的交易的基本业务决定，或该等交易相对于六旗可供选择的任何战略选择的相对优点；亦不涉及任何法律、监管、税务或会计事宜。高盛意见仅从财务角度处理截至意见日期并计入Cedar Fair合并后对六旗合计六旗普通股持有人(Cedar Fair及其联属公司除外)的公平性 根据合并协议须支付予该等持有人的代价。高盛的意见不对合并协议或由此预期的交易的任何其他条款或方面，或 合并协议预期的或与合并协议预期的交易订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括六旗总对价的任何分配，由此预期的交易的公平性，或任何其他类别证券的持有人、债权人或六旗的其他组成部分收到的任何代价，表示任何观点，也不涉及任何其他条款或方面；亦不关乎就合并协议拟进行的交易而须支付或应付予六旗任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或 性质是否公平，不论有关六旗 根据合并协议须支付予六旗普通股持有人(Cedar Fair及其联属公司除外)的总代价，并计及Cedar Fair合并或其他情况。高盛的意见必须基于其意见发表之日起有效的经济、货币、市场和其他条件以及高盛所获得的信息，高盛不承担责任根据其意见发表之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见。此外，高盛并无就六旗普通股、雪松公平股或铜钢的股份于任何时间的交易价格、信贷、金融及股票市场的波动对六旗、雪松公平或铜钢的潜在影响或合并协议拟进行的交易、或该等交易对六旗、雪松公平或铜钢的偿付能力或生存能力或六旗、雪松或铜钢到期偿付各自债务的能力的影响，并无发表任何意见。高盛的意见得到了高盛公平委员会的批准。

以下是高盛向六旗董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，并不是对高盛财务分析的完整描述。除另有注明外，以下量化资料(就其基于市场数据而言)乃基于2023年11月1日或之前的市场数据，亦即公布合并协议前的最后一个交易日，并不一定代表当前的市场状况。

就其分析而言，在六旗的指示下，高盛假设六旗普通股每股1.52美元为特别股息的价值，该金额根据合并协议按估计所反映的成交时间计算。

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示例性贴现现金流分析

六旗单机版

利用预测，高盛对六旗进行了说明性的贴现现金流分析，得出了六旗普通股每股说明性现值的范围。使用反映六旗加权平均资本成本估计的年中惯例，折现现金流和贴现率从9.5%到10.5%不等，高盛将截至2023年9月30日的现值贴现至现值(I)预测中反映的六旗2023财年第四季度和2024至2028财年的无杠杆自由现金流估计(在实施受税收影响的股票补偿净额后)，以及(Ii)六旗的一系列说明性终端值，如预测所示(分析显示，年终EBITDA退出倍数为7.0x至9.2x)，将由六个FLAG产生的未加杠杆自由现金流(在实施受税务影响的股票薪酬净额支出后)的年终估计，采用了从2.0%至3.0%的永久增长率来计算。永久增长率的范围是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到关于国内生产总值和通胀的长期实际增长的预测和市场预期而估计的。高盛通过应用资本资产定价模型(CAPM)得出了此类贴现率，该模型 需要特定于公司的某些投入，包括六旗目标资本结构权重、长期债务成本(如果有)、未来适用的边际现金税率和六旗的贝塔，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。此外，假设贴现率在9.5%至10.5%之间，反映六旗加权平均资本成本的估计，高盛将预测中反映的2023财年第四季度和2024至2028财年六旗净营业亏损的估计收益贴现至截至2023年9月30日的现值。

高盛通过加上上面得出的现值范围，得出了六面旗帜的说明性企业价值范围。高盛随后从其为六旗得出的说明性企业价值范围中减去截至2023年9月30日由六旗管理层提供并批准供高盛使用的六旗净债务金额22.23亿美元，以得出六旗的说明性股权价值范围。高盛随后将其通过六旗普通股的完全稀释流通股数量得出的说明性股权价值范围划分为截至2023年10月20日的 ，这是由六旗公司管理层提供并批准供高盛使用的，使用库存股方法，得出每股说明性现值的范围，范围为23.00美元至38.16美元。

形式合一公司

利用预测和估计，包括协同效应和特别股息的支付，高盛对预计合并后的公司进行了说明性贴现现金流分析，得出了预计合并后公司每股普通股的说明性现值范围。使用年中惯例，折现现金流和贴现率从9.0%到10.0%不等，反映预计合并公司的S加权平均资本成本的估计，高盛截至2023年9月30日折现至现值， (I)预测中反映的预计合并公司2023财年第四季度和2024年至2028年财政年度的无杠杆自由现金流估计，以及(Ii)预计合并公司的一系列说明性终端值，其计算方法是将2.0%至3.0%的永久增长率与预计合并后公司将产生的无杠杆自由现金流(在实施受税务影响的股票薪酬支出后)的最终年度估计数进行计算，反映在预测 (分析暗示末年EBITDA退出倍数为7.5倍至10.0x)。永久增长率的范围是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到预测和市场对国内生产总值和通胀的长期实际增长的预期而估计的。高盛通过应用资本资产定价模型得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的投入，包括预计合并的S公司目标资本结构权重、长期债务成本(如果有)、未来适用的边际现金

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形式上合并后的公司的税率和Beta，以及美国金融市场的某些财务指标。此外，假设折现率为9.0%至10.0%，反映了对预计合并后公司加权平均资本成本的估计，高盛将预计合并后公司S于2023财年第四季度和2024至2028财年的净运营亏损的估计收益贴现至2023年9月30日的现值，这反映在预测中。

高盛通过加上上面得出的现值范围，得出了形式上合并后的公司的说明性企业价值范围。高盛随后从其为预计合并后的公司得出的说明性企业价值范围中减去合并后公司截至2023年9月30日的预计净债务金额，反映了合并完成前向雪松公平单位持有人支付的特别股息和任何分配，这是由六旗公司管理层提供并批准使用的，以得出合并后公司的说明性股权价值范围。然后，高盛使用库存股方法，将其通过合并后公司将发行的完全稀释的流通股的预计数量得出的说明性预计权益价值范围进行划分， 由六旗公司管理层提供并批准供高盛使用的每股特别股息的估计金额与该价值相加，得出六旗公司普通股每股说明性现值的范围，范围从30.67美元到48.56美元不等。

未来股价分析的图解现值

六旗单机版

利用预测，高盛对六旗普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛首先计算了隐含的 截至2023年、2024年和2025年每个财年12月31日的六旗企业价值，方法是将说明性未来12个月(NTM)企业价值的倍数范围应用于调整后EBITDA(NTM EV/调整后EBITDA)8.0x至10.0x，以估计2023、2024和2025财年每个财年的六旗调整后EBITDA。这个NTM EV/调整后EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的，并考虑了六旗当前和历史的NTM EV/调整后EBITDA倍数。

然后，高盛从各自的隐含企业价值中减去截至2023、2024和2025财年每个财年截至12月31日的六旗净债务22.59亿美元、20.92亿美元和19.63亿美元，分别由六旗管理层提供并批准供高盛使用，以得出六旗在2023、2024和2025财年每个财年截至12月31日的说明性 权益价值范围。然后，高盛将这些隐含股本价值除以截至2023、2024和2025财年12月31日的六旗普通股截至12月31日的预计年终流通股数量，根据六旗管理层提供并批准供高盛使用的信息计算，得出六旗普通股每股隐含未来价值的范围。高盛随后将这些隐含的六旗普通股每股未来股本价值贴现至2023年9月30日，使用12.1%的说明性贴现率，反映了六旗股本成本的估计。高盛通过应用CAPM得出这样的贴现率，CAPM需要特定于公司的投入，包括六旗的Beta，以及美国金融市场一般的某些财务指标。这一分析得出了六旗普通股每股25.50美元至45.52美元的隐含现值范围。

形式合一公司

利用预测和估计，包括协同效应和假设特别股息的支付，高盛对说明性未来的隐含现值进行了说明性分析

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合并后公司每股普通股的预计价值。对于这一分析，高盛首先计算了隐含的 2023年、2024年和2025年每个财年截至12月31日的预计合并公司的企业价值，方法是将说明性的NTM EV/调整后EBITDA的倍数范围从8.0x到10.0x应用于预计合并公司S在2023年、2024年和2025年每个财年的调整后EBITDA。这一NTM EV/调整后EBITDA倍数估计的说明性范围是由高盛利用其专业判断和经验得出的，考虑到六旗和雪松交易会的当前和 历史NTM EV/调整后EBITDA倍数。

高盛随后从各自的隐含企业价值中减去截至2023年、2024年和2025年每个会计年度截至12月31日的预计合并公司净债务金额，反映在成交前支付特别股息和支付给雪松公平单位持有人的任何分派，每个特别股息和支付给雪松公平单位持有人的任何分派均由六旗公司管理层批准使用，以得出2023、2024年和2025年每个财政年度预计合并公司截至12月31日的说明性股权价值范围。高盛随后将这些隐含股本价值除以合并后公司2023、2024和2025财年每个财年预计的完全稀释普通股流通股的年终预测数量，根据六旗公司管理层提供并批准供高盛使用的信息进行计算，得出合并后公司普通股每股隐含未来价值的预计范围。高盛随后在预计基础上对合并后公司每股普通股的隐含未来权益价值进行贴现，至2023年9月30日，折现率为11.4%，反映了预计合并后公司S的股权成本估计。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的，这需要特定于公司的某些投入，包括形式上合并后的公司的贝塔系数，以及美国金融市场总体上的某些财务指标。高盛随后增加了由六旗管理层提供并批准供高盛使用的每股特别股息的估计金额。这一分析得出了六旗普通股每股隐含现值为27.11美元至50.26美元的范围。

选定的交易分析

高盛分析了自2006年以来主题公园行业中与以下选定交易相关的某些信息。对于选定的每笔交易，高盛根据公开文件、新闻稿和投资者关系文件中的信息，根据交易中支付的对价计算并比较了适用目标公司的隐含EV作为目标公司S LTM息税前利润的倍数。虽然没有一家参与选定交易的公司可直接与六旗相提并论，但参与选定交易的公司是 ，其运营在分析目的上可能被视为与六旗中的某些公司的业绩、市场规模和产品概况相似。

下表列出了此分析的结果：

公布日期		选定的交易记录				多重
		收购心理		目标
2019年6月		黑石集团L.P.、加拿大养老金计划投资委员会和柯克比投资A/S		梅林娱乐有限公司		12.0x
2015年3月		Centerbridge Partners，L.P.		Great Wolf Resorts Inc.		10.0x
June 2010		CVC Capital Partners Ltd		梅林娱乐有限公司		9.9x
十月2009		Blackstone Group L.P.		布希娱乐公司		8.0x
2006年5月		雪松费城，L.P.		派拉蒙公园公司		11.2x

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根据上述计算结果及高盛的专业判断及经验，高盛对Six Flags于2023年9月30日的经EV/LTM调整EBITDA应用由Six Flags管理层提供并经高盛批准使用的经EV/LTM调整EBITDA倍数8. 0倍至12. 0倍的参考范围，以得出Six Flags的一系列隐含企业价值。’高盛随后减去截至2023年9月30日六旗的净债务22. 23亿美元（由六旗管理层提供并批准高盛使用），并将结果除以截至2023年10月20日六旗普通股的完全稀释流通股数量（由六旗管理层提供并批准高盛使用），以得出每股六旗普通股隐含价值的参考范围为18. 00美元至40. 00美元。’’

公允意见的准备是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的一部分，而不考虑分析的整体，可能会导致对高盛意见背后的过程的 不完整的看法。’在得出其公平性决定时，高盛考虑了其所有分析的结果，并没有对其考虑的任何因素或分析 赋予任何特定权重。相反，高盛在考虑其所有分析的结果后，根据其经验和专业判断作出其公平性决定。上述分析中用作 比较的公司或交易均不能与六旗或雪松博览会或合并协议拟进行的交易直接比较。高盛编制这些分析的目的是，高盛向Six Flags董事会提供其意见，从财务角度来看，截至该意见发表之日，并考虑到Cedar Fair合并，根据合并协议向Six Flags普通股持有人（Cedar Fair及其关联公司除外）支付的Six Flags总代价 是否公平。’这些分析并不意味着评估，也不一定反映企业或证券实际销售的价格。基于未来 结果预测的分析并不一定代表实际的未来结果，实际结果可能比这些分析所建议的有利或不利。由于这些分析本身存在不确定性，基于超出各方或其各自顾问控制范围的众多因素或 事件，如果未来结果与预测结果存在重大差异，则六旗、雪松博览会、CopperSteel、高盛或任何其他人均不承担责任。

Six Flags总代价是通过 Six Flags与Cedar Fair之间的公平协商确定的，并得到了Six Flags董事会的批准。’高盛在这些谈判中为六旗提供了建议。然而，高盛并未向Six Flags或其 董事会建议任何特定金额的代价，或任何特定金额的代价构成合并协议拟进行的交易的唯一适当金额的代价。

如标题为“—六旗公司董事会和六旗公司的合并建议 合并的原因’”高盛向六旗董事会提出的意见是六旗董事会决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。’上述摘要并不旨在 完整描述高盛就公平性意见所进行的分析，并参考高盛的书面意见（见附件B）对其进行了全面保留。

高盛及其关联公司为各种个人和实体从事咨询、承销、贷款和融资、本金投资、销售和交易、 研究、投资管理以及其他金融和非金融活动和服务。高盛及其关联公司和员工，以及他们 管理或投资或拥有其他经济利益或共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票好仓或淡仓，以及对证券、衍生品、 贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和Six Flags、Cedar Fair他们各自的任何关联公司和第三方，包括H Partners、Six Flags的主要股东及其关联公司和 投资组合公司，或可能涉及合并协议预期交易的任何货币或商品。高盛担任六旗的财务顾问，

86

参与并参与导致合并协议预期交易的若干谈判。在六旗同意的情况下，高盛的一家关联公司签订了融资承诺和协议，向六旗和铜钢提供与完成合并协议拟进行的交易相关的融资，但须遵守该等融资承诺和协议的协议条款 。高盛及其联属公司与债务融资有关的实际费用总额将取决于(其中包括)六旗和铜钢产生的债务融资的总额和形式。六旗估计，高盛及其附属公司与此次债务融资相关的费用总额将不超过1200万美元。高盛已向六旗提供一定的财务咨询和/或承销服务

和/或其关联公司，高盛投资银行不时收到并可能收到补偿，包括担任2031年到期的六旗票据的非公开发行的簿记管理人。在截至2023年11月2日的两年期间，高盛已确认其投资银行部门向六旗或其附属公司提供的财务咨询和/或承保服务的薪酬约为130万美元。在截至2023年11月2日的两年期间，Cedar Fair或其关联公司没有聘请高盛投资银行提供高盛已确认薪酬的财务咨询或承销服务。在截至2023年11月2日的两年内，H Partners或其关联公司未聘用高盛投资银行提供高盛已确认薪酬的财务咨询或承销服务。高盛未来还可能向六旗、雪松、铜钢、H Partners和/或其各自的附属公司和/或投资组合 公司提供财务咨询和/或承销服务，高盛投资银行可能会因此获得补偿。高盛的联营公司也可能不时与H Partners及其联营公司共同投资，并可能不时投资于H Partners联营公司的有限合伙单位，未来也可能这样做。

六旗董事会选择高盛作为其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与合并协议所考虑的交易类似的交易方面拥有丰富的经验。根据一份日期为2023年9月15日的书面协议，六旗聘请高盛担任与合并有关的财务顾问。六旗与高盛之间的聘书规定了一笔交易手续费，根据截至公告日期的现有信息，交易手续费估计约为6,030万美元，其中500万美元在合并协议公布时应支付，其余费用取决于合并完成 。此外，六旗已同意偿还高盛的某些费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛和相关人员的各种责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

某些未经审计的预期财务信息

当然，由于基本假设和估计的不确定性等原因，六旗和雪松交易会都不会公布关于未来业绩、收入、产量、收益或其他结果的长期预测或内部预测。关于合并，编制了以下未经审计的预期财务信息： (I)由六旗管理部门编制的关于六旗的2023至2028财政年度的某些未经审计的预期财务信息，我们称之为六旗独立预测，(Ii)由雪松公平管理部门编制的关于雪松博览会2023至2028财政年度的未经审计的预期财务信息，我们将其称为雪松公平 独立预测，(Iii)由六旗管理公司和雪松公平管理公司共同编制的2024至2028财年合并完成后预期实现的某些协同效应估计，我们将其称为协同预测，以及(Iv)在合并生效后有关合并后公司的某些未经审计的预期财务信息，包括 雪松公平独立预测、六旗独立预测和协同预测，我们将其称为合并公司公平预测。我们指的是六旗独立预测、雪松独立预测 预测的协同预测和合并后的公司预测

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财务信息。预测财务信息由六旗管理层提供给六旗董事会和高盛，以供考虑、分析和评估合并，六旗董事会指示高盛在其财务分析和意见中使用预测财务信息，如标题为？的章节所述六面旗帜的合并意见 ’财务顾问.”

六旗独立预测和雪松博览会独立预测 是在适用的基础上单独处理六旗和雪松博览会而编制的，不会使合并生效，并排除(I)谈判或执行合并协议或合并的任何影响；(Ii)已经和将会因完成合并而产生的费用；(Iii)合并公司可能因合并而实现的潜在协同效应；(Iv)因已签立合并协议或预期完成合并而已经或将会采取的任何业务或 战略决定或行动的影响；或(V)任何业务或战略决定或行动的影响，而该等业务或战略决定或行动是假若合并协议并未签署但因预期合并而被更改、加速、推迟或不会采取的。由于六旗独立预测及雪松独立预测 分别为六旗及雪松作为独立公司而制定，故各自的预测并不反映合并后可能实现的任何协同效应，或六旗或雪松与S各自的业务或策略可能于完成合并后实施的任何变化。

预测财务信息不包括在本委托书/招股说明书中，以影响是否投票支持合并协议提案、薪酬咨询提案或休会提案的任何决定，但包含在本委托书/招股说明书中是为了让股东能够访问提供给六旗董事会和六旗财务顾问的某些非公开 信息。纳入预测财务信息不应被视为表明六旗董事会、六旗、雪松公平委员会、雪松公平或其各自的管理层成员或财务顾问或任何其他信息接收者认为或现在认为它们必然预测未来的实际结果，因此不应依赖它们。 不能保证六旗、雪松公平或关闭后合并后的公司的实际结果将不会大幅低于或高于预期，无论合并是否完成 。预测财务信息仅基于六旗管理公司和雪松交易会管理公司(视情况而定)在编制时可获得的信息，并未进行更新或修订以反映自编制之日起或截至本委托书/招股说明书发布之日起的信息或业绩。六旗可在未来报告将在编制六旗独立预测之后完成的六旗独立预测所包括时期的运营结果。雪松交易会可在今后报告雪松交易会独立预测中所列各时期的经营结果，这些预测将在编制雪松交易会独立预测之后完成。敦促股东和投资者参考六旗和雪松交易会S提交给美国证券交易委员会的定期文件，以了解六旗和雪松交易会S的实际历史结果。

编制预测财务信息的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制或呈现预期财务信息而制定的已公布的准则，但在六旗管理层看来，该等财务信息是在诚信的基础上合理编制的，反映了编制时可用的最佳估计和判断，并在编制时，据S所知和所信，分别陈述了六旗和雪松的预期未来财务业绩，以及在协同预测和合并公司预测的情况下，合并后的公司。然而，这些信息不是事实，不应被依赖为对未来实际结果的必然预测， 和本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖预测的财务信息。尽管六旗管理层认为预测的财务信息有合理的基础，但六旗和雪松公平告诫称，未来的实际结果可能与预测的财务信息大不相同。六旗和雪松都不是各自独立的S

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审计师或任何其他独立会计师均未就本报告所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。Cedar Fair S独立注册会计师事务所德勤会计师事务所并未就该初步财务信息进行审计、审核、编制或执行任何程序，因此，德勤会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

预测财务信息在许多方面受到估计和假设的影响 ，因此可能会受到解读。虽然预测财务信息是以数字的特殊性呈现的，但预测的财务信息基于各种估计和假设，这些估计和假设本身是不确定的，尽管六旗管理层在编制这些信息时认为是合理的。这些估计和假设可能被证明受到许多因素的影响，包括宣布合并的影响、合并的悬而未决和完成、总体经济状况、出门在外娱乐业、监管和金融市场状况以及其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用的方式并入标题为风险因素？和？关于前瞻性陈述的警告性声明在本委托书/招股说明书中，所有这些都很难预测，而且其中许多 超出了六旗和雪松博览会的控制范围，并将在合并完成后超出合并后公司的控制范围。另见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？预测财务信息还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。不能保证预测的财务信息将会实现，实际结果可能与所示结果不同， 可能与显示的结果大不相同。一般而言，预测财务信息所涉及的期间越远，该信息的预测性就越差。

预测财务信息包括六面旗帜和雪松博览会中每一个的非公认会计准则财务衡量标准。关于六旗和雪松集市如何为本节预测财务信息定义这些非公认会计准则财务指标的说明，请参见下表。非GAAP财务指标不应与根据GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，六旗和雪松博览会使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标相比较。如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，则本应要求调整后的财务指标与公认会计准则财务指标进行对账的美国证券交易委员会规则不适用于向董事会或财务顾问提供的与拟议的企业合并相关的调整后财务指标。 此外，六旗董事会、雪松公平董事会或其各自的管理层成员或财务顾问在各自对合并的评估中并不依赖调整后的财务指标的对账。因此，Six Flagers和Cedar Fair都没有对预测财务信息中包含的调整财务措施与相关的公认会计准则财务措施进行对账。

六旗、雪松、铜钢、合并后的公司或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他 代表均不能保证实际结果不会与预测的财务信息不同，并且，除适用法律要求外，六旗、雪松、铜钢、合并后的公司或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均不承担任何更新、或以其他方式修改或核对的义务。预测财务信息反映预测财务信息生成之日后的情况，或反映未来事件的发生，即使预测财务信息所依据的任何或所有假设被证明是不适当的。六旗、雪松交易会、铜业、 合并后的公司或彼等各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表概无就六旗、雪松交易会单位持有人或其他人士就六旗交易会或雪松交易会S各自的最终表现与预测财务资料所载资料或将会取得的预测结果作出任何陈述或作出任何陈述。六旗在合并中未向Cedar Fair提出任何陈述

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关于六旗独立投影的协议或其他协议。雪松交易会在合并协议或其他方面没有就雪松交易会的独立预测向六旗公司做出任何陈述。

六旗独立投影

下表是由六旗管理层为2023至2028财年编制的六旗未经审计的预期财务信息摘要，这些信息称为六旗独立预测。

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(单位：百万)
收入		$	1,430			$	1,567			$	1,688			$	1,803			$	1,876			$	1,950
六旗调整后的EBITDA(1)(2)		$	470			$	560			$	630			$	695			$	750			$	810
无杠杆自由现金流(3)(4)(5)		$	9			$	246			$	219			$	359			$	10			$	66

(1)

？六旗调整EBITDA是指六旗持续经营的综合收益(亏损)减去第三方在六旗调整EBITDA中的利益，这些物业不是由六旗(包括佐治亚州的六旗、德克萨斯州的六旗、亚特兰大的六旗和得克萨斯州的六旗)全资拥有的，不包括 会计原则变化的累积影响、非持续经营损益、所得税支出或收益、重组成本或回收、重组项目(净额)、其他收入或支出、提前清偿债务、股权收益或被投资人损失、利息支出(净额)、处置资产的损益、出售被投资人的损益、摊销、折旧、股票补偿和其他重要的非经常性项目。六旗调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。非GAAP财务计量不应被视为 替代或优于根据GAAP确定或计算的财务计量，该计量不能与根据GAAP计算和列报的任何期间的最直接可比财务计量进行协调。

(2)	假设在2027年和2028年行使合伙公园看跌期权，这将消除佐治亚州六旗和德克萨斯州六旗的第三方权益。

(3)	“不可预见的自由现金流”是指六旗调整后的息税折旧摊销前利润（如上所述），减去资本支出，加上或减去净营运资本的变化，减去合伙园区看跌/看涨期权的行使成本，减去受税收影响的股票补偿费用，再减去现金税费用。 无约束自由现金流是一种非GAAP财务指标。非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务指标 ，并且该指标不能与根据GAAP计算和列报的任何期间的最直接可比财务指标相一致。

(4)	如上所述，2023年E无杠杆自由现金流仅代表预计将在2023年第四季度发生的现金流。

(5)	“非固定自由现金流不包括联邦净运营亏损结转 （净亏损结转）的影响。六旗批准高盛使用的六旗NOL相当于1.82亿美元。’

Cedar Fair 预测财务信息

Cedar Fair独立预测

下表呈列Cedar Fair管理层就Cedar Fair二零二三年至二零二八年财政年度编制的Cedar Fair未经审核预期独立财务资料概要，该资料称为Cedar Fair独立预测。“’”

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(单位：百万)
收入		$	1,806			$	1,851			$	1,913			$	1,977			$	2,042			$	2,023
Cedar Fair调整后的EBITDA(1)		$	525			$	600			$	625			$	650			$	675			$	704
无杠杆自由现金流(2)(3)		$	17			$	274			$	256			$	274			$	292			$	308

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(1)	？雪松公平调整后EBITDA是指雪松公平S目前和以前的信贷协议中定义的扣除利息、税项、折旧、摊销、其他非现金项目和调整前的收益。雪松公允调整后EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。非GAAP财务计量不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务计量，并且该计量不能与根据GAAP计算和列报的任何期间的最直接可比财务计量相协调。

(2)	？未加杠杆的自由现金流是指上文定义的雪松公平调整后EBITDA减去资本 支出，加上或减去净营运资本的变化，减去受税收影响的单位薪酬，减去现金税收支出。无杠杆自由现金流是非公认会计准则 财务指标。非GAAP财务计量不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务计量，并且该计量不能 与根据GAAP计算和列报的任何期间的最直接可比财务计量进行协调。

(3)	如上所述，2023年E无杠杆自由现金流仅代表预计将在2023年第四季度发生的现金流。

某些合并后公司未经审计的预期财务信息

协同效应预测

下表列出了六旗管理层和雪松博览会管理层为合并后的公司在2024年至2028年的财政年度联合编制的合并完成后预计合并后公司预期实现的收入和成本协同效应的某些估计，这些信息称为协同预测。

		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(单位：百万)
EBITDA(1)收入的影响 协同效应		$	2			$	56			$	80			$	89			$	92
EBITDA(1)成本协同效应的影响(2)		$	13			$	57			$	75			$	76			$	78

(1)	？EBITDA？是指合并后的公司S未计利息、税项、折旧及摊销前的收益。EBITDA是一项非公认会计准则的财务指标。非GAAP财务计量不应被视为取代或优于根据GAAP确定或计算的财务计量 ，并且该计量不能与根据GAAP计算和列报的任何期间的最直接可比财务计量相协调。

(2)	Synergy预测不包括反映在六旗独立预测和雪松公平独立预测中的独立成本节约，这两个预测在2024-2028财年预计每年节省约4500万美元的成本。

公司综合预测

下表提供了合并后的公司2023至2028财年的某些未经审计的预期财务信息，这些信息是由六旗管理公司和雪松博览会管理部门为合并后的公司在2023至2028财年由六旗管理公司和雪松博览会管理公司联合编制的，这些信息称为合并公司 预测。合并后的公司预测不反映实现预测中反映的协同效应的成本。

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(单位：百万)
收入		$	3,236			$	3,421			$	3,703			$	3,956			$	4,123			$	4,187
铜钢股份调整后的EBITDA(1)		$	995			$	1,175			$	1,368			$	1,500			$	1,590			$	1,684
无杠杆自由现金流(2)(3)(4)		$	26			$	524			$	501			$	724			$	427			$	506

(1)	？CopperSteel调整后的EBITDA是指六旗调整后的EBITDA(如上定义)加上雪松交易会调整后的EBITDA(如上定义)，包括协同预测的影响。

91

(2)	？未加杠杆的自由现金流定义为上文定义的铜钢调整后EBITDA减去受税收影响的协同实施成本，减去资本支出(包括与协同实现相关的增量资本支出)，加上或减去净营运资本的变化，减去合伙园区看跌期权的行使成本，减去受税收影响的股票补偿，减去现金税费。无杠杆自由现金流是非GAAP财务指标 。非GAAP财务计量不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务计量，并且该计量不能与根据GAAP计算和列报的任何期间的最直接可比财务计量进行协调。

(3)	如上所述，2023年E无杠杆自由现金流仅代表预计将在2023年第四季度发生的现金流。

(4)	？未加杠杆的自由现金流不包括联邦净营业亏损结转的影响 (NOL)。六旗集团批准高盛使用合并后公司的净资产相当于1.82亿美元。

六旗董事会的建议及合并的理由

于2023年11月1日，六旗董事会一致(I)决定合并协议及六旗合并对六旗及六旗股东而言是合宜及公平的，并符合六旗及六旗股东的最佳利益，(Ii)批准(A)合并协议的形式、条款及条件，(B)六旗签立、交付及履行及(C)待六旗特别会议通过合并协议、完成合并协议预期的交易，包括六旗合并及宣布特别股息， (Iii)决议建议六旗股东根据合并协议所载条款及条件采纳合并协议，及(Iv)指示于六旗股东特别大会上向六旗股东提交采纳合并协议。六旗董事会一致建议六旗股东(I)投票支持合并协议提案；(Ii)投票支持薪酬咨询提案；以及(Iii)投票支持休会提案。

在决定批准和宣布合并协议是可取的并建议通过时，六旗董事会举行了多次会议，并咨询了六旗管理层、外部法律顾问及其财务顾问，这一点在题为？的章节中有进一步描述合并是指合并的背景。？六旗董事会在评估合并协议时考虑了 多个因素，其中许多因素支持六旗董事会S认定合并协议和合并协议拟进行的交易是明智、公平和符合六旗和六旗股东最佳利益的，并建议六旗普通股持有人采纳合并协议。六旗董事会整体考虑该等因素，并无为每个该等因素赋予相对权重，并整体认为相关因素有利及支持其就合并协议作出的决定及建议。所包括的因素(不一定按相对重要性的顺序列出)：

战略考虑和协同效应

•

相信合并后的公司S在北美地区拥有27个游乐园、15个水上公园和9个度假村物业，将通过为客人提供更广泛和多样化的体验以及综合季票计划来改善客户体验和提升客户价值，并加强合并后的公司S在竞争激烈的 中的定位出门在外娱乐业；

•

相信六旗展和雪松博览会S互补的运营、数据分析和技术平台、娱乐合作伙伴关系和知识产权组合将带来新的和改进的景点和产品，带来更吸引人的和身临其境的客人体验；

•

相信合并后公司的互补地理足迹将通过在全年运营环境中更平衡地存在而缓解与天气有关的和 季节性收益波动；

92

•

相信Six Flags和Cedar Fair的高级领导团队为合并后的公司带来了不同的互补技能和经验，包括数十年的公园运营经验以及整合业务和实现协同目标的重要专业知识;

•

预计合并将产生约2亿美元的年度协同效应， 包括约1.2亿美元的行政和运营成本节约和协同效应，预计将在交易完成后两年内实现，以及约8000万美元的收入增长EBITDA增量， 预计将在交易完成后三年内实现;

•

预期合并将使合并后的公司拥有强大的资产负债表，使 合并后的公司能够将其杠杆率从约3.7倍的净债务降低到CopperSteel调整后EBITDA（按截至2023年第三季度的过去12个月的备考基准计算，在交割后两年内，将净债务（包括协同效应实现）调整为约 3.0x CopperSteel调整后EBITDA（包括协同效应实现）;

•

合并后的公司将在截至2023年第三季度的过去12个月内产生34亿美元的收入、 12亿美元的CopperSteel调整后EBITDA和8.26亿美元的备考自由现金流（假设预期年度协同效应为2亿美元），并相信 合并后的公司’的自由现金流将提供它可以灵活地投资于新的游乐设施和景点、更广泛的食品和饮料选择、更多的园区内产品和跨园区计划， 例如消费者技术和增强的宾客服务，这些投资预计将增加游客人数、增加人均支出并提高盈利能力，同时提高’整个园区组合的宾客价值和体验;

•

预期合并将在交割后十二个月内增加六旗股东 的调整后每股收益;

•

相信合并后的公司将能够利用Cedar Fair最近的公园投资经验 来加速六旗游乐园投资组合正在进行的转型;’

•

Six Flags’董事会了解Six Flags和Cedar Fair的每项’’业务、资产、财务状况、运营结果、当前业务战略和前景，包括Six Flags作为 独立公司的预期长期财务结果、合并后公司的规模和规模以及Six Flags未来增长和价值创造的潜力、风险和不确定性，并与Six Flags管理层和外部财务及 法律顾问进行讨论，以及Six Flags董事会认为’，包括支付 特别股息，更有可能为六旗股东提供更多的长期价值，而不是作为一家独立公司的任何潜力和利益;

合并对价与特别股息

•

合并的结构将是不出售控制权“的平等合并，与此相关的合并 对价将在完全稀释的基础上为六旗股东提供合并后公司约48.8%的预期备考所有权，使六旗股东能够 有意义地参与合并后公司股权价值的任何潜在未来增长”，包括与任何未来收入增长相关的好处以及合并产生的预期协同效应;

•

支付特别股息，宣布特别股息是合并的先决条件， 旨在向六旗股东提供交易对价价值的50%;

•

如果在《合并协议》日期和交割日期之间，Cedar Fair单位的市场价格 相对于Six Flags普通股的市场价格上涨，则兑换比率和特别股息的金额将不会波动;

93

•

六旗公司的合并旨在符合《法典》 第368（a）节所指的“重组，在这种情况下，六旗公司普通股的美国持有人在收到以铜钢公司普通股 形式交付的合并对价后，一般不会确认美国联邦所得税的收益或损失”，除了与收到的六旗普通股的零碎股份的现金有关的收益或损失，或者与收到的现金有关的收益，六旗合并，如 节中更详细描述的，“美国联邦所得税对六旗持有者的重大影响” 并受其中所述的限制和资格所规限;

六面旗帜财务顾问之见

•

Goldman Sachs于2023年11月1日向Six Flags董事会口头提交意见，并随后于2023年11月2日以书面形式确认，截至2023年11月2日，基于并受限于其中所载的因素和假设，并考虑到Cedar Fair合并’，向六旗普通股持有人支付的六旗总对价 （Cedar Fair及其联属公司除外）根据合并协议从财务角度对该等持有人公平，如标题为“合并 六旗金融顾问的意见—。高盛就合并向六旗董事会提出的意见全文作为附件B附于本委托书/招股说明书。

合并协议的条款

•

六旗公司在受特定限制的情况下，能够在某些情况下对第三方主动收购提案作出回应并参与讨论，并最终改变其关于六旗股东采纳合并协议并投票支持合并协议提案的建议，但须遵守合并协议中规定的程序条款和条件；

•

六旗公司有义务在特定情况下终止合并协议时向雪松公平支付6,320万美元的终止费，详情请参阅题为合并协议费用和终止费，并相信该等终止费用的数额(I)就合并协议的整体条款而言是合理的，(Ii)在此规模及性质的其他交易中属于终止费用的范围内，及(Iii)不太可能排除另一方提出相竞争的建议；

•

六旗和雪松交易会各自的陈述和保证，以及合并协议中要求各方在合并完成前在正常过程中开展各自业务的临时运营契约，在符合特定限制的情况下是合理的；

•

要求双方尽合理最大努力获得《高铁法案》(或《高铁法案》规定的等待期届满或终止)和其他特定反垄断法所要求的合并批准，包括，除非双方另有约定，否则应对挑战合并协议或完成合并的任何诉讼或其他法律程序进行抗辩；

•

合并协议中包括的结束条件的性质，以及完成合并的所有条件得到满足的可能性和时间；

•

交易的结构允许六旗的现有债券在交易结束时仍未偿还 ，并为Cedar Fair提供了一个机会，以在合并协议之日而不是在交易结束时(已获得同意)测试与合并有关的契约遵守情况；

•

六旗股东将有机会通过对合并协议的通过进行投票来投票批准或拒绝合并；

94

•

交易的结构不需要雪松公平单位持有人批准合并，增加了完成合并的可能性。

治理事项

•

合并协议中谈判的条款和条件，规定了来自两家公司的领导力， 预计将通过推动整合努力、文化协调和实现协同效应来提供战略和财务利益，包括：

•

合并后的公司S董事会、管理团队和员工将受益于六旗和雪松博览会各自的人才、专业知识和最佳实践。

•

合并后的公司董事会的12名董事将包括6名六旗指定人和6名雪松博览会指定人， 包括六旗首席执行官和雪松博览会首席执行官，每一类董事将由同等数量的六旗和雪松博览会指定人组成；

•

合并后的公司董事会将高度独立，根据美国证券交易委员会和证券交易所规则，12名董事中有10名必须具备独立资格，其中包括一名首席独立董事董事；

•

合并后公司的每个董事会常务委员会将由六旗和雪松公平的董事平等代表，合并后公司的审计委员会主席将由雪松公平指定，而合并公司的提名、治理和薪酬委员会的主席将 由六旗指定；

•

将成立一个致力于整合两家公司的合并公司董事会委员会 ，以实施和进一步制定合并后公司及其子公司的整合计划；

•

关闭前的六旗首席执行官将担任合并后公司的董事会执行主席和整合委员会成员，并以这种身份监督整合战略和成本协同效应的执行，并跟踪整合后的业绩；

•

雪松交易会结束前的首席执行官和首席财务官将分别担任合并后公司的首席执行官和首席财务官；

•

关闭前的六旗首席财务官将担任合并后公司的首席整合官；

•

六旗董事会相信，上述安排将合理地确保合并完成后对合并公司的管理和监督的连续性，并促进来自六旗和雪松博览会的强大管理团队，利用两个管理团队各自的专业知识，共同努力整合两家公司，为未来的管理层继任提供稳定的基础；

其他因素

•

六旗和雪松博览会与S互补的文化和经营理念，包括对安全和诚信、员工发展、运营效率、技术创新和社区关系的共同承诺；

•

相信客户、供应商、员工和其他关键利益相关者将对合并后的公司带来的好处作出积极反应。

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•

六旗及其顾问对雪松交易会及其业务进行的尽职调查审查结果，包括法律、监管、会计、税务和人力资源方面的审查结果；

•

六旗集团高级管理层支持合并的建议；以及

•

截至合并协议之日拥有六旗普通股流通股约13.64%的H Partners签订了一项投票和支持协议，有义务投票支持其持有的六旗普通股的所有股份，并反对任何合理地预期会导致六旗违反合并协议的行动，如题为合并案 — 投票和支持协议。”

六旗董事会在作出决定时还考虑了各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，并建议六旗股东采纳合并协议和由此预期的交易，包括以下内容(不一定按相对重要性顺序列出)：

•

合并可能无法完成或由于控制六旗或雪松博览会以外的原因而不适当地推迟完成，包括未能获得高铁法案要求的合并批准(或高铁法案规定的等待期到期或终止)或获得六旗股东批准；

•

监管机构可能推迟、反对和挑战合并，或可能强加条款和条件(各方可能决定不接受)，以解决可能对六旗在关闭前或合并后的财务业绩产生不利影响的反对意见的风险；

•

六旗兑换率和特别股息的数额(及其任何调整，如标题为合并意味着股东和单位持有人在合并和潜在的调整中将获得什么)是固定的，并基于六旗和雪松公平S在签署合并协议时各自的股权价格 ，因此，六旗股东在六旗特别会议时不能确定合并代价的总市值将在交易结束时收到，以及如果六旗普通股的市场价格在合并协议日期至交易结束之间相对于雪松公平单位的市场价格上升，六旗股东可能受到不利影响的可能性；

•

整合六旗和雪松博览会的业务存在固有的风险，包括预期的协同作用可能无法实现，成功的整合将需要投入大量的管理层和员工资源，这将暂时分散人们对日常工作合并后公司的业务;

•

与合并相关的大量成本（包括合并未完成的情况）， 包括整合六旗和雪松博览会业务的成本，以及与合并相关的其他交易成本;

•

Six Flags和Cedar Fair可能无法成功地为合并后公司的某些与合并有关的债务进行再融资，这可能对合并后公司的财务状况产生不利影响;’

•

尽管在 合并完成之前，Six Flags和Cedar Fair做出了挽留努力，但合并后的公司在合并未决期间可能难以留住关键人员，并可能因合并完成后某些人员的合并而失去员工;

•

《合并协议》的条款禁止六旗公司征求或接受其他收购建议，除非满足某些条件;

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•

尽管《合并协议》允许六旗董事会在某些 情况下改变其建议，但《合并协议》不允许六旗为达成替代交易而终止《合并协议》;

•

合并协议规定，如果合并协议在某些情况下终止，六旗可能需要向雪松博览会支付 6320万美元的终止费，如标题为“终止”的一节所述合并协议费用和终止费用;”

•

在执行 合并协议和完成合并之间的期间，对六旗游乐园开展业务的限制，尽管与Cedar Fair互惠，并且被认为是合理的，不会造成不适当的负担，但可能会延迟或阻止六旗游乐园开展可能出现的业务机会，或六旗游乐园在完成合并之前就业务运营采取的其他 行动;

•

与合并有关的诉讼的可能性，以及为这些诉讼进行辩护所涉及的相关费用、负担和不便;以及

•

标题为“风险”一节所述类型和性质的其他风险风险因素以及 标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明.”

在考虑了上述因素以及其他因素后，六旗董事会得出结论认为，与交易相关的风险、不确定性、 限制和潜在负面因素都被交易给六旗股东带来的潜在利益所抵消。

上述关于Six Flags董事会在得出结论和建议时考虑的信息和因素的讨论 包括Six Flags董事会考虑的与合并有关的所有重要因素，但并非详尽无遗，也未按任何特定顺序或排名提供。鉴于 Six Flags董事会在评估合并协议及其拟进行的交易时所考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Six Flags董事会认为对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予 相对权重不可行，也没有尝试对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重。此外，六旗董事会的不同成员可能对不同因素给予了不同的权重。Six Flags董事会并未就任何考虑因素得出任何具体结论，而是 对这些因素进行了全面分析，并确定总体而言，考虑的潜在利益超过了批准和建议Six Flags 股东采纳合并协议及其预期交易的潜在风险或可能的负面后果。

在考虑六旗 董事会批准合并协议提案、补偿咨询提案和延期提案的建议时，六旗股东应了解，六旗的非执行董事可能在合并中拥有不同于六旗股东的利益，或在六旗股东的利益之外拥有利益。有关其他信息，请参阅标题为“—六旗公司的某些董事和执行官在合并中的利益.”

应该注意的是，对六旗董事会的理由的解释以及本节中提供的某些信息具有前瞻性，应根据标题为“六旗”的一节中列出的因素来阅读。“关于前瞻性陈述的警告性声明.”

合并完成后铜钢的董事会和管理层

合并协议规定，铜钢董事会初步将由12名董事组成，(I)六旗指定人士 将从六旗董事中平均分配为I类、II类及III类董事，其中一名将为六旗的董事，其中一名将为现任总裁先生及六旗的行政总裁，如他在紧接关闭生效时间前为六旗的总裁及行政总裁，而其中一名将为六旗的现任非执行主席本·巴尔丹扎先生，谁将在铜钢董事会任职，以及

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(Br)整合委员会，条件是他在紧接Cedar Fair第一次合并生效时间之前仍在六旗董事会任职，以及(Ii)其中六人将由Cedar Fair指定的人员平均分配为I级、II级和III级董事， 在Cedar Fair关闭生效时间之前任职的Cedar Fair董事中，其中一人将是现任总裁兼Cedar Fair首席执行官理查德·A·齐默尔曼先生(如果他在紧接Cedar Fair第一次合并生效时间之前是Cedar Fair的总裁和首席执行官)，其中一人将是Daniel J.Hanrahan先生，现任雪松交易会董事会主席，他 将担任铜钢集团董事会的首席独立董事，前提是他在雪松交易会首次合并生效之前继续担任雪松交易会董事会主席。根据合并协议的条款，除齐默尔曼先生和巴苏尔先生外，除齐默尔曼先生和巴苏尔先生以外的每一位铜业钢铁S董事都必须符合纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则的独立资格。此外，谢赫·Huang、恩里克·拉米雷斯·梅纳、阿里克·鲁钦和玛丽莲·斯皮格尔已被六旗指定为铜钢董事会成员，路易·卡尔、米歇尔·弗里迈尔、詹妮弗·梅森和D·斯科特·奥利维已被雪松博览会指定为铜钢董事会成员。截至本委托书/招股说明书发布之日，各董事的 分类尚未确定。截至本委托书/招股说明书的日期，将向铜钢董事会独立成员提供的董事薪酬的条款尚未确定。

此外，合并协议规定，于完成生效时间，(I)现任总裁及雪松博览会行政总裁齐默尔曼先生将出任总裁先生兼铜钢公司首席执行官，(Ii)现任总裁兼六旗公司行政总裁巴苏勒先生将担任铜钢公司董事会执行主席， (Iii)现任六旗公司首席财务官米克先生将担任铜钢公司的首席整合官，及(Iv)雪松博览会现任首席财务官威瑟罗先生将担任铜钢公司的首席财务官。除本委托书/招股说明书另有披露外，完成交易后铜钢管理团队的薪酬将按彼等各自与Cedar Fair或Six Flag于完成交易前生效的雇佣安排而厘定，除非或直至与CoperSteel执行新的雇佣安排为止。此外，在完成合并之前，某些六旗或雪松博览会执行官员可与六旗、雪松博览会和/或铜钢集团(视情况而定)签订新的雇佣协议或安排或其他留任安排，但此类安排的条款(如有)尚未敲定。

有关巴苏尔先生和米克先生将分别与铜业钢铁公司签订的修订和重述雇佣协议条款的其他讨论，请参阅标题为合并案— 六旗公司若干董事及行政人员在合并中的利益— 与六旗行政人员签订的协议.”

董事

已被指定在合并完成后就任的铜钢公司董事及其截至2024年1月17日的年龄如下：

名字		年龄				指定的人
本·巴尔丹扎			62			六面旗帜
塞利姆·巴苏尔			66			六面旗帜
路易·卡尔			67			雪松集市
米歇尔·弗赖米尔			57			雪松集市
丹尼尔·汉拉汉			66			雪松集市
解Huang			42			六面旗帜
珍妮佛·梅森			54			雪松集市
恩里克·拉米雷斯·梅纳			52			六面旗帜
D.斯科特·奥利维			61			雪松集市
阿里克·鲁钦			43			六面旗帜
玛丽莲·斯皮格尔			71			六面旗帜
Richard A.齐默尔曼			63			雪松集市

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本·巴尔丹扎. 巴尔丹扎是Diemacher LLC的首席执行长，这是一家帮助企业重组、提高收入和降低成本的咨询公司。2006年至2016年，Baldanza先生担任商业客运航空公司SPIRIT航空公司的总裁总裁兼首席执行官和董事总裁。在加入SPIRIT航空公司之前，巴尔丹萨先生曾在多家航空公司担任财务、营销和运营方面的职务。他目前担任董事公司和捷蓝航空公司审计委员会主席。他也是私募股权公司Sterling Investment Partners的运营合伙人，以及乔治梅森大学经济学兼职教授。他拥有锡拉丘兹大学的学士学位和普林斯顿大学的公共管理学硕士学位。Baldanza先生为铜钢董事会带来了丰富的财务、商业和运营经验，拥有战略规划、财务规划、预算编制、收入管理、生产力、人力资源和劳资关系方面的专业知识。

塞利姆·巴苏尔. 巴苏尔先生于2021年11月出任总裁 兼六旗首席执行官，并于2021年2月至2021年11月担任六旗董事会主席。巴苏尔先生于2001年至2019年担任餐饮服务和加工设备制造商米德尔比公司的首席执行官兼董事长总裁。巴苏尔先生此前曾在1847 Goedeker Corporation、Confluence Outdoor、Piper Airline，Inc.和Science Protein实验室有限责任公司的董事会任职。巴苏尔先生目前是董事和泰华施控股有限公司的非执行主席，他是泰华施控股有限公司的审计委员会和人力资源委员会成员。他拥有贝鲁特美国大学的工商管理学士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的金融和营销MBA学位。巴苏尔·S先生作为Middleby公司的董事长、总裁和首席执行官，具有成熟的领导力，他在多个地区的运营专长，以及对客户体验、餐饮服务和全球扩张的强烈关注，使他特别适合担任铜钢公司董事会成员并从战略上指导铜钢公司。

路易·卡尔. 卡尔先生 总裁是博通传媒集团(BET Media Group)媒体销售部门的总裁，该集团是面向非裔美国观众的优质娱乐、音乐、新闻和公共事务电视节目的领先提供商，也是派拉蒙全球(纳斯达克代码：PARA)的子公司。卡尔先生在BET网络公司工作了37年，被公认为是媒体和营销行业最有影响力和最杰出的非裔美国人之一。2016年，卡尔先生获得了凯悦集团颁发的多元化奖和帕特里夏·马丁遗产庆典颁发的另一项终身成就奖，以表彰他从个人和专业角度对多元化所做的工作。Louis还多次入选NAMIC评选的S有线电视行业最具影响力非裔美国人排行榜 。卡尔先生曾在广告理事会、国际广播电视协会(IRTS)、美国广告联合会(AAF)、视频广告委员会(VAB)(前身为出租车)和男孩希望女孩(Boys Hope Girls)的董事会任职。他目前在美国田径基金会和德雷克大学的董事会任职。凭借德雷克大学的新闻学学士学位，路易斯已经成为一名引人注目的作家，他写了两本书，名为《肮脏的小秘密》和《小黑皮书：商业和个人成长的日常动机》。在雪松博览会，卡尔先生自2020年以来一直担任董事的成员，并是提名和公司治理委员会以及人员、文化和薪酬委员会的成员。2023年，卡尔先生入选广告名人堂，并被授予芝加哥广告联合会银质奖章。Carr先生还被The BoardiQ评为100强非裔美国人名人堂 ，并被《萨沃伊杂志》评为最具影响力的黑人企业董事之一。卡尔先生之所以有资格在铜钢董事会任职，主要是因为他在娱乐、媒体和广告高管方面拥有超过37年的经验。

米歇尔·弗赖米尔。Frymire女士在公共和私营公司拥有丰富的高管级别和财务 经验。最近，她在2021年5月至2022年5月期间担任旅行管理技术领先企业CWT(前身为卡尔森·旺格利特旅游公司)首席执行官，期间她带领公司度过了疫情，推动了公司的全球战略，并监督了对公司产品和技术平台的重大投资。作为一家旅行管理平台，CWT受到新冠肺炎疫情的严重影响，在几乎所有债券持有人的支持下，CWT于2021年11月11日向德克萨斯州南区美国破产法院申请了预先打包的第11章破产保护。CWT S重组计划于次日获得破产法院批准，CWT于2021年11月12日被

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能够于2021年11月19日退出破产法第11章。在担任首席执行官之前，Frymire女士曾在CWT担任总裁和首席财务官，负责全球业务战略和转型。在加入CWT之前，Frymire于2017年至2019年担任美国风险保险集团的首席财务官，该集团是一家私人所有的专业承销管理和批发经纪公司。2015-2017年间，她担任汽车碰撞维修公司Service King Collision Repair Center的首席财务官。从2009年到2015年，Frymire在住宅和商业服务公司Service Master Companies，Inc.担任过各种职务，最近的职务是副总裁总裁，企业FP&A和战略，以及 从2009年到2013年担任草坪和景观服务提供商TruGreen的首席财务官。2005年至2009年，弗莱迈尔担任喜达屋酒店及度假村国际集团(Starwood Hotels&Resorts Worldwide，Inc.)首席财务官，度假所有权。喜达屋酒店及度假村国际集团以前是一家酒店公司。从1998年到2005年，Frymire 在全球航空公司达美航空公司(纽约证券交易所代码：DAL)担任过各种职务，包括负责财务、营销、国际、网络和技术的副总裁。1994年至1998年，她在前全球航空公司大陆航空公司管理董事、财务规划、分析和系统。Frymire女士是董事董事会成员，也是三重净值租赁房地产投资信托基金SPIRIT Realty Capital，Inc.(纽约证券交易所代码：SRC)的审计、提名和治理委员会成员。她还担任酒店公司董事(Sonder)(纳斯达克股票代码：SOND)的董事会成员，担任该公司的审计委员会成员，并担任提名、公司治理和社会责任委员会主席。弗莱迈尔也是NCR Atleos(纽约证券交易所代码：NATL)的董事会董事董事，她是该公司薪酬委员会的成员，也是提名和治理委员会的主席。在雪松交易会，弗赖迈尔自2022年10月以来一直担任董事的审计委员会成员。Frymire女士拥有丰富的高管级别和财务经验，包括在技术、旅游和酒店行业的经验，因此有资格在铜钢董事会任职。

丹尼尔·汉拉汉.Hanrahan先生带来了40多年的经验，包括在消费品、零售、旅游和酒店行业的各种销售和市场营销、总经理、总裁和首席执行官职位。2020年1月，他被任命为雪松博览会董事会主席。2012年8月至2017年4月，他担任美容美发和美容领域的全球领导者瑞吉斯公司(纽约证券交易所代码：RGS)的总裁兼首席执行官兼董事首席执行官。在加入瑞吉斯之前，他在2007年至2012年期间担任皇家加勒比邮轮(纽约证券交易所股票代码：RCL)旗下邮轮公司名人邮轮的首席执行官兼首席执行官总裁。2005年，在成功管理皇家加勒比公司的销售和市场部后，他被提升为总裁，并于2007年成为首席执行官。 在加入皇家加勒比公司之前，Hanrahan先生曾在宝丽来公司和锐步国际有限公司担任过高管职位。2004年，他被国际酒店和营销协会评为酒店销售和市场营销领域最杰出的25位人物之一。从2017年到2021年，汉拉汉先生是董事和林德布莱德探险控股公司(纳斯达克：LIND)的审计委员会成员，该公司是一家全球探险邮轮和探险旅行体验提供商。2019年4月，他加入了草原资本公司Foss Swim School的董事会。汉拉汉于2021年加入Sycamore Partners担任顾问。自2012年6月以来，汉拉汉一直在雪松博览会上担任董事的角色。Hanrahan先生之所以有资格在铜钢董事会任职，主要是因为他在众多面向消费者的品牌中拥有丰富的高管经验，包括零售、旅游和酒店业，以及他40多年的销售和营销经验。

解 Huang. 2022年8月，Mr.Huang被任命为六旗董事。Mr.Huang是世界经济论坛S全球协作村的总裁。在世界经济论坛之前，Mr.Huang创立并领导了上市公司和私营公司。他是Astro Ape Studios的首席执行官，Astro Ape Studios是最早的移动社交游戏工作室之一。2011年，Astro Ape被社交游戏先驱Zynga收购，Mr.Huang后来成为Zynga Mobile NY的董事。Mr.Huang是Boxed，Inc.的联合创始人，并担任首席执行官直到2023年5月。Mr.Huang还担任Boxed，Inc.的董事会成员，该公司于2023年4月根据破产法第11章向美国特拉华州地区破产法院提交了自愿重组申请，并于2023年5月通过破产法第363条最终出售了其资产 。在此之前 在创业的日子里，Mr.Huang是普洛斯考尔律师事务所的一名公司律师。Mr.Huang活跃于多个非营利组织，也是迈凯轮赛车的顾问 团队成员，曾参加一级方程式、印地卡、E方程式和Extreme E。Mr.Huang在约翰·霍普金斯大学获得经济学学士学位，并在福特汉姆法学院获得法学博士学位。Mr.Huang与S 创业心态

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和广泛的信息技术背景为铜钢董事会和铜钢提供了宝贵的洞察力和指导。

珍妮佛·梅森. 梅森女士 是万豪国际公司(纳斯达克：MAR)的全球主管、财务主管和风险管理人员，万豪国际是一家在139个国家和地区拥有30多个品牌和近8,700家物业的酒店管理公司。在万豪任职期间，她负责监管全球资本市场和酒店融资、财务战略和资本配置、金融风险管理以及全球资本交易和财务服务。梅森女士还负责S公司的全球风险管理职能，包括保险、索赔、业务连续性和全球 安全保障。在担任现任职务之前，Mason女士是万豪S美国和加拿大事业部的首席财务官，负责财务管理，包括负责大陆S P&L、预算、预测、现金管理、内部控制、资产管理和可行性。自1992年以来，梅森女士还在万豪酒店担任过其他多个领导职位，包括IT业务合作伙伴关系和规划部门的高级副总裁以及销售和市场营销规划支持部门的高级副总裁。在万豪工作的头16年里，梅森女士在内部审计、公司财务规划和分析、住宿财务和业务发展方面担任过几个越来越重要的职位。在担任高级副总裁职务之前，她曾在中大西洋地区担任董事区域副总裁，负责销售和营销的财务业务合伙人总裁。 在雪松交易会，梅森女士自2022年10月以来一直担任董事业务主管，并是审计委员会和提名与治理委员会的成员。由于她在酒店行业的高管级别经验，包括她在财务和风险管理领导职位上的经验，她有资格在铜钢董事会任职。

恩里克·拉米雷斯·梅纳. Ramirez Mena先生目前担任Buff City肥皂的总裁，这是一家迅速扩张的手工、植物基肥皂、洗衣、沐浴和身体用品零售商，在全国拥有250多家门店。自2024年1月以来，他还一直担任《盒子里的杰克》董事会的董事成员。2020年4月至2022年3月，他担任百胜餐饮集团旗下必胜客拉丁美洲和伊比利亚分部总经理。Brands，Inc.，一家全球餐厅运营商，包括肯德基、必胜客和Taco Bell品牌。2014年1月至2020年4月，他担任必胜客全球首席财务官。自2010年以来，Ramirez先生在必胜客的财务和战略发展方面担任的职务越来越多。他来自墨西哥城，拥有墨西哥技术自治学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。Ramirez先生为铜钢董事会带来了雄厚的财务专业知识，并洞察了铜钢S在多部门零售和全球餐饮运营方面多年的高管经验所形成的运营、风险和机遇。

D.斯科特·奥利维. 奥利维先生 是Renegade Brands的首席执行官，这是一家主要投资于服装和其他消费品公司的投资公司；DSO Advisors的首席执行官，提供战略、品牌和组织有效性咨询和高管培训服务；以及私募股权公司AlTamont Capital Partners的运营合伙人。2013年至2019年，奥利维先生担任协调和共享服务实体的首席执行官，负责阿尔塔蒙特资本拥有的一系列业务。2011年至2012年，奥利维特先生担任Collective Brands Inc.的全职董事长。2009年至2011年，奥利维特先生担任Red Digital Cinema相机公司的首席执行官。2005年至2009年7月，奥利弗先生担任运动表演器材制造商奥克利的首席执行官和董事，然后于2009年7月至2011年2月担任董事会主席。在加入奥克利之前，他曾担任耐克子公司和新业务开发副总裁总裁 ，负责赫尔利、匡威、科尔汉、鲍尔曲棍球和初学者品牌；高级副总裁，负责Gap Inc.的房地产、商店设计和建筑，负责Gap、香蕉共和国和老海军品牌； 以及贝恩公司的合作伙伴，在那里他也是组织有效性和变革管理方面的全球实践的领导者。奥利维特是美国数字摄影工具制造商Red Digital Cinema的执行主席，他自2009年7月以来一直担任该职位。奥利维特自2018年7月起担任未来缝合公司的董事长，自2018年10月起担任董事的Reef董事长，自2014年10月起担任布里克斯顿制造公司的董事董事长。他之前曾在奥克利、集体品牌、SkullCandy、福克斯赛车、默文制造、达肯、HUF和混合服装公司的董事会任职。在雪松博览会上，奥利维先生自2013年以来一直担任董事的董事长，是文化与薪酬公司的人民主席。

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他是提名和公司治理委员会的成员。奥利维先生之所以有资格在铜钢董事会任职，主要是因为他在零售、销售、营销、财务、战略、技术、国际业务和多部门一般管理方面的特殊知识和专业经验，以及他过去在上市董事会的经验和服务，他是一家全国公认的从事零售行业业务的公司的首席执行官和首席执行官。

阿里克·鲁钦. 鲁钦先生是H Partners Management的合伙人，H Partners Management是一家投资管理公司，也是六旗最大的股东之一。在2008年加入H Partners之前，Ruchim先生在Creative Artists经纪公司和Cruise/Wagner制片公司工作。鲁钦先生之前曾担任床上用品设计、制造和分销领域的全球领先企业坦普尔Sealy国际公司的董事公司、全球汽车零部件制造商人头马国际公司的董事公司以及电视制作公司迪克·克拉克制作公司的董事公司。Ruchim先生拥有密歇根大学优异的工商管理学士学位。Ruchim先生为铜钢董事会带来了强大的商业洞察力和广泛的投资经验，以及创造股东价值的良好记录。

玛丽莲·斯皮格尔. 斯皮格尔于2023年1月被任命为六面旗帜中的董事。Spiegel女士在博彩和酒店业拥有30多年的经验，包括作为标志性的拉斯维加斯度假村的总裁。她于2010年12月至2013年2月退休前担任永利拉斯维加斯的总裁，后于2019年1月至2021年9月复出再次担任永利S总裁。在此之前，Spiegel女士曾于2006年8月至2010年11月在永利拉斯维加斯酒店及赌场担任三家哈拉酒店及赌场酒店及赌场的总裁职务，最初为巴利S及巴黎拉斯维加斯酒店及赌场，然后于2010年1月被哈拉·S收购后扩大 至包括星球好莱坞。在此之前，她于2004年1月至2006年7月担任哈拉·S于拉斯维加斯及里约热内卢全套房酒店及赌场酒店及赌场有限公司的总裁，并于1999年6月至2003年12月担任哈拉·S娱乐公司(现为凯撒娱乐)人力资源部高级副总裁。Spiegel女士是特邀俱乐部的董事会成员，该俱乐部是该国最大的私人高尔夫和乡村俱乐部的所有者和运营商。自2015年以来，她还一直是Nicholas&Company顾问委员会的成员，并担任南内华达州天主教慈善机构的执行秘书和董事会成员。斯皮格尔女士拥有犹他州大学市场营销学士学位S和教育学硕士学位S。S女士在酒店、收入管理和人力资源方面的领导力和运营专长为铜钢董事会增添了重要的技能，这将有助于铜钢执行其战略。

理查德·A·齐默尔曼。齐默尔曼先生自2018年1月起担任雪松博览会总裁兼首席执行官，并自2019年4月起担任雪松博览会董事会成员。在担任首席执行官之前，齐默尔曼先生于2016年10月至2017年12月担任总裁兼首席运营官，并于2011年10月至2016年10月担任首席运营官。在此之前，他于2010年11月被任命为常务副总裁，并于2007年6月被任命为区域副总裁总裁。 他自2006年雪松收购Kings Dominion以来一直在雪松工作。1998年至2006年，齐默尔曼先生担任王者集团副总经理兼总经理总裁。齐默尔曼先生S先生的领导和管理技能，以及他在雪松博览会S、总裁和首席执行官的经历 为铜钢董事会提供了指导、运营知识和管理视角。

铜钢股份普通股上市；六旗普通股和雪松交易会的退市和注销

六旗与Cedar Fair合作，应尽合理最大努力使根据 可向合并发行的铜钢普通股在纽约证券交易所上市，在任何情况下，应尽快在交易结束前发出正式发行通知。

六旗普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为Six。合并完成后，六旗普通股将停止在纽约证券交易所交易，并将根据《交易法》取消注册。

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Cedar Fair Units目前在纽约证券交易所交易，股票代码为？FUN。当合并完成后，Cedar Fair Units将停止在纽约证券交易所交易，并将根据《交易法》被取消注册。

在合并完成之前或完成后，双方应促使铜钢公司更名为六旗娱乐公司，并将铜钢普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为？FUN。

评价权与持不同政见者权利

六面旗帜

如果合并完成，符合以下概述程序的六面旗帜普通股的记录持有者将有权获得评估权。根据DGCL第262条，即第262条，六旗普通股的持有者如果其股票的评估权得到了适当的要求和完善，并且没有被撤回或遗失，则有权获得特拉华州衡平法院对该六旗普通股的评估。根据第262节适当行使评估权的六旗股东将获得特别股息，但他们将放弃六旗合并对价，并获得现金付款，以代替六旗合并对价，该现金付款连同特别股息的支付，相当于其持有的六旗普通股股份在成交生效时的公允价值(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素)，连同根据第262节确定的利息(评估付款)。六旗普通股的该等股份的公允价值可高于、小于或等于特别股息加六旗合并对价的总和。六旗须在六旗特别会议召开前不少于20天，向持有六旗普通股的每名持有人发出有关通知。本委托书 声明/招股说明书构成对六旗普通股记录持有人的通知。

以下是第262节实质性规定的简要概述，该节规定了要求法定评估权的程序。然而，本摘要并不是适用要求的完整陈述，其全文受第262节的限制，第262节的正文副本作为附件E附在本委托书/招股说明书之后。DGCL第262节中对股东和本摘要中对股东的所有提法均指六旗普通股股份的 登记持有人，以确定所主张的评估权。在以他人名义持有的六旗普通股股票中拥有实益权益的人，如经纪人或被指定人，必须迅速采取行动，促使记录持有人适当和及时地遵循以下总结的步骤，以要求和完善评估权。如果您希望考虑行使您的评估权，您应仔细阅读附件E中包含的第262节的文本。未能及时和适当地遵守第262节的要求可能会导致您失去DGCL项下的评估权。本通知不构成任何法律或其他建议，也不构成建议六旗普通股持有人根据第262条行使其评估权。强烈建议您在尝试行使评估权之前咨询法律顾问。

希望行使其评估权的六旗普通股记录持有人必须完成下列所有事项：(I)不投票赞成通过合并协议，(Ii)在六旗特别会议表决合并协议提案之前，以下列方式向六旗秘书提交对该持有人S持有的六旗普通股股票进行评估的书面要求，(Iii)自提出要求之日起至合并完成之日起，继续持有该持有人S持有的六旗普通股股份；及(Iv)以其他方式遵守第262节的规定。

只有六旗普通股登记持有人才有权要求对登记在该持有人S名下的股份进行评估。评估要求必须由记录在案的股东或代表记录在册的股东执行。

103

请求书应完整、正确地载明股东S在代表股份的证书上的姓名。如果股票是以受托人身份登记拥有的，如受托人、监护人或托管人，则此类要求必须由受托人执行。如果有记录的股份由多人拥有，如在共同租赁或共有权中，则要求必须由所有共同所有人或代表所有共同所有人执行。 授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行记录股东的评估请求；但代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露，在行使要求时，代理人 是记录所有人的代理人。

作为他人的代名人持有股票的记录所有人，如经纪人，可以对所有或少于所有实益拥有人持有的股份行使评价权，而持有者是记录拥有人。在这种情况下，书面要求偿债书必须列出要求偿债书所涵盖的股份数量。如果未明确说明股份数量，将推定索偿要求涵盖所有以记录所有者名义发行的股份。

非档案所有人且有意行使评价权的实益所有人，应与档案所有人协商，确定让档案持有人对实益所有人S持有的六旗普通股提出评估要求的适当程序。任何以街道名称持有的股份持有人，如希望获得有关股份的评估权利，必须采取必要的行动，以确保股份的记录拥有人及时和适当地提出评估要求。通过经纪公司、银行和其他金融机构持有的股票 经常存放在中央证券托管机构的代名人名下，如CEDE&Co.，存托信托公司S代名人。关于此类股份的评估要求必须由托管被指定人或其代表提出，并且必须将托管被指定人确定为记录所有者。任何通过经纪公司、银行或其他金融机构持有的希望获得该等股份评估权的股份的实益持有人有责任确保记录持有人提出评估要求。

根据 第262条的要求，评估要求必须以书面形式提出，并必须合理地将记录保持者(可能是上述被指定人)的身份以及该记录保持者S寻求评估 持有人S股票的意向告知六旗。

选择要求评估其股票的六旗普通股的记录持有人必须将其 书面要求邮寄或交付至：

六旗娱乐公司

德克萨斯州阿灵顿球园路1000号，400号套房，邮编：76011

注意：公司秘书

评估意见书应当写明股东S的姓名和通讯地址。书面要求必须合理地告知六旗公司，六旗公司股东打算因此要求对其股份进行评估。书面要求必须在六旗特别会议就合并协议提案进行投票之前由六旗收到。 对合并协议提案投反对票、弃权票或未投票票(亲自或委托代表)本身都不足以构成第262条所指的书面评估要求。此外，股东不得对其持有的六旗普通股股份投票赞成通过合并协议提案。未包含投票指示的已签署委托书除非被撤销，否则将被投票赞成采纳合并协议提案，并将导致股东S失去评价权。因此，希望行使评估权的六旗股东应(X)避免签署和提交随附的委托卡 或(Y)委托代表投票反对通过合并协议提案，或肯定地就此投弃权票。

在合并完成后120天内，但不是此后，合并中的幸存公司或任何六旗股东及时、适当地要求对该股东进行评估的S

104

符合第262节要求并以其他方式有权获得评估权的股东，或记录持有者已提出适当评估要求的任何实益所有人，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，在股东提交请愿书的情况下，将副本送达尚存的公司，要求确定已适当要求评估的所有股东的股票的公允价值。作为尚存公司的铜钢目前无意提交评估申请，而寻求行使评估权利的股东不应假设尚存的公司会提交此类申请或尚存的公司会就该等股份的公允价值展开任何谈判。因此，希望评估其股票的六旗股东应在第262条规定的期限内以规定的方式发起任何必要的请愿书，以完善其评估权。如果在120天的期限内没有提交此类请愿书，持不同意见的股东将失去评估权利。

在合并完成后120天内，任何符合第262条适用条款的六旗股东将有权根据书面请求从尚存的公司收到一份声明，说明未投票赞成合并的六旗普通股的股份总数、尚存公司收到的评估要求以及该等股份的持有者人数。尽管要求必须由六旗普通股的登记股东或其代表提出评估要求，但以有表决权信托形式持有的股份的实益拥有人或由代名人代表该人的人，可以S本人的名义，就上一句中所述的陈述向尚存的公司提交请愿书或请求 。该声明必须在幸存的公司收到书面请求后十天内或在提交评估要求的期限届满后十天内邮寄，两者以较晚的时间为准。

如果六旗普通股的持有人正式提交了评估请愿书，并将请愿书的副本交付给尚存的公司，则尚存的公司有义务在收到请愿书副本后20天内，在特拉华州衡平法院向特拉华州登记册提交一份正式核实的名单 ，其中包含所有要求评估其六旗普通股股份且尚未与其就其所持六旗普通股的股份价值达成协议的股东的姓名和地址。在提交任何此类请愿书后，特拉华州衡平法院可命令特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提供关于确定的请愿书听证时间和地点的通知，并将其邮寄给幸存的公司和验证名单上显示的所有股东 。此类通知也将在听证日期前至少一周在特拉华州威尔明顿市出版的一份发行量很大的报纸上刊登，或在特拉华州衡平法院确定的另一份出版物上刊登。这些通知的费用由尚存的公司承担。

在向要求评估的股东发出通知后， 如果该通知是由特拉华州衡平法院下令的，特拉华州衡平法院将对请愿书进行听证，并确定哪些股东已遵守第262条并有权获得评估权利 。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行评估并持有股票的股东向衡平法院登记处提交股票证书，以便在上面注明评估程序悬而未决；如果任何股东不遵守这一指示，特拉华州衡平法院可驳回对该股东的诉讼程序。特拉华州衡平法院必须驳回对所有声称拥有评估权的六旗普通股持有人的评估程序 ，除非(I)有权获得评估权的股份总数超过有资格进行评估的类别或系列已发行股份的1%，或(Ii)寻求评估的股份总数的合并所提供的对价(即特别股息加六旗合并对价的价值)超过100万美元，或(Iii) 合并已根据DGCL第253条或第267条批准。在诉讼未被驳回的情况下，将根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何具体管理评估程序的规则，对该等股东拥有的六旗普通股股份进行评估程序。

105

在对这类请愿书进行听证后，特拉华州衡平法院将确定哪些股东有权获得评估权，然后将根据第262条对这些股东拥有的股份进行评估。在确定公允价值和评估付款金额(如果有)时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面Weinberger诉UOP，Inc.等人。，特拉华州最高法院规定，应在鉴定程序中考虑用金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值，以及[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州 最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并公司的未来前景。第262条规定，公允价值的确定不包括完成合并或预期合并所产生的任何价值因素。CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]它不包括已知的价值要素，而是仅适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格，特拉华州最高法院将第262条解释为，包括企业性质在内的未来价值要素可以被考虑，这些要素是已知的或可以证明的，是合并日期的 ，而不是投机的产物。除非特拉华州衡平法院基于充分的理由酌情另作裁决，并且除《DGCL》第262条第(H)款另有规定外，从合并完成之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利，并将在合并完成之日至判决支付之日期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)计提5%的利息。在诉讼程序开始判决之前的任何时候，合并后的公司可向每一位有权获得 评估的前六旗股东支付一笔现金，在这种情况下，此后将只根据DGCL第262条的规定计入利息，除非在当时支付，否则只能根据(I)支付的金额加上特别股息与股份公允价值之间的差额(如有)和(Ii)之前应计的利息，除非在当时支付。当评估付款确定后，特拉华州衡平法院将指示将该价值支付给有权获得该价值的六旗普通股的记录持有人，当代表该等股票的六旗股票持有人交出该股票时。

考虑寻求评估的六旗普通股持有人应意识到，其持有的六旗普通股的公允价值可能大于、小于或等于特别股息加六旗合并对价的总和，投资银行公司从财务角度对交易中应支付对价的公平性的看法并不是对第262条规定的公允价值的看法。铜钢和六旗保留在任何评估程序中声称，就第262节的目的而言，六旗普通股的公允价值少于特别股息加六旗合并对价之和的权利。

应幸存公司或任何有权参与评估程序的六旗普通股股东的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的股东作出最终决定之前，就评估进行审判。任何六旗普通股股份的持有人，如其姓名出现在经核实名单上，且六旗普通股股份以证书代表，且如有要求，已向位于大法官办公室的特拉华州登记册递交该等股东S股票，则可全面参与所有程序，直至最终确定该股东无权享有评价权为止。特拉华州衡平法院将 指示幸存公司向有权获得评估付款的股东支付评估付款。如为无证书股票持有人，将立即向每名该等股东支付款项；如为持有以证书代表的六旗普通股的 股，则于该等股东S证书交予尚存的法团时，立即向该等股东支付上述款项。大法官S法令可以执行，如同该法院的其他法令可以执行一样。

106

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并根据特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的情况向当事人收取费用。然而，费用不包括律师费用和专家证人费用。特拉华州衡平法院可命令该股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。 在没有这种评估确定的情况下，各方各自承担费用。

自合并完成之日起及之后，任何六旗普通股持有人如已按照第262条的规定正式要求评估，则在合并完成后，将无权为任何目的投票表决任何受该等要求所规限的股份或就该等股份收取股息或其他分派，但于合并完成前向登记在册的股东支付的股息或分派除外。

任何股东如已根据DGCL第262条正式要求六旗普通股股份的评价权，则在截止生效时间后， 将无权就任何目的投票表决该等六旗普通股股份，或有权就该等股份支付股息或其他分派，但支付予截至截止生效时间(例如特别股息)前日期或时间的六旗普通股股份登记持有人的股息或其他分派除外。

在截止生效时间后十天内，尚存的公司必须将合并生效的日期通知给每一位已正式提交书面评估要求、未投票赞成采纳合并协议的建议以及在其他方面遵守第262条的六旗普通股持有人。在合并完成后60天内的任何时间，任何要求评估的股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，将有权撤回该股东S的评估要求，并接受该股东根据合并有权获得的六旗合并对价。 这段时间后，六旗股东只有在获得幸存公司书面批准的情况下，才可以撤回该股东S的评估要求。如果合并完成后120天内没有向特拉华州衡平法院提交评估申请 ，六旗股东的评估权利将终止，所有六旗股东除特别股息外，将仅有权获得合并协议中规定的六旗合并对价。未经特拉华州衡平法院的批准，任何及时向特拉华州衡平法院提交的要求评估的请愿书都不会被驳回，而批准可能是以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件的。但前款规定不影响未启动评估程序或未作为指定当事人加入评估程序的股东在合并完成后60日内撤回该股东S的评估要求并接受合并条件的权利。

以上是第262节的简要概述，该节阐述了要求法定评估权的程序。然而，本摘要并不是所有适用要求的完整陈述，而是通过参考第262节(作为本委托书/招股说明书附件E所附正文的副本)对其全文进行了限定。

如果未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致股东失去S法定的评估权利。因此，如果您希望行使评估权，强烈建议您在尝试行使评估权之前咨询法律顾问。

雪松集市

根据特拉华州法律，根据Cedar Fair的管理文件，Cedar Fair单位持有人将无权获得与本委托书/招股说明书中所述的合并或任何其他交易相关的任何评估权。

107

监管审批

美国反垄断审查

关闭 在美国接受反垄断审查。根据《高铁法案》及其颁布的规则，在合并协议各方向联邦贸易委员会和美国司法部发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。

2023年11月17日和2023年11月20日，联邦贸易委员会合并前通知办公室分别接受了六旗和雪松博览会根据高铁法案提交的合并前通知和报告表格。2023年12月20日，六旗和雪松博览会根据高铁法案撤回了各自的合并前通知和报告表，并于2023年12月21日重新提交。2024年1月22日，六旗和雪松博览会各自收到了美国司法部关于司法部对合并进行S审查的额外信息和文件材料的请求(第二次请求)。第二个请求的效果是延长《高铁法案》规定的等待期，直到六旗和雪松交易会基本上遵守向其发出的第二个请求后30天，除非该期限由各方自愿延长或美国司法部提前终止。根据合并协议的条款，雪松博览会和六旗将尽其合理的 最大努力在2024年5月2日或之前证明基本遵守第二项请求。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管高铁法案下适用于合并协议预期交易的等待期届满或终止，联邦贸易委员会或美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离六旗或雪松公平或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

墨西哥反垄断审查

关闭交易在墨西哥受到反垄断审查。《财务会计准则》规定，如果一项交易达到了财务会计准则委员会指定的某些门槛，则成员方必须向MFCC提交一份联合的合并前通知。在墨西哥注册成立的六旗和四家子公司赋予FLEC和MFCC审查拟议交易的管辖权，而拟议的合并和交易超过了MFCC应审查的门槛。因此，根据《外经贸委》的规定，MFCC有权在交易完成前审查合并和合并协议所设想的交易。2023年11月30日，六旗和雪松博览会向MFCC提交了一份合并前通知文件。

2024年1月25日，MFCC结束了对这些交易的审查，并决定允许交易按拟议的方式进行， 但要遵守惯例的法律要求。

美国证券交易委员会

铜钢股份已提交了S-4表格的注册说明书，本委托书/招股说明书 是其中的一部分。六旗、铜钢和雪松交易会均应尽合理最大努力在提交申请后尽快根据证券法宣布S-4表格有效 并在完成合并所需的时间内保持S-4表格有效。

监管工作

根据合并协议，六旗和雪松交易会各自同意尽其各自合理的最大努力，在受到某些限制的情况下，采取或安排采取一切行动，并进行或导致进行，并协助和合作其他各方进行所有必要、适当或适宜的事情。

108

以实际可行的最迅速的方式完善并使合并协议预期的合并和其他交易生效。如需了解更多信息，请参阅 章节合并协议包括完成合并的契诺和协议的努力.”

完成合并的条件

六面旗帜和雪松交易会中每一个实施合并的义务均须在截止日期或之前全部或部分(在适用法律允许的范围内)满足或放弃以下条件：

•

六旗股东对合并协议提案的批准；

•

根据《高铁法案》终止或终止任何适用的等待期；

•

经修订的《对外经济合作框架公约》规定的MFCC的批准；

•

没有阻止完成合并或特别股息的政府限制或禁令；

•

美国证券交易委员会已宣布本委托书/招股说明书构成的登记声明生效，且没有停止令或寻求停止令的程序；

•

纽约证券交易所(或其他商定的交易所)批准向与合并有关的雪松公平单位和六旗普通股的持有者发行的铜钢普通股上市，但须遵守正式发行通知；

•

关于自2023年7月2日以来无重大不良影响(定义如下)的六旗声明和保证在截止日期是真实和正确的；

•

雪松交易会关于自2023年6月25日以来没有重大不利影响(定义如下)的陈述和保证在截止日期是真实和正确的；

•

另一方关于资本化和其他股权证券的某些陈述和担保在截止日期是真实和正确的 (除非该等陈述和担保明确涉及特定日期或截至合并协议日期，在这种情况下，该陈述和担保必须在截至该日期的所有重要方面真实且 正确)，但任何不准确之处合计为极小的在自然界中可以被忽视；

•

另一方关于组织、地位、公司权力、权力、关于股权证券投票要求的协议、财务顾问意见和经纪人的某些陈述和担保，以及铜钢和铜合并子公司(X)的陈述因重大或重大不利影响而受到限制 在截止日期时是真实和正确的(除非该等陈述和保证与特定日期或合并协议的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保必须是真实和正确的)和(Y)在截止日期在所有重要方面不受重要性或重大不利影响限制的真实和正确(除非该等陈述和保证明确涉及特定日期或截至合并协议日期，在这种情况下，该等陈述和保证必须在截至该日期的所有重要方面真实和正确)；

•

截至完成日期，另一方的每一项其他陈述和担保(不对重大程度、重大不利影响或其中所载关于阻止或实质性推迟完成合并协议预期的任何交易的任何规定的任何限制生效)均为真实和正确的 (除非该等陈述和保证与特定日期或原始合并协议的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证必须在该日期时真实和正确)，除非 该等陈述和保证未能如此真实和正确地发生，也不会发生

109

有理由预计，就所有此类故障而言，单独或总体将对该方产生实质性的不利影响；

•

另一方已在所有实质性方面履行了《合并协议》要求其履行的所有义务；

•

收到另一方执行官员签署的S官员证书，证明已满足上述要点中的条件；以及

•

六旗董事会宣布特别股息。

我们不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件，或者合并将会完成。

关于债务融资的说明

Six Flagers、Cedar Fair和CopperSteel已与高盛和Arrangers签署了债务承诺书，根据该承诺书，Arrangers承诺为合并提供债务融资。债务承诺函修改、重申并取代了日期为2023年11月2日的特定承诺函，该承诺函在 中提供了总额为8亿美元的循环信贷承诺。除其他事项外，债务融资所得可用于支付与合并有关的交易成本。安排人根据债务承诺书提供债务融资的义务 须受多项条件规限，包括收到已签立的贷款文件、某些陈述及保证的准确性，以及完成合并协议预期的交易。

关于合并，Cedar Fair开始征求Cedar Fair债券持有人的同意，以对Cedar Fair债券进行修订，使Cedar Fair和Cedar Fair债券的其他联席发行人能够选择2023年11月2日，即合并协议签订的日期作为测试日期，以计算合并和相关交易、Indentures项下的任何和所有比率测试。然而，修订将不会对任何此类Cedar Fair债券系列生效。Cedar Fair债券的某些 持有人的利益同意付款已由Cedar Fair和Cedar Fair债券的其他共同发行人支付，预计将在合并完成时或紧接合并完成之前发生(如果有的话)。在签署合并协议时，高盛承诺提供364天定期融资，所得款项将用于赎回任何未根据同意征求修订的Cedar Fair债券，但未被Cedar Fair赎回的部分。2023年11月9日，根据同意征求意见，获得了雪松公平债券持有人的必要同意，以实施对契约的修订。因此，364天定期贷款的承付款自动和永久减少到0美元。

六旗和雪松博览会预计合并将于2024年上半年完成

六旗和Cedar Fair打算在合理可行的情况下尽快完成合并，目前的目标是在2024年上半年完成合并 。然而，合并受到监管部门的批准和批准以及其他条件的限制，六旗和雪松博览会都不能控制的因素可能会导致合并在以后完成，或者根本不完成。从六旗特别会议到合并完成，可能有一段相当长的时间。有关完成合并所需的监管审批和许可的其他信息，请参阅标题为这些合并需要获得监管部门的批准。”

不招揽替代交易

根据合并协议，六旗和雪松分别同意不、也不授权或允许其任何关联公司或其任何高级管理人员、董事或员工使用其

110

尽最大努力使其或其控制关联公司聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表不直接或间接：

•

征求、发起或故意鼓励(包括通过提供信息的方式)，或采取任何其他旨在促进对任何提案的查询或提出的行动，这些提案的完善将构成：

•

任何交易或一系列交易，根据该交易或一系列交易，任何第三方直接或间接获得或将直接或间接获得超过20%的未偿还六旗普通股或雪松公平单位的实益所有权，或购买证券或期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券，代表该一方20%或更多投票权的证券，无论是从该一方或根据投标要约或交换要约或其他方式，

•

任何第三方收购或 将直接或间接收购该方或其任何子公司的资产或业务的合并、合并、换股或类似交易，占该方及其子公司整体收入、净利润或资产的20%或以上(在合并基础上)，

•

任何第三方直接或间接获得或将直接或间接获得对该方或其任何子公司的 资产(为此包括该方子公司的未偿还股本证券，包括任何合并或合并中幸存的任何实体)的控制权的任何交易，占该方及其子公司作为一个整体的收入、净收入或资产(在每个情况下均为合并基础)的20%或更多，或

•

对第三方的任何资产处置，作为一个整体，相当于该方及其子公司收入、净收入或资产(在合并的基础上)的20%或更多，

上文项目符号 中提出的此类交易在本文件中称为六旗替代交易，涉及六旗，或涉及雪松公平替代交易；或

•

参与讨论或谈判，或以任何方式与任何个人(或团体)合作， 关于任何提案的任何查询或提出，如果该提案的完成将构成六旗替代交易或雪松公平替代交易。

尽管有这些限制，合并协议规定，如果在获得六旗股东批准之前的任何时间，六旗收到六旗董事会善意(在咨询外部律师和全国公认的财务顾问后)确定的提案，构成或合理地很可能导致六旗上级 提案(定义如下)，且该提案不是由于实质性违反合并协议中规定的非招标义务而产生的，则六旗、可(I)根据惯例保密协议向提出建议书的个人(或团体)及其附属公司提供有关其本人及其附属公司的信息，该协议包含的保密条款一般不低于六旗与雪松博览会签订的保密协议的条款(条件是：(X)此类信息必须事先提供给雪松博览会或必须在该信息提供给该人之前或基本上同时提供给雪松博览会，并且(Y)该保密协议不需要包含任何停滞条款。)和(2)与提出该提案的人(或团体)及其代表和资金来源就该提案进行讨论或谈判。

六旗和雪松公平还同意在收到任何与六旗替代交易或雪松公平替代交易有关的任何信息请求或任何建议、该请求或建议的具体条款和条件(包括任何变更)以及提出该请求或建议的人的身份后，在任何情况下于收到信息请求或建议后24小时内迅速口头和书面通知另一方，并在交付和收到后在合理可行的范围内尽快向另一方提供与提交建议的人交换的所有通信和其他书面材料的副本。六旗有

111

还同意在合理的最新基础上向Cedar Fair合理通报任何此类请求或建议的状态和详细信息（包括修订或拟议修订）。

就《合并协议》而言，“六旗高级建议书”是指第三方为达成六旗替代交易（在六旗替代交易定义中所有提及的20%在 这些目的中被视为提及的80%）而提出的任何善意书面建议书（根据其最近 修订或修改的条款，如有修订或修改），该书面建议书（i）并非因严重违反六旗非’-合并协议中规定的招标义务，以及（ii）六旗董事会 善意确定的条款（在咨询外部法律顾问和具有全国知名度的财务顾问，并考虑六旗董事会善意认为相关的所有因素和事项后，包括财务、 法律、交易的监管和任何其他方面，包括提出此类建议的人的身份，任何终止费用，费用报销规定，完成的条件，以及 该提议所设想的交易是否能够合理地完成）将比合并协议预期的交易更有利于六旗和六旗股东（包括Cedar Fair为响应该等订立Six Flags替代交易的提议而 可能对合并协议提出的任何变更）。

Six Flags 董事会建议的变化

根据合并协议，Six Flags同意通过Six Flags董事会向Six Flags 股东推荐合并协议提案，并将该推荐纳入本委托书/招股说明书中。

合并协议 规定，除下述例外情况外，六旗董事会或其任何委员会不得（i）以 不利于雪松博览会的方式撤回、限定或修改，或公开提议撤回、限定或修改，或未能作出六旗董事会或该委员会对六旗合并或合并协议的建议，（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何六旗替代交易 （我们将第（i）条或本第（ii）条中的任何行动称为“六旗推荐变更”），或（iii）促使六旗或其任何受控关联公司签订任何意向书、原则上的协议， 与任何六旗替代交易相关的收购协议或其他协议，或要求或合理可能导致六旗终止、延迟或未能完成的协议，或将以其他方式妨碍六旗的协议，以任何方式干扰或 不符合合并的完成或合并协议预期的任何其他交易（合并协议允许的保密协议除外）。

尽管有上述限制，在取得六旗股东批准前的任何时间，如六旗董事会 在收到六旗上级建议后(并在咨询外部法律顾问及国家认可声誉的财务顾问，并考虑六旗董事会认为与诚信有关的所有因素及事项后)，可于收到六旗上级建议后，合理地决定不采取该等行动将合理地违反其根据适用法律承担的受信责任，从而改变六旗建议的建议。然而，六旗董事会不得因应任何六旗优胜提案而实施六旗建议变更，除非已向雪松交易会发出至少四个工作日的书面通知，具体说明该六旗优胜提案的具体条款和条件， 确认提出该建议书的人并说明它打算进行六旗建议变更，或者在随后修改该六旗优胜提案的实质性条款和条件的情况下，至少三个工作日的书面通知通知雪松交易会修改该等条款和条件；但在该四个或三个营业日通知期内(视何者适用而定)，六旗与Cedar Fair进行善意的谈判以修订合并协议，以使订立六旗替代交易的建议不再构成六旗优胜建议。

此外，在获得Six Flags股东批准之前的任何时候，如果Six Flags董事会本着诚信原则 （在咨询外部法律顾问和国家财务顾问后），

112

公认的声誉），如果不这样做，将合理地可能与适用法律规定的信托责任不一致，则会影响六旗建议变更，以应对任何六旗干预事件 （惟（i）在任何情况下，六旗替代交易的存在或条款或与之相关的任何事项或其后果构成六旗干预事件，br}（ii）在任何情况下，任何事件对Cedar Fair及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩的任何不利影响，作为一个整体，都不会构成六旗干预事件，除非该 事件已经或合理预期会产生“重大不利影响”（定义见标题为“合并协议：陈述和保证”（Cedar Fair）。但是，六旗董事会 不得针对任何六旗干预事件实施六旗建议变更，除非其至少提前四个工作日向Cedar Fair发出书面通知，告知Cedar Fair有关任何该等六旗干预事件的所有重要信息，并声明其打算进行六旗建议变更并提供其理由。

合并协议的终止

在以下情况下，合并协议可在截止生效时间之前随时终止， 无论是在收到六旗股东批准之前还是之后：

•

经Six Flags和Cedar Fair双方书面同意;或

•

雪松集市或六旗：

•

如果合并在外部日期之前没有完成，（但如果截止日期 尚未发生，且所有条件均已满足或放弃（反垄断条件及其条款规定在截止日期应满足的条件除外），则外部日期将自动延长两次，每次为期六 个月）;但如果一方未能履行其在合并协议项下的任何重大义务是导致合并未能在此时间完成的主要原因或主要结果，则该方无权终止合并协议;此外，如果由于美国政府关闭而导致任何关闭条件在外部日期之前未得到满足，则外部日期应在 日复一日由于政府关闭而导致任何此类条件未得到满足的每个日历日的基准;

•

如果由于 未能在正式召开的六旗公司股东大会上获得所需的投票或任何延期或延期，未能获得六旗公司股东对合并协议提案的批准;

•

如果六旗 和雪松公平共同商定的任何法律限制在美国或其他司法管辖区生效，阻碍了合并的完成，并且这种限制已成为最终的且不可上诉的，或者如果必须根据合并协议的条款对合并给予监管批准的任何政府实体拒绝批准合并并且这种拒绝已成为最终的且不可上诉的；但根据本条款寻求终止合并协议的一方必须已尽合理的最大努力阻止并 取消此类法律限制或获得此类监管批准(视情况而定)；或

•

如果六旗在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行(I)将导致不能完成合并的适用条件，以及(Ii)不能被六旗治愈 或未能在书面通知后30天内治愈；前提是雪松公平当时并未实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；

•

如果Cedar Fair在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的任何声明、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行(I)将导致未能完成合并的适用条件，以及(Ii)无法由Cedar Fair治愈 或未在书面规定的30天内治愈

113

有关通知；但六旗当时并未实质违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或

•

雪松交易会在六旗特别会议之前的任何时间，如果雪松交易会触发事件(定义如下)已经发生。

就合并协议的终止条款而言，在以下情况下，将视为发生了雪松交易会触发 事件：

•

六旗董事会或其任何委员会已按照标题为 的章节所述做出了六旗建议更改《合并协议》 更改六旗董事会的建议”;

•

六旗未能在本委托书/招股说明书中包括六旗董事会支持合并协议的建议；

•

Cedar Fair在公开宣布任何六旗替代交易后，六旗董事会未能在五个工作日内(或如果早于六旗特别会议日期，则在六旗特别会议日期之前)公开重申其对合并协议和六旗合并的批准； 规定，Cedar Fair将无权提出此类书面请求，六旗董事会将不需要就任何特定的六旗替代交易作出多次重申；或

•

与六旗普通股股份有关的投标或交换要约已开始，而六旗尚未在该等投标或交换要约开始后五个营业日内(或如较早，则在六旗特别会议前)向其证券持有人发出一份声明，披露六旗建议拒绝该等收购或交换要约，并重申其批准合并协议及合并。

如果合并协议被终止，协议将失效，任何一方均不承担任何责任或义务，但故意违反合并协议的情况除外。尽管合并协议终止，合并协议中有关费用和开支、终止的效果、保密、适用法律、司法管辖权和具体履约的条款，以及六旗和雪松公平之间签订的保密协议以及合并协议的某些其他条款，将继续有效。

与合并相关的费用和终止费用

一般而言，每一方均须支付与合并及合并协议所拟进行的其他交易及协议有关的所有费用及开支，但六旗及雪松交易会各承担及支付(I)费用及开支的一半(不包括S的律师及会计师的费用及开支，该等开支将由产生该等开支的一方承担(I)六旗及雪松提交合并前通知及报告表格所产生的费用(br}根据高铁法案及其他司法管辖区的类似法律提交合并前通知及报告表格)及(Ii)编制S-4表格(本委任代表声明/招股章程为其中一部分)、向美国证券交易委员会提交及邮寄本代表委任声明/招股章程予六旗股东及雪松公平单位持有人所招致的费用及开支。

然而，合并协议规定，在某些情况下，合并协议终止后，六旗有义务 向Cedar Fair支付6320万美元的终止费。见标题为？的章节。合并协议费用和终止费？更完整地讨论在什么情况下需要支付终止费 。

兼并的会计处理

合并将使用符合ASC 805的收购会计方法进行会计核算。见标题为 的章节未经审计的备考简明合并财务信息.”

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合并协议

以下是合并协议的主要条款摘要。此摘要并不完整，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件管辖，而不受本摘要或 本委托书/招股说明书所载任何其他信息的约束。本公司促请雪松公平基金单位持有人及六旗股东在作出任何投票决定前，仔细及完整地阅读合并协议及本委托书/招股说明书。本摘要以《合并协议》为参考全文，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于此，并以引用方式并入本文。

在审查合并协议和本摘要时，请记住，每个合并协议都是为了向您提供有关合并协议条款的信息，而不是为了提供有关Cedar Fair、Six Flagers、CopperSteel或它们各自的任何子公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述和担保及契诺 ，概述如下。这些陈述和保证完全是为了合并协议的其他各方的利益而作出的，并且：

•

不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；

•

受到与合并协议谈判有关的向另一方作出的某些保密披露的限制，这些披露没有反映在合并协议中；以及

•

您或其他 投资者可能会以不同于您或其他投资者可能认为的重要标准的方式应用重要性标准。

此外，本委托书/招股说明书中有关合并协议中陈述和保证的主题的信息和下文所述的信息可能自合并协议之日起发生了变化，后续的发展或符合陈述或保证的新信息可能已经包括在本委托书/招股说明书中。因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应与本委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息。”

115

合并的结构

铜钢、铜合并子公司、六旗和雪松交易会在合并前后的组织情况如下：

在合并之前

雪松集市首次合并

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雪松集市第二次合并

六旗并购案

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最终结构

合并的完成和有效性

根据合并协议所载条款及条件，并根据DLLCA及经修订的特拉华州统一有限公司合伙企业法(DRULPA)(视何者适用而定)，合并子铜将于Cedar Fair首次合并生效时与Cedar Fair合并并并入Cedar Fair。于Cedar Fair首次合并生效后，铜合并附属公司的独立法律存在将终止，而Cedar Fair将继续作为Cedar Fair首次合并中尚存的实体，并将根据DLLCA及DRULPA(视何者适用而定)继承及承担铜合并附属公司的所有权利、特权、豁免权、财产、权力及 特许经营权。

根据合并协议所载条款及条件及根据DGCL及DRULPA(视何者适用而定)，并于Cedar Fair首次合并生效时间后，Cedar Fair尚存实体将于Cedar Fair第二次合并生效时间与铜钢合并。在Cedar Fair第二次合并生效时间后，Cedar Fair尚存实体的独立法律存在将停止，Cedar Fair尚存实体在紧接Cedar Fair第二次合并生效时间之前的一般合伙权益将自动注销和注销并将不复存在，而CopperSteel将继续作为Cedar Fair第二次合并中的尚存公司，并将根据DGCL和DRPA(视适用情况而定)继承和承担Cedar Fair尚存实体的所有权利、特权、豁免权、财产、权力和特许经营权。

根据合并协议所载条款及受制于DGCL，并于Cedar Fair第二次合并生效后，六旗将于完成合并生效时与铜钢合并及并入铜钢。截止生效时间后，六旗的独立法律地位将终止，而铜钢将继续作为六旗合并中尚存的公司，并将根据DGCL继承和承担六旗的所有权利、特权、豁免权、财产、权力和特许经营权。

合并注意事项

六旗合并考虑。受合并协议所载条款及条件的规限，紧接截止生效时间前已发行的每股合资格股份将自动转换为可获得0.5800股铜钢普通股的权利，并可根据合并作出调整

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同意。六旗股东将不会在合并中获得任何铜钢普通股的零碎股份。取而代之的是，六旗股东将获得现金，以取代他们本来有权获得的任何铜钢普通股的零碎 股票。

Cedar Fair合并考虑在符合合并协议所载条款及条件的情况下，紧接Cedar Fair首次合并生效前已发行及尚未发行的每个Cedar Fair单位(不包括(A)由Cedar Fair金库持有或由Cedar Fair普通合伙人拥有的单位及(B)任何Cedar Fair受限单位)将转换为有权收取一(1)股铜钢普通股，并可根据合并协议所载的条款及条件作出调整。在合并中，雪松公平单位持有人将不会获得任何铜钢普通股的零碎股份。相反，雪松公平单位持有人将获得现金，以取代他们 本来有权获得的任何铜钢普通股的零碎股份。

特别股息

与合并有关，并视合并完成后，六旗将在截止日期前一个工作日的日期， 在适用法律和六旗组织文件的限制下，宣布特别股息，支付给截止截止日期前一个工作日营业结束时六旗普通股的记录持有人，每股股息 相当于：

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(A)1美元(总计约8500万美元)外加

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(B)的乘积(四舍五入至最接近的整数分)

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(I)六旗兑换率及

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(Ii)Cedar Fair就记录日期在合并协议日期之后但在截止生效时间之前的Cedar Fair单位申报或支付的每单位分派总额(须受(X)任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、 股份交换或类似事件的惯常调整及(Y)根据合并协议所需的任何其他调整所规限)。

调整汇率以防止稀释

如果在合并协议日期和截止生效时间之间，由于任何重新分类、资本重组、拆分、合并、单位或股份交换、应付股息或其他证券或其他类似交易、雪松公平交换比率、六旗交换比率、雪松公平合并对价、六旗合并对价、或特别股息金额和相关条款，雪松公平交换单位或六旗股票的已发行单位或股份因此而变更为不同数量的单位或股份(视适用情况而定)，将在某些条件下进行调整，以向雪松公平单位持有人提供六旗普通股、雪松公平股权奖及六旗股权奖于任何该等交易前于合并协议预期产生相同经济影响，并在任何情况下确保雪松公平合并代价相当于紧接交易生效时间后所有已发行及已发行铜钢普通股的投票权至少51.01%的铜钢普通股股份总数。

截至2023年11月2日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日，六旗普通股的最高和最低交易价格分别为22.70美元和20.62美元。截至2023年11月2日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，雪松交易会单位的最高和最低交易价格分别为38.22美元和34.53美元。我们恳请您在投票前获得当前的市场行情。

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