正如2024年2月7日向美国证券交易委员会 提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

Clearmind Medicine Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：在本协议生效日期之后，尽快 。

如果要根据《证券法》第415条延迟或连续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册其他证券 ，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果此表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的较早有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表 的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的 日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者在 注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效之前。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

1,500,000 股普通股

Clearmind Medicine

本招股说明书涉及 由本招股说明书中确定的出售股东转售Clearmind Medicine Inc.高达150万股（无面值）普通股，这些普通股可在行使最初于2024年1月16日私募发行的认股权证或2024年1月的私募股权证时发行。

卖方股东 列于从第 11 页开始的表格中。我们不会从出售 股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。但是， 如果出售股东不以无现金方式行使认股权证， 如果行使认股权证，则我们可能会从行使认股权证时获得收益。请参阅 “所得款项的使用”。

出售股东 可以不时通过任何交易我们的普通股 市场的市场交易、协议交易或其他方式出售全部或部分普通股，其价格和条款将由当时的市场 价格决定，也可以直接或通过可充当代理人或委托人的经纪人或经纪人或经纪人或通过组合此类销售方式 。我们将承担与这些股份的注册有关的所有费用。出售股东 将支付与出售股票相关的任何承保折扣和销售佣金和/或类似费用。 请参阅 “分配计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（ 或纳斯达克）上市，股票代码为 “CMND”。2024年2月6日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为 1.56美元。

我们的普通股还在加拿大证券交易所或 CSE 上市，股票代码为 “CMND”，在法兰克福证券交易所（FSE）上市，代码为 “CWY”。2024年2月6日， ，我们在CSE和FSE上一次公布的普通股销售价格分别为每股2.10加元（约合1.55美元）和1.58欧元（约合1.71美元）。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（或《JOBS法案》）的定义，我们既是一家新兴成长型公司，也是 美国联邦证券法定义的 “外国私人发行人”，受减少的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响 ”。

投资我们的证券涉及很高的 风险。参见第 5 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会、 或 SEC、加拿大证券交易所、任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期是 2024。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们或我们向您推荐给 的任何免费书面招股说明书。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。 我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的报价。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何 或任何证券的出售。

对于美国以外的 投资者：我们和出售股东均未采取任何措施允许在除美国 州以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区进行此次发行或 持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行和 本招股说明书的分发相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Clearmind” 指的是 Clearmind Medicine Inc.

本招股说明书中提及的所有 商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商品名称不带® 和™ 符号，但不应将此类提法解释为 表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们 无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助 。

作为 2022 年 11 月 1 日的 ，我们的报告货币和本位币是美元。在此之前，我们的报告货币 和本位币是加元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本 招股说明书中提及的 “加元” 均指加元。以美元计价的金额以 “$” “美元” 或 “美元” 表示。如果之前披露的财务信息是以加元计算的，则我们提供了 的便捷翻译。

本 招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告 通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但它们不保证信息的准确性 或完整性。

我们 根据国际会计准则委员会或 IASB 发布的《国际财务报告准则》（IFRS）进行报告。没有任何财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

2022年9月30日，我们 对已发行和流通普通股进行了每30股的合并。此外，2023年11月28日，我们对已发行和流通普通股进行了每30股的合并。除非另有说明，否则本招股说明书 补充文件中的所有股票和每股数据均已追溯重报，以反映上述合并。

风险因素

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑 下述风险和我们以引用方式纳入的2023年年度报告中描述的风险，以及本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的 财务或其他信息，包括我们的合并 财务报表和相关附注。下述风险和不确定性不是 我们面临的唯一风险。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前未知的，或者我们目前认为不重要的 。下述任何风险以及任何此类额外风险都可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

出售我们的大量普通股，包括转售出售股东在公开市场上持有的认股权证 时可发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们 正在登记转售总共150万股普通股，这些普通股可在行使出售股东持有的认股权证时发行。 我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生， 可能会对我们普通股的市场价格和其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东 是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务 证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能 导致我们的股价下跌。

我们的部分业务在 以色列进行。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近的袭击以及以色列对他们的 战争，可能会影响我们的行动。

我们的总部和部分业务 位于以色列国。此外，我们的某些关键员工和高级职员，包括我们的首席执行官 官员，是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接 影响我们的业务。

任何涉及 以色列的敌对行动，或以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减，或以色列 经济或金融状况的严重衰退，都可能对我们的业务产生不利影响。持续和死灰复燃的敌对行动或其他以色列政治 或经济因素可能会损害我们的业务、产品开发和运营成果。

2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖组织的恐怖分子对以色列发动了前所未有的 袭击，该恐怖组织从加沙地带和以色列国内的其他地区渗透到以色列南部 边境，攻击平民和军事目标，同时 对以色列民众发动大规模火箭袭击。这些袭击导致 名平民和士兵大量死亡、受伤和绑架。作为回应，以色列国安全内阁对哈马斯宣战，对 这些恐怖组织的军事行动在持续的火箭弹袭击和恐怖袭击的同时开始。迄今为止，以色列国继续 与哈马斯交战。

自 2023 年 10 月 7 日战争爆发以来，我们的业务没有受到这种情况的不利影响，我们的临床 研究、设施或候选药物的生产或供应也没有中断。但是，目前无法预测战争的激烈程度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，我们将继续密切关注 局势，研究可能对我们的行动产生不利影响的潜在干扰。

由于以色列安全内阁 对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动，数十万以色列预备役军人 被征召立即服兵役。尽管我们在以色列的员工没有被征召服现役，但我们 依赖位于以色列的服务提供商，并与以色列交易对手签订了某些协议。在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中，此类服务 提供商或合同对手的员工可能会被要求提供服务， 此类人员可能会缺勤一段时间。截至 2024 年 2 月 6 日，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手缺勤人员的影响。但是，导致我们、我们的服务提供商或以色列合同对手缺勤的兵役征召可能会干扰我们的业务和长时间缺勤 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在哈马斯 袭击以色列南部边境之后，黎巴嫩的恐怖组织真主党也对以色列北部的以色列军事基地、部队和以色列城镇发射了导弹、火箭和枪击 。为了应对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击。其他恐怖组织， ，包括西岸的巴勒斯坦军事组织，以及伊朗等其他敌对国家，有可能加入敌对行动。 此类敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减 都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们的保险单 不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保 由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证该政府 的保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生 重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对 商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

一些国家，主要是中东的 ，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，还有一些国家可能对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，激进分子加大了力度，促使公司、研究机构和消费者抵制以色列的商品，并根据以色列政府的政策 与以色列相关实体的合作。此类行为，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们与研究机构合作以及与其他第三方合作的能力产生不利影响。任何涉及以色列的敌对行动， 以色列与其现有伙伴之间的贸易或科学合作的任何中断或削减，或者以色列经济或金融状况的重大衰退 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们也可能成为网络恐怖分子的目标，特别是因为我们可能被视为一家与以色列相关的公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和其他地方， ，包括本招股说明书中以引用方式纳入的2023年年度报告，以及 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述， 以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的 陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位” 等术语来识别前瞻性 陈述 “寻找”、“应该”、“目标”、“将” 和其他类似表达 ，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述基于管理层 当前对我们的业务和业务所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的 信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性 以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书 中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括， 除其他外，列在 “风险因素” 项下和本招股说明书其他地方的因素。敦促潜在投资者 在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本 招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来业绩、活动水平、业绩以及 前瞻性陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些 前瞻性陈述。但是，您应该审查我们在本招股说明书发布后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素 和风险。请参阅 “在 哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

我们 不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股 股的所有净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股东将按照 “分配计划” 中的说明出售其普通股 。

我们 可能会从行使2024年1月的PIPE认股权证中获得收益，前提是这些认股权证由 出售股东以现金形式行使。但是，在某些情况下，2024年1月的PIPE认股权证可以在无现金基础上行使。如果 将上述2024年1月的PIPE认股权证全部行使为现金，则收益约为240万美元。

我们 打算将此类认股权证行使的净收益（如果有）用于一般公司用途，其中可能包括运营费用、 研发，包括候选产品的临床和临床前测试、营运资金、未来收购 和一般资本支出。

我们实际支出的金额和附表 将取决于多种因素，包括我们的临床开发和监管工作的进展、 临床试验的状况和结果、我们在制造和商业化方面的合作速度以及 整体监管环境。因此，我们的管理层将对本次发行所得款项的使用保留广泛的自由裁量权。 我们最终可能会将所得款项用于不同于我们目前打算的用途。在最终使用本次发行的 收益的任何部分之前，如果预期收益不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将 确定所得款项的优先使用顺序以及所需其他资金的金额和来源。

在我们申请本次发行的净收益之前，我们计划将此类收益投资于短期、投资级、计息证券和 存托机构。

股息政策

我们从未向普通股股东申报或支付过任何现金分红 ，我们预计或不打算在可预见的将来支付现金分红。未来支付 现金分红（如果有）将由董事会或董事会根据适用的 法律要求自行决定，并将取决于多种因素，包括未来收益、财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、业务前景、我们扩大业务的战略目标和计划、适用法律以及董事会可能认为相关的其他 因素。

经修订的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（ 或 BCBCA）对我们申报和支付股息的能力施加了进一步的限制。有关其他信息，请参阅 “股本描述—股息” 。

支付股息可能需要缴纳加拿大 预扣税。有关更多信息，请参阅本文以引用方式纳入的《2022年年度报告》中的 “第 10 项 — 其他信息 — E. 税收——加拿大联邦收入 重大税收注意事项”。

大写

下表列出了截至2023年10月31日我们的现金和 资本：

您应将 与我们的合并财务报表和本招股说明书末尾的相关附注、“管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及 本招股说明书中包含的其他财务信息结合起来阅读。

除非另有说明，否则本次发行前后的已发行普通股数量以截至2023年10月 31日的607,337股已发行普通股为基础。除非另有说明，否则本次发行后上述已发行普通股的数量以及本招股说明书中的其他 信息不包括截至该日：

出售股东

出售股东发行的普通股 是先前向出售股东发行的普通股，以及行使2024年1月PIPE认股权证时可向出售股东发行的普通股 。有关2024年1月PIPE认股权证发行的更多信息， 请参阅上文 “招股说明书摘要——2024年1月发行”。我们正在注册2024年1月 PIPE认股权证所依据的普通股，以允许出售的股东不时发行普通股进行转售。除了 普通股所有权和2024年1月的PIPE认股权证外，出售股东在过去三年中与我们 没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东 以及有关每位出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了 截至2024年2月6日每位出售股东在普通股和认股权证的所有权基础上实益拥有的普通股数量， 假设卖方股东在该日持有的2024年1月PIPE认股权证行使，不考虑 对行使的任何限制。

第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的 股普通股。

根据与出售股东签订的注册权协议的条款 ，本招股说明书一般涵盖了上述 所述的 “招股说明书摘要——2024年1月发行” 中向出售股东发行的普通股数量 和 (ii) 行使2024年1月PIPE认股权证时可发行的最大普通股数量，视同未偿还的 2024 年 PIPE 认股权证已在本注册声明发布之日之前的交易日全部行使 最初向美国证券交易委员会提交，每份文件均自适用裁定日期之前的交易日起生效，均受注册权协议中规定的 调整，不考虑2024年1月PIPE 认股权证的行使受到任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。

根据2024年1月 PIPE认股权证的条款，出售股东不得行使2024年1月的PIPE认股权证，前提是这种行使会导致该 出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股， 在行使后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定），但不包括出于此类决定之目的的可发行普通股 在行使2024年1月尚未行使的PIPE认股权证时。 第二列中的普通股数量并未反映这一限制。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售普通股。 请参阅 “分配计划”。

股本描述

普通的

以下是我们的公司章程中规定的股本重要条款 的摘要，这些条款将在本 发行完成时生效，以及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（BCBCA）的某些相关条款。以下摘要受 的约束，并根据我们的公司章程和 BCBCA 的适用条款进行了全面限定。

2022年9月30日，我们的 股东批准了对我们的已发行和流通普通股进行1比30的反向拆分。此外，2023年11月28日，我们对已发行和流通的普通股进行了 一比三的合并。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和每股数据 均已追溯重报，以反映上述合并。

法定股本

截至2024年2月6日，我们已发行和流通3,169,570股普通股 ，我们的法定股本由无限数量的普通股组成，没有面值。

在过去的三年中， 我们在几次 公开募股和私募中共发行了1,961,193股普通股，扣除股票发行成本后的净收益总额为1,960万美元。此外，同期行使了1,181,621份认股权证，总收益为 409万美元。

除普通股外， 在过去三年中，我们还向我们的高管 股票期权和限制性股票单位计划下的员工、董事、顾问和服务提供商授予了总共5,521股普通股的股票期权，行使价格从每股 23.40美元到648.84美元不等；(ii) 共有3,065,322份认股权证可行使为普通股股票，行使价 从每股1.0777美元到1,297.67美元不等，分三次私募发行。

普通股

我们所有的普通股都是相同的 类别，在所有方面都相同，拥有平等的权利、权力和特权。

投票。 除非我们的董事会决议中另有规定 ，否则已发行普通股的持有人拥有对所有需要股东 采取行动的事项进行投票的专属权利。对于普通股持有人有权投票的每个事项，普通股的每股已发行股份都有权获得 一票。

分红。 我们的普通股 的持有人有平等的权利参与我们的现金、股票或财产的分红和其他分配，正如我们的董事会不时宣布的那样 使用我们的资产或合法可用的资金，并且在我们进行任何清算、解散或清算时，无论是自愿还是非自愿的，都有权获得我们的资产 和可供股东分配的资金坐视不管。

清算。 在我们进行任何清算、解散 或清盘（无论是自愿的还是非自愿的）的情况下，我们的普通股 的持有人有平等的权利获得我们的资产和资金以分配给股东。

权利和偏好。我们 普通股的持有人将没有优先权、转换权或认购权，也不会有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款 。我们的普通股持有人的权利、优惠和特权将受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

全额支付且不可征税。我们所有的 股已发行普通股均已全额支付，在本次发行中将发行的普通股将全额支付且不可估税。

反收购条款

BCBCA和其他英国 哥伦比亚法律的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购 我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款 可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合其最大利益 或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的普通股支付高于市场价格溢价的交易。

未指定的股票类别和系列。 我们的董事会在没有股东采取行动的情况下，以董事会确定的此类类别和系列 创建和发行非指定股票，拥有董事会指定的投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍 改变我们公司控制权的任何尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟 变更我们公司控制权或管理权的效果。

对责任和赔偿事项的限制

我们的公司章程规定，我们可以 对我们的任何董事、前董事、高级管理人员或前高级管理人员、任何其他人及其继承人和法人 代表进行赔偿，使其免受所有符合条件的处罚，并且我们可以在符合条件的 诉讼最终处置后，支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用。我们的每位董事 和高级管理人员均被视为已根据公司章程中包含的赔偿条款与我们签订合同。此外，我们 可能会根据 BCBCA 对任何其他人进行赔偿。

除了公司章程 中规定的赔偿外，我们还已经并打算与我们的董事和执行官签订单独的 赔偿协议。除其他外，这些协议规定赔偿我们的董事和执行官因其作为董事或执行官的服务 或应我们的要求而在任何诉讼或程序中产生的费用、 判决、罚款和和解金额。我们认为，我们的公司章程和赔偿 协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对公司章程中责任限制 和赔偿条款的描述以及我们的赔偿协议并不完整， 参照这些文件进行了全面限定，每份文件都将作为本注册声明 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们公司章程中的责任限制和赔偿 条款可能会阻止股东以违反 信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼 如果成功可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付 和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。

就根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员对 《证券法》规定的责任进行赔偿而言， 我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。没有关于正在寻求赔偿的任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼程序，我们也不知道有任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求的诉讼。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “CMND”。

过户代理人和注册商

我们的普通 股份的过户代理人和注册机构将是计算机共享有限公司。

股东 权利的比较

我们是一家由 BCBCA 管理的 公司。以下讨论总结了根据特拉华州法律注册成立的普通公司的普通股持有人的权利与普通股持有人 之间的实质性差异，这些差异源于管理 文件以及不列颠哥伦比亚省和特拉华州法律的差异。本摘要根据特拉华州通用 公司法、DGCL、BCBCA 和我们的文章进行了全面限定。

认股权证的描述

2024 年 1 月 PIPE 权证

以下 是2024年1月私募中发行的2024年1月PIPE认股权证的简要摘要， 在所有方面均受投资者认股权证中包含的条款的约束，其表格作为我们在2024年1月16日发布的6-K表最新报告的附录提交。

可锻炼性。 2024 年 1 月 PIPE 认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可在首次发行后五年 之日的任何时间行使。2024 年 1 月 PIPE 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是 向我们交付一份正式执行的行使通知，并且根据《证券法》登记2024年1月PIPE认股权证发行普通股 的注册声明随时生效，可用于发行此类股票，方法是全额支付 购买普通股数量的即时可用资金运动。我们将尽最大努力保持 一份有效的注册声明，登记根据《证券 法》发行2024年1月PIPE认股权证的普通股。如果此类注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使2024年1月的PIPE认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据2024年1月PIPE认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。不会发行与 行使2024年1月的PIPE认股权证相关的零碎股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于小数 金额乘以行使价的现金金额。

运动限制。 如果持有人（及其关联公司） 在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人将无权行使2024年1月PIPE认股权证的任何部分， 因为此类所有权百分比是根据2024年1月PIPE认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可增加 或将该百分比降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加在持有人向我们发出通知后的 61 天内生效。

行使价格。行使2024年1月PIPE认股权证时可购买的每股普通股的 行使价为每股1.60美元。如果出现某些股票分红和分配、股份拆分、股份组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他 财产，则 行使价格将进行适当调整。

除了 2024 年 1 月 PIPE 认股权证中概述的某些豁免 外，在认股权证的有效期内，如果我们将出售、签订出售协议、授予任何 期权购买或出售、签订出售协议、或授予任何重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布 任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股或可转换股票证券，每股有效价格 低于当时有效的2024年1月PIPE认股权证或稀释发行的行使价，行使2024年1月PIPE认股权证时可发行的普通股 股数量应按比例进行调整，以便 2024年1月PIPE认股权证的总行使价保持不变。

股票组合活动 调整。如果在发行之日或之后的任何时候发生任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票组合资本重组 或其他类似交易，并且自此类事件发生之日起的连续五个交易日内，最低每日成交量加权平均价格低于当时有效的行使价，则行使价应在这五天内降至最低每日成交量加权平均价格并且应增加可发行的认股权证的数量 ，以便在考虑行使价下降后，根据该行使价应支付的总行使价应等于 发行之日的总行使价。这种调整只能进行一次。

可转移性。 受适用法律约束，2024 年 1 月 PIPE 认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们 不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 2024 年 1 月的 PIPE 认股权证。

基本面交易。 如果发生基本交易，如 2024 年 1 月 PIPE 认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组 或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、 我们与他人合并或合并、收购我们 50% 以上的已发行普通股或任何个人 或团体成为受益人拥有我们已发行普通股所代表的50％以上的投票权的所有者2024年1月PIPE认股权证的持有人 将有权在行使2024年1月的PIPE认股权证时获得持有人在行使2024年1月PIPE认股权证前夕行使2024年1月PIPE认股权证本应获得的证券、 现金或其他财产，而不考虑2024年1月PIPE认股权证中包含的任何行使限制。

作为股东的权利。 除非 2024 年 1 月 PIPE 认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则 2024 年 1 月 PIPE 认股权证持有人在行使 2024 年 1 月 PIPE 认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。 2024年1月的PIPE认股权证受纽约法律管辖。

分配计划

证券的每位出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在我们的普通股主要交易市场或交易 证券的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券 。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何 一种或多种方法：

出售股票的股东 还可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书 出售证券。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的 惯常经纪佣金；在这种情况下对主要交易进行加价或降价， 符合 FINRA 规则 2121。

在出售 证券或其权益时，卖出的股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出的 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股票的股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行了补充或修订）转售这些证券。

根据《证券法》中与此类销售有关的 的定义，出售股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东都告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解 。

我们需要支付我们在证券注册过程中产生的某些 费用和开支。我们已同意赔偿出售股东 的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书 有效期至 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券的日期， 不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守 《证券法》第 144 条规定的当前公开信息或任何其他类似规则规定的当前公开信息，或 (ii) 所有证券 已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他类似规则出售效果。如果适用的州证券法有要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非本协议所涵盖的转售证券已在适用的 州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据适用的规则和《交易法》下的 条例，在 开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用的 限制期内（如M条例所定义），不得同时参与普通股的市场活动。此外，出售股东将受《交易法》及其规则 和相关法规的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制出售 股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们 需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第 172 条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

此次发行的费用

下文列出了与发行和出售我们提供的证券 相关的预计总费用（不包括配售代理折扣）的 的逐项列出。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估计值：

法律事务

丹尼尔·布洛赫将为我们传递我们在本招股说明书中发行的普通股以及加拿大法律的某些其他事项的有效性。 美国联邦法律的某些事项将由位于以色列特拉维夫的宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格代为我们通过。与本次发行有关的 的某些法律事宜将由位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 根据 的美国联邦法律移交给配售代理人。

专家们

Clearmind Medicine Inc.截至2023年10月31日和2022年10月31日的合并财务 报表以及截至2023年10月 31日的三年期内每年的合并财务 报表均根据独立注册会计师事务所、德勤全球网络中的公司Brightman Almagor Zohar & Co. 和注册成立的萨图纳集团特许专业会计师事务所的报告，以引用方式纳入此处 在此以引用为准，并受上述公司作为会计和审计专家的授权。

涵盖2023年10月31日合并财务报表的 审计报告包含一段解释性段落，指出公司经常性的 运营亏损和缺乏足够的资源使人们对该实体继续经营下去 企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

强制执行民事责任

我们根据 不列颠哥伦比亚省法律注册成立。我们的一些董事和高级职员，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民 或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们 的全部或很大一部分资产，位于美国境外。我们已经在美国任命了一名代理人来办理诉讼手续，但是 居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员 和专家提供服务。根据美国法院的判决，根据我们的民事责任以及我们根据美国联邦证券法承担的 董事、高级职员和专家的民事责任，居住在美国的股东可能也很难在美国实现 。无法保证美国投资者 能够对我们、我们的董事会成员、高级职员或居住在加拿大或美国以外其他国家 的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。 无法保证美国投资者能够对我们、我们的董事会成员、官员或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括联邦证券法下的 判决。加拿大法院是否会对仅以美国联邦证券法为前提的 责任问题行使管辖权尚不确定，加拿大法院是否会执行基于美国证券法的外国负债判决也存在不确定性。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会 提交了与本次普通股发行有关的注册声明。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容 的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整 描述。如果我们提交了任何这些文件作为注册声明的附件，您可以 阅读文件本身，了解其条款的完整描述。

我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 http://www.sec.gov。本次发行完成后，我们将遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的 信息报告要求，根据这些要求， 将向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们将不受交易法中有关提供 和委托书内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东将不受交易法第16条中包含的报告和空头 利润回收条款的约束。此外，《交易法》 将不要求我们像根据 《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。

我们维护一个名为 https://www.clearmindmedicine.com/ 的公司网站。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些 信息

SEC 允许我们将参考信息纳入 到本文档中。这意味着 我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本文件的一部分，但由本招股说明书中直接包含的 或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的任何信息除外。

我们 以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

根据您的书面或口头要求，我们 将免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请通过位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西六大道 101 — 1220 号的 Clearmind Medicine Inc. 向我们提出 您的书面或电话请求 V6H1A，收件人： 首席财务官艾伦·罗腾伯格，电话号码：+1 973.536.1016。

1,500,000 股普通股

Clearmind Medicine

初步招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿。

赔偿

我们的公司章程 规定，我们可以赔偿我们的董事、前董事、高级职员或前高级职员、任何其他人及其继承人和 法定个人代理人应承担或可能要承担的所有符合条件的罚款，并且我们可以在对符合条件的程序 进行最终处置后，支付该人员在该诉讼中实际和合理产生的费用。我们的每位 董事和高级管理人员均被视为已根据我们的公司章程中所载的赔偿条款与我们签订合同。此外， 注册人可以根据 BCBCA 对任何其他人进行赔偿。

除了公司章程中规定的 赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议， 并打算与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议规定对我们的董事和执行官 进行赔偿，以补偿这些人员在因担任董事或执行官的 服务而产生的任何诉讼或程序中产生的费用、判决、罚款和和解金额，或应我们的要求。我们认为，我们的公司章程和赔偿 协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

上述对我们的公司章程、公司章程和 我们的赔偿协议中 责任限制和赔偿条款的描述并不完整，参照这些文件进行了全面限定，每份文件都将作为 本注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

我们公司章程中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事 提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使是 ，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们 根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

我们维持一份一般责任 保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因以董事或高级管理人员身份 的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

在我们签订的与出售普通股相关的任何配售代理协议 中，配售代理人将同意在 某些条件下，对我们、我们的董事、高级管理人员和《证券法》所指控制我们的个人的某些 负债进行赔偿。

第 7 项。近期未注册证券的销售情况。

下文列出了我们在过去三年内（即自2021年2月6日起，截至本注册声明发布之日）出售的所有未根据《证券法》注册 的未注册证券的销售情况。我们认为，根据《证券法》第 第 4 (a) (2) 条、第 701 条和/或《证券法》下的 S 条例，根据《证券法》，每份此类发行均免于注册。

2021年4月9日，我们与某些投资者（包括我们的一位董事和我们的前任首席财务官）完成了 私募发行或2021年4月的发行，总收益为150万加元。我们以每股普通股4.50加元的价格发行了333,333股普通股。

2021年4月22日，我们与某些投资者（包括我们的一位董事和我们的前任首席财务官）完成了 私募认股权证发行或认股权证发行，总收益为375,000加元。我们发行了25万份认股权证，每份认股权证的价格为1.50加元。在2024年4月22日之前，每份认股权证 可按每股普通股4.50加元的价格行使为公司的一股普通股。

2021年6月22日，我们与某些投资者完成了 私募配售，总收益为6,225,000加元，其中包括我们的一位5％持有人。我们以每单位22.50加元的价格发行了该公司276,666股 股份，总收益为6,225,000加元。每个单位由一股普通股和一份普通股 认股权证组成，每份此类认股权证的持有人有权在2022年12月22日之前以每股认股权证37.50加元的行使价额外收购一股普通股。

2022年2月8日，我们与美迪格斯有限公司（Medigus）签订了私募协议，根据该协议，我们将筹集约160万加元（约合125万美元）的资金。作为协议的对价，我们同意发行Medigus63,245个单位，或以每个Medigus单位24.00加元（约合19.00美元）的订阅价格 发行Medigus单位。每个Medigus单位由一股普通股和一份购买一股 普通股的认股权证组成。每份认股权证可在18个月内再行使一股普通股，每股价格为60.00加元。 该交易于2022年4月完成。

2024年1月11日，我们完成了 以每股普通股1.60美元的价格和每股预先注资认股权证1.599美元的注册直接发行，1,468,000股普通股和32,000份预先筹资的认股权证，并同时私募未注册普通认股权证，购买总额高达1,500,000股普通股。未注册的普通认股权证的行使价为每股1.60美元，可立即行使，自发行之日起有效期为5年 。

上述 私募证券的发行和出售是根据《证券法》第4 (a) (2) 条 和据此颁布的D条例第506条的注册要求的豁免而发行和出售的，因为除其他外，这些交易不涉及 公开发行，证券的收购仅用于投资目的，并不打算出售与 的任何分配。

此外，自2018年12月起，我们根据我们的执行股票期权和限制性 股份单位计划向员工、董事、顾问和服务提供商授予了股票期权。目前共有243,753份股票期权和RSU的已发行股票，行使价从每股0.78美元到22.09美元不等。

第 8 项。展品和财务报表附表

(a) 展品。请参阅本注册 声明所附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表。上面未列出的附表 之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或 附注中。

第 9 项。承诺。

展览索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并经加拿大不列颠哥伦比亚省 正式授权签署本注册声明^第四2024 年 2 月的那一天。

委托书

以下签名的Clearmind Medicine Inc.的高级管理人员和董事特此组成并任命阿迪·祖洛夫-沙尼博士和艾伦·罗滕伯格博士，他们均拥有全部替代权，是我们真正和 的合法事实律师和代理人，采取任何行动，使我们能够遵守《证券法》以及美国证券交易委员会与F-1表格注册声明相关的任何规则、规章和要求 ，包括权力和有权以我们的名义 以下述身份为我们签署本注册的任何及所有其他修正案声明和根据《证券法》第 462 条的规定提交的 的任何其他注册声明。

根据《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 下列签署人，即Clearmind Medicine Inc.在美国的正式授权代表，已就此7签署了本注册声明 ^第四2024 年 2 月的那一天。