附件10.32

证券 购买协议

本证券购买协议(本《协议》)的日期为[***]Aclarion Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”)与本合同签名页上确定的每一位买家(包括其继承人和受让人、一位“买家” 和统称为“买家”)之间签订的合同。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方(个别或非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通 单位”是指每个普通单位由一股股票和一份普通认股权证组成，用于购买一股普通认股权证股票。

“普通股 单位收购价”等于每个普通股的_美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

“共同的单位认购金额”是指对每个购买者而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“共同单位认购金额”旁边规定的本协议项下共同单位应支付的总金额， 立即可用资金。

“普通 认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在交割时交付给买方的普通股认股权证（如有）的总称，该普通认股权证应在发行后立即行使，并将在 交割日后五年到期，格式见本协议附件A。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“公司 法律顾问”是指Carroll Legal LLC，其办事处位于1449 Wynkoop Street，Suite 507，Denver，CO 80202。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“Exempt Issuance” means the issuance of (a) shares of Common Stock or options to employees, consultants, officers or directors of the Company pursuant to any stock or option plan duly adopted for such purpose, by a majority of the non-employee members of the Board of Directors or a majority of the members of a committee of non-employee directors established for such purpose for services rendered to the Company, (b) securities upon the exercise or exchange of or conversion of any Securities issued hereunder, warrants to the Placement Agent in connection with the transactions pursuant to this Agreement and any securities upon exercise of warrants to the Placement Agent and/or other securities exercisable or exchangeable for or convertible into shares of Common Stock issued and outstanding on the date of this Agreement, provided that such securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities (other than in connection with stock splits or combinations) or to extend the term of such securities, (c) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the prohibition period in Section 4.11(a) herein, and provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equityholders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities and (d) up to $___ of Units issued to other purchasers pursuant to the Prospectus concurrently with the Closing at the Common Unit Purchase Price, less the aggregate Subscription Amount pursuant to this Agreement.

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“知识产权顾问” 指Knobbe Martens。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定 协议”是指公司与公司董事和 高级管理人员于本协议日期签订的锁定协议，格式见本协议附件C。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“预出资 单位”指每个预出资单位，包括一份用于购买一份预出资认股权证股份的预出资认股权证和一份用于购买一份普通认股权证股份的普通 认股权证。

“预付股款 单位收购价”等于每股预付股款_

“预付资金 单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预付资金单位认购金额”旁边规定的根据本协议购买的预付资金单位应支付的总金额。

“预付资金认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预付资金普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时以本协议附件B的形式全部失效。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券法向证监会提交的规则和条例的第424(A)条，包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，包括在最初提交的注册说明书中，或作为对其的任何修订的一部分。

“定价招股说明书”是指(I)在紧接本协议日期晚上8：00(纽约市时间)之前在注册说明书中包含的与证券有关的初步招股说明书，以及(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写的招股说明书(定义见证券 法案)。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册 声明”是指委员会第333号文件中的有效注册声明-[***]其登记向买方出售股份、 认股权证、预付款认股权证和认股权证股份。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462(B) 注册说明书”是指本公司编制的登记增发证券的注册说明书，该注册说明书已于本条例生效之日或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个买方而言，适用的共同单位认购金额和/或预付资金单位认购金额。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易 市场”是指普通股在相关日期 上市或报价交易的任何以下市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何市场的任何后继者）。

“交易文件”是指本协议、认股权证、预先出资的认股权证、锁定协议、认股权证代理协议以及本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理VStock Transfer LLC，邮寄地址为11598纽约伍德米尔拉斐特广场18号，电子邮件地址为_。

“单位” 统称为“共同单位”和“预先出资单位”。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用为准)该 日(或最近的前一日)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在由OTC Markets运营的粉色公开市场(“粉色市场”) 报告，公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)，所报告的普通股的最近每股出价 ，或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还证券的大多数购买者真诚地选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 ，并且 公司合理接受的，费用和支出由公司支付。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理人之间在截止日期或前后签订的认股权证代理协议。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。购买和销售

2.1收盘。于成交日期，本公司同意根据本协议所载条款及条件， 及买方分别及非共同同意购买，总额最高达$[____]根据第 2.2(A)节确定的共同单位；但前提是，只要买方自行决定，买方(连同买方的关联方，以及作为一个团体与买方或买方的任何关联方共同行动的任何人)将实益拥有超过实益所有权限制的单位，或买方可以选择以其他方式代替购买共同单位，买方可选择以预先出资的单位购买价购买预先出资的单位，以代替共同单位。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%) 。除非配售代理另有指示，每名买方在本协议签字页 上所列的认购金额应可用于与公司或其 指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份、普通权证和/或预付资金权证(如适用)，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述的其他事项。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过电子转送结案文件的方式远程进行结案。每名买方都承认，在成交的同时，根据招股说明书，公司可以出售最多$[___]向非本协议一方的买方提供额外的单位，减去 本协议的总认购协议，并将以与相同的共同单位购买价或预先出资的单位购买价相同的形式向该等购买者发行普通股、普通权证和/或预融资认股权证。除非配售代理另有指示，股份结算将以“货到付款”(“DVP”) 方式进行(即于截止日期，本公司将发行登记于买方姓名及地址的股份，并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的S帐户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议签署之日或之后的任何时间，公司和适用的买方在紧接成交前(“预结算期”)之前的任何时间，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的股份的全部或任何部分(统称为“预结算股”)，则该买方应在本协议项下自动(该买方或本公司无需采取任何额外行动)：被视为无条件 必须在成交时购买此类结算前股份；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求向买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成该买方在预交收期间是否向任何人士出售任何普通股股份的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股股份的任何 决定只应在该买方选择进行任何 出售(如有)时作出。尽管本协议与本协议有任何相反规定，且本协议所附签名 页规定的买方认购金额，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和未发行普通股的9.9%(“受益所有权上限”)，以及该买方的认购金额。以其他方式超过紧接成交前的实益拥有权最高限额的范围，应以成交时向本协议的其他签字人发行 股为条件。如果买方对股份的实益所有权 被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本款的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预融资认股权证)。(纽约市时间)在截止日期，可在本协议签立后的任何时间交付 ，公司同意在下午4：00之前交付符合该 通知(S)的预出资认股权证股票。(纽约市时间)就以下目的而言，截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预付资助权证所界定)。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品 ：

(I)本协议由公司正式签署；

（ii） a公司法律顾问的法律意见，其形式和内容基本上为配售代理和每个 买方合理接受;

（iii） a知识产权律师的法律意见，其形式和内容基本上为配售代理和每个买方合理接受;

（iv） 根据第2.1节的最后一句，公司应向每位买方提供公司的电汇指示， 使用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行;

（五） 根据第2.1节的最后一句，一份不可撤销的转让代理指示副本，指示转让 代理通过存管信托公司在托管人处存款或提款系统（“DWAC”） 快速交付等于该 买方的认购金额除以每普通单位购买价格的股份，并以该 买方的名义登记;

（vi） a以该买方名义登记的普通认股权证，用于购买最多等于 该买方股份和/或预先出资认股权证股份（如适用）的_%的普通股，行使价等于_美元，可在其中进行调整 ;

㈦ 对于根据第2.1节规定的预先出资认股权证的每个买方，以该买方的名义登记的预先出资认股权证 ，用于购买最多数量的普通股，其数量等于适用于 预先出资认股权证的该买方认购金额除以预先出资单位购买价的部分，行使价等于0.00001美元，可在其中进行调整;

（八） 正式签署的《权证代理协议》;

（ix） 于本协议日期，正式签署的锁定协议;及

（十） 初步招股说明书和招股说明书（可根据证券法第172条规定交付）。

（b） 在截止日期当天或之前，各买方应向公司交付或促使公司交付以下物品：

（i） 由买方正式签署的本协议;以及

（ii） 此类买方认购金额，可用于与公司或其指定人员进行“交付与付款”结算 。

2.3 关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

（i） 所有重要方面的准确性 在本协议所含买方陈述和保证的截止日期（或在陈述或保证在所有方面均符合实质性条件的情况下）（除非截至 中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都是准确的（或者，在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内， 在所有方面）截至该日期）;

（ii） 在交割日或交割日之前，要求各买方履行的所有义务、契约和协议均已履行;且

（iii） 本协议第2.2（b）条规定的各买方交付的物品。

（b） 买方在本协议项下与交割相关的各自义务须符合以下条件 ：

（i） 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大 不利影响的限制的情况下），在本协议所载公司陈述和保证的截止日期 但在某个特定的日期，在任何方面都是准确的，在陈述或保证 在所有方面都受到实质性或实质性不利影响的限制的情况下）;

（ii） 应在交割日或交割日之前履行公司的所有义务、契约和协议;

（iii） 公司交付本协议第2.2（a）条规定的物品;

（iv） 对公司没有重大不利影响;

（五） 自本协议签订之日起至交割日，SEC或公司 主要交易市场不得暂停普通股交易，且在交割日之前的任何时间，彭博社（Bloomberg L. P.）报告的一般证券交易不得 暂停或限制，或在任何交易市场上，美国或纽约州当局 也没有宣布银行业暂停，也没有发生任何实质性的敌对行动或其他国家或国际灾难的爆发或升级，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券不可行或不明智。

第三条：陈述和保证

3.1 本公司的声明及声明。除证券交易委员会报告和披露附表中规定的内容外（证券交易委员会报告和披露附表应视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所含披露的范围内限制任何陈述或以其他方式作出的陈述），公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

（a） 子公司。本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1（a）。本公司 直接或间接拥有各子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，且各子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，且已缴足，无需纳税，且不享有认购或购买证券的优先购买权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中对 子公司或其中任何子公司的所有其他引用应不予考虑。

(b) Organization and Qualification. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议及其他每项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议和 拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节的要求提交的文件；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)(S)向每个适用的交易市场申请(S)按规定的时间和方式在各适用交易市场上市交易股份和认股权证， 及(Iv)根据适用的国家证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份已获正式授权，当根据认股权证条款发行时，将获有效发行、已缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。本公司已根据《证券法》的要求编制并提交了《登记说明书》，该《证券法》于[***]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修订和补充。注册声明根据证券法生效，且证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册声明的效力，或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程 ，且并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提起诉讼或威胁 。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的任何重大事实。在定价说明书、招股说明书或其任何修订或补充发布时，定价说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件在截止日期符合并将在所有重大方面符合证券法的要求，并且 没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司关联公司实益拥有及登记在案之普通股股份数目。除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据交易所法令根据最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物 外，本公司自最近一次根据交易所法令提交定期报告以来，并无发行任何股本。任何人均无 任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易 。除买卖证券的结果及附表3.1(G)所述外， 并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排 。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且发行时未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(h) SEC Reports; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Pricing Prospectus and the Prospectus, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”).. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Pricing Prospectus, the Prospectus, and the SEC Reports conform in all material respects to the descriptions thereof contained therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder to be described in the Registration Statement, the Pricing Prospectus, the Prospectus or the SEC Reports or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to in the Registration Statement, the Pricing Prospectus, the Prospectus or the SEC Reports, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefore may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the best of the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the best of the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the best of the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing Applicable Law or order or decree of any Governmental Authority or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses, including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations.

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 3.1(i), no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made.

(J) 诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知或调查(统称为“行动”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利决定， 可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司、其任何子公司、董事或其高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的责任或违反受托责任索赔的任何诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事 或本公司高管并无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为 他们与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非不遵守这些法律和法规，否则不能单独或总体上产生重大不利影响 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，不会导致本公司或其下任何附属公司违约)， 本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有 适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展 美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证将导致重大不利影响 (“材料许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，对其所拥有的所有不动产 及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好及可出售的所有权， 在每种情况下均无任何留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于认购总额。 本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易的一方(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该公司提供服务，或规定与该等公司或附属公司出租不动产或个人财产，规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向该等高级职员付款，在每种情况下超过120,000美元，但支付(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利除外，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的 要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日起和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易 根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许 根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，及(Iv)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司 在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或 合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T) 某些费用。除本公司应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据《交易所法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定 。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件) 或其注册州法律适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其 代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方 提供的有关本公司及其子公司、其各自业务以及拟进行的交易的所有披露，包括披露 附表和美国证券交易委员会向本协议提交的报告，均真实无误，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏 根据其中所作陈述的情况 所述必要的任何重大事实，而不具有误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿与美国证券交易委员会报告作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或做出陈述所必需的重大事实，根据这些陈述的情况 并且在做出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述及担保的准确性载于第 3.2节，本公司或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何 交易市场的任何适用股东批准条款而言。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值 超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或 情况令其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保债务及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿还担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁 应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是实质性的，显示或确定应在该等申报单上到期， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额中并无未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至 该综合财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言都是足够的。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、 总收入、总收入、销售额、使用费、从价计价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他税费、费用、 评税或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、附加税款或与此相关的额外金额 。“纳税申报单”是指所有需要提交的纳税申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知， 代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd) 会计师。本公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师行 及(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名 购买者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人 (或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位 买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(F)条和第4.14条外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意， 停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易完成之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(br}(Iii)任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易中的交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司 进一步理解并承认(Y)一名或多名购买者可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交付认股权证股份的价值正在确定期间，以及(Z)该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的 股权的价值。本公司确认 上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无代表本公司行事的任何人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售有关的补偿。

(Hh) FDA。对于公司或其任何子公司根据修订的《联邦食品、药物和化妆品法》及其相关法规(FDCA)生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的受美国食品和药物管理局(FDA) 管辖的每一种产品(每个此类产品都是一个产品)， 该产品由公司按照FDCA和类似法律下适用的所有要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，与注册、研究使用、上市前审批、许可证发放或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档有关的规则和法规，但不符合规定不会产生重大不利影响的除外。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁、 或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)， 公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些政府实体(I)对以下各项的使用、分销、制造或包装、测试、销售、注册或批准提出异议：或任何产品的标签和促销，(Ii)撤回对任何产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何产品有关的广告或促销材料 ，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv) 要求在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例 ，而该等行为不论个别或整体将会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA所有适用的法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Ii) 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I) 根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价 。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。 在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，也没有、也没有、也没有 公司政策或做法。

(Jj) 网络安全。(I)(X)本公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害均未发生；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知道 任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(br}(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(KK) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Mm) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求，经修订的适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方，仅为其本人，而非其他买方，特此向本公司作出以下担保：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律，有效地存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但下列情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关特定履约的可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自 该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)时起，该买方 并未直接或间接买入或卖出本公司证券，包括卖空， 本协议项下拟进行的交易的重大定价条款在本协议签立前结束。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。 尽管前述规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或 排除任何行动。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条当事人的其他协议

4.1认股权证股份。如果全部或任何部分的认股权证是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明 的时间行使，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如果在登记声明 (或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记 声明当时无效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(不言而喻，并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法律的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已 过期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求 约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约购买或以其他方式进行谈判，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例的目的而与证券的要约或出售整合在一起，以致须在该等其他 交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向证监会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似 义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经本公司事先同意，本公司和任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非该等披露是法律要求的。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件 ，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方 提供第(B)款允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他 人士不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司 合理地相信构成重大非公开信息的任何资料，除非在此之前买方已以书面同意接收该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解 并确认每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。若本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司 在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开资料，本公司在此承诺并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有任何保密责任。关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向委员会提交该通知 。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖上述公约。

4.7收益的使用。除定价说明书和招股说明书另有规定外，公司应将出售本协议项下证券所得的净收益用于营运资金，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以前的做法外)， (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于了结任何未决的诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制法》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，而任何此类买方可能因或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方各方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(I) 该律师的聘用已得到本公司的书面授权，(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为，在本公司的立场和该买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不会对本协议项下的任何买方承担责任(Y)，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方违反任何陈述、其他交易文件的范围内。第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及 在任何时间无优先认购权的足够数量普通股股份，以使 本公司能够根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11随后的股权出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)订立任何新的 协议以发行或公布任何新发行或拟发行的任何普通股或普通股等价物，或(Ii)将任何登记声明或其任何修订或补充文件存档，但招股章程副刊或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期后九十(90)天，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股，该价格基于普通股的交易价格或在初始发行后的任何时间随普通股的交易价格或报价而变动，或(B)通过转换；行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，于未来某一日期重新厘定 ，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易， 包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此公司可按未来厘定的价格发行证券 。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行， 除索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(C) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不属于豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。任何人不得因修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动。

4.13某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括在本协议签署之日起至 结束时 期间卖空本公司的任何证券，以便根据第4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司仍明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，即在本协议拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止其就本公司的任何证券进行任何交易；及(Iii)买方无任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人(包括但不限于配售代理)买卖本公司的证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合 经理所管理的资产部分。

4.14资本变动。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类 ，但董事会出于善意决定为维持普通股在交易市场的上市而需要进行的反向股票拆分除外。

4.15锻炼程序。认股权证所包括的行权通知格式列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要对任何行权通知 的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.16禁售协议。除延长禁售期以外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每个禁售期协议的条款。 如果禁售期协议的任何一方违反禁售期协议的任何规定，本公司应立即尽其最大努力寻求该禁售期协议条款的具体履行。

第五条其他

5.1 终止。如果交割在第五（5）天或之前尚未完成，则任何买方可通过书面通知其他方终止本协议， 仅终止该买方在本协议项下的义务，而不影响公司与其他买方之间的义务^这是）本协议日期后的交易日;但是， 该终止不影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及该方因谈判、准备、签署、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付所有过户代理费 （包括但不限于，当日处理本公司交付的任何指示函和买方交付的任何行使 通知所需的任何费用）、印花税以及与向 买方交付任何证券相关的其他税费。

5.3 完整协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和 说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到 此类文件、附件和附表中的所有 先前关于此类事项的口头或书面协议和理解。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付应 采用书面形式，并应视为在以下时间（以最早者为准）发出并生效：（a）传输时间，如果该等通知或通信 在5：下午30（纽约市时间），（b）传输时间后的下一个交易日，如果此类通知或通信已送达 通过电子邮件附件发送至本协议随附的签名页上所列的电子邮件地址，发送日期不得为交易日或晚于任何交易日的下午5：30（纽约市时间），（c）第二（2^发送）如果 通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）要求收到该通知的一方实际收到该通知，则为邮寄日期后的交易日。此类通知和通信的地址应在本协议所附的签名页中载明。

5.5 Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares and Prefunded Warrant Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6 Headings.本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不得被视为 限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继承人和受让人本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经每位买方事先书面同意 ，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（合并除外）。任何买方可将其在本协议项下的任何或所有权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就所转让的 证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应为第3.1节中公司陈述和保证 以及第3.2节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为 本协议双方及其各自的继承人和许可受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，本协议的任何条款 不得由任何其他人强制执行，除非第4.8条和本第5.8条另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约州和位于纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或 与此处计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。本协议所载内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。 如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8节承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼程序而产生的费用。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件(包括美国联邦ESIGN法案200、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名，则此类签名应为签署(或代表其签署此类签名)的一方创建 有效且具有约束力的义务，具有与 相同的效力和效力，如果此类“.pdf”签名页是其正本的话。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上作出合理努力，寻找并采用替代方法，以达到与 该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且不限制任何类似的 条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，以及 恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方 同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱赔偿可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 抗辩，即在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据任何交易执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面有效 ，其效力如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何 方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何买家，仅代表Maxim Group LLC。公司 选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与 买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和 其他金额已支付之前，该义务不应终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何 权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处都不应被用来解释交易文件或对其进行任何修改，这是正常的解释规则，大意是不利于起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股价和股份时，均应对本协议 日期之后发生的普通股的反向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件地、明确地永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[ACON的买方签名页 证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付认股权证的地址(如果与通知地址不同)：

认购金额：$_

股份：_

预付股权证股份：_

认股权证股份：_

EIN编号：_

O 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司将此类证券出售给上述签字者的义务，应是无条件的，且不考虑所有成交条件，(Ii)成交应在第二(2)日完成^发送)本协议日期之后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似或购买价格(视何者适用)的 无条件义务。

[签名页继续]