附件10.31

禁售协议

[***], 2024

ACLARION，Inc.

回复：

证券购买协议，日期：[***]，2024年，由Aclon，Inc.(“公司”)及其签字人(各自为“采购人”和共同称为“采购人”)签署。

女士们、先生们：

未在本函件协议(“函件协议”)中另有定义的术语应具有《采购协议》中规定的含义。根据《采购协议》第2.2(A)条，为满足公司在《采购协议》项下的义务，签字人与公司不可撤销地同意，自本合同签订之日起至截止日期(限制期)后90天内，签字人不得要约、出售、订立出售合同、质押、质押或以其他方式直接或间接处置(或达成旨在或可能合理地预期导致以下签署人或以下签署人的任何关联人或与下文签署人或其任何关联人有密切关系的任何人)处置(无论是通过实际处置或现金结算或其他的有效经济处置)，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16节所指的看跌期权等值头寸，本公司任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券可转换、交换或可行使为以下签署人实益拥有、持有或此后收购的本公司普通股股份(“证券”)，或就任何普通股或普通股等价物的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记(包括任何修订)，或公开披露有意进行上述任何登记。受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算。为执行本公约，本公司应实施不可撤销的停止转让指示，以防止本公司的转让代理采取任何违反本函件协议的行为。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人仍可转让证券，但条件是：(1)公司在转让前从每名受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到一份签署的禁售函协议(以本函件协议的形式)，内容为限制期的剩余部分；(2)任何此类转让不涉及以价值进行的处置，(3)根据《交易所法案》，此类转让无需向美国证券交易委员会报告，且不得自愿报告此类转让；及(4)以下签署人或任何受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)均不得自愿就此类转让公开提交任何文件或报告：

	i)	作为一名善意的赠与或赠送；

	Ii)	任何直系亲属或任何直接或间接受益于签署人或签署人直系亲属利益的信托基金(就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；

	Iii)	任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人全部由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成；

	四)	如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(A)向属于签署人的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)以分发给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东的形式；

	v)	如下列签署人为信托，则致该信托的受益人；或

	六)	经遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的法定代表人、继承人、受益人或签署人的直系亲属。

此外，尽管有上述规定，本函件协议不应限制在(I)行使根据本公司任何雇员福利计划授出的任何认股权时，向下文签署者交付普通股；但因行使任何此等权利而收购的任何普通股或证券将受本函件协议所载限制，或(Ii)行使认股权证；但就行使此等权利而向下文签字人交付的普通股股份须受本函件协议所载限制规限。

此外，签署人可根据《交易所法案》第10b5-1条订立任何新计划；但条件是：(I)只有在限制期内未就设立该计划作出任何公告或向美国证券交易委员会或其他适用的监管当局提交文件，且(Ii)在限制期内未根据该计划出售普通股的情况下，才可制定该计划。

以下签署人确认，本函件协议的签署、交付和履行是每个买方完成购买协议预期的交易的重要诱因，公司有权具体履行以下签署人在本协议项下的义务。签署人在此表示，签署人有权签署、交付和履行本函件协议，签署人已为此得到充分的考虑，签署人将从购买协议预期的交易结束中间接受益。

未经本公司及签署人的书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件协议。本协议应根据纽约州的法律进行解释和执行，不考虑法律冲突的原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，并特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的；或(Iii)诉讼的地点，行为或程序不适当。签署人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本发送给公司，地址为根据购买协议向公司发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。签署人同意并理解本函件协议无意在签署人与任何买方之间建立任何关系，买方无权就本函件所述事项投票，且不会因本函件协议而产生或打算发行或出售证券。

本函件协议应对以下签署人的证券继承人和受让人具有约束力，任何此类继承人或受让人应为买方的利益订立类似的协议。

*签名页后面是*

本书面协议可以两份或多份副本签署，所有副本合在一起可被视为同一份协议。

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签名

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打印名称

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公司内的职位(如有)

通知地址：

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普通股股数

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普通股认股权证、期权、债券或其他可转换证券的股份数量

通过在下面签署，公司同意执行本信函协议中规定的转让限制。

ACLARION，Inc.

由：_

姓名：

标题：