附件4.7

ACLARION，Inc.

和

VStock Transfer LLC，AS

授权代理

认股权证代理协议

日期为[***], 2024

认股权证代理协议

认股权证代理协议，日期为[***]，2024（“协议”），由Acarion，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司（以下简称“公司”）和VStock Transfer LLC（以下简称“权证代理人”）。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据本公司登记的要约最多[___]单位(“发售”)，每个单位包括(I)一股公司的普通股，每股面值0.00001美元(或一份预资权证(“预资权证”))和(Ii)一份普通股(“认股权证”)，以每股$_的价格购买一股普通股(“认股权证”)；以及

鉴于此，根据下文所述的条款和，并根据经修订的表格S-1上的有效登记声明（文件编号： 333-275989）（“登记声明”）及认股权证证书的条款及条件，本公司希望以入账形式发行认股权证，赋予认股权证的各持有人权利（“持有人”，该术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人，如果权证以 “街道名称“持有，“参与者（定义见下文）或该参与者指定的人员）;以及

鉴于，与发行相关而发行的普通股(或预融资权证)和权证的股份应立即分开，将分别发行，但将在发行时一起购买；以及

鉴于，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及以本公司转让代理人的身份交付认股权证股份(定义见下文)行事。

因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方同意如下：

第1节.某些定义。为本协议的目的，所有未在本协议中定义的大写术语应具有下列含义：

(A)“联属公司” 具有1934年《证券交易法》(“交易法”)第12b-2条赋予该词的含义。

(B)“营业日” 指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“营业结束” 指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(D)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其分支机构、政府机构或其他实体。

(E)“认股权证” 指实质上与本协议附件附件1及附件2(视何者适用而定)相同形式的证书，代表其中所示的认股权证股份数目，但本协议中任何提及交付认股权证的内容应包括交付最终证书或全球认股权证(定义见下文)。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有授权书中赋予此类术语的含义。

第2节.委派授权代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第三节全球权证。

(A)认股权证应为登记证券，并须以认股权证证书的形式，就认股权证(“共同全球认股权证”) 及预先出资的认股权证(“预先出资的全球认股权证”，连同共同全球认股权证，“全球认股权证”) 作为证明，该证书须存放于认股权证代理人处，并以存托信托公司(“托管”)的代名人CEDE&Co.的名义登记，或保管人另有指示。认股权证的实益权益的所有权应显示在(I)每个全球认股权证的托管机构或其代名人或(Ii)在托管机构开立账户的机构(就其账户中的认股权证而言，该机构为“参与者”)保存的记录中，并通过这些记录进行此类所有权的转让。

(B)如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，公司可就入账结算的其他安排通知权证代理人。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其向认股权证代理人提交取消每份全球认股权证的指示，公司应指示认股权证代理人向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C)持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)，随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向本公司及认股权证代理人发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的全球认股权证，就认股权证持有人以附件1的形式发出单独证书，或就预先出资的认股权证持有人(视何者适用而定)发出附件2(该单独证书为“最终证书”)，以证明相同数目的认股权证，申请的格式应为附件3(“认股权证申请通知书”)及持有人递交该等认股权证证书要求通知书的日期。于“认股权证申请通知日期”及持有人向认股权证代理人交出相同数目的全球认股权证(由认股权证证书证明，简称“认股权证交易所”)后，本公司及认股权证代理人应迅速生效认股权证交易所，本公司应按认股权证证书要求通知所载名称，就该等数目的认股权证迅速签发正式证书并交付持有人。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，应由本公司的授权签字人手动签署，格式应为本证书所附的附件1或附件2(视何者适用而定)，并应在各方面合理地为该持有人所接受。对于认股权证交换，公司同意根据认股权证证书申请通知中的交付指示(“认股权证证书交付日期”)，在权证证书请求通知的十(10)个工作日内将最终证书交付给持有人。如果本公司因任何原因未能在认股权证交付日期前向持有人交付符合认股权证请求通知的最终证书，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以该最终证书(基于认股权证中定义的VWAP) 普通股在认股权证请求通知日所证明的每股1,000美元的权证股票为罚款，在认股权证提交日期后每个工作日10美元，直至该最终证书交付或在该认股权证交付之前，持有人撤销此类认股权证交换。本公司约定并同意，在递交认股权证证书申请通知之日，持有人应被视为最终证书的持有人，即使本协议有任何相反规定，最终的证书应被视为包含该认股权证证书所证明的所有认股权证的条款和条件，本协议的条款，除本协议第3(C)、3(D)和9条外，不适用于最终的证书所证明的认股权证。即使本协议有任何相反规定，本公司仍将作为根据本节要求和签发的任何最终证书的权证代理人。尽管本协议中包含任何相反的内容，但如果本协议中的任何条款与可不时修订的最终证书中的任何条款不一致，则以该最终证书的条款为准。

(D) 最终证书持有人(根据权证交易所或其他方式)有权根据全球权证申请通知(定义见下文)，随时或不时选择全球权证交易所(定义见下文)。在持有人向本公司发出书面通知以交换部分或全部该等持有人的认股权证时，该等认股权证的最终证书可证明通过托管机构以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，证明相同数目的认股权证，其申请应采用本协议附件附件4的形式(“全球认股权证申请通知”及该等全球认股权证申请通知的交付日期)。于“全球权证申请通知日期”及于持有人交出认股权证后，本公司应立即在全球权证交易所生效，并应立即指示认股权证代理人就全球权证申请通知内的该等数量的权证发行及交付权证，而该等认股权证的最终证书可证明在全球权证申请通知中以簿记形式持有的全球权证享有实益权益。该等全球认股权证的实益权益应根据全球认股权证申请通知中的指示，由托管机构在托管系统存入或提取予持有人。就全球权证交易所而言，公司应指示权证代理在全球权证交割后十(10)个工作日内，根据全球权证要求通知(“全球权证交割日期”)的交割指示，将该等全球权证的实益权益交付给持有人。如果公司因任何原因未能在全球权证交割日之前向持有人交付全球权证请求通知，公司应以现金形式向持有人支付违约金，而非罚款，就该等全球认股权证交割日期后的每个营业日(按普通股于全球认股权证要求日期的VWAP(定义见认股权证) 通知日期)所证明的每1,000股认股权证股份而言，每个营业日10美元(于有关违约金开始计提后的第五个营业日增加至每个营业日20美元)，直至该等全球认股权证交付或于该等全球认股权证交付前，持有人撤销有关全球认股权证。本公司承诺并同意，于全球认股权证申请通知交付日期起，持有人将被视为该等全球认股权证的实益持有人。

第四节保证书格式证书认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”) 以及将印在其背面的转让表格应采用附件1或附件2的形式(视适用情况而定)。

第五节会签和登记。全球认股权证须由本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总裁代表本公司签署，并加盖本公司印章或其传真，并由本公司秘书或助理秘书以传真签名核签。全球授权证应由授权书代理人通过传真签名进行会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如果任何公司高级职员签署了任何全球认股权证，则在认股权证代理人会签并由公司签发和交付之前，该全球认股权证应不再是该公司高级职员，但该全球认股权证可由该认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付，犹如签署该全球认股权证的人并未停止担任该公司高级职员一样；此外，任何全球认股权证可由在该全球认股权证实际签立日期为公司签署该全球认股权证的任何人代表本公司签署，尽管在本认股权证协议签署之日，任何该等人并非该等高级人员。

认股权证代理人将在其其中一个办事处或其代理人的办公室保存或安排保存账簿，以登记和转让根据本协议签发的全球认股权证。该等簿册应注明全球认股权证持有人的姓名和地址、每份全球认股权证的票面上证明的认股权证数目及每份全球认股权证的日期。认股权证代理将为全球认股权证的发行创建一个特殊的帐户。本公司将在其其中一个办事处保存或安排保存账簿，用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书，认股权证代理没有任何义务保存关于任何最终认股权证的账簿和记录。这些公司账簿应显示最终证书持有人的名称和地址、每张最终证书表面证明的认股权证数量以及每张最终证书的日期。

第六节转让、拆分、合并和交换授权证；损坏、销毁、遗失或被盗的授权证。对于全球认股权证，根据认股权证证书的规定和第6节第一段最后一句的规定，并受适用的法律、规则或法规或公司可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示的约束，在发售截止日期后的任何时间，在终止日的交易结束时或之前(该术语在认股权证证书中定义)，任何全球认股权证或全球认股权证均可转让、拆分、合并或交换为另一份全球认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与当时放弃的一份或多份全球认股权证相同数量的普通股。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并交出全球认股权证以转让、拆分、合并或在认股权证代理人的主要办事处交换。任何转让认股权证的请求，无论是以簿记形式还是以证书形式形式，都应附有认股权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的授权的合理证据。因此，认股权证代理人应在符合第6节第一段最后一句的前提下，会签并根据要求向有权获得全球认股权证的人交付一份或多份全球认股权证(视情况而定)。本公司可要求持有人支付一笔足以支付因转让、拆分、合并或交换全球认股权证而征收的税款或政府费用的款项。本公司应按照本合同双方商定并于本合同日期另行规定的费用表向认股权证代理人支付赔偿金。

授权证代理人收到令其合理信纳的证据，证明证书已遗失、被盗、销毁或损毁，该证据应包括遗失誓章，或如证书已损毁，则包括证书或其剩余部分，如属遗失、被盗或损毁，则包括惯常形式和金额的赔偿(但就任何最终证书而言，不得包括持有人张贴任何债券)。并满足特拉华州现行有效的《统一商法典》第8-405条规定的任何其他合理要求，并向公司和认股权证代理报销由此产生的所有合理支出，并在向认股权证代理交还和取消认股权证证书(如果证书残缺不全)后，公司将制作并向认股权证代理交付一份新的类似期限的认股权证证书，以取代因此丢失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书交付给持有人。

第七节权证行权；行权价；终止日期。

(A)认股权证自首次行使之日起可行使。认股权证将停止行使，终止并失效，如认股权证证书所述。在符合前述规定及下文第7(B)条的规定下，认股权证持有人可在交出认股权证证书后(如有需要)全部或部分行使认股权证，同时附上已签立的行使及支付行权通知价格，可由持有人自行选择、以电汇或经保兑的或正式的美元银行支票向认股权证代理人的主要办事处或由认股权证代理人不时指定的其中一名代理人的办事处行使。如果是全球认股权证的持有人，持有人应交付签立的行使通知和支付本文所述的行使价款。尽管本协议另有规定，在全球权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，应按照托管机构(或适用的其他结算公司)要求的行使程序，向托管机构(或适用的其他清算公司， )交付适当的行使指示表格，以行使权利。本公司承认，认股权证代理人就本协议项下提供的服务而开设的银行账户将以其名义持有，认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中获益。本公司或持有人均不会从任何存款或行使价中获得利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。公司在此确认并同意，如果持有人在全球认股权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，则在向该持有人的参与者发出不可撤销的指令要求其行使该等认股权证后，仅就《证券及期货条例》而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

(B)在接获无现金行使的行使通知后，本公司将立即计算并向认股权证代理人传送与该项无现金行使有关的可发行认股权证股份数目，并向认股权证代理人递交行使通知副本，而认股权证代理人将就该项无现金行使发行该数目的认股权证股份。

(C)于根据认股权证证书第2节的条款行使认股权证证书后，认股权证代理须安排于不迟于认股权证股份交付日期(如该词在认股权证证书中定义)之前，将相关认股权证或全球认股权证的股份交付该等认股权证证书或全球认股权证的持有人或按该持有人指定的名称登记的全球认股权证的持有人的要求。如果本公司当时是托管人的DWAC系统的参与者，并且 (A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或(B)认股权证正在通过无现金行使行使，则认股权证代理人应通过其DWAC系统将认股权证股票传输给持有人，方法是将持有人的经纪人的账户存入持有人的DWAC系统。为免生疑问，如本公司根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)条有责任向任何持有人支付任何款项，则该等责任仅为本公司的责任，而非权证代理人的责任。尽管本协议有任何其他相反规定，但无现金行使的情况除外，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付金额，该金额等于在本协议第7(A)节规定的该持有人于认股权证股份交割日行使该认股权证时将购买的认股权证股份的总行使价格，则认股权证代理人将没有义务(通过DWAC 或其他方式)交付该等认股权证股份，直至收到该款项为止。而适用的认股权证股份交付日期应视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付权证代理人为止。

(D)认股权证代理人应将为支付所有认股权证的行使价而收到的所有资金存入本公司为此目的而在认股权证代理人处开设的账户(或本公司书面指示的其他账户)，并应在收到行使通知或为行使任何认股权证而收到资金的每一天结束时通过电子邮件通知本公司如此存入其账户的金额。

第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、组合或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交由本公司或其任何代理人注销或以注销的形式交予本公司或其任何代理人，或如交回给本协议任何条款明确允许的，则应由本公司注销，且除本协议任何条款明确允许的外，不得签发任何认股权证以代替。本公司应将本公司购买或取得的任何其他认股权证证书交予认股权证代理人注销及作废，而认股权证代理人应如此注销及作废。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求，销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应将其销毁证书交付给公司，但须遵守任何适用的法律、规则或法规，要求该认股权证代理保留该等已取消的证书。

第9节某些表述；普通股或现金的保留和可获得性。

(A)本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假设由认股权证代理进行适当授权、签立和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并且认股权证已由公司正式授权、签署和发布，并假设认股权证代理根据本协议进行了适当认证，并由持有人按照注册声明中的规定进行支付，构成了公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，并有权享受本协议的好处；在每一种情况下，除外，可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行以及其他与一般或一般衡平法原则有关或影响债权人权利的类似法律的限制(无论这种可执行性是在衡平法或法律程序中考虑的)。

(B)截至本协议日期，本公司的法定股本包括(I)2亿(200,000,000)股普通股，其中约 [***]普通股的发行和流通股于[***]、2024和[***]普通股预留供认股权证行使时发行及(Ii)2,000万股(20,000,000股)优先股，每股面值0.00001美元，其中未发行及已发行股份。除注册声明所披露者外，并无其他未偿还责任、认股权证、期权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。

(C)本公司订立契约，并同意安排从其授权及未发行的普通股或其授权的已发行普通股中预留及保留可供使用的普通股，而不受优先认购权的限制，而不受优先购买权的限制，而普通股的股数将足以悉数行使所有已发行认股权证。

(D)认股权证代理人将在认股权证行使时为普通股发行设立一个特别账户。

(E)本公司进一步契约，并同意在到期及应付任何及所有联邦及州转让税项及费用时，支付因行使认股权证而原始发行或交付证明普通股的认股权证或证明普通股的证书而可能须支付的任何及所有联邦及州转让税及费用。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让缴交任何税款或政府收费，而转让或交付的名称并非证明认股权证持有人已交回行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何该等税款或政府收费已缴清为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时缴付)或直至已确定使本公司合理满意的是，不应支付此类税款或政府费用。

第10节：普通股记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行任何普通股股票(或其经纪人账户是通过DWAC系统入账的普通股)的每个人，在所有目的下应被视为已成为其所代表的普通股的记录持有人，该证书的日期应为提交行使通知的日期。只要证明该等认股权证的认股权证已妥为交出(但仅在本协议要求的情况下)，且于认股权证股份交割日或之前收到行使价(及任何适用的转让税)；但条件是，如提交行使通知的日期为本公司普通股过户登记簿的截止日期，则该人士应被视为在本公司普通股过户登记簿开立的下一个日期成为该等股份的记录持有人，且该证书的日期应为。

第十一节行权价格、普通股数量或公司认股权证数量的调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证的持有人将有权接受除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应按与认股权证第3节所载有关股份的规定和第7条的规定尽可能等同的方式和条款进行不时调整。本协议关于普通股的第11条和第12条应按相同条款适用于任何此类其他股票。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数量，所有这些均须按本文规定的进一步调整。

第12节调整后的普通股行权价格或股数的证明。当根据第11或13节的规定调整每份认股权证的行使价或可发行普通股的数量时，公司应(A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价，以及有关调整的会计事实的简要说明，(B) 立即向认股权证代理人和普通股转让代理提交该证书的副本，并(C)指示认股权证代理将其简要摘要发送给认股权证证书的每位持有人。

第13节普通股的零碎股份。

(A)本公司不得发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的认股权证证书。当任何部分认股权证需要发行或分发时，实际发行或分发应反映将该部分舍入到最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B)本公司在行使认股权证时不得发行零碎普通股，亦不得派发证明零碎普通股的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因而需要发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据认股权证第2(D)(V)节进行。

第14节委托书代理人义务的条件。认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件规定的义务，包括本公司同意的所有条款和条件，以及持证人在本协议下的所有权利应受本协议条款和条件的约束，直至认股权证时间：

	(a)	赔偿和保障。本公司同意立即向认股权证代理人支付本合同附件5中详细说明的由认股权证代理人提供的所有服务的赔偿金，并向认股权证代理人报销合理的自付费用(包括合理的律师费)，而该等开支(包括合理的律师费)在最终被判定为由认股权证代理人直接造成的、与认股权证代理人在本协议项下提供的服务相关的重大疏忽或故意不当行为中没有发生。本公司还同意对最终被判定为由本协议项下的认股权证代理直接造成的任何损失、责任或费用赔偿并使其不受任何损失、责任或支出的损害，而这些损失、责任或支出并非由本协议项下的重大疏忽、或故意不当行为引起，包括针对此类责任的任何索赔进行辩护的合理成本和费用。权证代理人没有义务提起或抗辩与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何其他可能涉及权证代理人的费用的行动，除非首先获得令权证代理人满意的赔偿。本款规定的赔偿在委托书代理人辞职或解聘或本协议终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理在本协议项下或与本协议相关的任何形式的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害，包括但不限于利润损失，包括但不限于利润损失，不承担任何责任。即使认股权证代理已被告知这种损失的可能性，并且无论寻求此类损害的诉讼形式如何，以及认股权证代理对公司或公司的任何代表或代理人的总责任，根据本协议第14(A)条或本协议的任何其他条款或条款，无论是合同、侵权或其他形式，均明确限于并且在任何情况下不得超过认股权证代理人根据本协议收取的费用和收费的一(1)年费，但不包括本公司根据本协议以前向认股权证代理人报销的可报销费用。

	(b)	该公司的代理。在根据本认股权证协议及与认股权证证书有关的情况下，认股权证代理仅以本公司代理人的身份行事，并不为或与任何认股权证证书持有人或认股权证实益拥有人承担代理或信托的任何义务或关系。

	(c)	律师。认股权证代理人可征询其满意的大律师的意见，其中可包括本公司的大律师，而该大律师的书面意见应就其真诚并按照该大律师的意见而在本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动提供全面及全面的授权及保障。

	(d)	文件。认股权证代理人应受到保护，不会因其依据任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或未采取的任何行动承担责任，且不会因其合理地相信是真实且由适当各方提交或签署的任何行动而承担责任。

	(e)	某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，其权利与其若非本协议项下的认股权证代理时所享有的权利相同。在适用法律允许的范围内，本公司或其高级管理人员、董事及雇员可与本公司进行任何财务或其他交易或在该等交易中拥有权益，并可自由地作为本公司的认股权证证券或其他义务持有人的任何委员会或团体行事，或以托管人、受托人或代理人的身份行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样。本认股权证协议中的任何条款均不得被视为阻止认股权证代理人在本公司为缔约一方的任何契约下担任受托人。

	(f)	无须承担利息法律责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理人不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担责任。

	(g)	对无效不承担法律责任。对于本协议或授权证书的任何无效，授权代理不承担任何责任(授权代理在其上的会签除外)。

	(h)	对申述不负责任。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(认股权证代理人在其上的会签除外)，所有均由公司单独制作。

	(i)	没有默示义务。授权代理仅有义务履行本协议和授权证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或授权代理的授权证书。认股权证代理人没有义务采取任何行动，使可能使其卷入任何费用或责任，而其合理地认为，在合理时间内不能保证向其支付。对于公司使用由认股权证代理认证并根据本协议交付给本公司的任何认股权证证书，或对于本公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。如果公司在履行本文或认股权证中包含的契诺或协议时违约，或在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，包括(在不限制前述一般性的情况下)提起或试图在法律上提起任何诉讼的任何义务或责任，认股权证代理不承担任何责任。

第15节购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何后继权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何后继权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或任何继承权证代理人或任何后继权证代理人的公司信托业务的公司，应是本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，但根据第17条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人应继承根据本协议设立的机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书；如果在时任何认股权证证书尚未会签，则任何后续认股权证代理可以前继认股权证代理或后续认股权证代理的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，该等认股权证证书应具有本协议和认股权证证书中规定的全部效力。

如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称，且此时任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理可采用其先前名称的会签并交付经加签的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其先前的名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签；在所有这些情况下，该等认股权证证书应具有该认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第16节委托书代理人的职责认股权证代理根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A)认股权证代理人可征询本公司合理接受的法律顾问(可为本公司的法律顾问)的意见，而该等法律顾问的意见应就其真诚地采取或不采取的任何行动及根据该意见向认股权证代理人提供全面授权及保障。

(B)在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为任何事实或事项有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确定，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可被视为已由公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理签署的证书予以确证和确立；该证书应为授权代理依据该证书根据本协议的规定真诚地采取或忍受的任何行动的完全认证。

(C)在符合第14节规定的限制的情况下，担保代理仅对其自身的严重疏忽或故意不当行为或其违反本协议的行为承担责任。

(D)认股权证代理人不对公司在本协议或认股权证证书 (其副署除外)中所载或因此而作出的任何事实陈述或陈述承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述，但所有此等陈述及陈述均为且应被视为仅由本公司作出。

(E)认股权证代理人对本协议的有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任(由认股权证代理人正式签署除外)，或对任何认股权证证书的有效性或签立(其会签除外)承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证证书中包含的任何契诺或条件负责；也不负责第11条或第13条规定的普通股数量的调整或普通股数量的任何变化，也不对任何此类变化的方式、方法或金额负责，也不负责确定是否存在需要进行此类调整或变化的事实(但实际通知调整行权价格后，由认股权证证书证明的权证的行使除外)；亦不得因本协议项下任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或就任何普通股股份于发行时是否获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F)本协议各方同意其将履行、签立、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议条款而可能合理需要的所有其他行为、文书和保证。

(G)本公司授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总监就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级职员申请与其职责相关的意见或指示，并且不会因其按照任何该等高级职员的指示真诚地采取或容忍采取的任何行动而负上责任，亦不会因此而获得赔偿及被视为无害，但前提是认股权证代理人执行该等指示时并无严重疏忽或故意的不当行为。

(H)认股权证代理及认股权证代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理。本协议并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法人实体行事。

(I)认股权证代理人可执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其代理人或透过其代理人或透过其代理人履行本协议项下的任何责任，而该等代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失，认股权证代理人概不负责或交代，只要在挑选和继续聘用该代理人时已作出合理的谨慎。

第17节更改授权代理人。向本公司、普通股各转让代理及认股权证持有人发出30天书面通知后，认股权证代理人可辞职及解除其在本协议项下的职责。本公司可于30天前向认股权证代理人或后续认股权证代理人(视属何情况而定)、普通股的每名转让代理人及认股权证证书持有人发出30天书面通知，将认股权证代理人或任何继任权证代理人撤职。如果认股权证代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应指定一名继任者。如果公司在被免职后30天内或在辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有者书面通知公司辞职或丧失工作能力后未能作出此类任命(公司应在发出通知后提交其认股权证供公司查阅)，则任何认股权证持有人可向任何有管辖权的法院申请指定新的认股权证代理人，但就本协议而言，该公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何后继权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，均应为根据美国或该州的法律成立并开展业务的公司，且信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，在委任为认股权证代理人时，其资本及盈余合计至少为50,000,000美元。任命后，后继权证代理人将被赋予与最初被指定为权证代理人一样的权力、权利、义务和责任，如同它最初被指定为权证代理人一样；但前继权证代理人应将其根据本协议持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司应将有关的书面通知送交前身认股权证代理及普通股的每一转让代理，并将有关的书面通知邮寄予认股权证持有人。但是，未能发出本第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响授权代理的辞职或免职或后续授权代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

第18节签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映根据本协议的规定发出的若干认股权证下，每股行使价及可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

第19节通知。本协议授权的下列通知或要求：(I)由任何认股权证代理人或任何认股权证证书持有人向公司发出或提出，(Ii)在符合第17条的规定下，由公司或任何认股权证证书持有人向认股权证代理人或于日发出，或(Iii)由公司或认股权证代理人向任何认股权证证书持有人发出或提出，应视为(A)在日期交付，如果是亲自交付的，(B)寄存于联邦快递或其他认可的隔夜快递后的第一个营业日，如由联邦快递或其他认可的隔夜快递寄送，(C)邮寄后的第四个营业日，如以挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，及(D)传送日期，如该通知或通讯是在下午5：30或之前透过传真或电子邮件附件递送的。(纽约市时间) 工作日和(E)发送之日之后的下一个工作日(如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真或电子邮件附件发送的)。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，向双方发送至以下地址(或类似通知中指定的一方的其他地址)：

(a)

如果是对本公司，则为：

Aclarion，Inc.

John Lorbiecki-首席财务官

水手岛大道951号，300号套房

加利福尼亚州圣马特奥，94404

(b)

如果是授权代理，请执行以下操作：

VStock Transfer LLC

老佛爷广场18号

纽约伍德米尔，邮编：11598

如果通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，则必须在该通知之后通过隔夜快递服务发送通知，并在该电子邮件的下一个工作日递送该通知，除非该电子邮件的收件人已通过回执电子邮件确认收到该电子邮件。

(C)如发给任何认股权证持有人，请寄往公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管本协议另有规定，如果本协议规定向任何权证持有人发出任何事件的通知，则根据保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出的通知应充分。

第20节补充条款和修正案。

(A)本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何环球认股权证持有人批准，以便为环球认股权证持有人的利益而在本公司的契诺及协议中加入，或放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，惟该等新增或修订不会在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响。

(b)除上述规定外，经认股权证持有人同意，认股权证持有人有权在行使认股权证时获得不少于根据认股权证可发行的普通股的多数股份，公司和权证代理人可以修改本协议，以增加任何条款或更改以任何方式或取消本认股权证协议的任何规定或以任何方式修改全球认股权证持有人的权利;然而，前提是，任何条款的修改（包括但不限于第11节所述的调整），或权证持有人收取违约赔偿金或其他付款的权利从公司获得现金或减少同意修改本协议所需的百分比，可无需获得受影响的每份未偿付权证持有人的同意 ;但是，进一步规定，本协议项下的任何修订均不影响在权证交易所发行的任何权证证书的任何条款。作为权证代理人执行任何修订的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权人员出具的证明，说明拟议的修订符合本第20条的条款。

第21条。继承人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应具有约束力，并符合其各自的继承人和受让人的利益。

第22条。本协议的好处。本协议不得解释为给予公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议仅为公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人的利益而签订。

第23条。适用法律。本协议和根据本协议颁发的每份授权书证书和全球授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。

第24条。副本。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第25条。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第26款.信息. 公司同意立即向认股权证持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，但在证券交易委员会的EDGAR系统（或其任何后继系统）上公开提供的任何此类信息除外。

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

	Aclarion，Inc.


	由：_
	姓名：约翰·洛比奇
	职位：首席财务官


	VStock Transfer LLC


	由：_
	姓名：
	标题：

附件1

授权书的格式

附件2

预付资金认股权证格式

附件3

授权证申请通知书格式

授权证申请通知

致：VStock Transfer LLC，作为Aclarion，Inc.(本公司)的认股权证代理

以下签署的本公司发行的全球认股权证形式的普通股购买权证(“认股权证”)的签署持有人在此选择领取认股权证证书，证明持有人持有的认股权证如下：

1.	全球权证形式的权证持有人姓名：_

2.	认股权证持有人姓名(如与全球认股权证持有人姓名不同)：_

3.	以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_

4.	须发出认股权证证书的认股权证数目：_

5.	签发认股权证证书后以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目(如有)：_

6.	授权证应送达以下地址：

______________________________

以下签署人确认并同意就本次权证交换及发行认股权证证书而言，持有人被视为已交出与认股权证证书所证明的认股权证数目相等的、以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目。

[持有人签名]

投资主体名称：____________________________________________________

投资实体授权签字人签字: ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人名称：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件4

全球认股权证申请通知书表格

全球授权证申请通知