附件4.5

普通股认购权证

Aclarion， Inc.

本普通股认购权证(下称“认股权证”)保证，对于所收到的价值，_(纽约时间)_¹ (“终止日期”)但非其后，认购及向特拉华州 公司(“本公司”)Aclarion Inc.认购最多_股普通股(“认股权证股份”) 。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的担保的形式发行和保存，托管信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在此情况下， 这句话不适用。

第1节定义。 本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有日期为#年的特定证券购买协议(“购买协议”)中所给出的含义[***]2024年12月31日，本公司与买方签署了该协议。

第二节锻炼。

A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期当日或之前的任何 时间或任何时间，向本公司或认股权证代理人 (或其可能以书面通知登记持有人的地址指定的本公司其他办事处或代理)以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签立行使通知的PDF副本(“行使通知”)送交本公司或认股权证代理人(或其指定的其他本公司其他办事处或代理)。如上所述，在(I)两(2)个交易日和 (Ii)构成标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义)的交易日内，持有人应通过电汇或向美国银行开出的本票交付适用行使通知中指定的股份的总行使价，除非适用行使通知中规定了下文第2(C)节 中规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知的担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可供选择的认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人以供注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分 ，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司或认股权证代理人应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

__________________

¹ 插入最初行使日的五周年纪念日，但如果该日期不是交易日，则插入紧随交易日之后的交易日。

尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是代表本认股权证的证书(S)中的实益权益，该证书是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的，应通过向DTC(或其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，按照DTC(或其他结算公司，视情况适用)所要求的行使程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股的每股行使价为_

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得数量等于除数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)在紧接适用行使通知日期之前的 交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)在持有人签立适用行使通知之时在主要交易市场上公布的普通股买入价 ，前提是该 行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内交付 (包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时)根据本协议第2(A)节 或(Iii)在适用的行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的，则为VWAP；

(B)=行使本认股权证的价格，按本协议调整；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 (如行使该等认股权证为现金行使而非无现金行使)。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。公司 同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易 市场上相关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似机构或继承其报告价格职能的机构)上报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由独立评估师真诚地选定，由持有当时未偿还且为本公司合理接受的证券的多数股权的购买者所选择，费用和支出应由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博社报道的普通股随后在其上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)。(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在该日(或最近的前一日)在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场运营的粉色公开市场(“粉色市场”) 报告，公司(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)，所报告的普通股的最近每股出价 ，或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还证券的大多数购买者真诚地选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值 ，并且 公司合理接受的，费用和支出由公司支付。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人向或转售认股权证股票，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行或转售认股权证股票，或(B)本认股权证是通过无现金行使或以实物交付证书的方式行使，则公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股票 转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户存入托管系统(“DWAC”)。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一个(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使权通知后构成标准结算 期间的交易日(该日期，“认股权证股份交割日”)。 在交付行使权通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期， 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易天数中较早的 内收到总行使价(无现金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在认股权证的行使通知的约束下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元的认股权证 股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，该认股权证股份交割日后的每个交易日每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割日期或持有人撤销该等认股权证股份为止。公司同意保留 一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、{br]行使时交付新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行) 以全球形式持有，并且如果本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求并在交出本认股权证股票时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权 购买本认股权证要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三、 撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日期前根据第(Br)条第(2)(D)(I)款将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务时本应发行的普通股数目 。例如，如果 持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股 股份而产生的购买义务有关的买入，则根据上一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六、 费用、税费和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取发行或转让该等认股权证股份的任何税款或其他附带费用，所有税款及开支均由 公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行； 但条件是，如果认股权证股票以持有人以外的名义发行， 本认股权证在交出行使时，应随附由持有人正式签署的转让表格， 作为条件，公司可能要求：支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。 公司应向托管信托公司(或履行类似职能的另一家现有结算公司)支付当天处理任何行使权利的通知所需的所有转让代理费，以及向托管信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付当天以电子方式交付认股权证股票所需的所有费用。

七. 图书结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第三节。某些 调整。

A) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或 以其他方式对其普通股股份或任何其他股本或普通股应付股本等价证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以分数 ，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期 后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下在生效日期 后立即生效。

B) 已预订。

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司 在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有者将有权 根据适用于该购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录 之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票的记录持有人确定授予、发行或出售该购买权的日期(但，条件是：如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益 所有权限制为止。

d) 按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分配”)、 在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)的方式向普通股持有人宣布或作出任何 股息或其他资产(或获取其资产的权利)的分派，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)后所持有的可购入普通股的股份数量相同，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的 日期(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超出实益拥有权限制为止。如果本认股权证在分发时尚未被部分或完全行使，则该部分分发将被搁置，以保障持有人的利益，直至持有人行使本认股权证为止。

E) 基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司或 任何子公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置所有 或其几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，投标 要约或交换要约(无论由本公司或其他人)完成，据此允许普通股持有人 出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或公司普通股投票权50%或以上的持有者接受，(Iv)公司直接或间接地在一项或多项关联交易中 进行任何重新分类，重组或资本重组普通股或任何强制性股票交换，据此将普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产， 或(V)公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离合并或安排方案)与 另一人或另一群人 根据该另一人或另一群人获得50%或以上的普通股流通股 或公司普通股的50%或50%或以上的投票权(每个“基本交易”)，则在 随后行使本认股权证时，持有人有权获得在紧接该基本交易发生前行使该等权利时本应可发行的每股认股权证股份。根据持有人的选择(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)、继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目，以及持有人因该等基本交易而收取的任何额外代价(“替代代价”) 持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该等 替代代价，而本公司应以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代 对价相同的选择。尽管有任何相反的规定， 在基础交易的情况下，公司或任何后续实体(定义见下文)应在基础交易完成的同时或之后30天内(或者，如果较晚，则为适用的基础交易的公开公告之日)，由持有人选择在任何时间行使。从持有人处购买本认股权证，方法是向持有人 支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提供和支付的、与基本交易相关的、相同类型或形式(以及相同比例)的、按黑斯科尔斯价值的本认股权证未行使部分，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股的持有者是否可以选择从与基本面交易相关的其他形式中获得对价；此外，如本公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为在该基本交易中已收到继承人实体(该实体可能为该基本交易后的公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”函数获得的本认股权证的价值 ，确定为适用的基础交易完成之日的定价，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率 ，期限等于预期的基础交易的公告日期和终止日期之间的时间，(B)等于(1)30天波动率中较大者的预期波动率， (2)100天波动率或(3)365天波动率，第(1)-(3)条中的每一项都是从彭博的HVT功能获得的

(determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(e) and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five Business Days of the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(e) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

（f） 计算。根据本第3条进行的所有计算均应精确到最接近的美分或最接近的1/100份额， 视情况而定。就本第3条而言，在 给定日期被视为已发行且已发行的普通股数量应为已发行且已发行的普通股（不包括库藏股，如有）数量之和。

（g） 持有人须知。

I. 调整执行价格。每当根据本第3条的任何规定调整行使价时， 公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的认股权证股份数量的 调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、 允许持有者行使的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股， (C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何 出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为 其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的 所要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

H) 公司自愿调整。在符合交易市场规则及规定的情况下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。

第四节转让授权书。

A) 可转让。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本认股权证交回本公司或其指定代理人后，可于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同大体上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以在作出该等转让时支付任何应缴转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议适当转让，则可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。如本认股权证并非透过DTC(或任何继任托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可于递交本公司上述办事处时与其他认股权证一起 分开或合并，并附上书面通知 指明将发行新认股权证的名称及面额，并由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)款的前提下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应执行及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知拆分或合并的一份或多份认股权证。 所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本 认股权证相同，但根据该等认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及 认股权证代理可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有者。

第5条杂项

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权 第2(D)(I)节规定的行使前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使” 获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，公司在任何情况下均不需要以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司 进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司将全权授权其负责 发行所需认股权证股份的高级职员。本公司将采取一切必要的合理 行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，亦不违反普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有 认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买 权利及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及不应评税，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行该等权证同时发生的任何转让有关的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E) 适用法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，有关本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、 股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该等诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而招致的合理律师费，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。

H) 通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为[___]，请注意：[___]，电子邮件地址：[___]，或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件按本节规定的电子邮件地址发送)发出并生效。(纽约市时间) 在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或 (Iv)被要求收到该通知的一方实际收到的通知。在本协议项下提供的任何通知构成、 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及在此证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 的利益及约束。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益 ，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

L) 修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效 和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款 应无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得以任何目的 视为本认股权证的一部分。

O) 授权代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证 根据认股权证代理协议发行。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明示条款相冲突，则应以本认股权证的条款为准。

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(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

致：ACLARION， Inc.

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[_]美国的合法货币 ；或

[_]如果允许， 根据第2(C)款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第2(C)款规定的无现金行使程序行使 本认股权证可购买的最大数量的认股权证股份。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名 ]

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字 : _________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，在此将前述认股权证和由此证明的所有权利转让给