附录 10.1
修正
到
投资 管理信托协议
本投资管理信托协议(定义见下文 )第 3 号 修正案(本 “修正案”)的日期为 2024 年 2 月 1 日,由内核集团控股有限公司(“公司”)与作为受托人(“受托人”)的大陆证券转让与信托公司(“受托人”)之间制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。
鉴于 公司和受托人签订了截至2021年2月5日的投资管理信托协议(“信托协议”);
鉴于 信托协议第 1 (i) 节规定了管理信托账户在 所述情况下清算信托账户的条款;
鉴于 在 2024 年 2 月 1 日举行的公司特别股东大会上,公司股东批准了 (i) 修改公司经修订和重述的公司章程(“经修订和重述的公司章程”)的提案 将公司完成业务合并的截止日期从 2024 年 2 月 5 日延长至 2024 年 8 月 5 日;以及 (ii) 一份 提案修改信托协议,将公司完成业务合并的截止日期从 2024 年 2 月 5 日延长至 2024 年 8 月 5 日总共六次延期一(1)个月,直至2024年8月5日,除非公司的 初始业务合并已经结束,但须遵守经修订和重述的公司章程、 和信托协议的条款和条件,并更新相关的定义条款;以及
现在 因此,大家同意:
1. | 特此修订并重述信托协议第 1 (i) 节的全部内容如下: |
“(i) 只有在 (x) 收到公司信函(“终止信”)之后并立即开始清算信托账户(“终止信”)的条款,其形式与本文附录A或附录 B(视情况而定),由至少两位首席执行官、首席财务官兼总裁代表公司签署, } 执行副总裁、副总裁、董事会(“董事会”)秘书或董事会主席或 其他授权官员公司,如果是解雇信,其形式与本文所附附附录A基本相似 ,则仅限代表确认和同意,完成信托账户的清算并分配信托账户中的 财产,包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息(减去可能发放给公司用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 )按照解雇信和其中提及的其他文件 中的指示,或 (y) 日期是本次发行结束后36个月中的较晚者,或者如果公司行使经修订和重述的 公司章程中所述的六个月一个月的延期,则为本次发行结束后36个月中的较晚者;(2) 公司股东 根据公司经修订和重述的公司章程可能批准的较晚日期 (“章程”),如果受托人在该日期之前没有收到解雇信 ,在这种情况下,信托账户应按照附录B所附解雇信中规定的程序 进行清算,信托账户中的财产,包括以前未向公司发放的用于纳税的利息 (减去可能为支付解散费用而发放的不超过100,000美元的利息)应分配给截至该日登记在册的公众股东;但是,前提是受托人收到一封与本协议附录 B 基本相似的解雇信 ,或者如果受托人开始清算该财产,因为它在本第1(i)条(y)规定的日期之前没有收到 此类终止信,受托人应在财产分配给公众股东之日起十二(12)个月之前保持信托账户的开放状态;”
2. | 特此修订并重述信托协议附录 E 的全部内容如下: |
[公司的信头 ]
[插入 日期]
Continental 股票转让和信托公司
州街 1 号,30 楼
纽约 纽约州 10004
收件人: Mark Zimkind
回复: 信托账户 — 延期信
先生们:
根据 截至2021年2月5日Kernel Group Holdings, Inc.(“公司”) 与大陆证券转让与信托公司(“受托人”)之间的投资管理信托协议第1(j)和1(m)段,(可能会不时修订,包括2023年2月3日的某些信托协议第一修正案和br 的某些第二修正案)} 2023 年 8 月 3 日的信托协议,即 “信托协议”),该协议旨在告知您,公司正在延长 的可用时间,以完善业务从2024年2月5日到2024年8月5日,再与目标业务合并六个月(“延期”)。此处使用且未另行定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义 。本延期信应在 适用截止日期之前作为延期所需的通知。
非常 真的是你的,
KERNEL 集团控股有限公司 | ||
作者: | ||
姓名: | Suren Ajjarapu | |
标题: | 主管 执行官 |
3. | 信托协议的所有 其他条款均不受本协议条款的影响。 |
4. | 本 修正案可以在任意数量的对应方中签署,每份对应方均为原件,所有对应方均应被视为 同一个文书,其效力与其和本修正案在同一份文书上的签名相同。就本修正案而言,传真 签名或电子签名应被视为原始签名。 |
5. | 本 修正案旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 节和第6 (d) 节所要求的信托协议修正案的要求,本协议所有各方特此批准、故意放弃和放弃在满足有效修订 信托协议的要求方面存在的所有缺陷。 |
6. | 本 修正案应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和执行,但不使可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则生效 。 |
在 见证中,双方自上文 起正式执行了《投资管理信托协议第三修正案》。
CONTINENTAL 股票转让和信托公司,作为受托人
作者: | /s/ 弗朗西斯·沃尔夫 | |
姓名: | 弗朗西斯 沃尔夫 | |
标题: | 副总裁 |
KERNEL 集团控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Suren Ajjarapu | |
姓名: | Suren Ajjarapu | |
标题: | 主管 执行官 |