美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 1 日

Kernel 集团控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(646) 908-2659

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

信托协议修正案

2021 年 2 月 5 日，开曼群岛豁免公司 Kernel Group Holdings, Inc.（“公司”）完成了 首次公开募股（“发行”）。与此相关的是，公司与作为受托人的 大陆股票转让和信托公司（“Continental”）于2021年2月5日签订了投资 管理信托协议（“信托协议”）。信托协议 的形式最初是作为公司在本次发行的S-1表格（文件编号333-252105）上的注册声明的附录提交的。

美国东部时间2024年2月1日上午9点，公司在 https://agm.issuerdirect.com/krnl, pursuant 举行了临时股东大会（“股东大会”），以待适当通知。在股东大会上，有权在会议上投票的公司股东 进行了投票并批准了一项修正信托协议的提案，以符合信托协议中的程序 ，根据该程序，如果公司 尚未完成其初始业务合并，则公司可以将大陆集团必须清算信托账户的日期延至公司经修订和重述的备忘录 和公司章程修正案中的程序，该程序是还由公司股东在会议上批准，在下文 5.03 项中进行了描述，该描述以引用方式纳入此处。

上述 信托协议修正案摘要受公司与大陆集团于2024年2月1日签订的投资信托协议 第3号修正案全文的限定，该修正案载于本文附录10.1，该修正案以引用方式纳入此处。

企业 合并协议修正案

正如先前宣布的那样， 公司于2023年3月3日签订了经2023年8月29日商业 合并协议的某些第一修正案和2024年1月16日的 企业合并协议第二修正案修订的业务合并协议（”业务合并协议”）与特拉华州的一家公司AIRO Group, Inc.（”ParentCo”）， Kernel Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是 ParentCo 的全资子公司（”内核合并子程序”）， AIRO Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是 ParentCo 的全资子公司（”AIRO 合并订阅”）、特拉华州有限责任公司 VKSS Capital, LLC，以公司股东代表的身份和 ParentCo（”ParentCo 代表”），还以公司发起人Chirinjeev Kathuria博士的身份，以AIRO集团控股股东代表的身份（”卖家代表”）、 和特拉华州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（”AIRO 集团控股公司”）。ParentCo、公司、Kernel 合并子公司、AIRO Merger Sub、ParentCo 代表、卖方代表和 AIRO 集团控股公司统称为 “双方”，均为 “一方”。此处使用但未在其他地方定义的大写术语具有企业合并协议中赋予它们的含义 。

2024 年 2 月 5 日， 双方签订了《企业合并协议第三修正案》（”第三修正案”）。 第三修正案修订了企业合并协议，删除了企业合并协议第7.1（g）节，该条款要求 Kernel 在收盘时拥有至少5,000,001美元的净有形资产（定义见企业合并协议）。

第三修正案的上述摘要由双方于2024年2月5日签订的第三修正案全文进行了限定，该修正案载于本 附录2.1，该附录以引用方式纳入此处。

项目 3.01。除名或未能满足持续 上市规则或标准的通知；上市转移。

2024 年 2 月 5 日， 公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门工作人员的通知（”斯达克”) 表示，除非公司及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会（”小组”）， 公司证券在纳斯达克资本市场的交易将在2024年2月14日 开业时暂停，原因是该公司未遵守纳斯达克 IM-5101-2 的规定，该协议要求特殊目的收购公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成 一项或多项业务合并。公司打算及时 要求专家小组举行听证会，要求有足够的时间完成其先前披露的与 AIRO Group Holdings的拟议业务合并。听证请求将导致在听证会之前暂停任何暂停或除名行动。 无法保证公司能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守纳斯达克 IM-5101-2、 并保持对纳斯达克其他上市要求的遵守。

商品 3.03。对证券持有人权利的重大修改。

组织章程大纲和章程修正案

正如下文第5.03项中所述 （该描述以引用方式纳入此处），公司股东在2024年2月1日的股东大会上批准了经修订和重述的公司章程修正案 ，随后 向开曼群岛注册处提交了经修订和重述的公司章程修正案。

物品 5.03。公司章程或章程。

公司 股东在2024年2月1日的股东大会上批准了经修订和重述的公司 备忘录和章程修正案（“章程修正案”），改变了公司延长日期（“终止日期”）的权利的结构和成本 ，在该日期之前，公司必须 (i) 完成合并、股权重组、资产收购、股票购买，或涉及 公司与一家或多家企业的类似业务合并（“业务合并”），(ii) 停止其运营（如果未能完成此类 业务合并，以及（iii）赎回或回购公司在2021年2月5日结束的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位 中出售的单位 的100％，除非延期，否则该股目前为2024年2月5日 。

章程修正案允许公司将终止日期最多延长六 (6) 个月，延期至 2024 年 8 月 5 日（我们称之为 “延期”，以及此后的 “延期截止日期”） ，前提是如果任何延期截止日期在非工作日结束，则此类延期截止日期将自动延长 至下一个下一个工作日。

在 收到股东对《章程修正案》和《信托修正案》的批准后，公司向开曼群岛注册处提交了经修订和 重述的公司章程修正案。上述摘要受经修订和重述的公司章程修正案 全文的限定，该修正案作为本文附录3.1收录，该修正案以引用方式纳入此处。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

美国东部时间2024年2月1日上午9点，公司在 https://agm.issuerdirect.com/krnl, pursuant 举行了股东特别大会，以待到期通知。截至创纪录的2024年1月2日，公司拥有6,315,949股A类普通股（“公开 股”）和7,618,750股B类普通股（连同公开股，“普通股”） 有权在股东大会上投票。在股东大会上，公司普通股持有人（ “股东”）对提出的三项提案中的两项进行了投票，即延期修正提案和信托 修正提案，每项提案均如2024年1月18日的委托书中所述。有权在 股东大会上投票的股东按如下所述进行投票：

提案 1-延期修正提案

股东批准了变更公司权利结构和成本 的提案（“延期修正提案”），以延长公司必须 (i) 完成涉及公司和一个或多个企业（“业务 组合”）的合并、股权交易、资产 收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务 组合”），(ii) 如果未能完成运营，则停止运营此类业务合并，以及 (iii) 赎回或回购作为一部分的公司A类普通股的100％ 在公司自2024年2月5日起首次公开募股中出售的单位中， 最多延长六（6）个月，至2024年8月5日，前提是如果任何延长的截止日期在非营业日 日结束，则此类延期截止日期将自动延长至下一个工作日。以下是 投票结果的列表：

普通股 股：

提案 2-信托修正提案

股东批准了修订公司与大陆集团的信托协议（“信托修正提案”）的提案， 根据该提案，公司与大陆集团的信托协议进行了修订，以符合 信托协议中的程序，如果公司尚未完成其初始 业务合并，则公司可以延长大陆集团必须清算信托账户的日期，使其符合延期修正提案中批准的章程修正案中的程序以下是投票结果的列表 :

普通股 股：

提案 3 — 休会提案

第三份股东大会休会提案（“休会提案”）没有在股东 会议上提出，因为延期修正提案和信托修正提案获得了足够的赞成票才能获得通过。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年2月1日，公司发布了有关第5.07和8.01项中讨论的事项的新闻稿，其副本作为附录99.1附于此 。

本第 7.01 项和附录 99.1 中的 信息是根据美国证券交易委员会的规章制度提供的， 不得被视为 “已提交” 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条 ，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券 法》提交的任何文件中，经修订的或《交易法》，除非此类文件中以具体提及的方式明确规定。

项目 8.01。其他活动。

赎回 股公股

在股东大会上批准延期修正提案和信托修正提案时，公司5,806,608股公开股的持有人 行使了以每股约10.80美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为6,270万美元。支付赎回款后，信托账户 的余额将约为550万美元。

商品 9.01。展品。

签名

根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。