===============================================================

OI S.A.

和

纽约梅隆银行

作为保管人

和

美国存托股份的所有者和持有人

经修订和重述的存款协议

（优先股）

截至 2012 年 2 月 27 日

===============================================================

第 1 条。定义文章 1.定义 3

第 1.01 节美国存托股份。3

第 1.02 节中央银行。3

第 1.03 节佣金。3

第 1.04 节公司。3

第 1.05 节托管人。3

第 1.06 节 CVM.4

第 1.07 节交付；投降。4

第 1.08 节存款协议。4

第 1.09 节存托；公司信托办公室。4

第 1.10 节存放的证券。5

第 1.11 节美元。5

第 1.12 节 DTC. 5

第 1.13 节外国注册服务商。5

第 1.14 节持有人。5

第 1.15 节所有者。5

第 1.16 节收据。5

第 1.17 节注册员。6

第 1.18 节受限证券。6

第 1.19 节 1933 年证券法。6

第 1.20 节股票。6

第二条。美国存托股份的收据、存款、交付、转让和交还的表格 7

第 2.01 节收据表格；美国存托股份的注册和可转让性。7

第 2.02 节存入股份。8

第 2.03 节美国存托股份的交付。8

第 2.04 节美国存托股份转让登记；收据的合并和拆分；有证和无凭证美国存托股份的交换。9

第 2.05 节美国存托股份的退出和存托证券的提取。10

第 2.06 节对美国存托股份交付、转让和交出的限制。11

第 2.07 节收据丢失等 12

第 2.08 节取消和销毁交出的收据。12

第 2.09 节美国存托股票的预发行。12

第 2.10 节 DTC 直接注册系统和配置文件修改系统。13

第 2.11 节记录的维护。14

第三条。美国存托股份所有者和持有人的某些义务 14

第 3.01 节归档证明、证书和其他信息。14

第 3.02 节所有者的税收责任。14

第 3.03 节关于存入股票的担保。15

第 3.04 节信息请求；向 CVM 交付信息。15

第四条。存款证券 16

第 4.01 节现金分配。16

第 4.02 节除现金、股份或权利之外的分配。16

第 4.03 节股票分配。17

第 4.04 节权利。18

第 4.05 节外币兑换。19

第 4.06 节修复记录日期的。20

第 4.07 节存放证券的投票。21

第 4.08 节影响存款证券的变更。22

第 4.09 节报告。23

第 4.10 节所有者名单。23

第 4.11 节预扣税。23

第五条。存托人、托管人和公司 23

第 5.01 节托管人维护办公账簿和过户账簿。23

第 5.02 节防止存托人或公司延迟履约或延迟履约。24

第 5.03 节存托机构、托管人和公司的义务。25

第 5.04 节辞职和免职保管人。26

第 5.05 节托管人。27

第 5.06 节通知和报告。27

第 5.07 节额外股份、权利等的分配 28

第 5.08 节赔偿。28

第 5.09 节向存托人收费。30

第 5.10 节保管文件的。31

第 5.11 节排他性。31

第 5.12 节限制性证券所有者名单。31

第六条。修正和终止 31

第 6.01 节修正案。31

第 6.02 节终止。32

第七条。其他 33

第 7.01 节对应项。33

第 7.02 节没有第三方受益人。33

第 7.03 节可分割性。33

第 7.04 节所有者和持有人作为当事方；约束力。33

第 7.05 节通知。33

第 7.06 节向司法管辖区提交；指定代理人接受诉讼服务；陪审团审判豁免。34

第 7.07 节适用法律。35

经修订和重述的存款协议

（优先股）

OI S.A.（前身为巴西电信股份公司）、根据巴西联邦共和国法律注册成立的公司（以下简称公司）、纽约梅隆银行、纽约银行公司（以下称为存托机构）以及所有所有者和持有人于2012年2月27日签订的经修订和重述的存款（优先股）协议（优先股）截至本文所述发行的美国存托股票（定义见下文）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司与北卡罗来纳州花旗银行签订了一份日期为 2001 年 11 月 16 日的存款协议，该协议于 2007 年 5 月 18 日修订（经修订的该协议，即 “2007 年存款协议”），用于该协议中规定的目的；以及

鉴于，公司根据2007年《存款协议》取消了北卡罗来纳州花旗银行作为存托人的资格，并指定该存托机构为继任存托人，存托机构接受了这一任命；以及

鉴于，公司和存托机构修订并重述了截至2009年9月14日的 2007 年存款协议（“先前存款协议”）；以及

鉴于公司和存托机构现在希望修改和重申《先前存款协议》，以反映公司名称的变化；以及

鉴于本经修订和重述的存款协议（优先股）如下文所述，公司希望不时向存托机构或作为存托机构代理人的托管人（定义见下文）提供公司的股份（定义见下文），用于创建美国存托机构的代理人 br} 存托股份，代表以这种方式存放的股份以及用于执行和交付美国存托凭证证明股美国存托股份；以及

鉴于，美国存托凭证基本上应采用本文所附附录A的形式，并附上适当的插入、修改和省略，如本经修订和重述的存款协议（优先股）中下文所规定；

因此，现在，考虑到前提条件，本协议双方同意，特此对预存协议进行修订和重述如下：

第一条。定义

除非另有明确说明，否则以下定义适用于所有用途，适用于本存款协议中使用的相应术语：

第 1.01 节美国存托股票。

“美国存托股票” 一词是指根据本存款协议创建的代表存款证券权利的证券。美国存托股票可以是以收据或无凭证证券为凭证的认证证券。本存款协议附录A所附的收据的形式为1933年《证券法》要求的招股说明书，用于出售有证和无凭证的美国存托股票。除本存款协议中专门提及收据的条款外，本存款协议的所有条款均适用于有证和无凭证的美国存托股份。每股美国存托股份应代表本存款协议附录A中规定的股票数量，直到对第4.03节所涵盖的存托证券进行分配，或对未交付其他美国存托股份的第4.08节所涵盖的存托证券发生变化，此后，美国存托股份应代表此类条款中规定的股份或存托证券的金额。

第 1.02 节中央银行。

“中央银行” 一词是指巴西中央银行（巴西中央银行）或巴西的任何继任政府机构。

第 1.03 节委员会。

“委员会” 一词是指美国证券交易委员会或美国的任何后续政府机构。

第 1.04 节公司。

“公司” 一词是指 Oi S.A.，一家公司 (sociedade anônima) 根据巴西联邦共和国及其继任者的法律注册成立。

第 1.05 节保管人。

“托管人” 一词是指Itau Unibanco S.A. 在圣保罗的主要办事处，在本存款协议中作为存托机构的代理人，或存管机构此后可能根据第 5.05 节的条款指定为替代托管人的任何其他公司或公司。

第 1.06 节 CVM。

“CVM” 一词是指巴西国家证券委员会 (房地产价值委员会），或巴西的任何继任政府机构。

第 1.07 节交付；投降。

(a) “交割” 一词或其名词形式在用于股票或其他存放证券时，是指 (i) 将这些股票或其他存放证券的账面记账转入由适用法律授权进行次转让的机构开设的账户，或者 (ii) 证明这些股票或其他存放证券的证书的实物转账以人的名义注册，或经正式认可或附有向该人的转让文书有权获得那笔货物。

(b) 对美国存托股份使用一词 “交付” 或其名词形式是指 (i) 将美国存托股份的账面记账转账到有权进行此类交割的人指定的DTC账户，以该人要求的名义注册的美国存托股票，(ii) 美国存托股份的注册没有在 {br 上的收据证明} 以有权交付的人要求的名义开具的保管人的账簿，并向该人邮寄一份声明，确认登记或（iii）应有权获得此类交付的人的要求，在存托机构的公司信托办公室向有权交付一张或多张收据的人交付。

(c) “退出” 一词在用于美国存托股份时，是指（i）向存托机构的DTC账户进行一次或多次份美国存托股份的账面记账转账，（ii）向存托机构交出一份指示，要求交出没有收据证明的美国存托股票，或（iii）向存托机构交出其中一股或更多证明美国存托股份的收据。

第 1.08 节存款协议。

术语 “存款协议” 是指本经修订和重述的存款协议（优先股），因为可以根据根据本协议的规定不时对该协议进行修订。

第 1.09 节存托机构；公司信托办公室。

“存托人” 一词是指纽约梅隆银行、一家纽约银行公司以及本协议下任何继任存托机构。“公司信托办公室” 一词在指存管机构时，指存管机构办公室，在本存款协议签订之日，该办公室位于纽约州纽约巴克莱街101号10286。

第 1.10 节存放的证券。

任何时候 “存款证券” 一词是指当时根据本存款协议存放或视为存放的股份，包括但不限于交出美国存托股份后未成功交割的股份，以及存托机构或托管人收到的与之相关的任何和所有其他证券、财产和现金，但须遵守现金协议遵守第 4.05 节的规定。

第 1.11 节：美元。

“美元” 一词是指美元。

第 1.12 节等

“DTC” 一词是指存款信托公司或其继任者。

第 1.13 节外国注册商。

“外国注册商” 一词是指目前履行股份注册机构职责的实体或作为股份登记处的任何继任者以及公司负责股份转让和注册的任何其他代理人的实体，包括但不限于股份的任何证券存管机构。

第 1.14 节持有人。

“持有人” 一词是指持有美国存托股份的收据、证券权益或其他权益的任何人，无论是自己的账户还是他人的账户，但这不是该收据或这些美国存托股份的所有者。

第 1.15 节所有者。

“所有者” 一词是指在为此目的保存的存托机构账簿上以其名义注册美国存托股的人。

第 1.16 节收据。

“收据” 一词是指根据本协议发行的证明经认证的美国存托证券的美国存托凭证，因为可以根据本协议的规定不时对其进行修改。

第 1.17 节注册官。

“注册商” 一词是指在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，该办公室由存托机构指定，负责按此处规定注册美国存托股份和转让美国存托股票。

第 1.18 节限制性证券。

“限制性证券” 是指在不涉及任何公开募股的交易或交易链中直接或间接从公司或其关联公司（定义见1933年《证券法》第144条）收购的股票或代表股份的美国存托股票，或受1933年《证券法》D条规定的转售限制或两者兼而有之，或由以下机构持有的股票公司的高级职员、董事（或履行类似职能的人员）或其他关联公司，或者这需要根据1933年《证券法》注册，与在美国的要约和出售有关，或者根据美国或巴西联邦共和国法律，或股东协议或公司章程或类似文件受其他销售或存款限制的约束。

1933 年《证券法》第 1.19 节。

“1933年证券法” 一词是指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.20 节股票。

“股份” 一词是指本公司有效发行和流通并已全额支付、不可估值的优先股，且发行的并未侵犯公司已发行证券持有人的任何先发制人或类似权利；但是，，前提是，如果名义价值发生任何变化，则进行分拆或合并或任何其他重新分类，或在发生时对于第 4.08 节所述的事件，即公司股份的交换或转换，“股份” 一词应为此后还指因名义价值变动、分拆或合并或此类其他重新分类或此类交换或转换而产生的继承证券。

文章

2。美国存托股份的收据、股票存款、交割、转让和退出表格

第 2.01 节收据形式；美国存托股份的注册和可转让性。

最终收据应基本采用本存款协议所附附附录A中规定的格式，并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏。任何收据均无权享受本存款协议规定的任何好处，也不得出于任何目的有效或具有强制性，除非该收据（i）由保管人正式授权的官员手动签署，或者（ii）由保管人正式授权的官员的传真签名签字签字并由保管人或书记官长的手动签署。存管机构应保存账簿，其中 (x) 每张收据按下文规定签发和交付，每张此类收据的转让均应登记，(y) 所有按下文规定交付的美国存托股份以及所有美国存托股份转让登记均应进行登记。载有在任何时候都是保存人正式官员的人的传真签名的收据对保存人具有约束力，但不违反本款的其他规定，即使该人在该收据签发之日不是保存人的正式官员。

收据可以背书，并在其文本中纳入不违背本存款协议条款的图例或叙述或修改，这些图例或叙述或修改应由存托机构合理要求或遵守该协议下的任何适用法律或法规，或可能上市美国存托股份的任何证券交易所的规章制度或符合与此相关的任何用法，或任何特定收据所受的任何特殊限制或限制以为由，以标的存托证券的发行日期或其他为由。

根据纽约法律，以收据为凭证的美国存托股票如果得到适当背书或附有适当的转让文书，则可作为凭证注册证券进行转让。根据纽约法律，没有收据证明的美国存托股份可作为无凭证注册证券进行转让。无论有相反的通知，存托机构均可将美国存托股份的所有者视为其绝对所有者，以确定有权分配股息或其他分配的人或本存款协议中规定的任何通知，并出于所有其他目的，存托人和公司均不承担本存款协议对美国存托股的任何持有人承担任何义务或承担任何责任，除非那个持有人是那些美国人的所有者存托股票。

第 2.02 节股份存款。

在遵守本存款协议的条款和条件的前提下，股份或获得股份权利的证据可以通过将其交付给本协议下的托管人进行存放，同时附上托管人合理满意的任何适当的转让文书或指示，以及存托人或托管人根据本存款协议的规定可能合理要求的所有证明，以及, 如果保存人要求, 并附有书面命令指示存托机构应向该命令中注明的一名或多名个人交付代表该存款的美国存托股份的数量，或根据其书面命令。

除非附有使存管人合理满意的证据，证明当时行使货币兑换监管职能的巴西任何政府机构已给予任何必要的批准，否则不得接受存入任何股票。如果存托机构要求，无论公司或外国登记处的过户账簿（如果适用）是否关闭，随时存入的股份均应附有协议或转让或其他令存托机构满意的文书，这将规定立即向托管人转移任何股息，或认购额外股份或收取任何其他财产的权利以其名义登记股份或已经以其名义登记股份的人此后可能会收到或与之相关的款项存放股份，或以取而代之的是存托人满意的赔偿协议或其他协议。

应任何提议存入股份的人的要求和风险，并由其承担的费用，存管人可以收到存入股份的证书以及本协议规定的其他工具，以便将此类股票证书转交给托管人存入本协议。

每次向托管人交付将在本协议项下存放的一份或多份股票证书以及上述其他文件后，托管人应在完成转让和登记后立即向公司或外国注册商（如果适用）出示此类证书或证书，用于转让和记录以存放于存管机构或其被提名人或此类托管人的名义存放的股份或其提名人。

存放的证券应由存管机构或托管人持有，用于账户和存管人的命令，或在存管机构确定的其他地点或地点。

第 2.03 节美国存托股份的交割。

托管人收到根据本协议第2.02节提交的任何存款以及上文规定的其他文件后，保管人应将此类存款通知存管人、可向其交付美国存托股票的书面命令或根据其书面命令向其交付的美国存托股份的数量。此类通知应通过信函发出，或按的要求通过电报、电传或传真传输（由存款人承担风险和费用）发出（此外，如果公司或外国注册商（如果适用）的转让账簿已开放，则存管机构可以自行决定要求公司或外国注册商出具适当的确认或其他证据，证明存放的任何证券已记录在其上公司或外国注册处（如果适用）以存管机构或其名义开具的账簿被提名人或托管人或其被提名人）。在收到该托管人发来的份此类通知后，或在收到存管机构有权收取股份的证据后，在遵守本存款协议条款和条件的前提下，应向持有该存款的个人或个人交付可发行的美国存托股份数量，但前提是向存管机构支付费用和费用用于交付第 5.09 节规定的美国存托股份的存托机构，以及所有税款以及与此类存款和存放证券的转让有关的应支付的政府费用和费用。

第 2.04 节美国存托股份转让登记；收据的合并和拆分；凭证和无证美国存托股份的交换。

在遵守本存款协议的条款和条件的前提下，存管机构应不时在其转让账簿上登记美国存托股份的转让，前提是：(i) 如果是经认证的美国存托股票，则由所有者亲自或正式授权的律师交出证明这些美国存托股股票的收据，经适当背书或附有适当的转让文书，或者 (ii) 无凭证的美国存托股票，所有者开具的适当指示的收据（包括为避免产生疑问，请通过 DRS 和 Profile 提供指示（如第 2.10 节所述），并且无论哪种情况，都要按纽约州和美利坚合众国法律的要求正式盖章。随后，存托机构应将这些美国存托股票交付给有权持有这些股票的人或根据其命令交付。

在遵守本存款协议条款和条件的前提下，存管机构应在交出一份或多份收据以分割或合并此类收据或收据后，签发并交付所申请的任何授权数量的美国存托股股票的新收据，证明美国存托股份总数与交出的收据总数相同。

存托机构在交出份用于交换无凭证美国存托股份的经认证的美国存托股份后，应取消这些份经认证的美国存托股票，并向所有者发送一份声明，确认所有者是相同数量的无证书美国存托股份的所有者。存托机构在收到无凭证美国存托股份所有者发出的用于兑换有证书的美国存托股份的适当指示（为避免疑问，包括通过第2.10节规定的DRS和Profile发出的指示）后，应取消这些无证书的美国存托股票，并将相同数量的持证美国存托股交给所有者。

存托机构可以在至少提前20天向公司发出书面通知后，指定一个或多个共同转让代理人，以代表存托机构在指定的过户办公室对美国存托股份的转让以及合并和收据拆分进行登记。在履行其职能时，共同转让代理人可能要求所有者或有权获得美国存托股份的人提供授权和遵守适用法律和其他要求的证据，并且有权获得与存托机构同等程度的保护和赔偿。

存管机构应要求其根据本第 2.04 节任命的每位共同转账代理人以书面形式通知托管人接受该任命并同意遵守本存款协议的适用条款。

第 2.05 节美国存托股份的交出和存放证券的提取。

在美国存托股份存托机构公司信托办公室退保后，，并按照第 5.09 节的规定缴纳存托人退出美国存托股份的费用，并支付与此类存款证券的退出和提款相关的所有应付税款和政府费用，受本存款协议的条款和条件约束，这些美国存托股份中应为有权向他或按照指示交付这些美国存托股份当时所代表的存放证券金额。如下文所述，应毫不拖延地进行此类交付。

保存人可以要求为此类目的交出的收据以空白正式背书或附上空白的适当转让文书。存管机构可以要求交出证券的所有人执行书面命令并将其交给存管机构，指示存管机构促使撤回的存放证券交给或按该命令中指定的一名或多名个人的书面命令交付。随后，存管人应指示托管人在托管人办公室根据本存款协议的第2.06、3.01和 3.02节以及本存款协议的其他条款和条件，向或根据上文规定的交付给存管人的命令中指定的个人的书面命令，交出交出的美国存托股份所代表的存放证券金额，但存托人可以交割向存管机构公司信托办公室的一名或多名个人支付任何股息或以这些美国存托股份为代表的存管证券的分配，或当时可能由存托机构持有的出售任何股息、分配或权利的任何收益。

应任何所有者的要求、风险和费用，并出于该所有者的考虑，存管机构应指示托管人将任何现金或其他财产（权利除外），包括交出的美国存托股份所代表的存放证券的证书或证书（如果适用）以及其他正式所有权文件，转交给存管机构，以交割保管人信托办公室。此类指示应通过信函发出，或应该所有者的要求通过电报、电传或传真传输发出。

第 2.06 节对美国存托股份交割、转让和交出的限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股票，或拆分或合并任何存托证券的收据或提取的先决条件，存托机构、托管人或登记处可以要求股票存托人或美国存托股份转让或交出登记收据或指示的出具人付款，但没有足够的款项的报销收据作为证据将其用于支付任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费关于此（包括与存入或提取股票有关的任何此类税收或收费以及费用）以及支付此处中规定的任何适用费用，可能需要出示其对任何签名的身份和真实性感到合理满意的证据，并可能还要求遵守存托机构可能制定的与本存款协议条款相一致的任何法规，包括但不限于本第 2.06 节。

在存托机构转让账簿关闭的任何时期，或者存托机构合理认为必要或建议采取任何此类行动或建议采取任何此类行动时，可以暂停交付美国存托股票，在特定情况下可以暂停美国存托股份的转让，或者通常可以暂停流通的美国存托股份的转让登记由于任何要求，公司随时或不时地法律或任何政府或政府机构或委员会的法律，或根据本存款协议的任何条款，或出于任何其他原因，受以下句子的条款约束。尽管本存款协议中有任何相反的规定，但不得暂停美国存托未偿还股票的交出和存托证券的提取，前提是：(i) 关闭存托机构或公司或外国登记处（如果适用）的转让账簿，或存入与股东大会投票相关的股份存款或支付股息所造成的暂时延误，(ii) 支付费用、税款和类似的费用，以及 (iii) 遵守任何美国或外国法律或与美国存托股份或提取存放证券有关的政府法规。在不限制上述规定的前提下，存托机构不得故意接受根据1933年《证券法》的规定在美国州进行公开发行和出售的任何股进行存款，除非有关此类要约和出售的股份的注册声明已生效。存托机构应遵守公司的书面指示（存托人提前合理地收到该指示），在指令中可能合理规定的时间和情况下，不接受根据本协议提出的任何股份进行存款，以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法。

第 2.07 节收据丢失等

如果任何收据被肢解、销毁、丢失或被盗，存托机构应以无凭证形式向所有者交付以该收据为凭证的美国存托股票，或者应所有者的要求，在取消收据后签发并交付期限相似的新收据，以换取此类残缺收据，或代替该销毁、丢失或被盗的收据。在存托人以无凭证形式交付美国存托股份或签发并交付新收据以取代张销毁、丢失或被盗的收据之前，其所有者应 (a) 在存托人通知存托人收购该收据之前，向存托人提交执行和交付此类收据的请求 (ii) 足够的赔偿保证金和 (b) 满足保存人规定的任何其他合理要求。

第 2.08 节取消和销毁已交出的收据。

存管人应注销向存管人交出的所有收据。存托机构有权销毁如此注销的收据。取消的收据无权享受本存款协议下的任何福利，也无权出于任何目的有效或可执行。

第 2.09 节美国存托股份的预发行。

除非公司以书面形式要求停止这样做，否则尽管有本协议第2.03条的规定，否则存托机构可以在根据第 2.02 节（“预发行”）收到股票之前交付美国存托股票。根据第 2.05 节，存托机构可以在交出已预发行的美国存托股份后交付股票，无论取消是否在该预发行终止之前。存托机构可以获得美国存托股份以代替股份，以满足预发行的费用。每份预售将 (a) 在交付美国存托股份或股份的受让人之前或附带一份书面陈述，该人或其客户，(i) 实益拥有要汇出的股份或美国存托股份（视情况而定），(ii) 转让此类美国存托股份或股票的所有受益权、所有权和利益，如可能是存托机构以其身份持有，并将视情况而定，以信托形式持有此类美国存托股份或股份存托人的账户在将其交付给存托机构之前，(iii) 除了满足预发行要求外，不会对此类美国存托公司股份或股份采取任何与受益所有权转让（包括未经存托人同意处置此类美国存托股份，视情况而定）不一致的行动， (b) 始终以现金或存托人认为适当的其他抵押品全额抵押，(c) 可由存托人终止存托人发出不超过五 (5) 个工作日的通知，并且 (d) 受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷法规的约束。由于预发行而在任何时候流通的美国存托股份所代表的股票数量通常不会超过根据本协议存放的股份的百分之三十（30％）；但是，存托人保留在其合理认为适当的情况下不时忽略此类限额的权利，并且可以在征得公司事先书面同意的情况下出于普遍适用目的更改该限额。

存管人可以将收到的与上述内容有关的任何补偿留作自己的账户。

第 2.10 节 DTC 直接注册系统和配置文件修改系统。

(a) 尽管有第2.04节的规定，但双方承认，直接注册系统（“DRS”）和配置文件修改系统（“配置文件”）在DTC接受DRS后，将适用于无证书的美国存托股票。DRS是由DTC管理的系统，存托机构可以根据该系统登记无证美国存托股份的所有权，存托人向有权持有此类股票的所有者发布的定期报表应证明该所有权。简介是DRS必填的功能，它允许声称代表美国存托股份所有者行事的DTC参与者指示存托机构在存托股份转让给DTC或其被提名人的情况下将这些美国存托股份转让登记到该DTC参与者的 DTC账户，而无需存托人事先获得所有者登记此类转让的授权。

(b) 在方面，根据与DR/Profile相关的安排和程序，双方理解，保管人不会核实、确定或以其他方式确定声称代表所有者行事申请（a）小节所述转让和交货登记的DTC参与者是否实际有权代表所有者行事（尽管有任何要求）商业法典）。为避免疑问，第 5.03 和 5.08 节的规定应适用于因使用 DRS 而产生的问题。双方同意，存管人依赖和遵守存管机构通过DRS/Profile系统收到的指示并根据本存款协议不构成保管人的疏忽或恶意。

第 2.11 节记录的维护。

根据纽约市股票过户代理人通常遵循的程序或管理存托机构的法律或法规的要求，存托机构同意保留或指示其代理人保留根据第 2.05 条交付的所有美国存托股票和根据第 2.07 条交付的替代票据以及根据第 2.08 条取消或销毁的收据的记录。应公司的书面要求，保管人同意在适用法律允许的范围内向公司移交任何将销毁的记录或其副本

文章

3。美国存托股份所有者和持有人的某些义务

第 3.01 节申报证明、证书和其他信息。

任何出示股票以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不时向存托人或托管人提交公民身份证明或居留证、外汇管制批准或与公司或外国注册登记处账簿上的注册有关的信息（如果适用），以执行此类证书并作出保管人合理认为必要的或适当的陈述和保证。在提交此类证据或其他信息、执行此类证书或作出此类陈述和担保之前，存托机构可以暂停美国存托股份转让的交付或登记、任何股息的分配、权利或其收益的出售或分配，或任何存托证券的交付。在适用法律允许披露的范围内，存托机构应根据其书面请求尽快向公司提供根据本第 3.01 节收到的任何此类证明、证书或其他信息的副本。

第 3.02 节所有者的税收责任。

如果托管人或存托机构需要就任何美国存托股份或以任何美国存托股份代表的任何存放证券缴纳任何税款或其他政府费用，则此类美国存托股股份的所有者应向存托机构支付此类税款或其他政府费用。存管机构在支付此类款项之前，可以拒绝登记这些美国存托股份的任何转让或以这些美国存托股份为代表的存托证券的任何提取，并可以扣留任何股息或其他分配，也可以为其所有者的账户出售以这些美国存托股份为代表的任何部分或全部存款证券，并可使用此类股息或其他分配或任何此类出售的收益来支付此类税收或其他政府费用以及所有者此类美国存托股份仍应对任何缺陷承担责任。

第 3.03 节股份存款担保。

因此，根据本存款协议存入股份的每个人均应被视为表示并保证，此类股票及其每张证书（如果适用）是有效发行、全额支付、不可评估且不具有已发行股份持有人的任何优先权，并且存入此类股票的人已获得正式授权。每位此类人士还应被视为代表该人存放此类股票以及出售代表此类股票的美国存托股份不受1933年《证券法》的限制。这些陈述和担保应在股票存放和美国存托股份交割后继续有效。

第 3.04 节信息请求；向 CVM 交付信息。

公司可能会不时要求所有者和持有人提供信息，说明这些所有者或持有人拥有或拥有美国存托股票的资格，以及当时或以前对此类美国存托股份感兴趣的任何其他人的身份，说明此类权益的性质和各种其他事项。存管人同意尽合理努力遵守从公司收到的书面指示，要求存管人将任何此类请求转交给所有者，并将对存托人收到的此类请求的任何回复转交给公司。每位所有者和持有人同意根据本第 3.04 节提供公司或存托人要求的任何信息，无论该人在提出此类请求时是否仍是所有者。应公司的要求并由公司承担费用，存托人将向公司提供合理的协助，以获取公司根据本第 3.04 节寻求的信息。

每位存托机构和公司特此向对方确认，在本存款协议有效期间，公司应随时和在可能确定的期限内向CVM和中央银行提供与美国存托股票计划和根据本协议发行的美国存托股份相关的任何信息和文件。如果信誉良好的巴西独立律师以书面形式告知存托人或托管人，托管人合理地可能因公司未能提供只能通过公司合理获得的此类信息或文件而面临民事责任或重大责任，在此情况下存托人辞职，则在 {br 条允许的时间内} 5.04 让公司任命继任保管人和该继任者接受其任命的时间应缩短至30天，根据第6.02节，本存款协议随之终止生效之前所需的通知应缩短至15天。根据本存款协议，保管人不因决定或实现本款允许的加速辞职和终止而承担任何责任。

第四条。存放的证券

第 4.01 节现金分配。

每当存托机构获得任何存托证券的现金分红或其他现金分配时，存托机构应在收到此类股息或分配（除非法律另行禁止或阻止）后尽快将此类股息或分配转换为美元，并应在可行的情况下尽快分配由此获得的金额（扣除的费用和支出）根据第 5.09 节的规定，按比例向有权保管的所有人分配他们分别持有的代表此类存托证券的美国存托股份的数量；但是，如果托管人或存托人被要求从此类现金分红或其他现金分配中扣留和扣留一定金额，则分配给代表此类存托证券的美国存托股份所有者的金额应相应减少。但是，保存人只能分配可以分配的金额，，而无需向任何所有者归因于一分钱。任何此类小数金额均应四舍五入至最接近的整美分，然后分配给有权获得该金额的所有者。公司或其代理人将把所有扣留和欠该机构的款项汇给巴西的相应政府机构。存管机构将尽快将公司可能合理要求的记录中的信息转交给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，并且存托人或公司或其代理人可以提交任何必要的报告，以根据适用的所有者税收协定获得利益。

第 4.02 节现金、股份或权利以外的分配。

在遵守第 4.11 和 5.09 节规定的前提下，每当存托机构收到除第 4.01、 4.03 或 4.04 节所述分配以外的任何分配时，存托机构应在可行范围内尽快将其收到的证券或财产分配给有权获得的所有者，扣除存托机构的任何费用和开支或任何税款或其他政府 } 费用，与他们持有的代表此类存托证券的美国存托股份数量成正比分别以存托人可能合理认为公平和切实可行的方式完成此类分配；但是，前提是如果存管人认为无法在有权进行分配的所有者之间按比例进行分配，或者出于任何其他原因（包括但不限于任何要求公司或存托机构因税收或其他政府费用扣留一笔款项）或者此类证券必须根据1933年《证券法》注册才能分发给所有者或持有人），存托人认为这种分配不可行，经与公司协商，在可行的范围内，可采取其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，以及的净收益任何此类销售（扣除第 5.09 节规定的存托机构的费用和开支）应尽快分配托管人对有权这样做的所有者切实可行，但须遵守第 4.01 节所述的方式和条件。如果存托机构没有得到公司令人满意的保证，即根据1933年《证券法》，分发不需要注册，则可以根据本第4.02节暂停任何证券分配。存托机构可以通过公开或私下出售其本应根据本第 4.02 节分配的一定数量的证券或其他财产，这些证券或其他财产足以支付与该分配相关的费用和开支。

第 4.03 节股份分配。

如果任何存托证券的任何分配包括股份的股息或股份的免费分配，则存托机构可以（如果公司要求的话）尽快以书面形式向所有者交付与其分别持有的代表此类存托证券的美国存托股份数量成比例的美国存托股份总数，相当于收到的股份金额此类股息或免费分配，但须遵守存款的条款和条件根据 5.09 节的规定，与就股份存入以及扣除或支付存托机构的费用和开支达成协议（存托机构可以通过公开或私下出售出售所收到的足以支付与该分配相关的费用和支出）。如果存托机构没有得到本公司令人满意的保证，即根据1933年《证券法》，此类分发不需要登记，则可以暂停任何此类美国存托股份的交付。在任何此类情况下，存托人应尽快采取合理的努力出售份额的美国存托股份，而不是交付部分美国存托股份，并分配净收益，所有这些都应遵循第 4.01 节中描述的节所述的方式和条件。如果未按此方式交付额外的美国存托股份，则此后每股美国存托股份也应代表分配给由其代表的存托证券的额外股份。

第 4.04 节权利。

如果公司向任何存托证券的持有人提供或安排向其提供任何认购额外股份的权利或任何其他性质的任何权利，则存托人在与公司协商后，应酌情决定向任何所有者提供此类权利或代表任何所有者处置此类权利以及向此类所有者提供净收益所应遵循的程序所有者，或者，如果根据此类权利提供条款或出于任何其他原因，这将是非法或不可行的存管人要么向任何所有者提供此类权利，要么处置此类权利并将净收益提供给这些所有者，那么托管人应允许权利失效。如果存托机构在发行任何权利时自行决定向所有者或某些所有者提供此类权利是合法和可行的，但不向其他所有者提供，则存托人可以，并且应应公司的要求，按与该所有者持有的美国存托股份数量成比例向其认为分配合法和可行的任何所有者分配认股权证或其认为适当的形式的其他文书，，但只能根据一项单独的协议进行公司与存托人之间达成的协议，规定了使用的程序以及分配的条款和条件。

在否则无法分配权利的情况下，如果所有者要求分发认股权证或其他工具以行使本协议下分配给该所有者的美国存托股份的权利，则存托人将在公司向存托人发出书面通知后，在可行的情况下尽快向该所有者提供此类权利（a）公司在唯一的中选择允许行使此类权利的自由裁量权，以及 (b) 该所有者已执行公司确定的文件根据适用法律的合理要求，可自行决定。

如果存托人已向所有或某些所有者分配认股权证或其他权利票据，则根据该所有者根据此类认股权证或其他票据向存管人发出指示，由该所有者向该所有者的账户的存管人支付相当于行使权利时将收到的股票购买价格的金额，并支付费用以及保管人的费用和此类认股权证或其他文书中规定的任何其他费用，存管机构应代表该所有者行使权利并购买股份，公司应代表该所有者将所购买的股份交付给存托机构。作为该所有者的代理人，存管机构将根据本存款协议第2.02节安排存放所购买的股份，并应根据本存款协议第2.03节，向该所有者交付美国存托股份。如果根据本节第二段进行分配，则应根据存托安排支付此类存款并交付存托股份，该安排规定存托股份的发行，须遵守适用的美国法律对销售、存款、注销和转让的适当限制。

如果存托机构合理地自行决定向所有人或某些所有者提供此类权利是不合法和可行的，但是出售这些权利是合法和可行的，则应公司的要求，它可以采取商业上合理的努力，按照其确定的所有者持有的美国存托股份数量成比例出售权利、认股权证或其他工具可能无法合法或可行地提供此类权利，也无法分配此类销售的净收益（扣除费用和根据第 5.09 节的规定，存托人的费用，以及与此类权利有关并受本存款协议条款和条件的约束）向本来有权获得此类权利、认股权证或其他票据的所有者账户支付的所有税款和政府费用，按平均值或其他实际情况计算，不考虑这些所有者之间因交易限制或任何美国存款的交付日期而存在的任何区别普通股或其他股票。根据第 4.01 节，此类收益应尽快分配。

存管机构不会向所有者提供权利，除非这些权利和与此类权利相关的证券要么根据1933年《证券法》向所有者进行分配，要么根据该法案的规定进行了登记；前提是，本存款协议中的任何内容均不规定公司有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使此类登记声明宣布生效。如果所有权人要求分配认股权证或其他票据，尽管根据1933年《证券法》没有进行此类登记，则存管机构不得进行此类分配，除非它已收到美国知名律师就提出的意见，存管机构可以指称向该所有者进行的此类分配不受此类登记。

对于未能确定向一般所有者或特别向任何所有者提供此类权利是合法或可行的，保管人不承担任何责任。

第 4.05 节外币兑换。

每当托管人或托管人通过股息或其他分配获得外币或出售证券、财产或权利的净收益时，如果存托机构认为如此收到的外币能够在合理的基础上兑换美元并将由此产生的美元转移到美国，则存托机构应将或因为尽快通过出售或以其可能确定的任何其他方式进行转换，例如外国人货币兑换美元，此类美元应尽快分配给有权获得该美元的所有者，或者，如果存管机构已分发任何认股权证或其他工具，使持有人有权获得此类美元，则在交出此类认股权证和/或票据以取消后，将其分配给该认股权证和/或票据的持有人。此类分配可以在平均值或其他可行基础上进行，不考虑所有者之间因交易限制、任何美国存托股的交付日期或其他原因而有任何区别，并且应扣除存托机构根据第 5.09 节的规定将美元转换为美元所产生的任何费用。

如果只有在任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配，则保存人应在可行的情况下尽快提交其认为可取的批准或许可申请（如果有）。如果公司没有申请必要的此类批准或许可，则保管人应通知公司并与公司协商，以确定应采取的行动。

如果存管机构在任何时候合理地确定存托机构或托管人收到的任何外币在合理的基础上不能在上兑换成可转让到美国的美元，或者如果此类兑换需要的任何政府或机构的任何批准或许可被拒绝，或者存管机构认为无法获得任何此类批准或许可，或者如果有任何此类批准或许可是未在保存人确定的合理期限内获得，保存人可以分配外国存托人收到的货币（或证明有权获得此类外币的适当文件），或可自行决定持有未投资的外国货币，且不承担相应账户的利息。

如果外币的全部或部分兑换无法用于分配给有权兑换的部分所有者，则存托人可以在有权兑换和分配的所有者允许的范围内自行决定以美元进行此类兑换和分配，并可以将存管人收到的外币余额分配给，或将此类余额未投资且不承担相应账户的利息所有者有权这样做。

第 4.06 节确定记录日期。

每当需要支付任何现金分红或其他现金分配或进行除现金以外的任何分配，或者每当发行与存托证券有关的权利时，或者每当存托人收到任何股票或其他存托证券持有人会议的通知时，或者存托机构出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，无论何时或保存人应认为必要或方便，保存人应确定，并作为在切实可行的情况下立即通知公司，该日期应与公司就股票设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近，(a) 用于确定所有者谁有权 (i) 有权获得此类股息、分配或权利或出售股票的净收益，(ii) 有权发出行使投票的指示在任何此类会议上的权利或 (iii) 负责支付保管人根据本存款协议评估的任何费用或收费，或 (b) 在或之后，每股股美国存托股份将代表更改后的股票数量。根据第4.01至4.05节的规定以及本存款协议的其他条款和条件，所有者应有权视情况获得存托人可分配的与此类股息或其他分配或此类权利相关的金额，或按其持有的美国存托股份数量成比例的出售净收益，并发出投票指示并就任何其他此类事项采取行动。

第 4.07 节存放证券的投票。

在收到任何股票或其他存托证券持有人会议的通知后，如果公司提出书面要求，存托人应在此后尽快向所有者邮寄通知，通知的形式由存托机构自行决定，该通知应包含 (a) 存托人从公司收到的会议通知中包含的信息，(b)) 一份声明，说明截至指定记录日期营业结束时，所有者将有权获得，但须遵守任何适用的规定巴西法律和公司章程或类似文件的条款，指示存托人行使与各自的美国存托股份所代表的股份或其他存托证券金额有关的表决权（如果有），以及（c）关于发出此类指示的方式的声明，包括明确表示可以发出或视为已发出指令根据本段最后一句话，如果没有收到指示，的存托人向公司指定的人员提供全权委托书。应美国存托股份所有者在该记录日提出的书面请求，并在存托机构为此目的确定的日期或之前收到，在的范围内，根据此类请求中规定的指示，尽量对这些美国存托股票所代表的股份或其他存托证券的金额进行投票或安排进行表决。存托机构本身不得对任何存托证券行使任何表决自由裁量权。如果 (i) 公司指示存托人根据本第 4.07 节行事并遵守以下段和 (ii) 在存托机构为此目的确定的日期当天或之前，存托人没有收到所有者就该所有者的美国存托股份发出的指示，则存托人应认为该所有者已指示存托人向指定的人提供全权委托人公司就这些美国存托股份所代表的存托证券金额而言，以及存托人应向公司指定的人员提供全权委托书，让其投票表决该金额的存托证券，但不得将任何此类指示视为已发出，也不得就公司告知存管人的任何事项发出全权委托书（公司同意在可行的情况下尽快以书面形式（如果适用）提供等信息）给出这样的代理人，(y) 存在实质性反对意见或 (z) 此类问题会产生重大不利影响股份持有人的权利。

为了让所有者有合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果公司要求存托机构根据本4.07节采取行动，则公司应在会议日期前不少于30天向存托人发出任何此类会议的通知，并详细说明有待表决的事项。

无法保证所有者或特别是任何所有者都会在指令截止日期之前足够的时间收到前段所述的通知，无法确保存托人将根据前一段中规定的规定对股份或存托证券进行投票。

在遵守美国存托股份或由此所代表的存托证券的任何证券交易所的规则的前提下，如果公司提出书面要求，存托机构应在该会议举行之日前至少两个工作日向公司交付所有者发出的指令的副本，提请其秘书注意美国存托股份在该会议上代表的存托证券有待表决。指示的交付将由公司承担（除非公司和存托机构另有书面协议），前提是支付此类费用不应成为存托人履行本第 4.07 节义务的先决条件。

第 4.08 节影响存入证券的变更。

在存托证券名义价值发生任何变化、面值变动、拆分、合并或任何其他重新分类时，或对影响公司或其参与的资产进行任何资本重组、重组、合并或出售时，或在公司赎回或取消存托证券时，存托人或托管人应收到的任何证券、现金或财产作为交换、转换、代替或与存托证券有关的，应被视为新证券除现有的存托证券外，本存款协议下的存托证券和美国存托股份此后还应代表获得如此收到的新存托证券的权利，除非根据以下句子交付额外的美国存托股票。在任何此类情况下，如果公司提出书面要求，存托人均可以（如果公司提出书面要求），交付额外股息的美国存托股票，或者要求交出未偿还的收据，以交换专门描述此类新存托证券的张新收据。

第 4.09 节报告。

存管机构应将提供给公司信托办公室的所有者查阅从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，既是（a）存管机构作为存放证券的持有人收到的，也是（b）公司向此类存放证券的持有人公开提供的。根据公司的书面要求，存管机构还应将公司根据第 5.06 节提供的此类报告的副本发送给所有者。公司向存管机构提供的任何此类报告和通信，，包括任何此类征集材料的委托书，均应以英文提供，前提是根据委员会的任何规定，此类材料必须翻译成英文。

第 4.10 节所有者名单。

应公司的要求，存托人应立即向其提供一份清单，列明所有在存托机构账簿上以名义注册美国存托股份的人的名称、地址和持有的美国存托股份，费用由公司承担（除非公司和存托人另有书面协议）。

第 4.11 节预扣税。

如果存管机构合理地确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以通过公开或私下出售以存托人合理认为的金额和方式处置此类财产（包括股份及其认购权）的全部或部分缴纳此类税款或费用是必要和切实可行的，存托人应分配净收益在扣除的此类税款或费用后，按持有的美国存托股份数量的比例向所有人出售任何此类税款或费用。

第五条。存管人、托管人和公司

第 5.01 节保管人对办公室和过户账簿的维护。

在本存款协议根据其条款终止之前，存管机构应在纽约市曼哈顿自治市维持根据的规定执行和交付、登记、转让登记和交出美国存托股份的设施。

存管机构应在其公司信托办公室保存账簿，用于美国存托股份的注册和美国存托股份的转让，应在任何合理的时间开放供所有者查阅，前提是此类检查的目的不应是为了公司业务以外的企业或物体的利益或与本存托协议或美国存托股份有关的事项与所有者沟通。

如果保管机构认为与履行本协议规定的职责有关是权宜之计，可以随时或不时关闭账簿。存托人应将前一句中除正常业务以外的任何关闭通知公司。

如果有任何美国存托股票在美国的一个或多个证券交易所上市，则该存托机构应担任注册服务机构，或在至少提前20天通知公司后，根据此类交易所的任何要求，指定一名或多名美国存托股份的注册处处长或一名或多名共同登记人进行此类美国存托股份的登记。

根据合理的要求，公司有权检查存托机构与美国存托股票有关的转让和注册记录，包括根据第 2.11 节保存的记录，复制这些记录，并要求存托人和任何共同注册人提供公司可能要求的此类记录部分的副本。

第 5.02 节保管人或公司防止或延迟履约。

如果由于美国或任何其他国家的现行或未来法律或法规、或任何政府或监管机构或证券交易所的任何规定，或者由于公司章程或类似条款中现有或未来的任何规定，则存托人或公司或其各自的任何董事、员工、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人 (i) 承担任何责任 } 本公司的文件，或由于提供公司发行或分发的任何证券，或任何发行或分发，或由于任何天灾、战争或恐怖主义行为或其他超出其控制范围的情况，应防止、延迟或禁止存托人或公司进行或因从事本存款协议或其提供的存款证券条款所规定的任何行为或件事而受到任何民事或刑事处罚，(ii) 出于理由在履行本条款规定的任何行为或事物时因上述原因造成的任何不履行或延误存款协议规定应或可能达成或履行，(iii) 由于行使或未能行使本存款协议中规定的的任何自由裁量权，(iv) 任何所有者或持有人无法从向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款未提供的任何分配、发行、权利或其他权益中受益向所有者或持有人索赔，或（v）因违反本存款协议条款而获得任何特殊、间接或惩罚性赔偿。如果根据第 4.01、4.02 或 4.03 节的分配，或者根据第 4.04 节的要约或分配，或出于任何其他原因，此类分发或要约可能无法提供给所有者，并且存托人不得代表此类所有者处置此类的分配或发行，也不得将净收益提供给此类所有者，则存托人不得向此类所有者提供此类分发或发售，并应允许任何权利（如果适用）失效。

第 5.03 节存管人、托管人和公司的义务。

公司不对任何所有者或持有人承担任何义务，也不承担本存款协议规定的任何责任，除非公司同意在没有疏忽或恶意的情况下履行本存款协议中明确规定的义务。

存托机构不承担义务，也不应根据本存款协议对任何所有者或持有人承担任何责任（包括但不限于与存款证券的有效性或价值有关的责任），除非存托机构同意在没有疏忽或恶意的情况下履行本存款协议中明确规定的义务。存托人和公司承诺履行本存款协议中明确规定的职责和职责，不得在本存款协议中对存托人或公司或其各自代理人解读任何默示的契约或义务。

存管机构和公司均无义务代表任何所有者或持有人或任何其他人出庭、起诉或辩护与任何存管证券或美国存托股份有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。

存托人和公司均不对其根据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、任何所有者或其真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。保管人和公司可以依赖并应受到保护，以根据任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动，他们认为是真实的，已由适当的一方或多方签署或出示。

保管人不应对继任存管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与存管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被免职或辞职后产生的任何事项有关，前提是，就产生此类潜在责任的问题而言，存管人在担任存托人期间无过失或恶意地履行了义务。

存管机构对任何证券存管、清算机构或结算系统与存入证券账面记账结算有关或由此产生的的作为或不作为承担任何责任。

对于未能执行任何存放证券的表决指示，或任何此类表决的方式或任何此类表决的影响不承担任何责任，前提是任何此类行动或不作为是出于诚意。

本存款协议的任何条款均无意免除1933年《证券法》规定的责任。

第 5.04 节保存人的辞职和免职。

存管机构可以在任何时间通过向公司递交书面通知辞去本协议规定的存管人职务，该辞职将在任命继任存托人并接受下文规定的任命后生效。

公司可在任何时间提前60天发出书面移除通知，并于 (i) 向保管人交付通知后的第60天以及 (ii) 指定继任保管人并接受下文规定的此类任命两者中较晚者生效。

如果根据本协议行事的存托人在任何时候辞职或被免职，公司应尽合理努力任命继任存托人，该存托人应为一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每个继任保管人应签署并向其前任和公司交付一份接受其任用的书面文书，随后，该继任者保管人应完全享有其前任的所有权利、权力、职责和义务；但是，在支付了所有应付款项并应公司的书面要求后，该继任者应签署和交付 } 向该继承人移交该前任下述所有权利和权力的文书，应向该继任者正式分配、转让和交付存托证券的所有权利、所有权和权益，并应向该继任者交付所有已发行美国存托股份的所有者名单。任何此类继任保管人应立即将其任命通知邮寄给所有者。

存管人可以合并或合并的或与的任何公司均为存托人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第 5.05 节保管人。

托管人或其继任者应在任何时候和所有方面接受保管人的指示，并应完全对其负责，托管人应对托管人遵守本存款协议的适用条款负责，但仅对托管人未能在没有疏忽或恶意的情况下履行本存款协议中明确规定的职责负责。托管人可以在辞职生效之日前至少 30 天向保存人发出书面辞职通知并解除其在本协议下的职责。保存人收到此类通知后，应立即指定一名替代保管人，此后该替代保管人应为本协议规定的托管人。保管人可在向托管人发出通知后随时解除托管人的债务。保管人可酌情指定替代保管人，此后该替代保管人即为本协议下的托管人。存托人应尽快将替代托管人的任命通知公司，并在可行的情况下，在该任命生效之前。根据存托机构的要求，托管人应按其要求向替代托管人交付存托管人的存托证券或其持有的存托证券的所有权和所有权证据。替代托管人应在被任命后向保存人交付一份在形式和实质内容上都令人满意的对此类任命的接受。存托人同意公司的观点，即在任何时候都不得有超过一个托管人就本存款协议行事。

根据本协议任命任何继任保管人后，当时根据本协议行事的保管人应立即成为该继任保管人的本协议代理人，该继任保管人的任命不得以任何方式损害本协议下托管人的权力；但如此指定的继任保管人仍应根据保管人的书面要求签署并将其交给保管人所有可能适合赋予保管人全部和全部权力的工具，以及此处授权该继任保管人作为代理人。

第 5.06 节通知和报告。

在公司首次通过出版物或其他方式通知任何股票或其他存放证券持有人会议，或者通知此类股东的任何续会，或就任何现金或其他分配或任何权利的发行采取任何行动的日期当天或之前，公司同意按给定格式向存管人和托管人转交一份通知副本或者给发放给股票或其他存放证券的持有人。

在委员会任何法规要求的范围内，公司将安排将翻译成英文（如果尚未翻译成英文），并且公司立即将此类通知以及向其股份持有人普遍提供的任何其他报告和通信转交给存托人和托管人。如果公司以书面形式提出要求，保管人将尽快安排向所有者邮寄此类通知、报告和通信的副本，费用由公司承担（除非公司和托管人另有书面协议）。公司将根据保管人不时提出的要求，及时向保管人提供数量的此类通知、报告和通信，以便保管人执行此类邮件。

第 5.07 节额外股份、权利等的分配

如果公司或公司的任何关联公司决定发行或分配（1）额外股份、（2）股票认购权、（3）可转换为股票的证券或（4）认购此类证券的权利（均为 “分配”），公司应在切实可行的情况下尽快以英语书面通知存管机构，如果存管机构以书面形式提出要求，公司应立即向存管机构提供美国法律顾问的书面意见存管机构合理满意的公司，说明分销是否需要根据1933年《证券法》进行注册，或者，如果在美国进行，则需要注册。如果该律师认为发行要求，或者如果在美国进行，则需要根据1933年《证券法》进行登记，则该律师应向存管人提交书面意见，说明根据1933年《证券法》是否有有效的注册声明涵盖该分配。

公司同意存托机构的观点，即公司或由公司控制、控制或共同控制的任何公司都不会在任何时候存入公司或任何此类关联公司最初发行或先前发行和重新收购的任何股份，除非根据1933年《证券法》对此类股票的注册声明生效，或者公司向存托人提交了美国州法律顾问的意见存托人相当满意，大意是，存入后，这些股份将根据1933年《证券法》，无需进一步注册即可在美国公开转售。

第 5.08 节赔偿。

公司同意赔偿存托机构、其董事、员工、代理人和关联公司以及托管人免受因于 (a) 任何注册而产生或与之相关的任何责任或费用（包括但不限于寻求、执行或收取此类赔偿以及合理的律师费用和开支）所产生的任何合理费用和开支，并使他们每个人免受损害美国存托股份或存托证券的佣金或其在美国的要约或出售，或 (b) 根据本存款协议和收据的规定或与之相关的行为或与之相关的行为，可以不时修改、修改或补充，(i) 存托人或托管人或其各自的董事、员工、代理人和关联公司，，但因其中任何一方的疏忽或恶意而产生的任何责任或费用除外任何此类责任或费用均源于与保管人或托管人有关的信息（视情况而定），由存托人或托管人以书面形式向公司提供（视情况而定），明确用于与股份相关的任何注册声明、委托声明、招股说明书（或配售备忘录）或初步招股说明书（或初步配售备忘录），或这些信息中的遗漏，或 (ii) 公司或其任何董事、员工、代理人和关联公司。

前一段中包含的的赔偿不应扩展到根据第 2.09 节完全由美国存托股票的预发行（定义见第 2.09 节）产生的任何责任或费用，如果此类美国存托股份不是根据第 2.09 节进行预发行的标的，则不会产生任何责任或费用；但是，前提是赔偿前款规定适用于任何此类负债或费用 (i)，前提是此类负债或支出如果美国存托股份不是预发行的标的，或者 (ii) 这可能是由于任何与美国存托股票的发售或出售有关的注册声明、委托声明、招股说明书（或配售备忘录）、或初步招股说明书（或初步配售备忘录）中的任何错误陈述或涉嫌误陈述、遗漏或涉嫌遗漏所致， } 任何此类责任或费用源于 (A) 与存托人或任何托管人（公司除外）有关的信息，（视情况而定），以书面形式提供，未经公司明确更改或修改以明确用于上述任何文件，或，(B) 如果提供了此类信息，则未陈述使所提供信息不具有误导性的必要重要事实。

存管机构同意对公司、其董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，并使他们免受存管人或其托管人或其各自的董事、员工、代理人和关联公司因疏忽或恶意而可能产生的任何责任或费用。

本第 5.08 节中规定的义务在本存款协议终止以及任何受赔人员的继任或替代后继续有效。

任何根据本寻求赔偿的人（“受赔人”）应在该受保人得知任何可赔偿诉讼或索赔的启动后立即将其向其寻求赔偿的人（“赔偿人”）通知该受补偿人已开始采取任何赔偿行动或索赔，应就该人的行为与受赔人进行真诚的协商对此类诉讼或索赔进行辩护，在这种情况下这种辩护应是合理的。未经弥偿人书面同意，任何受赔人均不得妥协或解决任何此类诉讼或索赔（不得无理拒绝）。

第 5.09 节存托凭证。

公司同意仅根据存管机构和公司之间不时签订的书面协议支付存托人和任何注册机构的费用和自付费用。除下段第 (9) 款另有规定外，托管人的费用和费用仅由存托人开支。

以下费用应由存入或提取股票的任何一方、交出美国存托股份或向其发行美国存托股票（包括但不限于根据公司或证券交易所宣布的股票分红或股票分割发行，或根据第 4.03 节交付美国存托股票），或所有者（视情况而定）产生以下费用:(1) 税收和其他政府费用，(2) 此类注册费通常在公司或外国登记处的股票登记册上登记股份转让的时间可能不时生效，适用于在本协议下进行存款或提款时向存托机构或其被提名人或托管人或其被提名人的名义进行股份转让，(3) 本存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输费用，(4) 存管机构根据第4.05条在兑换外币时产生的费用，(5) a根据第 2.03、4.03 或 4.04 节交付美国存托股票，以及根据第 2.05 或 6.02 节交出美国存托股票，每股 100 股美国存托股（或其部分）不超过 5.00 美元的费用，(6) 根据本存款协议进行的任何现金分配，每股美国存托股票（或其部分）不超过 0.02 美元的费用仅限于本协议第 4.01 至 4.04 节，(7) 根据第 4.02 节分发证券的费用，该费用金额为等于上文提及的美国存托股份的执行和交付费用，该费用本应作为存放此类证券的结果（就本条款而言，将所有此类证券视为股票）收取，但存托人却将哪些证券分配给所有者，(8) 除了根据条款6收取的任何费用外，每股美国存托股还需支付0.02美元或更少的费用（或其中的一部分）每年用于存托服务，将按下文第9条的规定支付，(9) 任何其他存管机构、包括托管人在内的任何存管机构或存管机构的代理人应支付的与股票或其他存管证券的服务有关的费用（该费用应自存管机构根据第4.06节确定的日期或存管机构确定的日期向所有者评估，并应由存管机构自行决定通过向此类所有者开具该费用或从中扣除该费用来支付一项或多项现金分红或其他现金分配）。

根据本第 2.09 节，存管机构可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

第 5.10 节保存文件的保留。

存托人有权在管理存管人的法律或法规允许的时间销毁在本存款协议期限内汇编的文件、记录、账单和其他数据，除非公司要求将此类票据保留更长时间或将移交给公司或继任存托人。

第 5.11 节排他性。

在公司根据第 5.04 节享有的权利的前提下，公司同意，只要纽约梅隆银行担任本协议项下的存托人，就不指定任何其他存托机构来发行美国或全球存托股票或收据。

第 5.12 节受限证券所有者名单。

应存托机构的书面要求，公司应不时向存托人提供一份清单，列出在公司实际所知的情况下，列出那些实益拥有限制性证券的个人或实体，公司应定期更新该清单。公司同意以书面形式告知每位如此上市的个人或实体，只要此类限制性证券仍然是限制性证券，就没有资格根据本协议存款。保管机构对依据本第 5.12 节提供的清单所作的任何作为或不作为不承担任何责任。

第六条。修正和终止

第 6.01 节修正案。

收据的形式和本存款协议的任何条款可随时由公司与存管机构协议进行修改，而无需所有者或持有人在他们认为必要或可取的任何方面同意。但是，任何将征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真传输费用、运费或其他此类费用除外），或以其他方式损害所有者的任何实质性现有权利的修正案，都将在该修正案发出通知后三十天到期后才对已发行的美国存托股份生效已发行美国存托股份的所有者。在任何修正案生效时，通过继续持有美国存托股份或其中的任何权益，每位所有者和持有人均应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非命令遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案均不得损害所有者交出美国存托股份并以此获得存托证券的权利。

第 6.02 节终止。

公司可随时终止本存款协议，指示存托人向该通知中包含的终止日期前至少30天尚未偿还的所有美国存托股票的所有者邮寄终止本存款协议。如果存托人向公司提交书面辞职通知后90天已到期，并且未按照第 5.04 节的规定任命和接受其任命，则存托人同样可以终止本存款协议；在这种情况下，存托人应将终止通知邮寄给所有美国存托股份的所有者，然后在终止前至少 30 天内还清日期。在终止之日及之后，美国存托股份的所有者在 (a) 交出此类美国存托股份、(b) 支付第 2.05 节所述的存托人交出美国存托股份的费用以及 (c) 支付任何适用的税款或政府费用后，将有权向其或根据其订单向其交付金额的存托证券由这些美国存托股份代表。如果任何美国存托股份在终止之日后仍处于流通状态，则存托人应停止美国存托股份的转让登记，暂停向其所有者分配股息，不得根据本发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，除非存托机构应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应出售权和其他分配本存款协议中规定的财产，并应在交出美国存托股份（在每种情况下，扣除存托机构交出美国存托股份的费用、此类美国存托股份所有者账户中根据条款向此类美国存托股份的所有者账户支付的任何开支后，继续交付存托证券以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益和本存款协议的条件，以及任何适用的税收或政府费用）。

自终止之日起四个月的到期后，存托机构可以随时出售当时根据本存款协议持有的存托证券，此后，可以将任何此类出售的净收益连同其当时根据本协议持有的任何其他现金进行未分离且不承担利息责任，以使迄今未持有的美国存托股份所有者按比例受益交出，这些所有人因此成为存托人对此类净收益的普通债权人。进行此类出售后，存托人应解除本存款协议下的所有义务，但将此类净收益和其他现金（在每种情况下扣除存托人交出美国存托股份的费用、根据本存款协议的条款和条件在此类美国存托股份所有者的账户中的任何费用以及任何适用的税款除外）或政府收费），除非第 5.08 节另有规定。本存款协议终止后，公司应免除本存款协议下的所有义务，但根据第 5.08 和 5.09 节对存托人的义务除外。

第七条。其他

第 7.01 节对应物。

本存款协议可以在任意数量的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，所有此类对应方均应构成一个和相同的文书。本存款协议的副本应提交给存管人和托管人，并应在工作时间内开放供任何所有者或持有人查阅。

第 7.02 节无第三方受益人。

本存款协议专为协议各方谋利，不得被视为向任何其他人提供任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。

第 7.03 节可分割性。

如果本存款协议或收据中包含的中的任何一项或多项条款在任何方面应该或变得无效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不会因此受到影响、损害或干扰。

第 7.04 节所有者和持有者作为当事方；约束力。

的所有者和持有人应不时成为本存款协议的当事方，接受美国存托股份或其中的任何权益，将受本存款协议的所有条款和条件以及收据的约束。

第 7.05 节通知。

如果亲自通过邮件或电报、电报或传真发送给公司发出的任何及所有通知，并经信函确认，发给公司，Rua Humberto de Campos，425/7° Andar-Leblon，22430-190 里约热内卢，Rua S.A.，Rua Humberto de Campos，22430-190 巴西里约热内卢 22430-190，Rua S.A.，Rua Humberto de Campos，22430-190，Rua Roberto De Campos，22430-190，Rua 公司在向存托人发出通知后可能已将其主要办公室转移到的其他地方。

如果以英文亲自送达或通过信函、电报或传真方式发出，则向纽约州纽约巴克莱街101号纽约梅隆银行发出的任何及所有通知均被视为已正式发出 10286，注意：美国存托凭证管理局或存管机构可能将其公司转让到的任何其他地方信托办公室向公司发出通知。

如果亲自送达或通过邮件或电报、电传或传真传输发出，并经信函确认，向该所有者发出的通知，发给该所有权人的地址应视为已按时发出，或者，如果该所有者已向存管人提交书面请求，要求向该所有者发出通知 } 邮寄到其他地址，地址为此类请求中指定的地址。

通过邮件或电报、电传或传真发送的发出的通知在邮局信箱中存入邮局信箱时，应视为已送达的正式地址信函（如果是电报、电传或传真传输，则为确认信函），邮费已预付。但是，保管人或公司可以就其收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管随后不得通过上述信函确认此类电报、电传或传真传输。

第 7.06 节服从司法管辖区；指定诉讼送达代理人；陪审团审判豁免。

公司特此 (i) 不可撤销地指定并任命国家企业研究有限公司，其办公室目前位于西 225 West 24^第四Street, Suite 910, 纽约州，，作为公司的授权代理人，在公司与托管人之间因本存款协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中，可以根据该代理人完成诉讼或程序，(iii) 同意送达任何此类诉讼或诉讼的纽约州任何州或联邦法院管辖，(iii) 同意送达在任何此类诉讼或诉讼中，向上述经授权的代理人提供的程序在各个方面均应被视为向公司提供的有效法律程序。公司同意在本存款协议的执行和交付后，交付该代理人对其被任命为该代理人的书面承诺。公司还同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有此类文件和文书，以继续进行此类指定和任命，直到任何美国存托股份或凭证仍然未偿还或本协议仍然有效。如果公司未能继续全力指定和任命并生效，则公司特此放弃向其提供个人程序服务，并同意任何此类程序均可通过认证信件或挂号信发送，索取退货收据，寄往本公司最后为本通知指定的地址，而以这种方式提供的服务应视为在同一日期之后的十 (10) 个工作日内完成邮寄的。

在适用的法律允许的最大范围内，本存款协议的各方（包括每位所有者和持有人）特此不可撤销地放弃在直接针对公司和/或存托机构或间接引发或与股票或其他存托证券、美国存托股份或收据有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利，此存款协议或此处或其中所考虑的任何交易，或违反本协议或协议的行为，包括没有限制与存在、有效性或终止有关的任何问题（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。

第 7.07 节适用法律。

应解释本存款协议和收据，本存款协议及其下的所有权利以及本协议及其条款均应受纽约州法律的管辖，但本公司的授权和执行除外，后者受巴西联邦共和国法律管辖。无论本存款协议或任何收据中包含任何内容，股票和任何其他存托证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和义务均应受巴西联邦共和国法律（或者，如果适用，可能适用于存托证券的其他法律）的管辖。

为此，OI S.A. 和纽约梅隆银行已于上述第一天和第一年正式签署了本存款协议，所有所有者和持有人在接受美国存托股份或其中的任何权益后即成为本存款协议的当事方，以昭信守。

OI S.A.

作者：____________________

姓名：

标题：

纽约梅隆银行，

作为保管人

作者：____________________

姓名：

标题：

附录 A

美国存托股

（每股美国存托股份代表

一股存款（股票）

纽约梅隆银行

美国存托凭证

用于优先股

的

OI S.A.-参与司法重组

（根据巴西联邦共和国法律成立）

作为存管机构（以下称为 “存管机构”）的纽约梅隆银行特此证明，__________________________________________________，或注册的受让人是 _______________________ 的所有者

美国存托股

代表根据巴西联邦共和国法律注册成立的Oi S.A.（以下简称 “公司”）的存放优先股（此处称为 “股份”）——司法重组。截至本文发布之日，每股美国存托股份代表一股根据存款协议（定义见下文）存放在 Itau Unibanco S.A.（以下称为 “托管人”）圣保罗主要办事处或有待存款的股票。存托机构的公司信托办公室与其主要执行办公室的地址不同。其企业信托办公室及其主要执行办公室位于纽约州纽约格林威治街240号，邮编10286。

存托人的公司信托办公室地址是

纽约格林威治街 240 号，纽约州 10286

1。存款协议。

这张美国存托收据是公司、存托机构以及根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人之间于2012年2月27日签订的经修订和重述的存款协议（优先股）（以下称为 “存款协议”）中规定的条款和条件之一（以下简称 “存款协议”），他们中的每个通过接受美国存托股票即同意成为其一方并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了所有者和持有人对根据该协议存放的股份以及不时收到和根据该等股份持有的任何其他证券、财产和现金（此类股份、证券、财产和现金在此处称为 “存托证券”）的权利和义务。存款协议的副本存放在纽约市的存托公司信托办公室和托管人办公室存档。

在本收据正面和背面所做的陈述是存款协议某些条款的摘要，受存款协议详细条款的限制和约束，特此提及。存款协议中定义但未在此定义的大写术语应具有存款协议中规定的含义。

2。交出份美国存托股份和提取存放的证券。

在美国存托股份存托机构公司信托办公室交保后，支付了本收据中规定的存管费用，，根据存款协议的条款和条件，这些美国存托股份的所有者有权按这些美国存托股份所代表的时间向他或按照指示向他交付存放证券金额。此类交割将由本协议所有者选择，可以在托管人办公室或存管机构的公司信托办公室进行，，前提是存管机构的公司信托办公室转交股票或其他存放证券的证书应由存管机构的所有者承担风险和费用。

3。转账、拆分和收据组合。

美国存托股份的转让，可以由所有者亲自或由正式授权的律师在存托机构的账簿上登记，如果是收据，则可由所有者亲自或经正式授权的律师在存托机构的账簿上登记，如果是收据，或根据适当的指示（为避免疑问，包括通过DRS和Profile的指示，包括本第 2.10节中规定的DRS和简介的指示）存款协议），如果是无凭证的美国存托股票，以及足以支付的资金任何适用的转让税和存托机构的费用，以及遵守存管机构为此目的可能制定的法规（如果有）。该收据可以拆分为其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，以证明交出的收据的美国存托股份总数相同。存托机构在交出经过认证的美国存托股份以交换无凭证的美国存托股份后，应取消这些经过认证的美国存托股份，并向所有者发送一份声明，确认所有者是未经认证的美国存托股票的所有者。存托机构在收到无凭证美国存托股份所有者为兑换认证美国存托股份而发出的适当指示（为避免疑问，包括存款协议第2.10节规定的通过DRS和Profile 发出的指示）后，应取消这些无凭证的美国存托股份，并向所有者交付相同数量的认证美国存托股份。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何存托证券的收据或提取的先决条件，存托机构、托管人或注册登记处可要求股份存款人或美国存托股份转让或交出登记收据或指示的出示人付款，但未以的收据作为凭证足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或登记的款项与有关的费用（包括与存入或提取股票相关的任何此类税收或收费以及费用）以及存款协议中规定的任何适用的费用的支付，可能需要出示其对任何签名的身份和真实性感到合理满意的证据，也可能要求遵守存托机构可能制定的与存款协议条款相一致的任何法规。

在存托机构转让账簿关闭的任何时期，或者存托机构合理认为必要或建议采取任何此类行动或建议采取任何此类行动时，可以暂停交付美国存托股票，在特定情况下可以暂停美国存托股份的转让，或者通常可以暂停流通的美国存托股份的转让登记由于任何要求，公司随时或不时地法律或任何政府或政府机构或委员会的法律，或根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因，受以下句子的条款约束。尽管存款协议或本收据中有任何相反的规定，但不得暂停未偿还的美国存托股份的交出和存托证券的提取，前提是 (i) 关闭存托机构、公司或外国登记处（如果适用）的过户账簿，或者存入与相关的股票，或支付股息所造成的暂时延迟，(ii) 支付股息费用、税费和类似费用，以及 (iii) 遵守任何美国或外国法律或与美国存托股份或提取存托证券有关的政府法规。在不限制上述规定的前提下，存管机构不得故意接受根据1933年《证券法》规定必须注册的任何股份存入存款，除非有关此类要约和出售的此类股票的注册声明已生效。存托机构应遵守公司的书面指示（存托人提前合理地收到），不接受本协议下的存款，以及在此类指示中可能合理规定的时间和情况下接受此类指示中指明的股份的存款，以促进公司遵守美国和其他司法管辖区的证券法。

4。所有者的税收责任。

如果对任何美国存托股份或由任何美国存托机构股票代表的任何存放证券需要缴纳任何税款或其他政府费用，则此类税款或其他政府费用应由所有者支付给存托机构。存管机构可以在付款之前拒绝登记这些美国存托股份的任何转让或以这些美国存托股票为代表的存款证券的任何提取，并可以扣留任何股息或其他分配，也可以为所有者账户出售这些美国存托股份所代表的任何部分或全部存放证券，并可以将此类股息或其他分配或任何此类出售的收益缴纳此类税款或其他政府费用，所有者应留任对任何缺陷负责。

5。存入股票的担保。

因此，根据存款协议存入股票的每个人都应被视为代表并保证，此类股票及其每张证书（如果适用）是有效发行、全额支付、不可评估且不具有已发行股份持有人的任何优先权，并且存入此类股票的人已获得正式授权。每位此类人士还应被视为代表该人存放此类股票以及出售代表此类股票的美国存托股份不受1933年《证券法》的限制。此类陈述和担保应在股票存放和美国存托股份交割后继续有效。

6。提交证明、证书和其他信息。

任何出示股票以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不时向存托人或托管人提交公民身份证明或居住证、外汇管制批准或与公司或外国注册登记处账簿上的注册有关的信息（如果适用），以执行此类证书并作出保管人合理认为必要的或适当的陈述和保证。在提交此类证据或其他信息、执行此类证书或作出此类陈述和担保之前，存托机构可以暂停任何美国存托股份的交付或转让登记、任何股息的分配或其收益的出售或分配，或任何存托证券的交付。在适用法律允许披露的范围内，存托机构应根据其书面请求尽快向公司提供根据《存款协议》第 3.01 节收到的任何此类证明、证明或其他信息的副本。除非附有令存管人合理满意的证据，证明当时行使货币兑换监管职能的巴西任何政府机构已批准，否则不得接受存入任何股票。

7。存托人的费用。

公司同意仅根据存管机构和公司之间不时签订的书面协议支付存托人和任何注册机构的费用和自付费用。除下段第 (9) 款另有规定外，托管人的费用和费用应由存托人全额支付。

以下费用应由存入或提取股票的任何一方、交出美国存托股份或向其发行美国存托股票（包括但不限于根据公司宣布的股票分红或股票分割发行，或根据存款协议第4.03节交付美国存托股票）产生以下费用，或者业主，视情况而定：(1) 税收和其他政府费用，(2)) 通常在公司或外国注册机构的股票登记册上登记股份转让时可能不时生效的注册费，适用于根据存款协议条款向存管机构或其被提名人或托管人或其被提名人的名义进行股票转让，(3) 此类电报、电传和传真传输存款协议中明确规定的费用，(4) 保管人在存款协议中产生的费用根据《存款协议》第 4.05 节兑换外币，(5) 根据存款协议第 2.03、4.03 或 4.04 节交割美国存托股需支付每 100 股美国存托股（或其部分）不超过 5.00 美元的费用，以及根据《存款协议》第 2.05 节或 6.02 节交出美国存托股的费用，(6) 收取 0.02 美元的费用或低于根据存款协议进行的任何现金分配的每股美国存托股份（或其部分），包括但不限于《存款协议》第4.01至4.04节，（7）根据存款协议第4.02节分销证券的费用，该费用等于执行和交付上述提及的美国存托股份的费用，该费用本应作为此类证券的存款而收取（就本条款7而言，将所有此类证券视为股票）但是存管机构改为向所有者分配哪些证券，（8）除了根据第6条收取的任何费用外，每年每股美国存托股份（或其部分）的存托服务费用为0.02美元或以下，将按下文第9条的规定支付，(9) 存托机构、包括托管人在内的任何存托代理人、或存管机构代理人应支付的与股票或其他存管证券的服务有关的任何其他费用（该费用应按以下方式向所有者评估存管机构根据存款协议第4.06节设定的一个或多个日期，应在存管机构可自行决定向此类所有者收取此类费用，或从一笔或多笔现金分红或其他现金分配中扣除该费用）。

在遵守本协议第8条的前提下，存管人可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

存托机构可以不时向公司付款，以补偿和/或分享从所有者或持有人那里收取的费用中获得的收入，或者免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护美国存托股份计划所产生的成本和支出有关。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用作为存托机构附属机构的经纪人、交易商或其他服务提供商。

8。收据的预发行。

除非公司以书面形式要求停止这样做，尽管存款协议有第2.03条的规定，否则根据存款协议第2.02节（“预发行”），存托机构可以在收到股票之前交付美国存托股票。根据存款协议第2.05节，存托机构可以在交出已预发行的美国存托股份后交付股票，无论取消是否在该预发行终止之前。存托机构可以获得美国存托股份以代替股份，以支付预发行的款项。每次预发行之前或附带美国存托股份或股票的受托人书面陈述，即该人或其客户，(i) 实益拥有要汇出的股份或美国存托股份，(ii) 视情况而定，(ii) 将此类美国存托股份或股票的所有受益权、所有权和利益转让给该等美国存托股份或股票的所有受益权、所有权和利息，如视情况而定，存托机构将以信托形式持有此类美国存托股份或股份（视情况而定）存托人的账户在交付给存托机构之前， (iii) 不会就此类美国存托股份或股份采取任何与实益所有权的转让（包括未经存托人同意处置此类美国存托股份或股票，视情况而定）不一致的行动，（b) 始终以现金或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，(c) 可由存托人终止在不超过五 (5) 个工作日发出存托通知书，并且 (d) 须遵守存托机构认为适当的进一步赔偿和信贷规定。由于预发行而在任何时候流通的美国存托股份的数量通常不会超过根据存款协议存放的股份的百分之三十（30%）；但是，存托人保留在其合理认为适当的情况下不时忽略该限额的权利，并且可以在公司事先书面同意的情况下为普遍适用目的更改该限额。

存管人可以将收到的与上述内容有关的任何补偿留作自己的账户。

9。收据的标题。

这是本收据的一个条件，本收据的每位继任所有者和持有人都接受或持有相同的同意，并同意，在正确背书或附有适当的转让文书后，可根据纽约法律作为凭证注册证券进行转让。根据纽约法律，没有收据证明的美国存托股份应作为无凭证注册证券进行转让。尽管有相反的通知，但存托机构可以将美国存托股份的所有者视为其绝对所有者，以确定有权分配股息或其他分配的人，或存款协议中规定的任何通知以及所有其他目的，存托人和公司均不承担存款协议下对任何美国存托股持有人承担任何义务或承担任何责任，除非是那些美国保管机构的所有者吗股票。

10。收据的有效性。

本收据无权享有《存款协议》规定的任何福利，也无权出于任何目的有效或具有强制性，除非该收据已由存管机构的正式授权签署人手动签署；但是，如果已指定收据登记官并且此类收据由正式授权的官员手动签名，则该签名可能是传真书记官长的。

11。报告；检查转账簿。

公司受到 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交了某些报告。这些报告可通过委员会的 EDGAR系统或委员会在华盛顿特区维护的公共参考机构进行检查和复制。2021年11月16日，公司根据《交易法》提交了 15F 表格，因此其报告义务被暂停。15F表格于2022年2月14日生效，于是公司在《交易法》下的报告义务终止。自那时起，公司在其互联网网站网站上或通过主要交易市场上向公众公开的电子信息交付系统，以英文发布信息，以维持1934年《交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免。该公司的互联网网站地址是 https://ri.oi.com.br/en/。

存管机构将向公司信托办公室提供供所有者查阅从公司信托办公室收到的任何报告、通知和其他通信，包括任何征求材料的委托书，这些报告、通知和其他通信（a）既是（a）存管机构作为存放证券的持有人收到的，也是（b）公司向此类存放证券的持有人普遍提供的。根据公司的书面要求，存管机构还将向所有者发送公司根据存款协议提供的此类报告的副本。公司向存管机构提供的任何此类报告和通信，，包括任何此类委托征集材料，均应以英文提供，前提是根据委员会的任何规定，必须将这些材料翻译成英文。

存管机构将在其公司信托办公室保存美国存托股份的注册和美国存托股份的转让的账簿，应在所有合理的时间开放供所有者查阅，前提是此类检查的目的不得是为了公司业务或与存款协议或美国存托股份有关的事项以外的业务或客体的利益与所有者沟通。

12。股息和分配。

每当存托机构收到任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配时，存托机构应在收到此类股息或分配（除非法律另行禁止或阻止）后尽快将此类股息或分配转换为美元，并应在可行的情况下尽快分配由此获得的金额（扣除本协议第 7 条和第 5.09 节规定的保管人的费用和开支存款协议）与所有人分别持有的代表此类存款证券的美国存托股份数量成正比；但是，如果托管人或存托机构被要求扣留，并且确实从此类现金分红或其他现金分配中扣留了一笔款项，则分配给美国所有者的金额代表此类存托证券的存托股份应相应减少。但是，保管人只能分配可以分配的金额，而无需将一分钱归于任何所有者。任何此类小数金额应四舍五入至最接近的整数美分，然后分配给有权获得该金额的所有者。公司或其代理商将把所有扣留和欠该机构的款项汇给巴西的相应政府机构。存管机构将尽快向公司或其代理人转发公司可能合理要求的记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，而存托机构或公司或其代理人可以提交任何必要的报告，以根据适用的税收协定为所有者获得福利。

在遵守存款协议第 4.11 和 5.09 节规定的前提下，每当存托机构收到除第 4.01、4.03 或 4.04 节所述的分配以外的任何分配时，存托机构应在可行范围内尽快安排其收到的证券或财产在扣除或支付存托机构的任何费用和开支或任何税款后将其分配给有权获得的证券或财产 } 或其他政府费用，与代表此类存托证券的美国存托股份数量成正比分别持有他们，以存托人合理认为公平和可行的方式完成此类分配；但是，前提是如果存管人认为无法按比例进行此类分配，或者出于任何其他原因（包括但不限于任何要求），公司或存托人在账户中扣留一笔税款或其他账户政府收费，或者此类证券必须根据1933年的证券法进行注册才能分发给所有者和持有人）存托人认为这种分配不可行，存管机构在与公司协商后，可在可行的范围内采取其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括但不限于公开或私下出售由此获得的证券或财产或其任何部分以及任何此类资产的净收益销售（扣除本协议第 7 条和第 5.09 节规定的存托机构的费用和开支）应为存托机构尽快按照第 4.01 节所述条件向有权获得该权益的收据所有者分发。如果未从公司获得令人满意的保证，即根据1933年《证券法》，该分发不需要注册，则存托机构可以根据第4.02条暂停任何证券分配。存托机构可以通过公开或私下出售出售其本应根据本条款分配的一定数量的证券或其他财产，这些证券或其他财产，足以支付与该次分配相关的费用和开支。

如果任何分派包括股息或股份的免费分配，则存托人可以（如果公司提出书面要求），在可行的情况下，尽快向所有者交付总数量的美国存托股票，相当于以该股息或免费分配方式获得的股份总额，但须遵守存款协议中有关股票存款的条款和条件以及在扣除或支付第5节规定的存托人的费用和开支后。存款协议第 09 条（存托机构可以通过公开或私下出售出售所收到的足以支付该分配的费用和开支的股份）。如果存托机构没有得到本公司令人满意的保证，即根据1933年《证券法》，此类分发不需要登记，则可以暂停任何此类美国存托股份的交付。在任何此类情况下，存托机构都不交付部分美国存托股份，而是尽快采取合理的努力出售由此类份数总额所代表的股份金额，并分配净收益，所有这些都应遵守《存款协议》第4.01节所述的方式和条件。如果未按此方式交付额外的美国存托股票，则此后每股美国存托股票也应代表分配给由其代表的存托证券的额外股份。

如果存管机构合理地确定财产的任何分配（包括股份及其认购权）均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以通过公开或私下出售以存托人合理认为的金额和方式处置此类财产（包括股份及其认购权）的全部或部分缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的，存托机构应分配净额在扣除向所有权所有人收取的此类税款或费用后，任何此类出售的收益分别与其持有的美国存托股份数量成比例。

13。权利。

如果公司向任何存托证券的持有人提供或安排向其提供任何认购额外股份的权利或任何其他性质的任何权利，则存托人在与公司协商后，应酌情决定向任何所有者提供此类权利或代表任何所有者处置此类权利以及向此类所有者提供净收益所应遵循的程序所有者，或者，如果根据此类权利提供条款或出于任何其他原因，这将是非法或不可行的存管人要么向任何所有者提供此类权利，要么处置此类权利并将净收益提供给这些所有者，那么托管人应允许权利失效。如果存托机构在发行任何权利时自行决定向所有者或某些所有者提供此类权利是合法和可行的，但不向其他所有者提供，则存托人可以，并且应应公司的要求，按与该所有者持有的美国存托股份数量成比例向其认为分配合法和可行的任何所有者分配认股权证或其认为适当的形式的其他文书，但只能根据一项单独的协议进行公司与存托人之间达成的协议，规定了使用的程序以及该分配的条款和条件。

在否则无法分配权利的情况下，如果所有者要求分发认股权证或其他工具，以行使根据存款协议分配给该所有者的美国存托股份的权利，则存托人将在公司向存托人发出书面通知后尽快向该所有者提供此类权利，即 (a) 公司已选择其允许行使此类权利的全权酌处权，并且 (b) 该所有者已签订了诸如以下的文件公司已自行决定适用法律的合理要求。

如果存托人已向所有或某些所有者分配认股权证或其他权利票据，则根据该所有者根据此类认股权证或其他票据向存管人发出指示，由该所有者向该所有者的账户的存管人支付相当于行使权利时将收到的股票购买价格的金额，并在支付费用以及保管人的费用和此类认股权证或其他文书中规定的任何其他费用，存管机构应代表该所有者行使权利并购买股份，公司应代表该所有者将所购买的股份交付给存托机构。作为该所有者的代理人，存管机构将根据《存款协议》第2.02节安排存放所购买的股份，并应根据存款协议第2.03节，向该所有者交付美国存托机构股份。如果根据本第13条第2款进行分配，则应根据存托安排进行此类存款，并交付存托股份，该安排规定发行存托股票，但须遵守适用的美国法律对销售、存款、注销和转让的适当限制。

如果存托人合理地自行决定向所有人或某些所有者提供此类权利是不合法和可行的，但是出售这些权利是合法和可行的，则应公司的要求，它可以采取合理的努力，按照其确定不可以向其持有的美国存托股份数量成比例出售权利、认股权证或其他工具合法或可行地提供此类权利，并分配此类销售的净收益（扣除以下费用和开支）存款协议第 5.09 节规定的存托人以及与此类权利相关的所有人应付的所有税款和政府费用（受存款协议条款和条件约束），按平均值或其他实际情况计算，不考虑这些所有者因交易所限制或任何交付日期而存在的任何区别美国存托股份或其他股票。根据《存款协议》第 4.01 节，应尽快分配此类收益。

存管机构不会向所有者提供权利，除非根据1933年《证券法》关于向所有所有者的分配，这些权利和证券都免于登记，或者根据该法的规定进行了登记；前提是，存款协议中的任何内容均不规定公司有义务就此类权利或标的证券提交注册声明，或者努力使此类登记声明宣布生效。如果所有者要求分配认股权证或其他票据，尽管根据1933年的《证券法》没有进行此类登记，则存管机构不得进行此类分配，除非它已收到美国知名律师的意见，存管机构可以依据该意见认为向该所有者进行的此类分配免于登记。

对于未能确定向一般所有者或特别向任何所有者提供此类权利是合法或可行的，保管人不承担任何责任。

14。外币兑换。

每当存托人或托管人通过股息或其他分配获得外币或出售证券、财产或权利的净收益时，如果存托机构认为以这种方式收到的外币能够在合理的基础上被兑换成美元，由此产生的美元转移到美国，则存托机构应将或因为尽可能迅速地通过出售或以其可能确定的任何其他方式进行转换，例如国外货币兑换美元，此类美元应尽快分配给有权获得该美元的所有者，或者，如果存管机构已分发任何认股权证或其他工具，使持有人有权获得此类美元，则在交出此类认股权证和/或票据以供取消后，将其分配给该认股权证和/或票据的持有人。此类分配可以在平均值或其他可行基础上进行，不考虑所有者之间因交易限制、任何美国存托股的交付日期或其他原因而有任何区别，并且应扣除存款协议第 5.09 节中规定的存托机构为兑换成美元而产生的任何费用。

如果无法将任何此类外币兑换全部或部分进行分配，存管机构可自行决定在有权获得美元的所有者允许的范围内以美元进行此类兑换和分配，并可将存管机构收到的外币余额分配给，或者将该余额持有未投资且不承担相应账户的利息，所有者有权获得这些权利。

15。记录日期。

每当需要支付任何现金分红或其他现金分配或进行除现金以外的任何分配，或者每当发行与存托证券有关的权利时，或者每当存托人收到任何股票或其他存托证券持有人会议的通知时，或者无论何时存托机构出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化，或任何时候保存人应认为必要或方便，保存人应确定，并作为尽快通知公司将记录日期通知公司，该日期应与公司就股票设定的任何相应记录日期相同或接近，(a) 以确定所有者应当 (i) 有权获得此类股息、分配或权利或其出售的净收益，(ii) 有权发出行使投票权的指示在任何此类会议上或 (iii) 负责支付保管人根据存款协议评估的任何费用，或 (b) 在此当天或之后每股美国存托股份将代表更改后的股份数量。在遵守存款协议第 4.01 至 4.05 节的规定以及本存款协议的其他条款和条件的前提下，所有者有权视情况获得存托机构可分配的与此类股息或其他分配或此类权利相关的金额，或出售该等权利的净收益与其持有的美国存托股份数量成比例和发出投票指示，就任何其他此类事项采取行动。

16。对存入证券进行投票。

收到任何股票或其他存托证券持有人会议的通知后，如果公司提出书面要求，存托人应在此后尽快向收据所有者邮寄通知，通知的形式由存托人自行决定，其中应包含 (a) 存托人从公司收到的会议通知中包含的信息，(b) 一份声明，说明截至指定记录日期营业结束时，所有者将有权获得，但须遵守任何法律和公司章程或类似文件的适用条款，指示存托人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份或其他存托证券金额有关的表决权（如果有），以及 (c) 关于发出此类指示的方式的声明，包括明确指出指令可以下达或视为已发出根据本段最后一句话，如果没有收到指示，向存托人向公司指定的人员提供全权委托书。应美国存托股份所有者在该类记录日提出的书面请求，并在存托机构为此目的确定的日期或之前收到，应在可行范围内按照此类请求中规定的指示，努力按照对这些美国存托股份所代表的股份或其他存托证券的金额进行投票或促成表决。存托机构本身不得对任何存托证券行使任何表决自由裁量权。如果 (i) 公司指示存托机构根据《存款协议》第 4.07 节行事并遵守了以下段落和 (ii) 在存托机构为此目的确定的日期当天或之前，存托人没有收到所有者关于该所有者的美国存托股份的指示，则存托人应认为该所有者已指示存托机构给予全权委托就这些美国人所代表的存托证券金额向公司指定的个人委托书存托股份和存托机构应向公司指定的人提供全权委托书，让其对该金额的存放证券进行投票，但对于公司通知存管人的任何事项（公司同意在可行的情况下尽快以书面形式提供此类信息，如适用），不得将此类指示视为已发出，也不得作出此类全权委托书（公司同意在可行的情况下尽快以书面形式提供此类信息，如适用）公司不希望给予这样的代理人，(y) 存在实质性反对意见或 (z) 实质性问题和对股份持有人的权利产生不利影响。无法保证所有者或特别是任何所有者会在指示日期之前足够的时间内收到前段所述的通知，以确保存托人将根据前一段规定的规定对股票或存托证券进行投票。

为了让所有者有合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果公司要求存托机构根据存款协议第4.07节采取行动，则公司应在会议日期前不少于30天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

17。影响存入证券的变更。

在存托证券名义价值发生任何变化、面值变动、拆分、合并或任何其他重新分类时，或进行任何资本重组、重组、合并或出售影响公司或其参与的资产时，或者在公司赎回或取消存托证券时，存托机构或收到的任何证券、现金或财产 br} 托管人换取、转换、代替或与存托证券有关的托管人应被视为新托管人此后，存款协议下的存托证券和美国存托股份除现有的存托证券外，还应代表获得如此收到的新存托证券的权利，除非根据以下句子交付额外收据。在任何此类情况下，存托机构均可以（如果公司提出书面要求），交付额外的美国存托股票，就像股票分红一样，或者要求交出未偿收据以兑换新收据，特别是描述此类新存托证券。

18。公司和存托人的责任。

如果由于美国或任何其他国家的现行或未来法律或法规、或任何政府或监管机构的现有或未来法律或法规的任何规定，或者由于公司章程或任何类似文件的现有或未来的任何规定，存托人或公司或其各自的任何董事、员工、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任，(i) 公司，或由于提供公司发行或分发的任何证券，或任何发行或或由于任何天灾、战争或恐怖主义行为或其他超出其控制范围的情况，应阻止、延迟或禁止存托人或公司进行存款协议或存款证券的条款所规定的任何行为或事物的分配，或受到任何民事或刑事处罚，(ii) 由于任何不履行行为 } 或延迟执行《存款协议》条款规定的任何行为或事情，如前所述前提是或可以实现或执行，(iii) 由于行使或未能行使存款协议中规定的任何自由裁量权， (iv) 任何所有者或持有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款不向所有者或持有人提供的任何分配、发行、权利或其他权益中受益，或 (v) 因违反存款协议条款而造成的任何特别、间接或惩罚性赔偿。如果根据存款协议第 4.01、4.02 或 4.03 节的分配或根据存款协议第 4.04 节进行的发行或分配，或出于任何其他原因，此类分配或发售不得提供给收据所有者，且存托机构不得代表此类所有者处置此类分配或要约并将净收益提供给此类所有者，则保存人不得进行此类分配或要约，并应允许任何权利（如果适用）失效。公司和存托机构均不对存款协议对所有者或持有人承担任何义务或承担任何责任，除非他们同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议中明确规定的义务。存托人和公司承诺仅履行存款协议中明确规定的职责和职责，不得在存款协议中解读针对存托人或公司或其各自代理人的任何默示的契约或义务。存托机构对存托证券的有效性或价值不承担任何责任。存托人和公司均无义务代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起诉或辩护任何与任何存托证券或美国存托股份有关的诉讼、诉讼或其他程序。存托人和公司均不对其依据法律顾问、会计师、任何存入股票的人、任何所有者或持有人或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。保管人和公司可以信赖并应受到保护，以根据任何书面通知、请求、指示或其他他们认为是真实的、已由当事方签署或出示的文件采取行动。保管人不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任，无论是与保管人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人免职或辞职后出现的事项有关，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了义务军事。存托机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统与存托证券账面记账结算或其他方面有关或由此产生的作为或不作为概不负责。对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，或任何此类投票的方式或任何此类投票的后果，存托人不承担任何责任，前提是任何此类行动或不作为是出于善意。

存款协议的任何条款均未打算免除1933年《证券法》规定的责任。

19.

保管人辞职和免职；任命继任托管人。

存托人可随时根据存款协议辞去存款协议下的存托人职务，向公司发出书面通知，辞职将在继任保管人被任命并接受存款协议中规定的此类任命后生效。公司可在任何时候提前60天书面通知存托人，该通知将于（i）向保管人交付通知后的第60天和（ii）指定继任保管人并接受存款协议中规定的此类任命的（较晚者）生效。保管人可酌情指定替代托管人，其后即为本协议项下的托管人。保管人应尽快将替代托管人的任命通知公司，如果可行，应在任命生效之前。

20。修正。

收据的形式和存款协议的任何条款可随时由公司与存管机构协议进行修改，无需所有者或持有人在他们认为必要或可取的任何方面同意。但是，任何将征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真传输费用、运费或其他此类费用除外），或以其他方式损害所有者的任何实质性现有权利的修正案，都将在该修正案发出通知后三十天到期后才对已发行的美国存托股份生效已发行美国存托股份的所有者。在任何修正案生效时，美国存托股股的每位所有者和持有人，通过继续持有此类美国存托股份或其中的任何权益，应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案均不得损害所有者交出美国存托股份并为此收取所代表的存放证券的权利。

21。存款协议的终止。

公司可终止存款协议，指示存托机构在该通知中包含的终止日期前至少 30 天向所有当时未偿还的美国存托股份的所有者邮寄终止通知。同样，如果存托人向公司提交书面辞职通知后90天已到期，且未按照存款协议的规定任命和接受其任命，则存管机构同样可以终止存款协议；在这种情况下，存托机构应将终止通知邮寄给当时在之前至少 30 天偿还的所有美国存托股份的所有者终止日期。在终止之日及之后，美国存托股份的所有者在 (a) 交出此类美国存托股份、(b) 支付第 2.05 节所述的存托人交出美国存托股份的费用以及 (c) 支付任何适用的税款或政府费用后，将有权向其或根据其订单向其交付金额的存托证券由这些美国存托股份代表。如果任何美国存托股份在终止之日后仍处于流通状态，则存托机构应停止美国存托股份的转让登记，暂停向其所有者分配股息，不得根据《存款协议》发出任何进一步通知或采取任何进一步行动，但存托机构应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应出售权和其他分配存款协议中规定的财产，并应在交出美国存托股份（在每种情况下，扣除存托机构交出美国存托股份的费用、此类美国存托股份所有者账户中根据条款向此类美国存托股份的所有者账户支付的任何开支后，继续交付存托证券以及与之相关的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益和存款协议的条件，以及任何适用的税收或政府费用）。自终止之日起四个月到期后，存托人可以随时出售当时根据存款协议持有的存托证券，此后可以将任何此类出售的净收益及其当时根据该协议持有的任何其他现金作为未投资的未分隔且不承担利息责任，以使迄今未被追加的美国存托股份的所有者按比例受益因此，此类所有者在此类净收益上成为存托人的普通债权人。进行此类出售后，存托机构应解除存款协议下的所有义务，但要核算此类净收益和其他现金（每种情况均扣除存托人交出美国存托股份的费用、根据存款协议条款和条件在此类美国存托股份所有者账户上的任何开支以及任何适用的税收或政府收费），除非存款协议第 5.08 节另有规定。存款协议终止后，公司应解除存款协议下的所有义务，但根据该协议第 5.08 和 5.09 节对存托人的义务除外。

22.

DTC 直接注册系统和配置文件修改系统。

(a) 尽管《存款协议》第2.04节有规定，但双方承认，直接注册系统（“DRS”）和配置文件修改系统（“配置文件”）将在DTC接受无证书的美国存托股份后将其适用于无证书的美国存托股票。DRS是由DTC管理的系统，存托人可以根据该系统注册无证书的美国存托股份的所有权，该所有权应由存托机构向有权持有该股票的所有者发布的定期报表来证明。 Profile是DRS的必备功能，它允许声称代表所有者行事的DTC参与者指示存管机构将这些美国存托股份的转让登记给DTC或其被提名人，并将这些美国存托股份交给该DTC参与者的DTC 账户，而无需存管机构事先获得所有者登记此类转让的授权。

(b) 在方面，根据与DR/Profile相关的安排和程序，双方理解，保管人不会核实、确定或以其他方式确定声称代表所有者行事申请（a）小节所述转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表所有者行事的实际权力（尽管有任何要求））。为避免疑问，存款协议第5.03和5.08节的规定应适用于因使用DRS而产生的问题。双方同意，存管机构依赖并遵守存管机构通过存款协议收到的指示，不构成存管机构的疏忽或恶意。

23.

服从司法管辖权；陪审团审判豁免。

在存款协议中，公司（i）任命了国家企业研究有限公司，其办公室目前位于西24号225^第四Street, Suite 910，纽约州，纽约州，作为公司的授权代理人，在公司与存托人之间因本存款协议引起或与之相关的任何诉讼或程序中，均可根据该代理人送达程序，(ii) 同意并接受可提起任何此类诉讼或程序的纽约州任何州或联邦法院的管辖，以及 (iii) 同意送达该等诉讼或程序在任何此类诉讼或诉讼中，向上述授权代理人提供的程序在各个方面均应被视为向公司提供的有效法律程序。公司同意在执行和交付本存款协议后交付该代理人对其被任命为代理人的书面承诺。公司还同意，只要任何美国存托股份或凭证仍未偿还或本协议仍然有效，将采取一切必要行动，包括提交和所有此类文件和文书，以继续进行此类指定和任命，使其完全生效。如果公司未能完全生效地继续进行此类指定和任命，公司特此放弃向其提供个人程序服务，并同意任何此类程序可以通过挂号信或挂号信发送，索取退货收据，寄往本协议中最后指定的地址，，以这种方式提供的服务应在邮寄后的 10 个工作日内被视为已完成。

因此，存款协议的每一方（为避免疑问起见，包括每位所有者和持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因股票或其他存入证券、美国存托股份或收据而直接针对公司和/或存托人的任何诉讼、诉讼或程序中间接产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利存款协议或此处或其中设想的任何交易，或违反本协议或其中的行为，包括没有限制任何关于存在、有效性或终止的问题（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。

24.

信息请求；向 CVM 交付信息。

The Company may from time to time request Owners and Holders to provide information as to the capacity in which such Owners or Holders own or owned American Depositary Shares and regarding the identity of any other persons then or previously interested in such American Depositary Shares as to the nature of such interest and various other matters. The Depositary agrees to use reasonable efforts to comply with written instructions received from the Company requesting that the Depositary forward any such requests to the Owners and to forward to the Company any responses to such requests received by the Depositary. Each Owner and Holder agrees to provide any information requested by the Company or the Depositary pursuant to Section 3.04 of the Deposit Agreement whether or not such person is still an Owner or Holder at the time of such request. At the request of the Company and at the Company’s expense, the Depositary will provide reasonable assistance to the Company to obtain information sought by the Company under Section 3.04 of the Deposit Agreement.

Each of the Depositary and the Company hereby confirms to the other that for as long as the Deposit Agreement is in effect, it shall furnish the CVM and the Central Bank, at any time and within the period that may be determined, with any information and documents related to the American Depositary Shares program and the American Depositary Shares issued hereunder. In the event that the Depositary or the Custodian shall be advised in writing by reputable independent Brazilian counsel that the Depositary or Custodian reasonably could be subject to criminal, or material, as reasonably determined by the Depositary, civil, liabilities as a result of the Company having failed to provide such information or documents reasonably available only through the Company and the Depositary resigns under those circumstances , the time allowed under Section 5.04 of the Deposit Agreement for the Company to appoint a successor depositary and the successor to accept its appointment shall be reduced to 30 days, and the notice required before a consequent termination of the Deposit Agreement will become effective under Section 6.02 of that Agreement shall be reduced to 15 days. The Depositary shall not be subject to any liability under the Deposit Agreement for making the determination or effecting the accelerated resignation and termination permitted under Section 3.04 of the Deposit Agreement.