Oi S.A. — 受司法重组和子公司管辖

季度财务报表

2021 年 9 月 30 日结束

公司数据/资本明细

截至2021年9月30日的个人资产负债表
资产

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日的个人资产负债表
资产

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日的个人资产负债表
负债和权益

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日的个人资产负债表
负债和权益

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日和2020年9月30日止期间的个人损益表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日止期间的个人综合收益表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

个人现金流量表-间接法
适用于截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间

（以千巴西雷亚尔为单位 — 雷亚尔）

个人现金流量表-间接法
适用于截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间

（以千巴西雷亚尔为单位 — 雷亚尔）

2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间的个人权益变动表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

2020年1月1日至 2020年9月30日期间的个人权益变动表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

个人增值声明

截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日的合并资产负债表
资产

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日的合并资产负债表
资产

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日的合并资产负债表
负债和权益

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日的合并资产负债表
负债和权益

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日和2020年9月 的合并损益表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至2021年9月30日和2020年9月 的合并损益表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的合并综合收益表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

合并现金流量表-间接法
适用于截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间

（以千巴西雷亚尔为单位 — 雷亚尔）

合并现金流量表-间接法
适用于截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间

（以千巴西雷亚尔为单位 — 雷亚尔）

2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间的合并权益变动表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间的合并 权益变动表

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

合并增值报表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间

（以千巴西雷亚尔为单位-R$）

与现金流量表有关的其他披露

对融资活动产生的负债的调节

财务费用的变化和融资活动产生的 债务的结算见附注19。

2021年5月3日Telemar的 合并产生的收购资产和承担的负债在附注1中列报。

Oi S.A. — 根据司法重组（“公司” 或 “Oi”），是一家交换固定电话服务（“STFC”）特许经营商，自1998年7月起在一般特许计划（“PGO”）的 一和二区开展业务，03、20、22和25区除外，是一家国内本地和长途 运营商，并持有在三区运营STFC服务的许可证作为国内本地和长途 航空公司的 PGO 和 03、20、22 和 25 航段。该公司还根据巴西电信行业监管机构 （“ANATEL” 或 “机构”）国家电信局——ANATEL（国家电信局）授予的许可 在PGO的第一、二和三区提供国内和国际长途服务。

该公司总部位于巴西里约热内卢市的拉夫拉迪奥街，71-2楼。

Oi 持有在全国范围内提供多媒体通信 服务（“SCM”）的许可证。

而且，根据 司法重组（“Oi Móvel”），通过其子公司Oi Móvel S.A. 持有在一般许可计划（PGA）第一、二和三区 提供移动电话服务的许可证，以及提供全国SCM服务和有条件接入服务（SeaC）的许可证。

在非洲，公司通过自己的子公司和Africatel Holdings B.V.（“Africatel”）的子公司提供固定和移动通信 服务；在亚洲，该公司通过其子公司帝汶电信提供基本相关的固定、移动和其他电信服务（注释30）。

公司在巴西证券和 交易委员会（“CVM”）和美国证券交易委员会（“SEC”）注册。其股票在 B3 S.A. — 巴西、Bolsa、Balcão（“B3”）及其代表 Oi 普通股的美国存托凭证（“ADR”）上市，在此之前在新证券交易所交易的Oi 普通股 约克股票交易所（“纽约证券交易所”）。2021年10月28日，公司发布了 一份重大事实通知，告知其股东和整个市场，自该日起，该公司自愿从纽约证券交易所 撤回其ADR，当时ADR开始在美国的场外交易市场上交易，交易代码为 “OIBZQ”。 该公司进一步表示，将继续根据1934年《美国证券交易法》（“交易所 法”）进行注册，并将继续履行《交易法》规定的披露义务（“披露义务”）。 直到其披露义务的终止标准得到满足。

一旦公司达到其 披露义务的终止标准，公司打算向美国证券交易委员会提交一份15F表格，以注销和终止其披露义务。 在提交15F表格后，应立即暂停公司的披露义务，注销注册预计将在九十（90）天后生效，同时请注意，公司保留出于任何原因随时在这些行动生效之前推迟或终止这些行动以及更改有关此事的计划的权利。

特许协议

公司和Telemar于2021年5月3日与ANATEL签订的本地和全国范围的STFC长途特许协议 有效期至2025年12月31日。这些特许权协议 规定每五年进行一次审查，总体而言，对企业管理的干预程度高于 提供私人服务的许可证。

在该机构的公开听证会期结束后，No. 51/2018，除了特许权合同的新文本（第737/2020号决议）的新案文外，还通过第619/2020号裁决批准了向交通部提交的修改PGMU的提案（2020年12月1日的第478/2020/GPR-ANATEL号信函）。 Oi 没有执行特许权协议的草案，就像 2011 年协议修订案一样。

2021 年 1 月 28 日，政府颁布了第 10610/2021 号法令 ，该法令废除了第 9619/2018 号法令，并批准了适用于 2021-2025 年的 PGMU V。在新PGMU的规定中，我们重点介绍了 引入的回程义务，根据该义务，承运人可以使用先前 PGMU 目标变更所产生的余额。PGMU V还规定终止PGMU VI所要求的建造固定无线新接入设施的义务，并应维护已经存在的 基础设施。

第13879/2019号法律的颁布为公共制度中STFC条款的适应私法制度开辟了法律可能性，以及第10402号法令的颁布，该法令对 第13879/2019号法律进行了规范，并规定了ANATEL编辑特许权适应许可证的规则的最后期限，因此，ANATEL颁布了第741/2021号决议， ，批准了《固定资产调整条例》线路电话服务对同一服务的许可证的优惠。 该法规制定了从特许权制度向许可制度的过渡规则，但是，尚待特许公司在个案基础上定义 移民平衡计算方法及其量化（这项工作由ANATEL/UIT聘请的一家咨询公司进行 ，预计将在2021年下半年末获得该机构董事会的批准）。

2020年12月30日，Oi向ANATEL提交了仲裁程序申请 ，以讨论与我们的特许权协议有关的问题。2021年8月13日，Oi和ANATEL签订了仲裁 承诺协议，该协议概述了适用于双方之间仲裁程序的目的和规则。

2021 年 5 月 3 日，ANATEL 的第 2875/2021 号法案在《联邦官方公报》上发布 。该法案将其全资子公司Telemar持有的特许权移交给Oi，用于根据公法和私法提供所有形式的STFC服务，以及SCM服务，包括相关的射频使用权许可证 。由于特许权的转让，根据公司2021年4月30日特别股东大会批准的条款，Telemar与Oi的合并于当日生效 。

随着2016年6月20日司法重组计划（“JRP”、 “计划” 或 “原始计划”）的提交，ANATEL启动了一些程序，旨在监控公司 的财务状况，并评估其公司履行特许权 协议条款规定的义务的能力。2019年3月，ANATEL决定，除其他问题外，通过采取与透明度、公司治理、公司控制、财务 和经营业绩以及资产和信贷管理相关的行动，在2019年继续对Oi集团各公司提供电信 服务的特别监测， 。

2020年2月10日，根据公司发布的市场通知 ，ANATEL董事会认为公司及其子公司的短期流动性风险已消除 ，并撤销了先前对Oi集团各公司规定的义务，因此得出结论，不再需要根据2019年5月发布的决定 进行特别监测。

企业授权

执行委员会在每天于 举行的董事会会议上审查后，在 2021 年 11 月 10 日举行的会议上授权完成这份 季度信息。

司法重组

2016年6月20日，公司及其直接和间接 全资子公司Oi Móvel、Telemar（2021年5月并入公司）、司法重组下的Copart 4 Particaães S.A.、司法重组下的Copart 5 Particaães S.A.（“Copart 5”）、司法重组 下的Copart 5 Particaães S.A.（“Copart 5”）与公司合并并入公司 2019 年 3 月）、司法 重组（“PTIF”）下的葡萄牙电信国际金融有限公司，以及司法重组（“Oi Holanda”）下的Oi Brasil Holdings Cooperatief U.A.（以下简称 “Oi Holanda”） （与本公司合称”Oi Companies” 或 “债务人”）向里约热内卢州法院提交了司法重组 申请（“司法重组程序”）。

2017年12月19日，在确认第一、二、三和四类债权人出席了所需的法定人数 之后，举行了普通债权人会议，Oi Companies的司法 重组计划（“计划” 或 “JRP”）于2017年12月20日获得绝大多数债权人的批准。

2018年1月8日，司法重组法院 （“司法重组法院”）发布了一项决定，批准了JRP并批准了Oi 公司的司法重组，该裁决于2018年2月5日发布（“JRP的认证”）。

2018年7月31日，随着JRP中规定的适用条款和条件的实施，Oi Companies 金融债务的重组已经完成，包括JRP中规定的首次增资（资本增加——索赔资本化）的完成。

2019年1月25日，公司完成了JRP中规定的第二次 增资，发行了3,225,806,451股新账面记账的注册普通股，不包括面值，

根据 JRP以及公司、其子公司和Backstop Investors签订的认购和承诺协议，由ADS代表的新普通股。

2019年12月6日，该公司发布了一份重大事实 通知，告知Oi公司已向司法重组法院提交了请愿书，要求法院对Oi公司的监督 不要在2020年2月4日终止，即JRP的认证将完成两（2）年的日期。 不终止司法监督并没有给石油公司的当前状况带来任何变化， 对现行计划的遵守情况、当前应收账款或Oi公司获得的任何其他新资金也没有影响 。 值得注意的是，在两年期结束时继续进行法院监督是一项自然的衡量标准，已应用于 大多数司法重组程序。尽管该计划的实施进展良好，已经完成了诉讼中规定的大部分 步骤，这些步骤对公司的复苏至关重要，但该请愿书向司法 重组法院提供了与司法重组程序规模 以及正在进行的法律和监管环境改革所固有的复杂性有关的情况，这需要作为 司法重组程序的一部分采取行动。

2019年12月23日，该公司披露了一份重大事实 通知，通知其子公司Oi Móvel签订了1^st以单一系列形式发行附有抵押的、简单的、不可转换的 债券的契约，用于私募发行，总金额不超过2500,000,000.00雷亚尔（“Oi Móvel 第一期债券”、“Oi Móvel 第一期债券” 和 “Oi Mövel 1”^st 分别签发契约”），根据原JRP的第5.3条。Oi Mövel's 1^st已发行债券 已于 2020 年 2 月 4 日支付，并于 2021 年 7 月 30 日通过预付款 Oi Móvel 的 1 进行结算^st使用Oi Móvel的票据发行（定义见下文）筹集的资金发行 债券。

2020年2月28日，该公司发布了一份重大事实 通知，告知其股东和整个市场，Oi公司于2020年2月28日向司法重组 法院提交了一份请愿书，表明其有兴趣向新的普通债权人会议（“新GCM”）提交旨在实现更大运营水平的计划修正案（“计划修正案” 或 “JRP修正案”）审议 br} 以及继续实施投资项目的财务灵活性以及遵守其战略转型计划（“战略 计划”），两者均向市场广泛披露。

根据前述情况，公司 于2020年3月6日披露了一份重大事实通知，通知司法重组法院于同日作出裁决，批准了公司 关于召开新一届普通债权人会议以审议计划修正案的请求。

2020年6月15日，Oi公司向司法 重组法院提交了JRP修正案草案，目的是通过创建更有效的 公司和运营结构来提高原始JRP的灵活性，旨在最大限度地提高公司的价值，使其所有利益相关者受益。该 举措与战略计划完全一致，该计划正在透明地实施中。

2020年8月13日，Oi公司向司法 重组法院提交了调整某些条款和条件的JRP修正案的更新草案。该提案反映了

与债权人、潜在投资者和 其他利益相关者进行了几次讨论，包括与司法重组法院任命的调解员进行的讨论，目的是讨论 对 JRP 修正案的改进。

JRP修正案由债务人 提交表决，并在2020年9月8日（首次发出通知之日）在SulAmerica会议中心 举行的新GCM上获得批准，并于2020年10月5日得到司法重组法院的确认，该裁决驳回了所有关于新GCM程序无效的 指控，排除了关于债权人之间待遇不平等的指控，并驳回了 要求JRP修正案的表决和批准法定人数无效的请求，因为它不包括任何起草和未解决的问题 ，并且除其他措施外，还为结束债务人的司法重组设定了十二个月的期限，从上述决定发布日期 之日开始，如果需要完成与JRP修正案中规定的 处置有关的法案，该期限可以延长。

JRP修正案旨在允许Oi公司 及其子公司（“Oi Group”）在 当前背景下实施其长期计划，以必要的债务清偿，并通过遵循上述JRP及其战略计划将持续性作为持续关注点。Oi Group 战略的主要目的是转变其业务模式，重点使用和快速扩展其广泛的光纤基础设施作为 的竞争优势，包括其交通网络（骨干、回程和数据网络）以及主要和二级接入网络 （专用链路、都市环和光纤到户接入网络），支持和支持其住宅、企业的高速连接和服务提供 需求，企业和政府客户，以及基础设施的提供为该国其他电信 服务提供商提供的服务，包括促进新5G技术的连接。

2021年7月19日，公司向股东和整个市场发布了重大事实通知 ，介绍了其2022-24年的三年期战略计划，重点是 “新Oi” 的转型 ，此前在确认了主要IPU出售竞标过程中的中标后，并考虑了 JRP修正案中规定的结构分离。公司打算利用其战略计划的驱动力，通过以下方式追求 可持续的商业模式：(i) 加快其核心业务在连接平台和以客户为中心的 数字服务方面的创收，特别是：(i) 铜业、电视、数字服务领域的B2C和中小企业光纤客户；(ii) 连接和信息技术解决方案方面的B2B客户（Oi Solucoes） ；以及（iii）数字、IPTV、DTH 和铜业领域的基础设施，以及 新收入来源的实施，（ii）重组其成本结构，（iii）解决与特许权有关的问题；以及（iv）发展Infraco （定义见下文），成为改善全国人民生活和业务的数字解决方案和光纤连接的领先提供商 。

2021年9月2日，司法重组法院发布了 裁决，以回应债务人提出的请求，批准将司法重组 程序的法院监督期限延长至2022年3月底的请求，因为Oi公司证明 (i) 需要完成UPI的销售；(ii) 需要执行JRP修正案中规定的某些条款和条件; 以及 (iii) 受托人 和负责该案的检察官都表示赞成延期.随后，在回应以下动议时

由某些金融机构提出澄清， 司法重组法院发布了一项裁决，澄清司法监督期已延长至2022年3月31日的具体日期 。一家金融机构对该决定提起上诉，要求按照JRP修正案的明确规定，司法监督仅在 2022年5月30日结束。上诉没有中止效力，正在等待判决。

JRP 修正案

有关 JRP修正案的目标、JRP修正案中规定的每个UPI的组成以及适用于其 销售的条款和条件（包括结构和最低价格）的更多信息，请阅读JRP修正案，该修正案可在www.recjud.com.br上查阅，可供查阅。

JRP修正案规定了对申请前债权人的付款条款和条件进行 调整的可能性，还规定了允许或要求公司 在比原始计划规定的期限更短的期限内支付受本计划约束的某些索赔的机制。

JRP修正案包含有关每类债权人付款提案的详细信息，摘要如下。

JRP修正案规定，在新的GCM颁布之日之前， 索赔尚未得到完全解决的劳工债权人将在JRP修正案获得批准后的30天内获得总额为50,000雷亚尔的索赔，前提是上述劳工索赔 (i) 已列入受托人的债权人名单；(ii) 是最终且不可上诉的法院的主题终止基础诉讼并批准应付给 相关债权人的金额的决定；或 (iii) 对于有权收回律师费的债权人，则作出裁决是在新 GCM 发布之日之前提出索赔 资格或质疑的情况下提供的，前提是他们选择这种付款方式。

JRP修正案规定，如果 处置UPI移动资产，则相关竞标过程的中标者和UPI移动资产的买方 支付的部分资金将由债务人承担风险和费用，并使用债务人关于应付给每位附有抵押索赔和相关数据的债权人的金额的完整指示，买方直接转让给有抵押的 索赔的债权人，预付抵押债权剩余金额的 100.0%（如在《JRP修正案》中定义）。

根据2020年9月8日举行的GCM 批准并由2020年10月5日发布的法院裁决批准的JRP修正案，监管机构的索赔将按照第13988号法律的规定支付 。该法律允许就违规调查程序 （PADOS）中确定的所有注册为可执行债务的金额进行谈判，分84期支付，合并索赔的折扣仅限于本金， 六个月的宽限期，并可能使用司法存款作为已处理索赔的担保，可以完全转让 给ANATEL，以便尽早结清尽可能多的初期付款用存款总额支付。因此， 公司制定了JRP修正案中规定的分期付款计划，并从2020年12月开始划拨司法存款以支付第一期付款 （附注12和18）。

根据JRP修正案，第三类无担保 债权人（定义见本计划），如果索赔金额不超过3,000雷亚尔，在新GCM发布之日尚未完全结清，且 在新GCM发布之日已提出索赔资格或质疑，则可以选择通过Oi集团提供的在线平台 获得全部索赔 www.credordor.oi.com.br 在新的 GCM 发布后 45 天内。债权高于3,000雷亚尔的第三类无担保债权人可以在同一期限内行使获得3,000雷亚尔的期权，前提是：(i) 在新的GCM发布之日之前，索赔尚未全额支付 ；(ii) 他们在新的GCM发布之日之前已经提出了索赔资格或质疑；以及 (iii) 在行使期权时，债权人在同一平台上向债务人发放了其 索赔的全额付款收据。

JRP修正案规定，在 (a) 法院批准JRP 修正案之日起不超过九十 (90) 个日历日内，通过以巴西法定货币向巴西银行账户中的存款支付 相关债权的支付，由相应的 第三类无担保债权人指示，如果该债权未被要求或存在争议， 决定将其相关的无担保债权列入债权人总名单。

关于 JRP和JRP修正案规定的直线付款，债务人于2021年向小额索赔和民事法庭债权人支付了总额为1,316雷亚尔的款项。

JRP修正案包括对原始计划第5.2条的修正案，规定债务人有义务根据原始计划第4.3.1.2或4.3.1.3条分别选择了 重组选项一或二的无担保债权人以折扣价预付款，也是在发生一个或多个 流动性事件（主要是指第一轮收购）时

自法院批准JRP后的头五年 的债务流动性事件、第二轮购买义务 流动性事件。和第三轮购买义务流动性事件，定义见JRP修正案。因此，JRP修正案规定，Oi集团应将超过65亿雷亚尔的流动性事件净收入（定义见JRP修正案）的100.0％分配给预期 偿付上述条款中规定的无担保债权人持有的债权，与 相关的总余额折扣百分之五十五（55％）无担保债权，如JRP修正案第5.4条所述。

JRP修正案允许债务人在批准JRP修正案后的五年内随时向在每轮持有的债权中提供最高折扣率的无担保 债权人进行一轮或多轮预付款（“反向拍卖”）。在每次反向拍卖中， 中标者应是无担保债权人，他们根据JRP修正案第4.7.1条规定的条款，在每轮计划的 条款中依次提供最低金额的无担保债权。

每项反向拍卖的具体条款，包括 规则、计划中规定的相关无担保债权未来支付流的净现值（NPV），不低于任何反向拍卖中相关无担保债权净现值的百分之百（100%）， 以及相关无担保债权应支付的最大金额 将在反向拍卖前披露的相关通知中详细说明债务人，包括可能的限制，网址为www.recjud.com.br，然后按照《JRP修正案》第4.7.4条的规定，将其发送给完成登记的感兴趣的无担保 债权人。

JRP修正案允许债务人在 市场上寻求信用额度，以雇用向无担保债权人提供的银行担保。JRP修正案 的第5.6.6条及以下条款规定，无担保债权人可以在 重组债权限额内为债务人提供银行担保额度，条件是债务人减少与截至2017年12月31日的头寸的 相关的担保风险，同时保证将预付款折扣从55％降至50％，在每轮购买义务行使 时适用，金额等于新担保中提供的数量线路，如 计划中规定的那样。

关于 JRP和JRP修正案中规定的定期付款，债务人于2021年向第三类债权人支付了总额为621,346雷亚尔的款项，指的是其供应商的付款，127雷亚尔是指财务参与协议（PEX）债权人，向债券持有人支付了876,782雷亚尔。

有关2020年付款的信息，请阅读CVM和我们的投资者关系网站（https://ri.oi.com.br/）上提供的 公司的2020年标准财务报表（DFP）。

根据JRP修正案，拥有IV类（定义见计划）的 无担保索赔的小型企业可以选择通过在线平台接受 全额结算，且在新的GCM发布之日之前已提出索赔资格或质疑，索赔金额不超过15万雷亚尔由Oi集团在新的GCM发布后的45天内在www.credor.oi.com.br上发布。 获得15万雷亚尔的选择权本可以在同一期限内由在第四类中列出 且索赔额高于15万雷亚尔的小型企业行使获得15万雷亚尔的选择权，前提是：(i) 在新的GCM发布之日之前索赔尚未全额支付；(ii) 他们在新的GCM发布之日之前已经提出了索赔资格或质疑；以及 (iii) 在行使期权时， 此类债权人在同一平台上向债务人发放全额偿还债权的收据。

JRP修正案规定，在（a）法院批准JRP修正案之日，即2020年10月8日起，不超过九十（90）个日历日内，以巴西法定货币支付 相关索赔，由相应的无担保 小企业债权人指示；（“同源” JRP 修正案的生效”) 或 (b) 最终决定 的发布日期，如果索赔未提出索赔或存在争议，则决定纳入他们在债权人总名单中的相关无担保小企业索赔 。

Infraco SPC 债券-JRP 修正案 第 5 节

2021年2月18日，Oi披露了一份重大事实通知 ，告知其子公司brT Multimídia已签订一份契约，发行由抵押品支持的有抵押的、简单的、不可兑换 的私募债券，总金额不超过2500,000,000.00美元（“InfraCo 债券”、 “Infraco Issue” 和 “Infraco Issue”）分别是 AcO 发行契约”）。

InfraCo问题是根据JRP修正案第5节 的规定获得批准的。根据JRP修正案和InfraCo发行契约的规定，Oi应通过其 子公司Oi Móvel持有债券持有人因转换而持有的所有优先股的看涨期权。 或者，由Oi（代表其或作为Telemar合并后的继任者）和Oi Móvel自行决定，Infraco SPC 可以赎回债券持有人因转换而持有的所有优先股。

Infraco 债券可转换为可赎回的优先股 股，占Infraco SPC大多数有表决权的股份，自发行之日起二十四（24）个月内到期-Infraco 发行（定义见下文），但须视Infraco Debenture 契约中规定的InfraCo债券的提前赎回和提前到期事件而定，并由抵押品和定单支持 Infraco SPC 提供的担保。

2021年5月26日（“发行日期——InfraCo发行”）， 公司向市场发布了一份通知，告知股东和整个市场， 总额为25亿雷亚尔的Infraco发行私募的认购和全额支付已经完成。

2^和Oi Móvel 债券的发行 —《计划修正案》第 5.5.2 条（定义见下文）

2021年6月21日，公司披露了一份重大事实通知 ，通知其直接子公司Oi Movel根据计划修正案（定义见下文），负责将移动电话资产贡献给 UPI Mobile Assets的股本，分成一个系列签订了第二期抵押的 简单不可转换债券契约，并附带额外的信托担保，对于私募配股，总金额为 至 2,500,000,000.00 雷亚尔（“Oi Móvel 第二期债券”、“Oi Móvel 第二期” 和 “Oi Móvel 分别为第二期契约”）。

Oi Mövel's 2^和发行债券是 不可兑换，从 Oi Móvel 2 起 16 个月内到期^和发行日期（定义见下文），Oi Móvel 2中规定的债券的提前赎回 和提前到期事件除外^和发行契约，并由Oi Móvel和公司提供的抵押品 和信托担保作为支持。

Oi Móvel 2^和本次发行根据计划修正案第5.5.2条（定义见下文）获得批准，是债务人占有权 融资（“DIP 融资”）模式下的申请后融资的一部分，目的是在出售UPI Mobile 资产财务结算之日之前，通过司法重组为Oi及其子公司的经营活动和一般及行政 费用融资。

截至2021年7月30日（“发行日期-Oi Mövel 2）^和 Issue”），该公司向市场披露了一份通知，告知股东和整个市场，Oi Móvel第二期私募的认购和 付款已经完成，金额为2,000,000,000.00雷亚尔。

发行Oi Móvel票据—《计划修正案》第5.5.4条（定义见下文）

2021年7月27日，公司发布了一份重大事实 通知，告知其已根据计划修正案第5.5.4条的规定，对在国际市场上发行的票据单位进行了定价，其中包括将由其 直接子公司Oi Mövel发行的优先票据，由抵押品和Oi Mövel及公司提供的信托担保（“票据”）支持， 定义如下）。

2021年7月30日，票据发行完成，总金额为88万美元的 ，将于2026年7月30日到期，并附有补偿性利息，如票据契约所规定。 同日，Oi Móvel 1的本金为2,500,000.00雷亚尔（包括利息和费用）^st发行债券， 将于2022年1月到期，已使用票据发行的部分净收益全额偿还。

JRP修正案规定分离 公司的资产、负债和与电信网络运营相关的权利，并对Infraco SPC的 基础设施进行新的投资，目的是扩大其光纤网络。在这种结构下，各方同意使用BrT Multimidia ，Oi将保留InfraCo SPC股本的相关股份。

在此背景下，公司和 Globenet Cabos Submarinos S.A.（“Globenet”）于2021年10月1日签订了投资协议和其他契约（“协议”）， 其标是向该投资者出售代表BrT Multimídia控制权的股票，该投资者在司法竞争程序中的中标价 已得到司法重组法院的确认根据 JRP 修正案 的条款，于 2020 年 7 月 7 日举行的听证会。

销售交易价格总额为一百二十亿、九 1.23亿、三百三十八千、二百九十九巴西雷亚尔和六十七美分 （12,923,338,290.67雷亚尔），将受基于 brT Multimidia某些财务和经营业绩指标的调整机制的约束。

在支付所有分期付款并完成 完成交易所需的所有步骤之后，Globenet的股东将持有占brT Multimídia表决权和 总资本存量的57.9％的股份，Oi及其关联公司将持有剩余的有表决权和总股本。

2021年10月18日，公司向 市场发布了一份通知，告知其获悉行政经济防御委员会（“CADE”）（巴西 反垄断机构）董事会于当天发布了第1538/2021号新加坡令，批准不受限制地部分出售UPI InfraCo， 确认根据适用法律，批准决定将在十五年内成为最终决定 (15) 自其 发布之日起的日历日，前提是利益相关者没有提出上诉，也没有CADE行政部门撤销交易法院。

2021年11月4日，公司就此事向市场发布了新的通知 ，通知说，根据第08700.005071/2021号集中法，CADE已签发一份最终和不可上诉决定证书，允许CADE无限制地批准UPI InfraCo的部分出售。该公司还告知， 交易的实际完成需事先征得ANATEL的同意，该机构目前正在进行ANATEL的程序， 也需要满足协议中规定的此类性质交易的通常先决条件。

2021年5月3日，授予公司 全资子公司Telemar的特许权，允许该公司在公法和私法制度下以所有形式 和供应链管理提供STFC服务，包括相关的射频使用许可证，均已移交给该公司。由于特许权和许可证的转让，Telemar与JRP相关的公司合并和并入公司得以实施。

2021 年 5 月 3 日因合并而从 Telemar 收购的资产和承担的负债汇总如下：

Telemar的上游合并不影响公司的合并 财务报表。

如果实施分离 UPI 的企业重组并按照 JRP 修正案的规定出售这些 UPI，则除了数字和信息技术服务（Oi Soluce）以及该领域外，公司将保留所有未明确转让给 UPI、住宅、企业和企业客户（包括公用事业资产）、 的活动、资产、 权利和义务 Serede-Serviquos de Rede S.A.（“Serede”）的维护和安装业务以及巴西电信呼叫公司的客户服务业务Center S.A.（“brT 呼叫中心”）。

通过这些措施，目标是确保这组 剩余资产足以保证公司作为持续经营企业的连续性以及根据JRP修正案的条款 偿还其债务。

JRP的完整修正案可在公司总部及其网站（www.oi.com.br/ri或 http://www.recjud.com.br/), CVM’s Empresas.net System（www.cvm.gov.br;) 以及B3 S.A.——巴西、波尔萨和巴尔康的网站（www.b3.com.br;) 上向公司的 股东公布。

继续关注

截至2021年9月30日 30日的中期财务信息是在假设公司将继续经营的情况下编制的，并符合适用于司法重组的 法律要求。司法重组旨在确保Oi公司继续经营下去。 随着JRP修正案（注1）的批准，公司作为持续经营企业的连续性得到了加强，最终 取决于司法重组的成功结果以及Oi公司其他预测的实现。

公司一直在成功履行司法重组程序中规定的义务 ，尽管没有这方面的迹象，但我们强调，条件 和情况由于其自身的性质而导致了实质性的不确定性，可能会影响司法重组 的成功，并使人们对Oi Companies继续经营的能力产生重大怀疑。截至2021年9月30日，在 实施JRP之后，股东权益总额为1,079,116雷亚尔（公司为1,061,809雷亚尔），截至当时的 期间的合并亏损为6,713,827雷亚尔（公司为6,711,199雷亚尔），营运资金总额为22,821,110雷亚尔（公司的营运资金为8,627,817雷亚尔））。截至 2020年12月31日以及JRP实施后，股东权益总额为7,769,910雷亚尔（公司7,751,492雷亚尔）， 截至当日止年度的合并亏损为10,528,499雷亚尔（公司为10,529,963雷亚尔），营运资金总额为15,782,630雷亚尔（2,972,818雷亚尔）在公司里）。

2020 年 1 月 31 日，世界卫生组织宣布，COVID-19 是全球突发卫生事件，2020 年 3 月 3 日，世界卫生组织将 COVID-19 归类为大流行病。

截至本中期财务信息的截止日期， 我们的运营和与COVID-19相关的业绩没有实质性偏差的记录，尽管情况不利，而且有关疫情持续时间和影响的不确定性 仍然存在。

合规声明

公司的个人和合并中期财务 信息是根据 会计公告委员会（CPC）发布并经巴西证券交易委员会（CVM）批准的声明、指导方针和解释编制和列报的， 与国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）一致。所有相关的 信息是临时财务信息的一部分，只有这些信息，对应于公司管理层 在管理公司时使用的信息。

公司的中期财务信息是根据会计公告委员会（“CPC”）发布的关于中期财务报告的《国际会计准则》34和CPC 21（R1）编制的，用于截至2021年9月30日的期间。

CPC 21 (R1) /IAS 34 要求管理层使用某些会计 估计值。季度信息是根据历史成本编制的，但某些金融资产和金融 负债以其公允价值计量除外。

本季度信息不包括年度财务报表中要求的所有信息 和披露，应与截至2020年12月31日的 年度的年度财务报表一起阅读，后者是根据国际财务报告准则（“IFRS”） 和巴西采用的会计惯例编制的。与截至2018年12月31日止年度的会计政策相比，截至2021年9月30日 期间采用的会计政策没有变化，除了本附注 (b) 项所述的2018年12月31日之后生效的新声明、解释和变更 外。

重报已终止的 业务的比较余额

公司根据CPC 31/IFRS 5重报了损益表 、综合收益表、现金流量表和增值表的比较余额，该报告要求实体对与在上次报告期资产负债表 之日终止的所有业务相关的披露进行重新分类。重新分类的影响在附注30中披露。

估算和重要会计判断

公司管理层根据历史经验和其他因素（包括预期的未来事件）使用估计和假设 ，这些估计和假设被认为是合理和相关的， 还要求对这些问题做出判断。实际经营业绩和财务状况可能与这些估计有所不同。 构成对资产和负债账面金额 进行重大调整的重大风险的估计和关键会计判断涉及：(i) 收入和贸易应收账款的确认；(ii) 可疑 账户的预期信贷损失；(iii) 使用寿命有限的资产的折旧和摊销；(iv) 长期资产的减值；(v) 租赁；(vi) 公平金融负债的价值；（vii）准备金；（viii）金融资产的公允价值；（ix）递延所得税和社会缴款； 和 (x) 持有待售和已终止业务的非流动资产。

本位币和列报货币

该公司及其子公司主要作为电信 行业运营商在巴西、非洲和亚洲运营，并从事该行业的典型活动。每家集团公司的财务 报表中包含的项目是使用其运营所在的主要经济环境的货币（“函数 货币”）来衡量的。个人和合并财务报表以巴西雷亚尔（R$）列报，巴西雷亚尔是公司的 本位货币和列报货币。

交易和余额

以外币计价的交易使用交易日期的现行汇率转换为 本位币。交易的 结算产生的外汇收益和损失以及按期末的现行汇率折算，以外币计价的 货币资产和负债均在损益表中确认，除非符合套期会计资格，因此作为现金流套期保值的股权递延 。

使用不同本位币的集团公司

集团 所有实体的损益和财务状况按如下方式折算成列报货币，这些实体均不使用来自恶性通货膨胀经济体的货币，其本位币与列报货币 不同：

截至2021年9月30日和2020年12月31日，以外币 货币计价的资产和负债主要使用以下外汇汇率折算成巴西雷亚尔：

对比 期间会计余额的重新分类

公司在截至2020年9月30日的财务收入（支出）附注中进行了一些重新分类 ，以更好地比较和理解截至2021年9月30日期间的交易 以及个人和合并会计信息余额。这些重新分类 不影响截至该日的公司或权益以及截至该日止期间的损益。我们在下面重点介绍上述的 重新分类：

b.1) 截至2021年1月1日采用的新标准：

上述标准 的修订对公司的中期财务信息没有影响。

b.2) 国际会计准则理事会发布的 在未来报告期内生效且公司决定不提前采用的新准则和解释如下， 对2022年1月1日或之后开始的期间生效：

公司预计这些金额不会对会计准则产生任何 影响。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们 主要金融资产和金融负债的账面金额和估计公允价值汇总如下：

在截至 2021 年 9 月 30 日的期限结束时：

(i) 应收账款余额是近期的， 因此，未按公允价值进行调整。受司法重组影响的应付贸易应付账款余额在负债更新之日调整为 公允价值，并以预计结算的金额表示（注18）。

(ii) BNDES、本地银行和ECA的借款和融资余额对应于专属市场，这些工具的公允价值与其账面金额相似。 借款和融资余额是指在国际市场上发行的债券， 其公允价值与账面金额不同。

(iii) 应付的许可证和特许权以及税收再融资 计划按预计清偿的金额列报，未按公允价值进行调整。

(iv) 应付租约以 预计偿还债务的金额表示，按现值进行调整。

截至2021年9月30日和 2020年12月31日，按公允价值计算的金融资产现金和现金等价物 和现金投资、待售资产和衍生金融工具的水平如下：

在截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日期间，关卡之间没有转账。

公司及其子公司使用适用于每种情况的可用市场投入和估值 技术，按其市场或实际可变现价值（公允价值）衡量了其金融 资产和金融负债，如下所示：

以外币计价的现金等价物和现金投资 基本上保存在以欧元和美元计价的支票存款中。

在活跃市场交易的证券的公允价值等于 等于报告期末可用的最后收盘报价金额乘以已发行证券的数量。

对于其余合同，公司进行分析 将当前的合同条款和条件与合同签订时有效的条款和条件进行了比较。 当条款和条件不同时，公允价值是通过按期末 的现行市场汇率折现未来现金流来计算的，如果相似，则公允价值类似于报告日的账面金额。

公司进行衍生交易以管理某些 市场风险，主要是外汇风险。在截至2021年9月30日的期限截止日，这些工具包括 不可交割远期（NDF）合约。

值得注意的是，除了对冲这些风险外，公司不将衍生品 用于其他目的，全年合约的衍生工具 公允价值的计算方法是与每种合约工具相关的未来现金流法，使用报告日通行的市场利率 进行贴现。

公司及其子公司的活动 使他们面临多种财务风险，例如：市场风险（包括货币波动风险、公允价值利率风险、现金流利率 利率风险）、信用风险和流动性风险。根据其性质，金融工具可能涉及已知或未知的 风险，因此必须以最佳判断评估这些风险的潜在性。公司及其子公司可能会使用衍生 金融工具来减轻这些风险的某些风险。

考虑到其合并结构：战略、战术和运营，公司的风险管理流程分为三步 流程。在战略层面，公司 执行委员会与董事会商定了每个财政年度应遵循的风险准则。金融风险管理 委员会负责监督和确保 Oi 遵守现有政策。在运营层面，风险管理 由公司的财务官根据董事会批准的政策进行。

金融风险管理委员会每月举行一次会议 ，目前由首席财务和投资者关系官、首席治理、风险与合规官、 首席财务主管兼绩效分析官以及不超过两名财务部门官员和至少一名前 财务官组成。

董事会批准的套期保值和现金投资政策记录了Oi Group 公司金融交易产生的市场风险因素风险敞口的管理。根据对冲政策的支柱，该战略侧重于保护公司的现金流，保持 其流动性，并遵守财务契约（如果适用）。

金融资产

截至2021年9月30日，公司没有面临任何涉及以外币计价的金融资产的重大外汇 风险，公司没有就此进行任何货币 套期保值交易。

金融负债

公司及其子公司拥有以外币计价的 或外币指数借款和融资。与这些负债相关的风险与外汇汇率波动 的可能性有关，这可能会增加此类负债的余额。公司及其子公司的借款 和面临这种风险的融资约占借款和融资总负债的61.4％（截至2020年12月 31日为64.0％），减去合同货币对冲交易。

为了最大限度地降低此类风险，在2020年完成对PT Ventures 的出售后，公司选择将通过此次出售获得的部分资金保留为离岸现金，作为一种自然的对冲工具， 既用于支付将于2020年支付的外币计价利息，也用于支付公司以美元计价的 运营费用部分。此外，该公司还对公司以美元计价的部分运营费用进行了套期保值。在 截至2021年9月30日的九个月中，公司继续针对短期现金流的外汇敞口签订套期保值交易，其形式为2021年2月和8月到期、 将于2022年2月到期的合格债券利息的远期货币合约，以及截至本年11月的美元计价支出的很大一部分。 此外，公司将发行2026年债券的部分金额存放在离岸账户中，作为 2022年1月该工具利息支付的自然对冲工具，以及可能受这些票据回购 提议约束的部分金额。

在签订的借款和融资的财务业绩中，针对外国 外汇敞口影响的货币套期保值百分比为39.3％。该百分比包括汇率 对按公允价值计算的调整收益的影响。

以外币计价的金融资产和金融负债在资产负债表中列报如下（包括转入公司金额的集团内部余额）：

截至2021年9月30日和2020年12月31日 的衍生金融工具金额汇总如下：

截至2021年9月30日和2020年12月31日，为最大限度地降低外汇风险而与金融机构进行的主要套期保值 交易如下：

不可交割远期（NDF）合约

美元/雷亚尔：指使用 NDF 对冲巴西雷亚尔兑美元贬值的未来美元购买交易。这些合约的关键策略是消除合约期内的 外汇差异，缓解以美元计价的 债务或运营费用的外汇汇率的不利变化。

截至2021年9月30日，公司确认衍生品交易的金额如下所示：

而且，指定用于 套期保值会计的外汇套期保值的变动已计入其他综合收益。

外汇风险敏感度分析

根据CPC 40（R1）/国际财务报告准则7，截至2021年9月30日， 管理层在报告期结束时估算了巴西雷亚尔相对于其他货币的贬值情景。

用于可能情景的外汇汇率 是2021年9月的收盘汇率。然后，可能的利率贬值了25％和50％，分别用作 可能和偏远情景的基准。

在公司估计的敏感情景下，外汇风险敞口对第三方以外币计价的 债务的影响， 如下表所示（不包括集团内部余额）：

金融资产

现金等价物和以当地货币计算的现金投资 主要保存在专为公司及其子公司管理的金融投资基金以及对主要金融机构发行的私人 证券的投资中。大多数独家基金的投资组合包括与 SELIC利率（中央银行的政策利率）挂钩的回购协议。

与这些资产相关的利率风险源于 这些利率可能降低，从而降低这些资产的回报率。

金融负债

根据截至2021年9月30日的长期利率（TJLP）、CDI、基准利率以及最近的实际计价债务的广义 消费者价格指数（IPCA），公司及其子公司的借款和融资 须遵守浮动利率。在JRP批准后，公司 没有受外币计价浮动利率约束的借款和融资。

截至2021年9月30日，约有32.3％（截至2020年12月 31日为35.9％）受浮动利率的约束。继CDI之后，公司及其子公司的 债务最大的风险敞口是CDI。因此，该利率的持续提高将对未来的利息支付产生不利影响。

这些资产和负债在资产负债表 中列报如下：

利率波动风险敏感度分析

管理层认为，与 利率波动相关的大多数重大风险来自其与CDI、TJLP和IPCA挂钩的负债。这种风险与这些费率的上升 有关。自2020年1月以来，TJLP已连续下调，当时设定为每年5.09％。从2020年4月开始，TJLP 再次下调至年利率4.94％，随后在2020年7月至9月下调至4.91％，2020年10月至12月的年利率降至4.55％，2021年1月至3月的年利率为4.39％ 。从2021年4月开始，在连续下调之后，国家货币委员会决定将该利率 提高至年利率4.61％，并在2021年7月至9月提高至4.88％。在本季度末之前，加上SELIC的上涨周期， 将TJLP的年利率再次上调至5.32％，自2021年10月至12月生效。自2021年3月 以来，CDI也连续上涨，此前长期稳定在每年1.90％。在连续五次上涨之后，CDI在本季度收于年利率6.15％。

根据CPC 40（R1）/IFRS 7，管理层对截至2021年9月30日CDI和TJLP的利率波动情景进行了估计。用于可能情景的汇率是报告期末 的现行汇率。

这些比率受到了25％和50％的压力，并用作可能和偏远情景的 基准。

这种敏感度分析考虑了未来向第三方偿还债务的流出量。因此，每种情景的总金额不等于公允价值、 甚至不等于这些负债的公允价值。

在公司估计的敏感度 情景中，利率敞口的影响如下表所示：

由于投资组合的多样化，与贸易应收账款 相关的信用风险集中度并不重要。贸易应收账款的预期损失由旨在弥补变现时可能出现的损失的备抵金 充分弥补。

与金融机构的交易（现金投资 以及借款和融资）是与主要实体进行的，从而避免了集中风险。金融投资 的信用风险是通过设定对手的投资上限来评估的，同时考虑了主要国际 风险评级机构对每种金融投资的评级。截至2021年9月30日，大约91.0％的合并现金投资 是向具有AAA、AA、A和/或主权风险评级的交易对手进行的。

流动性风险还源于由于市场流动性限制， 公司可能无法在到期日清偿负债和获得现金。管理层使用 其资源主要为网络扩张和升级产生的资本支出提供资金，投资新业务。

公司管理层监控流动性需求的持续预测 ，以确保公司有足够的现金来满足其运营需求，并为资本支出 提供资金，以实现其网络的现代化和扩展。

2021年5月，Oi完成了巴西电信多媒体股份有限公司发行的25亿雷亚尔可转换债券的认购和支付 。通过这些债券发放的资金 用于支持子公司的资本支出，重点是扩大光纤到户（FTTH）网络。

2021年7月，Oi Móvel发行了20亿雷亚尔的简单、 个与CDI挂钩的不可转换债券和8.8亿美元的优先债券。有关付款的详细信息，请参阅附注19——借款 和融资。债券支付的总金额的一部分用于预付该子公司的DIP贷款。筹集的两笔资金 均符合 JRP 修正案的规定，旨在增加现金并为 其 CAPEX 计划的执行做出贡献。

资本管理

该公司力求按照 最佳市场惯例管理其股权结构。

公司资本管理战略 的目标是确保流动性水平和财务杠杆率允许集团持续增长、遵守战略投资 计划并为我们的股东创造回报。

我们可能会根据现有的 经济和财务状况改变我们的资本结构，以优化我们的财务杠杆和债务管理。

用于衡量资本结构管理的指标 是：总债务占累计十二个月息税折旧摊销前利润（利息（财务收入和支出）、税项、折旧和 摊销前的收益）以及利息覆盖率，如下所示：

(*) 衡量公司支付其未来 利息债务的能力。

截至2021年9月30日底，公司债务不存在加速到期 的风险。

值得强调的是，根据经修订的计划条款 ，BNDES（巴西开发银行）同意，自法院批准JRP修正案（2020年10月 8日）起，直到UPI移动资产处置的首次财务结算或2022年5月30日之前， 遵守协议中规定的财务比率的义务将暂时生效如附注19所述，BNDES一直待在BNDES，因此，在这段时间内，其 不遵守协议并不意味着可能违反协议，“盟约” 部分。