附件 4.3

权证代理协议格式

本 授权代理协议(本“授权协议”)，日期为[__]，2024年(“发行日期”) 介于根据内华达州法律注册成立的公司BullFrog AI Holdings，Inc.(“本公司”) 与加州有限责任公司VStock Transfer，LLC(“认股权证代理”)之间。

鉴于， 根据该特定承保协议(“承保协议”)的条款，日期[__]，2024年，由本公司和WallachBeth Capital，LLC作为其中所述承销商的代表(“代表”)， 本公司参与公开发行(“发售”)至多(I)[  ]普通股(“股份”) 公司的普通股，每股面值$0.00001(“普通股”)(或者，如果购买普通股股份将导致发售中的购买者及其关联方和某些关联方的实益所有权超过当时已发行和已发行普通股的4.99%，以代替普通股，购买一股公司普通股(“预资金权证”))，和(Ii)一份附带的五年期 认股权证(每份，“认股权证”)，购买一股普通股(“认股权证”)，行使价 $[]¹每股；

鉴于， 本公司已向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份采用S-1表格(文件编号333-[___])(根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记股份、认股权证、代表人的认股权证及认股权证股份)，该登记声明于#年生效。[●], 2024;

鉴于 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中有关认股权证的发行、登记、转让、交换和行使的条款行事；

鉴于，公司希望规定认股权证的条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 为使认股权证成为公司的有效、具有约束力和法律义务以及授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情均已完成。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1. 委任令状代理。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司有关认股权证的代理人，而认股权证代理人在此接受该项委任，并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及 条件(且无任何默示条款或条件)履行该项委任。

¹ 相当于每股公开发行价的110%。

2. 认股权证。

2.1. 手令的格式。认股权证应为登记证券，并须以本认股权证协议附件A形式的全球证书(“Global证书”)作为证明，该证书应代表本公司 存放于存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以CEDE&Co.(DTC的代名人 )的名义登记。如果DTC随后停止为认股权证提供入账结算系统，公司可以指示权证代理就入账结算作出其他安排。如果认股权证不符合资格，或 不再需要在登记表格中提供认股权证，本公司可指示认股权证代理向DTC提供书面 指示，以提交给认股权证代理以取消全球证书，并且本公司应指示认股权证代理向DTC交付证明通过DTC系统登记的认股权证(“最终证书”)的单独证书 。

2.2. 权证的发行和登记。

2.2.1. 授权书登记簿。权证代理人应保存原始权证发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。由全球证书证明的认股权证的实益权益的所有权以其名义记录在DTC或其代名人保存的记录中的任何人，应被视为该认股权证的“实益拥有人” ，但所有此类实益权益应通过参与者(定义如下)持有，该参与者应为该等权证的登记 持有人。

2.2.2. 发行权证。在权证首次发行时，权证代理人应颁发全球证书，并按照公司向权证代理人提交的书面指示，在DTC账簿结算系统中交付权证。 权证中担保权利的所有权应显示在上，所有权的转移应通过以下方式实现：(A)由DTC和(B)在DTC有账户的机构(每个机构均为“参与者”)保存记录。

2.2.3. 实益所有人；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理 可将该认股权证登记于认股权证登记册的人士(“持有人”) 视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证及所有其他目的，而本公司及 认股权证代理均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。实益所有人在由全球证书证明的认股权证中的权利应由持有人或参与者通过DTC系统行使。

2.2.4. 执行。授权证书应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，他们不必是所有授权证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，所有授权证证书的授权签字人不必是相同的 ，除非如此会签，否则任何授权证证书都无效。在 任何签署任何认股权证证书的公司授权人员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是公司授权人员的情况下，该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止作为公司的该等高级人员一样。此外，任何认股权证证书均可由 任何人代表本公司签署，而在签署该认股权证证书的实际日期，该人应为本公司获授权签署该认股权证证书的获授权人员，尽管在本认股权证协议签署之日，任何此等人士并非该获授权人员 。

2.2.5. 转让登记。在到期日(定义如下)或之前的任何时间，任何认股权证的转让均可进行登记，任何一个或多个认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个认股权证证书或认股权证证书，以证明与交出的认股权证或认股权证证书的数量相同。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出 书面要求，并向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明其转让将予登记或将拆分、合并或交换的认股权证，如为转让登记，则须提供签名保证。随后，授权证代理人应根据要求会签并将一份或多份授权书证书交付给有权获得该证书的人 。本公司及认股权证代理可要求要求登记转让认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)的持有人支付一笔足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税项或政府费用的款项 连同向本公司及认股权证代理退还的所有合理开支。

2.2.6. 认股权证遗失、被盗、毁损。本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则按惯常形式及金额作出赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人退还所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交出及取消如遭损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司会签并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，以代替认股权证的持有人 。毁坏的或残缺不全的。权证代理人可以向持有人收取更换遗失的权证的管理费，仅在一份担保保证书涵盖多个证书的情况下收取一次管理费。 权证代理人可以因向其提供的行政服务而获得担保公司或担保代理人的补偿。

2.2.7. 个代理。权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括在权证情况下可能通过参与者拥有权益的参与者和受益持有人，以采取持有人根据本协议或权证有权采取的任何行动；但在任何时候，权证由全球证书证明， 应由参与者通过DTC按照DTC管理的程序代表其行使这些权证。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1. 行使价。在适用的认股权证证书和本认股权证协议的规定的规限下，每份认股权证应使持有人有权以(I)$的价格向公司购买认股权证中所述数量的普通股。[]² 每股，以第四节规定的后续调整为准。本认股权证协议所称行权价是指行使认股权证时普通股的每股价格 。

3.2. 认股权证的期限。认股权证只能在从发行日期 开始至纽约时间晚上11：59(“收盘”)发行日期五周年 结束的期间(“行权期”)内行使，[●]，2029(“到期日”)。未于到期日或该日之前行使的每份认股权证均应失效，其下的所有权利以及本认股权证协议项下的所有权利应于到期日营业结束时终止。

3.3. 认股权证的行使。

3.3.1. 行使和支付。(A)在本认股权证协议条文的规限下，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人士)可于行使期内任何营业日的下午5时前， 向认股权证代理人递交一份认股权证股份的选择，以购买将予行使的认股权证股份(I) 以本认股权证协议附件B所载的形式或(Ii)透过DTC系统的电子认股权证行使 (每份均为“选择购买”)，以行使认股权证。不迟于作出购买选择后的一(1)个交易日，持有人(或根据DTC程序代表持有人行事的参与者)应：(I)(A)将证明认股权证的认股权证证书交回认股权证代理人指定的办事处，或(B)将认股权证交付DTC的认股权证代理人的账户，由认股权证代理人不时以书面形式指定，和(Ii)除非下文第3.3.7(B)或(C)节规定的无现金行使程序获得许可并在适用的行使通知中有所规定，否则应以美利坚合众国的合法货币、经认证的 或支付给公司的官方银行支票或银行电汇向公司交付将行使的每一份认股权证的行使价格，以立即可用资金支付：

牛蛙 AI控股公司。

银行 名称：[____]

路由 (ABA)编号：[____]

受益人 账户名称：牛蛙AI控股有限公司。

受益人 帐号：[_______]

不需要 墨水原件选择购买，也不需要 任何选择购买表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买所有认股权证股份及认股权证已全部行使前，持有人毋须将认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于向本公司递交最后选择购买的日期起计三(3)个交易日内，将该认股权证交回本公司注销。部分行使认股权证导致购买其可用认股权证股份总数的一部分，应具有降低根据本协议可购买的已发行认股权证 股份的效果，其金额相当于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到该通知后的一(1)个工作日内，向任何选择购买的公司递交任何反对意见。持有人及任何受让人于接纳认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证 股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于面值 。

² 相当于普通股每股公开发行价的100%

任何由持有人(或代表持有人的参与者或指定人士)如此指定以收取认股权证股份的 人士，应 自适当填妥及正式签署的认购权证选择送交认股权证代理人之时起，被视为该认股权证股份的记录持有人，惟持有人(或代表持有人的参与者)须于前一句中提及的交付事项交付 之前，即作出选择购买后的一(1)个交易日前交付 。如果持有人(或代表持有人的参与者)在选择购买后的交易日或之前未能交付此类交付内容，则该选择购买无效从头算.

(B) 如果认股权证代理人在纽约市时间下午5：00之后的任何日期或非交易日的任何日期收到(I)认股权证、(Ii)选择购买或(Iii)认股权证行使价格中的任何一项，则有关认股权证的认股权证将被视为在该日期的下一个交易日收到并行使。“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的其他日子； 但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放 ，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭 ，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放 ，或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分行地点。行权日期“将是权证代理人收到上述句子中的材料的日期(如果在纽约市时间下午5：00之前)，或下一个交易日(如果在纽约市时间下午5：00之后)，而不考虑材料上写着的任何较早的日期。如认股权证于到期日后收到或被视为于到期日后收到，则认股权证的行使将告无效，而交付本公司的任何资金将于切实可行范围内尽快退还持有人或参与者(视乎情况而定) 。在任何情况下，就行使或企图行使认股权证而存入本公司的任何资金将不会产生利息。

(C) 如果交回的认股权证所证明的权证未全部行使，则认股权证代理人应将交回的认股权证拆分，并向持有人退还一份证明未行使的认股权证的认股权证证书。

尽管第3.3.1节有前述规定，但持有人在认股权证中的权益是代表该认股权证的证书(S)的实益权益，该证书是通过DTC(或另一家履行类似职能的已建立的结算公司)以登记形式持有的，应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)要求的行使程序，向DTC(或该其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，以实施根据本3.3.1节进行的行使。受制于持有人根据本认股权证协议的条款选择接收最终认股权证的权利， 在这种情况下，本句不适用。在向其参与者发出不可撤销的指示以仅为《SHO条例》的目的行使认股权证时，在认股权证中的权益为实益权益的持有人应被视为已行使该认股权证，无论适用的认股权证股票何时交付给该持有人

3.3.2. 发行认股权证股票。(A)认股权证代理人须于纽约时间上午11时前，于任何认股权证行使日期后的第二个交易日，就以下事项向本公司、本公司普通股转让代理及登记处登记人员提供意见：(I)就行使该等认股权证而在选择书上指明可发行的认股权证股份数目， (Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示，(I)向认股权证代理人提供有关交付 认股权证股份及行使该等权力后尚未发行的认股权证数目，及(Iii)本公司或有关转让代理及登记处合理要求的其他资料。

(B) 本公司将不迟于纽约时间下午5点，于任何认股权证行使日期及支付行使价的资金结算(该日期及时间，“交付时间”)后的第二个交易日，安排其 登记处透过其存款提取代理委员会系统，以电子方式将可因该行使认股权证而发行的认股权证股份以电子方式传送至DTC或 参与者(视乎情况而定)的帐户。

3.3.3. 有效发行。本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后所发行的所有认股权证股份，均为正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4. 不得进行分数练习。于行使认股权证时，将不会发行零碎认股权证股份。如因根据第4条作出的任何调整而导致持有人于行使该认股权证时有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应向上舍入至下一整股股份。

3.3.5. 不征收转让税。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则当认股权证交出行使时，认股权证须附有由持有人正式签立的认股权证所附转让表格，而作为条件，本公司 可要求支付足以偿还其所附带的任何转让税的款项。公司 应向DTC(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)支付当日处理任何申购所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股票所需的所有费用。

3.3.6. 签发日期。本公司将于行权日期将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，但如行权日期为本公司股票转让账簿结束日期，则该人士应被视为已于下一个开启股票转让账簿日期的营业时间 成为该等股份的持有人。

3.3.7. 限制性传奇事件；在某些情况下进行无现金锻炼。(A)本公司应尽其合理努力 维持登记声明的效力及招股章程的现状，或在认股权证可予行使的任何时间提交及维持另一份登记声明及另一份涵盖认股权证及认股权证股份的现行招股章程的效力。公司应在任何时候向认股权证代理人和每位持有人提供书面通知，说明公司无法通过DTC转让或在没有限制性图示的情况下交付认股权证股票，原因如下：(I) 证监会已就登记声明发出停止令，(Ii)证监会以其他方式暂时或永久暂停或撤回登记声明的效力，(Iii)公司已暂时或永久暂停或撤回登记声明的效力，(Iv)在认股权证的情况下，注册说明书所载招股章程不适用于向持有人发行认股权证股份，或(V)其他情况(每一项均为“限制性 传奇事件”)。如果认股权证因限制性传奇事件而无法行使，或限制性传奇事件在持有人根据认股权证条款行使认股权证后但在 认股权证股份交付之前发生，本公司应在持有人选举时(应在收到限制性传奇事件通知 后五(5)天内作出选择)：(I)撤销先前提交的购买选择，并在撤销时返还登记持有人为该等股份支付的所有对价，或(2)如下文第(Br)(B)段所述，将未遂行使视为无现金行使，并将行使价的现金部分退还持有人。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求向持有人支付任何现金或现金净额结算，以代替交付认股权证股份。

(B) 如果发生限制性传奇事件，认股权证只能在无现金的基础上行使。在“无现金行使”后， 持有者有权获得等同于(A-B)(X)除以(A)所得商数的认股权证股票数量，其中：

尽管本协议有任何相反规定，“无现金行使”可在(I)自本认股权证最初行使日期起计的第一个交易日或(Ii)普通股成交量达1,000万美元的时间(如果普通股的VWAP在任何交易日或之后)之后发生，以较早者为准。截止日期未能超过初始行使日的有效行使价 (受任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件的调整)。在此情况下，根据任何特定行使选择进行无现金行使的通知 可于该等无现金行使中发行的认股权证股份总数相等于(X)根据本认股权证条款于行使该认股权证时可发行的认股权证股份总数的乘积 (若行使为现金行使而非无现金行使)及(Y)1.00。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，本公司确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，本公司同意不采取任何与此相反的立场。在收到无现金行使的认购选择书后，认股权证代理人将立即 向本公司提交一份选择购买书副本，以确认与无现金行使有关的可发行认股权证股票数量。本公司应以书面通知的形式计算并向认股权证代理人转送，而认股权证代理人根据本条并无责任、责任或义务计算与任何无现金行使有关的可发行认股权证股份数目。 认股权证代理人有权最终依赖本公司提供的任何该等书面通知，而认股权证代理人将不对其按照该等书面指示或根据 本认股权证协议而采取、遭受或不采取的任何行动负责。

3.3.8. 争议。如因行使任何权力而对行使价的厘定或可发行认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人交付无争议的认股权证股份数目 。

7.3. 作为本公司在本协议下的代理，认股权证代理：(A)除本协议明确规定的义务或权证代理与本公司随后可能书面商定的义务外，不承担其他职责或义务；(B)不应被视为不作任何陈述，对认股权证或任何认股权证股票的有效性、充分性、价值或真实性不承担任何责任；(C) 不承担采取本协议项下任何法律行动的义务；然而，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且 如果根据其判断，采取该行动可能使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则不需要采取行动；(E)可依赖并应得到充分授权和保护 在采取或未能采取任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传、传真或其他 文件或担保时采取行动，并相信其是真实的，并由适当的一方或多方签署； (F)不对《注册声明》中所载的任何陈述或陈述或与此有关的任何其他文件负责或负责；(G)对本公司未能遵守其与权证有关的任何契诺和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，不负任何责任或责任；(H)可依赖并应得到充分的 授权和保护，就本认股权证协议所涵盖的与其作为认股权证代理的职责有关的任何事项(或补充或限定任何此类行动)采取或未能采取行动的书面、电话或口头指示，并在此授权和指示接受 公司或公司法律顾问关于履行本协议项下职责的指示，并可向本公司申请与本认股权证代理职责有关的建议或指示。在等待这些指示期间，授权代理人不对行动上的任何延误负责；权证代理人要求公司书面指示的任何申请 可在代理人的选择下，以书面方式列明根据本权证协议拟由权证代理人采取或省略的任何行动，以及采取该等行动的日期或之后的日期，或 该等省略应生效；对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后(该日期不得早于申请书发送至公司后的五个工作日)根据申请书中包含的建议采取或遗漏的任何行动，权证代理人概不负责，除非公司在采取任何此类行动之前已收到书面指示，说明应采取或遗漏的行动。(I)可咨询令委托书代理人满意的律师，包括其内部律师，而该律师的意见应就其根据本条例真诚并按照该律师的意见而采取、遭受或遗漏的任何行动，给予充分和完全的授权及保护；(J)可直接或通过被指定人、通讯员、被指定人或分代理人履行其在本协议项下的任何职责，对于其以合理谨慎方式指定的任何被指定人、通讯人、被指定人或分代理人与本认股权证协议有关的任何不当行为或疏忽，它不承担责任或责任。 ；(K)未获授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用。和(L)不应被要求遵守除美利坚合众国或其任何行政区以外的任何国家的法律或法规。

7.4. (a) In the absence of gross negligence or willful misconduct on its part (which gross negligence or willful misconduct must be determined by a final, non-appealable court of competent jurisdiction), the Warrant Agent shall not be liable for any action taken, suffered, or omitted by it or for any error of judgment made by it in the performance of its duties under this Warrant Agreement. Anything in this Warrant Agreement to the contrary notwithstanding, in no event shall Warrant Agent be liable for special, indirect, incidental, consequential or punitive losses or damages of any kind whatsoever (including but not limited to lost profits), even if the Warrant Agent has been advised of the possibility of such losses or damages and regardless of the form of action. Any liability of the Warrant Agent will be limited in the aggregate to the amount of fees paid by the Company hereunder. The Warrant Agent shall not be liable for any failures, delays or losses, arising directly or indirectly out of conditions beyond its reasonable control including, but not limited to, acts of government, exchange or market ruling, suspension of trading, work stoppages or labor disputes, fires, civil disobedience, riots, rebellions, storms, electrical or mechanical failure, computer hardware or software failure, communications facilities failures including telephone failure, war, terrorism, insurrection, earthquakes, floods, acts of God or similar occurrences. (b) In the event any question or dispute arises with respect to the proper interpretation of the Warrants or the Warrant Agent’s duties under this Warrant Agreement or the rights of the Company or of any Holder, the Warrant Agent shall not be required to act and shall not be held liable or responsible for its refusal to act until the question or dispute has been judicially settled (and, if appropriate, it may file a suit in interpleader or for a declaratory judgment for such purpose) by final judgment rendered by a court of competent jurisdiction, binding on all Persons interested in the matter which is no longer subject to review or appeal, or settled by a written document in form and substance satisfactory to Warrant Agent and executed by the Company and each such Holder. In addition, the Warrant Agent may require for such purpose, but shall not be obligated to require, the execution of such written settlement by all the Holders and all other Persons that may have an interest in the settlement.^{7.5. 本公司承诺向认股权证代理人作出赔偿，并使其免受因认股权证代理人在本认股权证协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用（“损失”） 的损害，包括就任何损失进行抗辩的成本和费用 ，除非该等损失已由具有管辖权的法院确定为 权证代理人的重大疏忽或故意不当行为所致（重大过失或故意不当行为必须由具有管辖权的最终、不可上诉的法院 确定）。}7.6. 除非本协议双方提前终止，否则本协议应在终止日期和 无认股权证尚未到期之日（以下简称“终止日期”）（以较早者为准）后90天终止。在终止 日后的营业日，代理人应向公司交付认股权证代理人根据本认股权证协议持有的任何权利（如有）。代理人获得本第7条规定的费用、收费和实付费用补偿的 权利在本 权证协议终止后继续有效。

7.7. 如果本保证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则应在适用法律允许的最大范围内，将本保证协议 视为未包含在本协议中的条款进行解释和执行，并应将其视为各方之间的协议。

7.8. 本公司声明并保证：（a）本公司是根据其注册地的法律正式注册成立并有效存续的; （b）认股权证的要约及出售以及执行，交付和履行由此预期的所有交易（包括 本认股权证协议）已通过所有必要的公司行动正式授权，不会导致违反或构成 违反本公司的组织章程细则、附例或任何类似文件或其作为订约方或受约束的任何契约、协议或文书;（c）本认股权证协议已由本公司妥为签立及交付，并构成本公司的合法、有效、具约束力及可强制执行的责任;（d）认股权证将在所有重大方面符合所有适用法律规定;及（e）就其所知，截至本公告日期，并无任何与发售认股权证有关的待决或可能发生的诉讼。

7.9. 如果本认股权证协议与登记声明中的描述不一致，则应以本认股权证协议的条款为准，登记声明可能会不时 进行修订。

7.10. 附件C中列出了根据本认股权证协议授权代表公司行事的人员（以下简称“授权代表”）的姓名和签名样本。本公司须不时向 阁下证明根据本认股权证协议获授权代表本公司行事的任何其他人士的姓名及签名。[7.11. 除非本认股权证协议中另有明确规定，本协议 项下的所有通知、指示和通信均应采用书面形式，并应在收到后生效，如果发送给公司，则应发送至其在本协议 签名下方载明的地址，或者如果发送给认股权证代理人，则应发送至Equiniti Trust Company，1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights， MN 55120或本协议一方通知另一方的其他地址。

7.12. (A)本认股权证协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序均可在纽约市和纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。本公司特此接受该等法院的个人管辖，并同意 任何法律程序文件的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司在本协议下通知最后指定的地址 。本协议双方特此放弃在因本认股权证协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

(B) 本认股权证协议适用于本协议双方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议，另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；但(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何附属公司转让或委派职责不需要征得同意，及(Ii)认股权证代理人或本公司出售资产或其他形式的业务组合的任何重组、合并、合并、 不应被视为构成本认股权证协议的转让 。

(C) 除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本认股权证协议的任何条款。本公司 和认股权证代理可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本认股权证协议，以消除任何 含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中任何有缺陷的条款，或就双方认为必要或适宜的事项或问题添加或更改任何其他条款 ，且双方 真诚地确定不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和补充须获得当时至少67%的未到期认股权证持有人的投票或书面同意，但可根据第4节对认股权证条款和权利进行调整，而无需持有人同意。

7.13. 纳税。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司可要求 持有人就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理人可不登记任何认股权证的转让或任何认股权证股份的交付，除非或直至要求登记或发行的人士已向认股权证代理人支付 有关税款或收费(如有)，或已向本公司及认股权证代理人证明已缴付该等税款或收费(如有)，令本公司及认股权证代理人合理 信纳。

7.14. 授权代理辞职。

7.14.1. 指定继任权证代理人。在给予本公司三十(30)天或本公司同意的较短期限的书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞任其职责及解除本协议项下的所有其他责任及责任。在向认股权证代理或后续认股权证代理发出三十(30)天的书面通知后，或在约定的较短时间内，公司可终止认股权证代理或任何后续认股权证代理的服务。如果权证代理的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或法院指定该认股权证代理人的继任者之前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)， 无论是由公司还是由法院任命，都应是根据美国任何州的法律组织和存在的人，具有良好的信誉，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或 审查。任命后，任何继任权证代理人将被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与其最初被指定为本协议项下的权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为，并且除按下一句中规定的签署和交付文件外，前继权证代理人将不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但有权 享有在本认股权证协议终止和该权证代理人辞职或解职后的所有权利。包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如果出于任何原因变得必要或适当，或应公司的要求， 前继权证代理应签署并交付一份文件，将前继权证代理在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理，费用由公司承担；应任何后继权证代理的请求，公司应制定、签立、确认和交付任何和所有书面文件，以便更充分和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务授予并确认该后继权证代理。

7.14.2. 继任权证代理人通知。如需委任后继权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将有关通知 通知前继权证代理人及普通股转让代理人。

7.14.3. 权证代理的合并或合并。权证代理可能合并、转换或合并的任何人，或权证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的任何继承人，将成为本认股权证协议下的继任者 权证代理，而不会有任何进一步的行为或行为。就本认股权证协议而言，“个人” 指任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体， 应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8. 杂项规定。

8.1. 根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能隐含的任何内容，都不打算或将其解释为授予或给予本协议当事人和持有人以外的任何个人或公司任何权利、补救措施或根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而提出的索赔。

8.2. 审查授权协议。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间在为此目的指定的认股权证代理人的办公室 供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

8.3. 对应对象。本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一个 和同一份文书。

8.4. 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分，不应影响对其的解释。

9. 某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A) “调整权”是指就任何普通股的发行、出售或交付(或根据第4节被视为发行、出售或交付)而发行的任何证券授予的任何权利(本合同第4.2和4.3节所述类型的权利除外)，该权利可能导致公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权)收到的净对价减少。现金调整或 其他类似权利)，但不包括反稀释和其他类似权利(包括根据本协议第4.4节)。

(B) “交易日”是指普通股在交易市场交易的任何一天，如果交易市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的美国主要证券交易所或证券市场。但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在东部标准时间下午4：00结束的时间内)。

(C) “交易市场”是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

(D) 对于任何日期，“VWAP”是指由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的每日成交量加权平均价，然后普通股在该交易日上市或报价，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》中报告 ，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择的普通股的公平市场价值，该独立评估师由当时已发行且公司合理接受的认股权证的多数权益的持有者真诚地选择 ，其费用和支出应由公司支付。

签名 后续页面

本委托书已于上述日期由双方正式签署，特此奉告。

牛蛙 AI控股公司。

发信人：

姓名：

标题：

VStock 转移有限责任公司

发信人：

姓名：

标题：

附件 A

牛蛙 AI控股公司。

普通股票认购权证

认股权证 股份：_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于已收到的价值，_(纽约时间 城市时间)

于2029年(“终止日期”)(但其后非其后)认购及向内华达州公司(“本公司”)旗下的BullFrog AI Holdings，Inc.认购最多_股普通股(按下文所述调整后为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应 等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的担保的形式发行和保存，存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记 持有人，但持有人有权根据 认股权证代理协议的条款选择以证明形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的出价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

[“委员会”指美国证券交易委员会。]

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“承销协议”是指承销协议，日期为

，2024年，本公司和WallachBeth Capital，LLC作为其中所列承销商的代表 ，根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理可接受的普通股认购权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师 所厘定的普通股股份的公平市值，有关费用及开支将由本公司支付。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。[]“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。

第二节：练习。

A) 尽管第2(A)节有前述规定，但持有人在本认股权证中的权益是代表本认股权证的证书的实益权益(S) 通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的本认股权证的持有人， 应按照DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)要求的程序，向DTC(或该等其他结算公司，视情况适用)提交适当的行使指示表格，以实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款 选择接收经证明形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为$

，可根据本协议调整 (“行使价”)。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得数量等于除法所得商数的认股权证股份

(A-B)(X)

(A)，其中：

适用的：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2节(A)签立和交付，或(2)在该交易日的“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条规定的)开盘前的交易日同时签立和交付。(Ii)在持有人的选择下， (Y)紧接适用行权通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的截至持有人签立适用行权通知时间的主要交易市场普通股的买入价格 如果行使通知是在交易 日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括至收盘后两(2)小时内交付)“正常交易时间”(br}在交易日)，或(Iii)在适用的行使通知日期的VWAP，如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据第二(A)节的规定签立和交付的 ；

下文调整后的本认股权证的行使价；以及[____]).

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量(如果该 行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证以无现金方式行使，或(B)本认股权证是以无现金方式行使，或以实物交付证书方式行使，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份由 转让代理转让给持有人，方式为将持有人或其指定人的余额账户存入托管系统(“DWAC”)的存款或提款。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一个(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使权通知后构成标准结算 期间的交易日(该日期，“认股权证股份交割日”)。 在交付行使权通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期， 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易天数中较早的 内收到总行使价(无现金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在认股权证的行使通知的约束下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元的认股权证 股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，于该认股权证股份交割日后的每个交易日 每个交易日10美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留 一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)于初步行使日期(br}可于承销协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付受该通知规限的 认股权证股份(S)。(纽约市时间)在初始行权日和初始行权日 应为以下目的的认股权证股份交付日期，前提是在该认股权证股份交付日期之前收到总行权价(在无现金行使的情况下除外)。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。[]IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务时本应发行的普通股数目 。例如，如果 持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股 股份而产生的购买义务有关的买入，则根据上一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。[__]³除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。[E) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。尽管有上述规定，本排他性法庭条款不适用于为执行《证券交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔、或根据《证券法》对吾等或吾等的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出的任何诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。]F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及本认股权证实益拥有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

O) 授权代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证将根据认股权证代理协议 发行。如果本认股权证的任何条款与本认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本认股权证的条款为准。

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

牛蛙 AI控股公司。^发信人：姓名：

维因德·辛格

标题：

首席执行官

运动通知

致： 牛蛙AI控股公司。

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

在美国的合法货币；或

如果 允许按照第(br}2(C)款规定的公式注销必要数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称登记和发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付至以下DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

(4) 认可投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则签署人是根据1933年《证券法》(经修订)颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

持有人签名

投资主体名称：

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：

授权签字人头衔 ：

日期：

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使授权证。)

对于接收到的 值，

所有或

前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

姓名：

地址：

(请 打印)

电话 号码：[_____]电子邮件地址：

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

注： 本转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

附件 B

选择购买表格

(在行使没有全球证书证明的认股权证时执行)

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在此签署的 不可撤销地选择行使由本认股权证证明的认股权证所代表的权利，以接收 _认股权证股票，并在此(I)根据本协议条款向内华达州公司BullFrog AI Holdings，Inc.支付该等认股权证股票的款项，金额为_，或(Ii)在允许的情况下，通过注销必要数量的认股权证股票支付款项。根据第3.3.7(B)节规定的公式，根据第3.3.7(B)分段规定的无现金行使程序，就上述数目的认股权证股份行使本认股权证 。

以下签署的 请求以_其地址为_， 地址为_。

标题

签名

VININDER 唱

首席执行官

(3) Please register and issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number or by physical delivery of a certificate to:

(4) Accredited Investor. If the Warrant is being exercised via cash exercise, the undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

___________________________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

___________________________________________________________________________________________

Name of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________________________________

Date:

_________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant.)

FOR VALUE RECEIVED, [] all of or [] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Dated:________________ ___, _______

Holder’s Signature: _______________________________________

Holder’s Address: _______________________________________

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.

EXHIBIT B

[Form of Election to Purchase]

(To Be Executed Upon Exercise of Warrants not evidenced by a Global Certificate)

The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by Warrants evidenced by this Warrant Certificate, to receive ____________ Warrant Shares and herewith (i) tenders payment for such Warrant Shares to the order of Bullfrog AI Holdings, Inc., a Nevada corporation, in the amount of $ _________ in accordance with the terms hereof, or (ii) if permitted, makes the payment by the cancellation of such number of Warrant Shares as is necessary, in accordance with the formula set forth in subsection 3.3.7(b), to exercise this Warrant with respect to the above number of Warrant Shares purchasable pursuant to the cashless exercise procedure set forth in subsection 3.3.7(b).

The undersigned requests that a certificate for such Warrant Shares be registered in the name of ___________________________, whose address is _____________________________ and that such certificate be delivered to _______________________________, whose address is _____________________________________. If the number of Warrants being exercised hereby is less than all the Warrants evidenced by this Warrant Certificate, the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining unexercised Warrants be registered in the name of ___________________________, whose address is _____________________________ and that such Warrant Certificate be delivered to ______________________________________ whose address is _________________________________.

EXHIBIT C

AUTHORIZED REPRESENTATIVES