普通股说明通用西南航空公司(“公司”、“我们”或“我们的”)在得克萨斯州注册成立。我们股东的权利一般由德克萨斯州法律和我们的成立证书和章程(每一项都经过修订和重述，并于本文件之日生效)涵盖。因此，我们普通股的条款受德克萨斯州法律的约束，包括德克萨斯州商业组织法(“TBOC”)以及德克萨斯州的习惯法和宪法。这个展品描述了我们普通股的一般术语。这只是一个摘要，并不声称是完整的。本公司于本10-K表格年度报告日期存在的成立证书及细则，将以引用方式并入或作为本附件所属的10-K表格年度报告的证物存档，而对各证章的修订或重述将根据美国证券交易委员会的规则，在日后的定期或当前报告中向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交。我们鼓励您阅读这些文档。有关我们普通股权利的更多详细信息，您应该参考我们的成立证书和章程以及德克萨斯州法律的适用条款，包括TBOC，以了解更多信息。我们被授权发行2,000,000,000股普通股，面值为1美元。我们没有被授权发行优先股。我们普通股的投票权持有者有权在董事选举和所有其他提交股东大会表决的事项上以每股一票的方式投票。任何股东均无累积投票权。对于除董事选举以外的任何事项，或得克萨斯州法律或我们的成立证书要求有权投票的股份的特定部分的持有人投赞成票的事项，股东的行为应为有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票，并在有法定人数出席的股东大会上投赞成票或反对票；但为此目的，所有弃权票和经纪人反对票不应被算作投票赞成或反对该事项。在出席法定人数的股东大会的董事选举中，董事应由有权投票的股份持有人以过半数票选出；但如被提名人的人数超过应选出的董事人数，则董事应以所投的多数票选出。为此，(I)所投的多数票意味着投给董事的票数必须超过反对该董事的票数，以及(Ii)弃权和中间人反对票不应被算作对董事的任何被提名人投的赞成票或反对票。只有在当时有权投票选举董事的多数股份持有人投票的情况下，才能将董事免职。我们普通股的股息权持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中分红。清算权在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务后剩余的任何资产。《企业合并条例》21.606条规定，在关联股东成为关联股东后的三年内，限制我们与关联股东之间的某些业务合并(实益拥有本公司股票投票权的20%或以上，有权投票选举董事)。如果董事会批准了导致股东成为关联股东的交易，或者如果企业

在关联股东收购股份后六个月内召开的股东大会上，非关联股东实益拥有的我们三分之二的有表决权股票的赞成票批准了合并。虽然我们可以选择将自己排除在21.606条款施加的限制之外，但我们的结业证书不会这样做。我们的公司章程和公司章程的某些条款规定了股东建议和董事提名的预先通知程序，这些程序涉及将被纳入公司委托书的股东建议、将被包括在公司委托书中的股东提名董事、将在年度股东大会上提交但不包括在公司委托书中的股东提名董事和其他业务建议，以及股东对董事被提名人的委托书征集。一般而言，预先通知条款要求须于本公司上次股东周年大会的委托书公布日期前不少于120天向吾等提供股东建议，于上次股东周年大会周年日前120至150天向吾等提供董事提名，以及于本公司上次周年大会周年日前60至90天向吾等提供将于周年大会上提交但不包括在本公司委托书内的股东建议，以便适当地提交股东大会。通知必须列出有关该股东、该企业或董事被提名人的具体信息，如我们的章程所述。这一要求是对美国证券交易委员会根据1934年证券交易法通过的规则和条例中提出的要求的补充。委托书允许连续持有至少三年已发行普通股3%或以上的一名股东或最多20名股东(具有特定关系的资金构成单一股东)提名董事候选人，并将其包括在我们的委托书材料中，只要股东(S)和被提名人(S)满足本公司章程中规定的要求，该候选人最多可占我们董事会成员的20%(四舍五入至最接近的整数)或两名董事(以较大者为准)。股东特别大会我们的附例规定，股东特别大会可由董事会主席总裁或行政总裁召开，并须由秘书在提出书面要求时由秘书召开，书面要求述明召开股东特别大会的目的或目的，包括(I)全体董事会过半数或(Ii)一名或多名登记在册的股东，于递交要求时，合共拥有有权在建议特别会议上投票的全部股份最少10%(或吾等不时发出的成立证明书所指定的不超过多数的较大百分比)。召开特别会议的要求必须按照本公司章程的规定，详细说明将在特别会议上进行的事务。股东不得通过书面同意采取行动我们的章程规定，股东不得以书面同意的方式代替会议。独家争议裁决论坛我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则美国德克萨斯州北区地区法院，或者如果该法院没有管辖权，在适用法律允许的最大范围内，应是以下唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼；(C)根据本公司的成立证书或本公司的章程或组织章程的任何条文，向本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；及(D)根据内部事务原则，针对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼。我们的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择

作为替代法院，美国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉因的申诉的唯一和排他性法院。潜在的反收购效应我们的成立证书和章程中的一些条款可能会使获得对我们公司的控制权和/或罢免我们现有的管理层变得更加困难，包括以下条款：我们的成立证书禁止在我们的董事会选举中进行累积投票，否则将允许少于多数股东选举董事候选人；我们的董事会确定董事会的规模，可以设立新的董事职位，并可以任命新的董事担任这些新设立的职位，直到我们的股东下次选举一名或多名董事为止；我们的董事会可以修改或废除我们的章程，或通过新的章程，除非(A)我们的成立证书或德克萨斯州的法律将这种权力完全或部分保留给我们的股东，或者(B)我们的股东在修改、废除或通过特定的章程时明确规定我们的董事会不得修改或废除该章程；所有股东的行动必须在我们的股东的定期会议或特别会议上进行，并且在没有会议的情况下不能通过书面同意；我们对股东提案和董事选举候选人的提名有事先通知程序；我们的董事可以通过当时有权投票选举董事的多数股份的持有人投票罢免，无论是否有理由；并且除非我们书面同意选择替代法院，否则(A)美国德克萨斯州北区地区法院，或者(如果该法院没有管辖权，则德克萨斯州达拉斯县地区法院)在适用法律允许的最大范围内，应是某些类型诉讼或程序的唯一和独家法院，并且(B)联邦地区法院应是证券法下诉讼因由的唯一和独家法院。这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的人进行谈判，而且这些好处超过了阻止这些提议的坏处。与提出者进行谈判可能会导致提案条款的改进。其他我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有资格享受任何赎回或偿债基金条款的好处。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。股票交易所上市我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“LUV”。转让代理和登记员我们普通股的转让代理和登记员是EQ股东服务部，地址为MN 55120-4100MN 10110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights。