第四次修订和重述
附例
(2024年2月2日生效)
的
西南航空公司
德克萨斯州达拉斯
西南航空公司
第四条修订和重述附例
第一条
标识、办公室和定义
第一节。姓名。该公司的名称是西南航空公司。
第二节设立总办事处。公司的主要办事处应设在德克萨斯州的达拉斯。
第三节任命其他职务人员。公司还可以在得克萨斯州境内或以外的其他地方设有办事处，由董事会不时决定或公司的业务可能需要。
第四节-定义。除文意另有所指或本章程另有定义外，本章程中使用的大写术语应具有第X条第(1)节赋予它们的相应含义。
第二条
股东们
第一节会议的时间和地点。所有股东大会均须于董事会不时决定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)在得克萨斯州境内或境外举行。董事会可以根据德克萨斯州的法律决定，任何会议可以完全或部分通过远程通信的方式举行。董事会可以在股东大会原定召开时间之前发出公告，以任何理由或无理由推迟、延期、重新安排或取消任何股东大会。会议可延期、延期或改期至该等会议延期或改期通知所指明的时间及地点(如有的话)。
第二节召开年度会议。选举董事的股东大会每年在董事会指定的日期举行。在每一次年度股东大会上，股东应选举董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。
第三节召开特别会议。
(A)股东特别会议可由董事会主席、总裁或行政总裁召开，秘书应书面要求召开股东特别会议，说明召开股东特别会议的目的或目的：(I)全体董事会过半数或(Ii)一名或多名登记在册的股东在提出要求时共同拥有(定义见第二章第三(E)节)至少十(10)%(或不时在成立证明书上规定的不超过多数的较大百分比)。
所有有权于建议举行的特别会议上投票的股份(“所需百分比”)；惟秘书只可在提出要求的股东提供下文第二章第(3)(B)节所载资料及董事会决定的第(3)节的情况下，才由秘书召开由一名或多名股东要求召开的特别会议(“股东要求大会”)。就本条第3款和第2条第13款而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高级职员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、其股东和任何其他适用人员具有约束力，只要是真诚作出的(没有任何进一步要求)。
(B)为使秘书根据第二条第(3)(A)(Ii)款召开股东要求召开的会议，由登记在册的股东(S)签署并注明所需百分比(或其各自的正式授权代理人)的一份或多份召开特别会议的书面请求(单独或集体，“特别会议请求”)必须送交公司主要办事处的秘书，并必须附有：
(I)在建议提交董事提名的任何股东请求的会议上，提供第二条第11(B)和(C)节所要求的信息，以及第二条第12节所要求的填写并签署的问卷和陈述和协议，以及根据第二条第11(D)节规定的更新和补充(如果适用)；
(Ii)就任何股东要求召开的大会而言，如拟提交董事提名以外的任何业务，则须提供第二条第(10)(B)和(C)节所要求的资料(犹如该等规定适用于特别会议)，以及根据第二条第(10)(E)节(如适用)作出的更新和补充；以及
(Iii)就签署该项要求的法团的每名股东，或如该股东是代名人或托管人，则为代表签署该项要求的实益拥有人(S)，由每名该等人士(A)作出的誓章，述明他或她或其在该项要求签署之日所拥有的法团股本股份数目；(B)同意(1)更新和补充截至股东要求召开大会的记录日期(该更新和补充应不迟于该股东要求的会议的记录日期后五(5)个工作日送交公司主要办事处的秘书)以及截至股东要求的会议日期前十(10)个工作日的誓章(该等更新和补充应不迟于该股东要求的会议日期前七(7)个工作日送交公司的主要办事处的秘书股东请求的会议)和(2)在该股东请求的会议的记录日期之后，将任何处置及时(且无论如何在四十八(48)小时内)通知公司，但在股东要求召开会议之日之前；以及(C)承认在有权就一项或多项事项进行表决的公司的股本股份数目减少的情况下，该人须在股东要求召开会议前的任何时间将该事项提交该人举行，(X)该人的特别代表
会议要求应被视为已就公司股本中包含该等减持的股份被撤销，且不得计入所需百分比的计算，及(Y)若任何减持导致提出要求的股东不拥有所需百分比，则应被视为绝对撤销该特别会议要求。
(C)向秘书提交的一份或多份特别会议书面请求，只有在每一份书面请求满足上述第(3)款的要求，并且已在该等请求的最早日期的六十(60)天内注明日期并提交给秘书时，才构成有效的特别会议请求。如果记录持有人不是特别会议请求的签字人，则除非在提交特别会议请求时(或之后五(5)个工作日内)向秘书提供书面证据，否则该特别会议请求无效。任何提出要求的股东可随时向公司主要办事处的秘书递交书面撤销，以撤销其特别会议要求；但如在撤销后，未撤销的有效特别会议要求合计少于所需百分比，则无须召开股东要求召开的会议。特别会议请求的有效性由董事会决定。如特别会议要求涉及的事项并非股东根据适用法律获授权采取行动的事项，或涉及违反适用法律的事项，则该特别会议要求应属无效。除适用法律另有规定或董事会先前就特别会议要求而厘定的范围外，股东要求召开大会的主席有权及有责任(I)决定任何拟于大会前提出的业务是否按照本第3节所载程序及适用法律作出，及(Ii)如任何建议业务并非按照本第3条及适用法律作出或提出，则有权及责任宣布该等建议业务不得处理。
(D)在任何股东要求召开的会议上处理的任何事务应仅限于(I)有效的特别会议请求中所述的目的(S)及(Ii)董事会决定在公司的会议通知中包括的任何额外事项。如提交特别会议要求的股东或其合资格代表均无出席股东要求的大会，并提出特别会议要求所指定的事项以供考虑，则法团无须在该会议上提出该等事项以供表决(即使法团可能已收到有关该等事项的投票或委托书)。就本节第3款而言，要被视为股东的合格代表，(A)任何人必须是该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面授权，说明该人有权在股东大会上代表该股东行事；及(B)在向股东大会提出该等事项前，该人士必须出示由政府签发的有效照片身份证明文件，以及(1)证明其为该股东的正式授权人员、经理或合伙人的证明或(2)该等书面文件(或该文件的可靠复制品或电子传输)。
(E)就第二条第三款和第十三款而言，股东或实益拥有人应被视为仅“拥有”该公司的已发行股份。
该人拥有的普通股：(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利的机会和损失的风险)；但按照第(I)和(Ii)款计算的股份数量不应包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中购买的任何股份；(B)该人或其任何关联公司卖空；(C)由该人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该人或其任何关联公司依据转售协议购买，或受转售予另一人的任何其他义务规限；或(D)除该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以该公司已发行股本的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等票据或协议已有或拟有，或如行使该等票据或协议，目的或效果为(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该人士或其任何联营公司完全有权投票或指示投票任何该等股份，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人士或其任何联营公司对该等股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。就第二条第三款和第十三款而言，股东或实益拥有人应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济权益。就本条第3款及第II条第13款而言，任何人士以委托书、授权书或其他可由其随时撤回的文书或安排委派任何投票权的任何期间，应被视为继续拥有股份。就本条第3款和第II条第13款而言，任何人在借出股份的任何期间内，也应被视为继续拥有股份，但条件是该人有权在不超过五(5)个工作日的通知后召回借出的股份，该人在接到通知将举行股东要求的会议后五(5)个工作日内收回借出的股票(在本条第三款的情况下)，或在接到通知其任何股东被提名人将包括在公司的委托书中之后(在第二条第13款的情况下)，并且该人持有召回的股份直至股东要求召开大会之日(就本条第3款而言)或直至股东周年大会日期(就第II条第13款而言)。就上述目的而言，股东或实益所有人“拥有”任何普通股的程度，应由董事会决定。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词以及“拥有”一词的其他变体在第二条第3节和第13节中具有相关含义。就本附例而言，术语“关联方”应具有1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条中给出的含义。
(F)在任何特别会议上，除法团会议通知所述事项外，不得处理任何其他事务。
第四节会议通知。列明任何股东大会的地点(如有)、日期及时间、可视为股东出席并可于大会上投票的远程通讯方式(如有)及如属特别大会，则须于不迟于大会日期前第十(10)天及不早于大会日期前六十(60)天向每名有权在大会上投票的股东发出通知。法团可向以下人士发出会议通知及任何其他通知
股东可亲自或透过电子传输(经股东同意)，或在董事会主席总裁、首席执行官、秘书或其他召集会议人士的指示下邮寄。如果该通知被邮寄，则该通知应被视为在通知寄往美国邮寄之日发出，并在公司的股票转让记录上显示的以股东地址为收信人的信封中支付邮资。如以电子方式传送，该通知应被视为在以下情况下提供：(I)传送至股东为接收通知而提供的传真号码；(Ii)传送至股东为接收通知而提供的电子邮件地址；(Iii)在电子网络上张贴，并将讯息发送至股东提供的地址，以提醒股东邮寄；或(Iv)以股东同意的任何其他电子传送形式传达给股东。如果会议是通过远程通信方式举行的，会议通知必须包括关于如何获取有权在会议上投票的股东名单的信息。尽管如上所述，关于基本商业交易(根据德克萨斯州法律的定义)的股东大会的通知必须不迟于会议召开前二十一(21)天发给公司的每一位股东，无论股东对该事项的投票权如何。这种行动的通知应符合法律规定的任何其他要求。
第5节：确定记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何延会或延期上获得通知或表决的股东，或有权接受法团的分派(涉及公司购买或赎回其任何股份的分派)或股息的股东，或为任何其他正当目的而对股东作出决定，董事会可预先定出一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得早于要求股东作出该决定的特定行动的原定日期前第六十(60)天及至少十(10)天。如果没有确定有权在股东大会上通知或表决的股东或有权收取公司分派(涉及公司购买或赎回其任何股份的分派除外)或股份股息的股东的记录日期，则首次向股东发出会议通知的日期或董事会宣布该等分派或股份股息的决议(视属何情况而定)应为该等股东决定的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东已按本节第(5)节的规定作出决定时，该决定应适用于其任何延期或延期。
第六节投票名单。不迟于公司每次股东大会日期前十一(11)天，负责公司股票转让记录的高级管理人员或代理人应按字母顺序准备一份有权在该会议或其任何延期或延期会议上投票的股东名单，列出地址以及每名股东所持股份的类型和数量。该名单应保存在公司的注册办事处或主要执行办公室，并应在会议召开前至少十(10)天内于正常营业时间内随时接受任何股东的查阅。或者，如果在会议通知中提供了获取股东名单所需的信息，则可以将股东名单保存在合理可访问的电子网络上。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤确保该等信息
仅适用于公司的股东。股份转让记录正本应为(A)有权在任何股东大会上表决的股东的身份及其各自持有的股份数目及(B)本条第(6)款有权审查本条第(6)款所规定的名单的股东的身份的表面证据。
第七节会议法定人数；休会；休会。出席股东大会或由受委代表出席的股东大会上有权投票的过半数股份的持有人，应构成审议将于大会上提出的事项的法定人数，除非成立证书不时另有规定。为免生疑问，就确定是否有法定人数而言，弃权和中间人无票应视为出席。股东大会主席有权随时休会，不论是否有法定人数，但在会议上宣布者除外。有权在会上投票并由代表亲自或委派代表出席的过半数股份持有人，有权随时将出席人数不足法定人数的会议延期，而除在会议上宣布外，无须另行通知。出席正式组织的会议且有法定人数出席的股东可继续营业，直至休会或休会为止，任何股东其后退出大会或拒绝任何亲身或受委代表投票，均不影响出席会议的法定人数。当会议休会或延期至另一时间或地点时，如在休会或续会举行的大会上公布休会或延会的时间及地点(如有)以及股东及委任代表持有人可被视为亲身出席并于该休会或延会上投票的远程通讯方式(如有)，则无须就该休会或延会发出通知。在任何休会或休会的会议上，如有法定人数出席，可处理原会议本可处理的任何事务。如果休会或休会超过三十(30)天，或如果休会或休会后为休会或休会确定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每一名记录在册的股东发出休会或休会的通知。
第8节.允许在会议上进行投票。
(A)就除董事选举外的任何事宜，或在有权投票的股份的某一特定部分的持有人根据德克萨斯州法律、成立证明书、本附例或适用于该法团的任何证券交易所的规则或规例(“证券交易所规则”)规定须投赞成票的事宜上，股东的作为即为有权就该事宜投票并投赞成票或反对票的过半数股份持有人在有法定人数出席的股东大会上投赞成票或反对票；但就本句而言，所有弃权票和中间人反对票均不得算作投票赞成或反对该事项。
(B)每股流通股，不论类别，均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票，惟任何类别或系列股份的投票权受成立证书限制或拒绝，或适用法律另有规定者除外。任何股东均无累积投票权。
(C)股东可亲自投票或由股东或其正式授权的受权人以书面签署的委托书投票。按照德克萨斯商务部的要求
股东签署的组织代码、电报、电传、电报或其他形式的电子传输，包括电话传输，或由股东签署的书面文件的照相、影印、传真或类似复制，将被视为书面执行。任何电子传输必须包含或附有可确定传输已得到股东授权的信息。除委托书另有规定外，委托书自签署之日起十一(11)个月后无效。每份委托书均可予撤销，除非委托书表格上显眼地注明该委托书不可撤销，且该委托书与权益有关。
第9节选举监督主任。每一次股东大会的主席应当任命一人或多人担任选举检查人员。选举检查人员应向会议报告亲自或由代表代表的每一类别和系列股票以及所有类别的股票数量。选举检查员应(I)监督股东就董事选举及股东大会表决的任何其他事项所作的表决；(Ii)收取代表委员会所作投票的证明；(Iii)判断股东投票的资格；(Iv)收集、点算及报告任何亲自投票的股东所投的选票的结果；及(V)履行大会主席或股东可能要求的其他职责。
第十节股东大会公告。
(A)在年度股东大会上，只可处理下列事项：(I)根据法团有关该会议的通知；(Ii)由董事会或在董事会指示下进行；或(Iii)在本条第(10)款规定的通知交付给公司秘书和会议时，(A)是公司登记在册的股东，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守本章程和适用法律规定的通知程序和其他要求。股东如要在周年大会上适当地提出业务，必须及时以书面通知法团秘书，而任何该等建议的业务必须构成股东可采取行动的适当事项。关于适当召开的年度股东大会，股东通知必须在不迟于第六十(60)日营业结束时和不早于上一年年会一周年前九十(90)日营业结束时送交或邮寄并由公司主要办事处的公司秘书收到；然而，如果年会日期早于该周年日前三十(30)天或早于该周年日后六十(60)天，则股东必须在不迟于该年会日期前九十(90)天收市前收到通知，或如该年会日期的首次公开公布日期少于该年会日期前一百(100)天，则股东必须在不迟于该年会日期前九十(90)天收市前收到通知。本公司首次公布股东周年大会日期的第十(10)天，及(Y)不早于该股东周年大会前第一百二十(120)天的营业时间结束。在任何情况下，股东周年大会的延会或延期均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(B)股东致秘书的通知应就股东拟在任何年度会议上提出的每一事项列明以下资料：(I)对意欲提交会议的业务的简要描述；(Ii)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本)，不超过500字，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的措辞；(Iii)在会议上进行该等业务的理由；(Iv)该股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有)在该业务中的任何权益；及(V)有关股东与该实益拥有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名或名称及地址)之间或之间有关该等业务建议的所有协议、安排及谅解(不论书面或口头)的完整及准确描述。
(C)就发出通知的股东及代表其提出建议的每名实益拥有人(包括任何联营公司或联营公司)而言，该股东通知必须列明：(I)提出该等业务的股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Ii)该股东及该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有或记录在案的(《交易所法令》第13D-3条所指者)该法团的股份的类别或系列及数目(但任何该等人士在任何情况下均须当作实益拥有该法团的任何类别或系列的股份，而该等股份是该人日后有权在任何时间取得实益拥有权的)；(Iii)描述该股东与/或该实益拥有人、其各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人之间或之间有关建议的任何协议、安排、谅解或关系；。(Iv)描述任何委托书、合约、协议、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、协议、安排、谅解或关系，该股东及该实益拥有人(如有的话)有权表决公司任何证券的任何股份；。(V)对任何协议、安排、谅解或关系(包括任何套期保值交易、任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利，以及由该股东及该实益拥有人(如有的话)直接或间接拥有的借入或借出股份(“衍生工具”))的描述，不论该等工具或权利是否须受该公司股本相关股份的结算所规限，而其效果或意图是减轻损失、管理风险，或从股价变动中获益，或增加或减少该公司的投票权，该股东或该实益拥有人就该法团的证券而言；(Vi)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的法团股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或实益拥有人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；(Vii)该股东或实益拥有人(如有的话)有权根据法团或衍生工具(如有的话)的股份价值在该通知发出当日的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或实益拥有人的直系亲属合住同一住户所持有的任何该等权益；。(Viii)该股东或实益拥有人(如有的话)实益拥有的该法团股份的股息权利，而该等权利是与该法团的相关股份分开或可分开的；。(Ix)表示该股东是该法团的股额纪录持有人，有权在该会议上投票，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该业务，以及该实益拥有人是该法团的股额的实益拥有人的陈述；。(X)陈述；。
至于该股东或该实益拥有人(如有)是否有意或属于拟(A)向本公司股东交付委托书及委托书表格，或(B)以其他方式向股东征求委托书或投票以支持该建议；及(Xi)有关该股东及该实益拥有人(如有)的任何其他资料，该等资料须在根据及根据交易所法令第14(A)节及据此颁布的规则及法规而须就该建议征求委托书而作出的委托书或其他文件中披露。就本附例而言，“联营公司”一词应具有交易法第12b-2条中所给出的含义。
(D)除非本附例有任何相反规定，否则不得在任何年会上处理任何事务，除非按照本条第(10)款规定的程序及适用法律进行。寻求在公司委托书中包含提案的股东还应遵守《交易法》第14(A)节的要求以及根据其颁布的规则和条例(包括但不限于规则14a-8或任何后续条款)，如果股东或实益所有人已按照交易法颁布的适用规则和法规通知公司打算在年度会议上提交提案，并且该提案已包括在公司为征求年度会议的委托书而准备的代理材料中，则第10条的通知要求应视为已由股东(或非登记股东的实益所有人)满足。尽管本节第10款有前述规定，董事会仍可酌情从发送给股东的任何代理材料中排除根据交易法、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则或其他适用法律可适当排除的任何事项。
（e） 如有必要，提供拟在会议上提出的任何事务的通知的股东应进一步更新和补充该通知，以确保根据本第10条在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或任何延期、休会、延期或休会前十（10）个营业日的日期是真实和正确的。或者是延期，或者是延期。此类更新和补充应在（i）会议记录日期后五（5）个工作日内送达或邮寄至公司主要办事处，并由秘书接收（如须于记录日期作出更新及补充），及（ii）不迟于大会或任何续会日期前七（7）个营业日，休会、重新安排或延期（如果需要在会议或任何休会、休会、重新安排或延期前十（10）个工作日进行更新和补充）。
第11小节. 股东提名通知：
（a） 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。或者（iii）公司的任何股东，该股东（A）在本第11条规定的通知被交付给公司秘书之时和在会议召开之时均为公司登记在册的股东，（B）有权在会议上投票选举董事，并且（C）遵守本第11条和适用法律规定的通知程序和其他要求。为
股东大会召开前，股东大会应当召开临时股东大会，召开临时股东大会。股东大会应当在会议召开前三个工作日内，向公司秘书发出书面通知，并由公司秘书在会议召开前三个工作日内，向公司秘书发出书面通知，由公司秘书在会议召开前三个工作日内，向公司秘书发出书面通知。董事会会议由公司章程规定，董事会会议由过半数的董事出席即可举行。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司秘书不迟于第六十（60）日（以较晚者为准）办公时间结束前，到公司主要办事处。该特别会议召开前一天或公司首次公布特别会议召开日期后第十（10）天，但不得早于该特别会议召开前第九十（90）天营业时间结束。在任何情况下，年度会议或特别会议的延期或推迟或其公告不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。
(B)对于股东建议提名参加选举或连任董事的每个人，该股东通知必须：(I)列出(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址；(B)该人的主要职业或受雇(目前和过去五(5)年)；(C)该人实益拥有并记录在案的公司股本的类别或系列和股份数量；(D)根据《交易法》第14(A)节及其下颁布的规则和条例，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及(E)完整和准确地描述过去三(3)年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解(无论是书面或口头的)，以及该股东和实益所有人(如有)与其各自的关联公司和联营公司、或与之一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，根据根据1933年证券法S-K规则(“S-K规则”)颁布的第404条，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有的话)或其任何联属公司或联营公司或与之一致行事的人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的高管，则须披露的所有信息；和(Ii)附上(X)由该人签署的公证书，声明他或她接受该股东或实益拥有人的提名，表明他或她当选后打算担任完整任期的董事，并同意在与此次选举有关的任何委托书中被提名为董事的代名人，及(Y)填写完整的签名问卷以及书面陈述和协议，公司可要求任何建议的代名人提供法团合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任本公司董事的资格，并且法团相信该等资料可能对合理的股东理解该建议的代名人的独立性(包括独立于管理层及股东和实益拥有人(如有))及资格有重大帮助。
(C)关于发出通知的股东及代表其作出提名的每名实益拥有人(包括任何联营公司或联营公司)的
通知必须列明：(I)第二条第(10)(C)款第(I)至(Viii)项所要求的信息；(Ii)表明该股东是公司股票记录持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或委托代表出席会议，以提出该提名，并表明该实益所有人(如有)是该公司股票的实益拥有人；(Iii)作出申述，说明该股东或该实益拥有人(如有的话)是否有意或是否该团体的一部分，而该团体拟(A)将委托书及委托书表格交付予持有选出代名人所需的至少百分率的法团已发行股份的持有人，或(B)以其他方式向支持该项提名的股东征集委托书或投票；及(Iv)有关该股东及该实益拥有人(如有)的任何其他资料，根据及根据交易所法令第(14)(A)节及根据该等条文颁布的规则及规例，须在与征集选举竞逐董事的委托书有关连的委托书或其他文件中披露。本附例不应被视为要求在公司的委托书中包括公司未被要求在委托书中包括的股东提名或提议。除非按照本章程和适用法律规定的程序提名，否则被公司股东提名进入董事会的任何人都没有资格当选为公司的董事成员。
(D)*就建议提交大会的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新及补充该通知，以使根据第(11)节在该通知中提供或要求提供的资料于会议记录日期及大会或其任何延会、休会、重新安排或延期前十(10)个营业日的日期属真实及正确。上述更新和补充材料应在会议记录日期后五(5)个工作日内送交或邮寄至公司主要办事处的秘书处，(Ii)不迟于会议日期或其任何休会、休会、重新安排或延期日期前七(7)个工作日(如果要求在会议或任何休会、休会、重新安排会议前十(10)个工作日之前进行更新和补充材料，或押后)。
第12节。填写调查问卷；投票承诺。根据第二条第11或13节的规定，有资格被提名为公司董事的候选人或连任，被提名人必须(按照根据本附例和适用法律规定的递交通知的期限)向法团主要办事处的秘书递交(A)书面问卷(采用秘书应书面请求提供的格式)，说明该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景；及(B)书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(I)不是、也不会成为(A)任何协议、安排、或与任何个人或实体(无论是书面或口头)达成谅解，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事成员，将如何以该身份就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Ii)不是也不会成为任何协议、安排或谅解(无论是书面的或
口头)就有关人士的提名、候选人资格、服务或作为董事而未向公司披露的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜，向公司以外的任何人士或实体披露；及(Iii)若当选为公司董事，将遵守所有适用法律、证券交易所规则、公司治理准则、公司道德守则，以及公司适用于董事会成员及任何适用董事会委员会成员的任何其他政策及准则(S)。
第13节包括公司代理材料中包括的所有股东提名。
(A)允许在委托书中包括被提名人：除第(13)节的规定另有规定外，如果在相关提名通知中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：(I)任何被提名参加选举的人(“股东被提名人”)的姓名，该姓名也应包括在公司的委托书和投票表格中，由任何符合资格的股东或最多二十(20)名符合资格的股东组成的团体(如属集团，则为集体)满足董事会确定的要求，所有适用条件，并遵守本节第13节规定的所有适用程序(此类合格股东或合格股东群体为“提名股东”)；(Ii)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的股东被提名人和提名股东的信息；(Iii)提名股东在提名通知中包括的任何声明，以包括在支持股东被提名人当选为董事会成员的委托书中(但不限于第II条第13(E)(Ii)节的规定)，前提是该声明不超过500字，并完全符合交易所法案第14节及其下的规则和条例(下称“支持声明”)；以及(Iv)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与股东提名人提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明和根据本条第13节提供的任何信息。
(B)提名人数上限：
(I)根据本条第(13)款就股东周年大会提交提名通知的最后一天，根据第(13)款可包括在法团股东周年大会委托书内的股东提名人数最多不得超过(A)或(2)或(B)或(B)至二十(20)%(以较大者为准)(“最大人数”)。每届年会的最高提名人数应减去：(1)提名股东随后撤回提名或不愿在董事会任职的股东提名人数；(2)董事会自行决定提名参加该年度会议选举的股东提名人数；(3)董事会决定不再符合本节规定资格要求的股东提名人数；(4)提名股东不再符合本规定资格要求的人数。
第(13)节，由董事会决定的该提名股东的股东提名人数；及(5)在前两(2)次股东周年大会中任何一次的股东大会上，根据第(2)条第(11)节规定的预先通知要求成为股东提名人或股东提名人，并在即将举行的年度股东大会上获推荐连任的现任董事人数。如果在第二条第(13)款(D)项规定的提交提名通知的截止日期之后但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以减少的董事人数计算。
(Ii)如果任何年度股东大会根据本节规定的股东提名人数超过13人，则在接到公司的通知后，每名提名股东应立即选择一(1)名股东被提名人纳入委托书，直至达到最高人数为止，按照每名提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司普通股的金额(从大到小)顺序排列，如果在每名提名股东选择一(1)名股东被提名人后未达到最高人数，则重复这一过程。在这种确定之后，无论是在邮寄或以其他方式分发最终委托书之前或之后，如果(A)提名股东变得不符合资格或撤回其提名，(B)股东被提名人变得不符合资格或不愿在董事会任职，或(C)股东被提名人随后被董事会提名，本公司：(1)不须在其委托书或任何投票或委托书上包括股东代名人(在第(A)或(B)条的情况下)或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任者或替代被提名人，及(2)可以其他方式向其股东传达，包括但不限于修改或补充其委托书或投票或委托书表格，该股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何选票或委托书表格上。
(C)审查提名股东的资格：
(I)“合格股东”是指(A)在第二条第(13)(C)(Ii)节规定的三(3)年内，或(B)在第二条第(13)(D)节规定的时间内，连续持有用于满足本节第(13)(C)(C)条规定的资格要求的公司普通股的记录持有人，或(B)在第(2)条第(13)(D)款规定的时间内，证明该人在该三(3)年期内从一个或多个证券中介机构持续拥有该等股份的证据，而该等股份的形式为董事会根据交易所法案(或任何后续规则)根据规则14a-8(B)(2)提出的股东建议而言被视为可接受的形式。
(Ii)任何合资格股东或由最多二十(20)名合资格股东组成的团体，只有在该人士或团体(合计)已连续拥有至少最低数目(根据任何股票拆分、股票股息或类似事件而调整)的股份时，才可根据本节第(13)节提交提名。
在提名通知提交之日之前的三(3)年内(包括提名通知书提交之日在内)，至少持有最低数量的公司普通股，直至股东周年大会之日。为了符合资格股东的资格和满足第13(C)节规定的所有权要求，两(2)个或更多基金(A)处于共同管理和投资控制之下，(B)处于共同管理下并主要由同一雇主出资，或(C)属于1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”，应被视为一(1)股东或受益所有者。在提名通知发出之日起五(5)个工作日内，任何一组基金应在提名通知发出之日起五(5)个工作日内，向公司主要办事处的公司秘书提交文件，证明基金符合董事会确定的前述规定，就第(13)节而言，此类文件应被视为提名通知的一部分。为免生疑问，在一组合格股东提名的情况下，本节第(13)节规定的对单个合格股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，均应适用于该组的每一成员；但最低数目应适用于集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再符合董事会决定的第(13)节中的资格要求，或退出一组符合条件的股东，则该一组符合条件的股东应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。
(Iii)根据“最低数目”，“最低数目”是指公司在提交提名通知前向美国证券交易委员会提交的任何文件中所提供的截至最近日期的公司普通股流通股数量的三(3)%。
(Iv)*任何人士不得是组成提名股东的一个以上(1)集团的成员，如任何人士以多于一个(1)个集团的成员身份出现，他或她应被视为只是提名通知所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
(D)提交一份提名通知书。要根据本第13条提名股东提名人，提名股东必须不迟于公司向股东发布上一年年度股东大会委托书的一周年日前120天至150天，向公司主要办事处的公司秘书提交下列所有信息和文件(统称为“提名通知”)，并且必须由公司秘书在公司主要办事处收到。但是，如果年度股东大会没有安排在上一年度年度股东大会一周年日前180天开始至上一年度年度股东大会一周年日后六十天结束的期间内(在该期间以外的年度会议日期称为“其他会议日期”)，提名通知应在该另一会议日期前180天或该日期后第十(10)天内按照本章程规定的方式发出。
首次公开宣布或披露其他会议日期(在任何情况下，年会的休会或延期，或其宣布，均不得开始发出提名通知的新期限(或延长任何期限))：
(I)由股份登记持有人(以及在必要的三(3)年持有期内通过其持有股份的每一中介机构)提交一份或多份书面声明，核实截至提名通知日期前七(7)天内的日期，提名股东拥有并在过去三(3)年内连续拥有公司普通股的最低股份数量，以及提名股东同意在年度会议记录日期后五(5)个工作日内提供：记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在记录日期之前持续拥有公司普通股最低数量的股份；以及(B)在年会日期后两(2)个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实提名股东在年度会议日期之前持续拥有公司普通股最低数量的股份；
(Ii)提交一份由提名股东按照美国证券交易委员会规则填妥并提交予美国证券交易委员会的与股东代名人有关的附表14N(或任何继承人表格)的副本，或如美国证券交易委员会当时并无要求提供附表14N(或任何继承人表格)，则须向法团提交一份载有附表14N所规定并于2016年11月生效的资料的书面声明；
(Iii)签署由被提名人签署的公证书，声明接受其提名，表明当选后有意担任完整任期的董事，并同意在公司的委托书、委托书格式和投票中被提名为董事的被提名人；
(4)提交股东被提名人的书面提名通知，其中包括提名股东(为免生疑问，包括集团的每一成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证：(A)根据第二条第11条和第12条的规定，必须在股东提名通知中列出的信息；(B)在过去三(3)年内存在的任何关系的细节，而该关系如在呈交书面通知当日已存在，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)予以描述；。(C)提名股东没有为影响或改变对该法团的控制权的目的或效力而获取或持有该法团的证券的陈述及保证；。(D)作出陈述和保证，表明提名股东没有提名，也不会提名除该提名股东的股东被提名人(S)以外的任何人在年会上参加董事会选举；(E)提名股东没有也不会根据《交易所法》(不参考第14a-1条(L)(2)(Iv))(或任何继任者规则)(或任何继承人规则)(或任何继任者规则)就年会进行规则14a-1(L)所指的“征求意见”的陈述和保证，但就该提名股东的股东被提名人(S)或任何
(F)一份陈述和保证，保证提名股东不会使用除公司的代理卡以外的任何代理卡来征集股东，以与股东提名人在年会上的选举有关；(G)一份陈述和保证，保证股东提名人的候选人资格或(如果当选)董事会成员资格不会违反适用的州、联邦或外国法律或证券交易所规则；(H)一份陈述和保证：(1)根据《证券交易所规则》，该股东被提名人有资格成为独立股东；(2)符合公司《公司治理准则》中规定的董事资格；以及(3)根据1933年证券法规则D规则(或任何后续规则)第506(D)(1)条或S-K规则第401(F)项(或任何后续规则)，不存在、也从未发生过任何事件，无论该事件对于评估股东被提名人的能力或诚信是否具有实质性意义；(I)对提名股东满足第二条第13(C)节所述资格要求的陈述和担保；(J)陈述和保证提名股东将继续满足第二条第(13)(C)款所述的资格要求，直至年会之日；(K)关于提名股东在年会后至少一(1)年内继续拥有公司普通股最低数量的意向的声明；(L)股东被提名人在提交提名通知前三(3)年内作为公司任何竞争对手(即提供与公司或其关联公司提供的服务构成竞争或替代的服务的任何实体)的高管或董事的任何职位的细节；(M)如需要，支持声明；(N)如由共同为合资格股东的一群股东作出提名，则所有集团成员指定一(1)名集团成员，获授权就与提名有关的事项及与此有关的事项，包括撤回提名，代表所有集团成员行事；以及(O)描述在过去三(3)年内，该提名股东与其各自的联营公司和联营公司或与之一致行动的其他人与该股东提名人及其各自的联营公司和联营公司或与之一致行动的其他人之间的任何实质性关系或任何直接或间接的补偿、支付或其他财务协议、安排或谅解，另一方面，包括但不限于，如果提名股东或其任何关联公司或联营公司或与之一致行动的其他人是该规则中的“注册人”，并且股东被提名人是董事或该注册人的高管，则根据规则第404项要求披露的所有信息；和
(V)以董事会认为满意的形式签署一份已签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：(A)遵守与提名、征求和选举股东提名人有关的所有适用法律、规则和条例；(B)向美国证券交易委员会提交提名股东或其代表与本公司股东周年大会、本公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股东代名人有关的任何书面征求意见或其他沟通，不论是否根据任何规则或规例规定须提交任何此类提交，或是否根据任何规则或规例可豁免提交此类征求意见或其他沟通；(C)承担因以下事宜而产生的一切责任
就提名股东或由该提名股东提名的股东所提名的股东与公司、其股东或任何其他与提名或选举董事有关的人，包括但不限于提名通知，与公司、其股东或任何其他人的沟通而引起的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼；(D)就因提名股东或股东被提名人未能或被指未能遵守或被指违反或违反本条第13条下的义务、协议或申述(视何者适用而定)而对法团或其任何董事、高级职员或雇员提起的任何受威胁或待决的法律程序所招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，向法团及其每名董事、高级职员及雇员个别作出弥偿及使其免受损害(如属集团成员，则与所有其他集团成员共同)；(E)如提名通知书所载的任何资料，或提名股东(包括与任何集团成员有关)与法团、其股东或任何其他人就该项提名或选举而作出的任何其他通讯，在各要项上不再真实和准确(或遗漏为使所作的陈述不具误导性所需的重要事实)，及时(无论如何，在发现该错误陈述或遗漏后四十八(48)小时内)将该先前提供的信息中的该错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知该公司和该等通讯的任何其他收件人；以及(F)如果提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足第II条第(13)(C)节所述的资格要求，包括公司普通股的最低股数，应迅速(无论如何在发现失败后四十八(48)小时内)通知公司该失败。
本第13（d）节要求的信息和文件应（i）针对提名股东的每个集团成员提供并由其签署，如果信息适用于集团成员;及（ii）就附表14 N第6（c）及（d）项的指示1及2所指明的人而提供的（或任何后续项目），或者，如果SEC不要求附表14 N（或任何后续表格），则在提名股东或集团成员为实体的情况下，按照2016年11月生效的附表14 N的要求。提名通知应被视为在本第13（d）条所述的所有信息和文件（提名通知提供之日后拟提供的信息和文件除外）已送达公司秘书之日提交，或者，如果通过邮寄方式发送，则应视为公司秘书收到之日提交。
（e） ：
（i） 尽管第13条中有任何相反的规定，公司可以在其委托书中省略任何股东被提名人以及有关该股东被提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），在这种情况下，将不会对该股东提名人进行投票（尽管公司可能已经收到相关投票的选票或委托书），且提名股东不得，（一）公司章程规定的其他事项;（二）公司章程规定的其他事项;
任何股东打算根据第二条第11节规定的预先通知要求在年度会议上提名董事候选人的通知，而该股东的通知没有明确选择根据本第13节将该董事候选人包括在公司的委托书中，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司和解的主题;（二）董事会认为董事会的决议、决定、决议、决定（D）根据证券交易所规则、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定公司董事独立性时使用的任何标准，股东提名人不是独立的，在每种情况下由董事会确定;（五）董事会成员中有公司职工代表的，应当有公司职工代表;（六）公司职工代表;退出该年度会议或丧失选举资格或无法在该年度会议上当选，或（2）在该年度会议上未获得至少百分之二十五（25）的投票赞成票;股东提名人在过去三（3）年内曾担任公司竞争对手的高管或董事（即，提供与公司或其关联公司提供的服务竞争或作为其替代服务的任何实体）;或公司被通知，或董事会决定，提名股东未能继续满足第二条第13（c）节所述的资格要求，提名通知内所作的任何陈述及保证在所有重大方面不再属真实及准确（或遗漏了使陈述不具有误导性所需的重要事实），股东被提名人不愿意或不能在董事会任职，或提名股东或股东被提名人在本第13条项下的任何义务、协议、声明或保证发生任何重大违反或违约。
（ii） 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。而该提名及就适用股东提名人而收到的任何投票将不予理会（尽管公司可能已经收到关于该投票的选票或委托书，尽管股东年会已经召开，（A）提名股东或适用的股东被提名人违反了其在本第13条下的任何义务、协议或陈述，包括同意在第13（d）（i）节规定的时间范围内，提供关于公司普通股最低数量的持续所有权的书面声明，直至年度会议召开之日。（二）董事会决议的表决结果;（三）董事会决议的表决结果;（四）董事会决议的表决结果;（五）公司章程的规定。就本第13条而言，被视为股东的合格代表的人，（1）必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面授权，说明该人被授权为
(2)在股东大会上提出提名前，该人士必须出示有效的政府签发的照片身份证明，以及(X)证明他或她是该股东的正式授权人员、经理或合伙人或(Y)该书面文件(或可靠的副本或电子传输)。
(Iii)即使本第13节有任何相反规定，如董事会确定：(A)该等资料并非在所有重要方面均属真实，或遗漏为使所作陈述不具误导性所需的任何重要陈述，则法团可在其委托书中省略、或补充或更正任何资料，包括提名通知中所包括的支持陈述的全部或部分或任何其他陈述；(B)该等信息直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就有关该等行为或协会的不当、非法或不道德的行为或团体提出指控，而没有事实依据；(C)该等信息若包含在委托书中，则会违反美国证券交易委员会的委托规则或任何其他适用的法律、规则或条例；或(D)该委托书中包含该等信息会令该法团承担重大法律责任的风险。
公司可以针对任何股东提名人征集自己的声明，并在委托书中包括自己的声明。
第14节总司令。
(A)除适用法律另有规定外，(I)在任何股东大会上，只可处理根据第二条第(10)节及适用法律所载规定提交大会的事务；及(Ii)只有根据第二条第(11)或(13)节及适用法律获提名的人士，才有资格在为选举一名或以上董事进入董事会而召开的任何公司股东大会上当选。
(B)除适用法律另有规定外，(I)会议主席有权确定是否已依照适用法律和第二条第10、11或13款(以适用者为准)提出或作出任何拟提交会议的事务(包括董事提名)；及(Ii)如任何拟议业务或提名并未按照适用法律及第II条第10、11或13条(视何者适用而定)提出或作出，则会议主席有权不准许处理任何该等业务或提名，或就该等业务或提名进行任何表决。
(C)尽管有第二条第10条和第11条的规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的年度股东大会或特别会议，并提出他或她或其建议的业务或提名，则该等建议的业务不得处理，且任何
股东的提名可以不予理会，尽管公司可能已经收到了关于相关投票的选票或委托书。就第(14)(C)节而言，要被视为股东的合格代表，(I)任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面授权，说明该人有权在股东大会上代表该股东行事；及(Ii)在股东大会上提出该等业务或提名前，该人士必须出示由政府发出的有效照片身分证明文件，以及(A)证明其为该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人的证明或(B)该等书面文件(或该文件的可靠复本或电子传送)。
(D)就第二条第10和第11节而言，“公开公布”应指在道琼斯通讯社、美联社或其他国家通讯社报道的新闻稿中、在公司根据《交易所法》第13、14或15(D)条以及根据其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露的信息，或在公司网站上披露的信息。
(E)任何股东或实益拥有人(如有)或其任何联属公司、联营公司或与其一致行动的其他人士，直接或间接为选举董事而征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色。白色代理卡应预留给公司专用。
(F)如股东或实益拥有人(如有的话)或其任何联属公司、联营公司或与其一致行事的其他人士拟征集委托书，以支持除法团的代名人以外的任何建议的代名人，则除本附例的其他规定(包括但不限于第II条第11、12及13条)外，该人须：
(I)应在不迟于本章程规定的时间或交易所法第14a-19条规定的时间向公司秘书交付《交易所法》第14a-19条所要求的通知和其他信息；和
(Ii)应在不迟于适用的股东大会召开前五(5)个工作日向公司秘书提交合理证据，包括书面证明，证明公司(包括与公司一致行动的任何其他人)已符合《交易所法》第14a-19条关于此类被提名人的要求。
除法律另有规定外，如果任何股东(1)根据《交易所法》第14a-19(B)条提供通知，而(2)随后未能遵守《交易所法》第14a-19条的任何要求或交易所法的任何其他规则或条例，或未能及时提供前述(F)(Ii)条所述的证据，则公司应无视为该等被提名人征集的任何委托书或投票，并应不予理会。
(G)除第二条第10、11和13条外，股东还应遵守《交易所法》及其颁布的规则和条例中关于第二条第10、11或13条所述事项的所有适用要求；但是，本章程中对《交易所法》或《规则》的任何提及以及
根据该等规则颁布的规例并无意图、亦不得限制适用于提名或建议的任何要求，而根据第II条第10、11或13条须予考虑的任何其他业务，以及遵守第II条第10、11、13及14条将成为股东作出提名或提交其他业务(不包括根据及符合交易所法令第14a-8条或任何后续规定的业务，如第II条第10(D)节第二句所规定)而作出提名或提交其他业务的唯一途径。
第15节：监督会议的进行。
(A)第二次股东大会由股东会主席主持，由董事或董事会指定的高级职员担任。每次股东大会的秘书应为秘书或助理秘书，或在秘书或助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，由会议主席如此委任的任何其他人士代为行事。
(B)董事会可就任何股东大会的召开采纳其认为适当的规则及规例。除非与此等附例或董事会通过的其他规则及规例有所抵触，否则每次股东大会的主席均有权及授权召开会议，以及(不论是否有法定人数出席及以任何理由或无理由)宣布会议休会或休会、制定其认为对会议的适当进行适当的规则及规例，以及作出其认为适当的一切行动。此类规则、条例或行为可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)限制在会议上使用摄影、录音或录像设备(包括移动电话)；(6)限制与会者提出问题或发表意见的时间；(7)规定投票和待表决事项的投票开始和结束。除非董事会或会议主席决定并在一定范围内，股东会议不需要按照议会议事规则举行。除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有充分理由，会议主席亦须作出决定，并向会议声明某事项、提名或其他事务并未妥为提交会议处理。如会议主席如此决定，会议主席须向会议如此宣布，而任何该等被宣布未妥为提交会议处理的事项、提名或其他事务，均不得处理或考虑。
第三条
董事会
第一节企业管理。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。
第二节选举人数和选举；任期；资格。
(A)法团的董事人数应不时完全由董事会决议决定，但减少董事人数并不会缩短任何现任董事的任期。在每次年度股东大会上，股东应选举董事任职至下一届年度会议。在出席法定人数的股东大会董事选举中，董事由有权投票的股份持有人以过半数票选出；但如被提名人的人数超过应选举董事的人数，则董事应由有权在有法定人数出席的股东大会董事选举中投票的股份持有人以多数票选出。就本节第2(A)款而言，(I)所投的多数票是指投给董事被提名人的票数必须超过反对该被提名人的票数，以及(Ii)弃权和中间人反对票不应被算作所投的“赞成”或“反对”任何董事被提名人的选票。
(B)如果在该次会议上未选出现任董事的董事被提名人，且未选出继任者，董事应立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并应在选举结果认证之日起九十(90)天内公开披露其关于递交辞呈的决定及其背后的理由(通过向美国证券交易委员会提交或提交的报告或其他广泛传播的沟通方式)。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不得参加提名与公司治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直至其继任者根据本章程的规定选出并具备资格为止，或直至其提前去世、退休、辞职或被免职为止。如果现任董事的辞职被董事会接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程的规定自行决定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据本章程的规定减少董事会的人数。
(C)每名董事的任期与其当选的任期相同，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其根据本附例的规定提前去世、退休、辞职或免职为止。任何董事成员只有在向董事会主席和公司秘书发出书面通知后，才可随时辞职。董事不必是德克萨斯州的居民或公司的股东，但他们必须由董事会或股东根据这些章程、公司的公司治理准则和适用法律中规定的程序提名，才有资格当选为董事。
第三节填补空缺；增加董事人数。在符合下一段规定的情况下，董事会中出现的任何空缺可在为此目的召开的年度或特别股东大会上通过选举或其余董事的多数赞成票来填补，即使其余董事构成董事会的法定人数不足法定人数。当选填补空缺的董事的任期应为董事前任的剩余任期。
因增加董事人数而须填补的任何空缺，可在为此目的召开的股东周年大会或特别会议上选举填补，或由董事会选举填补，任期只持续至股东下一次选举一名或多名董事为止。在连续召开的两次年度股东大会之间，董事会不得填补因增加董事人数而出现的两个以上空缺。
第四节禁止撤军。在任何明确为此目的召开的股东大会上，任何董事都可以由当时有权投票选举董事的多数股份持有人投票罢免，无论是否有理由。
第五节会议地点。董事会的定期或特别会议可在德克萨斯州境内或境外举行。根据德克萨斯州的法律，会议也可以完全或部分通过远程通信的方式举行。
第六节第一次会议。每一新选出的董事会的第一次会议可以在选出董事的股东大会之后的第一次会议和在该年度会议的举行地点举行。如该会议紧随选出董事的股东大会之后及在该年度会议的举行地点举行，只要出席人数达到法定人数，则无须向新当选的董事发出有关该会议的通知即可合法地组成该会议。
第七节举行例会。董事会定期会议可以不经通知地在董事会不时决定的时间和地点举行。
第八节召开特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官召集，或应董事会主席或首席执行官的要求召开，并应董事会多数成员的要求由董事会主席或秘书召集。会议通知应至少在会议前二十四(24)小时以面对面、电话、邮寄或经董事同意的电子传输方式发出。
第九节会议的目的。董事会任何例会或特别会议的目的或所处理的事务，均无须在该等会议的通知或放弃通知中列明。
第10节会议法定人数；表决；休会。如属董事会会议，则组成整个董事会的董事人数过半数；如属委员会会议，则构成处理事务的法定人数。出席会议时有足够法定人数的过半数董事的行为，为董事会行为
或委员会，除非适用法律、成立证书或本章程要求更多人的行为。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
第11小节. 董事委员会。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当签名或者盖章。该委员会的名称由董事会不时通过决议决定。该等委员会须定期备存会议记录，并于有需要时向董事会报告。董事会可以罢免董事会任命的委员会成员，如果董事会认为罢免委员会成员符合公司的最佳利益;但罢免委员会成员不得损害被罢免者的合同权利（如果有的话）。委员会成员的任命本身不应产生合同权利。
第12款. 没有会议的行动。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席方可举行。该同意应具有与会议上一致表决相同的效力。
第13款. 董事会主席;副主席。董事会可以任命一名董事担任董事会主席，该职位仅为董事会职位，而不是高级职员职位，除非董事会还决定该职位也是高级职员职位。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。董事会可以在董事中任命一名或多名副董事长，副董事长应当履行董事会不时指派的职责。
第四条
高级船员
第1款. 将军董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会还可以选举首席执行官、副总裁、助理秘书、司库、助理司库以及董事会认为适当的其他官员，他们中的任何人都不需要是董事会成员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
第2款. 其他军官。首席执行官可任命其认为有效和成功地开展公司业务所必需的其他高级职员和代理人。
第3款. 任期;免职;复职。董事会选举或任命的公司高级职员和代理人应任职至其继任人被选出并合格为止，或至其提前死亡、退休、辞职或经全体董事会多数票因故或无故罢免为止;但将任何该等高级人员或代理人免职，不得损害被如此免职的人的合约权利（如有的话）。首席执行官任命的任何高级职员或代理人可随时经全体董事会多数票或首席执行官罢免。高级职员或代理人的选举或任命本身不产生合同权利。任何执行官只有在向董事会主席、首席执行官和公司秘书发出书面通知后，方可随时辞职。
第4款. 赔偿董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第5款. 行政总裁董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。他或她有权签署契约、抵押、租赁、票据、债券和其他合同，无论是否需要秘书的证明，也无论是否有公司的印章。他或她可将其任何权力和职责委托给任何其他官员，但须受他或她认为适当的限制。
第六节：由总裁主持。总裁可签立契据、转易契、租赁、票据、债券及其他合约，亦可无须秘书核签，亦可加盖或不加盖法团印章，并具有总裁职位通常附带的或董事会指派给他或她的其他权力和职责。如未被指定为行政总裁，总裁将拥有行政总裁转授的权力及执行行政总裁授予的职责，并在行政总裁不在或无能力行事时获授予所有权力及授权执行行政总裁的所有职责。他或她可以将他或她的任何权力和职责转授给任何其他官员，但有他或她认为适当的限制。
第七节副总统的任命。副总裁按职务级别和任职年限，在总裁不在或不能胜任的情况下，履行总裁的职责和行使总裁的权力，并履行董事会、董事长、总裁或首席执行官交给他或她的其他职责。董事会、总裁或首席执行官可在任何总裁副董事长的头衔上增加适当的区别称谓(S)，以反映任何总裁副董事长的资历、权力或责任。
第8条。反对局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有表决和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要或要求时为常务委员会履行同样的职责。应通知或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并履行董事会、董事长、总裁规定的其他职责，
他或她须在谁的监督下；他或她须保存法团印章，并须在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，而加盖印章后，须由他或她签署或由司库或助理秘书或助理司库签署核签。秘书具有秘书职位通常附带的其他权力和职责。
第9节助理秘书的职位。助理秘书在秘书缺席或丧失工作能力的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会、董事长、总裁或首席执行官交给他们的其他职责。
第10节。司库的职位。司库须监督公司资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存或安排备存完整而准确的收支账目，并须将或安排将所有以公司名义及贷方记入公司贷方的款项及其他贵重财物存入或安排存放于董事会指定的储存处，并须按董事会的命令支付公司的资金，并就该等支出收取适当的凭单，并须在董事会的例会上或在他们提出要求时，向行政总裁及董事呈交，在他或她作为财务主管的监督下的所有交易的账目和公司的财务状况。如董事会要求，司库及在其监督下行事的人须向法团提供一份保证书，保证书的款额及担保人须令董事会满意，以保证他们忠实执行其职责，并在他们去世、辞职、退休或免职时，将他们所管有的或由他们控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团。司库应具有司库职位通常附带的或董事会、董事长、总裁或首席执行官赋予其的其他权力和职责。
第11条助理司库的职位。助理财务主管在财务主管缺席或丧失行为能力时，应按任职年限顺序履行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并履行董事会、董事长、总裁或首席执行官交给他们的其他职责。
第五条
代表股份的股票无证股票
第一节表格和发行。根据德克萨斯州的法律规定，公司股票可以是有证书的，也可以是无证书的。任何代表股票的证书应采用董事会决议批准的形式和适用法律的要求，并应在发行时编号并记录在公司的股票转让记录中。每张证书应在证书正面注明公司是根据德克萨斯州的法律组建的，持有者的名称、股票的数量和类别、证书所代表的系列的名称(如果有的话)以及证书所代表的每股的面值或股票没有面值的声明。证书应由董事会主席或首席执行官签署，并
由法团秘书签署，并可载有法团印章的印记或其传真件。董事会主席或首席执行官和秘书在证书上的签字可以是传真件。如任何已签署或已在该证明书上加盖传真签署的高级人员，在该证明书发出前已不再是该高级人员，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在该证明书发出当日是该高级人员一样。在按适用法律规定确定的任何股份的代价已全部支付之前，不得就任何股份发行任何股票。
第二节发行零碎股份。本公司可(但无义务)发行零碎股份(不论是以股票代表的或无证书的)，董事会可代之以(A)安排由有权享有该等股份的人士处置，(B)以现金支付公平价值，或(C)以记名或不记名形式发行股票，使持有人有权在交回合共全部股份的股票后，才有权收取全部股份或无证书的全部股份的股票。零碎股份或无凭证零碎股份的股票，除非其中另有规定，否则不得赋予持有人在清盘及终止时行使投票权、接受分派或就公司资产提出申索的权利。如发行股票，(A)于发行后一(1)年内未兑换代表全部股份或无证书的全部股份的股票，即告无效；(B)可交换的股份可由公司出售，并将所得收益分派予该股票的持有人；及(C)可受董事会认为适宜的任何其他条件所规限。
第三节证件可能遗失、被盗或损毁。任何声称股票遗失、被盗或销毁的人士应(A)按董事会要求的方式作出事实宣誓书；及(B)如董事会要求，按董事会要求的方式提供遗失、被盗或销毁的证明，及/或向公司提供按其指示的金额的保证金，以补偿就被指已遗失、被盗或销毁的股票而向公司提出的任何索偿。公司可指示发行新的一张或多张股票或无证书股票，以取代公司先前发行的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。
第四节禁止股权转让。在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书，以及在缴纳适用法律可能征收的所有税款后，公司有责任向有权获得证书的人签发新的股票或发行无证书股票的证据，注销旧股票，并将交易记录在公司的账簿上。
收到无记名股份登记所有人的适当转让指示后，应当注销该无记名股份，向享有权利的人发行新的等值无记名股份或者发行无记名股份，并将交易记录在公司的账簿上。
第五节登记股东资格。就所有目的而言，法团可将在某一特定时间在法团的股票转让纪录中登记为股份拥有人的人视为该股份的拥有人，因此无须承认任何
任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，但德克萨斯州法律另有规定者除外。
第六条
通告
第一节：以书面形式提供豁免。当根据适用法律、成立证书或本附例的规定须向任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。
第二节出席者可获豁免。董事或股东(不论亲身或委派代表)出席任何会议，应构成放弃有关会议的通知，除非有关董事或股东(A)出席会议的明确目的是以会议并非合法召开或召开为反对任何业务的交易；(B)在会议开始时或在有关董事或股东到达后立即反对在大会上举行会议或处理业务；及(C)其后不会投票赞成或同意在大会上采取的任何行动。
第七条
一般条文
第一节分配和储备情况。在符合成立证书的规定(如有)的情况下，董事会可在适用法律允许的范围内，在任何例会或特别会议上行使其酌情权宣布分派，包括公司股份的股息。股息可以现金、财产或公司股票的形式支付；但所有此类声明和分配应严格遵守所有适用的法律和成立证书。在任何分配之前，可从公司任何可用于分配的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为储备基金，以应付意外情况、平衡股息、修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立该储备的方式修改或废除任何该等储备。
第二节下一财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第三节加盖公章。公司印章应刻有公司的名称，并应采用董事会批准的格式。可通过将该印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。
第四节：对附例进行修订。本公司的所有权力，只要是本章程可合法授予董事会的，现授予董事会。为了促进而不是限制这一权力，董事会
董事可修订或废除此等附例，或采纳新附例，除非(A)成立证书或德州法律将此等权力全部或部分保留予股东，或(B)股东在修订、废除或采纳某一特定附例时已明确规定董事会不得修订或废除该附例。除非成立证书或股东通过的章程对公司章程的全部或部分另有规定，否则股东可修订、废除或采纳公司章程(但须经持有不少于公司当时有权投票的已发行股本的过半数股东的赞成票)，即使章程亦可由董事会修订、废除或采纳。
第五节优先股股东资格。本附例的条文须受任何类别或系列股份的持有人在特定情况下优先派发股息或在清盘时选举董事的权利所规限。
第6款. 对其他公司的证券采取行动。除非董事会另有指示，否则首席执行官、总裁和秘书有权亲自或通过代理人代表公司在以下公司的任何股东会议上投票或采取其他行动：法团可持有证券的任何其他法团，以及行使法团因以下原因而可能拥有的任何及所有权利及权力其在该其他公司的证券所有权。
第7节 可分割性本公司保留在无须发出书面通知，仅在中华人民共和国法律允许的情况下，暂时或永久地更改或停止部份或全部“条款”的权利。倘若本公司认为“条款”有任何变更，必须停止使用“服务”。本公司保留在无须发出通知的情况下，暂时或永久地更改或停止部份或全部“条款”的权利。倘若本公司认为“条款”有任何变更，中国液压机械网将在其网站上刊载公告，通知予您。
第八条
赔偿
第1款. 赔偿的权利。根据本第八条规定的限制和条件，任何曾经或现在成为或威胁成为任何威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、仲裁或调查诉讼、起诉或程序的当事人，（以下称为“诉讼”），或在此类诉讼中的任何上诉，或可能导致此类诉讼的任何询问或调查，因为他或她（或其法定代表人）是或曾经是公司的董事或高级职员（或当公司的董事或高级人员应公司的请求作为董事、高级人员、合伙人、风险投资者、所有人、受托人、雇员、代理人，或另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业的类似官员）应在德克萨斯州法律允许的最大范围内由公司予以披露，因为该法律已经存在或可能在以后进行修订（但在任何此类修订的情况下，仅限于此类修订）。
修正案允许公司提供比上述法律允许公司在修正案之前提供的更广泛的赔偿权利），（包括消费税和类似税以及惩罚性赔偿）、罚款、和解和合理费用（包括但不限于法庭费用和律师费），第八条规定的赔偿应继续适用于不再以最初使其有权获得赔偿的身份任职的人员;但在任何情况下，法团不得弥偿任何该等人士（或任何该等人士的法定代表人），但其合理开支除外，就任何诉讼而言，（a）该人已由具有管辖权的法院作出最终判决（在用尽所有上诉之后）以他或她不正当地获得个人利益为由承担责任，不论该利益是否得自该人以公职身份所采取的行动;或（b）该人被裁断须对法团负上法律责任的;并且，进一步地，公司不应赔偿任何此类人员在任何诉讼中实际发生的合理费用，她在履行对公司的职责时故意或蓄意的不当行为应被认定为负有责任。根据本第八条授予的权利应被视为合同权利，对本第八条的任何修订、修改或废除均不应具有限制或否认与任何此类修订、修改或废除之前采取的行动或产生的诉讼有关的任何此类权利的效果。明确承认，本第八条规定的赔偿可能涉及过失赔偿或严格责任理论下的赔偿。
第2款. 预付款本第八条赋予的获得赔偿的权利应包括要求公司支付或偿还根据第八条第1款有权获得赔偿的人在诉讼中被指定为被告或被诉人或受到威胁的人所发生的合理费用的权利，在诉讼最终处理之前，且未就当事人的最终赔偿权利作出任何决定;然而，前提是，第一百一十一条公司应当在收到通知后三个月内，将通知书副本发送公司，通知书副本应当在收到通知书后三个月内送达公司。该人的书面声明，表明他或她真诚地相信他或她已达到第八条规定的赔偿所需的行为标准，以及（b）该人或其代表的书面承诺，如果最终确定该人无权根据本第八条或其他规定获得补偿，则应偿还所有预付款项。
第三节加强对员工和代理人的赔偿。公司可通过董事会的一般或具体行动，向公司的雇员或代理人赔偿和垫付费用，赔偿和垫付费用的程度和条件与根据本条款第八条向董事和高级管理人员赔偿和垫付费用的程度和条件相同；而法团可如此弥偿和垫付开支予不是或不是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，但应法团的要求而作为或曾经是以董事的高级人员、合伙人、冒险家、东主、受托人、雇员、代理人或另一外国或本地法团、合伙、合营企业、独资、信托、雇员福利计划的类似工作人员的身分服务的人，或其他企业因其作为董事或高级管理人员的身份或因其身份而产生的任何责任而承担的任何责任，其赔偿和垫付费用的程度与其可根据本细则第八八条向董事和高级管理人员垫付费用的程度相同。
第四节证人出庭作证。尽管本条款第八条有任何其他规定，公司可以支付或报销董事或高级职员在他或她作为证人出庭或在他或她以其他方式参加某一诉讼时，在他或她不是该诉讼中被点名的被告或答辩人时所发生的费用。
第五节权利的非排他性。第八条所赋予的获得弥偿、垫付及支付开支的权利，不排除董事或根据第八条第三节获弥偿的人员或其他人士根据任何适用法律(普通法或成文法)、成立证书的规定或本附例、协议、合约、股东或无利害关系董事的投票、依据任何具司法管辖权的法院的指示或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第六节投保保险。法团可自费购买和维持保险，以保障自己及任何现在或过去担任法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应法团的要求担任董事的高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或其他外国或本地法团、合伙企业、合营企业、独资企业、雇员福利计划、信托或其他企业的类似工作人员的任何开支、法律责任或损失，不论法团是否有权根据本条第八条就该等开支、法律责任或损失向该人士作出赔偿。
第七节股东通知。在适用法律规定的范围内，根据本细则第八八条向董事或高级职员作出的任何弥偿或垫付开支，须在下一次股东大会通知当日或之前，或在下次向股东提交诉讼同意书而无须召开会议时或之前，在任何情况下，在紧接弥偿或垫款日期后的12个月期间内，以书面向股东报告。
第8节--保留条款。如果本条款第八条或其任何部分因任何理由被任何具有司法管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条款第八条任何适用部分允许的范围内，对根据本条款第八条未被无效的每位董事、高级管理人员和其他受保障人员进行赔偿并预付费用。
第九条
争端裁决论坛
第一节举办独家论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国德克萨斯州北区地区法院，或如此类法院没有管辖权，则德克萨斯州达拉斯县地区法院应在适用法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司的任何董事、高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼；(C)依据成立证明书或附例(两者均可不时修订)的任何条文，针对法团或法团的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或
德州商业组织法；以及(D)任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事、高级管理人员或其他员工的索赔的行为。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意(I)本条第IX条的规定和(Ii)德克萨斯州北区美国地区法院和德克萨斯州达拉斯县地区法院的管辖权和地点。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。如果第1款范围内的任何诉讼是由受第1款约束的任何一方(“违规方”)违反第1款提起的或以其名义提起的(“违反行为”)，则违规方应被视为已同意(A)德克萨斯州和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼行使个人管辖权，以执行第(1)款，以及(B)通过作为该股东的代理人向违法方律师送达在任何此类诉讼中向违法方送达的法律程序文件。
第十条
定义
第一节-定义。本细则所使用的下列用语具有下列含义：
“联营公司”具有第二条第三款第(五)项所规定的含义。
“联营公司”具有第二条第(10)款(C)项所规定的含义。
“衍生工具”具有第二条第10款(C)项所规定的含义。
“合格股东”具有第二条第(13)(C)(I)节所规定的含义。
《交易法》具有第二条第三款第(五)项所规定的含义。
“最大数目”具有第二条第(13)(B)(一)款规定的含义。
“最低数目”具有第二条第(13)(C)(三)款所规定的含义。
“提名股东”具有第二条第十三款(甲)项规定的含义。
“提名通知”具有第二条第(13)款(D)项规定的含义。
“其他会议日期”具有第二条第(13)款(D)项所规定的含义。
“自己”及其任何变体具有第二条第(3)款(E)项中规定的含义。
“程序”具有第八十八条第一节所规定的含义。
“公告”具有第二条第(十四)款(丁)项所规定的含义。
“S-K条例”具有第二条第(11)款(D)项规定的含义。
“必要百分比”具有第二条第三款(甲)项所规定的含义。
“美国证券交易委员会”具有第二条第十款(丁)项规定的含义。
“股东被提名人”具有第二条第(13)款(A)项规定的含义。
“股东要求召开的会议”具有第二条第三款第(一)项所规定的含义。
“特别会议请求”具有第二条第三款(乙)项所规定的含义。
《证券交易所规则》具有《证券交易所规则》第二条第八款(甲)项的含义。
“支持性声明”具有第二条第13(A)款中规定的含义。
“违反行为”具有第九条第一款规定的含义。
“违约方”具有第九条第一款规定的含义。
“表决承诺”具有第二条第(12)款所规定的含义。