根据规则424(B)(3)提交 注册号码333-267375

招股章程副刊第15号
(截至2023年4月18日的招股说明书)

鹦鹉螺机器人公司 Inc.

8,275,000股普通股

最多8,625,000股普通股基础 购买普通股的公共认股权证

最多7175,000股普通股基础 购买普通股的私募认股权证

最多2,922,425股普通股标的 证券购买协议认股权证购买普通股

最多2,922,425股普通股基础可转换债券

现提交本招股说明书补编 ，以更新和补充日期为2023年4月18日的招股说明书(“招股说明书”) 中包含的信息，以及我们于2024年2月5日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格当前报告(“当前报告”)中包含的信息。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

本招股说明书及本招股说明书 补充资料涉及吾等要约及出售(I)862,500股普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)， Nauticus Robotics，Inc.(“本公司”)，于业务合并(定义见下文)结束时获得每股普通股(“权利股”)二十分之一(1/20)的权利转换而发行。 (2)可在行使8,625,000股可赎回认股权证时发行的8,625,000股普通股(“公共认股权证”)， 可按每股11.50美元价格行使的普通股(“公开认股权证”)和(3)可在行使7,175,000股可赎回认股权证时发行的7,175,000股普通股(“私募认股权证”)，由CleanTech保荐人I LLC和CleanTech Investments，LLC(合计购买，联席保荐人)，根据与CLAQ(定义见下文)首次公开发售(“IPO”)订立的认购协议，每份私募认股权证的价格为1.00美元(“私募认股权证”)，可按每股11.50美元的价格行使(“私募认股权证”)。

招股说明书和本招股说明书 还涉及招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时转售(I)4,312,500股普通股(“创办人股份”)的转售，这些普通股(“创办人股份”)与首次公开招股一起发行给共同保荐人，购买价相当于每股创办人股票约0.00058美元，随后 在业务合并结束时转换，以及(Ii)某些出售证券持有人以每股普通股10.00美元的价格购买了3,100,000股普通股 。并根据CleanTech Acquisition Corp.(“CleanTech”或“CLAQ”)、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(前身为“Houston Mechatronics，Inc.”)、德克萨斯州一家公司(“Nauticus Robotics Holdings”)(“Nauticus Robotics Holdings”)和CleanTech Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)根据合并协议与业务合并订立的若干认购协议(“合并协议”，连同其他协议和由此预期的交易)的条款发出。根据合并协议，CleanTech.的全资子公司与Nauticus Robotics Holdings合并，并并入Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings作为公司的全资子公司继续存在，公司更名为“Nauticus Robotics，Inc.”。

此外，招股说明书及本招股说明书涉及吾等根据SPA认股权证(“SPA认股权证”)及(Ii)2,922,425股普通股(“SPA认股权证”)已经或可能于行使2,922,425份认股权证后不时发行的普通股(“SPA认股权证”)。SPA股票)在转换时可发行的债券(“债券”)是由某些销售证券持有人根据SPA购买的。根据本公司、Nauticus Robotics Holdings及SPA投资者(“SPA”)之间的证券购买协议，SPA投资者认购债券的本金总额为36,530,320美元。作为对此类认购的交换，Nauticus 向该等出售证券持有人交付(I)本金金额相当于该等出售证券持有人的认购金额的债券及(Ii)SPA认股权证。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，如果没有，则不完整，除非与招股说明书相结合，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“KITT”。2024年2月5日，我们普通股的收盘价为每股0.35美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券 涉及招股说明书第12页开始的“风险因素”部分所述的风险。美国证券交易委员会和 任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书副刊是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年2月5日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2024年1月30日

Nauticus 机器人公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

17146 Feather Lane，Suite450，韦伯斯特，德克萨斯州77598

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：1(281)942-9069

不适用 (如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

高级担保定期贷款协议第二修正案和关于增量贷款的第二协议

2024年1月30日，美国特拉华州的Nauticus Robotics公司(以下简称“本公司”)与本公司、担保人(见《第二修正案》)和所需贷款人(见《第二修正案》)签订了日期为2024年1月30日的《高级担保定期贷款协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)，修订了日期为2023年9月18日的《高级担保定期贷款协议》(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。 本公司、TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II L.P.(“重大影响”)和RCB Equities#1， LLC(统称为“初始贷款人”)和ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)作为抵押品代理(由Acquiom Agency Services LLC(“抵押品代理”接替))签署的“2023年定期贷款协议”。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的 应具有2023年定期贷款协议中赋予其的含义。

关于《第二修正案》，本公司还与本公司、担保人(定义见第二份协议)以及ATW II和重大影响贷款签订了第二份协议，日期为2024年1月30日(“第二份协议”)，作为递增贷款人。第二份协议向本公司提供本金总额为3,753,144美元的增量贷款(“2024年1月增量贷款”)。2024年1月的增量贷款将以与截止日期 提供的额外定期贷款相同的条款发放，并被视为2023年定期贷款协议下的所有用途的额外定期贷款。

新的 高级担保定期贷款协议

于2024年1月30日，本公司亦与作为抵押品代理(“抵押品 代理”)及贷款人的ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)以及作为贷款人(统称为“贷款人”)的ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)、Material Impact、VHG Investments LLC (“VHG Investments”)、ATW II LLC及ATW I LLC(统称为“贷款人”)订立优先担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)。

定期贷款协议向本公司提供合共955万美元的有担保定期贷款(“贷款”)。贷款未偿还本金的任何部分 在向各贷款人发出至少五天前的书面通知后，可按本公司的选择权按比例预付给各贷款人。定期贷款协议还规定在签署后180天内额外提供多达600万美元的担保定期贷款，其中100万美元已由ATW III或其附属公司承诺。

这些贷款的利息年利率为15%，于2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天每季度支付一次。贷款(ATW延长期限贷款除外)将于下列日期中最早的日期到期：(A)定期贷款协议日期 三周年，(B)该公司、贷款方和Acquiom Agency Services LLC(作为抵押品代理人)于2023年9月18日签订的该高级担保定期贷款协议项下的债务到期，该协议于2023年12月31日修订，并于2024年1月30日进一步修订，及(C)本公司根据该特定证券购买协议(日期为2021年12月16日，于2022年1月31日修订，并于2022年9月9日进一步修订，并于2024年1月30日进一步修订)发行的于2022年9月9日日期的5%原始发行贴现高级担保可转换债券(“原始债券”) 到期前91天。ATW延期的期限贷款将于30年中较早的日期到期^这是定期贷款协议日期的周年纪念日或定期贷款协议规定或允许偿还的较早的 日期。

在定期贷款协议条款及条件的规限下，本公司可在向贷款人发出至少两个交易日的书面通知后，选择赎回部分或全部当时尚未偿还的贷款本金。对于不可撤销的任何此类选择，公司应按比例向每个贷款人支付现金金额，金额等于(X)(I)贷款当时未偿还本金的100%，(Ii)应计但未付利息和(Iii)所有违约金和与贷款有关的其他到期金额(包括但不限于，最低返还费用(定义见定期贷款协议)) (“可选赎回金额”)和(Y)(I)本公司普通股的股份总数，每股面值0.0001美元(“普通股”)的乘积，则可于转换适用的可选择赎回时发行 金额(不考虑定期贷款协议所载的任何转换限制)乘以(Ii)普通股在紧接适用的赎回通知送达贷款人前一日开始至紧接本公司支付与赎回有关的全部 付款前一个交易日之前的任何交易日内的最高收市价 。

该等贷款可由各贷款人选择全部或部分转换为普通股股份，直至贷款不再未偿还之日为止，换股价格为每股普通股0.4582美元(“换股价格”)，但须受定期贷款协议所述的若干惯常反摊薄调整所规限。本公司可在董事会酌情决定将当时的转换价格 自愿降低至任何金额及任何期间，但须受纳斯达克规则及所需贷款人的书面同意 所规限。 贷款的转换须受贷款人实益所有权不得超过已发行股份的4.99%(一家贷款人除外)及纳斯达克规则第5635(D)条规定的股东批准的限制。在截止日期后六个月内，因贷款转换和交易所债券转换(定义见下文)而发行的普通股合计股份 。在股东大会截止日期(定义见交易所协议)之后的任何时间，如果公司因纳斯达克股东批准规则规定的股票发行上限而被禁止发行普通股 (“交易所上限股份”)，本公司应支付现金以换取注销可转换为该交易所上限股份的适用的 交易所债券的该部分。

贷款所得仅用于公司及其子公司业务运营的一般行政费用和营运资金或其他付款，但必须按照担保代理人合理接受的公司初始预算的形式和实质使用。加上2024年1月的增量贷款，该公司的总收益约为1330万美元。

定期贷款协议包含惯常的否定和肯定契约，但某些例外情况除外，以及此类交易惯常发生的违约事件，包括(在某些情况下须遵守治疗期、门槛和其他适用的限定词)、不支付债务预期的本金、利息和其他金额、陈述和担保的重大不准确、不遵守契约、某些债务引发的交叉违约、破产和资不抵债、货币判决、控制权变更、未能遵守某些财务契约及其他基本交易，以及未能根据定期贷款协议于贷款转换时交付普通股股份。在一定的适用救济期的约束下，违约事件的发生将导致债务加速履行(如 定期贷款协议所定义)。在任何违约事件发生后五个工作日开始，债务的利率应为 ，利率等于18%的年利率或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。定期贷款协议亦 就迟交换股股份、延迟或未能从换股股份中删除限制性图例，或因本公司未能符合规则第144条规定的现行公开资料要求而延迟或降低贷款人出售换股股份的能力，就违约金作出规定(而非作为惩罚)。

定期贷款协议和其他交易文件(定义见定期贷款协议)项下的所有 债务(无论是本金、利息、费用、费用、赔偿或其他)均由(I)Nauticus Robotics Holdings，Inc.和Nauticus Robotics USA LLC担保，Nauticus Robotics Holdings，Inc.是德克萨斯州的一家公司，也是公司的全资子公司(“Holdings”)，NautiWorks是特拉华州的有限责任公司，也是NautiWorks Holdings的全资子公司(“NautiWorks”)，Nauticus Robotics Fleet LLC是特拉华州的有限责任公司，也是控股公司的全资子公司(“Robotics Fleet”)。特拉华州有限责任公司和控股公司(“Robotics USA”)的全资子公司，并将不时由公司的所有国内子公司(不包括公司的所有国内子公司(不包括任何被排除的 子公司(定义见《担保和安全协议》(定义见下文)以及 控股公司、NautiWorks、Robotics Fleet和Robotics USA，根据 附属担保(定义见下文)及(Ii)以本公司及 美国附属公司(统称“债务人”或“担保人”)的几乎所有资产的优先留置权作抵押，每项担保均符合定期贷款协议及担保文件(定义见下文)的规定。

安全文档

作为终止贷款的先决条件，与定期贷款协议相关的 输入了以下担保文件(“担保文件”)：

公司认为每个 贷款人与公司有重大关系，因为每个贷款人拥有公司证券的所有权，参与公司以前的融资，如果有重大影响，则通过关联公司在 公司董事会任职，这些关系在公司提交给SEC的文件中有更详细的披露。

修订 以及交换协议和原始发行贴现交换的高级担保可转换债券，2026年9月9日到期

于2024年1月30日，本公司与其若干附属公司及ATW I订立修订及交换协议(“修订及交换协议”)，据此，ATW I将其现有5%的原始发行折扣高级担保可换股债券转让予本公司，以换取 于2026年9月9日到期的新原始发行折扣交换高级担保可转换债券(“新债券”)，本金总额29,127,177美元。修订及交换协议对日期为2021年12月16日(经修订)的该等证券 购买协议作出若干修订，并载有本公司的若干契诺(其中包括)就新债券相关的本公司普通股股份举行一次或多次股东大会及取得与此有关的 若干投票协议。此外，于2024年1月30日，本公司及其若干附属公司按实质类似条款与SLS家族不可撤销信托订立 附加修订及交换协议，据此，重大影响及SLS家族不可撤销信托将其现有的5%原始发行贴现高级担保可转换债券转让予本公司，以换取本金总额分别为5,102,000美元及1,836,720美元的新债券。

新债券规定，除其他事项外： (A)年利率为5%，每季度以公司普通股股份(如果满足其中所述条件)和/或现金形式支付，由公司选择；(B)持有者在 任何时候转换为公司普通股股份(受其中所述转换限制的限制)；(C)0.4582美元的换股价格(可根据其中的规定进行调整)，换股时可发行的公司普通股的股份，由适用的“换股金额”(见新债券的定义)的120%除以换股价格确定；(D)在出售公司普通股(或等价物)的日期前，在一次或一系列交易中为公司带来至少3,000万美元的现金净收益，在适用的 10个交易日内，(1)0.4582美元(取决于本协议规定的调整)和(2)0.0878美元(受本协议规定的调整)的底价和公司普通股最低面值的98%(如果适用的面值计算低于底价，则以现金支付)的较大者的替代转换价格，以及该替代转换价格的90%的利息转换率；以及(D)持有人将到期日再延长一年的选择权。

通常，一旦发生违约，未偿还的本金、利息、违约金和其他金额将立即到期并以现金支付(利息按18% 年利率计提)。本公司在新债券项下的债务一般以本公司及其附属公司的所有资产作抵押， 并一般由本公司的附属公司担保。新债券包括但不限于陈述、担保、肯定和否定契约、某些调整(包括关于股票股息、股票拆分和随后的股权出售和配股、按比例分配和基本交易)、对股票发行的某些限制(包括股东批准之前的限制)、可选赎回、违约金、违约事件和补救措施，如本文中进一步描述的 。

Nauticus 第二次留置权重组协议

于二零二四年一月三十一日，本公司及其若干附属公司及若干投资者(“投资者”)作为根据日期为二零二一年十二月十六日的若干证券购买协议(经修订)而发行的认股权证的持有人，订立了Nauticus第二留置权重组协议(“第二留置权重组协议”)。除其他事项外，第二次留置权重组协议规定：(A)根据认股权证的许可，在认股权证剩余期限内，自愿将认股权证的行使价格调整至0.0001美元，以及(B)投资者部分放弃认股权证的某些条款，因此，本公司于行使认股权证时可发行的普通股股份总数(在上述行使价调整生效后)将较由日期为2023年12月31日的该特定证券购买协议预期的交易所触发的相关股份少351,724股(如本公司于2024年1月5日提交的《8-K表格》的当前报告中所披露)。

本项目1.01中描述的每个交易单据的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，其副本作为本报告的证物存档，并通过引用结合于此。

项目1.02.终止实质性强制 协议。

在本报告第1.01项下提出的信息通过引用并入本文。

第 项2.03。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在本报告的第1.01项下提出的信息通过引用并入本文。

第 项3.02。未登记的股权证券销售。

本当前报告第1.01项下列出的 信息通过引用并入本文。本文所述的交易 是根据1933年证券法第4（a）（2）条（经修订）和 条例D规定的注册豁免进行的。

第 7.01项。《FD披露条例》。

2024年2月5日，本公司发布新闻稿，宣布（其中包括）进行本文所述的交易。 本新闻稿随附于此，并作为本当前报告的附件99.1提供。

第7.01项中提供的 信息，包括随附的附件99.1，应视为“提供”，而不应 视为“存档”，以符合1934年证券交易法第18条（修订版）的规定（“交易法”）， 或以其他方式受该节的责任，也不得以引用方式纳入本公司 根据1933年《证券法》（修订版）或《交易法》提交的任何备案文件中，无论此类备案文件的一般合并语言如何， 除非在此类申请中通过具体引用明确阐述。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

附件 10.1

执行 版本

高级 担保定期贷款协议

纳乌蒂克斯机器人公司

本 高级有担保定期贷款协议（以下简称“本协议”）于2024年1月30日由Nauticus Robotics， Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司（连同其继承人和允许的受让人，下称“公司”）， 其主要营业地点位于17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，抵押代理人和贷方 不时成为本协议的一方（统称“贷方”）。

各 借款人（单独而非共同）已同意在本协议日期向公司提供定期贷款，贷款金额等于借款人承诺 9，551，856美元的百分比（各借款人称为“贷款”，统称为“贷款”）， 在所有情况下均应遵守本协议的条款和条件。

对于 收到的价值，公司承诺向贷款人或其各自的受让人支付，或应根据本协议的条款支付， （1）贷款的本金（不包括ATW延长到期期限贷款）：（a）本通知日期的第三周年，（b）2023年定期贷款协议项下的债务到期日及（c） 债权证到期日前91日（该较早日期，“到期日”）或本协议要求或允许 按照本协议规定偿还的较早日期，及（2）ATW延期到期定期贷款于 日期的第三十周年（以较早者为准）或本协议要求或允许按本协议规定偿还的较早日期（该较早日期为“ATW 延长到期期限贷款到期日”），并按照本协议的规定向贷款人支付贷款未偿还本金总额的利息。如果全部或部分贷款已偿还或预付，则不得再借款。本协议受以下附加条款的约束：

第 节1.定义.就本协议而言，除本协议其他地方定义的术语外，以下术语 应具有以下含义：

“2023年定期贷款债权人间协议”是指抵押代理人与Acquiom Agency Services LLC（作为2023年定期贷款协议项下贷款人的抵押代理人）之间的某些债权人间协议，日期为与本协议同日，并不时进行修订、重述、修改 和补充。

“2023年定期贷款协议”是指公司、贷款方和 Acquiom Agency Services LLC（作为抵押品代理）于2023年9月18日签订的某些高级担保定期贷款协议，该协议在2023年定期贷款债权人间协议允许的范围内不时 进行修订、重述、修改和补充。

“2023年定期贷款”指根据2023年定期贷款协议发放的贷款。

“行动” 应具有第3（i）节中规定的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“协议” 具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“ATW” 指ATW Special Situations III LLC及其继承人和受让人。

“ATW 延期到期定期贷款”指在交割日向公司提供的贷款，其金额等于该公司在本协议日期的 ATW延期到期定期贷款承诺百分比1，000，000美元。

“ATW 延期到期贷款承诺额”，对于任何贷款人而言，指本协议附件I中与该贷款人名称相对的ATW延期到期贷款承诺额 （如有），根据本协议条款，该贷款承诺额可根据 或该贷款人的任何转让进行调整。

“ATW 延期到期贷款承诺百分比”对于任何贷款人而言，应指本协议附件I中与该贷款人名称相对的ATW延期到期贷款承诺百分比，该百分比可根据 或该贷款人根据本协议条款进行的任何转让进行调整。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条 )根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、资不抵债或清算或类似的法律，启动案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效；。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司以书面承认其一般无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动 以达成前述任何事项。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“Change of Control Transaction” means the occurrence after the date hereof of any of (a) an acquisition after the date hereof by an individual or legal entity or “group” (as described in Rule 13d-5(b)(1) promulgated under the Exchange Act) of effective control (whether through legal or beneficial ownership of capital stock of the Company, by contract or otherwise) of in excess of 33% of the voting securities of the Company (other than by means of conversion or exercise of the Debentures and/or the 2023 Term Loans and the securities issued together with the Debentures and/or the 2023 Term Loans), (b) the Company merges into or consolidates with any other Person, or any Person merges into or consolidates with the Company and, after giving effect to such transaction, the stockholders of the Company immediately prior to such transaction own less than 66% of the aggregate voting power of the Company or the successor entity of such transaction, (c) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole) sells or transfers all or substantially all of its assets to another Person and the stockholders of the Company immediately prior to such transaction own less than 66% of the aggregate voting power of the acquiring entity immediately after the transaction, (d) a replacement at one time or within a three year period of more than one-half of the members of the Board of Directors which is not approved by a majority of those individuals who are members of the Board of Directors on the Closing Date (or by those individuals who are serving as members of the Board of Directors on any date whose nomination to the Board of Directors was approved by a majority of the members of the Board of Directors who are members on the date hereof), or (e) the execution by the Company of an agreement to which the Company is a party or by which it is bound, providing for any of the events set forth in clauses (a) through (d) above.

“截止 日期”是指本协议的日期。

“担保品” 应具有《质押和担保协议》中赋予该术语的含义。

“担保 代理人”指ATW特殊情况管理有限责任公司及其任何继承人和许可受让人。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“承诺 百分比”是指，对于任何贷款人，（i）本协议附件一中与该贷款人 名称相对的定期贷款承诺百分比和（ii）本协议附件一中与该贷款人 名称相对的ATW延期到期定期贷款承诺百分比的总和，以每笔现金表示，可根据本协议条款在该贷款人转让或向该贷款人转让时进行调整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司” 具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“转换 股”指根据本协议 条款转换任何贷款时可发行的普通股。

“债权人间协议”是指担保代理人与ATW特殊情况有限责任公司（作为债权证持有人的担保代理人）之间的某些债权人间协议，并经公司认可。

“债券” 指截至2022年9月9日的5%原始发行折扣优先担保可转换债券，原始本金总额 为36，530，320美元，根据证券购买协议（经不时修订、重述、交换、补充或以其他方式 修改）发行。

“违约” 是指随着时间的推移或通知的发出或两者兼有，将构成违约事件的任何事件或情况。

“披露 时间”指紧接本协议日期后的交易日上午9：00（纽约市时间）。

“被取消资格的机构”是指附件B所列机构。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)登记所有相关股份的注册说明书已被证监会宣布生效，(B)所有相关股份已根据规则第144条出售或可根据规则第144条出售而不受数量或销售方式限制，或(C)在截止日期两周年之后，前提是相关股份的持有人并非本公司的联属公司。

“合格 30天应收账款”指并包括本公司在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(符合资格的60天应收账款除外)，且(A)在产生该等应收账款的服务提供后不超过三十(30)天到期，(B)未逾期，(C)不计入“坏账”准备。

“合格的60天应收账款”是指并包括公司在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(除合格的30天应收账款外)这是(A)应在产生此类应收账款的服务提供后不超过六十(60)天到期，(B)未逾期，(C)不受“坏账”拨备的限制，及(D)(X)被穆迪或S评为投资级或(Y)政府机构(或其机构)的客户所欠款项。

“股权 投资事件”是指本公司在本协议生效日期后发生的 出售或授予购买任何普通股和/或普通股等价物的任何期权或以其他方式发行任何普通股和/或普通股等价物的事件，无论是在一次交易中还是在一系列交易中，在每种情况下，均导致 该买家(S)向本公司支付了至少30,000,000美元的不可退还的现金净收益净额。

“违约事件”应具有第24节中规定的含义。

“交换协议”是指公司、集团其他成员和债券的每一位持有人之间于本协议日期或之后签署的修订和交换协议。

“被排除的子公司”应具有《质押和担保协议》中赋予该术语的含义。

“费用”指并包括(A)直接费用、(B)开发费用、(C)销售费用以及(D)一般和行政费用的总和。 为免生疑问，遣散费和一次性费用不包括在“费用”的计算中。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“基本交易”应具有第5(E)节中规定的含义。

“集团成员”是指本公司及其子公司中的每一个。

“增量贷款承诺额”对任何贷款人来说，是指在本合同附表一中与该贷款人名称相对的增量贷款承诺额，该数额可在该贷款人根据本合同条款 转让时予以调整。

“任何人的负债”或“负债”是指，如果并在一定范围内(就第(F)款而言除外)，该负债或负债会构成按照公认会计原则编制的资产负债表上的负债或负债，而非重复， (A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而对其所购买的财产或资产所承担的所有义务。(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(在正常业务过程中累积的或符合过去惯例或行业规范的该等债务除外)，只要该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为一项长期负债，(E)该人的所有资本化租赁债务，(F)该人作为账户一方在信用证方面的所有或有的所有债务的主要组成部分，(G)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，以及(H)上述(A)至(G)款所述的该人对债务的所有担保；但负债不应包括：(A)在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的贸易和其他正常业务应付款和公司间负债，(B)应计费用，(C)预付或递延收入，(D)在正常业务过程中产生的、或与过去惯例或行业规范一致的关于资产购买价格的一部分的收购价格滞留，以偿还资产卖方的未履行义务，或(E)赚取债务，直至此类债务 根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止。

“债权人间协议”是指截至截止日期，抵押品代理人与ATW Special Situations I LLC以债券持有人抵押品代理人的身份签署并经公司确认的债权人间协议。

“知识产权担保协议”是指本公司和各子公司正式签署的一份或多份知识产权担保协议，其形式和实质均令担保代理人合理满意。

“初步预算”是指附件D所附的公司四(4)季度预算，该预算合理详细地列出了公司的现金流预测，包括从截止日期发生的那一周开始的四(4)季度期间的收入、支出和预计借款预测，其形式和实质应为抵押品代理人和公司合理接受。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“滞纳金”应具有第2(D)节规定的含义。

“贷款人” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“贷款” 具有本协定前段赋予该术语的含义。

“重大不良影响”应具有第3(B)节中规定的含义。

“到期日”具有本协定前言中赋予该术语的含义。

“合并”指的是特拉华州的一家公司Depth，Inc.的3D技术。

“合并交易”是指交易的完成，根据该交易，合并目标应与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体。

“Nauticus Sub”具有本协定前段中赋予此类术语的含义。

“新预算”是指以初始预算形式为基础的公司预算，须经所需贷款人批准。

“纽约法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“债务”指并包括本公司及其他子公司在本协议和其他交易项下的所有债务 文件，包括所有未付本金和应计及未付利息，以及交易文件项下的任何溢价(包括但不限于在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息或发生时欠下的保费，无论该程序是否允许或允许)、所有应计和未付的费用以及所有费用、报销、本协议及其他交易文件项下本公司及各附属公司对任何贷款人及/或抵押品代理人的赔偿及其他义务。

“可选 赎回”应具有第6（a）条中规定的含义。

“可选的 赎回金额”是指(A)贷款当时未偿还本金的100%、(B)应计但未支付的利息和(C)所有违约金和与贷款有关的其他到期金额(包括但不限于最低返还费用)的总和。

“可选 赎回日期”应具有第6（a）条中规定的含义。

“可选的 赎回通知”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选的 赎回通知日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“可选的赎回期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“允许的债务”系指(A)债务所证明的债务，(B)在《完美证书》(作为《质押和担保协议》的附件A所附)附表20规定的截止日期存在的债务，(C)租赁债务(包括资本租赁)和购买货币债务，总计不超过50万美元，与收购资本资产和与新获得或租赁的资产有关的租赁债务有关。(D)债务：(I)根据与抵押品代理人签订的书面从属协议，在偿债权利上明确从属于债务，该协议是所需贷款人以其唯一和绝对酌情决定权可接受的，以及(Ii)到期日期晚于^ST在到期日之后的第二天，(E)在不重复本定义(B)款所述任何金额的情况下，根据2023年定期贷款协议，根据2023年定期贷款协议提供的2023年定期贷款所证明的债务，本金不超过16,050,000美元，在截止日期后减少偿还(包括通过转换)，(F)无担保债务总额不超过1,500,000美元，(G)不与本定义第(Br)(B)款所述的任何金额重复，在本协议日期存在的债券所证明的债务和根据购买协议发行的任何额外债务，证明债券的实物利息已支付，且均受债权人间协议条款的约束，以及(H)与任何附属收购相关的债务，但条件是：(I)此类债务并非在考虑此类附属收购时产生或产生，(Ii)仅限于正常情况下(X)资本租赁，(Y)购买资金 负债，以及(Z)保理、应收账款和/或证券化融资(连同该等保理、应收账款和/或证券化融资应收账款和/或证券化 融资按惯例条款进行)。

“允许的留置权”是指个人和集体对以下各项的引用：(A)未拖欠超过30天的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或根据《公认会计原则》(GAAP)建立了充足准备金(根据公司管理层的善意判断)、在公司正常业务过程中发生的法律规定的留置权，如承运人‘，仓库管理员和机械师留置权、法定业主留置权和在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了不超过30天的逾期债务， 并且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损，或 在公司及其合并子公司的业务运营中的使用，或(Y)正在通过适当的诉讼程序对其进行良好的 抗辩。哪些程序具有在可预见的将来防止没收或出售受该等留置权约束的财产或资产的效力，(C)(A)、(B)、(E) 及(G)项下与准许负债有关而产生的留置权，而该等留置权不会对不构成抵押品的资产构成负担，并须受适用的排序居次或债权人间协议的规限；(D)第(C)款下与准许负债有关而产生的留置权，但该等留置权并非以本公司或其附属公司的资产作为担保，但如此取得或租赁的资产除外(E)在正常业务过程中产生的保证债务总额不超过500,000美元的其他留置权，以及(F)根据允许债务的定义(H)条款允许承担的保证债务的留置权，但此类留置权不得超出承担时保证此类债务的资产范围。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“质押和担保协议”是指公司与担保品代理人之间在截止日期所签订的质押和担保协议，其形式和实质内容应由担保品代理人自行决定是否满意。

“质押证券”是指代表或证明子公司所有股本和其他股权的任何和所有证书和其他票据。

“按比例分摊”指对任何贷款人而言，该贷款人的贷款的未偿还本金和应计利息占所有未偿还贷款的未偿还本金和应计利息总额的比例。

“期票”具有本协定前段赋予该术语的含义。

“应收账款” 指并包括公司的所有账户(如统一商法典第9条所界定)。

“注册(Br)声明”是指一份注册声明(在该确定日期之前由证券交易委员会宣布生效，并且其中包含的招股说明书在该适用的确定日期可用(为免生疑问，以前根据该招股说明书出售的任何普通股被视为不可用))，用于转售每一适用贷款人在转换为全部贷款时可发行的所有标的 股票；提供, 然而，，公司不应 提交任何此类注册声明。

“所需的 最低”是指截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能可发行的普通股的最大总数，包括所有贷款转换时可发行的任何标的股票，忽略其中规定的任何转换或行使限制，并假设转换价格在确定日期之前的交易日及之后的任何时间均为当时转换价格的50%。

“所需的贷款人”是指，只要ATW持有任何贷款，仅限于ATW，此后，贷款人至少持有未偿还贷款本金余额的50.1%。

“证券”指贷款和标的股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券购买协议”是指本公司、Nauticus Robotics Holdings、 Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克萨斯州一家公司(“Nauticus Sub”)及其买方之间的特定证券购买协议，日期为2021年12月16日，经债权人间协议允许的范围内修订、修订和重述或以其他方式不时修改。

“担保文件”系指质押及担保协议、知识产权担保协议、2023年定期贷款债权人间协议、 债权人间债权协议、附属担保及据此所需的任何其他文件及文件，以使抵押品代理人按质押及担保协议或知识产权担保协议(视何者适用而定)对本公司及附属公司的资产享有优先担保权益，包括所有UCC-1备案收据，每份文件的形式及实质均令抵押品代理人满意。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“指定的违约事件”是指根据第24(A)(I)或(Vi)条发生的违约事件。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“附属收购”指借款方(本公司除外)对(I)另一人(每个均为“目标”)(或目标的一条或多条业务线或一个或多个部门的全部或几乎全部)的几乎所有资产或(Ii)目标50%以上的股本或其他股权的任何收购。

“附属担保”是指截止日期由各附属公司以贷款人为受益人、格式为 的、贷款人自行决定是否满意的附属担保。

“贷款承诺额”对任何贷款人而言，是指本合同附件一中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺额(如有)，该金额可根据本合同条款由该贷款人转让或向该贷款人转让时予以调整。

“贷款承诺额百分比”对任何贷款人而言，是指本合同附表一中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺额百分比，该百分比可在该贷款人根据本合同条款转让时予以调整。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、安全文件、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人大陆股份转让信托公司，以及本公司的任何后续转让代理人。

“标的 股份”是指根据本协议条款发行和可发行的普通股股份，在每种情况下，对贷款转换不作任何限制或限制。为免生疑问，该术语还包括根据本条款第4节转换贷款时可发行的转换股份。

“VHG Investments”指VHG Investments LLC。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由所需贷款人及VHG Investments真诚挑选并获本公司合理接受的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市价，即本公司应支付的费用及开支。

第2节贷款和利息。

A)贷款。 在结算日，各贷款人应在结算日前至少三个工作日收到本公司的书面指示后，分别向本公司提供贷款，而不是共同向本公司提供贷款，贷款金额等于贷款人根据本公司发出的书面指示作出的承诺百分比。公司应在贷款人向公司指定的付款办事处向每个贷款人支付利息 该贷款人对贷款未偿还本金总额的承诺百分比 年利率为15%，在自2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天、任何本金预付的日期(当时的本金金额为预付的本金)、到期日和ATW延长期限贷款到期日(每个该日期，“利息支付日期”)(如果任何利息支付日期不是营业日，则适用的付款应在下一个营业日 到期)，以现金支付；但本公司可选择在截止日期后的六(6)个月内支付最多(X)100%的利息 ，以及(Y)此后在每种情况下，在利息支付日期应支付的任何应计但未支付的利息的50%，这些利息将被资本化，并在该日期加入贷款本金(“PIK 利息”)。贷款的本金金额应被视为增加了如此资本化的PIK利息，并根据本条款的规定将其添加到贷款的未偿还本金余额中。所有根据本协议或任何交易文件支付的本金、利息和其他 金额应不迟于下午1：00支付。东部标准时间 以美元联邦基金或其他即时可用资金表示的到期日。本协议项下的所有付款均应以现金支付，不得抵销、扣除或扣留。公司就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按贷款人的承诺百分比按比例用于贷款。

B)贷款的先例条件。贷款人在直接前述(A)条款中规定的义务须由贷款人自行决定是否满足下列条款和条件：

每个贷款人和抵押品代理人应收到令该贷款人和抵押品代理人满意的下列形式和实质内容：

1)全面签署并交付本协议、质押和担保协议、2023年定期贷款债权人间协议、债权人间债权协议、附属担保和所有其他担保文件的副本；

2)质押证券；

3)向集团成员提供一份或多份外部律师的法律意见；

4) 公司的电汇指令，用公司信纸抬头，由公司首席执行官或首席财务官执行；

5) [保留区];

6)截至截止日期，由公司及各子公司正式签署的《完善证书》；

7)《债务协议》和《2023年定期贷款协议》的修正案，除其他外，允许贷款；

8)公司高级管理人员的证书，证明公司个人具有偿付能力，公司及其子公司在合并基础上具有偿付能力；

9)每个集团成员的高级职员的证书，日期为截止日期，(X)证明(A)附带的决议和与交易文件的授权、执行和交付有关的其他公司程序，(B)当时有效的组织文件，(C)授权 签署其作为或将成为当事方的每份交易文件的该集团成员的高级职员或经理的姓名和真实签名，以及根据本协议交付的其他文件，以及(Y)附上该组织管辖范围内适用的政府当局为该集团成员出具的最近良好信誉证书(或同等证书)。

10)证明满足下列第(Ii)至(Iv)款的结业证书；

11)证明 集团成员已获得所有同意和批准，以便集团成员签署、交付和履行交易文件不会违反、违反或构成违约，或导致根据任何租赁、章程、法规或章程、股东协议或任何其他协议或文书对公司或任何子公司的任何财产产生 任何留置权，或公司或任何子公司或其各自财产的任何 可能受其约束的其他协议或文书；

12)证明证券文件设定的留置权完善为优先留置权的证据；以及

13)任何贷款人或抵押品代理人可能要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件和票据；

二、本公司及集团其他成员公司在每份交易文件中所作的陈述及保证在各方面均属真实无误。

三、不应存在违约或违约事件，也不会因本协议预期的交易而发生违约或违约事件；

四、自2023年12月31日以来，不应对本公司或任何子公司产生重大不利影响；以及

公司应在截止日期或之前支付ATW的所有费用、收费和支出，包括法律费用。

C)利息 计算。利息应以一年360天为基础计算，从结算日开始每天累加，直至 已全额支付未偿还本金，以及所有应计和未付利息、违约金和根据本协议可能到期的其他金额。

D)额外的 贷款。在ATW或VHG Investments的选择下，ATW或VHG Investments(视情况而定)可借出额外的 定期贷款，且公司必须借入，金额最高可达贷款人的增量贷款承诺额(每笔“增量贷款”)， 应被视为允许负债，但须遵守下列条款和条件：

除非另有明文规定，否则就本协议而言，任何增量贷款均应视为贷款。

E)提前还款。 本公司可在提前至少五天书面通知各贷款人的情况下，按比例将贷款本金的任何部分(连同适用的最低返还费用)按比例预付给各贷款人。

第(Br)节3.陈述本公司特此向抵押品代理和各贷款人作出以下陈述和担保：

A)子公司。 本公司的所有直接和间接子公司均列于《完善证书》(作为《质押和担保协议》附件 A)的附表10。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，不受任何留置权的限制，且不受任何留置权的限制，且每家附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。

B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所经营业务所需的权力及权力。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；或(Iii)对适用实体履行任何交易文件规定的任何义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项， “重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或 限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和授权或资格的诉讼。

C)授权； 执行。(I)本公司及本集团各其他成员公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司及本集团各其他成员公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动 正式授权，本公司或任何其他集团成员、董事会或本公司股东无须就本协议或与此有关的事项采取进一步行动。本协议和本协议所属的其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将由本公司正式签署)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(1)受一般衡平原则和适用的 破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(2)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。(Ii)就附属担保而言，每间附属公司均拥有所需的法人权力及授权，以订立及完成该协议拟进行的交易及以其他方式履行其在该等交易项下的责任。本公司签署及交付附属担保及完成拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而各附属公司、其经理或其 成员无须就此采取进一步行动。附属担保已由各子公司正式签署(或交付时即已签署)，当按照其条款交付时，将构成各子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该子公司强制执行，但下列情况除外：(A)一般衡平法主体所列的义务以及影响债权人权利执行的适用的一般适用法律、破产、破产、重组、暂停及其他一般适用法律；(B)与具体履约的可获得性有关的法律的限制； 强制令救济或其他衡平法救济，以及(C)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

D)没有 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织章程文件中的任何规定相冲突，或 违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予 其他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他) 或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；第(Ii)和(Iii)款中的每一项不可能或合理地预期不会对公司或公司子公司造成重大不利影响的情况除外 。

E)备案、 同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付及履行交易文件而获得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士作出任何备案或登记，但已取得或将获得或将获得或作出的文件除外。

F)资本化。 本公司各附属公司截至本协议日期的资本化情况载于完美证书的附表10 (作为质押和担保协议附件A)。本公司自根据交易所法案提交最近一份定期报告以来，除根据本公司的《2022年综合激励计划》(“2022计划”)所管限的归属及/或行使股权奖励及根据转换及/或行使截至最近一次根据交易所法案提交的定期报告日期的未偿还普通股等价物 外，并无发行任何股本。

G)美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交根据证券法及交易法，包括根据证券法第13(A)或15(D)条，本公司须于本报告日期前两年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间) (上述材料，包括其中的证物及以引用方式并入其中的文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”) 须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，且美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或 陈述中所必需的重大事实，以根据陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。此类财务报表 是按照在所涉及的 期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有规定的除外，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并且在所有重大事项中公平列示。 尊重公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的运营和现金流量的结果，但如为未经审计的报表，则为正常、非实质性、年终 审计调整。

H)重大变更；未披露的事件、责任或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会对公司或公司子公司造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司未发生任何负债(或有或有) 除(A)根据以往做法在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则要求不在公司财务报表中反映或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的负债 外，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或 派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份 及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有2022年计划 的规定除外。本公司并无向证监会提出任何保密处理资料的要求。 本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理地预期会发生或存在 根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出本陈述之日前至少1个营业日前1个营业日内，披露本公司须披露的事项、责任、事实、情况、发生或发展。

I)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、 县、当地或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、 县、当地或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(统称为“诉讼”) 均未在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前待决，或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、 县、当地或外国)的威胁或威胁。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会未发出任何 停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

J)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不会或合理地预期不会对公司或子公司造成重大不利影响。

K)保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险人为此类损失和风险投保，保险金额为本公司及其子公司从事的业务中审慎且惯常的金额。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

L)与关联公司和员工的交易 。本公司或任何附属公司概无直接或间接向任何联营公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何联营公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何联营公司订立任何交易或交易，但以书面向各贷款人披露的交易除外，该等交易在正常业务过程中按不低于可从任何联营公司以外人士获得的条款及条件的条款及条件进行。

M)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日和截止日期起生效的委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和法规。

N)披露。 本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向抵押品代理人或任何贷款人或其代理人或律师提供构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司理解并确认，抵押品代理和贷款人在进行公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向抵押品代理和贷款人提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露均为真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以使 根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出其中陈述而必需陈述的重大事实，根据这些陈述在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司 确认并同意，没有任何贷款人就本协议拟进行的交易 作出任何陈述或担保。

O)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

P)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)公司和子公司未获通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，除非 不会单独或整体对公司或公司子公司造成重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

Q)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

R) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

S)使用收益的 。本公司应将贷款所得资金仅用于一般行政费用和营运资金或用于其及其子公司业务运营的其他 付款，不得用于任何其他目的，包括但不限于任何个人、家庭或家庭用途，或用于购买或持有任何保证金股票；但贷款所得资金的使用应符合初始预算。

T)偿付能力。 (I)本公司个别资产及本公司及附属公司整体资产的公平市价分别大于本公司个别及本公司及附属公司的整体负债(不论是或有负债、附属负债、未到期负债、未清偿负债或其他负债)。(Ii)本公司及附属公司并无不合理的小资本以开展或拟开展的各自业务，及(Iii) 本公司或任何附属公司并无或将会产生超出其到期偿付能力的债务及负债(包括或有负债及 其他承担)(计及所有合理预期的融资及再融资所得款项)。

U) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

V)监管许可。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利影响的情况除外，并且本公司或任何 附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的诉讼通知。

W)资产的标题 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

x) Intellectual Property. All patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses are set forth on Schedule 8 of the Perfection Certificate (attached as Exhibit A to the Pledge and Security Agreement) (collectively, the “Intellectual Property Rights”). The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all Intellectual Property Rights. None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. For the avoidance of doubt, for purposes of the immediately preceding sentence only, “Intellectual Property Rights” shall not be deemed to include applications relating to Intellectual Property Rights that have been or may be rejected by the United States Patent and Trademark Office and/or that the Company in good faith from time to time may determine to no longer constitute Intellectual Property Rights (as defined in the first sentence of this sub-clause (x)) by reason of such application(s) (including the subject matter thereof) being unnecessary and/or not required for use in connection with the business of the Company and/or its Subsidiaries, as applicable. Neither the Company nor any Subsidiary has received a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and the Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

第 节4.转换.

a) Voluntary Conversion. At any time after the Closing Date until the Loans are no longer outstanding, the Loans shall be convertible, in whole or in part, into shares of Common Stock at the option of each Lender, at any time and from time to time (subject to the conversion limitations set forth in Section 4(d) hereof). Each Lender shall effect conversions by delivering to the Company a Notice of Conversion, the form of which is attached hereto as Annex A (each, a “Notice of Conversion”), specifying therein the principal amount of the Loan to be converted and the date on which such conversion shall be effected (such date, the “Conversion Date”). To be a valid delivery of the Notice of Conversion pursuant to this Section 4(a), such Lender shall be required to send a separate Notice of Conversion to the attention of the Company’s Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, General Counsel, and Audit Committee Chair. If no Conversion Date is specified in a Notice of Conversion, the Conversion Date shall be the date that such Notice of Conversion is deemed delivered hereunder. No ink-original Notice of Conversion shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Conversion form be required. To effect conversions hereunder, the Lender shall not be required to physically surrender any certificate or instrument evidencing the Loans, if any, to the Company unless the entire principal amount of all the Loans, plus all accrued and unpaid interest thereon, has been so converted and evidenced in writing by such a certificate or instrument, in which case the Collateral Agent shall surrender such certificate or instrument, if any, as promptly as is reasonably practicable after such conversion without delaying the Company’s obligation to deliver the shares on the Share Delivery Date. Conversions hereunder shall have the effect of lowering the outstanding principal amount of the Loans in an amount equal to the applicable principal amount of the Loan being converted as set forth in a Notice of Conversion. Each Lender and the Company shall maintain records showing the principal amount(s) converted and the date of such conversion(s). In the event of any dispute or discrepancy, the records of the applicable Lender shall be controlling and determinative in the absence of manifest error.

（b） 转换 价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于0.4582美元，可在此进行调整（“转换价格”）。

（c） 转换的力学。

I. 转换 本金转换后可发行的股份。根据本协议进行转换时可发行的转换股份数量应 由（x）待转换贷款的未偿还本金额的100%除以（y）转换价格 所得的商确定。

二、转换时交付转换股份 。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个换股日期(“股份交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数 内，本公司应向适用贷款人(A)交付或安排交付(A)换股股份，该等换股股份于(I)成交日期六个月周年日(如该贷款人并非本公司联属公司(定义见规则144))或(Ii)生效日期(视乎适用而定)当日或之后，如果当时不存在公共信息故障，则不应 不受限制性图例和交易限制(本协议第11条可能要求的限制除外) 表示贷款转换时获得的转换股份数量；和(B)应计未付利息的银行支票(如果公司已选择或被要求以现金支付应计利息)。在 (I)截止日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，如果当时没有公开信息故障，则 公司应通过 存托信托公司或另一家履行类似职能的现有结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条要求交付的任何转换股份。本文所用的“标准结算期”是指在转换通知送达之日起生效的公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。如果本公司向贷款人发出书面通知，表明在截止日期的第二个 周年之前存在公共信息失灵，并且该贷款人持有在该确定日期或该日期之前尚未转售的转换股票，则该贷款人应根据规则144与公司签订协议，在(X)截止日期两周年和(Y)该公共信息失灵得到纠正的 日期之前不出售该等转换股票，或将该等换股股份退还本公司，以获得受限制证券法令的证明。

三、传递转换共享失败 。就任何换股通知而言，如该等换股股份未能于股份交割日期前交付或未按适用贷款人的指示 交付，则该借出人有权于本公司收到该换股股份当日或之前的任何时间以书面通知本公司选择撤销该换股，在此情况下，该借出人应立即将根据已撤销的换股通知向该借出人发行的换股股份退还本公司。

四、绝对债务；部分违约金。本公司在根据本条款转换贷款时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论抵押品代理或任何贷款人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，对本协议任何规定的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复，或任何抵押品代理的任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止， 或抵押品代理的任何违反或指控违反，任何贷款人或任何其他人对公司的任何义务，或抵押品代理或任何贷款人或任何其他人的任何违反或被指控违反法律的行为，无论其他 情况如何，否则可能将公司的此类义务限制在与发行此类转换股票相关的适用贷款人；但该等交付不应视为本公司放弃本公司可能对任何贷款人采取的任何此类行动。如果贷款人选择转换贷款的任何或全部未偿还本金，公司不得基于抵押品代理或任何贷款人或与抵押品代理有关联或关联的任何人或任何贷款人从事任何违反法律、协议或任何其他原因的索赔而拒绝转换， 除非已寻求并获得法院通知抵押品代理和该贷款人的禁令，限制和禁止全部或 部分贷款的转换，本公司为贷款人的利益提供金额为未偿还贷款本金150%的担保保证金，该保证金受强制令的约束，保证金应一直有效，直到相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应支付给 适用的贷款人，只要其获得判决。在没有该禁令的情况下，本公司应在适当注意到转换时发行转换股票或现金(如适用)。如果本公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股份交割日之前将此类转换股份交付给适用的贷款人，则对于第二次及随后的任何 失败(在每种情况下，公司在股票交割日期后五(5)个交易日内未得到公司的补救)，公司 应向该贷款人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每转换本金1,000美元。 每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五(5)个交易日增加至每个交易日20美元) 该股份交割日之后的每个交易日，直至该等换股股份交付或该贷款人撤销该等换股。本协议并不限制抵押品代理人或贷款人就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而根据本协议第8条追究实际损害赔偿或宣布违约的权利，并且抵押品代理人和贷款人有权根据法律 或衡平法寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止抵押品代理人或贷款人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

V.未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿 。除抵押品代理人和贷款人可获得的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股票交割日之前向适用的贷款人交付此类转换股票，并且如果在该股票交割日之后，该贷款人的经纪公司要求该贷款人购买(在公开市场交易或其他情况下)，或者该贷款人的经纪公司以其他方式购买， 为满足该贷款人出售该贷款人有权在与该股票交割日期有关的转换时收到的转换股份而交付的普通股，公司应(A)向该贷款人支付现金 (除该贷款人可获得或选择的任何其他补救措施外)，(X)贷款人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)该贷款人有权从发行时的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)根据该贷款人的选择，要么恢复贷款本金，金额等于尝试转换的本金 (在这种情况下，转换应被视为被撤销)，要么向贷款人交付如果本公司及时遵守第 4(C)(Ii)节的交付要求，本应发行的 股普通股。例如，如果贷款人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与 一项贷款的买入尝试有关的贷款，而根据前一句(A)款，产生此类购买义务的转换股份(包括任何经纪公司佣金)的实际销售价格为10,000美元，则公司应被要求向该贷款人支付1,000美元。尽管有上述规定，如于指定股份交割日，该贷款人未能根据有效的登记声明或依据规则144提供的豁免登记而转售 兑换股份，如下文第11节所述，则该等兑换股份应在转让代理处以簿记形式持有，并须受下文第11节的图例及图例删除条款所规限。适用的贷款人应向本公司提供书面通知，说明因买入而应向该贷款人支付的金额，并应本公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制抵押品代理人或贷款人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求在转换贷款时及时交付转换股票的具体履约法令和/或强制令救济。

六、保留 转换后可发行的股份。本公司承诺，在本协议规定的贷款转换后，本公司将始终保留和保留其授权的普通股和未发行的普通股，仅用于发行，不受出借人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。在转换所有贷款的当时未偿还本金和支付本协议项下的利息时，可发行的普通股股份总数应不少于(受本协议规定的条款和条件的约束)(考虑到调整 和第5节的限制)。 本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时将获得正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估。

七.零碎的 股。贷款转换时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于贷款人于该等换股时原本有权购买的任何 零碎股份，本公司须在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或将 向上舍入至下一个整体股份。

八.转账 税费。在转换贷款或其任何部分时发行转换股票，应向抵押品代理人或贷款人免费支付发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让 支付任何应缴税款 ，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳已缴付该等税款。本公司须向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及 当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

D)贷款人的 转换限制。

I.受益的所有权。本公司不得对贷款进行任何转换，贷款人无权转换任何 部分贷款，条件是该贷款人(连同该贷款人的关联方，以及与该贷款人或该贷款人的关联方的任何 作为一个团体行事的任何其他人士)在实施适用的转换通知所载的转换后，将实益拥有超过 实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，贷款人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括正在作出该决定的贷款转换时可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使类似本协议所载限制(包括但不限于债券、2023年定期贷款及根据证券购买协议及2023年定期贷款协议发行的认股权证)的限制所规限。除上一句所述外，就本第4(D)(I)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算。在第4(D)(I)节所载限制适用的范围内，贷款是否可转换(与该贷款人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及贷款本金是否可转换应由该贷款人自行决定，而提交转换通知应被视为该贷款人对贷款是否可以转换(与该贷款人与任何关联方或出资方共同拥有的其他证券有关)以及贷款本金可转换的决定，在每个 情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第4(D)(I)条而言，在确定普通股流通股数量时，贷款人可依据(A)本公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告，或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数量。应出借人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向出借人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在该贷款人或其关联公司自报告流通股数量之日起实施转换或行使本公司证券(包括贷款)后确定。“受益所有权限额”应为贷款转换后发行的可发行普通股生效后已发行普通股数量的4.99%。各贷款人在通知本公司后，可增加或减少本条款第4(D)(I)款的受益所有权限制。但在任何情况下，受益所有权限额不得超过紧随普通股转换后发行的已发行普通股数量的9.99% 该贷款人持有的贷款和本条第4(D)(I)条的受益所有权限额条款应继续适用。 在该通知送达 公司后第61天，受益所有权限额的任何增加均不生效。本款的受益所有权限制条款的解释和实施应严格遵守第4(D)(I)节的条款，而不是以其他方式进行解释和实施，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所包含的预期受益所有权限制不一致的 缺陷，或进行必要的更改或补充 以适当实施此类限制。本款规定的限制适用于贷款的继承人。尽管有上述规定，本第4(D)(I)条不适用于重大影响基金II，L.P.(“重大影响”)持有的证券，除非重大影响在向本公司发出的书面通知(可以是电子邮件)中选择受本第4(D)(I)条的约束(如果有)。

ii. Issuance Limitations. Notwithstanding anything herein to the contrary, if the Company has not obtained Stockholder Approval (as defined in the Exchange Agreements), then the Company may not issue, upon conversion of the Loans, a number of shares of Common Stock which, when aggregated with any shares of Common Stock issued on or after the Closing Date and prior to such Conversion Date (I) in connection with the conversion of any Loans and (II) in connection with the conversion of any Debentures issued pursuant to the Exchange Agreements on or prior to the six month anniversary of the Closing Date (the “Applicable Debentures”), that would otherwise breach the Company’s obligations under the rules or regulations of the principal Trading Market of the Common Stock (the number of shares which may be issued without violating such rules and regulations, including rules related to the aggregate of offerings under NASDAQ Listing Rule 5635(d) (such applicable number of shares, the “Issuable Maximum”). Each Lender shall be entitled to a portion of the Issuable Maximum equal to the quotient obtained by dividing (x) the original principal amount of the Loans on the Closing Date by (y) the original principal amount of the Loans on the Closing Date and the aggregate original principal amount of all Applicable Debentures issued pursuant to the Exchange Agreements. In addition, each Lender may allocate its pro-rata portion of the Issuable Maximum among Applicable Debentures and Loans held by it in its sole discretion. Such portion shall be adjusted upward ratably in the event a Lender no longer holds any Applicable Debentures or Loans and the amount of shares issued to the Lender pursuant to the Lender’s Applicable Debentures and Loans was less than the Lender’s pro-rata share of the Issuable Maximum. At any time after the Stockholder Meeting Deadline (as defined in the Exchange Agreements), in the event that the Company is prohibited from issuing shares of Common Stock pursuant to this Section 4(d)(ii) (the “Exchange Cap Shares”), the Company shall pay cash in exchange for the cancellation of such portion of this Applicable Debenture convertible into such Exchange Cap Shares at a price equal to the sum of (A) the product of (x) such number of Exchange Cap Shares and (y) the greatest closing sale price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date the Lender delivers the applicable Conversion Notice with respect to such Exchange Cap Shares to the Company and ending on the date of such issuance and payment under this Section 4(d)(ii) and (B) to the extent of any Buy-In related thereto, payment amount with respect to any such Buy-In hereunder, any brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any, of the Lender incurred in connection therewith (collectively, the “Exchange Cap Share Cancellation Amount”).

第 节5. 某些调整。

a) Stock Dividends and Stock Splits. If the Company, at any time while the Loans remain outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions payable in shares of Common Stock on shares of Common Stock or any Common Stock Equivalents (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon conversion of the Loans), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of a reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares or (iv) issues, in the event of a reclassification of shares of the Common Stock, any shares of capital stock of the Company, then the Conversion Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding any treasury shares of the Company) outstanding immediately before such event, and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to this Section shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

B)后续 配股。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间将任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何 类普通股(“购买权”)的记录持有人，则贷款人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果贷款人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录之日之前持有可在适用贷款完全转换后获得的普通股股票数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，该贷款人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股的记录持有人被确定为授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果该贷款人参与任何该等购买权的权利会导致该贷款人超出受益所有权限制，则该贷款人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应由该贷款人搁置，直至其权利不会导致该贷款人超过受益所有权限制的时间(如果有的话)。

C)Pro Rata分布。在贷款未偿还期间，如果本公司在贷款发放后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)宣布或作出任何股息或其他 资产(或获取其资产的权利)分配(a分配)，则在每一种情况下，每个出借人都有权参与该分配，其参与程度与该出借人在紧接该分配的记录日期之前的适用贷款完全转换(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)后所持有的可获得普通股的股份数量相同，或者，如果没有记录 ，则为确定普通股的记录持有人参与该分配的日期 (但是，如果出借人参与任何此类分配的权利将导致出借人 超过受益所有权限制，则该出借人无权参与该分配 (或因该分配而获得任何普通股的实益所有权)，并且该分配的部分应为该出借人的利益而暂停，直到其权利不会导致该出借人超出受益所有权限制为止。

D)公司自愿调整。在遵守本公司主要交易市场的规则和法规的情况下，本公司可在本协议期限内的任何时间，经所需贷款人事先书面同意，将每笔贷款当时的转换价格 降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间段。

E)计算。 本节5项下的所有计算应以最接近的单位或最接近的单位进行¹/100%的股份，视情况而定 。就本第5节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股数目应为已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)的总和。

F)通知持有人

I. 换算价格调整。当根据本第5款的任何规定调整转换价格时，本公司应立即向各贷款人发出通知，说明调整后的转换价格，并对需要调整的事实进行简要说明。

二、通知 允许贷款人转换。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)就普通股的任何重新分类而言，应获得公司任何股东的批准，本公司(及其所有子公司，作为一个整体)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应 授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换任何贷款而设立的每个办事处或机构备案。并应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日，按其在本合同签字页上显示的最后地址，向每一贷款人提交通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证 将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期。但没有交付该通知或其中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知所规定的公司行为的有效性。如果本合同项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本合同另有明文规定，各贷款人在自通知之日起至触发通知的事件生效之日止的20天期间内，仍有权转换贷款。

第 节6.赎回。

A)在公司选举中可选的 赎回。在符合第6(A)款规定的情况下，本公司可向贷款人发出通知 (“选择性赎回通知”及根据本条例视为送达该等通知的日期，即“选择性赎回通知日期”)，表明其不可撤销地选择按比例赎回部分或全部当时未偿还的贷款本金，现金的数额等于(X)可选择赎回金额和(Y)以下两者中较大者的乘积：(1)适用的可选择赎回金额转换后可发行的普通股股票总数(不考虑本文规定的转换限制 )乘以(2)自紧接该可选择赎回通知日期前一日起至紧接本条款规定须支付的全部款项之前的交易日的任何交易日内普通股的最高收市价(每个，A“公司可选择赎回价格”)于可选择赎回通知日期后的第二个交易日(该日期，“可选择赎回 日期”，该第二个交易日期间、“可选择赎回期间”及该等赎回日期，即“可选择 赎回”)。本公司可选择赎回价格将于可选择赎回日期全数支付。本公司承诺并同意，自发出可选择赎回通知之日起至所有应付款项到期及全数支付之日为止，本公司将履行提交之所有转换通知。本公司决定以现金支付可选赎回 应根据所有贷款人的承诺百分比按比例适用于所有贷款人。

B)赎回程序。根据可选赎回支付的现金应于可选赎回日期支付。如本公司未能于适用到期日后5个营业日或之前支付根据选择性赎回支付的任何部分 ，则应按年利率18%或适用法律允许的最高利率 计算利息，直至该笔款项全部支付为止。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司可选择赎回价格的任何部分在该日期之后仍未支付，各贷款人可在此后任何 时间向本公司发出书面通知，选择从头开始使该可选择赎回失效，对于本公司未能履行可选择赎回的情况，公司无权进一步行使该可选择赎回。尽管第6节有任何相反规定，本公司以现金形式赎回的决定应在贷款人中按比例适用。贷款人可选择 向本公司递交转换通知，在根据第6条进行任何赎回的实际现金支付之前，根据第4节转换贷款的未偿还本金金额。

第(Br)节7.附带事项。

A)共享抵押品 。一旦发生任何违约事件，如果抵押品代理人继续对抵押品行使任何权利，贷款人应按照每家贷款人的 适用比例份额分享抵押品和此类抵押品的收益，而不存在一方优先于另一方的情况。

B)代理人的指定根据本协议和其他交易文件，各贷款人特此指定抵押代理人为抵押代理人，并授权抵押代理人代表其各自采取行动，行使本协议和其他交易文件中明确授予抵押代理人的权利、权力、权力和特权。各贷款人(I)接受担保品代理人根据本协议和其他交易文件代表贷款人采取的授权、指定和确认及其他行动，并(B)授权担保品代理人并指示担保品代理人签署、交付和执行担保品代理人或拟作为当事人的每份交易文件(包括对该文件的任何修改、补充、加入协议、确认书或类似文件)，条件是所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)同意，在本协议第25(C)条要求的范围内获得)。本条款(B)的规定仅为抵押品代理和贷款人的利益，本公司或任何附属公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，此处或任何其他交易单据(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词并提及担保代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理 原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人的权利、权力和义务受本第7节规定的管辖。

C)强制执行。 贷款人在任何交易单据下的权利的强制执行应：(I)对于任何抵押品，由抵押品代理人承担；(Ii)对于交易单据下的所有其他权利，由所需的出借人承担。

D)权利和权力。抵押品代理人在交易文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和权力， 可以行使或不行使该权利和权力，就像它不是抵押品代理人一样。

E)抵押品代理人采取的行动。

担保代理人在交易文件项下的义务仅为交易文件中明确规定的义务。在不限制上述规定的一般性的情况下，担保代理人：

1)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续， 不应承担任何受托责任或其他默示责任；

2) 不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的义务，但所需贷款人(或交易文件中明确规定的贷款人人数或百分比)要求抵押品代理人按书面指示行使的自由裁量权和交易文件明确规定的权力除外；但抵押品代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使抵押品代理人承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动；以及

3)除作为交易一方的交易文件中明确规定外， 对于以任何身份传达给抵押品代理或其任何关联公司或由其获得的与本公司或其任何关联公司有关的任何信息， 不承担任何责任，也不对未能披露承担责任。

二. 在任何情况下， 担保代理人应完全有理由不按照任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非其首先收到 贷款人对其可能要求的赔偿的任何进一步保证，包括任何相关费用的预付款和 其要求的任何其他保护，以防止其在采取或继续采取任何 此类行动时可能产生的任何和所有成本、费用和责任。

（f） 咨询专家。担保代理人可以咨询法律顾问、独立公共会计师和其他由其选定的专家， 且不对其根据该等顾问、 会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（g）免责条款;信贷决定。

I. 如果没有重大过失或故意不当行为， 担保代理或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、股东或代理（统称为 “关联方”）均不对他们就交易 文件采取或未采取的任何行动承担责任，这些行为由具有管辖权的法院在不可上诉的最终 判决中确定。

二. 各 子公司确认，其已独立且不依赖于抵押代理人，获得了其认为适当的有关该公司或任何子公司的信息并进行了其认为适当的有关该公司或任何子公司的 调查和查询，并根据该等信息、调查 和查询，做出了其自己的信用分析和决定，以 交易文件中规定的方式向该公司和任何子公司提供信贷。担保代理人没有义务向贷款人披露任何交易文件 未明确要求提供给担保代理人和贷款人的信息，但自愿提供给担保代理人的信息。

三. 担保代理人在履行其在本协议项下或其作为一方的任何交易文件项下的任何职责时，不得被要求花费其自有资金或承担其自有资金的风险，或承担任何财务或其他责任， 担保代理人也不得被要求采取任何违反 本协议、任何其他交易文件或适用法律的行动。

h) Reliance by the Collateral Agent. The Collateral Agent shall be entitled to rely upon, and shall not incur any liability for relying upon, any notice, request, certificate, consent, statement, instrument, document or other writing (including any electronic message, internet or intranet website posting or other distribution) believed by it to be genuine and to have been signed, sent or otherwise authenticated by the proper Person. Whenever reference is made in this Agreement or any other Transaction Document to any discretionary action by consent, designation, specification, requirement or approval of, notice, request or other communication from, or other direction given (including a direction given to the Collateral Agent to act under the Transaction Documents) or action to be undertaken or to be (or not to be) suffered or omitted by the Collateral Agent or to any election, decision, opinion, acceptance, use of judgment, expression of satisfaction or other exercise of discretion, rights or remedies to be made (or not to be made) by the Collateral Agent, it is understood that in all cases that the Collateral Agent shall be fully justified in failing or refusing to take any action under this Agreement or any other Transaction Document unless it shall first receive such written instruction, advice or concurrence of the Required Lenders or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in the Transaction Documents. Notwithstanding anything else to the contrary in the Transaction Documents, the Collateral Agent may refrain from acting in accordance with any instructions or requests unless it shall first be indemnified to its satisfaction by the Lenders against any and all liability, cost and expense that may be incurred by it by reason of taking or continuing to take any such action in compliance with the instruction or request. The Collateral Agent shall in all cases be fully protected by the Lenders in acting, or in refraining from acting, under this Agreement and the other Transaction Document in accordance with a request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in the Transaction Documents), and such request and any action taken or failure to act pursuant thereto shall be binding upon all the Lenders.

（一）担保和保证事项。

I.各贷款人授权并指示抵押品代理为贷款人的利益签订交易文件(包括《2023年定期贷款债权人间协议》和《债权协议》)，并确认已收到《2023年定期贷款债权人间协议》、《债权协议》和其他交易文件。现授权抵押品代理人代表所有贷款人，不需要通知任何贷款人或获得任何贷款人的进一步同意，随时(I)对任何抵押品采取任何必要的行动，以完善、登记和记录(如适用)和保持完善、登记和 记录(如适用)根据交易文件授予的抵押品的担保权益和留置权，(Ii)根据交易文件的规定，随时及不时解除交易文件所设定的留置权的任何及所有抵押品，或解除本公司及其附属公司的任何及所有附属担保责任，及(Iii)签立及交付，并采取任何行动以证明该项解除。

二. 担保代理人不负责也没有义务确定或调查有关 任何担保品的存在、价值或可收回性、担保代理人留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证， 或任何集团成员就此准备的任何证书，担保代理人也不对 贷款人未能监控或维护此类担保品的任何部分负责。

三. 抵押代理人对其占有或控制的任何抵押品或任何 代理人或受托人占有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对先前方的权利或与其相关的任何其他权利的保护，不承担任何责任， 抵押代理人不负责提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书 在任何时间担任任何公职，或以其他方式完善或维持担保品中任何担保权益的完善。 对于因 任何承运人、运输代理或其他代理人或由该担保代理人善意选择的受托人的作为或不作为而导致的任何担保物的任何损失或价值减少，担保代理人不承担任何责任。

j) The Collateral Agent may resign at any time in its sole discretion upon 15 days’ prior written notice to the Company and the Lenders. All indemnity and expense reimbursement provisions in favor of the resigning Collateral Agent shall continue for any actions taken prior to such resignation. The Lenders may, at any time upon 15 days’ notice, remove the Collateral Agent. The Lenders shall have the right, with the consent of the Company (not to be unreasonably withheld or delayed, provided that if the fees to be paid to any prospective successor Collateral Agent exceed $35,000 per year, Company withholding its consent to such successor Collateral Agent shall not be deemed to be unreasonable), to appoint a new Collateral Agent after any such resignation or removal. Upon the acceptance of its appointment as Collateral Agent hereunder by a successor, such successor shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the retiring Collateral Agent (other than any rights to indemnity payments owed to the retiring Collateral Agent), and the retiring Collateral Agent shall (to the extent not already discharged as provided above) be discharged from its duties and obligations hereunder. If no successor shall have been so appointed as provided above and shall have accepted such appointment within 30 days’ after the retiring Collateral Agent gives notice of its resignation or notice of removal is sent to the Collateral Agent, then all determinations provided to be made by the Collateral Agent shall instead be made by the Required Lenders, in each case, until such time as the Required Lenders and/or the Company, as applicable, appoint a successor Collateral Agent, as provided for above in this Section 7(j).

（k） 赔偿。 贷款人根据并在一定程度上按照贷款人的比例份额（在寻求适用的未偿付 赔偿金时确定），特此赔偿并使抵押代理及其关联方免受任何 责任、损失、他们中的任何人仅在以其作为担保代理人的身份行事时遭受或产生的成本或费用 根据所需贷款人或贷款人（如适用）的书面指示，在任何交易文件下，无论 何时主张或产生，且仅限于集团成员未及时向抵押代理偿付的情况; 但担保人不对担保代理人因担保代理人的重大 疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、损失、成本或费用负责，由具有管辖权的法院的最终判决确定。贷款人在第7条下的 义务应在交易文件终止以及抵押代理辞职或 被免职后继续有效。

第8款.最低 退货费。除本协议规定的各项其他费用外，公司同意根据本协议附件C中规定的条款，向每个客户 支付最低退货费（统称为 “最低退货费”）。最低返还费在本协议日期已全部赚取，应全额 到期应付，并应 （a）就贷款（除ATW延长到期期限贷款外），在（i）到期日和（ii）本协议项下所有义务全部支付的 日期和（b）关于ATW延长到期期限贷款， （i）ATW延长到期期限贷款到期日和（ii）本协议项下所有义务全部支付之日（各该日期称为“费用支付日”）中较早的日期。

第9款.确认 确认。只要债务的任何部分仍未履行，公司应，并应促使其各子公司 ：

（a） 更进一步 及时采取任何行动，并提供与公司、其子公司 或本协议预期的交易有关的任何文件或其他信息，在任何情况下，应任何代理人或抵押代理人的合理要求;

B)保险。 就其各自的财产和业务维持(I)针对此类伤亡和意外事故的保险，其条款和金额与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯常条款和金额相同，(Ii)针对任何集团成员可能发生的侵权索赔提供足够的公共责任保险，以及(Iii)法律可能要求的其他保险；

C)抵押品维护 。采取一切商业上合理的措施，使抵押品保持良好的维修和工作状态，但正常的磨损除外；

D)通知。 立即以书面形式通知贷款人和抵押品代理人：(I)任何违约或违约事件，或(Ii)可合理预期会造成重大不利影响的任何事件或情况；

E)债务 和2023年定期贷款。及时提供公司或任何子公司向债券和/或2023年定期贷款的任何持有人提供的所有信息、证书、文书或其他文件的副本；

F)使用收益的 。使用贷款收益的方式不得与任何集团成员或其各自财产受约束的任何法律或任何其他协议相抵触或违反。

G)成交后。 在成交之日起十五(15)个工作日内提交《质押和担保协议》规定的保险凭证、证明该所需保险有效的保险证书和注明担保品代理人为额外的被保险人和贷款人损失收款人的背书，在每种情况下，担保品代理人的形式和实质均应完全由担保品代理人自行决定满意。

第10节：消极的公约。只要债务的任何部分仍未履行，本公司不应、也不应允许任何子公司直接或间接：

A)基本交易 。(I)在一项或多项关联交易中，直接或间接地实现本公司与 或另一人的任何合并或合并(为免生疑问，不包括(X)任何附属公司收购，(Y)该附属公司以尚存实体为尚存实体的任何附属公司对某人的任何收购，或(Z)任何附属公司以该附属公司为尚存实体的任何合并或合并)，(Ii)直接或间接地进行任何出售、租赁、许可、转让、在一次或一系列关联交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)完成任何直接或间接购买 要约、要约或交换要约(无论由本公司或其他人)，据此允许普通股持有人 出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受；(Iv)在一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，重组或资本重组普通股或任何强制性股票交换，据此普通股有效转换为 或交换其他证券、现金或财产，或(V)在一项或多项关联交易中，直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、 与另一人或另一组人的合并或安排方案)，该另一人或另一组人获得普通股已发行股份的50%以上(不包括其他人或其他人持有的普通股股份，或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或关联) (每一项“基本交易”)；

B)除准许负债外，就任何 种类的借款订立、产生、招致、承担、担保或存在任何负债，包括但不限于对其现时拥有或以后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收益或利润作出担保；

C)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或今后获得的资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受任何种类的留置权；

D)修改或以其他方式修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对任何贷款人或抵押品代理人的任何权利造成实质性和不利影响；

E)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份和(Ii)回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但在本协议期限内，此类回购不得超过所有高管和董事的总金额不超过100,000美元；

F)如果在此时或在履行债务后，存在或发生任何违约事件，自愿 提前偿还或回购任何债务；

G)出售、 租赁、同意出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品(每一种“处置”)，但下列情况除外：(I)处置 由正常业务过程中的设备租赁或存货销售或任何允许的宪章(如《质押和担保协议》所界定)组成的处置；(Ii)在正常业务过程中处置公允市场价值不超过每历年1,000,000美元的陈旧或破旧抵押品；(3)每历年处置公平市场价值不超过500,000美元的抵押品，以及(4)交易文件不禁止的处置；

H)对公司的任何股权证券支付 现金股息或分配；

I)与公司的任何关联公司进行任何交易，而这些交易必须在提交给证监会的任何公开文件中披露， 除非此类交易是在保持独立的基础上进行的，并得到公司多数公正董事的明确批准(即使低于董事会批准所需的法定人数)；

J)除初步预算中规定的类型和用途外，使 任何物质支出；

K)从事与本公司在本合同日期所开展的业务有实质性不同的任何业务，但与其实质相关或附带、互补、推论、协同或辅助或其合理延伸的业务除外；

L)签订与上述任何条款有关的任何协议；或

M)股权投资事件发生前 ：

第11节转移限制。

A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或贷款人的联属公司或与第11(B)条所述的质押有关的任何证券 向本公司或贷款人的联属公司或与第11(B)条所述的质押有关的转让 向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的 律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法 登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应 享有本协议项下贷款人的权利和义务。

B)贷款人同意在第11条要求的情况下，在任何证券上以下列 形式印记图例：

本证券或本证券可转换成的证券均未根据修订后的1933年证券法(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或不受适用的州证券法的登记要求限制，否则不得发行或出售。此证券及转换后可发行的证券可质押于在注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或在A金融机构的其他贷款，而A金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司承认并同意，贷款人 可不时根据与注册经纪自营商订立的真诚保证金协议质押，或将证券的部分或全部抵押权益授予根据证券法 规则第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款规定，该贷款人可将质押或担保证券转让予 质权人或担保人。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，不需要就此类质押发出通知。 由适当的出借人承担费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

C)证明标的股票的证书不应包含任何图例(包括本文第11(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据证券法 生效时，(Ii)根据第144条出售此类标的股票后，(Iii)在成交日期两周年之后， 或(Iv)在不存在公开信息故障的情况下，根据规则144有资格出售相关股票而没有数量或销售方式限制的情况下，或(Iv)根据证券法的适用要求 (包括由工作人员发布的司法解释和公告)不需要此类说明。如果本公司在截止日期两周年之前向出借人发出书面通知，表明存在公共信息失灵，且该出借人持有在确定日期或该日期之前未被转售的转换股票，则该出借人应根据规则144与公司签订协议，在(X)截止日期两周年之前和(Y)该公共信息失灵被治愈之日之前，根据规则144不出售该转换股票。或将此类 转换股份退还给本公司，以获得受限证券法传奇的证明。如果转让代理要求 移除本合同项下的图例，或贷款人提出要求，公司应根据第(11)(C)款的规定，安排其律师 向转让代理或抵押品代理和每一贷款人出具法律意见。本公司同意，在生效日期(在当时不存在公共信息故障的范围内)较晚的日期之后或在截止日期两周年之后的任何时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)贷款人向本公司或 转让代理交付代表标的股票的证书(视情况而定)后构成标准结算期的 个交易日(以较早者为准)(该日期为 “传奇移除日期”)。向该出借人交付或安排交付一份代表该等股份的证书 ，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何注释或向转让代理发出指令，以扩大本第11条规定的转让限制。转让代理应将标的股票 的证书传送给适用的贷款人，方法是按照贷款人的指示，将 贷方经纪人的账户记入存托信托公司系统。如本文所用，“标准结算期”是指公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在代表标的股票的证书(如适用)交付之日起生效，并附有限制性图例。

D)除该出借人的其他可用补救措施外，公司还应向该出借人支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元的标的股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)，按照第11(C)条的规定，每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直至证书交付时没有图例(“交付失败”)，以及该违约金金额。如果本公司未能(A)在移除传说日期前向该贷款人发行并交付(或导致交付)一份代表该贷款人如此交付给本公司的证券的证书，且不受所有限制性 和其他传说(“转换失败”)的限制(“转换失败”)；及(B)如果该贷款人在移除传说日期后购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足该贷款人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于贷款人预期从本公司获得的普通股股数的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性说明，然后，相当于该贷款人对如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前交付予该贷款人的标的股份数目乘以(B)自该贷款人向本公司交付适用的标的股份(视属何情况而定)日期起至截至本条第(Ii)款(Ii)项下的交付及付款日期为止的期间内任何交易日普通股的最低收市价(“买入价”)(如有)(“买入价”)。公司应在转换失败和/或交付失败(视情况而定)发生后，在商业上可行的情况下尽快向持有人支付任何交付失败的付款金额和/或买入 付款金额，但在任何情况下，不得迟于与该转换失败有关的适用转换日期后第三十(30)个日历日，或在与该交付失败相关的请求移除图例的日期之前。尽管有上述规定，但仅限于本协议日期之后发生的初始交付失败(如果有)，而不是本协议项下的任何其他交付失败(如果有)，如果此类初始转换失败在与本协议项下的此类交付失败相关的删除图例请求的日期之后的第五(5)个日历日之前得到修复，则不应被视为根据本协议应计的付款金额。

第12节.承认稀释。本公司承认，发行证券可能会导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能会很大。本公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件 发行相关股份的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或 减持的权利的约束，无论任何该等摊薄或本公司可能对任何贷款人提出的任何索赔的影响，也不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄效果。

第13节.提供信息； 公共信息。

A)在 没有贷款人拥有证券之前，本公司承诺根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的注册，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告 要求。

B)自本合同生效之日起六个月周年日起至第二(2)日止期间内的任何时间^发送) 在本合同日期周年纪念日，如果公司因任何原因未能满足规则144(C)规定的当前公开信息要求，并且公司在贷款人没有登记声明可供转售根据本协议和根据贷款发行的所有转换股份时未能满足规则第144(I)(2)条所述的任何条件(为免生疑问， 仅在此类违约不会导致贷款人无法使用该登记声明转售根据本协议和贷款发行的所有 转换股份(“公开信息违约”)的情况下，除该贷款人可获得的其他补救措施外，公司还应以现金形式向该贷款人支付部分违约金，而不是 作为罚款，原因是任何此类延迟或降低其出售证券的能力。现金金额相当于公共信息失灵当天贷款未偿还本金余额总额的2% (2.0%)，以及此后每三十(30) 天(按比例计算的期间总计少于30天)，直至(A)该公共信息失灵得到纠正之日，以及(B)贷款人根据规则144不再需要该公共信息转让相关股份的时间，以较早者为准。根据本条款第13(B)款，贷款人有权获得的付款在本文中称为“公共信息失败付款”。公共信息失灵付款应在(I)发生公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失灵付款的事件或故障修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付；但如果该日期不到自公共信息失灵发生之日起的三十(30)个日历日，则该日期应延长至第三十(30)日^这是)此类公共信息故障发生后的日历日 。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该贷款人就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该贷款人有权寻求法律上或衡平法上提供的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

第14节融合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商任何证券(如证券法第2节所界定)，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在一起，而其方式需要 根据证券法登记出售证券，或根据任何交易市场的规则及规定而与证券的发售或出售整合，以致须在 其他交易结束前获得股东批准，除非在随后的交易完成前获得股东批准。

第15节转换和行使程序。 本协议中包含的转换通知格式规定了贷款人转换贷款所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知， 也不需要对任何行使通知或转换通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 以转换贷款。贷款人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换贷款 。本公司应兑现贷款的转换，并应根据本协议和交易文件中规定的条款、条件和时间段交付标的股份。

第16节证券法披露； 公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在交易法要求的时间内，以Form 8-K格式向证监会提交最新报告，包括本协议、质押和担保协议、债权人间协议、其他重大交易文件和与此相关签订的其他重大协议。从该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向抵押品代理人和贷款人表示，本公司或任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或 代理人就交易文件预期的交易向抵押品代理人和/或任何贷款人提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与任何贷款人或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何和所有保密或类似义务应终止。本公司、抵押品代理人和各贷款人在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经抵押品代理人事先同意，公司不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，但法律要求披露的除外，在这种情况下，公司应立即向抵押品代理人发出此类公开声明或沟通的事先 通知。尽管有上述规定，未经贷款人事先书面同意，本公司不得公开披露任何贷款人的名称，或在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中包括该贷款人的名称，除非(A)联邦证券法要求(I)任何注册声明和(Br)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向贷款人事先通知本条第(Br)(B)款允许的披露。

第17节股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何贷款人是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何 贷款人因根据交易文件或根据本公司与贷款人之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

第18节.非公开信息。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件应予以披露外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人不会向担保人或任何贷款人或其代理人或律师提供构成或公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非担保人和/或贷款人在此之前同意接收此类信息，并与公司商定对该信息保密。本公司理解并确认，抵押品代理人和各贷款人应 依赖上述公约进行本公司的证券交易。如果本公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理商、雇员或联营公司在未经抵押品代理人或贷款人同意的情况下向抵押品代理人或贷款人提供任何重大的非公开信息，本公司在此承诺并同意 抵押品代理人和/或该贷款人对本公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任，或对本公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何责任。代理人、雇员或附属公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但抵押代理人和贷款人仍应遵守适用法律。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，抵押品代理 和各贷款人在进行本公司证券交易时应依赖前述公约。

第19节.证券的保留和上市； 股东批准。

A)公司应根据交易文件从其正式授权的普通股中保留所需的最低储备金，用于根据交易文件进行发行，储备金的数额为履行交易文件规定的全部义务所需的金额。

（b） 如果 在任何日期，如果在该日期，普通股（以及其他未预留的普通股）的数量低于规定的最低数量，则董事会应采取商业上合理的努力，修改公司的证书或公司章程，以将授权但未发行的普通股数量至少增加到规定的最低数量， 尽快且无论如何不得迟于该日期后第75天。

（c） 如果适用， 公司应：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该 交易市场提交一份额外的股票上市申请，该申请涉及的普通股数量至少等于该申请之日的要求 最低数量，（ii）采取一切必要步骤，使该等普通股股份于其后尽快被批准在该等交易市场上市或报价，（iii）向贷方提供此类上市或 报价的证据，以及（iv）在任何日期维持此类普通股的上市或报价，至少等于该交易市场或其他交易市场上该日期的最低要求。公司同意保持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行 电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的结算公司支付与该 电子转账相关的费用。

第20款.平等对待贷款人。 不得向任何人提供或支付任何对价（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意 放弃或修改交易文件的任何规定，除非同样的对价也提供给该等交易文件的所有各方 。此外，本公司于任何适用时间不得就贷款支付任何与贷款各自未偿还本金额 不成比例的本金或利息。为澄清起见， 本条款构成公司授予各债权人的单独权利，并由各债权人单独协商， 旨在使公司将贷款人视为一个类别，不得以任何方式解释为贷款人在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或作为一个集团。

Section 21. Certain Transactions and Confidentiality; Short Sale Restriction. Each Lender, severally and not jointly with the other Lenders, covenants that neither it, nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales (as defined in Regulation SHO of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release. Each Lender, severally and not jointly with the other Lenders, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the press release, such Lender will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in any schedule to this Agreement. Notwithstanding the foregoing, and notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) no Lender makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release, (ii) no Lender shall be restricted or prohibited from effecting any transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release and (iii) no Lender shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or its Subsidiaries after the issuance of the press release.

第22款. 表格D;蓝天文件。 公司同意按照D法规的要求及时提交关于证券的表格D，并 在任何客户要求时立即提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便 根据适用的证券法或美国各州的“蓝天”法，在收盘时获得豁免或使证券有资格出售给承销商，并应在任何承销商要求时立即提供此类行动的证据。

第23款.现有利益。 公司在此承认并同意，贷款人及其各自的关联公司可能拥有并将在本协议日期后继续拥有公司的现有金钱利益。公司和贷方应就公开 披露此类利益努力合作，包括提前通知贷方并审查任何备案。

第24款.违约事件。

（a） “违约事件 ”在本文中的任何地方均指以下任何事件（无论该事件的原因为何，也无论该事件 是自愿还是非自愿的，还是因法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或法规而发生的）：

I. 在支付（1）任何债务的本金或（2）利息、违约赔偿金和其他应付 债务人或抵押代理人的款项方面的任何 违约，当上述款项到期应付时，仅在支付利息或上述第（2）款下的其他违约的情况下，该违约未在3个营业日内得到纠正;

二. 公司未能遵守或履行第10（m）条规定的任何契约;

三. 公司未能遵守或履行本协议或任何交易文件中包含的任何其他契约或协议，且 该等违约行为未能在（1）向公司发出该等违约行为通知后的5个营业日内和（2）公司已经或应该已经意识到该等违约行为后的10个营业日内（以较早者为准）得到纠正;

四. 如果在（1）向公司发出违约或违约事件通知后的5个营业日内，以及（2）公司已经或应该已经意识到违约或违约事件后的10个营业日内（以较早者为准），发生了 违约或违约事件，且该违约或违约事件未得到纠正（如果可能），则应根据债券进行纠正，2023年定期贷款协议或公司或任何子公司有义务遵守的任何其他重大协议、租赁、 文件或文书（且不包括在下文第（vi）条中）;

诉 在本协议、任何其他交易文件、根据本协议或本协议作出的任何书面陈述或保证，或 向任何代理人或抵押代理人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证明， 在作出或视为作出之日，在任何重大方面均不真实或不正确，且该等缺陷未在（1）向本公司发出该等缺陷通知后的5个营业日内和（2）本公司已经或应该已经意识到该等缺陷后的10个营业日内（以较早者为准）得到纠正;

六. 公司或任何重要子公司（该术语在法规S-X的规则1-02（w）中定义）应受到破产事件的影响;

七. 公司或任何子公司违反其在任何抵押、信贷协议或其他贷款、担保协议、 保理协议或其他文书项下的任何义务，根据这些文书，可能发行或担保或证明任何借款或长期租赁或保理安排项下到期款项的任何债务 ，（a）涉及超过500美元的义务，000无论该债务现在存在还是将来产生，并且（b）导致该债务在其到期和应付之日 之前到期或被宣布到期和应付，或者该债务的持有人有权宣布该债务到期和应付;

八. 公司（及其所有子公司，作为一个整体）应是任何控制权变更交易或基本交易 的一方，或应同意在一项交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产（无论 此类出售是否构成控制权变更交易）;

九. 针对公司、任何子公司或其各自的任何 财产或其他资产超过500，000美元的任何 金钱判决、令状或类似的最终程序应被记录或存档，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持不被撤销、不被担保或 不被搁置;

X. 任何担保文件的任何 条款应被视为无效或不可执行，或任何集团成员应声明无效或不可执行，或任何担保文件所声称的任何留置权应被视为无效或不可执行，或任何集团成员应声明无效或不可执行，或任何交易文件下的任何从属关系或债权人间条款应被视为无效或不可执行，或任何人士应声明无效或不可执行， 或附属担保的任何规定无效或不可执行，或任何集团成员应声明无效或不可执行;

Xi. 普通股不具备在交易市场上市或报价交易的资格，且在五个交易日内不具备恢复上市或报价交易的资格;

十二. 公司因任何原因未能按照第4（c）条在转换 日后的第五个交易日之前将转换股份交付给适用的转换人，或者公司应随时向该转换人发出通知（包括通过公告的方式）， 说明公司不按照本协议条款接受任何贷款转换请求的意图;或

十三. 公司通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司 进行的普通股电子转账不再可用或受到“限制”。

B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，债务的未偿还本金，加上截至加速日期为止的应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，应在抵押品代理人书面选择 后立即到期并以现金支付 ，如果发生违约事件，则自动到期。在任何违约事件发生后5个工作日开始，债务的利息应按等于年利率18%或适用法律允许的最高利率的较低利率 应计。对于本文所述的加速，贷款人无需提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，并且贷款人和抵押品代理可以立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和 补救措施以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施，而不超过任何宽限期。此类提速可由贷款人在付款前的任何时间撤销和废止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害因违约而产生的任何权利。

第25条。其他的。

A)通知。 贷款人或抵押品代理根据本协议或任何交易文件提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式亲自、通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的隔夜快递服务发送给公司，地址为本公司以上规定的地址，或公司可能为此目的通过通知贷款人和抵押品代理指定的其他传真号码、电子邮件地址或 地址。本公司在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式 亲自递送、传真、电子邮件附件或由国家认可的夜间快递服务发送给贷款人和抵押品代理人，地址为贷款人和抵押品代理人的传真号码、电子邮件地址或地址，该传真号码、电子邮件地址或地址出现在公司的账簿上。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出并于(I)发送之日起 生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何日期， (Ii)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非营业日或在下午5：30之后的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到所附签名页上所述的电子邮件地址的话。(纽约时间)在任何工作日，(Iii)邮寄之日后的第二个工作日，如果是由美国国家认可的夜间快递服务发送的，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。

B)绝对 义务。本协议的任何条款均不得改变或损害本公司在本协议规定的时间、地点和利率以 硬币或货币支付本协议本金、违约金和应计利息的绝对和无条件的义务。本协议是本公司的直接债务。为担保债务而授予的留置权 优先于为担保债务而授予的留置权。

C)修订。 除非以书面形式并经本公司和所需贷款人批准，否则对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃或同意离开该等条款均无效。尽管有上述规定：

I.任何修改或豁免不得(I)降低任何贷款人未经贷款人同意 发放的任何贷款的转换价格或本金，或适用于该贷款的利率；(Ii)未经所有贷款人同意推迟或延长贷款的到期日或任何利息或保险费的支付日期；(Iii)未经所有贷款人同意，解除交易文件中明确规定的抵押品；(Iv)除附属担保另有明确允许外，未经所有贷款人同意解除任何附属担保；(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，以可能改变贷款人按比例处理的方式修改或更改任何条款；

二、除非由每一贷款人签署，否则任何修正案或豁免不得更改第(C)款的规定或所需贷款人的定义，或根据交易文件的任何其他规定所需采取任何行动的贷款人数目，或任何规定贷款人按比例付款或向贷款人付款的规定；及

三、除抵押品代理人签字外，任何修改或弃权均不得改变抵押品代理人的权利或义务。

D)管理 法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)对交易的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受纽约法院管辖权的任何主张。或此类纽约法院为不适当或不方便的诉讼地点。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，以构成在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达构成有效和 充分的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中产生的费用和其他费用及开支。

E)放弃。 公司或贷款人对违反本协议任何规定的任何放弃不应视为或被解释为对任何其他违反该规定或违反本协议任何其他规定的放弃。公司或贷款人 一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。 公司或贷款人的任何放弃必须以书面形式提出。

F)可分割性。 如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，本协议的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍将适用于所有其他人和情况。 如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了适用的高利贷法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，公司不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式要求或利用任何禁止或原谅公司支付本协议预期的全部或部分本协议本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，无论其在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响本协议的约定或履行，本公司(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此等法律的所有利益或优势，并承诺不会借助于 任何此等法律阻碍、延迟或阻碍执行本协议中授予任何贷款人或抵押品代理人的任何权力，但将遭受 并允许执行任何此等法律，即使此等法律尚未颁布。

G)补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本协议中提供的补救措施应是 累积的，并且是根据本协议和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，且本协议中的任何规定均不限制贷款人因公司未能遵守本协议的条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向贷款人承诺，除本文明确规定的 外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为贷款人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对贷款人造成不可弥补的损害，任何此类违约的法律补救措施可能不充分。 因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除 所有其他可用的补救措施外，贷款人有权获得禁止任何此类违约或任何此类威胁违约的禁令，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向贷方提供任何贷方要求的所有信息和文件，以使贷方能够确认公司遵守了本协议的条款和条件。

H)下一个工作日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日 支付，并且在该已支付的金额产生利息的范围内，该金额将在付款日之前继续计息。

I)标题。 本协议中包含的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

J)担保债务 。本协议项下本公司的义务由本公司及各附属公司的所有资产根据证券文件及本协议的要求予以担保。

K)有担保的 债务。公司在本协议项下的义务由各子公司根据附属担保 和本协议的要求提供担保。

L)转让。 本公司或任何附属公司均不得转让其在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或义务。任何贷款人均可将其在本协议项下的权利和义务转让、授予参与该等权利或授予担保 本公司或任何其他人士以外的任何人，或不经本公司或任何其他人士同意而将该等权利的权益转让给除本公司或除被取消资格机构外的任何附属公司，除非已发生特定违约事件。

M)费用； 赔偿。本公司将支付任何贷款人和/或抵押品代理人与交易文件相关的所有成本和开支(包括律师费和特别律师费用) ，包括但不限于：(I) 在准备、执行、交付和执行或抗辩(或确定是否或如何执行或抗辩)任何贷款文件下的任何权利(包括与此相关的任何修订或豁免)或回应任何传票或与任何交易文件相关的其他法律程序或非正式调查要求时发生的费用和开支。(Ii)因本公司或任何附属公司的破产或破产，或因交易文件拟进行的交易的任何清算或重组而招致的费用，及(Iii)抵押品代理人根据交易文件因完善抵押品留置权或执行其在交易文件下的权利而招致的费用 。本公司将支付，并将使每个贷款人和抵押品代理人免受任何判决、责任、索赔、 命令、法令、罚款、罚款、费用(包括律师费和开支)或因完成本协议或其他交易文件(包括本公司使用贷款收益)而产生的义务的损害，但条件是：根据有管辖权的法院的最终判决，本公司不对任何贷款人或抵押品代理人负有本条款(M)项下因贷款人或抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的任何事项的任何义务。

N)利息 利率限制。尽管任何交易文件中有相反规定，根据交易文件支付或约定支付的利息不得超过最高合法利率。如果任何贷款人收到的利息超过最高法定利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给本公司。在确定贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款定性为费用、费用、费用或溢价而不是利息，以及(Ii)在整个预期的债务期限内按相等或不相等的比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额 。“最高合法利率”是指就每个贷款人而言，可在任何时间或不时就贷款或其他债务订立、取得、保留、收取或收取的 最高非高利贷利率 根据现行有效的适用法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于截至本协议之日适用法律所允许的最高非高利贷利率。

第26条。新增 个子公司。

A)如本公司或任何附属公司(被剔除附属公司除外)组成或收购任何新的直接或间接附属公司(被剔除附属公司除外)，或任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，而该 附属公司并非因该等合并、合并或合并而成为尚存实体，而该等尚存实体亦非 被排除附属公司(任何该等尚存实体，“尚存实体”)，则本公司同意或促使该 附属公司或尚存实体在成立、收购、合并、合并或合并的同时，(I)向贷款人和抵押品代理人提供关于此类组建、收购、合并、合并或合并的通知，(Ii)根据作为质押和担保协议附件B所附的质押和担保协议附录修订质押和担保协议，以反映此类股本的增加，并将适用的股本质押给抵押品代理人作为公司在本协议项下义务的额外抵押品。(3)促使该新成立或收购的附属公司或尚存实体(A)根据附件1所列形式的假设协议成为附属担保的一方，(B)根据担保代理人满意的合并形式成为质押和担保协议的一方，以授予该附属公司或尚存实体资产的担保权益作为公司在本协议项下义务的额外担保，以及(C)根据担保代理人满意的合并形式成为知识产权担保协议的一方，以便授予担保 该附属公司或尚存实体的知识产权的权益，作为公司在本协议项下义务的额外担保，(Iv)以抵押品代理人可接受的形式和实质向抵押品代理人提交律师意见，除其他事项外，述及与该附属公司或尚存实体有关的上述文件的适当授权、适当签立和交付及可执行性，以及(V)签立或交付抵押品代理人要求的与此相关的其他协议、文件。

B)如本公司或任何附属公司组成或收购任何新的直接或间接被排除的附属公司，或任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，而该附属公司并非因该等合并、合并或合并而成为尚存实体，而该尚存实体是被排除的附属公司(任何该等尚存实体，“被排除的尚存实体”)，则本公司同意或安排该附属公司或被排除的尚存实体在该等成立、收购、合并、合并或合并的同时，(I)向贷款人及抵押品代理人发出有关该等成立、收购、合并、合并或合并的通知，(Ii)根据作为质押和担保协议附件B所附的质押和担保协议附录修订质押和担保协议，以反映此类股本的增加，并将适用的股本(根据质押和担保协议)质押给抵押品代理人，作为公司在本协议项下义务的额外抵押品，(Iii)采取代理人认为必要或合理可行的其他行动，完善抵押品代理人在其中的担保权益(包括但不限于，执行和/或向抵押品代理人提交外国法律质押协议和抵押品代理人要求的此类其他文件，连同律师(包括外国律师，如果适用)的意见，以抵押品代理人可以接受的形式和实质，除其他事项外，解决上述文件关于质押该被排除的幸存实体的股权的适当授权、适当执行和交付以及可执行性。如果任何现有的被排除子公司因任何原因(包括但不限于适用法律的变更)而不再是被排除的子公司，则债务人(如质押和担保协议中的定义)同意在该现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司后的十(10)个工作日内(或抵押品代理人以其合理的酌情权同意的较长期限)，(I)修订《质押协议》，以反映由于《质押和担保协议》(定义见《质押和担保协议》)的实施而在该时间之前未质押的额外股权的质押(使债务人持有的100%股权(如《质押和担保协议》所界定的)随后将根据《质押和担保协议》作为抵押品质押给抵押品代理人)，(Ii)促使该先前被排除在外的附属公司(A)根据《质押协议》附件1所列形式的假设协议成为附属担保的一方，(B)以抵押品代理人满意的合并形式成为质押及担保协议的一方，以授予该前被排除的附属公司的资产的抵押权益作为本协议项下公司义务的额外担保；及(C)为授予该前被排除的附属公司的知识产权的担保权益作为公司在本协议下义务的额外担保，根据抵押品代理人的合并协议成为知识产权担保协议的一方；(Iii)向抵押品代理人提交大律师(包括外国律师、如果适用)抵押品代理人可接受的形式和实质，除其他事项外，涉及与该先前被排除在外的子公司有关的上述文件的适当授权、适当签立和交付以及可执行性，以及(Iv)签署或交付该等其他协议、抵押品代理人要求的与此相关的文件。

第27条。披露。 本公司或任何附属公司根据本协议的条款收到或交付任何通知后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大、非公开信息 ，否则公司应在收到或交付后两(2)个工作日内，以8-K表格或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果本公司认为通知包含与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，本公司应在发出该通知的同时向贷款人表明 ，在没有任何此类指示的情况下，贷款人应被允许 推定与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的重大非公开信息。

(签名页如下)

自上述日期起，本协议双方已由正式授权的官员正式签署，特此为证。

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

附表I

承诺百分比和金额

附件 A

转换通知

以下 签署人特此选择转换Nauticus Robotics，Inc.与Nauticus Robotics，Inc.于2024年1月30日签订的高级担保定期贷款协议（以下简称“贷款 协议”）项下的贷款本金。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司（以下简称“公司”）， ATW特殊情况管理有限责任公司，作为抵押代理人，贷款方，根据本协议的条件，自下述日期起，转换为公司的普通股（以下简称“普通股”）。如果 普通股以下述签名人以外的其他人的名义发行，则下述签名人将支付所有与此相关的应付转让税 ，并在此提交公司合理要求的证书和意见。除此类转让税（如有）外，不会 向持有人收取任何转换费用。

为 生效，本转换通知必须发送到以下每个电子邮件地址：

电子邮件： **

电子邮件： **

电子邮件： **

电子邮件： **

通过 交付本转换通知，下述签署人向公司声明并保证其普通股所有权 不超过贷款协议第4条规定的金额，该金额根据《交易法》第13（d）条确定。

转换 计算：

转换生效日期 ：

本金 待转换贷款金额：

支付 普通股利息__是__否

如果 是，则应计利息$_

有争议的 转换。

拟发行普通股数量：

签署：

姓名：

普通股股票交付地址 ：

或

DWAC 说明：

经纪人 编号：_

帐户 编号：_

附件 B

被取消资格的机构

附件 C

最低退货费

上述欠各贷款人的最低返还费用应按比例减去贷款人根据适用的缴费日期根据本协议条款转换的贷款的百分比。

附件 D

初始预算 ¹

附件10.2

执行版本

质押和担保协议

ATW Special Situations LLC之间的质押和担保协议，日期为2024年1月30日(本协议) 管理有限责任公司，作为贷款机构现在或以后的抵押品代理(以下定义)，Nauticus Robotics，Inc.(F/K/A清洁技术收购公司)， 一家特拉华州公司(及其继承人和受让人，“公司”)，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)，一家德克萨斯州公司(及其继承人和受让人，“Nauticus Sub”)，NAUTIWORKS ，特拉华州一家有限责任公司(及其继任者和受让人，“NautiWorks”)，Nauticus Robotics，特拉华州有限责任公司(连同其继承人和受让人，“Nauticus Fleet”)，Nauticus 机器人美国有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司(连同其继承人和受让人，“Nauticus USA”，和公司、Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和任何其他债务人根据第8节不时加入本协议，统称为“债务人”，每个单独为“债务人”)。

见证人：

鉴于，本公司已与代理人和贷款方签订了截至本协议日期为 的高级担保定期贷款协议(下文可能予以修订或重述，称为“贷款协议”)，根据该协议，该等贷款人已向或被视为已向本公司提供或被视为已向本公司提供总额为9,551,856美元的定期贷款；

鉴于，贷款人根据贷款协议承担的义务(定义见贷款协议)的一个条件是，本协议必须正式签署并交付；以及

鉴于，各债务人 均从根据贷款协议向本公司提供的融资中获得财务利益。

因此，现在，考虑到房舍的情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，双方同意如下：

1安全 利息。债务人在此代表贷款人向代理人转让和授予债务人现在拥有或以后创建或获得的以下所有资产的担保 权益(“抵押品”)：

(A)所有账户、合同权、动产纸、票据、存款账户、信用证权利、无形付款和一般无形资产，包括因某一因素而欠每个债务人的所有金额和据法权属；以及在出售或租赁时产生账户或动产纸的所有退还或收回的货物。

(B)所有库存，包括所有材料、在制品和产成品。

(C)所有货物，包括但不限于所有机械、设备、计算机、汽车、卡车、坦克、船只、船舶(为免生疑问)、任何抵押品船舶(包括但不限于附表二C部分所列的任何自动水下航行器或自动潜航器，以及在债务人所拥有的范围内，用于或将用于建造和装备抵押品船舶的所有材料、已安装或将安装在抵押品船舶上的所有设备、装备、引擎和用具、与抵押品船舶有关的所有权利以及由此产生的所有收益，以及所有现在和未来的部件、附加物、附加物、替代物、设备、家具、特殊和通用工具、夹具、测试和质量控制设备、所有名称的担保品(定义见下文)，以及任何种类和性质的其他设备，以及代表上述担保品的所有所有权文件和文件、其所有附加物和附加物、其替代物、其所有部件。以及与任何债务人的业务及其所有改进有关的所使用和有用的所有其他物品和前述任何物品的所有替代品。

(D)所有文书、票据、动产纸、文件、存单、证券及各类投资财产，包括任何债务人所拥有或其后取得的任何及所有人士的全部股权。抵押品应包括所有留置权、担保协议、租赁和其他担保或与前述有关的合同。

(E)在不包括外国抵押品的情况下，任何债务人 在任何和所有人中拥有或此后获得的所有股权，不论类别或名称，包括但不限于本协议附表1所述的每个发行实体，以及与任何此类股权有关的任何认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、管理权和控制权、任何性质的催缴或索偿(统称为包括额外质押权益(定义如下)、“质押 权益”)及其所有替代和替代，其所有收益和与之相关的所有权利，包括：(I)在违约事件发生后和违约持续期间，要求将质押权益(包括额外质押权益)登记在代理人或其任何代名人名下的权利，(Ii)代表质押权益(包括额外质押权益)的任何证书，(Iii)收到代表任何质押权益的证书的权利(包括代表任何额外质押权益的证书)，(Iv)有权要求将上述各项连同有关投资证券的未注明日期的权力或转让一并交付代理商，并由适用债务人以空白方式正式批注；(V)与上述各项有关的所有认股权证、期权、股份增值权及其他权利，包括合约上或其他方面的权利；及(Vi)所有经济权利、股息、收入分配、利润、盈余或其他以收入或清算分配方式作出的补偿，以现金或实物、现金、票据及其他财产不时收到、应收或以其他方式分配的 ，作为对任何或全部质押权益(包括额外质押权益)的替代、记账或交换，不论该债务人现在拥有还是以后获得(质押权益和依据本第1(E)条质押的任何其他抵押品，在本文中统称为“质押抵押品”)。

(F)所有一般无形资产，包括但不限于：(I)所有专利和所有非专利或不可专利的发明；(Ii)所有商标、服务标志和商号；(Iii)所有版权和文献权；(Iv)所有计算机软件程序；(V)半导体芯片产品的所有掩膜作品；以及(Vi)所有商业秘密、专有信息、客户名单、制造、工程和生产计划、图纸、 规格、工艺和系统。抵押品应包括与任何该等一般无形资产有关或由该等一般无形资产象征的所有商誉、与该等一般无形资产有关的所有合同权、文件、申请、许可证、材料及其他事项；包含或包含任何该等一般无形资产的所有有形财产；以及与该等一般无形资产有关的所有动产文件及文书。

(G)涵盖任何抵押品的所有可转让和不可转让的所有权文件。

(H)抵押品的所有加入、附件和其他补充，以及与抵押品有关的所有工具、部件和设备。

(I)任何抵押品的所有 替代或替换、任何抵押品的所有现金或非现金收益、产品、租金和利润、因抵押品而应收的所有收入、 利益和财产、担保、赔偿和保险合同项下的所有权利、信用证、担保或其他支持义务，以及与抵押品有关的任何诉讼原因。

(j)所有 抵押品发运收益。

(k)与任何抵押品有关的所有 账簿和记录，包括但不限于任何计算机可读存储器和处理此类存储器所需的任何计算机硬件或 软件（“账簿和记录”）。

(l)所有 海军陆战队员。

(m)债务人与一个或多个其他方之间的所有 合同（包括租船合同）、其他协议或承诺，包括但不限于建造任何抵押船舶或对现有抵押 船舶进行任何翻新、改装、重新设计或其他改进，或任何光船租赁、定期或航次租赁、包运合同或使用或雇用抵押 船舶的其他合同。

(n) All Construction Contracts (including, without limitation (i) all rights to purchase, to take title to, and to be named the purchaser in any bill of sale for, any Collateral Ship, (ii) all claims for damages in respect of a Collateral Ship arising as a result of any default by the Builder (including, without limitation, all warranty and indemnity claims), (iii) all rights to any software, data, or intellectual property imbedded in the Vessel or essential to its operation, (iv) any and all rights of a Debtor to compel performance by the Builder, and (v) all rights related to a Collateral Ship, which rights, in each case, include but are not limited to (a) all present and future options to sell, lease or charter of a Collateral Ship or any interest therein, (b) all of a Debtor’s accounts, general intangibles and contract rights in any way related to a Collateral Ship (including those arising pursuant to a Construction Contract) and/or the construction and equipping thereof, (c) all of a Debtor’s rights under any present and future construction, architectural and engineering drawings, plans, specifications, contracts or agreements with regard to the construction and outfitting of a Collateral Ship, including all rights under a Construction Contract, all rights with respect to any plans and specifications, and any and all surety or performance bonds, letters of credit and guaranties in connection therewith of every nature and kind whatsoever, including, without limitation, the rights of Assignor and its remedies to enforce and/or to receive payments or damages under any such construction, engineering or architectural contracts and surety or performance bonds, letters of credits and/or guaranties, as provided therein, or as otherwise provided under applicable law, and (d) all of a Debtor’s present and future contract rights, instruments, permits, and documents necessary for use or useful in connection with the ownership and/or operation of a Collateral Ship).

(o)上述各项的所有 收益和产品，以及上述各项的所有追加、替代和替换、租金、利润和产品，以及就上述各项随时应支付给债务人的任何保险（包括但不限于海上保险）、赔偿、保证 或担保的任何和所有收益。

如果任何担保船舶受制于以代理人为受益人的有效且可强制执行的担保船舶抵押权并受其涵盖，则在该担保船舶抵押权与本协议发生冲突的情况下，应以该担保船舶抵押权的规定为准。根据前述规定， 如果任何担保品也构成根据任何其他信托契约、抵押、担保协议、质押 或任何类型的文书授予代理人的担保品，如果本协议的规定与此类其他信托契约、 抵押、担保协议、质押或任何类型的文书中关于此类担保品的规定存在任何冲突，代理人，应自行决定 应控制哪一项或哪些条款。

Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, (A) the pledge by any Debtor of the Equity Interests in any Excluded Subsidiary that is a Direct Foreign Subsidiary of such Debtor shall be limited to a pledge by such Debtor of 65% of the voting securities and related interests and rights owned by such Debtor in such Excluded Subsidiary that is a Direct Foreign Subsidiary, and (B) Excluded Subsidiaries shall not pledge their assets hereunder (including Equity Interests in any Foreign Subsidiaries owned by such Excluded Subsidiaries) (the exclusion in clauses (A) and (B) of this paragraph are referred to herein as the “Foreign Collateral Exclusion”); provided, the Foreign Collateral Exclusion shall only apply to Excluded Subsidiaries and, with respect to any particular Excluded Subsidiary, only for so long as such Excluded Subsidiary remains an Excluded Subsidiary. Accordingly, in the event an existing Excluded Subsidiary ceases to be an Excluded Subsidiary for any reason (including without limitation by operation of a change in applicable law), 100% of the Equity Interests owned by the Debtors in such former Excluded Subsidiary shall be pledged hereunder by the applicable Debtor(s) (such pledge being automatically deemed effective upon and simultaneously with such former Excluded Subsidiary’s ceasing to be an Excluded Subsidiary) and such former Excluded Subsidiary shall be required to join this Agreement as a Debtor in order to pledge all of its assets as Collateral, as provided further herein.

2定义。 本协议中使用但未定义的大写术语具有《贷款协议》中规定的含义。 本协议中包含且未在本协议或《贷款协议》中定义的所有其他大写术语应具有UCC规定的含义。此外，在本协议中使用时，包括在本协议的任何附表、附件或附件中，本协议附件C中定义的术语应具有本协议中规定的含义，并且下列术语应具有以下含义：

“破产法”系指(I)美国破产法，(Ii)为债权人利益而进行的所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重新安排、安排、接管、破产、破产管理、重组或类似的 美国或其他适用司法管辖区不时生效的允许债务人获得债权人债权的暂缓或妥协的法律要求，或以其他方式总体影响债权人权利的法律要求。以及(Iii) 任何具有同等效力的公司法规中的任何规定，如果此等法规被某人用来提出该人的债务安排的话。

“债务人法律”系指(I)所有适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、接管、破产、重组或类似法律，包括《破产法》，以及(Ii)不时影响债权人权利的一般衡平法原则。

“存款账户控制协议”是指代理人与在任何银行拥有存款账户的任何债务人以及在任何时间开立该存款账户的银行之间的书面协议，其形式和实质应令代理人合理满意，该协议规定，该银行将遵守代理人发出的指示，指示无需该债务人的进一步同意即可处置存款账户中的资金，以及代理人可能合理要求的其他条款和条件。

“外国直接子公司”是指债务人的任何子公司或债务人的国内子公司，(1)其有表决权的证券的多数由债务人或债务人的国内子公司直接拥有，以及(2)不是国内子公司。

“国内子公司”是指债务人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“权益”是指股本(不论是普通股或优先股)、股权、受益的合伙或会员权益、合资企业权益、单位、有限责任公司权益、参与或其他所有权 或个人(不包括个人)的利润权益或等价物(不论如何指定)的所有股份，不论是否有投票权。

“被排除的子公司”是指下列情况的任何外国子公司：(I)该外国子公司为任何债务人在本协议项下或任何其他交易文件项下发生的任何债务或其他义务提供担保，(Ii)该外国子公司质押该债务人的任何资产，作为任何债务人在本协议项下或任何其他交易文件项下产生的任何债务或其他债务的偿付担保，(Iii)任何债务人质押该外国附属公司100%有表决权的股本作为抵押品，以偿付任何债务人根据本协议或根据任何交易文件而产生的债务或其他债务，会导致任何债务人根据《美国国税法》第(Br)956节及根据该条款颁布的条例，对任何债务人(由该债务人与代理人磋商后合理地确定)产生重大不利的税收后果。经修订的(“第956条”) 或(Iv)完全与子公司收购(定义见贷款协议)有关而成立的任何子公司，该子公司在子公司收购(定义见贷款协议)完成后合并。但在完成附属收购的同时，本公司同意或促使该尚存实体遵守贷款协议第26节的规定 。

“外国子公司”是指债务人的任何外国直接子公司，以及外国直接子公司的任何直接或间接拥有的子公司(境内子公司除外)。

“投资财产控制协议”是指代理人、任何债务人和任何银行、证券中介机构、商品中介、金融机构或其他拥有该债务人的任何投资财产的 银行、证券中介机构、商品中介机构、金融机构或其他代表代理人保管、控制或占有该等投资财产的人之间达成的书面协议，其形式和实质令代理人合理满意，并确认该协议将遵守代理人就此类投资财产发出的权利令或代理人的其他指示。 或(视情况而定)按照代理人的指示应用因任何商品合同而分配的任何价值，在每种情况下，无需债务人的进一步同意，并包括代理人可能合理要求的其他条款和条件。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，以达到本协议有关该等完善或优先权的条款的目的以及与该等条款相关的定义的目的。

“担保文件”是指本协议、知识产权担保协议(定义于购买协议)、附属担保(定义于购买协议)、原始质押证券(定义于购买协议)、 连同担保的已签署空白股票权力的质押证券(定义见购买协议)、存款、投资财产控制协议、任何其他文书交付前担保、抵押品船舶抵押、契约及所需的任何其他文件和文件。根据本协议和/或根据本协议和/或协议签立或交付，以便代表贷款人授予代理人在本协议或适用的协议中规定的债务人资产的优先担保权益，包括但不限于所有UCC-1备案收据，每张收据的形式和实质都令买方满意。

3担保债务。抵押品担保并将担保(I)所有债务(如贷款协议中的定义)和(Ii)债务人在本协议项下的所有债务(统称为“担保债务”)。 债务人已完整填写并将所附的完美证书(附件A)交付给代理人(“完美证书”)。各债务人声明并保证，截至本协议日期，(I)完美证书所提供的书面资料(br})真实无误，及(Ii)完美证书并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或作出陈述或资料所需的重要事实 ，但考虑到作出陈述或资料的情况，并无重大误导性。

4交付担保品 ；备案授权。

(A)在本协议生效之日起三十(30)天内(或代理人可自行决定的较后时间)，每一债务人应将代表其质押权益的所有证书(如有)交付代理人，且该等质押权益由证书代表，且未注明日期的权力与该等证书空白背书。自本协议之日起及之后，每个债务人应在收到该债务人的证书后五(5)个工作日内(或代理人可自行决定的较后时间)迅速向代理人交付符合第5条规定的适用证书。债务人同意，构成抵押品的所有财产均应附有由适用债务人正式签署的适当转让文书，以及代理人可能要求的任何其他文书或文件。

(B)每一债务人不可撤销地授权代理人在任何时间和不时在任何统一商法典管辖范围内提交任何初始融资报表、对其的修正或修改或其延续：(A)表明抵押品(I)为债务人的所有资产或具有类似效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于《统一商法典》第9条的范围，或(Ii)范围相等或更小或更详细，和(B)包含《统一商法典》第9条第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融资声明或修订，以便在必要时或适当时(由代理人自行决定)完善本协议授予的抵押品的担保权益。每一债务人在此进一步不可撤销地授权代理人向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续机构)提交关于担保品的知识产权担保协议，以在必要或适当时(由代理人自行决定) 完善本协议授予的担保品的担保权益。

5其他 质押权益；其他票据。

(A)在本协议期限内，如果任何债务人将获得任何人的任何额外股权或任何关于任何人的股权的任何 性质的认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、催缴或索赔，包括但不限于(I)任何股权(包括但不限于任何期权、认股权证、认购权或其他权利)，则在本协议期限内，受外国抵押品排除的约束。在该债务人的任何直接或间接附属公司中，以任何 质押权益或其他方式交换)， 和/或因资本的任何重新分类、合并、合并、资产出售、合并或其他重组而通过股息或分配而收到的任何股权， 任何质押抵押品(所有此类额外股权，统称为“额外质押权益”)、 或(Ii)任何原始本票、动产票据、文件、不构成股权的存单、证券或其他投资财产(统称为“其他票据”)，债务人同意在收到存单、证券或其他投资财产后五(5)个工作日内(或代理人自行决定同意的较后时间)迅速向代理人交付下列文件：(1)关于证书或其他票据所代表的任何该等额外质押权益或其他质押抵押品，或收到的任何该等票据、该证书或其他票据所代表的抵押品， 连同该债务人空白背书的未注明日期的权力或转让；和(2)按本协议附件B的形式正式签署的质押和担保协议附录(“质押和担保协议附录”)，指明债务人根据本协议质押的额外质押权益、其他票据或其他质押抵押品。

(B)在本协议有效期内，如果任何人的任何股权或其他证券，不论其类别或名称，或任何认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴或索偿性质的认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴股款或债权，在质押抵押品上或就质押抵押品进行分配时，或就质押抵押品，应根据发行人的股权或其他证券的资本重组或重新分类，或根据其重组，分配给任何债务人。如此分配的财产应在债务人收到财产后五(5)个工作日内(或代理人自行决定同意的较晚时间)迅速交付代理人，并由代理人作为担保债务的附加抵押品持有。债务人收到的与质押抵押品有关的所有此类股权或其他证券，在支付或交付给代理人之前，应由债务人代表代理人以信托形式持有，与债务人的其他财产分开，债务人应立即以收到的确切格式将其交付代理人，并授权提交任何必要的UCC融资报表或任何必要的背书或适当的股票或其他权力或转让，由债务人在空白 中正式背书。

6海上保险、建造合同、租船合同和收入。

(A)对于任何海上保险，债务人应以书面形式向每个债务人的海上保险的所有保险人或海上保险经纪人交付转让通知，转让通知基本上采用本合同附件F的形式(或代理人可接受的其他格式)，债务人应就每一份海上保险保单向代理人交付或安排交付一份由适用的保险人或海上保险经纪人提交的承诺书，并附上投保单和进入证书，以证明该海上保险 。以及由保护和赔偿协会出具的承诺书，每一份都应合理地令代理人满意。

(B)就构成抵押品的抵押品船舶超过12个月的许可租约(或如采取后续行动则会构成抵押品的抵押品)，而该抵押品船舶的承租人并非债务人，债务人应立即向该租船人递交一份书面通知，基本上采用本合同所附的附件G-1格式(或代理人可接受的其他格式) 转让该租船合同，并将租船承租人在该宪章项下的同意和协议提交给代理，该同意和协议基本上以本合同附件所附的G-2格式(或代理人可接受的其他格式)交付给代理。

(C)对于构成抵押品的任何施工合同(或如果采取后续行动将构成抵押品)，债务人应(Ii)就在本合同日期或之前签署的任何该等施工合同作出商业上合理的努力，以及(Ii)就在本合同日期后签署的任何该等施工合同尽最大努力向代理人提交该施工合同项下建筑商的 同意书和协议，基本上采用附件I所附格式 (或代理人可合理接受的其他格式)。

(D)尽管有前述规定，应代理人的要求，在任何失责事件发生后及持续期间的任何时间，每名债务人应立即以书面通知该债务人的每一名代理人及代表，该等代理人及代表须就该抵押品的船舶向该债务人支付任何收益及款项，该等代理人及代表须就该抵押品船舶向该债务人支付任何收益及款项。指示该收件人迅速将其手中或控制下的所有收入和资金汇入指定账户，并继续汇款，直至该人直接从代理人处收到与之相反的书面通知或指示。

7个标题为 抵押品。

(A)每一债务人应(I)使适用法律要求登记的债务人现在拥有或今后获得的所有抵押品按适用法律的要求以债务人的名义进行适当登记，(Ii)使所有有标题的抵押品以债务人的名义适当命名，并在代理人提出要求时注明代理人的留置权，以及(Iii)在代理人提出合理要求的情况下，立即：在任何情况下，在代理人提出合理要求后五(5)个工作日内(或代理人可能自行决定同意的较后时间)，向代理人(或其托管人)交付所有此类所有权证书或此类有标题抵押品的所有权证书的正本，除非此类正本需要与有标题的抵押品一起保存，其中应提供 案件副本，并注明代理人的留置权或根据政府当局签发的所有权或其他文件的适当摘要 。尽管有上述规定，如果任何债务人在本合同之日拥有任何在得克萨斯州注册的抵押品船舶，则在本合同日期后六十(60)天内(或代理人可自行决定的较晚时间)，该债务人应向得克萨斯州有关当局提交留置权通知或其他合理必要的格式，以记录根据本合同授予该抵押品船舶的担保权益，并且基本上与该抵押品船舶在任何其他经批准的司法管辖区注册同时，该债务人应执行：以代理人满意的形式和实质交付并记录该司法管辖区内该抵押品船舶的抵押品，以及本合同附件E中所列的任何其他文件和其他证据。

(B)任何债务人在本合同日期后收购任何有标题的抵押品时，该债务人应在任何此类收购的五个营业日内(或代理人可自行决定的较后时间)迅速并无论如何应立即通知代理人，说明所收购的该有标题的抵押品的描述和对该有标题的抵押品的当前价值的善意估计，并在代理人提出要求时，立即向代理人(或其托管人)交付该等有标题的抵押品的所有权证书或所有权证书的正本。连同制造商的原产地说明书，以及债务人正式签署的证明代理人对其留置权的申请。

(C)尽管有上述规定，如果(I)任何债务人获得任何抵押品船舶，债务人同意在该抵押品船舶交付日期的同时，以代理人满意的形式和实质，签立和交付本合同附件E所列的文件和其他证据(视情况而定)，并且(Ii)自动航行器(或任何其他抵押物船舶)能够在批准的司法管辖区注册， 在该批准的司法管辖区注册该自动航行器(或其他抵押品船舶)，并在注册的同时记录该自动航行器的抵押品。

(D)各债务人在此指定代理人为其事实受权人，自本协议生效之日起生效(但本款规定的代理人作为事实代理人的权力仅可在任何违约事件发生后和持续期间行使)，并在本协议终止时终止，目的是(I)代表债务人执行所有权或所有权申请， 向适当的政府当局提出申请，使债务人现在拥有或今后获得的有标题抵押品得以修改 ，以反映被列为留置权持有人的代理人。(Ii)向政府当局提出申请，以及(Iii)代表债务人签署代理人认为必要或适宜实现本第7条目的的其他文件和文书，并以债务人名义采取其他行动(包括但不限于，为代理人在该标题抵押品上设定完善的留置权，并行使代理人在本条款下的权利和补救措施)。代理 书面确认该违约事件已被治愈或放弃之前，在任何违约事件持续期间，作为事实受权人的这项任命将继续有效。

(E)就机动车辆而言，根据本合同条款交付的任何所有权或所有权证书应附有其所涵盖的每辆机动车辆的里程表 说明。

(F)如本文所述，术语“有标题的抵押品”是指此类抵押品的所有权受所有权证书或所有权证书管辖的所有抵押品，包括但不限于所有机动车辆(包括但不限于所有卡车、拖车、拖拉机、服务车辆、汽车和其他移动设备)和所有船舶和船舶(包括但不限于抵押品船舶)，以及此类汽车、船舶、船舶和其他类似设备的所有权受所有权证书或所有权证书管辖的类似设备。

8债务人的契诺、陈述和担保。除非代理人以书面方式放弃遵守，否则每个债务人均表示，承诺和授权书：

(A)在向特拉华州州务卿(关于公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA)和德克萨斯州州务卿(关于Nauticus Sub)提交与抵押品有关的融资声明后，代理人将在抵押品中拥有有效和完善的第一优先担保权益(只要可以通过提交融资声明来完善抵押品的担保权益)，但受允许留置权的限制。

(B)截至本协议日期，本文件所附附表二A部分列出了该债务人拥有的任何和所有汽车，以及(A)车辆单位和车辆识别码，(B)这些车辆的名称所在的州，(C)任何现有的留置权持有人和(D)这些车辆的制造商、型号和年份。截至本文件之日，本文件所附附表二B部分列出了受美国、任何州或任何其他司法管辖区的所有权证书或其他登记法规管辖的债务人所拥有的任何和所有飞机和船只(抵押品船舶除外)和所有其他库存、设备和其他货物，并提供了对这些货物的描述，并指明了此类货物的登记制度和管辖权。截至该日，本文件所附附表二C部列明债务人所拥有的任何及所有抵押船、债务人为当事一方的建造合约及海事组织，并就每艘该等抵押船提供有关该等抵押船的说明(包括该等抵押船的预定用途、该抵押船是水面船只还是水下船只，不论该抵押船是有人操作、遥控操作或两者兼有)，以及 该等抵押船的核准司法管辖权、注册港口及国际海事组织编号)，债务人对该抵押物的价值的善意估计，以及债务人关于该抵押物是否能够登记的陈述，(Ii)和 就任何建造合同或MOA而言，对该协议的描述。自本合同签订之日起，本合同所附附表二D部分(br})列出了与担保船有关的任何和所有租船合同，以及对该租船合同的描述。

(C)每个债务人将尽其商业上合理的努力妥善保存抵押品(在正常业务过程中或在代理人书面同意下出售的抵押品除外)，针对任何不利索赔和要求为抵押品辩护，并保存准确的 账簿和记录。

(D)截至本合同签署之日，该债务人的行政总裁办公室位于本合同附表IV-1所列地址。此外，自本合同日期起，每个债务人都被纳入或组织在附表IV-1所列州的法律之下。 每个债务人应在任何 债务人或任何被排除的子公司的首席执行官办公室地址、注册状态或组织状态发生变化后，立即(无论如何，在此类变更后五(5)个工作日内)以书面形式通知代理人。

(E)自本合同生效之日起，每个债务人的确切法定名称载于本合同所附的附表IV-1。债务人的姓名、身份或业务结构发生重大变化后，每一债务人应立即(无论如何，在五(5)个工作日内)以书面形式通知代理人。

(F)附表IV-2包括截至本文件日期存在的所有被排除的子公司的清单，并就每个被排除的子公司包括：(I)该被排除的子公司的确切法定名称，(Ii)该被排除的子公司的注册办事处地址和首席执行官地址，(Iii)该被排除的子公司的注册管辖权或组织，(Iv)该被排除的子公司的公司类型(根据其注册或组织的管辖权定义)，(V)注册日期，(Br)该被排除子公司的成立或组织，(Vi)拥有该外国子公司股权的任何债务人或其他子公司，以及(Vii)该被排除子公司是否为外国直接子公司的说明。每一债务人应在名称、身份、注册办事处地址、首席执行官办公室地址、注册公司或组织的管辖权或任何被排除的子公司的业务结构发生重大变化后，立即(在任何情况下，在五(5)个工作日内)以书面形式通知代理人。如果任何债务人组建或收购任何新的直接或间接子公司，而该子公司是被排除的子公司，债务人同意在收购或组建该子公司的同时，以书面形式通知代理人此类收购或组建，并修订附表IV-2，以纳入该新成立或被收购的被排除子公司，包括与前述句子第(I)至(Vii)款所述的被排除子公司有关的所有信息。

(G)除本协议另有明确规定或另有约定外，各债务人并无亦不会授予任何抵押品的任何担保权益(代理人除外)，并将使抵押品无任何留置权、债权、担保权益及任何种类或性质的产权负担(代理人的担保权益除外)(在每种情况下，准许留置权除外)(定义见贷款协议)。

(H)每个债务人 应立即(无论如何，在任何此类事件发生后五(5)个工作日内)以书面形式通知代理人任何对抵押品的价值或债务人处置抵押品的能力有重大影响的事件，包括但不限于对任何抵押品征收任何法律程序，以及采取任何影响抵押品的营销命令、安排或程序， 无论是政府的还是其他的。

(I)每个债务人应支付保全、辩护、强制执行抵押品所需的一切费用，并在实际可行的情况下收集抵押品，包括但不限于税款、评估、保险费、修理、租金、仓储费用和销售费用，以及完善代理人担保权益的任何费用(统称为“抵押品成本”)。在不放弃债务人因未能支付任何此类款项而违约(如果有)的情况下，代理人在任何此类违约后，可以选择支付任何此类抵押品 费用，并解除抵押品的保留权(允许留置权除外)，而此类抵押品费用付款应是 债务的一部分，并按贷款协议规定的利率计息。每一债务人同意应要求向代理人和贷款人偿还合理产生的任何抵押品费用。

(J)在代理人行使其催收权利之前，债务人将尽其商业上合理的努力，按照其惯常的商业惯例，努力收回所有由应收账款组成的抵押品。

(K)如果任何抵押品是或成为任何登记证书、存单或可转让所有权文件的标的，包括 任何仓单或提单，则每一债务人应在收到该抵押品后五(5)个工作日内(或代理人可自行酌情商定的较后时间)迅速将该单据连同任何必要的背书送交代理人。

(L)债务人不会进行贷款协议不允许的任何处置。

(M)每个债务人将维持并保持有效的商业风险保险(I)承保债务人 所从事业务的惯常风险，(Ii)为抵押品投保火灾、洪水和风造成的损失以及此类抵押品所在地区的其他惯常危险，以及(Iii)将代理人及其继承人或受让人列为其利益可能出现的贷款人损失 收款人(如属财产保险)和额外被保险人(如属责任保险)，债务人将根据代理人的合理判断(或关于工人补偿或类似保险、保险基金或由其开展业务的司法管辖区授权的自保)，维持与本合同日期维持的、与过去的惯例一致的、财务稳健且信誉良好的保险公司和协会。尽管本协议有任何相反规定，债务人(I)声明并保证，截至本协议日期，公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA均按Nauticus Sub的所有保险单投保，且(Ii) 同意公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA在任何时候均应根据Nauticus Sub的所有保险单投保 ，并且彼此直接和/或间接为公司的子公司投保。在本合同日期后十五(15)个营业日或之前(或代理人可凭其唯一和绝对酌情权以书面同意的其他较后日期)或之前，债务人应向代理人提交证明所需保险已生效的保险证书，连同令人满意的其他受保人或贷款人损失收款人(视情况而定)，背书的形式和实质均应代理人自行决定满意。 应代理人的要求，债务人应向代理人提交一份本合同规定必须保存的每份保险单的副本，连同证明所需保险已经生效的保险证书，以及令人满意的其他被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)的背书，每份背书的形式和实质均应由代理人自行决定是否满意。

(N)债务人不得将任何抵押品以可能导致该抵押品成为该不动产或固定装置一部分的方式附加在该不动产或固定装置上，除非债务人事先征得任何所有者、该不动产或固定装置的任何留置权持有人或对该财产享有权益的其他人的书面同意，同意代理人将抵押品从该不动产或固定装置移走；但 本款(N)项不禁止任何债务人获取或拥有不动产。该书面同意应采用代理人可接受的形式和实质，并应规定代理人对该所有者、任何留置权持有人或任何其他人不承担任何责任。

(O)截至本协议日期，《完美证书》包括所有专利、商标和服务标志注册、版权 注册、面具作品注册以及因此而每个债务人在全球拥有任何权利、所有权或利益的所有申请的完整清单。对于债务人在本合同日期 之后授予、提交或获得的任何专利、商标或服务标志注册、版权注册、面具作品注册和相应的申请，以及未注册的商标、服务标记和版权，债务人应立即通知代理人(通过采用和使用、购买、许可或其他方式)。

(P)每个 债务人将自费，利用其商业上合理的努力，勤勉地起诉在其商业判断中认为适当的、在此日期或之后待审的所有专利、商标或服务标志或版权 ，将有效保留所有已颁发的 专利，并续期所有商标和服务标志注册，包括支付与其相关的任何和所有维护和续展费用，但债务人根据其知识产权管理计划的 条款出售、捐赠或放弃的此类专利、服务标志和商标除外。每一债务人还将迅速就其商业判断中认为适当的任何可申请专利但未获专利的发明、可注册但未注册的商标和服务标志以及可受版权保护但未受版权保护的作品提出申请。每个债务人将自费保护和捍卫抵押品中的所有权利，使其不受代理人和贷款人或允许留置权持有人以外的所有人的任何实质性索赔和要求的影响，并将自费针对抵押品的任何和所有侵权人执行抵押品中的所有权利，如果此类侵权行为会对抵押品对债务人或贷款人的价值或使用造成重大损害。债务人不得许可或转让构成专利、商标、服务标记或版权应用的任何抵押品，但债务人正常经营过程中惯常使用的许可或转让除外，或事先征得代理人的书面同意，不得无理拒绝同意。

(Q)债务人于本协议日期所拥有的 股权(I)并非于证券交易所或证券市场买卖， (Ii)不构成投资公司证券，及(Iii)除本协议附表III-1所披露者外，并非由任何人士于本协议日期的投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户持有。

(R)如果任何债务人组建或收购任何新的直接或间接子公司(被排除的子公司除外)，债务人同意在收购或组建该子公司的同时，(I)修改本协议，以反映此类股权的增加，并根据第5条将适用的股权质押给代理商作为额外抵押品，(Ii)根据代理人满意的合并形式，使该新成立或收购的子公司 成为本协议的一方，以授予担保 该子公司资产的权益作为额外抵押品，(Iii)以代理人可接受的形式和实质向代理人提交律师意见，除其他事项外，述及与该附属公司有关的上述 文件的适当授权、适当签立和交付及可执行性，及(Iv)签署或交付代理人要求的与此有关的其他协议、文件。

(S)在外国抵押品排除条款的约束下，如果任何债务人组成或收购任何外国直接子公司，而该子公司是被排除的子公司，则债务人同意在收购或成立该子公司的同时，(I)修改本协议，以反映适用的股权的增加，并根据第5节和第1节的最后一段将适用的股权质押给代理人作为额外抵押品，以及(Ii)代理人认为必要或合理可行的其他行动，以完善代理人在其中的担保权益，包括但不限于，签署和/或向代理人提交外国法律质押协议和代理人要求的其他相关文件，连同债务人的律师意见和/或适用的被排除子公司(包括外国律师，如适用)的意见，以代理人合理接受的形式和实质内容，除其他事项外，解决与被排除子公司的该直接外国子公司的股权质押 有关的上述文件的适当授权、适当执行和交付以及可执行性。如果任何现有的被排除子公司因任何原因(包括但不限于适用法律的变更)而不再是被排除的子公司，则债务人同意在该现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司后的十(10)个工作日内(或代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限)，(I)修改本协议，以反映在此之前由于外国抵押品排除的实施而未质押的额外股权的质押 (这样，根据第5条，债务人持有的100%股权应质押给代理人作为抵押品)，(Ii)使该先前被排除的子公司 根据符合代理人满意的合并形式成为本协议的一方，目的是授予该先前被排除的子公司的资产的担保权益作为额外抵押品，(Iii)向代理人提交债务人和/或适用的被排除子公司(包括外国律师，如适用)的律师意见，以及代理人可接受的形式和实质内容，其中包括：(br}上述文件的适当授权、适当签立和交付以及可执行性，以及(Iv)签署或交付代理人就此 合理要求的其他协议和文件。在符合外国抵押品排除的前提下，债务人应迅速并在任何情况下不迟于本协议日期后四十五(Br)(45)天(或代理人以其合理的酌情决定权书面同意的其他较晚日期)采取代理人认为必要或合理可行的行动，以完善代理人在债务人所拥有的适用股权中的担保权益 债务人在本协议日期已存在的任何外国直接子公司中拥有的担保权益，包括但不限于，签署和/或向代理人交付外国法律质押协议和代理人要求的其他相关文件，连同债务人律师的意见和/或适用的被排除子公司(包括外国律师，如适用)的意见，以代理人合理接受的形式和实质内容，解决上述文件的适当授权、适当签立和交付以及可执行性等事项，其中包括与被排除子公司的该直接外国子公司的股权质押有关的 。

(T)如果 任何债务人签订或成为任何交付前合同或MOA的当事一方，同时成为该合同或MOA的一方，则债务人应签立并交付交付前保证金和其他文件，并提供代理人满意的其他证据，以便将其在该交付前合同或MOA中的所有权利、所有权和权益以代理人可接受的形式转让给代理人，同时还应获得代理人可能合理要求的交易对手的同意。

(U)每个债务人就任何抵押品向代理人和其他贷款人作出本合同附件D所列的陈述、担保和契诺。如果本第8节的规定与附件D的规定有任何冲突，应以附件D的规定为准，因为它与任何抵押品船舶有关。

(V)债务人同意债务人和外国子公司应，并应促使其各自的子公司在商业上作出合理努力：(I)在与任何债务人、外国子公司或债务人或外国子公司的任何子公司的任何客户订立的任何潜在商业合同或其他协议中，排除任何债务人或该债务人的任何直接或间接子公司的控制权变更会导致终止该协议或其他合同的权利的规定，以及 (2)从任何潜在的雇佣协议或任何其他雇员或其他个人履行服务的合同中排除任何关于任何债务人或该债务人的任何直接或间接子公司的控制权变更会导致 终止该协议或其他合同的权利的规定。

(W)债务人同意：(1)任何债务人的知识产权不得出售、转让或以其他方式转让给任何被排除的子公司， (2)不得以被排除的子公司的名义拥有、获得或持有知识产权；但在任何知识产权此后由被排除的子公司开发的范围内，债务人应在该被排除的子公司开发该知识产权之日起5个工作日内(或代理人可凭其唯一和绝对酌情决定权以书面形式同意的其他较后日期)迅速并无论如何在5个工作日内向代理人发出书面通知，并将该知识产权转让给本合同项下的债务人，作为该债务人的附加抵押品，提交代理人要求的任何文件，以证明该转让。在形式和实质上令代理人满意。

(x)

(I)债务人同意，未经代理人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)， 被排除的子公司不得拥有任何抵押品船舶(包括任何AUV)，但合并后的被排除子公司应被允许集体拥有最多五(5)艘抵押品船舶，该抵押品船舶由不超过两(2)艘且不超过三(3)艘的“潜水器”组成，在每种情况下，只要任何此类抵押品船舶为被排除的子公司所有(“抵押品船舶 限制”)，该抵押品就不会受到以代理人为受益人的留置权的约束；但为免生疑问，抵押品船舶限额是在任何时候，在没有代理人事先书面同意的情况下，被视为整体的被排除在外的合并子公司集体拥有的抵押品船舶总数的限制。

(Ii)如果在任何时间，任何被排除的子公司(1)为了满足任何债务人的任何潜在或现有客户或任何 被排除的子公司的要求，允许该债务人或被排除的子公司与该客户签订潜在合同(“客户要求”)，或(2)为了遵守与满足任何此类客户要求有关的适用法律(或 以其他方式履行根据任何潜在或现有客户合同必须执行的服务)，则该被排除的子公司在这两种情况下都需要拥有一艘抵押品，该抵押品将：如果在未经代理人事先同意的情况下，加上被集体排除的子公司当时拥有的抵押品船舶总数，导致被集体排除的子公司拥有的抵押品船舶总数超过抵押品船舶限额(任何此类抵押品船舶，即“超额船舶”)，债务人除可寻求上述(Ii)段所述的代理人同意外，还可寻求代理人对该被排除子公司 拥有该超额船舶的同意，根据下文第(Iii)款的规定，代理人的这种同意应视为已被授予。

(Iii)在任何债务人或被排除的子公司签订任何合同之前，公司应向代理人发出合理的通知，该合同包含要求任何被排除的子公司拥有任何额外船舶的客户要求或要求任何被排除的子公司拥有任何额外船舶的客户要求，以使该被排除的子公司遵守因该客户要求而产生的适用法律。 并应在签订任何此类合同之前，向代理人(1)提供该拟议合同的当前草稿副本和(2)由公司高管签署的证明适用于第8(X)(Ii)条第(1)款或第(2)款所述条件的证书 (即，如果该被排除的子公司未能拥有该额外船舶，将导致无法获得适用的 潜在客户合同，或在遵守该潜在客户合同中包含的客户要求方面违反适用法律)。代理人收到前款第(1)款和第(2)款所列项目后，应视为已同意拥有该超额船舶的适用的被排除子公司。

(Iv)尽管本协议另有规定，债务人和被排除子公司应尽商业上合理的努力与潜在客户谈判，排除要求任何被排除子公司拥有任何多余船舶的客户要求，以及 要求任何被排除子公司拥有任何多余船舶的客户要求，以便被排除子公司因该客户要求而遵守适用法律。

(Y)在不限制前述规定的情况下，未经代理人事先书面同意，任何外国子公司不得、且任何债务人不得允许或附属公司对其任何或全部现有或未来资产进行抵押、质押、留置权或其他产权负担，以担保任何现在或未来的债务。

9控制 协议。

(A)每个债务人均表明，除本合同附表III-1所列外，该债务人在本合同生效之日没有或维持任何存款账户(除外存款账户除外)。债务人不得在本合同日期后直接或间接设立或维持任何存款账户，除非满足下列条件之一：(I)代理人应收到不少于五(5)个工作日的事先书面通知，表明任何债务人有意开立或设立该账户 该通知应合理详细和具体地指明代理人可接受的账户名称、账户所有人、开立或设立该账户的银行的名称和地址，债务人在该银行进行交易的个人和账户的目的，(Ii)开立或维持该账户的银行应为代理人所接受，以及 (Iii)如果任何存款账户不是排除存款账户，则在该存款账户开立之时或之前，该债务人应向代理人提交由该债务人和开立和维持该存款账户的银行正式授权、签立和交付的《存款账户控制协议》。在不迟于本协议日期 后四十五(45)天(或代理人自行决定的较晚时间)，每一债务人应使其在本协议日期持有或维持的每个存款账户(除外的存款账户除外)受该债务人和该存款账户所在银行正式签署的《存款账户控制协议》的约束。

(B)任何债务人及其任何直接或间接国内子公司在本协议期限内获得的所有 收入或收益，应在该债务人收到收入或收益后立即存入受《存款账户控制协议》约束的存款账户，但根据本协议允许 存入除外存款账户或弗罗斯特银行除外账户的收入或收益除外。每个债务人应采取所有步骤，确保其所有账户债务人将所有付款项目转给受全面执行的存款账户控制协议约束的存款账户，在任何情况下，任何债务人不得指示任何账户债务人将任何付款项目转给受完全执行存款账户控制协议约束的存款账户以外的任何账户。在此使用的术语“除外存款账户”是指在正常业务过程中为任何债务人的雇员或为债务人雇员的利益而设立并专门用于工资、工资税和类似就业 税或其他雇员工资和福利支付的任何存款账户，代理人将其标识为除外存款账户。每个债务人声明并保证，截至本协议之日，任何债务人开立的所有除外存款账户均载于本协议附表III-2。各债务人约定并同意：(I)在本协议期限内，(I)每个除外存款账户在正常业务过程中应始终专门用于支付工资、工资税和类似的就业税或其他雇员工资和福利，或用于支付给债务人雇员或为债务人雇员的利益；(Ii)债务人不会在任何除外存款账户中进行或致使其任何直接或间接子公司在任何除外存款账户中进行任何存款，但为工资提供资金所必需的除外。工资税和类似的就业税或其他雇员 在正常业务过程中支付给任何债务人雇员或为债务人雇员的利益而支付的工资和福利。 此处使用的术语“Frost Bank Exclude Account”是指由Nauticus Sub在Frost银行(帐号00001007)开立的存款账户，其CD保证了公司信用卡下的义务，并列于本合同附表三-3。每个 债务人约定并同意，在本协议有效期内，除Frost Bank外的账户中的存款总额在任何时候均不得超过750,000美元。

(C)不迟于公司每个会计季度结束后六十(60)天，公司应将外国子公司收到的所有收入和收益 存入一个存款账户，该账户受全面签立的《存款账户控制协议》的约束，超过该外国子公司在公司上一个会计季度(I)用于缴纳当地税款和(Ii)该外国子公司在正常业务过程中用于营运资金和为当地业务提供资金的金额 (C)。仅就将这类资金从任何外国子公司汇回美利坚合众国的程度而言，不会造成任何实质性的不利税收后果。

(D)除本协议附表III-1所述外，每名债务人均表示、保证或保证该债务人于本协议日期并无或维持任何投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户，并已向代理人提交一份有关任何及 截至本协议日期由该债务人维持的所有该等投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户的全面签立投资财产控制协议，协议的形式及实质内容均令代理人满意。债务人不得直接或间接在任何银行、证券中介机构、商品中介机构或其他金融机构设立或维持任何投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户，除非满足下列条件：(I)代理人应已收到不少于五(5)个工作日的事先书面通知，表明债务人有意开立或设立此类账户，该通知应合理详细且具体地注明账户名称、账户所有人、银行、证券中介机构、银行、证券中介机构、(Br)将在其开立或设立该账户的商品中介机构或其他金融机构、该债务人与之进行交易的个人和该账户的目的；(Ii)该账户开立或维持的银行、证券中介机构、商品中介机构或其他金融机构(视情况而定)应为代理人所接受；及(Iii)在该投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户开立之日或之前，该债务人应向代理人提交一份正式授权的投资财产控制协议。由该债务人与开立或设立该账户的银行、证券中介机构、商品中介机构或其他金融机构签署并交付。

10个额外的 可选要求。每一债务人同意代理人可以在每个日历年选择两次，无论违约事件是否已经发生并正在继续，如果违约事件已经发生并正在继续，则代理人可以在 其选择权中选择任何次数：

(A)要求债务人向代理人交付(I)账簿和记录的副本或摘录，以及(Ii)影响抵押品的任何合同或其他 事项的信息。

(B)审查包括账簿和记录在内的抵押品，并复制或摘录账簿和记录，并为此目的在任何合理时间进入任何抵押品或任何账簿和记录所在的财产，无论是否事先通知。

11个默认事件 。下列任何一项或多项均应构成本协议下的“违约事件” ：

(A)任何违约事件(根据贷款协议和贷款协议的定义)均应发生。

(B)(I) 本协议项下的任何担保或陈述在任何重大方面都是不真实或不正确的，或(Ii)任何债务人违反或未能履行本协议中的任何约定或协议，在这两种情况下，在(A)代理人向该债务人发出有关通知或(B)该债务人意识到该违反的较早的 个工作日内，该承诺或协议未被解除。

(C)任何债务人应订立任何协议或安排，在一次或一系列交易中直接或间接地出售、处置、转让、交换、赠与、租赁、质押、质押或以其他方式转让债务人的全部或几乎所有资产，违反本协议条款或未经代理人事先书面同意。

(D)任何债务人违反本协定的规定转让或以其他方式扣押抵押品的任何部分。

(E)本协议或任何其他交易文件或代理人或贷款人在协议项下的任何权益，除因代理人或贷款人的行动或不作为外，应因任何原因而终止、失效、无效或不可执行，或任何债务人在适用的补救期间内未能履行协议项下的任何义务。

(F)指定任何托管人、接管人或受托人接管、保管或控制抵押品的全部或重要部分。

(G)任何种类或性质的非自愿留置权依附于任何抵押品，但允许留置权除外。

12代理在违约期间的 补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续， 代理可以代表贷款人执行以下任何一项或多项操作：

(A)执行根据UCC和任何其他适用法律提供的担保权益，并参照抵押品行使任何 或受担保一方在UCC下的所有权利和补救措施，包括但不限于在违约债务人发生后和违约债务人事件持续期间以公开或私下销售或以其他方式处置或以其他方式处置或以其他方式使用抵押品的权利和权力。并按照本条例第14条的规定使用所得款项。在法律允许的范围内，债务人明确放弃抵押的任何出售通知或其他处置，以及债务人的所有其他权利或补救，或法律规定的与出售或处置抵押品有关的手续，或行使违约事件发生后和违约事件持续期间代理人存在的任何其他权利或补救；在需要且不能放弃任何此类通知的范围内，债务人同意，如果该通知是在出售或处置时间至少五(5)天前以本合同第(Br)17节规定的方式发出的，则该通知应被视为合理，并应完全满足发出该通知的任何要求。代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。代理商可以暂停任何公开或私人销售。

(B)要求债务人在出售、租赁、出售或租赁协议或以其他方式处置任何由库存或设备组成的抵押品时，必须事先征得代理人的书面同意。

(C)要求债务人将抵押品的所有收款和收益分开，以便他们能够识别这些收款和收益，并代表贷款人将这些收款和收益每日以实物形式交付给代理人。

(D)要求债务人在以前没有要求的范围内，指示所有账户债务人将抵押品的所有付款和收益 转至代理独家控制的邮箱或账户。

(E)要求 债务人收集抵押品，包括账簿和记录，并在代理人指定的地点将其提供给代理人。

(F)进入任何抵押品(包括任何簿册及纪录)所在的物业，并取得该等抵押品及该等簿册及纪录，并使用该等物业(包括任何建筑物及设施)及债务人的任何设备，如代理人认为有需要或适宜使用该等用途以取得、持有、保存、加工、组装、准备出售或租赁、出售或出租、出售或出租或以其他方式处置任何抵押品。

(G)索要 并收取抵押品的任何付款和收益。与此相关的是，每个债务人都不可撤销地授权代理人在所有支票、汇票、托收、收据和其他单据上背书或签署每个债务人的名字，并接管和拆开以该债务人为收件人的邮件，并从中扣除抵押品的任何付款和收益。

(H)在不事先通知任何债务人的情况下，以低于面值的价格批准延期、折衷或解决与抵押品有关的债权。

(I)使用或转让债务人现在拥有或今后获得的任何知识产权的任何权利和权益，如果代理人认为这种使用或转让是必要或可取的，以便占有、持有、保存、加工、组装、准备出售或租赁、出售或租赁市场、出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品。债务人同意，任何此种使用或转让不应对任何债务人有任何额外的对价。如本款所述，“知识产权”包括但不限于所有商业秘密、计算机软件、服务标志、商标、商号、商业风格、版权、专利、前述任何一项的申请、客户名单、施工图、说明书，以及任何债务人因所有权、许可证、合同或其他方式而对其拥有任何权利或利益的技术制造、包装和标签的过程中的权利。

(J)由任何具有司法管辖权的法院指定一名接管人接管抵押品。每一债务人在此同意任命这样一位接管人，并同意不反对任何这样的任命。

(K)取得、持有、保存、加工、组装、保险、准备出售或租赁、出售或租赁市场、出售或租赁、出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品，并采取代理人认为必要或适宜进行上述任何行动的措施，且每名债务人在此不可撤销地组成并委任代理人为债务人的事实代理人，以执行所有行为和签立与此相关的所有文件 。委派代理人为事实代理人与利益相关，在本协议终止前不可撤销。

(L)行使代理人和/或贷款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。

13条特别规定。每位债务人在此承认，代理人因行使其在本合同项下的权利而产生的任何质押权益的出售，如果证券法适用于质押权益，则必须 符合1933年证券法(“证券法”)的规定。以及可能对代理人或任何其他人处置证券的方式施加限制的任何适用的蓝天或其他州或省证券法律。 每个债务人都承认，根据本协议考虑的任何出售或处置的价格和条款对代理人可能不如通过没有任何适用限制的公开出售获得的出售或处置优惠，而且，尽管有这种情况，每个债务人都同意，任何此类出售或其他处置应被视为以商业合理的方式进行。代理人 没有义务从事公开销售，也没有义务在任何一段时间内推迟出售任何抵押品；每个债务人都放弃因在公开销售中可能获得的价格高于在任何此类出售或处置中获得的价格而对代理人提出的任何索赔，即使代理人接受收到的第一个要约 并且没有向超过一个受要约人提供抵押品。

14收益的申请 。如果代理人在行使本协议规定的补救措施的过程中出售或以其他方式处置担保品，代理人根据本协议规定持有、变现或收到的任何金额，包括出售任何担保品或其任何部分的收益，应由代理人首先用于支付代理人在执行或捍卫其在本协议项下的权利和债权、变现或保护任何担保品、强制执行或收取任何担保义务或其任何担保时发生的任何成本和开支，包括但不限于， 代理人实际支付的律师费和费用，债务人同意支付的所有费用和费用，然后按代理人选择的顺序支付给 其他担保债务。在该申请后且在代表贷款人向代理人支付全部担保债务清偿后剩余的任何金额和任何抵押品，应支付或交付给债务人、其继承人或受让人，或按有管辖权的法院的指示。

15个环境问题 。

(A)每个债务人代表并保证：(I)没有实质性违反任何有关有害物质的健康、安全或环境法律或法规，(Ii)不是关于危险物质的任何重大索赔、诉讼、通知或其他沟通的标的。此处使用的“危险物质”是指根据当前或未来的任何联邦、州或地方法律(无论是根据普通法、法规、法规或其他法律)或此类法律的司法或行政解释而被指定或变为“有毒”、“危险”、“污染物”或“污染物”或类似名称的任何物质、材料或废物，包括但不限于石油或天然气。

(B)每个债务人在收到通知、命令或其他通信后，应立即向代理人交付所有通知、命令或其他通信的副本，这些通知、命令或其他通信涉及(I)任何政府当局对债务人的财产、活动或运营采取的与健康、安全、环境或任何危险物质有关的执法行动，或(Ii)就危险物质向债务人提出的任何索赔。

(C)代理人及其代理人和代表在向债务人发出合理通知后，有权在任何合理时间进入和访问抵押品所在的任何地点，以观察抵押品、采集和移走环境样本以及进行测试。债务人应按要求向代理人报销任何此类环境调查和测试的费用。代理人将在根据本款进行的任何现场访问、观察或测试期间做出合理努力，以避免干扰债务人使用抵押品。代理人没有义务观察抵押品或进行测试， 代理人的任何此类行为仅出于保护贷款人的安全和维护贷款人在本协议下的权利的目的。任何现场考察、观察或测试或由此产生的任何报告或发现(“环境报告”)都不会(I)导致债务人的任何违约事件(如果适用)被放弃，(Ii)向贷款人施加任何责任，或(Iii)对抵押品(包括其条件或价值或遵守任何法律)或环境报告(包括其准确性或完整性)作出任何形式的陈述或保证。如果代理人或任何贷款人根据适用法律、法规或其他要求有责任或义务向债务人或任何其他当事人披露环境报告，则债务人授权代理人和贷款人进行此类披露。代理人和贷款人还可以根据代理人和/或贷款人的判断，向任何监管机构以及任何其他必要或适当的各方披露环境报告。 每个债务人进一步了解并同意，代理人或其代理人和代表向债务人披露的任何环境报告或关于现场考察、观察或测试的其他信息将由债务人评估(包括债务人的任何报告或其他披露义务)，而不需要代理人或贷款人的建议或协助。

(D)债务人将赔偿代理人和每个贷款人，使其免受代理人或任何贷款人因使用、产生、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放、处置或存在有害物质而直接或间接产生的任何损失或责任，但代理人或贷款人的重大疏忽或故意不当行为所造成的损失或责任除外。这些赔偿将适用于危险物质位于债务人的财产或运营或租赁给任何债务人的财产上、之下或周围。赔偿包括但不限于律师费(包括对内部法律顾问和工作人员分配费用的合理估计)。受本协议规定的任何限制的限制，赔偿适用于代理人、贷款人、其母公司(如果有)、子公司及其所有董事、高级职员、员工、代理人、继任者、律师和受让人。

16赔款。 债务人双方共同和各自同意赔偿代理人因本协议产生或产生的任何和所有索赔、损失和责任(包括但不限于本协议项下任何权利的执行，以及任何人在任何时候要求抵押品或其中任何利益的任何索赔或要求)，但由具有管辖权的法院的最终判决(不得进一步上诉)裁定完全由代理人自己的严重疏忽或故意不当行为造成的索赔或要求除外。

17个通知。 本协议规定的所有通知、通信或交付必须以书面形式发出，并将被视为已正式发出并于以下日期中最早的日期生效：(A)发送日期(如果该通知或通信在下午5：30之前通过电子邮件发送)。(B)任何交易日之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件交付的。(C)邮寄日期之后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务寄送的，或(D) 收到通知的一方实际收到通知后的第二个交易日，地址如下：

本公司或任何其他债务人根据本协议或任何其他证券文件的条款收到或交付任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的非公开资料，否则本公司应在收到或 送达后两(2)个工作日内，以8-K表格或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如果本公司 认为任何该等通知包含与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息，则本公司应在交付该通知的同时向代理人表明，在没有任何此类指示的情况下，代理人应被允许 推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息。

19其他。

(A)代理或任何贷款人对本协议项下任何条款的任何明示或默示放弃，以及任何代理或任何贷款人延迟或未能执行任何条款，均不妨碍代理或任何贷款人此后执行任何此类条款。

(B)应代理人的要求，债务人应签署代理人合理认为必要的与本协议有关的其他协议、文件、票据或融资声明，以创建、维护、完善或验证代理人在抵押品中的担保权益，或使代理人能够行使或执行其在本协议项下对抵押品的权利，包括但不限于其他知识产权担保协议。

(C)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，双方应接受该州法律的管辖。

(D)本协议规定的所有权利和补救措施都是累积的，不排除法律另有规定的任何权利和补救措施。任何单一或部分行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。

(E)在违约事件发生和持续期间，如果代理人或贷款人为执行本协议或保护代理人在抵押品中的担保权益，或为取得、持有、保存、加工、组装、保险、准备出售或租赁、出售或租赁市场、出售或租赁、出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品而采取任何行动，债务人同意立即支付其费用和开支。在法律允许的范围内，加上律师费和内部法律服务的分摊费用 。

(F)在违约事件发生和持续期间，如果代理人或任何贷款人试图通过司法程序取得任何或所有抵押品的所有权，债务人特此不可撤销地放弃适用法律可能要求的任何担保和与之相关的任何担保或担保，作为该占有的意外情况，并在任何此类诉讼或诉讼开始 之前放弃任何占有要求。

(G)贷款人和代理人在本合同项下的权利应符合其继承人和受让人的利益。如果任何贷款人转让或转让任何担保债务或抵押品，则该贷款人此后应完全解除与如此转让或转让的抵押品有关的任何责任，但此类贷款人应保留本协议赋予的关于任何担保债务或未如此转让或转让的抵押品的所有权利和权力。债务人的所有陈述、担保和协议对债务人的继承人和受让人具有约束力。

(H)在违约事件发生和持续期间，债务人同意可以按照本协议的规定出售抵押品，并明确放弃根据适用法律(包括《纽约留置法》)授予的任何销售通知、广告程序或相关条款的权利。

(I)除根据代理人与债务人签订的书面协议外，本协议的任何条款或条款不得修改或以其他方式修改。

20终止 并释放。在担保债务(包括债务)全额偿还后(未提出索赔的或有负债除外)，本协议将自动终止，由此产生的留置权和担保权益将自动解除，代理人应自费签署债务人可能合理要求终止和解除的文件，包括留置权终止和UCC融资报表终止；但条件是，无论担保权益或本协议终止，本协议所包含的债务人的所有赔偿将继续有效和继续有效。尽管有上述规定，如果代理人或任何贷款人在任何时间根据《破产法》或任何其他债务人法律撤销或必须以其他方式退还根据贷款协议支付或交付的任何款项或交付，则应恢复本协议及根据本协议授予的担保权益，就如同该等付款或交付尚未进行一样。

[签名 页如下]

兹证明，双方已使本协议于上述第一个写明的日期正式签署。

[质押和安全协议的签名页]

[承诺和安全协议的签名页 ]

附表 i

质押权益

附表 II

附表 III-1

存款账户

附表 III-2

不包括存款账户

附表 III-3

弗罗斯特银行除外帐户

附表 IV-1

债务人信息

附表 IV-2

排除的子公司信息

附件 A

完美证书

[请参阅附件]

附件 B

认捐和担保协定增编

本质押和担保协议附录日期为20_本协议中定义的且未按本协议定义的其他定义的术语)，在作为债务人的下列签署人、不时作为债务人的其他债务人、作为抵押代理人的ATW特殊情况管理有限责任公司(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人，以下简称“代理人”)代表贷款协议现在或以后的一方(“贷款人”)；本质押和担保协议附录中所列的其他权益将成为并成为以下签署人在质押和担保协议中代表贷款人质押给代理人的质押权益的一部分。

以下签字人特此证明 以下签字人的质押和担保协议第8节中所述的陈述和担保是真实的 ，且截至本协议之日，此处所列质押抵押品是正确的。

附件

抵押品装运特定定义术语

“适用的制裁”是指 任何制裁机构实施或执行的任何适用的制裁法律、法规、行政命令、禁运、冻结条款、禁令或其他限制性措施， 任何制裁机构颁布或执行的与贸易、做生意、投资、出口、融资或提供资产(或与上述任何一项类似或相关的其他活动)有关的任何适用制裁法律、法规、禁运、冻结 条款、禁令或限制性措施仅适用于此类法律、法规、禁运或限制性措施不与美利坚合众国法律冲突的范围。

“认可评估师”是指代理人以书面形式批准的一家或多家独立买卖船舶经纪人的公司。

“核准船级”是指，就担保船而言，指具有核准船级社的这种担保船的最高等级。

“认可船级社”就担保船而言，指属国际船级社协会成员的任何船级社。

“认可商业管理人” 就抵押品船舶而言，指任何债务人或代理人以书面认可为该抵押品船舶的商务管理人的任何其他人。

“认可保险经纪”指代理人以书面认可的任何一间或多间保险经纪公司。

“认可司法管辖区”指(I)就能够在船旗国、美利坚合众国、联合王国、马绍尔群岛共和国和利比里亚共和国注册的担保船而言，以及(Ii)就不能在船旗国注册但能够在美国、德克萨斯州或代理人书面批准的其他管辖区或注册州注册的担保船而言。

“核准经理”就担保船而言，是指该担保船的核准商务经理或核准技术经理。

“认可技术经理”就抵押品船舶而言，指任何债务人或代理人以书面认可为该抵押品船舶技术经理的任何其他人。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、立法或登记。

“AUV”是指自主水下航行器。

“建筑商” 是指多元化海运有限公司，一家在英国注册的有限公司，或任何建筑合同项下的任何其他建筑商、制造者或造船商。

“宪章担保”是指任何支持宪章的担保、保证书、信用证或其他票据(不论是否已经签发)。

“附属船舶”是指任何船只，包括但不限于任何已注册或未注册的海底或水面船只(包括但不限于任何自动潜航器)、债务人拥有的船只，不论该船只是不是美国法典第46篇31322(A)所指的船只，以及债务人对该船只的所有权利，包括但不限于所有锅炉、发动机、发电机、空气压缩机、机械、桅杆、支柱、帆、船、锚、缆绳、链条、燃料(在债务人所有的范围内)、索具、索具、套筒、装备、工具、泵和泵设备、马达、服装、家具、钻井设备、计算机设备、与船舶运行有关并属于船舶的设备、产生或分配空气、水、热、电、光、燃料或制冷或用于通风或卫生目的的配件和固定装置、供应品、备件和所有其他附属物(附属物应包括：为免生疑问，任何与注册抵押物船舶有关或在注册抵押物船舶上携带的AUV，只要该AUV不能在批准的司法管辖区内注册，只要任何此类AUV能够注册，该AUV应 单独注册，并遵守本协议中对其附属或属于的记录要求，无论该AUV是现在拥有的还是以后获得的，无论是否在该船只上，以及任何和所有扩展、增加、加入、改进、更新、对该船或其任何部分进行的替换及此后的替换，包括上述所有物品和附属物。

“抵押品船舶收益” 就抵押品船舶而言，指因使用或营运该抵押品船舶而产生或与该抵押品船舶有关或与该抵押品船舶有关的所有款项，包括(但不限于)现在或以后须(实际或可能)付给债务人或代理人的所有款项：

“抵押品船舶抵押” 就抵押品船舶而言，指作为该抵押品船舶注册船东的债务人以代理人合理可接受的形式授予该抵押品船舶的优先抵押权或优先船舶抵押权，或其他证明有关债务人以代理人可接受的形式授予抵押品船舶担保权益的文件。

“抵押品船舶要求”指(1)Hydronaut型船舶，(2)债务人在正常业务过程中在其合理的业务判断中订购的任何类型的船舶，以及(3)在其能够根据核准的司法管辖区注册的范围内的任何AUV型船舶。

“建造合同”是指(I)任何建造方与(Ii)任何建造方之间签订或将签订的任何造船或建造合同。

“租船”，就担保船而言，是指与该担保船有关的任何租船，或与该担保船有关的其他雇用合同，不论是否已经存在。

“商业管理协议” 是指债务人与经核准的商业管理人就抵押品船舶的商业管理订立的协议。

“合同价格”是指《建造合同》项下适用于担保船的应支付的担保船价格。

“合同价款分期付款”是指根据施工合同支付的每一期合同价款。

“契据”，就抵押船舶而言，指以代理人合理可接受的形式，向该抵押船舶提供抵押的契据。

“交付日期”系指(A)卖方根据任何MOA将抵押品船舶交付给相关债务人的日期，或(B)建筑商根据任何建造合同将抵押品船舶交付给相关债务人的日期。

“符合性单据”具有ISM规则中赋予它的含义。

“环境批准”是指 环境法要求的当前或未来的任何许可、裁决、变更或其他授权。

“环境索赔”是指 任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事故或被指控的环境事故而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此目的，“索赔”包括对损害、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他任何类型的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，无论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

“环境事故” 指：

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的任何现行或未来法律，与工作场所的条件有关， 与环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏有关，或与环境敏感材料的实际或威胁释放有关。

“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油类、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。

“公平市场价值”是指，对于抵押品船舶或任何其他船只，在任何日期，该抵押品船舶或船只的公平市场价值，由分别为代理人编制并以代理人为收件人的两(2)次估值的平均值表示：

但 (1)如果某一评估提供了一个价值范围，则该评估的公平市场价值应被视为该范围内的中间点；(2)如果获得第三次评估，则该抵押品船舶或其他船舶的公平市场价值应为所获得的三次评估的平均值。

“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括其实施指南)，该规则可不时予以修订或补充。

“国际船舶和港口设施保安规则”是指2002年12月国际海事组织(海事组织)外交会议通过的、可不时修订或补充的“国际船舶和港口设施保安规则”。

“ISSC”指根据ISPS规则签发的国际船舶安全证书。

“琼斯法案”系指修订后的美国1916年航运法(美国法典第46编，50501节)。

“重大意外伤害”，就抵押品船舶而言，是指该抵押品船舶发生的任何意外事故，而在扣除任何相关的特许权或免赔额之前，对所有保险人的索赔或索赔总额超过500,000美元或以任何其他货币计算的等值金额。

“管理协议”是指技术管理协议或商业管理协议。

“MOA”是指(I)作为买方的任何债务人和(Ii)任何卖方之间就购买抵押品船舶而达成的任何协议备忘录。

“海上保险”指与抵押品船舶有关的：

“许可租船”是指，就附属船舶而言，指：

以及 经代理人书面批准的任何其他章程。

“许可船舶担保” 指与担保船舶有关的：

且前提是该留置权不担保超过30天的逾期金额（除非通过适当的步骤善意地对逾期金额提出异议，并为该逾期金额的支付持有 充足的准备金，且前提是该程序不会导致该担保船舶或其任何 权益被扣押、出售、没收或丢失的重大风险）。

“交付前合同”指 任何施工合同和任何退款担保。

“交付前担保”是指 以 代理人合理满意的形式，在交付前合同上为代理人设定担保权益的文件。

“购买价格”是指 与担保船舶相关的，根据任何MOA或建造合同应支付的总价格。

“退款担保”是指任何退款担保人根据任何施工合同，以施工合同中规定的形式(或相关债务人和代理人同意的其他形式)，为任何债务人出具或将出具的担保。

“请购书” 就抵押品船舶而言，指：

“征用补偿” 包括在行使或声称行使任何留置权或债权时，因抵押品船舶被征用或被扣押而应支付给债务人的所有赔偿或其他款项。

“受限人员”是指 符合以下条件的人员：

“安全管理证书” 具有ISM规则中赋予它的含义。

“安全管理体系” 具有ISM规则赋予它的含义。

“制裁当局”的意思是：

“制裁名单” 指由OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单、由HMT维护的“金融制裁目标综合名单”，或由任何制裁当局维护的任何其他名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。

“技术管理协议” 是指债务人与经批准的技术管理人就抵押品船舶的技术管理订立的协议。

“全损” 就抵押品船舶而言，指：

“全损日期” 指抵押品船舶的全损：

对于任何其他类型的全损，指设施代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

附件 D

与船舶有关的抵押品陈述和承诺

每个债务人在本协议签订之日和抵押品船舶每次交付之日，向代理人和贷款人作出第1节规定的陈述和担保。

除许可租船外，抵押品船不受任何其他租船的约束。

所有与每艘抵押品船舶的所有权、经营和管理以及每个债务人的业务有关的环境法律(如现在进行的和合理预期的将在未来进行的)以及所有环境审批的条款均已得到遵守。

没有针对任何抵押品船提出或威胁提出任何环境索赔，这可能会产生实质性的不利影响。

未发生任何环境事件 也没有人声称发生过环境事件。

《ISM规则》和《ISPS规则》与每名债务人、每名核准管理人和每艘抵押品船舶有关的所有要求均已得到遵守。

除非代理商另有同意，否则每一批担保品 均符合或在其交付日期应符合担保品运输要求。

除非代理人另有许可，否则本第 2条中的承诺在担保债务未清偿期间保持有效。

如果未能遵守法律和法规， 将产生或可能产生重大不利影响，则各债务人应在各方面遵守法律和法规，并应促使 其他债务人遵守法律和法规。

各债务人应就其拥有的每艘 担保船舶：

如果未能做到这一点，已经或合理地 可能会产生重大不利影响。

各债务人应 采取或促使采取合理所需的行动，以减轻因环境 事件而对其产生的潜在责任，或合理所需的行动，以保护代理人和贷方的利益。

除非代理人另有许可，否则只要担保债务仍未清偿，本节第(Br)3款中的承诺应继续有效。

就本第3节而言：

“批准”是指在第3节中由代理商以书面形式批准的。

“超额风险”是指，由于抵押物船舶的保险价值低于该抵押物船舶就此类索赔而评估的价值，根据船体和机械保单，不能就该抵押物船舶获得共同海损、救助和救助费用索赔的比例。

“强制性保险” 指根据本协议第3款或本协议任何其他规定已投保或债务人有义务投保的所有保险。

“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件。

“保护和赔偿风险”指在伦敦管理的保护和赔偿协会所承保的通常风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单 由于纳入了《国际船体条款》(1/11/02)(1/11/03)中的第6条而不能根据船体和机械保单予以追回。协会第8条时间条款(船体)(1/10/83)(1/11/95)或协会修订的停工条款(1/10/71)或任何同等条款。

“战争险” 包括水雷险和《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船级社时间条款》第24、25或26条(1/11/95)或《船级社时间条款》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款所排除的一切风险。

每一债务人应为其所拥有的每艘抵押品 提供保险，费用由其承担：

每一债务人应投保下列保险：

除第3.4节规定的条款外，每一债务人应保证其实施的强制性保险应：

而每一名其他被指名的被保险人均已以书面形式(按其规定的形式)向代理人承诺，任何免赔额应按债务人和其他被指名的被保险人各自提出或支付的总索赔按比例分摊，并应采取一切必要措施，并提供所有文件、证据和资料，使代理人能够收取或追回任何在任何时间就强制性保险而须支付的款项；

各债务人应：

各债务人应确保核准 保险经纪人向代理人提供：

每一债务人应确保其所拥有的抵押品船舶所在的任何保护和赔偿和/或战争险协会向代理人提供：

每一债务人应确保与其实施的强制性保险有关的所有保单都交存于经批准的保险经纪，通过这些保险经纪进行保险或续保。

每一债务人应按时支付因其实施的强制性保险而应支付的所有保险费或其他款项，并在代理人或代理人提出要求时出示所有相关收据。

每一债务人应确保迅速签发保护和赔偿或战争风险协会所要求的任何担保，并保持充分的效力和效力。

债务人不得对任何强制性保险条款作出或同意任何更改，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

各债务人应：

每一债务人应在每次此类通信时向代理人提供该债务人与以下各方之间的所有书面通信的副本：

直接或间接与 有关：

每一债务人应迅速向代理人(或其指定的任何人)提供代理人(或任何此类指定的人)为下列目的而要求的任何信息：

债务人应应 要求，立即赔偿代理人因上述(A)段所指的任何报告而产生的或因代理人账户而产生的所有费用和其他开支。

除非代理人另有许可，否则只要担保债务仍未清偿，本第4款中的承诺应继续有效。

任何交付前合同(此处使用的术语应包括但不限于施工合同)的每一债务人应：

任何交付前合同的每一债务人均不得以单据、行为、默许或任何其他方式：

任何交货前合同的每一债务人均应尽一切合理努力确保每个交货前合同所赋予的所有利益和权利在各方面保持有效和可强制执行，并保持其应有的优先权。

除交易单据允许的情况外，任何交货前合同的每一债务人均不得转让、转让、转让或处置其在交货前合同项下的任何权利或义务。

任何交付前合同的每一债务人当事人应：

任何交付前合同的每一债务人应确保在建造期间的任何时候，相关抵押品船都按照建造合同的规定投保。

MOA的每一债务人当事人不得以单据、行为、默许或任何其他方式 ：

《海上人寿保险协定》的每一债务人应：

MOA的每一债务人当事人不得转让、转让、转让或处置其在该MOA项下的任何权利或义务。

除非代理人另有许可，否则只要担保债务仍未清偿，本节第(Br)5款中的承诺应继续有效。

但抵押品船旗的任何更改应符合以下条件：

每个债务人应保存其拥有的抵押品，并在任何AUV能够归类的范围内，保持良好、安全的状况和维修状态：

如果代理人以书面提出要求，则每个债务人应就其拥有的抵押物船舶，并在能够对自航器进行分类的范围内，指示相关的认可船级社(并促使认可船级社向代理人承诺)：

债务人不得对安装在其上的任何抵押船或设备进行任何改装、修理或更换，从而将或可能使该抵押船的结构、类型或性能特征发生重大改变，或使其价值大幅缩水。

每一债务人应定期将其拥有的抵押品提交给所有定期检验或为分类目的可能需要的其他检验，并在代理人要求的情况下，向代理人提供所有检验报告的副本。

每一债务人应允许代理人(通过验船师或其为此目的指定的其他人)在任何合理时间登上其拥有的抵押品船舶，以检查其状况或对建议或执行的修理感到满意，并应为此类检查提供一切适当的便利。

各债务人应：

包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法、所有适用的制裁措施和经批准的司法管辖区的法律；

在不限制第(Br)5.10条(A)段的情况下，每个债务人应：

在不限制第5.10节的情况下，每个债务人应：

如果世界任何地区发生敌对行动(不论是否宣战)，任何债务人不得致使或允许任何抵押品船舶进入或进入被任何政府或该抵押品船舶的战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非：

每一债务人应就其拥有的抵押品船舶迅速向代理人提供其要求的关于以下方面的任何信息：

并应代理人的要求，提供与该担保船有关的任何现行租约的副本、任何此类租约的现行担保、担保船的安全管理证书和任何相关的符合证明。

每一债务人应就其拥有的抵押品船立即以电子邮件通知代理人，并立即以信函确认：

各债务人应定期以书面形式通知代理人，并按代理人的要求详细告知债务人、任何此类核准经理人或任何其他人对任何此类事件或事项的反应。

任何债务人不得就其拥有的 担保船舶：

各债务人应将其拥有的担保船舶登记的相关 担保船舶抵押权作为有效的第一优先权或优先抵押权 ，视情况而定，在该抵押船舶上携带一份有关抵押船舶抵押的核证副本，并将该副本放置和保持在航海室的显眼地方，而船长在该担保船舶的船舱内，附上一份装裱好的印刷通知，说明该担保船舶由该债务人抵押给代理人。

附件 E

担保船舶交付日期的先决条件

债务人的法律顾问在相关附属船的核准管辖区和代理人可能要求的其他相关管辖区的法律意见，在每一种情况下，其形式和实质均令代理人满意。

附件 F

转让保险通知书的格式

附件一

应付损失条款

展品：G-1

租船转让通知书的格式

证物：G-2

租船人同意和协议的格式

附件 H

[转让收入通知书]

证物一

同意和协议

附件10.3

执行版本

知识产权安全协议

本知识产权安全协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，日期为2024年1月30日，由Nauticus Robotics，Inc.签订。(F/K/A清洁技术收购公司)，特拉华州的一家公司(连同其继任者和受让人，“公司”)，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)， 一家德克萨斯州公司(连同其继承人和受让人，“Nauticus Sub”)，特拉华州有限责任公司NAUTIWORKS LLC(连同其继承人和受让人，“NautiWorks”)，Nauticus机器人船队有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司(及其继承人和受让人，“Nauticus Fleet”)，Nauticus Robotics USA LLC，一家特拉华州有限责任公司(连同其继承人和受让人，“Nauticus USA”)，以及与 公司，Nauticus Sub，NautiWorks，Nauticus Fleet和任何其他质押人当事人根据第15条不时加入本协议，统称为“质押人”，每个单独为ATW特殊情况管理有限责任公司(以下简称“质押人”)，作为定期贷款协议(定义见下文)贷款人的抵押品代理人(“代理人”)。

鉴于，质押人已与本公司、代理人和贷款人(如定期贷款协议中的定义)订立(I)由本公司、代理人和贷款人(按定期贷款协议中的定义)订立的、日期为本协议日期的某些高级担保定期贷款协议(经修订、修订和重述，或以其他方式不时修改)，以及(Ii)日期为本协议日期的某些质押和担保协议(如此后可能 )被不时修改、补充、延长或续签，《质押和担保协议》) 由作为债务人的质押人、不时作为债务人的其他债务人以及代理人之间签订的；

鉴于，买方在定期贷款协议项下的义务的一个条件是本协议必须正式签署和交付；

鉴于，各质押人 从根据定期贷款协议向本公司提供的融资中获得财务利益；以及

鉴于，根据《借款协议》及《质押及担保协议》，质押人已同意(其中包括)为出借人在某些专利、商标、版权及其他知识产权上的利益向代理人授予担保权益，以担保该等义务 (定义见《定期借款协议》)。

因此，现将 置于法律约束之下，双方同意如下：

1.定义了 个术语。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有 《质押和担保协议》中赋予它们的含义。在适用的情况下，除本文另有明确规定外，此处使用的术语(无论是否大写)应具有UCC(如《质押和担保协议》中所定义的)中赋予它们的各自含义。

(B)“版权”是指就每一出质人而言，就每一出质人而言的所有版权(不论是成文法或普通法，不论是在美国或任何其他国家或其任何行政区确立或登记的版权，不论是否已登记或未登记，亦不论是否已发表或未发表)，以及该出质人在每一种情况下提出的所有版权登记和登记申请，不论是现在拥有的或以后由该出质人设定、取得或转让的，连同根据适用法律就该出质人的所有权及/或该等著作权而产生的任何及所有(I)权利及特权，(Ii)续期和延期及其修正案， (Iii)现在或以后到期和/或应支付的收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括损害赔偿 和过去、现在或未来侵权行为的付款，(Iv)世界各地与此相对应的权利和(V)就过去、现在或未来侵权行为起诉的权利。

(C)“知识产权许可”是指，就每一出质人而言，与其他任何一方就任何专利、商标或版权或任何其他专利、商标或版权订立的所有书面许可协议和不起诉的承诺，不论该出质人是任何此类许可协议下的许可人或被许可人，无论是现在还是以后(在任何情况下，只要质权人能够在不违反、违反或终止知识产权许可的情况下授予知识产权许可的担保权益)，连同任何 和所有(I)续订、延长和补充，(Ii)收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、现在和今后应支付的索赔和付款，包括过去、现在或将来的侵权行为或违规行为的损害赔偿和付款，以及(Iii)就过去、现在和未来的违规行为提起诉讼的权利。

(D)“专利”是指，就每个出质人而言，向该出质人颁发或转让的所有专利，以及由该出质人提出的所有专利申请和注册(无论是在美国或任何其他国家或其任何政治分区建立或注册或记录的)，以及(I)根据适用法律就该出质人对任何专利的所有权和/或使用产生的任何和所有权利和特权，(Ii)其中所述和要求的发明和改进，(Iii)重新发行、分割、延续、续期、 其部分延期和延续及其修正案，(Iv)现在或以后根据其到期和/或应支付的收入、费用、特许权使用费、损害、索赔和付款，包括其过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(V)在世界各地与其相对应的权利，以及(Vi)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利。

(E)“专利、商标和版权”是指并包括每个出质人现在和将来在 和以下各项中的所有权利、所有权和权益：每个出质人现在拥有或今后获得的所有专利、商标和版权，包括但不限于本协议附表A所列的专利、商标和版权，包括所有收益(例如，许可使用费和侵权诉讼收益)和与任何商标相关的企业商誉。

(F)“商标” 是指，就每一出质人而言，所有商标(包括服务商标)、口号、徽标、证明标志、商业外观、统一资源定位符(URL)、域名、社交媒体名称、公司名称和商品名称，不论是否注册、归该出质人所有或转让给该出质人，以及前述各项的所有注册和注册申请(不论是成文法或习惯法，亦不论是在美国或任何其他国家或其任何政治地区设立或注册的，但不包括意向使用商标申请)。在向美国专利商标局提交使用说明书之前)与任何和所有(I)根据适用法律产生的与该出质人对任何商标的所有权和使用有关的权利和特权，(Ii)商标的延期和续展及其修正案，(Iii)现在和今后根据该商标和/或应支付的收入、费用、使用费、损害赔偿和付款，包括损害赔偿、索赔和过去、现在或未来侵权行为的付款，(4)世界各地与之相对应的权利，以及(5)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的权利。

(G)“交易单据”应具有定期贷款协议中赋予该术语的含义。

2.担保 权益；备案授权。

(A)为确保所有担保债务的全额偿付和履行，各出质人特此授予出质人一项担保权益并将其转让给代理 ，以使出借人对出质人在其所有专利、商标和版权中及其所有专利、商标和版权的全部权利、所有权和权益享有利益， 无论位于何处，也不论现在存在或以后不时产生或获得。

(B)每个出质人在此授权代理人向美国专利商标局或美国版权局(或任何其他国家/地区的任何后续机关或任何类似机关)提交文件，包括本协议或其他文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护该出质人在本协议项下授予的担保权益，而无需该出质人的签名，并将该出质人指定为债务人，将代理人指定为担保方。

3.本 协议是对《质押和担保协议》所证明的义务的补充，但并不取代或消除该等义务。

4.各 出质人共同及单独承诺并保证：

(a)该出质人拥有的专利、 商标和版权仍然存在，且未被全部或部分判定为无效或不可执行;

(b)据 该出质人所知，该出质人拥有的每项专利、商标和版权均有效且可强制执行 （不包括待决的专利、商标和版权申请）;

(c)该出质人 是该等专利、商标和 版权的全部和无负担的权利、所有权和利益的唯一和排他性所有人（就出质人对未注册专利、商标和版权的了解而言），无任何留置权、收费和抵押，包括但不限于质押、转让、许可，出质人不得 起诉第三方的店铺权利和契约（许可留置权（定义见定期贷款协议）和出质人 在正常业务过程中授予的非排他性许可除外）;

(d)该出质人 拥有公司或其他权力和授权来签订本协议并履行其条款;

(e)没有任何人 以书面形式或口头形式向出质人提出关于使用出质人拥有的任何专利、商标和版权侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 的主张;以及

(f)该出质人 已经使用，并将在本协议有效期内继续使用， 在其生产的以该出质人拥有的对其业务具有实质性意义的商标销售的产品中，（由该出质人合理确定） 只要出质人提供该等产品作为其正常业务的一部分，只要该等商标对其业务具有实质性意义（由该出质人合理 确定）。

5. On a continuing basis, each Pledgor shall, at its sole cost and expense, (i) promptly (and in any event, in the next filed periodic report required to be provided by such Pledgor under the Pledge and Security Agreement) following its becoming aware thereof, notify the Agent of any adverse determination in any proceeding or the institution of any proceeding in any federal, state or local court or administrative body or in the United States Patent and Trademark Office or the United States Copyright Office regarding any Patents, Trademarks and Copyrights that are material to such Pledgor’s business (as determined by such Pledgor in its reasonable business judgment), such Pledgor’s right to register such Patents, Trademarks and Copyrights or its right to keep and maintain such registration in full force and effect, (ii) maintain all issued and registered Patents, Trademarks and Copyrights as presently used and operated, unless Pledgor reasonably determines, in the general course of its business to allow any such Patents, Trademarks or Copyrights to lapse or become abandoned, (iii) not permit to lapse or become abandoned any Patents, Trademarks and Copyrights, and not settle or compromise any pending or future litigation or administrative proceeding with respect to any such Patents, Trademarks and Copyrights, in either case except as shall be consistent with commercially reasonable business judgment, (iv) upon such Pledgor obtaining knowledge thereof, promptly (and in any event, within thirty (30) Business Days of such Pledgor’s obtaining such knowledge) notify the Agent in writing of any event which may be reasonably expected to materially and adversely affect the value of any Patents, Trademarks and Copyrights including a levy or threat of levy or any legal process against any Patents, Trademarks and Copyrights, (v) not license any Patents, Trademarks and Copyrights other than licenses entered into by such Pledgor in, or incidental to, the ordinary course of business, or amend or permit the amendment of any of the Intellectual Property Licenses granted by such Pledgor of any Patents, Trademarks and Copyrights in a manner that materially and adversely affects the right to receive payments thereunder, or in any manner that would materially impair the value of any Patents, Trademarks and Copyrights or the lien on and security interest in the Patents, Trademarks and Copyrights or such Intellectual Property Licenses created therein hereby, without the consent of the Agent, (vi) keep commercially reasonable records respecting all Patents, Trademarks and Copyrights and Intellectual Property Licenses and (vii) furnish to the Agent from time to time upon the Agent’s reasonable request therefor reasonably detailed statements and amended schedules further identifying and describing the Patents, Trademarks and Copyrights and such other materials evidencing or reports pertaining to any Patents, Trademarks and Copyrights as the Agent may from time to time request.

6.每个出质人在本协议项下的每项 义务是连带的。代理人和贷款人可自行决定 选择对任何出质人执行本协议，而无义务或责任追究任何其他出质人，代理人或贷款人的此类选择 不得作为代理人和贷款人或其中任何一方可能选择对任何出质人采取的任何行动的辩护理由。代理人和贷款人在此保留对每个抵押人的所有权利。

7.各出质人同意，除非所有担保债务都已完全履行，否则不会在未经出质人 事先书面同意的情况下签订任何与出质人在本协议项下的义务不一致的协议(例如许可协议)，除非出质人可在正常业务过程中未经出质人同意而许可技术和专利、商标和版权，并在正常业务过程中签订知识产权许可 ，以促进出质人产品的制造和使用。

8.如果，在担保债务无法完全履行之前，任何出质人应在本协议日期后的任何时间(I) 获得任何其他专利、商标和版权的任何权利，或(Ii)有权享有任何其他专利、商标和版权或其任何续展或延期，包括任何专利、商标和版权的重新发行、分割、延续或部分延续，或对任何专利、商标和著作权的任何改进，本协议的规定将自动适用于本协议，并且前述第(I)或(Ii)款所列举的任何此类项目应自动构成专利、商标和版权，如同在本协议执行时构成专利、商标和著作权一样，并受本协议代表出借人设定的以贷款人为受益人的留置权和担保权益的约束，而无需任何一方采取进一步行动。 每个质押人应在上述第(I)或(Ii)款所述的任何事件发生后立即(无论如何，在五(5)个工作日内)向代理人提供任何前述条款的书面通知，并确认本协议为代理人代表贷款人设立的留置权和担保权益已附加于上述第(I)和(Ii)款中所述的任何权利，方法是签署代理人可合理接受的文书，并提交代理人为创建、维护、保护或完善代理人在该等专利、商标和版权上的担保权益而合理需要的任何文书或声明。各出质人和代理人同意，且各出质人授权代理人通过修改附表A来修改本协议，以包括该出质人在本协议日期后获得或产生的任何该等新的专利、商标或版权，本协议的规定应适用于该等专利、商标或版权。

9.发生违约事件时，在违约事件持续期间，代理商除享有本协议所赋予的所有其他权利和补救办法以及《质押和担保协议》中规定的权利和补救办法外，还应享有适用法律所允许的权利和补救办法，以及在专利、商标和版权可能位于的任何司法管辖区颁布的《统一商法》项下担保当事人的权利和补救办法。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人可以立即：不要求履行，也不向质押人发出任何其他通知(以下所述除外)或任何要求，特此明确放弃所有这些，也不作广告，在代理商应通过通知质押人指定的城市，以公开或私人销售的方式出售或以其他方式变现，全部或不时地，或任何质押人可能在其中拥有的任何权益，在扣除出售或以其他方式处置专利、商标和版权后的所有费用(包括经纪人和律师的合理费用和费用)，应根据《质押和担保协议》第14节将该等收益的剩余部分用于支付担保债务。在全额偿付担保债务后，收益的任何剩余部分应支付给质押人。在法律允许的范围内，质押人明确放弃 在违约事件发生后和违约事件持续期间有关出售或处置专利、商标和版权以及债务人的所有其他权利或补救措施的任何通知，或法律规定的与出售或处置专利、商标和版权或行使代理人的任何其他权利或补救措施有关的手续。如果任何此类通知是必需的且不能放弃，债务人双方同意，如果该通知是在出售或处置前至少五(5)天以本合同第25条规定的方式发出的，则该通知应被视为合理的，并应完全满足发出该通知的任何要求。无论已发出销售通知 ，代理商均无义务进行任何专利、商标和版权销售。代理商可以暂停任何公开或私人销售。在任何此类出售或其他处置中，代理商可以在适用法律允许的范围内购买全部或任何部分已出售的专利、商标和版权，而不受质押人的任何赎回权的影响 ，该权利在此放弃和解除。

10.如果 任何违约事件已经发生并且仍在继续，则每个出质人在该违约事件发生期间，在可转让的范围内，向代理人授予不可撤销的非排他性许可，以使用、转让、许可或再许可该出质人现在拥有或今后获得的任何专利、商标和版权，无论它们位于何处。该许可证应包括访问可记录或存储任何许可项目的所有 媒体以及用于编辑或打印本许可证的所有计算机程序； 但对于商标，代理商应维护由此类商标识别或与其相关联的所有商品和服务的质量。在发生此类违约事件后，每位出质人进一步授权并授权代理人 以其专属酌情权选择代理人的任何高级人员或代理人作为出质人的真实合法代理人，并有权在代理人使用专利、商标和版权所需的所有申请、文件、文件和文书上批注出质人的姓名，或以商业合理的条款将专利、商标和著作权项下的任何独家或非独家许可授予或发放给任何第三人，或代理人有必要以商业上合理的条款转让、质押、转让或以其他方式将专利、商标和版权的所有权转让或处置给任何第三人。 每位出质人特此批准该代理人应依法作出或导致作出的一切。本授权书连同利息，在本协议有效期内不可撤销。

11.在质押人以不可行的方式全额支付所有担保债务的时间，本协议终止，代理人应签署并向质押人交付(仅由质押人承担费用和成本，并在质押人提出合理要求时)所有的解除、契据、转让和其他文书，以解除代理人在本协议项下的所有留置权和其他权利，并将专利、商标和版权的全部未设押所有权重新授予质押人或完全未设押的所有权，但受代理人根据本协议可能作出的任何处置的限制。

12.任何 以及任何种类或性质的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和代理人因准备本协议和与本协议有关的所有其他文件以及完成本交易而产生的费用， 在公职人员中归档或记录任何文件(包括与此相关的所有税费)，支付或解除任何税费、律师费、维护费、产权负担，保护、维护或保全专利、商标和版权，因专利、商标和版权而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的辩护或起诉，应由质押人承担和支付。

13.在商业上合理的情况下，质权人 有责任起诉自本协议之日起悬而未决的任何专利、商标和著作权的注册申请，直到担保债务不可行地得到全额偿付为止，对非专利但可专利的发明提出 申请(只要该出质人合理判断这样做在商业上是合理的)，并保留和维护专利和商标的申请以及商标的专利和注册的所有权利。包括但不限于所有维持费的支付(只要在该出质人的合理判断下商业上是合理的)。因申请或维护已发布的专利或注册商标而发生的任何费用，由质权人承担。除非在商业上合理，任何质押人不得在未经代理人同意的情况下放弃任何专利、商标或版权，且不得无理扣留。

14. Unless there shall occur and be continuing any Event of Default, each Pledgor shall have the right but in no way be obligated to commence and prosecute in its own name, as the party in interest, for its own benefit, and to join the Agent, if necessary, as a party to such suit so long as the Agent is satisfied that such joinder will not subject it to any risk of liability, to enforce the Patents, Trademarks and Copyrights and any licenses thereunder, and at the sole cost and expense of such Pledgor, such applications for protection of the Patents, Trademarks and Copyrights and suits, proceedings or other actions to prevent the infringement, counterfeiting, unfair competition, dilution, diminution in value or other damage as are necessary to protect the Patents, Trademarks and Copyrights. Upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, the Agent shall have the right but shall in no way be obligated to file applications for protection of the Patents, Trademarks and Copyrights and/or bring suit in the name of any Pledgor, the Agent or Lenders to enforce the Patents, Trademarks and Copyrights and any Intellectual Property License thereunder. In the event of such suit, each Pledgor shall, at the reasonable request of the Agent, do any and all lawful acts and execute any and all documents requested by the Agent in aid of such enforcement. In the event that the Agent shall elect not to bring suit to enforce any Patents, Trademarks and Copyrights that are material to the business of a Pledgor (as reasonably determined by such Pledgor), each Pledgor agrees, at the reasonable request of the Agent, to take commercially reasonable actions, as reasonably determined by such Pledgor, which may include suit, proceeding or other action, to prevent the infringement, counterfeiting, unfair competition, dilution, diminution in value of or other damage to any of the Patents, Trademarks and Copyrights by any person.

15.如果 任何出质人组建或收购任何新的直接或间接国内子公司，则出质人同意，在收购或组建的同时， （i）促使该新组建或收购的国内子公司成为本协议的一方，以符合代理人要求的形式， 以授予该子公司的专利、商标和版权的担保权益， 无论位于何处，无论是现在存在的还是以后产生的或不时获得的，作为附加担保品，（ii）向 代理人提供代理人可接受的形式和内容的律师意见，其中包括适当的授权，与该子公司相关的上述文件的适当执行、交付和可执行性，以及（iii）执行或交付该等其他协议，代理商要求的与此相关的文件。

16.各出质人与代理人之间的交易过程，代理人未能或延迟行使本协议项下或《质押和担保协议》或任何其他担保文件或其他交易文件项下的任何权利、权力或特权，均不应视为对此类权利、权力或特权的放弃，本协议项下的任何权力或 特权，均排除其任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。

17.代理商与专利、商标和版权有关的所有 权利和补救措施，无论是在本协议中还是在 定期贷款协议、质押和担保协议、任何其他担保文件或其他交易文件中或在任何其他协议中 或在法律中确立的，都应是累积的，可以单独或同时行使。

18.本协议的 条款是可分割的，如果任何条款或规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅影响该条款或规定或其部分， 且不得以任何方式影响该条款或规定在任何其他司法管辖区，或本协议的任何条款或规定。

19.本 协议只能通过双方签署的书面文件进行修改，第8条明确规定的除外。

20.本协议的 利益和负担应符合各方各自的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力，但前提是，出质人不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务 或本协议下的任何权益，任何此类声称的转让或转移均应无效。

21.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

22. EACH PLEDGOR IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY SUBMITS, FOR ITSELF AND ITS PROPERTY, TO THE NONEXCLUSIVE JURISDICTION OF THE COURTS OF THE STATE OF NEW YORK SITTING IN NEW YORK CITY IN THE BOROUGH OF MANHATTAN AND OF THE UNITED STATES DISTRICT COURT OF THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK, AND ANY APPELLATE COURT FROM ANY THEREOF, IN ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER SECURITY DOCUMENT OR OTHER TRANSACTION DOCUMENT, OR FOR RECOGNITION OR ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY AGREES THAT ALL CLAIMS IN RESPECT OF ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORK STATE COURT OR, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN SUCH FEDERAL COURT. EACH OF THE PARTIES HERETO AGREES THAT A FINAL JUDGMENT IN ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING SHALL BE CONCLUSIVE AND MAY BE ENFORCED IN OTHER JURISDICTIONS BY SUIT ON THE JUDGMENT OR IN ANY OTHER MANNER PROVIDED BY LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR IN ANY OTHER LOAN DOCUMENT SHALL AFFECT ANY RIGHT THAT THE AGENT OR ANY LENDER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER SECURITY DOCUMENT OR OTHER TRANSACTION DOCUMENT AGAINST ANY PLEDGOR OR ITS PROPERTIES IN THE COURTS OF ANY JURISDICTION. EACH PLEDGOR IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY OBJECTION THAT IT MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE LAYING OF VENUE OF ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT IN ANY COURT REFERRED TO ABOVE. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE DEFENSE OF AN INCONVENIENT FORUM TO THE MAINTENANCE OF SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANY SUCH COURT AND AGREES NOT TO ASSERT ANY SUCH DEFENSE. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 25. NOTHING IN THIS AGREEMENT WILL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW.

23.本 协议可签署任意数量的副本，并可由本协议的不同当事人签署单独的副本，每一份副本在 签署后均应视为原件，但所有此类副本应构成同一份文书。各出质人确认并同意，以传真或其他电子方式向代理人发送本协议签字页（声称代表任何出质人签署）应构成该出质人有效且具有约束力的执行和交付。

24.在适用法律允许的最大范围内，各方 在此不可撤销地放弃其在 任何直接或间接由本协议或任何其他担保文件或其他交易 文件或本协议或本各方在此（A） 证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，该等其他人 在发生诉讼时不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）确认其与其他各方 已被下列各方诱导签订本协议以及其他担保文件和其他交易文件，除其他事项外， 第24条中的相互弃权和证明。

25.根据本协议的规定向本协议任何 方发出或向其发出的所有 通知、请求、要求、指示和其他通信（统称为“通知”）应符合质押和担保协议第17条的规定。

26.每个出质人都承认并同意，除了代理人在本合同项下以及其他安全文件和交易文件项下的其他权利外，由于代理人在法律上对该出质人未能遵守本合同中与下列权利有关的规定的补救措施：(I)查阅与专利、商标和版权有关的账簿和记录，(Ii)接收该出质人在本合同项下必须交付的各种通知，(Iii)获得本合同中规定的关于专利、商标和版权的协议和文件的副本，(Iv)执行本协议的条款，而根据该条款，出质人已指定代理人为其事实受权人，及(V)执行本协议项下代理人的补救措施，并不足以获得足够的损害赔偿，则该出质人同意可具体执行本协议的每一项条款。

兹证明，本协议由双方正式授权的高级职员或代理人于上述日期签署，特此声明。

[知识产权安全协议的签名页 ]

附表A

专利、商标和版权。

请参阅附件。

附件10.4

执行版本

附属担保

本附属担保 （以下简称“担保”）由NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS，INC.于2024年1月30日作出。（F/K/A NAUTICUS ROBOTICS，INC.）， a得克萨斯公司（连同其继承人和受让人，“Nauticus Sub”），NAUTIWORKS LLC，一家特拉华州有限责任公司（连同其继承人和受让人，“NautiWorks”），NAUTICUS ROBOTICS FLEET LLC，特拉华州有限责任公司（连同其继承人和受让人，“Nauticus Fleet”）和NAUTICUS ROBOTICS USA LLC， 特拉华州有限责任公司（连同其继承人和受让人，“Nauticus USA”，连同Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和可能成为本协议一方的任何其他实体，统称为“担保人”， 且各自为“担保人”），以贷款协议项下的贷款人（定义见下文）和代理人（定义见下文 ）（包括其各自的继承人、受让人和受让人，统称为“债权人”，各自为“债权人”）为受益人。

独奏会：

Nauticus Robotics， Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司（以下简称“公司”）已于本协议日期签订高级担保定期贷款协议（以下简称“贷款协议”），ATW特殊情况管理有限责任公司， 作为抵押代理人（以下简称“代理人”）及其贷款方，据此，贷款人 已向公司提供或视为已向公司提供金额为9，551美元的定期贷款，856; 本保函中使用的且未定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予该等术语的含义;

鉴于，根据贷款 协议，公司和担保人已签订若干其他交易文件，本担保书是贷款协议中所述的交易 文件之一;

因此，各担保人将 直接受益于贷款协议所代表的向公司提供的信贷;及

因此，贷款人在贷款协议项下的义务的一个条件 是，本担保书应正式签署并交付。

因此，作为良好和 有价值的对价，担保人特此向债权人保证及时全额支付和履行公司的担保义务（定义见下文），本担保书的条款和条件如下：

1.公司的担保义务。担保人在此共同及个别地无条件地向债权人保证， 在到期时， 准时支付公司担保债务，而不仅仅是保证其可收回性，无论是通过时间流逝、提前到期或其他方式， 以及在此后的任何时候。本协议所用术语“ 公司的担保义务”是指担保人根据贷款协议和其他交易文件欠债权人的所有债务、义务或责任（或有赔偿义务除外）。

2.担保人的某些 协议和豁免。

(a)尽管贷款协议中有任何相反规定，担保人特此同意，以下各项均构成本协议项下的“违约事件”：（i）当债务到期时，任何担保人未能支付公司的担保债务或其任何部分，以及（ii）任何担保人破产和/或无力偿债。

(b) Upon the occurrence of any Event of Default hereunder, the Guaranteed Obligations of the Company, for purposes of this Guarantee, shall be deemed immediately due and payable at the election of the Creditors. Guarantors shall, on demand, pay the Guaranteed Obligations of the Company to the Creditors. It shall not be necessary for Agent, in order to enforce such payment, first to (i) institute suit or pursue or exhaust any rights or remedies against Company or others liable for the Obligations (as defined below) pursuant to the Transaction Documents (together with all interest accrued and unpaid thereon and all other sums due to Creditors in respect of such Obligations, the “Debt”), (ii) enforce any rights against any security that shall ever have been given to secure the Debt, (iii) join Company or any others liable for the payment or performance of the Guaranteed Obligations of the Company or any part thereof in any action to enforce this Guarantee and/or (iv) resort to any other means of obtaining payment or performance of the Guaranteed Obligations of the Company. As used herein, the term “Obligations” shall mean all of the obligations (including, without limitation, Obligations (as defined in the Loan Agreement) of each of the Company, the Guarantors and each of their subsidiaries that is or may become a party to any Transaction Document, now or hereafter existing under the Transaction Documents (whether for principal, interest, fees, expenses, indemnification or otherwise).

(c) 如果公司或任何其他人士向任何债权人支付的任何款项被认为构成任何破产法、无力偿债法或类似法律规定的优先权、欺诈性转让或其他 有争议的付款，或如果任何债权人因任何其他原因被要求退还该等款项或向任何其他方支付该等款项，则公司或任何其他方向任何该等债权人支付的该等款项（如适用），不 构成担保人在本担保书项下的任何责任的免除，本担保书应继续有效或应恢复 （尽管本担保书或担保人的债权人事先免除、放弃或解除）（视情况而定），且本担保书应适用于该债权人退还的任何及所有款项（如适用），或由债权人支付（如适用）给另一个人（该金额应构成公司担保义务的一部分），以及任何债权人支付的任何利息和任何债权人就任何此类事件支付或产生的任何律师费、成本和费用。 如果公司根据任何交易文件应支付的任何款项的加速支付时间被任何法律 或法庭搁置或延迟，则担保人仍应根据债权人的要求支付本协议项下的任何到期应付款项。

3.从属关系。 如果由于任何原因，公司现在或以后对任何担保人负有债务：

(a)此类 债务及其所有利息以及与公司财产 相关的所有留置权、担保权益和权利，在任何时候都应在各方面从属于公司的担保义务以及所有留置权、担保权益和权利，这些留置权、担保权益和权利是为公司担保义务提供担保的;

(b)一旦 发生本协议项下的任何违约事件或任何违约事件并在其持续期间，该担保人不得 直接或间接地强制执行或收取公司对该担保人的任何该等债务的付款，直至公司的被担保 义务已全部并最终得到支付和履行;

(c) each Guarantor hereby assigns and grants to Agent on behalf of Creditors a security interest in all such indebtedness and security therefor, if any, of the Company to such Guarantor now existing or hereafter arising, including any dividends and payments pursuant to debtor relief or insolvency proceedings referred to below. In the event of receivership, bankruptcy, reorganization, arrangement or other debtor relief or insolvency proceedings involving Company as debtor, Agent shall have the right to prove its claim in any such proceeding so as to establish its rights hereunder and shall have the right to receive directly from the receiver, trustee or other custodian (whether or not an Event of Default shall have occurred or be continuing hereunder or under any of the other Transaction Documents), dividends and payments that are payable upon any obligation of the Company to such Guarantor now existing or hereafter arising, and to have all benefits of any security therefor, until the Guaranteed Obligations of the Company have been fully and finally paid and performed. If, notwithstanding the foregoing provisions, any Guarantor should receive any payment, claim or distribution that is prohibited as provided above in this Section 3, such Guarantor shall pay the same to Agent immediately, each Guarantor hereby agreeing that it shall receive the payment, claim or distribution in trust for Agent and shall have absolutely no dominion over the same except to pay it immediately to Agent; and

(d)担保人 应根据代理人的合理要求，随时签署代理人合理要求的文件并采取代理人合理要求的行动，以证明和完善其利益，并允许或促进其行使本节规定的权利。

4.担保人或公司的其他责任。如果任何担保人通过背书或其他方式对公司根据本担保以外欠债权人的任何债务承担责任，则该责任不应因此而受到任何损害或影响，债权人在本担保书项下的权利应是债权人对该担保人可能拥有的任何和所有其他权利的累积。

5.转让。 本担保是为了债权人及其各自的继承人和受让人的利益，如果转让了本公司的担保债务或其任何部分，本协议项下的权利和利益在适用于所转让的本公司担保债务的范围内，可与本公司的此类担保债务一起转让。每一担保人均放弃本公司或其任何部分的任何转让或转让担保债务的通知，并同意未发出通知不影响该担保人在本协议项下的责任。

6.绑定效果。本担保不仅对担保人具有约束力，而且对担保人各自的继承人和受让人具有约束力。 在不限制本担保书包含的任何其他条款、条款或豁免的情况下，每位担保人在此确认并同意已向其提供真实、完整和正确的交易文件副本，并已审阅其中的条款和条款(包括但不限于公司的担保义务)。

7.保证的性质。各担保人在此承认并同意，本担保(A)是付款担保，且不仅是对收款的担保 ，而且每个担保人在本协议项下作为主要债务人负有责任，(B)只有在公司的担保债务和债务全部清偿后，才应被视为解除，(C)不得减少、解除、解除、清偿或以其他方式影响(I)任何行为或事件，如无本协议的规定，可能被视为合法或衡平法清偿， 清偿，解除或免除及/或(Ii)债权人根据交易文件执行补救措施，及(D)在上述情况下继续有效，且不得与任何所产生的止赎契据、替代契据或类似文书(如有)合并。

8.治理 法律。本担保应受纽约州适用于在该州内订立和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑除法律强制性条款 以外的法律原则冲突。

9.某些条文的无效。如果本担保的任何条款或其对任何人或情况的适用，因任何 原因和在任何程度上被宣布为无效或不可执行，则本担保的其余条款或该条款对任何其他人或情况的适用不受影响，且本担保的其余条款或该条款对其他人或情况的适用性(视情况而定)应继续有效，并在适用法律要求允许的最大范围内可强制执行。

10.律师费、费用及收取费用。每位担保人应按要求支付所有律师费、费用和开支，以及债权人在执行或保全本担保项下的债权人权利时发生的所有其他费用和开支，包括但不限于所有法院费用，无论是否提起诉讼，无论是在本担保书中提起诉讼，还是在到期之前或之后，无论是与破产、资不抵债或上诉有关，也无论是与向任何其他担保人收取和强制执行本担保书有关(如果有不止一个担保人)。每位担保人在本第10条下的义务和责任在任何付款或全部解除本公司的担保义务后仍继续有效。

11.付款。 根据本担保应支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币支付，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的合法货币。

12.控制 协议。债权人或担保人无意要求担保人支付超过适用法律要求担保人可支付的利息。如果确定本公司担保债务的任何部分或任何担保人在本担保项下应支付的任何其他金额的利息超过了担保人作为担保人根据适用法律要求合法支付的最高利息金额 ，则担保人支付该利息的义务应自动限于支付适用法律要求允许的最高金额的利息。

13.通知。 本协议规定的所有通知、通信或交付必须以书面形式发出，并将被视为已在下列日期中最早的一天正式发出并生效：(A)发送日期，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送的。(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送的。(纽约时间)在任何交易日；(C)邮寄日期之后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(D)在被要求发出该通知的一方实际收到后，地址如下：

或对于担保人或债权人， 按照本条款第13条向其他各方当事人发出的书面通知中指定的其他地址。

14.累计权利 。债权人根据本合同或任何其他交易单据或在法律或衡平法上行使任何权利或救济，不排除同时或随后行使任何其他权利或救济。债权人应享有因本担保或任何其他交易文件、法律或衡平法或其他方式而赋予债权人的所有权利、补救和资源，且这些权利、补救和资源应是累积的和同时的，(B)可分别、先后或同时针对每名担保人或为公司的担保义务承担义务的其他人，或其任何一项或多项，或任何一项或多项担保，或针对任何担保或其他担保， 在适用的情况下，(C)可随时行使。担保人同意，任何此类权利、补救措施或资源的行使、中止或未能行使，在任何情况下都不应被解释为放弃或放弃或放弃任何其他权利、补救措施或追索权，并且(D)旨在且应 为非排他性。对任何担保人的任何违约的放弃或对本担保或任何其他文件的任何违反规定的放弃，不得被视为放弃任何其他或随后的违约或违规行为，在行使或强制执行此处或任何其他文件中授予的权利和权力方面的任何延迟或遗漏不得被解释为放弃该等权利和权力，并且不得被视为根据本协议或任何其他文件行使或强制执行任何权利或权力， 且每项该等权利和权力均可不时行使。债权人给予的任何同意、批准或豁免应 仅限于其特定情况和目的，不应在任何其他情况下或为任何其他目的而构成同意或批准。在任何情况下，向任何担保人发出通知或要求任何担保人，本身不应使任何担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。不得放弃本担保的任何规定或债权人对本担保的任何权利、补救或追索权，或任何违约或违约，也不得以任何方式或在任何程度上免除或解除本担保或任何担保人的责任，除非在每种情况下，债权人签署、 签署并交付给担保人的书面形式(具体指本担保)。

15.代位权。 尽管本协议有任何相反规定，(A)担保人无权在任何交易文件中或在其中以任何方式参与，或在公司担保债务的任何担保或追索权中享有任何权利、所有权或权益以及对担保或追索权的任何权利、所有权或权益，直到公司的担保债务得到全额和最终偿付为止，以及(B) 如果任何担保人是或成为公司的“内部人”(定义见破产法第101节)， 则该担保人在此不可撤销且绝对放弃与本担保有关的对本公司的任何和所有出资、赔偿、报销或任何类似权利(包括任何代位权，但代理人持有的抵押品除外)，无论这些权利是根据明示或默示合同还是通过法律实施产生的。如果本公司或任何担保人在《破产法》规定的任何诉讼中成为债务人，双方当事人 不应因本担保的存在而将任何担保人视为本公司的“债权人”(定义见《破产法》第101条) 。此豁免旨在诱使债权人向本公司垫付贷款协议所证明的贷款。

16.进一步的保证。各担保人应债权人的合理要求，立即签署并交付符合或完成担保人在本担保项下的协议的所有其他和其他文件、协议和文书，费用由担保人承担。

17.没有信托关系。债权人和担保人之间的关系仅是贷款人和担保人之间的关系。 任何债权人与担保人之间没有信托关系或其他特殊关系或对担保人负有责任，也不因此而产生任何关系，也不能从任何债权人的任何交易或行为或不作为中推断出来。

18.解释。 如果本担保书由不止一人签署为“担保人”，则本担保书中使用的“担保人”一词应指所有共同和各别的担保人，而本担保书中的所有承诺、协议、契诺、豁免、同意、陈述、担保和其他规定均由每个签署本担保书的人共同作出并对其具有约束力，债权人可以在不要求(I)寻求本担保项下的任何其他担保人或(Ii)寻求贷款协议或任何其他交易文件项下的权利和补救的情况下，寻求担保人的权利和补救。

19.关键时刻。就担保人在本担保书项下的所有义务而言，时间是至关重要的。

20.签署。 本担保可签署多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，所有副本一起构成一份相同的协议。

21.完整的 协议。本担保分别体现了债权人和担保人就本公司担保债务的担保人所作担保的全部协议。本担保取代关于担保人对本公司担保债务的担保的所有先前协议和谅解(如果有)。不存在本保证生效的先决条件 。本保函经保证人签署并交付债权人后生效。本担保不得 被修改、修改或取代，除非债权人和担保人签署书面文件，在其日期之前提及本担保，并明确指出本担保中将被修改、修改或取代的部分。交易文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。

22.放弃陪审团审判。在担保人和债权人可能是当事人的任何诉讼或程序中，担保人和债权人在因本担保和任何其他交易文件而引起的、与本担保和任何其他交易文件相关的或以任何方式引起的诉讼或程序中，特此放弃由陪审团进行的审判。双方同意并理解，本豁免构成陪审团对针对此类诉讼或诉讼各方的所有索赔，包括针对非本担保当事人的索赔 的豁免。本免责声明由每一担保人在知情的情况下自愿作出，且 每一担保人在此声明，任何个人均未就事实或意见作出任何陈述，以诱导放弃由陪审团进行审判，或以任何方式修改或废除其效力。每一担保人还声明并保证，在签署本担保和由独立法律顾问作出放弃时，保证人已由其代表 ，或曾有机会由其自愿挑选的独立法律顾问代表 ，并保证保证人已有机会与律师讨论该放弃。

23.同意 管辖。每个担保人都不可撤销地为自己及其财产无条件地接受位于曼哈顿区纽约市的联邦和州法院对由本担保引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的非排他性管辖权，并不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该州或联邦法院进行审理和裁决。每个担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃该担保人现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在任何此类诉讼中， 在任何此类法院提起的诉讼或诉讼对每一担保人都是决定性的并对每一担保人具有约束力，并可在任何担保人受管辖权管辖的 任何法院强制执行，并可根据此类判决提起诉讼，条件是交易文件中规定的或适用法律要求允许的其他方式将法律程序送达担保人 。在适用法律要求允许的范围内，每个担保人特此免除所有错误和所有豁免、上诉、暂缓执行、调查的权利，以及担保人根据美利坚合众国法律或美利坚合众国现行有效并可能在以后颁布的任何拥有国法律有权享有的其他权利。针对任何担保人出庭和登录判决的权力和权力不应因一次或多次行使或因行使不完善而用尽，也不应因依据该判决作出的任何判决而失效。这种权力可以在债权人认为必要和适宜的情况下在同一司法管辖区或不同管辖区内一次或多次或不时行使，对于所有这些情况，本担保应是充分的担保。

24.免责声明。

(A)每位担保人在此同意，本担保条款下的任何债权人的权利或补救措施或任何担保人的义务不应因下列任何一种或多种事件、行动、事实或情况而被解除、减损、减损、减少或影响， 且每位担保人在本担保下的责任应是绝对和无条件的，无论(且每位担保人在此放弃任何相关的权利或保护)：

(I)在任何其他交易单据中或根据任何法律产生的任何责任或追索权限制；

(Ii)任何关于本担保是未经对价作出或没有得到充分对价支持的索赔或抗辩；

(Iii)接受或接受本公司任何或全部担保债务的任何其他抵押或担保或追索权 ；

(Iv)适用法律要求下的任何宅基地豁免或任何其他类似豁免，各担保人特此放弃公司担保义务方面的任何此类豁免；

(V)任何 放弃、放弃、交换、变更、出售或其他处置、从属、变质、浪费、未能保护、或保存、减损或损失，或未能在任何现有或声称、相信或预期存在的与本公司任何或所有担保责任有关的任何抵押品或证券的任何留置权或担保权益或任何其他交易 ，包括任何担保人对任何个人或抵押品的追索权的任何减损；

(Vi) 是否明示或通过法律实施解除任何担保人在本协议项下的部分责任，或如果债权人现在或以后获得一项或多项其他担保，涵盖公司全部或任何部分担保，根据任何其他担保，任何一名或多名担保人获得全部或部分免除，或公司或任何其他直接或间接对支付或履行公司任何或全部担保债务负有责任的一方的全部或部分免除或和解；

(Vii)公司的死亡、破产、破产、残疾、解散、清算、终止、接管、重组、合并、形式、结构或所有权的改变、所有资产的出售或公司、合伙或其他权力的缺乏 公司或任何其他一方在任何时间有责任支付或履行公司的任何或所有担保债务；

(Viii) 在通知或不通知担保人或征得担保人同意的情况下：对公司任何或全部担保债务和/或任何交易文件的条款进行任何续期、延期、修改或重新安排；

(Ix)债权人疏忽、不努力、拖延、遗漏、不作为或拒绝采取或起诉(或采取或起诉)任何诉讼，以收回或强制执行公司的任何担保债务，或取消或采取或提起任何诉讼，以取消抵押品赎回权(或取消抵押品赎回权或采取或提起任何止赎诉讼)，或行使(或行使)任何其他权利或权力。或采取或起诉(或采取或起诉)与任何交易文件有关的任何诉讼，或未能以商业合理的方式出售或以其他方式处置任何担保公司任何或所有担保债务的抵押品；

(X)债权人未能将本公司或其任何部分的担保债务或其任何部分的任何设立、续期、延期、重新安排、修改、补充、从属或转让，或任何交易文件，或任何担保的任何解除或更改，或债权人对本公司或任何担保或其他追索权采取或不采取的任何其他行动，或债权人与本公司之间的任何新协议， 未能通知担保人，不言而喻，任何债权人在任何情况下都不需要就公司的担保义务向担保人发出任何形式的通知， 每个担保人本应放弃通知担保人的任何和所有权利，每个担保人有责任 自行获取有关公司的信息，包括但不限于公司业务或财务状况的任何变化，每个担保人承认并同意，没有任何债权人有义务将债权人可能掌握的有关公司的任何信息通知担保人。

(Xi)任何债权人因任何原因被要求将本公司的任何款项退还给有责任支付或履行本公司的任何或全部担保义务的其他任何一方，或者将其金额支付给他人的；

(Xii)任何债权人为保护其在担保文件(如质押和担保协议所界定)下的抵押品(“抵押品”)中的利益而进行的垫款，保全抵押品的价值，或为履行任何交易文件中所载的任何条款或契诺；

(Xiii)基于任何担保人可能在任何时间针对公司、债权人或任何其他人提出的任何索赔或其他权利的任何索赔、反索赔、抵销、补偿、减少或抗辩的存在，无论是否与本担保、贷款协议或任何其他交易文件有关；

(Xiv)本公司全部或部分担保债务对本公司的不可执行性，无论是因为本公司的担保债务超出法律允许的数额或违反任何高利贷法律，或因为设定本公司担保债务或其任何部分的行为是越权行为，或因为设定担保债务的人员或人员越权行事， 或由于任何交易文件缺乏有效性或可执行性或缺陷或缺陷，或因为公司 对此有任何有效的抗辩、索赔或抵销，或由于本公司的义务因法律的实施而不复存在，或由于任何其他原因或情况，双方同意，本协议中的每个担保人应继续承担责任，无论 本公司或任何其他人是否因任何原因被认定不对本公司的担保债务或其任何部分负责 (无论本公司或任何其他方是否参与任何诉讼以获得本公司的任何或全部担保债务的付款或履行)；

(Xv)根据任何破产法或类似的破产法对公司或任何其他人进行的程序所产生的任何重组令、裁决或重组计划，包括对公司担保债务的任何延期、减少、重组或其他变更，不论债权人是否同意；和/或

(Xvi)本公司和/或本公司的任何直接或间接所有人的任何 部分或全部转让、质押和/或重组(无论交易文件是否允许)。

(B)本担保应作为以下各项的弃权有效，且各担保人在此明确放弃：

(I)根据不时生效的任何担保法，任何担保人本来有权享有的任何权利和所有权利，包括要求债权人对任何抵押品、担保或个人采取优先追索权或法律程序的任何权利或特权，不论这些权利或特权是根据法规、法律或衡平法而存在的；

(Ii)根据本协议和/或根据其他交易文件，可能构成公司或任何担保人抗辩的任何其他情况；

(Iii)通知、提示、抗议、抗议通知、进一步拒付通知、退票通知、违约、不履行、加速意图、加速、债务的存在和/或债务的任何修订或修改的权利和/或要求，或与通知、提示、抗议、抗议通知、拒绝付款通知、退票通知、违约、不履行、意图加速、债务的存在和/或债务的任何修改或修改有关的任何权利和/或要求。

25.担保人和公司的陈述、担保和契诺。自本担保书之日起或担保人加入本担保书之日起，各担保人作出以下陈述和担保：

(A)组织和资格。该担保人根据本协议所附附表1所列适用司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有必要的公司或其他权力和授权，以拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。该担保人具有开展业务的正式资格，并且在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但以下情况除外：(br}如果不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)，不能单独或总体上对任何此类担保的合法性、有效性或可执行性产生不利影响，(X)在任何重大方面对本担保的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Y)对经营结果、资产、前景、或该担保人的财务状况，或(Z)在任何实质性方面对该担保人及时全面履行其在本担保项下义务的能力造成不利影响(“重大不利影响”)。

(B)授权； 执行。该担保人拥有必要的公司或其他权力和权力，以订立和完成本担保所设想的交易，并以其他方式履行其在本担保项下的义务。该担保人签署和交付本担保书以及完成本担保书中的交易均已获得该担保人采取的所有必要的公司或其他行动的正式授权。本担保已由担保人正式签署并交付，构成担保人根据其条款可对担保人强制执行的有效且具有约束力的义务，但可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的强制执行有关，或总体上影响债权人权利和救济的强制执行，或受一般适用的其他公平原则的限制。

(C)无冲突 。根据担保人为当事一方的任何协议，不存在违约事件，也未发生会随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的事件 ，违约事件的后果将损害担保人根据本担保条款履行该担保人义务的后果， 并且本担保的执行和交付以及遵守本担保的条款和规定都不会违反目前的任何法律规定或任何现有的法规、命令、令状、任何法院或政府部门的禁令或法令， 佣金、董事会、局、机构或工具，或(Ii)将与任何条款、契诺、条件或规定相抵触，或将导致违反任何契据、按揭、信托契据、文书、任何类型的文件、协议或合同， 创建、表示、证明或规定对上述担保人的财产或资产的任何留置权、押记或产权负担，或任何其他契据、按揭、信托契据、文书、文书、文件、协议或合同，担保人为当事一方或担保人或担保人的任何财产可能受其约束的任何类型的协议或合同，或在发生任何此类冲突的情况下，所需的另一方或当事人的同意或豁免已被有效授予，具有完全的效力和效力，对此有效和充分，并已得到债权人的书面批准。

(D)同意和批准。担保人不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人提交或登记与担保人执行、交付和履行本担保有关的任何文件。

(E)行动。 在任何法院或任何政府、行政、监管、裁决或仲裁机构或机构，没有任何针对该担保人的诉讼、诉讼或程序悬而未决或受到书面威胁，这将对该担保人根据本担保的条款和规定履行其义务产生不利影响 。

(F)贷款 协议。贷款协议中规定的本公司与每位担保人有关的陈述和担保，自每次根据该贷款协议被视为作出该等陈述之时起，均真实无误，且贷款人有权信赖其中每一项，就本公司所知，就本公司所知，每个该等陈述和担保中的每一处均应被视为对该担保人所知的参考。

(g)在其他交易文件中规定的担保人的和/或与担保人有关的每项 陈述和承诺均由担保人在此重新制定，并通过引用并入本协议，如同在本协议中完全规定一样。

26.其他 担保人。公司和各担保人应通过签署并交付本担保书附件1所示形式的《承担协议》，使其在本担保书日期 或之后成立或收购的各子公司成为本担保书的担保人。

27. Solvency. On the date hereof and immediately following the effectiveness of this Guarantee, each Guarantor will be Solvent. As used in this paragraph, the term “Solvent” means, with respect to any Guarantor on a particular date, that on such date (i) the present fair market value (or present fair saleable value) of the assets of such Guarantor are not less than the total amount required to pay the probable liabilities of such Guarantor on its total existing debts and liabilities (including contingent liabilities) as they become absolute and matured, (ii) such Guarantor is able to realize upon its assets and pay its debts and other liabilities, contingent obligations and commitments as they mature and become due in the normal course of business, (iii) such Guarantor is not incurring debts or liabilities beyond its ability to pay as such debts and liabilities mature and (iv) such Guarantor is not engaged in any business or transaction, and is not about to engage in any business or transaction, for which its property would constitute unreasonably small capital after giving due consideration to the prevailing practice in the industry in which such Guarantor is engaged. In computing the amount of such contingent liabilities at any time, it is intended that such liabilities will be computed at the amount that, in the light of all the facts and circumstances existing at such time, represents the amount that can reasonably be expected by such Guarantor to become an actual or matured liability.

28.债权人 本协议中提及的“债权人”可能采取或不采取的行动应被视为 提及的所需贷款人可能采取或不采取的行动。

[签名 页如下]

兹证明，担保人 已于上文首次载明的日期正式签署本附属担保。

[附属担保签字页]

附表1

担保人

附件一

至

附属担保

_所有未在本文中定义的大写术语应具有担保中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Nauticus Robotics， Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)，特拉华州的一家公司(连同其后继者和受让人，“公司”)已由公司、代理人和贷款人之间签订了日期为2024年1月30日的高级担保定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)。

鉴于，根据贷款协议，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)，德克萨斯州的一家公司(连同其继任者和受让人，“Nauticus Sub”)，特拉华州的有限责任公司NAUTIWORKS LLC(连同其继任者和受让人，“NautiWorks”)，特拉华州的Nauticus机器人船队有限责任公司(及其继任者和受让人，“Nauticus Fleet”)，以及特拉华州的Nauticus Robotics USA LLC(连同其继任者和受让人“Nauticus USA”)已签订担保子公司，日期为1月30日2024年(不时修订、补充或以其他方式修改的“担保”)，以债权人为受益人；

鉴于交易文件 (定义见贷款协议)要求额外的担保人成为担保的一方；以及

鉴于，额外担保人 已同意签署并交付本假设协议，以便成为担保的一方。

因此，现在达成一致

1.担保。 通过签署和交付本假设协议，本担保第26条规定的额外担保人在此成为担保的一方，成为担保项下的担保人，其效力和效力与原先被指定为担保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，特此明确承担担保人根据该协议承担的所有义务和责任。现将本保函附表1所列信息添加到本保函附表1所列信息中。附加担保人 特此声明并保证，担保书第25节中包含的每一项陈述和担保在本担保书之日和截止之日均真实无误 就该附加担保人(在本假设协议生效后)而言，如同在该 日并截至该日一样。

2.治理 法律。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，以下签署人 已促使本假设协议于上述第一个日期正式签署并交付。

附表1

额外担保人

附件10.5

执行版本

PARI PASSU债权人间协议

日期截至2024年1月30日

其中

Nauticus机器人公司（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司

作为借款人，

和授予人不时的当事人，

ATW特殊情况管理有限责任公司，

作为信贷协议担保方的信贷协议担保代理人，

和

Acquiom代理服务有限责任公司

作为2023年第一任留置权代理人，

2024年1月30日签订的PARI PASSU债权人间协议（经修订、重述、修订和重述、扩展、补充和/或以其他方式不时修改，本“协议”），由Nauticus Robotics，Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），特拉华州公司 （“借款人”），授予人（定义见下文）本协议当事人，ATW特殊情况管理 有限责任公司，作为信贷协议担保方的担保代理人（定义如下）（以该身份并与其继任者、 指定人和子代理人以该身份统称为“信贷协议担保代理人”），Acquiom Agency Services LLC， 作为2023年第一留置权担保方（定义见下文）的抵押代理人（以该身份及其继任人以该身份，统称为“2023年第一留置权代理人”）。

考虑到本协议中包含的相互 协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性， 信贷协议抵押代理人（为其自身并代表信贷协议担保方）和2023年第一留置权代理人（为其自身并代表2023年第一留置权担保方）同意如下：

第一条

定义

第1.01节.某些 定义的术语。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义，或者 如果UCC中有定义，则具有其中规定的含义。本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：

“2023第一留置权代理人” 具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“2023年第一留置权协议” 是指借款人、 其中确定的其他授予人、 2023年第一留置权代理人和其他2023年第一留置权担保方当事人之间于2023年9月18日签订的某些高级担保定期贷款协议，经修订、重述、修订和重述、 不时延长、补充和/或以其他方式修改。

“2023年第一留置权担保文件”是指2023年第一留置权担保协议、其他担保文件(见2023年第一留置权协议中的定义) 以及为确保2023年第一留置权代理履行任何2023年第一留置权义务而订立的其他协议。

“2023年第一留置权债务文件”是指“2023年第一留置权协议”、“2023年第一留置权担保协议”和任何证明或管辖债务的担保文件和其他操作协议，以及担保此类债务的留置权，包括为保证2023年第一留置权义务而签订的任何协议。

“2023年第一留置权债务” 指2023年第一留置权担保协议中定义的“担保债务”。

“2023年第一留置权担保当事人”是指2023年第一留置权代理人和根据2023年第一留置权协议发行的2023年第一留置权义务的持有人。

《2023年第一留置权担保协议》是指借款人、设保人其他方、2023年第一留置权代理人和其他当事人之间的质押和担保协议，日期为2023年9月18日，经不时修改、重述、修订和重述、延期、补充和/或 其他修改。

“协议” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“破产法”是指现在或以后生效的经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于现在或今后有效的债务人救济。

“借款人” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“抵押品” 是指根据任何第一留置权抵押品文件为担保一个或多个系列的第一留置权义务而设立的受任何留置权约束的所有资产和财产。

“抵押品代理” 指(I)在任何信贷协议义务的情况下，指信贷协议抵押品代理，以及(Ii)在2023年第一留置权义务的情况下，指2023年第一留置权代理。

“控制抵押品 代理人”是指(I)直至(X)信用协议债务解除及(Y)非控制抵押品 代理人强制执行日期及(Ii)自(X)信用协议义务解除及(Y)非控制抵押品代理强制执行日期及之后两者中较早者为止，即2023年第一留置权代理人。

“控制担保当事人”是指，就任何共享抵押品而言，其抵押品代理人是此类共享抵押品的控制抵押品代理人的一系列第一留置权担保当事人。

“信贷协议” 是指Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉华州一家公司作为借款人、贷款方不时与信贷协议代理人签订的、经不时修改、重述、修订和重述、延期、补充和/或以其他方式修改的特定高级担保定期贷款协议。

“信贷协议抵押品 代理人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“信贷协议抵押品 文件”是指信贷协议担保协议、其他担保文件(如信贷协议中的定义) 以及为担保任何信贷协议义务而订立的以信贷协议抵押品代理人为受益人的其他协议。

“信贷协议贷款文件”是指信贷协议、信贷协议抵押品文件和其他“交易文件” (该术语在信贷协议中定义)。

“信贷协议债务” 指“担保债务”(该术语在信贷协议担保协议中定义)。

“信贷协议担保当事人”是指信贷协议抵押品代理人和根据信贷协议发行的信贷协议债务的持有人。

“信贷协议担保协议”是指借款人、其其他设保人和信贷协议抵押品代理人之间日期为偶数日的某些质押和担保协议。

“DIP融资” 具有第2.05(B)节中赋予此类术语的含义。

“DIP融资留置权” 具有第2.05(B)节中赋予此类术语的含义。

“DIP贷款人” 具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“清偿” 对于任何共享抵押品和任何系列第一留置权债务而言，是指根据管理该系列债务的文件的条款，该系列第一留置权债务不再由此类共享抵押品担保的日期。术语“解除” 应有相应的含义。

“违约事件” 指任何第一份留置权债务文件中定义的“违约事件”(或其他类似定义的术语)。

“第一留置权债务文件” 统称为(I)信贷协议和(Ii)2023年第一留置权债务文件。

“第一留置权义务” 统称为(I)信贷协议义务和(Ii)2023年第一留置权义务。

“第一留置权抵押品文件”是指(I)信贷协议抵押品文件和(Ii)2023年第一留置权抵押品文件。

“第一留置权担保当事人”指(I)信贷协议担保当事人和(Ii)2023年第一留置权担保当事人。

“设保人” 指借款人及其根据任何第一留置权债务文件向任何第一留置权担保方授予担保权益的借款人的每一子公司(包括第5.16节所述成为本协议一方的任何子公司)。本合同附件一规定了本合同日期存在的设保人以外的设保人 。自本协议之日起及之后，根据一份形式和实质均令设保人和控制抵押代理人合理满意的合并协议，其他 设保人可成为本协议的当事方。

“减损” 具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“破产或清算程序”是指：

(1)根据任何破产法由借款人或任何其他设保人展开或针对借款人或任何其他设保人展开的任何案件或法律程序、任何其他重组程序、借款人或任何其他设保人的资产或负债的资本重组或调整或整顿、为债权人的利益而进行的任何接管或转让 与借款人或任何其他设保人有关的任何类似案件或程序，在每种情况下，不论是否自愿；

(2)借款人或任何其他设保人的任何清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，或与借款人或任何其他设保人有关的任何清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，在每种情况下，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他程序，其中借款人或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已确定 ，任何付款或分配都是或可能因该等债权而作出的。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记、信托(被视为或法定) 或该等资产的担保权益，不论是否已根据适用法律提交、记录或以其他方式予以完善；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效力的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)就证券而言，第三方对此类证券的任何认购权、认购权或类似权利；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。

“非控制抵押品 代理人”是指在任何时候，对于任何共享抵押品而言，当时不是该共享抵押品的控制抵押品 代理人的任何抵押品代理人。

“非控制抵押品 代理人强制执行日期”是指，对于任何非控制抵押品代理人，(I)违约事件(根据和定义在2023年第一留置权债务文件中，该非控制抵押品代理是抵押品代理)和(Ii)控制抵押品代理和其他抵押品代理从该非控制抵押品代理收到书面通知，证明(X)违约事件(根据和定义在2023年第一留置权债务文件中，该非控制抵押品代理是抵押品代理)已经发生，以及仍在继续，以及(Y)该非控制抵押品代理作为抵押品代理的该系列的第一笔留置权债务目前已到期，并根据适用的第一留置权债务文件的条款全额支付(无论是加速或其他结果)；提供对于任何共享抵押品，非控制性抵押品代理执行日期应被推迟，不得发生，并应 被视为未发生，（1）在任何时候，信贷协议抵押品代理已开始 并正在努力采取任何与该共享抵押品或其任何部分有关的执行行动，或（2）在任何时候， 已授予该共享担保品或其任何部分的担保权益的设保人，则在任何破产或清算程序下或与之相关（或以其他方式受制于）的债务人。

“非控制性担保方 ”是指，就任何共享担保品而言，第一留置权担保方，但就该共享担保品而言，该第一留置权担保方不是控制性担保方 。

“质押或受控 担保品”指担保品代理人（或其代理人或受托人）占有或控制的任何共享担保品， 只要占有或控制该共享担保品或持有该共享担保品的任何账户，就可以根据任何司法管辖区的《统一商法典》完善留置权。质押或受控担保品包括但不限于任何经证明的证券、 本票、票据和动产票据或任何存款账户、商品账户或证券账户，在每种情况下，根据第一留置权债务文件的条款交付给担保代理人或由担保代理人占有或控制。

“申请后利息” 是指在任何破产或清算 程序开始后产生的任何利息或对费用或支出或其他收费的权利，无论是否允许或允许在任何此类破产或清算程序中作为索赔。

“收益” 具有第2.01（a）节中赋予该术语的含义。

“系列” 是指（a）对于第一留置权担保方，（i）信贷协议担保方（以其身份） 和（ii）2023年第一留置权担保方（以其身份）中的每一个;（b）对于任何第一留置权债务， （i）信贷协议债务和（ii）2023年第一留置权债务中的每一个。

“共享抵押品” 指在任何时候，两个或多个优先留置权债务系列的持有人在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品 。如果在任何时候有超过两个系列的优先留置权债务未清偿，且 系列优先留置权债务的持有人少于所有 系列优先留置权债务（或其担保代理人）当时持有任何担保品的有效和完善的担保权益， 则此类担保物应构成持有有效和完善担保的优先留置权债务系列的共享担保物 在该时间，该担保品中的权益，并且不构成在该时间，该担保品中不具有有效和完善的 担保权益的任何系列的共享担保品。

“统一商法典”或“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典; 提供, 然而，如果由于法律的强制性规定，任何担保品的任何或所有完善或优先权 或补救措施受纽约州以外的司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词应指在该其他 司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》，仅用于本协议中与该完善相关的条款，优先权或补救措施。

SECTION 1.02. Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall.” Unless the context requires otherwise, (i) any definition of or reference to any agreement, instrument, other document, statute or regulation herein shall be construed as referring to such agreement, instrument, other document, statute or regulation as from time to time amended, amended and restated, supplemented or otherwise modified and, with respect to any statute or regulation, all statutory and regulatory provisions consolidating, replacing or interpreting such statute or regulation, (ii) any reference herein to any person shall be construed to include such person’s successors and assigns, but shall not be deemed to include the subsidiaries of such person unless express reference is made to such subsidiaries, (iii) the words “herein,” “hereof” and “hereunder,” and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (iv) all references herein to Articles, Sections and Annexes shall be construed to refer to Articles, Sections and Annexes of this Agreement, (v) unless otherwise expressly qualified herein, the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights and (vi) the term “or” is not exclusive.

第1.03节。减值。 每个系列的第一留置权担保当事人的意图是，该系列的第一留置权义务的持有人(而不是任何其他系列的第一留置权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定该系列的任何第一留置权义务根据适用法律不可强制执行或从属于任何其他义务(除另一系列的第一留置权义务外)，(Y)该系列的任何第一留置权义务不具有可强制执行的担保 担保任何其他系列第一留置权义务的抵押品的权益和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他义务(不包括另一系列的第一留置权义务)，其担保顺序在该系列第一留置权义务的担保权益之前 ，但低于任何其他第一留置权义务系列的担保权益，或(Ii)任何其他第一留置权义务系列的抵押品的存在而不是该系列的共享抵押品(前述第(I)或(Ii)款中提及的任何此类条件)与任何系列的第一留置权义务有关，此类系列的“减损” )。如果任何一系列第一留置权义务发生减值，减值的后果应由该系列第一留置权义务的持有人独自承担，且本协议规定的该系列第一留置权义务持有人的权利(包括但不限于根据第2.01节就该系列第一留置权义务获得分配的权利)应进行必要的修改，以使此类减值的影响仅由该系列第一留置权义务的持有人 承担。此外，如果任何 系列的第一留置权义务根据适用法律(包括但不限于根据破产法第1129条或任何其他破产法的任何同等条款)被修改，则对该等第一留置权义务或管辖该等第一留置权义务的第一留置权债务文件的任何提及应指经如此修改的该等债务或文件。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。申索的优先次序。

(A)本协议或任何第一留置权债务文件中包含的任何相反规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，且控制抵押品代理人或任何第一留置权担保方正在采取行动强制执行任何共享抵押品的权利，或在借款人或任何其他设保人的破产或清算程序中就任何共享抵押品进行任何分配(包括任何适当的保护性付款)，或任何第一留置权担保方根据任何债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品收到任何付款，任何第一留置权担保当事人出售、收集或以其他方式清算任何此类共享抵押品的收益，或任何抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人根据任何此类共享抵押品的债权人间协议(本协议除外)收到的收益，以及任何此类分配或付款的收益(如果是任何此类收益、分配或付款，则以紧随其后的句子为准) (任何销售的所有付款、分配、收益，任何共享抵押品的收集或以其他方式清算以及任何此类 付款或分配的所有收益统称为“收益”)应适用(I)首先，根据任何第一留置权债务文件的条款，以全额现金支付欠每个抵押品代理人(以其身份)的所有金额， (Ii)第二，在符合第1.03节的规定下，按可评税的基础以全额现金支付每个系列的剩余第一留置权债务，此类收益将根据适用的第一留置权债务文件的条款应用于给定系列的第一留置权义务，前提是在对任何设保人启动任何破产或清算程序后，仅作为第一留置权义务的持有人之一，仅为本条款第二而不是任何第一留置权债务文件的目的，如果共有抵押品的价值不足以支付根据破产法第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法的任何其他适用条款在破产或清算程序中允许的第一留置权义务的请愿后利息的全部金额，每一系列第一留置权债务的第一留置权债务的金额应仅包括破产法第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法的任何其他适用条款在该破产或清算程序中允许的第一留置权债务的请愿后利息的最高金额。第三，在全额现金支付并解除所有第一留置权债务后，支付给借款人、设保人或其继承人或受让人，或根据任何其他债权人间协议(如果有效或其他情况)，或按有管辖权的法院的指示，向借款人、设保人或其继承人或受让人支付。如果， 尽管第2.01(A)节另有规定，任何第一留置权担保方应收到超出其根据第2.01(A)节有权获得的第一留置权义务的付款份额的任何付款或其他追回， 该第一留置权担保方应为所有第一留置权担保方的利益信托地持有此类付款或追回款项，以便根据本第2.01(A)节进行分配。

(B)已确认，在当时已有的第一留置权债务文件规定的限制下，任何系列的第一留置权义务可以增加、延长、续签、更换、重述、补充、重组、偿还、退款或以其他方式修订或不时修改，但不影响第2.01(A)节规定的优先顺序或本协议中界定任何系列中第一留置权担保方的相对权利的条款。

(C)尽管 任何保证共享抵押品上的任何系列第一留置权义务的留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善，以及任何司法管辖区的统一商法、任何适用的房地产法律或任何其他适用法律或第一留置权债务文件的任何规定，或任何系列的第一留置权义务的任何缺陷或不足之处或任何其他任何情况，每一第一留置权担保方在此同意，为任何共享抵押品的每一系列第一留置权义务提供担保的留置权 应具有同等的优先权。

第2.02节。与共享抵押品有关的诉讼；禁止争夺留置权。

(A)只有 控制抵押品代理人应就任何共有抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共有抵押品达成的任何债权人间协议)。在信贷协议抵押品代理是控制抵押品代理的任何时候，2023第一留置权担保方不得或指示任何抵押品代理启动任何司法或非司法的止赎程序，寻求任命受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图 采取任何行动以接管、行使任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动，强制执行其担保权益或变现，或采取其可采取的任何其他行动。任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)，无论是根据任何2023年第一留置权抵押品文件、适用的 法律或其他规定，双方同意，只有信用协议抵押品代理根据信用协议抵押品 文件行事时，才有权对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

(B)对于任何共享抵押品，(I)控制抵押品代理应就共享抵押品采取行动，(Ii)控制抵押品代理不应就此类共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)遵守任何非控制抵押品代理(或任何其他非控制担保方)的任何指示 和(Iii)非控制抵押品代理或其他非控制抵押品代理不得或不得指示控制抵押品 代理：就任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)启动任何司法或非司法止赎程序，寻求任命受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以接管任何共享抵押品，行使有关 的任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)的担保权益，或采取其可采取的任何其他行动，无论是根据任何第一留置权抵押品文件、适用法律或其他规定，按照第一份留置权抵押品文件 行事，有权在此时对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

(C)尽管担保每一系列第一留置权义务的留置权具有同等的优先权，但控制抵押品代理可以处理共享的抵押品，就像该控制抵押品代理对此类抵押品拥有优先留置权一样。非控制抵押品代理或非控制抵押品保证方不得对控制抵押品代理或控制抵押品受保方提起的任何止赎程序或诉讼或控制抵押品代理或控制抵押品受保方对与共享抵押品有关的任何权利和 补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对，或促使控制抵押品代理这样做。前述规定不应被解释为限制任何第一留置权担保方或任何抵押品代理人对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。

(D)第一留置权担保当事人中的每一方都同意，在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中，其不会(并在此放弃任何权利)质疑、质疑或支持任何其他人 对任何第一留置权担保当事人或其代表所持有的全部或任何部分抵押品的留置权的完备性、优先权、有效性、附件或可执行性，或本协议的条款；提供本协议中的任何内容不得被解释为阻止或损害任何抵押代理人或任何其他留置权担保方执行本协议的权利。

第2.03节。不受干扰；付款结束。

(A)每一第一留置权担保方同意：(I)它不会(且应被视为已放弃任何权利)在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中对任何其他人提出质疑、质疑或质疑，或支持任何其他人提出质疑、异议或质疑。 任何系列的任何第一留置权义务或任何第一留置权抵押品文件的有效性、允许性或可执行性，或任何第一留置权抵押品文件下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或优先权的有效性或可执行性。本协议或本协议其他条款规定的权利或义务；但本协议不得被解释为 阻止或损害任何第一留置权担保方的权利，以质疑或质疑构成未到期权益的任何第一留置权义务的有效性或可执行性，或根据破产法第502(B)(2)条(或任何其他破产法的任何同等条款)与之相关的任何留置权的有效性，(Ii)不会采取或导致采取任何旨在或可能以任何方式干预、阻碍或拖延的行动，无论是通过司法程序还是其他方式。 控制抵押品代理对共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，(Iii)除第 2.02节规定外，它无权(A)行使或指示控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保当事人行使关于任何共享抵押品的任何权利、补救或权力(包括根据任何债权人间协议)或(B)同意控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保当事人就任何共享抵押品行使任何权利、补救或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产或清算程序或其他程序中对控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保方提起任何诉讼或主张任何索赔，要求以具体履行、指示或其他方式对任何共享抵押品进行损害赔偿或其他救济，并且任何控制抵押品代理或 任何其他第一留置权担保方均不对控制抵押品代理或其他第一留置权担保方根据本协议的规定就任何共享抵押品采取或未采取的任何行动负责。(V)它不会寻求，也不会在此放弃任何权利，以使任何共享抵押品或其任何部分在止赎或对此类抵押品的其他处置时被收回，并且(Vi)它不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接挑战本协议任何条款的可执行性；提供本协议中的任何内容不得被解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何其他留置权担保方执行本协议的权利。

(B)每一第一留置权担保方在此同意，如果其根据任何第一留置权抵押品文件，或通过行使其根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据本协议以外的任何债权人间协议)，在解除每一第一留置权义务之前的任何时间，获得对任何共享抵押品的占有，或将就任何此类共享抵押品实现任何收益或付款，则 它应持有此类共享抵押品。向在此类共享抵押品中拥有担保权益的其他第一留置权担保当事人提供收益或信托付款，并迅速将此类共享抵押品、收益或付款(视情况而定)转让给控制抵押品代理人，以根据第2.01节的规定进行分配。

第2.04节。自动解除留置权。

(A)如果控制抵押品代理人在任何时间取消抵押品赎回权或以其他方式对任何共享抵押品行使补救，导致 出售或处置该抵押品，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)其他抵押品代理人对此类共享抵押品的留置权将自动 解除和解除，以使每一系列第一留置权担保当事人受益于该等共享抵押品；提供由此变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节的规定使用。

(B)每个抵押品代理同意签署和交付控制抵押品代理或借款人合理要求的所有授权和其他文书 ，以证明和确认本第2.04节规定的任何共享抵押品的释放 ，费用和费用由设保人承担。

第2.05节。与破产或破产程序有关的某些协议。

(A)尽管任何破产或清算程序已开始，包括借款人或其任何附属公司根据《破产法》或任何其他破产法提起的或针对借款人或其任何附属公司的任何程序，本协议仍应继续具有十足效力和效力。在不限制上述一般性的前提下，各方承认并同意本协议构成《破产法》第510(A)节或任何其他破产法的任何同等条款范围内的协议，包括本第二条的规定，并且所有对设保人的提及应包括在任何破产或清算程序中作为债务人和占有债务人的任何设保人(以及任何接管人、受托人或该设保人的其他财产管理人，视情况而定)。

(B)如果借款人和/或任何其他设保人将接受破产或清算程序，并作为占有债务人(S)， 申请批准由一个或多个贷款人(“借款人”)根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款提供融资(“DIP融资”)，和/或根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等条款使用现金抵押品，每一第一留置权担保方(控制抵押品代理或任何控制担保方除外)同意，其不会对任何此类融资或对担保相同的共享抵押品的留置权(“DIP融资留置权”)和/或任何使用构成共享抵押品的现金抵押品提出异议，除非控制抵押品代理人或任何控制担保方随后反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权和/或使用现金抵押品(以及(I)此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以造福于控制受押方，则每个非控制抵押方将按照与控制受押方(构成DIP融资留置权的任何第一留置权担保当事人的留置权除外)的留置权从属的相同条款，对此类共享抵押品享有留置权。以及(Ii)在这样的DIP融资留置权排名平价通行证在授予任何此类共享抵押品的留置权以保证受控被担保方的第一留置权义务的情况下，每个非受控性受担保方应确认与此类共享抵押品相关的优先权(br}如本文所述)，在每一种情况下，只要(A)每一系列的第一留置权受担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权的利益，包括此类程序开始后产生的收益，与所有其他第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)在该破产或清算程序开始之前存在的优先权相同，(B)每个系列的第一留置权担保当事人 获得质押给任何第一留置权担保当事人的任何额外抵押品的留置权，作为适当的保护或其他 与此类DIP融资和/或使用现金抵押品相关的 与第一留置权担保当事人 (构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)具有本协议规定的相同优先权，(C)如果任何此类DIP融资或现金抵押品用于偿还任何第一留置权债务，该金额将根据第 2.01节应用，以及(D)如果任何第一留置权担保当事人就此类DIP融资和/或现金抵押品的使用获得关于第一留置权义务的充分保护，包括以定期付款的形式，这种充分保护的收益 根据第2.01条适用；提供每一系列的第一留置权担保当事人有权反对授予留置权，以获得任何受留置权约束的抵押品的DIP融资，以该系列的第一留置权担保当事人或其不构成共享抵押品的抵押品代理人为受益人；以及提供, 进一步获得充分保护的第一留置权担保当事人不应反对任何其他第一留置权担保当事人获得与在DIP融资和/或使用现金抵押品方面给予此类第一留置权担保当事人的适当保护相媲美的充分保护。

第2.06节。如果任何第一留置权债务应全额支付，且该等付款或其任何部分随后因任何原因(包括根据《破产法》、其他破产法或任何类似法律作出的归还或撤销优惠或欺诈性转让的命令或判决，或与此有关的任何索赔的和解)被要求退还或偿还， 本条款第二条的条款和条件应完全适用于该等第一留置权债务，直至所有该等第一留置权债务再次全额现金支付为止。

第2.07节。保险。 在第一留置权担保当事人之间，如果发生任何损失，控制抵押品代理人有权调整或结算涵盖或构成共享抵押品的任何保险单或索赔，并有权批准在影响共享抵押品的任何判决 或类似程序中授予的任何裁决。

第2.08节。[已保留].

第2.09节。控制抵押品代理 作为无偿的受保人以求完美。

(A)质押或受控抵押品应交付或将其控制权转让给控制抵押品代理，并且控制抵押品代理同意持有(并且，在质押或受控抵押品的控制权交付或转让给控制抵押品代理之前，每个其他抵押品代理人同意持有)构成质押或受控抵押品的任何共享抵押品 该抵押品是其不时拥有或控制(或由任何代理人或受托保管人作为无偿受托保管人拥有或控制)的抵押品的一部分，在每种情况下，在符合第2.09节的条款和条件的情况下，仅为完善此类质押或受控抵押品(如果有的话)的目的而代表每个其他第一留置权担保方和任何受让人；提供，在信贷协议抵押品代理不再是控制抵押品代理的任何时候，信贷协议抵押品代理应应控制抵押品代理的要求，迅速将所有质押或受控抵押品交付给控制抵押品代理，连同任何必要的背书(或以其他方式允许控制抵押品代理 获得对该质押或受控抵押品的控制权)。借款人应采取必要的进一步行动以完成本协议所设想的转让，并应赔偿各抵押品代理人因此类转让而蒙受的损失或损害，但由于有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的该抵押品代理人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或代理律师的故意不当行为或严重疏忽而蒙受的损失或损害除外。

(B)如果除控制抵押品代理人以外的任何第一留置权担保方收到任何质押或受控抵押品，则该第一留置权担保方应立即将此类质押或受控抵押品(包括由此获得的任何收益)连同任何必要的背书和通知一并交付或转让给控制抵押品代理人。

(c) [保留区]

(D)根据第2.09节，每个抵押品代理人的职责和责任应仅限于持有任何质押或受控抵押品，作为无偿受托保管人，并代表彼此的第一留置权担保方，以完善该第一留置权担保人对其持有的留置权 。

(E)为进一步推进前述规定，各设保人特此将共享抵押品的担保权益授予控制抵押品代理 ，该控制抵押品代理为所有已被授予对该抵押品代理控制的共享抵押品的留置权的第一留置权担保当事人的利益而控制共享抵押品。

第2.10节。修改第一留置权抵押品文件 。

（a） 未经 每一其他担保代理人代表其自身及其所代表的每一其他第一留置权担保方事先书面同意， 每一担保代理人同意，不得修改、补充 或以其他方式修改或签订任何该担保代理人作为一方的第一留置权担保文件，或要求 任何设保人以可能违反本协议任何条款的方式行事或不行事。

（b） 在 做出本第2.10节所要求的决定时，每个抵押代理人可以最终依赖 借款人的官员证书。

第三条

留置权和义务的存在和数额

第3.01节. 关于留置权和债务金额的决定。当要求担保代理人在行使 其权利或履行其在本协议项下的义务时，确定任何 系列的任何第一留置权义务的存在或金额，或确定受任何留置权约束的共享担保物，以保证任何系列的第一留置权义务，它可以要求其他每个担保代理人以书面形式向其提供此类信息 ，并有权做出此类决定或不做出任何决定 根据如此提供的资料; 提供, 然而，如果抵押代理未能或拒绝合理地 及时提供所要求的信息，提出请求的抵押代理应有权通过其在行使其诚信判断时确定的 方法做出任何此类决定，包括依赖 借款人的官员证书。各担保代理人可最终依赖其 根据前一句规定（或具有管辖权的法院另行指示）做出的任何决定，并在依赖该决定时受到充分保护，且 不因该决定而对任何设保人、任何第一留置权被担保方或任何其他人承担任何责任。

第四条

控制担保代理人

第4.01节.任命和权力。

(a) Notwithstanding any other provision of this Agreement (including Section 2.09), nothing herein shall be construed to impose any fiduciary or other duty on any Controlling Collateral Agent to any Non-Controlling Secured Party or give any Non-Controlling Secured Party the right to direct any Controlling Collateral Agent, except that each Controlling Collateral Agent shall be obligated to distribute proceeds of any Shared Collateral in accordance with Section 2.01. Each of the First Lien Secured Parties hereby irrevocably appoints and authorizes the Controlling Collateral Agent to take such actions on its behalf and to exercise such powers as are delegated to the Controlling Collateral Agent by the terms hereof, together with such powers and discretion as are reasonably incidental thereto. In this connection, the Controlling Collateral Agent and any co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact appointed by the Controlling Collateral Agent pursuant to the applicable First Lien Debt Documents for purposes of holding or enforcing any Lien on the Collateral (or any portion thereof) granted under any of the First Lien Collateral Documents, or for exercising any rights and remedies thereunder, shall be entitled to the benefits of all provisions of this Article IV and paragraph 25(m) of the Credit Agreement (as though such co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact were the “Collateral Agent” named therein) as if set forth in full herein with respect thereto. Without limiting the foregoing, each of the First Lien Secured Parties, and each Collateral Agent, hereby agrees to provide such cooperation and assistance as may be reasonably requested by the Controlling Collateral Agent to facilitate and effect actions taken or intended to be taken by the Controlling Collateral Agent pursuant to this Article IV, such cooperation to include execution and delivery of notices, instruments and other documents as are reasonably deemed necessary by the Controlling Collateral Agent to effect such actions, and joining in any action, motion or proceeding initiated by the Controlling Collateral Agent for such purposes.

(B)为推进上述规定，各非控制担保当事人承认并同意，控制抵押品代理人应 为第一留置权担保当事人的利益，有权按照本协议和第一留置权债务文件(视情况而定)出售、转让或以其他方式处置或处理任何共享抵押品，据此，控制抵押品代理人是此类共享抵押品的抵押品代理人 ，而不考虑非控制担保当事人因该等非控制担保当事人持有的第一留置权义务而有权享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每一非控制担保当事人同意，控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人均无责任或义务 首先对任何类型的共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或 以任何方式出售、处置或以其他方式清算该等共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方获得最大限度的回报，尽管任何此类变现、出售、处置或清算可能影响非控制性担保当事人从此类变现、出售、处置或清算中实际获得的收益金额。每一第一留置权担保当事人都放弃现在或以后对任何其他系列第一留置权义务的任何抵押品代理人或任何其他系列的第一留置权担保当事人的任何索赔，这些索赔源于：(I)任何抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人采取或不采取的任何不违反本协议的行动(包括关于任何抵押品的留置权的设立、完善或继续的行动，以及关于止赎、出售、释放或折旧，或未能实现的行动，根据第一留置权债务文件或与之相关的任何其他协议，或与收回第一留置权债务或第一留置权债务担保的估值、使用、保护或解除有关的任何抵押品和诉讼(br}向任何账户债务人、担保人或任何其他当事人收取全部或部分第一留置权债务的任何债权)，(Ii)任何抵押品代理人或第一留置权债务持有人在任何破产或清算程序中的任何选择，破产法第1111(B)节或任何其他破产法的任何同等条款的适用，或(Iii)在第2.05节的规限下，借款人或其任何附属公司作为占有债务人，根据破产法第364条或任何其他破产法的任何同等条款 进行的任何借款或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，未经代表第一留置权义务持有人的每个抵押品代理人的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行任何司法管辖区统一商法典第9-620条规定的任何第一留置权义务。

(C)作为本合同项下的控制抵押品代理人的人，在其所持有的任何其他第一留置权担保方所承担的任何一系列第一留置权担保义务下，应享有与第一留置权担保方相同的权利和权力，并可行使权利，如同其不是控制抵押品代理人一样，并可将术语“第一留置权担保方”或“第一留置权担保当事人”或(视情况而定)“信用协议担保当事人”、“信贷协议担保当事人”、“2023年第一留置权担保当事人”、或“2023年第一留置权担保人”，除非另有明确说明，或除文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下的控制抵押品代理人的人。 该人及其附属公司可接受设保人或其任何附属公司或其他附属公司的存款，或以任何其他顾问的身份担任财务顾问，并一般与设保人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的控制抵押品代理人，且无任何责任向任何其他第一留置权担保方交代。

第4.02节。免责条款。控制抵押品代理人不对非控制抵押品代理人和第一留置权担保人负有任何义务或义务，但本协议明确规定的除外。在不限制前述一般性的情况下，控股附属代理：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；

(B)除此处明确规定的自由裁量权和权力外， 没有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任；提供不得要求控制抵押品代理采取其认为或其律师认为可能使控制抵押品代理承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动；

(C)对于其本身没有严重疏忽或故意行为不当而采取或不采取的任何行动， 概不负责。控制抵押品代理应被视为不知道任何一系列第一留置权义务项下的任何违约事件，除非和直到 向控制抵押品代理发出描述此类违约事件并引用适用协议的通知；

(D)对(1)在本协议或任何其他留置权抵押品文件中或与本协议或任何其他留置权抵押品文件有关的任何陈述、保证或陈述，(2)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生， 不承担责任或有任何责任进行调查，(4)有效性、可执行性、 本协议、任何其他第一留置权抵押品文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性， 或声称由第一留置权抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(5)任何一系列第一留置权义务的任何抵押品的价值或充分性，或(6)任何第一留置权债务文件中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给控制抵押品代理人的项目除外；

(E)除本文明确规定外， 不负有任何责任披露任何与借款人、设保人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为控制担保代理人的人或其任何关联公司或由其获得的；

(F)除非法律要求，否则不需要将根据本协议持有的资金与其他基金分开；以及

(G)除另有书面约定外，不对其在本合同项下收到的任何款项的利息承担责任。

第五条

杂类

第5.01节。通知。 本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(A)如以信贷协议抵押品代理人为收件人，收件人为：

ATW特殊情况管理有限责任公司

道富街17号，2130号套房

纽约州纽约市，邮编10004

收信人：亚历克斯·拉维奥莱特，艾萨克·巴伯

安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯

电子邮件：*

将一份副本(不构成通知)发给：

空白罗马有限责任公司

洛根广场一号

北18街130号

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

发信人：Heather Sonnenberg，Esq.

电子邮件：*

(B)如寄往2023年第一留置权代理人，地址为：

Acquiom代理服务有限责任公司

第17街950号，套房1400

科罗拉多州丹佛市80202

收信人：卡琳·凯斯林，董事

电子邮件：*

将一份副本(不构成通知)发给：

McDermott Will&Emery LLP

范德比尔特大道1号

纽约州纽约市，邮编：10017

发信人：乔纳森·莱文

电子邮件：*

(C)如为任何设保人或借款人，请注明：

Nauticus Robotics公司

17146号飞天小巷，套房

德克萨斯州韦伯斯特邮编：77598

联系人：尼古拉斯·比格尼先生

电子邮件：*

将副本(不构成通知)发送给：
诺顿·罗斯·富布莱特美国有限责任公司

罗斯大道2200号，套房3600

德克萨斯州达拉斯，75201-7932

收信人：约翰·卡弗利

电子邮件：*

除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并可亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，且在亲自或通过快递服务递送、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资且地址正确)时视为已发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或对于每一方而言，其地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据控制抵押品代理和其他抵押品代理之间不时达成的书面协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件 发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

第5.02节。豁免；修订。

(A)本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得 任何单项或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤， 不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该享有的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意在任何情况下都不会生效，除非得到第5.02(B)节的许可，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)不得终止、放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非根据各抵押品代理人签订的一份或多份书面协议(以及根据本协议条款要求借款人同意的任何此类终止、放弃、修订或修改，或经借款人同意增加或减少借款人或设保人的义务或权利、对借款人或任何设保人施加额外的 义务或以其他方式对其造成不利影响的任何此类终止、放弃、修订或修改)。

第5.03节。利害关系方 。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以及其他第一留置权担保当事人的利益具有约束力和约束力，所有这些当事人均受本协议约束，并成为本协议的第三方受益人。提供尽管有上述规定，贷款方仅在本协议第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10、5.03节和本协议任何其他条款中明确向贷款方提供权利的情况下才是第三方受益人。

第5.04节。协议存续 。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应视为 本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第5.05节。副本。 本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页应与交付手动签署的副本一样有效。

第5.06节。可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。双方应真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款 替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第5.07节。治理 法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第5.08节。提交司法管辖权豁免；同意送达法律程序文件。每个抵押品代理，代表其自身和其所代理的系列的第一留置权担保当事人，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协议和第一份留置权债务文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，将其本人及其财产(仅为承认和执行与本协议有关的任何判决除外)提交给纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区法院的专属管辖权，每个案件均由位于曼哈顿区的上诉法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可按第5.01节所述的地址，以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给该人(或其附属代理人)；

(D)同意本协议不影响本协议的任何其他当事人(或任何第一留置权担保当事人)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第5.08节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第5.09节。放弃 陪审团审判。本协议的每一方(代表自己、通过、代表或通过该方提出索赔的任何人，或代表该方行事的任何人)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中，不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

第5.10节。标题。本协议中使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的一部分，不影响本协定的解释或在解释本协定时予以考虑。

第5.11节。冲突。 如果本协议的规定与任何第一留置权债务文件或任何其他第一留置权债务文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。尽管有上述规定， 如果根据任何第一留置权债务文件的条款，任何人继承或被取代其中的“借款人” ，则本合同中对“借款人”的任何提及应被视为指该继承人，合同双方应采取必要的行动以使其生效。

第5.12节。条款 仅用于定义相对权利。本协议的条款仅用于定义第一留置权担保当事人彼此之间的相对权利。除本协议明确规定外，借款人、任何其他设保人或其任何债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务(提供本协议中的任何条款(第2.04、2.05、2.09条或第V条除外)均不打算或将修改、放弃或以其他方式修改信贷协议或任何2023年第一留置权债务文件的规定)，借款人或任何其他设保人不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10条和第V条除外)。本协议的任何内容都不打算也不应损害任何设保人的绝对和无条件的义务，即在第一留置权义务到期并根据其条款应支付时支付该义务。

第5.13节。[已保留].

第5.14节。代理能力。 除本协议或信贷协议抵押品文件中明确规定外，ATW特殊情况管理有限责任公司以信贷协议抵押品代理的身份行事。除本文明确规定或附加的第一留置权抵押品文件中另有规定外，Acquiom Agency Services LLC仅以2023年第一留置权代理人的身份为2023年第一留置权担保方提供服务。除本文明确规定的 外，信贷协议抵押品代理和2023年第一留置权代理均不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有此类责任和义务(如果有)均受适用的第一留置权债务文件的约束和管辖。

第5.15节。整合。 本协议与其他第一留置权债务文件一起代表每个设保人和第一留置权担保方就本协议标的达成的协议，任何设保人、任何抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方不作任何承诺、承诺、陈述或担保，与本协议标的相关的内容未在本协议或其他第一留置权债务文件中明确阐述或提及。

第5.16节。其他 授权者。如果任何子公司在其任何资产上授予留置权，以确保任何第一留置权义务，借款人 应促使该子公司(如果尚未成为本协议当事人)成为本协议的一方。在任何附属公司以控制附属公司合理满意的形式和实质签署并交付本合同的合同书后，该附属公司应成为本合同的一方和设保人，其效力和效力与本合同的原始名称相同。任何此类拼接的执行和交付均不需要本合同的任何其他当事人的同意。尽管增加了任何新的设保人作为本协议的一方，本协议每一方的权利和义务仍将保持完全效力和效力。

[随后是签名页面。]

兹证明，本协议由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

[同等权益债权人间协议的签字页]

[同等权益债权人间协议的签字页]

附件一

授予人

附件10.6

执行版本

债权人间协议

日期截至2024年1月30日

其中

ATW 特殊情况管理有限责任公司

作为2024年第一留置权抵押品代理人，

和

ATW 特殊情况I LLC，

作为第二留置权抵押代理人，

并由以下各方承认和同意

Nauticus机器人公司，

作为公司，

及本协议所指的其他设保人

目录

展品

债权人间协议

本债权人间协议 (经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改) 日期为2024年1月30日，由ATW 特殊情况管理有限责任公司签订，作为2024年第一留置权义务(定义如下)持有人的抵押品代理 (以该身份并与其不时的继任者一起，称为“2024年第一留置权抵押品代理”)和 ATW特殊情况有限责任公司，作为第二留置权义务(定义如下)的持有人的代理人(以该身份并与其不时的继任者一起， 第二留置权抵押代理)，并由Nauticus Robotics，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和本合同的其他设保人(定义见下文)不时确认和同意。本协议中使用的大写术语具有以下第1节中赋予它们的含义。

独奏会

本公司、贷款方和2024年第一留置权抵押品代理已签订日期为本协议偶数日的高级担保定期贷款协议 (根据本协议的条款，“2024年第一留置权信贷协议”，不时修订、修改、补充、修订和重述)；

关于日期为2021年12月16日的证券 购买协议，本公司发行了日期为2022年9月9日的5%原始发行贴现高级担保可转换债券，本金总额为36,530,320美元(已根据本协议的条款不时修订、修改、补充、交换或修订和重述，即“第二留置权信贷协议”)；

根据(I)2024年第一留置权信贷协议，本公司已促使并同意安排本公司的若干现有及未来附属公司根据截至本协议日期的附属担保(经不时修订、补充或修订及重述，即“2024年第一留置权信贷协议”)担保2024年第一留置权债务(定义如下)及(Ii)第二留置权信贷协议，本公司已根据截至2022年9月9日的附属担保(经修订、修改、补充或不时修订及重述的“第二留置权担保”)，安排本公司现有及未来若干附属公司担保第二留置权义务(定义如下)；

根据2024年第一留置权抵押品文件(定义见下文)的条款，本公司和其他设保人在《2024年第一留置权信贷协议》项下的义务和本公司2024年第一留置权担保项下的义务 本公司的附属公司作为当事方，将优先通过对 公司和该等附属公司(为其提供担保的本公司当前和未来的子公司，“担保人 子公司”)的几乎所有资产的留置权进行担保；

本公司在第二留置权信贷协议下的义务以及本公司和担保人子公司在第二留置权担保下的义务 将根据第二留置权抵押品文件(定义如下)的条款，以本公司和担保人子公司的几乎所有资产的留置权作为第二优先的担保。

2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件(定义如下)规定，除其他事项外，双方当事人应在本协议中规定各自对抵押品的权利和补救措施(定义如下)；以及

考虑到上述情况， 本协议规定的相互契约和义务以及其他良好和有价值的对价，在此确认其充分性和收据，2024年第一留置权抵押品代理人(代表每个2024年第一留置权声明持有人(定义如下)) 和第二留置权抵押品代理人(代表每个第二留置权声明持有人(定义如下))拟受法律约束，特此 同意如下：

协议书

第 节1.定义

1.1定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2024年第一留置权上限金额”是指在任何时候，就2024年第一留置权债务而言，本金金额等于(I)$75,000,000， 加(Ii)该本金的任何应累算实物支付利息，减号(Iii)与2024年第一留置权债务有关的任何偿还和承诺减少额 。

“2024年第一留置权条款持有人” 在任何相关时间指当时2024年第一留置权义务的持有人，包括2024年第一留置权贷款人和2024年第一留置权贷款文件下的代理人 。

“2024年第一留置权抵押品” 是指本公司或任何其他设保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地或混合资产，其中2024年第一留置权义务的持有人(或2024年第一留置权抵押品代理人)持有、声称持有或被要求持有担保权益(或根据第2条被视为持有担保权益)，包括根据第6条为确保2024年第一留置权义务而授予 留置权的任何财产，包括以任何2024年第一留置权条款持有人为受益人的受重置留置权或适当保护留置权的任何财产或资产。

“2024年第一留置权抵押品 代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“2024第一留置权抵押品 文件”是指担保文件(如2024第一留置权信贷协议中所定义)和任何其他协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何2024年的第一留置权义务，或根据其管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。

《2024年首次留置权授信协议》具有本协议摘要中规定的含义。

“2024年第一留置权债务” 是指根据2024年第一留置权贷款文件现在或以后发生的债务及其担保。

“2024年第一留置权担保” 具有本协议摘要中规定的含义。

“2024年第一留置权贷款人” 是指2024年第一留置权贷款文件中定义的“贷款人”。

“2024年第一留置权贷款文件”是指2024年第一留置权信贷协议和交易文件(定义见2024年第一留置权信贷协议)和规定或证明任何其他2024年第一留置权义务的每一份其他协议、文件和文书，以及任何与2024年第一留置权义务有关的任何其他文件或文书，包括2024年第一留置权义务持有人之间的任何债权人间或合并协议，只要该等协议在相关时间有效， 每一项均可被修订、重述、修订、补充、根据本协议的规定随时替换或以其他方式修改。

“2024年第一留置权义务” 除(C)款另有规定外，指下列义务：

(A)根据2024年第一留置权贷款协议和其他2024年第一留置权贷款协议和其他2024年第一留置权贷款文件，所有 “债务”(该词在2024年第一留置权贷款协议中定义)和其他未偿债务，以及与该协议和其他2024年第一留置权贷款文件有关的所有其他债务；

(B)至 根据2024年第一份留置权贷款文件而支付的任何利息、费用、开支或其他费用(包括请愿后利息)，如因任何法院的命令，包括由主管破产或清盘程序的有管辖权的法院的命令而被拒绝，则该等利息、费用、开支及收费(包括请愿书后的利息)，在2024年第一个留置权条款持有人和第二个留置权条款持有人之间，应被视为继续累积，并被添加到计算为 “2024年第一留置权义务”的金额中；以及

(C)尽管有上述规定，如果2024年第一留置权债务的本金部分之和超过2024年第一留置权上限金额，则 2024年第一留置权债务中仅相当于2024年第一留置权上限金额的本金部分应计入2024年第一留置权债务，以及与该债务有关的利息、费用、偿还债务和其他金额。超过2024年第一留置权上限金额的2024年第一留置权义务的本金部分 ，以及与此 超出部分相关的所有利息、费用和其他义务，将构成本协议项下的超额第一留置权义务。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“破产案件”指根据《破产法》或任何其他破产法的案件。

“破产法”是指美国破产法的第11章，标题为“破产”，现在和今后有效，或任何后续法规。

“破产法”指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“营业日” 指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。

“留置权持有人”指2024年的第一个留置权持有人或第二个留置权持有人，视情况而定。

“抵押品” 指任何设保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地或混合财产，构成2024年第一留置权抵押品 和第二留置权抵押品。

“抵押品代理” 根据上下文可能需要，指任何2024第一留置权抵押品代理和/或任何第二留置权抵押品代理。

“抵押品文件” 是指2024年第一留置权抵押品文件和第二留置权抵押品文件。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“拒绝留置权” 具有第2.3节中规定的含义。

“DIP融资” 具有第6.3节中规定的含义。

“解除2024年第一留置权义务”是指，除第5.6节另有明确规定的范围外，已发生下列每一种情况：

(A)全额现金支付《2024年第一留置权文件》规定的构成2024年第一留置权义务的所有债务的本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产程序或清算程序开始时或之后应计的利息，无论这种利息在该破产程序或清算程序中是否被允许)；

(B)全额现金支付在支付本金和利息时或之前到期、应付或以其他方式应计的所有其他2024年第一留置权债务(但当时尚未提出口头或书面付款要求的或有赔偿或偿还债务除外)；及

(C)终止或终止构成2024年第一留置权义务的信贷的所有承诺(如有)。

“第二项留置权义务的解除”是指发生下列情况之一：

(A)全额现金支付构成第二留置权义务的所有债务的本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产或清算程序开始时或之后应计的利息，无论这种利息在该破产或清算程序中是否被允许)；

(B)全额现金支付在支付上述本金和利息之时或之前到期、应付或以其他方式应计的所有其他第二留置权债务(但当时尚未提出口头或书面付款要求的或有赔偿或偿还债务除外)；及

(C)终止或终止将构成第二留置权义务的信贷的所有承诺(如有)到期。

“处置” 具有第5.1(B)节规定的含义。

“强制执行行动” 指下列任何行动：

(A)取消抵押品赎回权， 执行、征收或收取抵押品的所有权或控制权，出售或以其他方式变现(司法或非司法)，或出租、 许可证或以其他方式处置(公开或私下)抵押品、抵押品，或以其他方式行使或执行关于2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件下抵押品的补救权(包括抵销、收回、根据UCC或其他适用法律公开或私下出售或其他处置的通知、通知账户债务人、通知 根据存款账户控制协议或根据房东同意行使权利(如适用)的开户银行；

(B)根据《2024年第一留置权贷款文件》或《第二留置权贷款文件》，征集第三人的投标，批准任何拟议的抵押品处置的投标程序，进行抵押品的清算或处置，或聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方，以营销、推广和销售抵押品为目的；

(C)根据2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件收到抵押品转让，以清偿债务，或 由此担保的任何其他债务；或

(D)以其他方式 作为有担保债权人或以其他方式，在法律上或根据《2024年第一留置权贷款文件》或《第二留置权贷款文件》(包括就全部或任何部分抵押品启动适用的法律程序或其他诉讼，以促进前述 条款所述的诉讼，并对包括抵押品的股权行使投票权)，对抵押品强制执行担保权益或行使另一权利或补救办法；

提供, 然而，, 那在任何情况下，即使本协议包含任何相反规定，2024年第一留置权抵押品代理、任何2024年第一留置权声明持有人、第二留置权抵押品代理、任何第二留置权声明持有人或上述任何关联公司 根据2024年第一留置权信用协议、2024年第一留置权贷款文件、第二留置权信用协议和第二留置权贷款文件就任何股权、股权部分或转换特征行使的任何权利，包括但不限于2024年第一留置权债务或第二留置权债务的任何转换、赎回或交换(全部或部分)，对《2024年第一留置权贷款协议》、《2024年第一留置权贷款文件》、《第二留置权贷款协议》和/或《第二留置权贷款文件》项下的任何股权、股权组成部分、交换或转换功能的任何条款和/或条件的任何修改、 放弃或修改、 适用的和/或任何认购协议、登记权协议和/或任何其他相关文件、协议和/或股权、行使任何股权权益的任何条款或条件(包括但不限于任何认股权证、期权或棘轮)， 任何授予人的认购协议、登记权协议和/或任何其他相关文件、协议和/或股权和/或组织文件(包括任何股东协议)项下的任何权利的行使，在每种情况下，都不构成2024第一留置权抵押品代理、任何2024第一留置权条款持有人、任何2024第一留置权条款持有人、第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人，以及该等股权或与之相关的任何股权收益，均不受本协议中规定的任何从属或其他限制性条款的约束。尽管有上述规定，为免生疑问，第二留置权抵押品代理人和任何第二留置权条款持有人根据第二留置权贷款文件获得第二留置权债务的现金支付的权利，仅限于以现金结算(且不以股权或股权挂钩证券结算、转换或交换)的权利受本协议条款的约束。

“强制执行通知” 具有3.1(H)节规定的含义。

“股权”指任何人士或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为该人士或其任何附属公司的任何 股本或其他证券，可行使或交换，或以其他方式使持有人有权取得该等股本或证券，包括但不限于普通股权益、优先股权益、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权 权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，直接或间接购买或 获得任何此类股权。

“股权收益” 指任何人因出售或转售任何股权(或任何已发行或可转换、行使或交换任何股权(视情况而定)而发行的股本)而收到的任何现金或其他资产收益。

“股权” 具有强制执行行为定义中赋予这一术语的含义。

“超额第一留置权债务”是指任何2024年第一留置权债务，如果不是2024年第一留置权上限金额，则构成2024年第一留置权债务，以及与2024年第一留置权债务直接相关的超过2024年第一留置权上限金额的利息、手续费和支出。

“政府当局” 指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或其机关或政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或官员，在每种情况下，不论与美国的一个州、美国或外国实体或政府有关。

“设保人” 指本公司、每一家其他担保人子公司以及作为“设保人”或“质押人”(或其等价物)不时签立和交付任何2024年第一留置权抵押品文件或第二留置权抵押品文件以担保任何2024年第一留置权义务或第二留置权义务(视情况而定)的公司、其他担保人子公司和每名其他人士。

“担保人子公司” 具有本协议摘录中规定的含义。

“负债” 指并包括借入款项的所有负债。

“破产或清算程序”是指：

(A)根据《破产法》对任何设保人的任何自愿或非自愿案件或法律程序；

(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或任何与设保人或其各自资产的重要部分有关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序；

(C)任何授权人的任何清算、解散、重组或清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及无力偿债或破产；或

(D)为债权人利益而进行的任何转让，或任何设保人的资产和负债的任何其他处置。

“联合协议”是指依照本协议第8.18节的规定，以本协议附件A的形式签署的本协议的补充文件。

“留置权”是指 任何留置权(包括判决留置权和因法律实施而产生的留置权)、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、 及其性质的任何租约)、UCC财务报表或具有上述任何内容实际效力的其他优惠安排，包括任何抵销权或补偿权。

“新代理” 具有第5.6节中给出的含义。

“新增第一留置权债务通知”的含义见第5.6节。

“义务” 是指2024年的第一留置权义务和第二留置权义务。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“质押抵押品” 具有第5.5节规定的含义。

“请愿后利息” 是指根据2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件(视情况而定)在任何破产或清算程序开始后继续应计的利息、费用、费用和其他费用，无论该等利息、费用、费用和其他费用是否为破产法或任何此类破产或清算程序所允许或允许。

“采购价格” 具有第5.7节中规定的含义。

“恢复” 具有第6.5节中规定的含义。

“第二留置权担保持有人” 在任何相关时间指当时的第二留置权义务持有人，包括第二留置权贷款文件项下的第二留置权抵押品代理人。

“第二留置权抵押品” 是指本公司或任何其他设保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地的还是混合性的，其中第二留置权义务的持有人(或第二留置权抵押品代理人)此时持有、声称持有或被要求持有担保权益， 包括根据第6条授予留置权的任何财产，以确保2024年第一留置权义务和第二留置权义务，包括以任何第二留置权 条款持有人为受益人而受重置留置权或适当保护留置权约束的任何财产或资产。

“第二留置权抵押品文件”是指授予留置权以保证任何第二留置权义务的任何协议、文件或文书，或根据该协议、文件或文书管辖与该等留置权有关的权利或补救办法。

“第二留置权授信协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“第二留置权债务” 是指根据第二留置权贷款文件现在或以后发生的债务及其担保。

“第二留置权担保” 具有本协议摘要中规定的含义。

“第二留置权抵押品 代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“第二留置权贷款文件” 指第二留置权贷款协议和交易文件(如第二留置权贷款协议所界定)和规定或证明任何其他第二留置权义务的每一份其他协议、文件和文书，以及在任何时间与任何第二留置权义务有关而签立或交付的任何其他文件或文书，包括第二留置权义务持有人之间的任何债权人间协议或合并协议，只要该等协议在相关时间有效，每一项均可被修订、重述、修订和重述、补充、根据本协议的规定随时替换或以其他方式修改。

“第二留置权债务” 是指第二留置权信贷协议和另一份留置权贷款文件项下的所有未偿债务和所有其他债务。“第二留置权债务”应包括根据相关第二留置权贷款文件中规定的利率在破产或清算程序启动后应计或应计的所有利息(或在破产或清算程序未启动的情况下将应计的利息)，无论该利息的索赔是否被允许作为该破产或清算程序的索赔。

“停顿期” 具有第3.1节中规定的含义。

“附属公司” 就任何人士(“母公司”)而言，指根据其条款，至少有过半数未清偿股权 拥有普通投票权以选举该人的董事会多数成员、经理或其他管理机构成员的任何人士，或就合伙企业而言，构成该人士的未清偿有投票权普通合伙权益的大多数 (不论在任何情况下，该人士的任何其他类别的股权是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权)当时由母公司或母公司的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的法律)。

1.2术语一般。 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则：

(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件，此处对任何法规或条例的任何提及应包括对其进行的任何修订、更新、延长或替换；

(B)本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的不时继承人和受让人；

(C)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；

(D)本协议中提及的所有条款应解释为指本协议的条款；以及

(E)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第 节2.优先事项

2.1相对 优先级。尽管担保抵押品上授予的第二留置权义务的任何留置权或担保抵押品上授予的2024年第一留置权义务的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善的日期、时间、方法、方式或顺序，也不论UCC或任何其他适用法律或第二留置权贷款文件的任何规定，或担保2024年第一留置权义务的留置权的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作为欺诈性转让或其他方式无效， 无论是否已由公司或任何其他设保人(第二留置权抵押品代理人)为其本身并代表彼此的第二留置权条款持有人启动任何破产或清算程序， 兹同意：

(A)由2024年第一留置权抵押品代理人或任何2024年第一留置权声明持有人或其任何代理人或受托人以现在或以后持有的2024年第一留置权义务作为担保的抵押品的任何留置权，无论是以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在各方面均应优先于保证任何第二留置权义务的抵押品留置权；和

(B)保证现在或以后由第二留置权抵押品代理人或其代表持有的任何第二留置权义务的抵押品上的任何留置权， 任何第二留置权声明持有人或其任何代理人或受托人，无论如何获得，无论是通过授予、占有、法规、法律运作、代位权或其他方式获得的，在所有方面都应优先于保证任何2024年第一留置权义务的抵押品上的所有留置权。

2.2禁止争夺留置权。第二留置权抵押品代理人为自己和代表彼此的第二留置权声明持有人和2024年第一留置权抵押品代理为自己和代表彼此同意，它不会(并在此放弃任何权利)在任何诉讼(包括任何破产或清算程序)中直接或间接质疑或支持任何其他人持有或声称持有的留置权的优先权、有效性、完美性、范围或可执行性，由或代表2024年第一留置权抵押品中的任何2024年第一留置权声明持有人或由第二留置权抵押品中任何第二留置权声明持有人或其代表 根据具体情况，或本协议的规定；但本协议的任何规定均不得解释为阻止或损害2024年第一留置权抵押品代理或任何其他2024年第一留置权声明持有人或 第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人执行本协议的权利，包括本协议 中有关确保第2.1和3.1节规定的2024年第一留置权义务的留置权优先顺序的规定。

2.3没有新的留置权。因此，只要2024年第一留置权债务尚未解除，无论公司或任何其他设保人是否已 启动任何破产或清算程序，本协议双方同意，公司不得、也不得允许任何其他设保人：

(A)授予任何资产或财产的留置权或允许任何额外的留置权以确保任何第二留置权义务，除非已授予或同时授予此类资产或财产的留置权以确保2024年的第一留置权义务，本协议各方同意任何此类留置权应 受本合同第2.1条的约束；如果2024年第一留置权抵押品代理被给予合理机会接受对任何资产或财产的留置权，并且本公司或2024年第一留置权抵押品代理书面声明2024年第一留置权抵押品贷款文件禁止2024年第一留置权抵押品 代理人接受对该资产或财产的留置权，或者2024年第一留置权抵押品代理以其他方式明确拒绝接受对此类资产或财产的留置权(任何此类被禁止或拒绝的留置权，即“2024年第一留置权拒绝留置权”)，则不会违反本条款。

(B)授予或允许对任何资产或财产的任何额外留置权，以确保2024年的任何第一留置权义务，除非已授予或同时授予对此类资产或财产的留置权，以确保第二留置权义务；如果第二留置权抵押品代理人被给予合理的机会接受对任何资产或财产的留置权，且第二留置权抵押品代理人书面声明第二留置权贷款文件禁止第二留置权抵押品代理人接受对此类资产或财产的留置权，或者第二留置权抵押品代理人以其他方式明确拒绝接受对此类资产或财产的留置权(任何此类被禁止或拒绝的留置权，“第二留置权拒绝留置权”，并与2024年第一留置权拒绝留置权一起，称为“拒绝留置权”)，则不违反本规定。

如果任何第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人对任何担保不受第一留置权约束的第二留置权义务(拒绝留置权除外)的设保人的任何资产或财产持有任何留置权，以确保2024年第一留置权抵押品 文件项下的所有2024年第一留置权义务，则该第二留置权抵押品代理或第二留置权声明持有人应在知道后立即通知2024年第一留置权抵押品代理，除非该设保人立即授予类似的留置权，但构成拒绝留置权的任何此类留置权除外。将此类资产或财产转让给2024年第一留置权抵押品代理人作为2024年第一留置权义务的抵押品，该第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人应被视为持有并已经为2024年第一留置权抵押品代理和其他2024年第一留置权声明持有人的利益持有该留置权，但其2024年第一留置权声明持有人的2024年第一留置权贷款文件禁止他们将该留置权作为2024年第一留置权义务的抵押品的任何2024年第一留置权声明持有人除外。在不限制任何2024年第一留置权抵押品代理人和/或2024年第一留置权声明持有人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，第二留置权抵押品代理代表每个第二留置权声明持有人同意， 根据或由于违反第2.3节授予的留置权而收到或分配给他们中的任何一人的任何金额应受第4.2节的约束。如果2024年第一留置权抵押品代理人、任何2024年第一留置权贷款人或任何2024年第一留置权条款持有人应对任何担保不受第二优先权留置权约束的任何2024年第一留置权义务的设保人的任何资产或财产(拒绝留置权除外)持有任何留置权，以担保第二留置权抵押品文件下的所有第二留置权义务， 2024年第一留置权抵押品代理人、2024年第一留置权贷款人或2024年第一留置权条款持有人应在得知后立即通知第二留置权抵押品代理，除非该设保人立即授予类似的留置权，除构成拒绝留置权的任何此类留置权外，将此类资产或财产转让给第二留置权抵押品代理人作为第二留置权义务的抵押品，2024年第一留置权抵押品代理，如2024年第一留置权贷款人和2024年第一留置权声明持有人，应被视为持有并已为第二留置权抵押品代理和其他第二留置权声明持有人的利益而持有该留置权。在不限制任何第二留置权抵押品代理和/或第二留置权声明持有人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，2024年第一留置权抵押品代理代表每个2024第一留置权声明持有人同意，根据或由于违反第2.3节授予的留置权而收到或分配给他们中的任何一人的任何金额应受第4.2节的约束。

2.4类似的留置权和协议。 双方同意，在前一款和拒绝留置权的情况下，他们的意图是2024年第一留置权抵押品和第二留置权抵押品相同。为进一步执行前述条款和第8.10条，双方同意，在符合本协议其他条款的前提下：

(A)应2024年第一留置权抵押品代理或第二留置权抵押品代理 的要求，不时真诚合作(并指示其律师 真诚合作)，以确定2024年第一留置权抵押品和第二留置权抵押品包括的具体项目，以及为完善各自的留置权和根据2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件承担义务的各方的身份而采取的步骤；和

(B)在符合第2.3节的规定下，创建或证明2024年第一留置权抵押品和第二留置权抵押品的文件和协议，以及对2024年第一留置权义务和第二留置权义务的担保，在所有实质性方面都应与 相同形式的文件，但第(X)项规定除外，以反映第(Br)项下义务的性质和(Y)与股权有关的义务。

2.5完善的留置权。 除第5.5节所述安排外，无论是2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权 索赔人，还是第二留置权抵押代理人或第二留置权索赔人，都不应 为另一方的利益而负责完善和维护抵押品的留置权的完善。 本协议的规定仅用于管理2024年第一留置权索赔人 和第二留置权索赔人之间的各自留置权优先权，此类规定不得对2024年第一留置权抵押代理人、 2024年第一留置权索赔人、第二留置权抵押代理人、第二留置权索赔人或其任何代理人或受托人在处置任何担保品的收益方面的任何义务 ，该义务将与优先于任何其他人的先前完善的索赔或任何法院或政府机构或任何适用法律的任何命令或法令相冲突。

2.6无索赔从属。 本第2条规定的保证第二留置权义务的留置权从属于保证2024年第一留置权义务的留置权，仅影响这些留置权的相对优先权，并且不使第二留置权义务在付款权上从属于2024年第一留置权义务。本协议中的任何内容都不会影响任何2024年第一留置权索赔人或第二留置权索赔人 就2024年第一留置权义务或第二留置权义务收取和保留所需利息、本金和其他金额的权利（根据本协议与 强制执行行动有关的抵押品收益的周转除外），如适用，或行使与任何股权或任何股权或股权收益有关的任何权利（如适用）。

第 节3.执法

3.1行使补救措施。

(a)在 解除第一留置权义务之前，无论公司或任何其他授予人、第二留置权抵押代理人和第二留置权索赔人是否已开始或 针对公司或任何其他授予人、第二留置权抵押代理人和第二留置权索赔人的任何破产或清算程序：

(1) will not commence or maintain, or seek to commence or maintain, any Enforcement Action or otherwise exercise any rights or remedies with respect to the Collateral; provided that the Second Lien Collateral Agent may commence an Enforcement Action or otherwise exercise any or all such rights or remedies after the passage of a period of at least 180 days has elapsed since the earlier of: (i) following the occurrence of any Event of Default under any Second Lien Loan Document, the date on which the 2024 First Lien Collateral Agent was given notice thereof in accordance with Section 8.9 and (ii) following the occurrence of the acceleration of the Second Lien Obligations, the date on which the 2024 First Lien Collateral Agent was given notice thereof in accordance with Section 8.9 (the “Standstill Period”); provided, further, that notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder exercise any rights or remedies with respect to the Collateral so long as, notwithstanding the expiration of the Standstill Period, the 2024 First Lien Collateral Agent or 2024 First Lien Claimholders shall have commenced and be diligently pursuing an Enforcement Action with respect to all or any material portion of the Collateral or the Company or any other Grantor is then, and then only for so long as it remains, a debtor under or with respect to (or otherwise subject to) any Insolvency or Liquidation Proceeding (with prompt notice of such exercise to be given to the Second Lien Collateral Agent);

(2)将 不争辩，不抗议，不阻碍，不拖延，或反对2024年第一留置权抵押品代理人 或任何2024年第一留置权索赔人提起的任何止赎程序或诉讼，或反对2024年第一留置权抵押品代理人或任何2024年第一留置权索赔人根据2024年第一留置权贷款文件或其他方式行使与抵押品有关的任何权利和补救措施（包括由2024年第一留置权抵押代理人或任何2024年第一留置权索赔人发起或支持的任何强制执行行动 ）;

(3)根据上述第（a）（1）款规定的权利，不反对2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权索赔人禁止提起或进行任何止赎程序或诉讼，或行使与抵押品相关的任何权利或补救措施，在每种情况下，只要2024年第一留置权抵押代理人收到的任何收益超过履行2024年第一留置权义务所需的收益，则应根据本协议第4.1条和适用法律进行分配（在该法律与本协议第4.1条规定的分配优先权不矛盾的范围内）;

（4） 不会试图指示2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人行使与抵押品有关的任何权利、救济或权力 ，或同意2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人行使与抵押品有关的任何权利、救济或权力;

(5)将 不会提起任何诉讼或在任何诉讼、破产或清算程序或其他程序中针对2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人提出任何索赔，通过具体履行、指示 或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，且2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人均不对任何一方就抵押品采取或遗漏采取的任何行动承担责任;

(6) 不会采取任何行动导致或试图导致担保第二留置权义务的抵押品上的任何留置权优先于或与担保2024年第一留置权义务的留置权享有同等权益;以及

(7) 不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑 本协议任何条款的可撤销性或确保2024年优先留置权义务的任何留置权的可撤销性。上述规定不得解释为禁止 第二留置权担保代理人执行本协议的规定。

(b) [已保留].

(c) Until the Discharge of 2024 First Lien Obligations has occurred, whether or not any Insolvency or Liquidation Proceeding has been commenced by or against the Company or any other Grantor, subject to Section 3.1(a)(1), the 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders shall have the exclusive right to commence and maintain an Enforcement Action (except that Second Lien Collateral Agent shall have the credit bid rights set forth in Section 3.1(d)(7)), and subject to Section 5.1, to make determinations regarding the release or dispositions with respect to the Collateral without any consultation with or the consent of the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder; provided that any proceeds received by the 2024 First Lien Collateral Agent in excess of those necessary to achieve a Discharge of 2024 First Lien Obligations are distributed to the Second Lien Collateral Agent in accordance with the relative priorities described herein. In commencing or maintaining any Enforcement Action or otherwise exercising rights and remedies with respect to the Collateral, the 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders may enforce the provisions of the 2024 First Lien Loan Documents and exercise remedies thereunder, all in such order and in such manner as they may determine in the exercise of their sole discretion in compliance with this Agreement and any applicable law and without consultation with the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder. Such exercise and enforcement shall include, subject to compliance with applicable laws, the rights of an agent appointed by them to sell or otherwise dispose of Collateral upon foreclosure, to incur expenses in connection with such sale or disposition, and to exercise all the rights and remedies of a secured creditor under the UCC and of a secured creditor under Bankruptcy Laws of any applicable jurisdiction.

(d)尽管有上述规定，第二留置权担保代理人和任何第二留置权索赔人可以：

(1)就公司或任何其他授予人发起的或针对公司或任何其他授予人发起的任何破产或清算程序中的第二留置权义务，进行投票、 提交索赔证明并采取任何其他不违反本协议规定的行动;

(2)采取 任何行动（不损害担保2024年第一留置权义务的抵押品上的留置权的优先权地位，或任何2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权索赔人就此行使救济的权利），以创建、 完善、维护或保护有效性、可撤销性，完善或优先（在本协议允许的范围内）其对抵押品的留置权 ，2024年第一留置权抵押代理人或其他2024年第一留置权索赔人均不得反对或质疑， 或以其他方式支持任何其他人质疑或反对，任何此类行动;

(3)提交 任何必要的回应性或辩护性诉状，以反对任何 人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，反对或以其他方式寻求拒绝第二留置权索赔人的索赔，包括由担保品 担保的任何索赔（如有），在每种情况下，根据本协议的条款;

(4)就任何重组、安排、妥协或清算计划进行表决，提交任何索赔证据，进行其他备案，并提出任何论点和动议，在每种情况下，这些论点和动议均不违反本协议中有关第二留置权义务和 担保品的条款;如果没有提交任何索赔或投票，或与此类索赔或投票有关的申诉，以接受或拒绝重组，安排，妥协或清算计划，或任何其他文件， 第二留置权担保代理人或任何第二留置权索赔人可能寻求或以其他方式支持与上述类似的协议或提案，该协议或提案可能会改变本协议规定的留置权优先权 或与本协议规定不一致或试图违反本协议规定的任何救济;

(5)在第3.1（a）（1）节允许的范围内，在停滞期终止后行使 其对担保品的任何权利或补救措施;但在停工期届满后的任何时候，如果有必要行使任何权利或补救措施，2024年第一留置权索赔人和第二留置权索赔人应合理讨论采取协调执行程序的可能性，但任何一方均不负责支付另一方与任何此类强制执行有关的 费用，除非2024年第一留置权索赔人和第二留置权索赔人另有书面约定，此类讨论不得恢复或以其他方式延长停滞期，也不得构成对第二留置权索赔人在停滞期终止后行使权利或救济的能力的禁止或放弃 ;

(6)行使 第3.1（f）节允许的任何权利或补救措施;

(7)在2024年第一留置权抵押品 代理人或任何2024年第一留置权索赔人发起的抵押品的任何公共、私人或司法止赎中，或在破产或清算程序期间抵押品的任何销售中，投标 或购买抵押品;但 该投标不得包括任何第二留置权义务方面的“信用投标”，除非该投标的现金收益 否则足以导致2024年第一留置权义务的解除;

(8)采取 任何必要的行动，以防止任何适用的诉讼时效或类似的索赔限制的运行;

(9)寻求 强制履行或其他禁令救济，以迫使公司遵守任何第二留置权贷款文件或其他协议或与任何股权有关的股权项下的不付款义务（包括但不限于 任何股权）;

(10)行使 任何股权;以及

(11)检查 或评估抵押品（并仅为评估或估价抵押品而聘请或聘请投资银行家或评估师） 或接收有关抵押品的信息或报告。

第二留置权抵押代理人 为自己并代表其他第二留置权索赔人同意，其不会接受或接收任何抵押品或与行使任何权利或补救措施有关的抵押品收益 （包括抵消和补偿），除非和直到2024年第一留置权义务的解除已经发生，除非第3.1（a）（1）节明确允许 （在第二留置权担保代理人和第二留置权索赔人被允许根据本协议第4.2节保留收益的范围内）。

(e) 根据第3.1（a）和（d）节以及第6.3（b）节：

(1) 第二留置权抵押代理人，为自己并代表其他第二留置权索赔人，同意第二留置权抵押代理人 和第二留置权索赔人将不会采取任何会妨碍行使2024年第一留置权贷款文件 项下的任何补救措施或本协议禁止的其他行动，包括任何出售、租赁、交换、2024年第一留置权抵押品代理人转让或以其他方式处置抵押品，无论是通过止赎或其他方式，2024年第一留置权抵押品代理人或此类2024年第一留置权索赔人不存在重大过失、故意不当行为、不诚信、自我交易或欺诈，视属何情况而定;

(2)对于2024年第一留置权抵押品代理人或第一留置权声明持有人试图强制执行或收取2024年第一留置权义务或担保2024年第一留置权义务的留置权的方式，第二留置权抵押品代理人本人和代表彼此的第二留置权声明持有人特此放弃其或第二留置权声明持有人作为初级留置权债权人可能拥有的任何权利。无论2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权声明持有人或其代表的任何行为或失败是否有损第二留置权声明持有人的利益，在每一种情况下，2024年第一留置权抵押品代理或2024年第一留置权声明持有人的重大疏忽、故意不当行为、恶意、自我交易或欺诈行为均不存在；和

(3)第二留置权抵押品代理人在此承认并同意，第二留置权抵押品文件或任何其他第二留置权贷款文件(本协议除外)中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权条款持有人关于本协议和2024年第一留置权贷方文件中规定的抵押品的权利和补救 。

(F)只要这种行使不违反本协议的条款，并且无论是否已经启动任何破产或清算程序，第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人可以作为无担保债权人对公司或已担保或授予留置权的任何其他设保人行使权利和救济，以根据 第二留置权贷款文件的条款和适用法律获得第二留置权义务(不包括根据任何设保人的任何破产或清算程序发起或参与非自愿案件或程序)；但如果任何第二留置权声明持有人 因执行其作为第二留置权义务的无担保债权人的权利而成为抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权应在所有目的(包括与2024年第一留置权义务有关的情况下)遵守本协议的条款，与确保第二留置权义务的其他留置权受本协议约束的方式相同。

(G)本协议中的任何条款均不得禁止或限制第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人支付或收取所需的利息。关于第二留置权义务的本金和其他欠款，只要该收据不是第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人作为有担保债权人行使权利或 补救措施(包括抵销和补偿)或违反本协议强制执行其中任何一方所持有的任何留置权的直接或间接结果，或由于任何第二留置权条款持有人违反本协议的明示条款所致。除非本协议为第二留置权抵押品持有人的唯一利益而明确规定相反规定，否则本协议的任何规定均不损害或以其他方式不利影响2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权条款持有人可能拥有的关于2024年第一留置权抵押品的任何权利或补救措施。

(H)2024年第一留置权抵押品代理人应努力同时向2024年第一留置权抵押品代理人的第二留置权抵押品代理人发出开始任何执行行动的书面通知(“执行通知”)。

3.2具体履行。 2024第一留置权抵押品代理和第二留置权抵押品代理中的每一方均可要求履行本协议。2024年第一留置权抵押代理人，为自己和代表对方2024年第一留置权贷款文件下的第一留置权条款持有人，和第二留置权抵押品代理，为自己和代表对方在第二留置权贷款文件下的第二留置权条款持有人，基于法律救济的充分性，以及在2024年第一留置权担保代理人或2024年第一留置权声明持有人或第二留置权担保代理人或第二留置权声明持有人可能提起的任何诉讼中禁止补救特定履行的任何抗辩，特此不可撤销。本协议的任何条款均不构成也不得视为由2024年第一留置权抵押品代理为其自身并代表彼此放弃2024年第一留置权条款持有人或第二留置权抵押品代理为其本身并代表彼此就违反或被指控违反本协议或其各自的2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件(视情况而定)向任何人寻求损害赔偿的权利。

第 节4.付款。

4.1收益的运用。 只要2024年第一留置权债务尚未解除，无论本公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序 ，2024年第一留置权抵押品代理或2024年第一留置权声明持有人因执行行动或以其他方式行使补救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，应由2024年第一留置权抵押品代理按相关2024年第一留置权贷款文件中规定的顺序 应用于2024年第一留置权债务。在2024年第一留置权义务履行后，2024年第一留置权抵押品代理人应以收到的相同形式交付其持有的任何剩余抵押品及其收益，并附上任何必要的背书(背书应无追索权 ，且无任何陈述或担保)第一，除非第二留置权债务已经发生解除，否则第二留置权抵押品代理人将按照第二留置权贷款文件中规定的顺序向第二留置权抵押品代理人申请第二留置权债务，直至第二留置权义务解除，第二，如果有任何超额的第一留置权债务， 至2024年第一留置权抵押品代理按2024年第一留置权贷款文件中规定的顺序申请超额的第一留置权债务，直到全额现金支付所有此类超额的第一留置权债务，以及第三在2024年第一留置权债务的任何解除、第二留置权债务的解除和任何超出的第一留置权债务的全额现金支付后， 本公司或具有司法管辖权的法院可能另行指示。为免生疑问，双方特此确认 并同意与股权有关的股权收益不是抵押品收益。

4.2逾期付款。因此，只要2024年第一留置权债务尚未解除，无论本公司或任何其他设保人是否已 启动任何破产或清算程序，第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人仅因执行行动或以其他方式行使与抵押品有关的任何权利或补救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，应根据本章程第4.1节适用。

第 节5.其他协议。

5.1版本。

(A)如果 在2024年第一留置权抵押品代理的任何强制执行行动中，在2024年第一留置权抵押品代理履行2024年第一留置权义务之前的每一种情况下，2024年第一留置权抵押品代理为自己或代表任何其他2024年第一留置权声明持有人解除其对抵押品任何部分的任何留置权，或就出售或处置任何担保子公司的全部或几乎所有股权 解除任何担保子公司在其对2024年第一留置权义务的担保下的义务， 则第二留置权抵押品代理、第二留置权抵押代理、第二留置权抵押品持有人、第二留置权抵押代理为了其自身或第二留置权条款持有人的利益，对于此类抵押品， 及其担保子公司根据其对第二留置权义务的担保所承担的义务应自动解除至与2024年第一留置权抵押品代理人的留置权相同的程度，只要收益是按照第4.1节的规定使用的。 如果与2024年第一留置权抵押品代理人的任何强制执行行动或其他权利和补救措施有关，在2024年第一留置权抵押品代理履行2024年第一留置权义务之前的每个 案件中，任何人的股权被取消抵押品赎回权或以其他方式处置 ，2024年第一留置权抵押品代理人解除其对该人财产或资产的留置权，则第二留置权抵押品代理人对该人财产或资产的留置权将自动解除，其程度与2024年第一留置权抵押品代理人的留置权相同。第二留置权抵押品代理人应为自己或代表任何此类第二留置权条款持有人，迅速 签署并向2024年第一留置权抵押品代理人或担保子公司提交2024年第一留置权抵押品代理人或担保子公司为有效确认上述解除而合理要求的终止声明、解除声明和 其他文件。

(B)如果 与2024年第一留置权贷款文件的条款允许并根据第二留置权贷款文件的条款允许的、根据第二留置权贷款文件的条款允许的、与2024年第一留置权抵押品代理人关于抵押品的强制执行诉讼有关( 应受上文第5.1(A)条管辖的)的、2024年第一留置权抵押品代理人本身或代表任何其他2024年第一留置权条款持有人的任何抵押品的出售、租赁、交换、转让或其他处置有关的 ，解除其对抵押品任何部分的任何留置权，或解除任何担保子公司在其对2024年第一留置权义务的担保下的义务，在每一种情况下，除与履行2024年第一留置权义务有关或在2024年第一留置权义务解除后，第二留置权抵押品代理人为其自身或为第二留置权声明持有人的利益而对此类抵押品的留置权，以及该担保人子公司根据其对第二留置权义务的担保而承担的义务，应自动、 和同时解除。第二留置权抵押品代理人应为自己或代表任何该等第二留置权条款持有人，迅速签署并向2024年第一留置权抵押品代理人或该担保人子公司提交2024年第一留置权抵押品代理人或该担保人子公司为有效确认该解除而合理要求的终止声明、解除书和其他文件。

(C)在2024年第一留置权债务发生解除之前，在2024年第一留置权信贷协议项下违约事件发生和持续期间，第二留置权抵押品代理为其自身并代表彼此的第二留置权声明持有人， 在此不可撤销地组成和指定2024年第一留置权抵押品代理和2024年第一留置权抵押品代理的任何高级人员或代理人， 具有完全替代权，作为其真实和合法的受权人，事实上拥有完全不可撤销的权力和权力，取代第二留置权抵押品代理人或该持有人，或以2024年第一留置权抵押品代理人自己的名义，不时在2024年第一留置权抵押品代理人的自由裁量权下，为执行本5.1节的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署实现本5.1节的目的可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书，仅限于第二留置权抵押品代理未能在商业上合理的时间内采取此类行动。这项权力加上利息 ，在2024年第一留置权义务履行之前是不可撤销的。

(D) 在2024年第一留置权债务解除之前，如果2024年第一留置权抵押品代理或2024年第一留置权条款持有人(I)解除了抵押品或任何担保子公司的任何留置权，并且 任何此类留置权或担保后来被恢复，或(Ii)从任何担保子公司获得任何新的留置权或额外担保，则 第二留置权抵押品代理本身和第二留置权条款持有人，根据本协议的留置权从属条款，应自动被视为已被授予对任何此类抵押品的留置权(除非该留置权是第二留置权抵押品代理人所代表的债务的第二留置权拒绝留置权)，并且第二留置权抵押品代理人应被授予额外担保(视情况而定)，并且每个适用的设保人应签署第二留置权抵押品代理人合理要求的任何文件，以证明任何此类授予。

5.2保险。在2024年第一留置权债务解除或停顿期到期之前，2024年第一留置权抵押品代理人和2024年第一留置权条款持有人将拥有唯一和专有的权利，根据2024年第一留置权贷款文件规定的授予人的权利，在抵押品发生损失的情况下调整抵押品保单的结算 ，并批准在影响抵押品的任何谴责或类似程序(或代替谴责的任何行为)中授予的任何裁决。除非及直至2024年第一留置权义务已经解除，并在符合设保人在2024年第一留置权贷款文件下的权利的情况下，任何此类保单和任何此类赔偿的所有收益(或任何与契据有关的付款，以代替谴责)，如果与抵押品有关，应根据2024年第一留置权贷款文件的条款，为2024年第一留置权声明持有人的利益而支付给2024年第一留置权抵押品代理，此后，如果发生了2024年第一留置权义务的解除，则在第二留置权贷款文件下授予人的权利的限制下，在第二留置权抵押品文件所要求的范围内，为第二留置权声明持有人的利益向第二留置权抵押品代理人支付 ，然后，如果第二留置权义务已经解除，则向标的物财产的所有人支付任何超出的第一留置权义务，此后， 有权享有这一权利的其他人或有管辖权的法院可能另有指示 。在2024年第一留置权义务解除之前，如果第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人 在任何时间收到违反本协议的任何此类保险单的任何收益或任何此类赔偿或付款，则其应分离并以信托形式持有，并立即根据第4.2节的条款将这些收益支付给2024年第一留置权抵押品代理人。

5.3修改2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件。

(A) 2024年第一留置权贷款文件可根据其条款随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改；但任何此类修改、重述、补充或修改，未经第二留置权抵押品代理人同意(根据第二留置权声明持有人多数人的利益行事)，不得：

(1) 增加2024年第一留置权债务的当时未偿还本金，超过2024年第一留置权上限金额；

(2) 禁止支付第二留置权债务的本金和利息或行使与此相关的任何股权；

(3) 提高利率或收益率，包括通过增加“适用保证金”或利率的类似部分 利率(不包括因基础利率指数波动、定价网格、根据2024年第一留置权信贷协议的条款施加默认利率，或因将任何利率指数替换为一个或多个替代利率指数而引起的利率变化)、征收费用或保费，或通过修改计算利息的方法，或修改或实施任何信用证、承诺、便利、使用、全额或类似费用，以使 综合利率和费用每年增加2.0%以上，超过在本协议生效之日生效的未偿债务总收益 (不包括任何(X)习惯修正案或同意费或(Y)因按违约利率计息而产生的增加)；

(4) 缩短2024年第一留置权债务的预定到期日，或规定在本协议生效之日生效的2024年第一留置权信贷协议中规定的任何预定本金摊销以外的任何预定本金摊销，但行使任何股权除外；或

(5) 以任何可能违反本协议条款的方式修改2024年第一留置权贷款文件。

(B) 未经2024年第一留置权贷款人的多数利益方事先书面同意，不得不时修订、重述、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改第二留置权贷款文件，或订立(1)除非该等修订、补充、豁免或修改与第二留置权股权有关，以及(2)该等修订、重述、补充或修改，或任何新的第二留置权贷款文件的条款：

(1) 增加第二留置权债务当时未偿还的本金，超过(X)$45,000,000加上(Y)该本金的任何应计实物支付利息；

(2) 禁止支付2024年第一留置权债务的本金和利息(支付超过2024年第一留置权上限金额 的本金)或与此相关的任何股权行使；

(3) 提高利率或收益率，包括通过增加“适用保证金”或利率的类似部分 利率(不包括因基础利率指数波动、定价网格、根据2024年第一留置权信贷协议的条款施加默认利率，或因将任何利率指数替换为一个或多个替代利率指数而引起的利率变化)、征收费用或保费，或通过修改计算利息的方法，或修改或实施任何信用证、承诺、便利、使用、全额或类似费用，以使 综合利率和费用增加的利率将导致该利率或收益率超过每年2.0%，低于与2024年第一留置权义务有关的应计利率或收益率(不包括任何(A)惯例修改或同意费或(B)因按违约利率计息而增加的费用)，但行使任何股权除外；

(1) 缩短第二留置权债务的预定到期日，或规定任何预定本金摊销，但不包括行使任何股权 权利；

(2) 以任何与本协议条款相抵触的方式修改第二留置权贷款文件。

5.4在第二留置权抵押品文件中确认留置权从属关系。本公司和其他设保人同意， 在本合同日期后签署和交付的每一份第二份留置权抵押品文件应包括以下语言(或2024年第一留置权抵押品代理人批准的类似效果的语言)：

“尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予第二留置权抵押品代理的留置权和担保权益，以及第二留置权抵押品代理根据本协议行使的任何权利或补救，均受日期为2024年1月30日的《债权人间协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《2024年债权人间协议》)的条款约束，其中ATW特殊情况管理有限责任公司AS 2024第一留置权抵押品代理和ATW特殊情况I LLC作为第二留置权抵押品代理，以及某些其他当事人或 可能会不时成为其当事方。如果《债权人间协议》的条款与本协议有任何冲突，则应以《2024年债权人间协议》的条款为准并加以控制。

5.5无偿受托保管人/完美代理人。

(A) 2024年第一留置权抵押品代理人同意持有其持有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的那部分抵押品，条件是该部分抵押品的占有或控制被作为2024年第一留置权声明持有人的抵押品代理人 和第二留置权抵押品代理人的无偿受托保管人持有，以满足第8-106(D)(3)条的要求。UCC的8-301(A)(2)和9-313(C))及其任何受让人仅用于完善根据2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件分别授予的担保 利息，符合本第5.5节的条款和条件 。仅就2024年第一留置权抵押品代理控制的任何存款账户(符合《2024年第一留置权抵押品代理法》第9-104节的含义)而言，2024年第一留置权抵押品代理同意也作为第二留置权抵押品代理的无偿代理持有对此类存款账户的控制权 ，但须遵守第5.5节的条款和条件。

(B) 2024年第一留置权抵押品代理人对2024年第一留置权抵押品持有人、第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人不负有任何义务，以确保质押抵押品是真实的或由任何设保人拥有，完善第二留置权抵押品代理人或其他第二留置权声明持有人的担保权益，或维护任何人的权利或利益，但第5.5节明确规定的除外。第5.5节规定，2024年第一留置权抵押品代理人的职责应仅限于根据本第5.5节作为受托保管人(以及存款账户的代理人)持有质押抵押品，并在履行2024年第一留置权抵押品义务时交付质押抵押品，如下文(D)段所述。

(C) 2024年第一留置权抵押品代理人和2024年第一留置权声明持有人不得因2024年第一留置权抵押品文件、第二留置权抵押品文件、本协议或任何其他文件与第二留置权抵押品代理或任何第二留置权声明持有人及第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人之间的受托关系，特此免除 并免除2024年第一留置权抵押品代理和2024年第一留置权声明持有人根据第5.5节所规定的2024年第一留置权抵押品代理作为质押抵押品的无偿托管人和无偿代理人的所有债权和责任。双方理解并同意，2024年第一留置权抵押品代理人和2024年第一留置权声明持有人与第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人之间的利益可能存在差异，且2024年第一留置权抵押品代理和2024年第一留置权声明持有人完全有权根据自己的利益行事，而不考虑第二留置权抵押品代理或第二留置权声明持有人的利益。

(D) 2024年第一留置权抵押代理人为当事人的2024年第一留置权贷款文件项下的2024年第一留置权债务解除后，2024年第一留置权抵押品代理人应按照第4.1节的规定交付其所拥有的剩余质押抵押品(如有)。2024年第一留置权抵押品代理还同意采取第二留置权抵押品代理 合理要求的所有其他行动，费用由第二留置权抵押品代理或本公司承担，与第二留置权抵押品代理获得抵押品的优先权益有关。

5.6在2024年第一留置权义务被视为未发生的情况下。如果在履行2024年第一留置权债务的同时，公司或任何其他设保人对2024年第一留置权信贷协议进行了任何再融资， 第二留置权贷款文件允许进行再融资，则就本协议的所有目的而言，此类2024年第一留置权债务的履行将自动 视为未发生(不包括因发生此类2024年第一留置权债务而采取的任何行动)，以及，自根据下一句向第二留置权抵押品代理人交付新的第一留置权债务通知之日起及之后，2024年第一留置权贷款文件的此类再融资项下的债务应自动视为本协议所有目的下的2024年第一留置权债务，包括就本协议所述的留置权优先权和抵押品权利而言，以及2024年第一留置权抵押品代理人] 就本协议的所有目的而言，第一留置权贷款文件应为2024年第一留置权抵押品代理。在第二留置权抵押品 代理人收到书面通知(“新第一留置权债务通知”)后，说明本公司或任何其他设保人已签订新的2024年第一留置权信贷协议(该通知应包括该新的2024年第一留置权信贷协议和与此相关而签署或交付的所有2024年第一留置权贷款文件(包含机密商业信息的任何费用信函或其他文件除外)，以及新的第一留置权抵押品代理人、该代理人或“新代理人”的身份)。 第二留置权抵押品代理人应在必要的范围内迅速对本协议进行修订或补充，以向新代理人提供本协议所设想的权利，在每种情况下，这些权利在所有实质性方面均与本协议的条款一致。新代理人应以令第二留置权抵押品代理人合理满意的书面形式同意第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人受本协议条款约束。如果新的2024年第一留置权贷款文件下的新的2024年第一留置权债务是由构成抵押品的设保人的资产担保的，而第二留置权债务也不担保第二留置权义务，则第二留置权债务此时应由此类资产上的第二优先留置权担保，且优先受2024年第一留置权义务的约束，其程度与第二留置权抵押品文件和本协议中规定的程度相同，但对此类资产的此类留置权构成第二留置权拒绝留置权的情况除外。

5.7购买权。

(A)在不损害根据2024年第一留置权贷款文件、本协议、法律或衡平法或其他方式执行2024年第一留置权条款持有人的任何补救措施的情况下，2024年第一留置权条款持有人同意在下列情况下的任何时间发生：(1)任何破产或清算程序的开始，(2)2024年第一留置权义务的加速或采取任何强制执行行动， (3)任何2024年第一留置权义务发生后60天内未得到补救或免除的付款违约，或(4)执行通知送达后，第二留置权声明持有人将有权购买，2024年第一留置权声明持有人有义务在通知中规定的日期向2024年第一留置权声明持有人出售行使此种购买选择权的 期权(“建议购买日期”)，2024年第一留置权声明持有人中未偿还的2024年第一留置权义务的全部总额(但不少于 全部)(但具体不包括在建议购买日期或之前的任何超额第一留置权债务)，无担保、无代理或追索权，但第5.7(D)节规定的除外， 在2024年第一留置权声明持有人中按比例计算，该选择权可由少于所有第二留置权声明持有人行使 ，只要所有接受第二留置权声明的人合计应购买上述总金额； 规定：(A)建议购买日期必须不迟于任何第二个留置权条款持有人向2024年第一留置权条款持有人发出行使本协议所述购买权意向的通知之日起十(10)个工作日， (B)如果任何第二留置权条款持有人未能在建议购买日期按照第5.7节的规定购买2024年第一留置权义务，该第二留置权声明持有人及其关联公司不再有权行使本条款5.7项下的购买权，以及(C)在建议购买日期之前，2024年第一留置权声明持有人可根据2024年第一留置权贷款文件行使 任何股权。

(B) “收购价”将等于(1)所有2024年第一留置权债务(不包括任何超额的第一留置权债务)当时未偿还和未按面值支付的全部金额(包括本金、应计但未支付的利息和费用以及任何 其他未付金额，包括破坏成本，如果是任何有担保的对冲债务，则为相关设保人在购买之日终止对冲协议的情况下应支付的金额，或如未终止，则为 。相关2024年第一留置权条款持有人确定为担保其信用风险所必需的金额(br}，但不包括任何预付罚款或保费)(为免生疑问，不应包括任何加速 预付款罚款或保费)，以及(2)根据或依据2024年第一留置权条款持有人在购买之日根据或根据2024年第一留置权贷款文件欠2024年第一留置权条款持有人的所有应计和未付费用(包括律师费和支出以外的合理和有据可查的)，但不得分配给超出的第一留置权义务。仅在设保人有义务为此偿还2024年第一留置权声明持有人的范围内。

(C) 如果第二留置权持有人(或其任何子集)根据上文第5.7(A)节的规定行使购买选择权，则应根据2024年第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人双方均可接受的文件行使选择权，双方当事人应在行使选择权后采取商业上合理的努力迅速成交。每个2024年第一留置权条款持有人 将保留相关2024年第一留置权贷款文件中规定的所有赔偿权利，以及与根据本节5.7购买2024年第一留置权义务之前的期间有关的所有索赔和其他金额。

(D) 本条款5.7项下的2024年第一留置权义务的买卖将无追索权，也不受2024年第一留置权声明持有人的代表或任何形式的担保，但2024年第一留置权声明持有人应在购买之日、紧接购买生效之前分别向第二留置权声明持有人作出陈述并保证：

(1) 2024年第一留置权债务的本金、应计利息和未付利息，以及欠各自的2024年第一留置权条款持有人的费用和开支，在与购买和出售2024年第一留置权债务有关的任何转让协议中载明；和

(2) 每个2024年第一留置权声明持有人拥有据称由其拥有的2024年第一留置权义务，且不受其授予的任何留置权的影响。

第 节6. 破产或清算 诉讼。

6.1 [已保留].

6.2自动搁置的济助。在2024年第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人自己和代表彼此的第二留置权条款持有人同意：(I)未经2024年第一留置权抵押品代理人事先书面同意，他们不得：(I)在任何破产或清算程序中寻求(或支持)自动中止或任何其他中止的救济 关于行使股权的除外，除非 2024年第一留置权代理已获得此类救济，或根据第6.3节允许的充分保护动议已被破产法院驳回，或(Ii)反对(或支持任何其他人反对)2024年第一留置权抵押品代理人要求免除此类暂缓执行的任何请求 。

6.3足够的保护。

(A) 在2024年第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人为自己并代表彼此的 第二留置权声明持有人同意，他们中的任何人不得提出异议(或支持任何其他提出异议的人)：

(1) 2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权条款持有人根据任何破产法提出的不违反本协议条款的充分保护请求。

(2) 2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权声明持有人基于2024年第一留置权抵押品代理或2024年第一留置权声明持有人声称缺乏足够保护而对任何动议、救济、诉讼或法律程序提出的反对。

(B) 尽管本第6.3节有前述规定，但在任何破产或清算程序中：

(1) 如果2024年第一留置权声明持有人(或其任何子集)获得了足够的保护，其形式为额外抵押品或与任何现金抵押品使用或根据破产法第364条或任何类似破产法进行的任何融资(“DIP融资”)有关的行政债权，则第二留置权抵押品代理人可为其自身或任何其他第二留置权声明持有人寻求或请求以留置权的形式对此类额外抵押品和初级行政债权进行充分保护。该留置权将从属于保证2024年第一留置权义务的留置权，并且该现金抵押品在保证第二留置权义务的相同基础上使用或DIP融资(以及与之相关的所有义务) 因此从属于本协议项下的 2024年第一留置权义务，并且这些行政债权应从属于向2024年第一留置权声明持有人(或其任何子集)提供的 行政债权，其程度与第二留置权声明持有人的留置权相同。和

(2) 在任何破产或清算程序中，第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人只能以下列形式寻求对其抵押品权利的充分保护：(A)补充抵押品；但作为对2024年第一留置权义务的充分保护，2024年第一留置权抵押品代理人也被授予对此类额外抵押品的留置权，留置权优先于第二留置权代理人、第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人对此类额外抵押品的任何留置权；抵押品的替换留置权；规定作为对2024年第一留置权义务的充分保护，2024年第一留置权抵押品代理人代表2024年第一留置权声明持有人还被授予抵押品替换留置权，其留置权应优先于第二留置权代理人、第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人对抵押品的留置权；(C)行政费用索赔； 规定，作为对2024年第一留置权义务的充分保护，2024年第一留置权抵押品代理人还代表 2024年第一留置权条款持有人，获得优先于第二留置权抵押品代理人和第二留置权条款持有人的行政费用索赔的行政费用索赔，以及(D)按非违约率定期支付利息 并支付合理的自付费用。

(C) 第二留置权抵押品代理人为自己并代表彼此的第二留置权条款持有人同意，如果在听证前至少五(5)个工作日向第二留置权抵押品代理人递交关于批准DIP融资或临时使用现金抵押品的听证会通知，则应足够。

6.4 [已保留].

6.5回避问题。如果任何2024年第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人在任何破产或清算程序中或以其他方式要求向公司或任何其他设保人的财产交出或以其他方式支付与2024年第一留置权义务或第二留置权义务有关的任何金额(视情况而定)(“追回”)，则该2024年第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人有权在追回之日恢复其2024年第一留置权义务或第二留置权声明持有人的所有该等追回金额。自恢复之日起及之后，2024年第一留置权义务或第二留置权义务(视情况而定)的解除应被视为在本协议下的所有目的中均未发生 。如果本协议在恢复之前终止，则本协议应完全恢复有效， 且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方自恢复之日起承担的义务。本第6.5节在本协议终止后继续有效。

6.6重组证券。如果在任何破产或清算程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务按照重组、安排、妥协或清算计划或类似的处分重组计划进行分配，同时由于2024年第一留置权义务和第二留置权义务，则在因2024年第一留置权义务和第二留置权义务而分配的债务 以同一财产的留置权担保的范围内，本协议的规定在根据该计划分配该等债务后仍然有效，并将同样适用于担保该债务的留置权。

6.7请愿后利息。

(A) 第二留置权抵押品代理人和任何第二留置权条款持有人不得反对或试图质疑2024年第一留置权抵押品代理人或任何2024年第一留置权条款持有人在2024年任何破产或清算程序中提出的任何索赔请求。 第二留置权抵押品代理人或第二留置权条款持有人在2024年的任何破产或清算程序中承担的债务包括请愿书后的利息，但不得超过任何2024年第一留置权条款持有人对抵押品的留置权的价值，无论第二留置权抵押品代理或第二留置权条款持有人对抵押品是否存在留置权。

(B) 2024年第一留置权抵押品代理人或任何其他2024年第一留置权条款持有人不得反对或寻求质疑第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人在第二留置权抵押品的任何破产或清算程序中提出的任何求偿请求 第二留置权抵押品代理人代表第二留置权抵押人的留置权价值(在考虑2024年第一留置权义务的金额后)；条件是：如果2024年第一留置权抵押品代理人提出任何此类索赔，则该索赔已获得批准，或将与第二留置权抵押品代理人的索赔同时获得批准。

6.8豁免权。第二留置权抵押品代理人为其自身并代表彼此的第二留置权声明持有人，放弃因选择任何2024年第一留置权声明持有人申请破产法第1111(B)(2)条而产生的任何索赔 。

6.9单独的安全补助金和单独的分类。第二留置权抵押品代理为自己并代表其他每个第二留置权声明持有人，以及2024年第一留置权抵押品代理为自己并代表彼此确认并同意

(A) 根据2024年第一留置权抵押品文件和第二留置权抵押品文件授予的留置权构成两个独立和不同的留置权授予；和

(B) 由于抵押物权利不同等原因，第二留置权义务与2024年第一留置权义务有根本区别，必须在破产或清算程序中提出或通过的任何重组计划中单独分类。

为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为2024年第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人对抵押品的债权只构成一个担保债权(而不是优先担保债权和初级担保债权的单独类别)，则本合同各方特此承认并同意，所有分配应视为针对担保品的设保人有不同类别的优先担保债权和初级担保债权(效力为 )，在抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二留置权条款持有人持有的所有债权)，2024年第一留置权条款持有人除有权获得本金、请愿书前利息和其他债权的分配金额外，还有权获得与请愿书后利息(包括根据2024年第一留置权贷款文件产生的或与违约有关的任何额外利息)的所有欠款(或如果有这种不同类别的优先和初级担保债权，则为欠款)。在所有情况下，在构成2024年第一留置权义务的范围内，在对第二留置权声明持有人就抵押品持有的抵押品的债权进行任何分配之前， 第二留置权声明持有人为自己并代表彼此 第二留置权声明持有人承认并同意为自己和代表其他人将抵押品或抵押品收益移交给2024年第一留置权抵押品代理即使这种周转会减少第二留置权持有人的索赔或追回(Br)；但前款规定不得要求第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人周转不构成抵押品或抵押品收益的分配。

6.10破产或清盘程序的效力。双方承认，本协议是《破产法》第510(A)条所规定的“从属协议”，在破产或清算程序开始之前、期间和之后生效。本协议中对任何设保人的所有提及将包括作为占有债务人的该人以及该人在破产或清算程序中的任何接管人或受托人。

第 节。 信赖；豁免； 等。

7.1信任度。除对本协议条款的任何依赖外，2024年第一留置权抵押品代理本身和代表对方的2024年第一留置权条款持有人承认，它和2024年第一留置权条款持有人独立且不依赖第二留置权抵押品代理或任何第二留置权条款持有人，并基于他们认为适当的文件和信息， 进行了自己的信用分析和决定，签订了2024年第一留置权贷款文件，并受本 协议条款的约束，他们将继续根据2024年第一留置权贷款文件或本协议采取或不采取任何行动，做出自己的信用决定。第二留置权抵押品代理本身及代表其他第二留置权条款持有人承认，其本人及该等第二留置权条款持有人已独立作出信用分析及决定，并根据他们认为适当的文件及资料，在不依赖2024年第一留置权抵押品代理或任何2024年第一留置权条款的情况下，自行作出信用分析及决定，将 纳入每份第二留置权贷款文件，并受本协议条款约束，他们将继续自行作出信用决定，以根据第二留置权贷款文件或本协议采取或不采取任何行动。

7.2不提供任何担保或承担任何责任。2024年第一留置权抵押品代理本身和代表彼此确认并同意，第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人各自没有作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第二留置权贷款文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性 、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善性或优先权。除本协议另有规定外，第二留置权条款持有人将有权依法管理和监督其在第二留置权贷款文件下各自的贷款和授信延期，并在他们认为适当的情况下自行决定。 第二留置权抵押品代理本身和代表彼此承认并同意，2024第一留置权抵押品代理和2024第一留置权条款持有人中的每一方均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于执行、有效性、合法性、完整性、任何2024年第一留置权贷款文件的可收集性或可执行性 任何抵押品的所有权，或其任何留置权的完善性或优先权，在每种情况下，无论是否存在于 或本协议日期之前或其他日期之前。除本协议另有规定外，2024年第一留置权条款持有人将有权根据《2024年第一留置权贷款文件》依法管理和监督其各自的贷款和授信延期，并由他们根据其认为适当的其他方式自行决定。第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人对2024年第一留置权抵押品代理或任何其他2024年第一留置权声明持有人不负有责任，而2024年第一留置权抵押品代理 和2024年第一留置权声明持有人对第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人 在与本公司或任何其他设保人(包括2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件)的任何协议下，不应采取或不采取允许或导致违约或违约事件发生或继续的方式行事。 不考虑他们可能知道或被指控的任何知识。