Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.与错误授予奖励补偿有关的追回政策1.简介。1.1本政策规定追回错误判给的奖励补偿，旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、根据《交易法》颁布的第10D-1条(下称《规则10D-1》)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条，并将其解释为符合该条规定。2.定义。本复苏政策中使用的大写术语具有以下含义。2.1“会计重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而对本公司的财务报表作出的会计重述，包括为更正先前已发出的财务报表中对先前已发出的财务报表有重大影响的错误而要求作出的任何会计重述，或如该错误在当期已更正或在本期未予更正则会导致重大错报的任何会计重述。2.2“管理人”是指由公司指定管理本回收政策的个人、委员会或其他机构。管理人应是公司完全独立的薪酬委员会或由公司独立董事组成的另一个委员会。2.3“适用期间”指紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三个完整会计年度，以及该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生的过渡期)(但至少九个月的过渡期视为一个完整的会计年度)。2.4董事会是指公司的董事会。2.5“税法”系指经修订的1986年国内税法。2.6“公司”指Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.2.7“备抵高管”指公司的任何现任和前任高管。

-2-2.8“错误判给的补偿”是指受保护行政人员收到的基于奖励的补偿与基于奖励的补偿数额之间的差额(如果有的话)，如果补偿是根据重述的数额确定的(确定时不考虑就基于奖励的补偿支付或扣缴的任何税款)。2.9“行政人员”指规则第10D-1条及可能不时修订的纽约证券交易所上市标准所界定的本公司任何行政人员。2.10“本公司须编制会计重述的日期”为(A)董事会或董事会的审计委员会断定或理应得出本公司须编制会计重述的日期或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者中以较早者为准，而不论重述的财务报表是否或何时已呈交美国证券交易委员会。2.11“财务报告措施”指根据编制本公司财务报表所使用的会计原则而厘定及呈列的任何措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。股价和TSR也是财务报告指标。有问题的措施不需要在公司的财务报表中报告，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包含，即可成为财务报告措施。2.12“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。2.13“上市准则”指纽约证券交易所颁布的上市准则。2.14“纽约证券交易所”指纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所，公司普通股可在其上市，其政策与追回政策类似。2.15“政策”是指本恢复政策。2.16“收到”或“收到”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到的，即使向高管支付或发放基于激励的薪酬发生在该期间结束之后。2.17“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

-3-2.18“第409a节”系指《守则》第409a节及其颁布的《财政条例》。2.19“TSR”是指股东的总回报。3.追回政策的适用。3.1本追回政策适用于受保障行政人员在成为受保障行政人员后所收取的任何基于奖励的薪酬，前提是受保障行政人员在决定是否收取该等基于奖励的薪酬的工作表现期间内的任何时间如此服务。3.2本追回政策仅适用于本公司在纽约证券交易所上市的某类证券时收到的基于奖励的薪酬。4.恢复的触发器。4.1当本公司须编制会计重述时，本公司将合理地迅速追回任何承保行政人员在适用期间收到的任何错误判给赔偿金额。收回或收回的义务不取决于是否或何时提交重述财务报表。管理员应确定合理迅速恢复的时间和方法。5.错误判给赔偿金的确定5.1署长将酌情确定错误判给赔偿金的任何数额。5.2如果错误判给的补偿全部或部分基于股价或TSR指标的实现，而错误判给的补偿不能通过基于会计重述的数学重新计算直接确定，则署长必须基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误判给的补偿金额，而基于该股价或TSR的奖励补偿是基于该影响的。管理人应被授权酌情聘请顾问和专家，费用由公司承担，以协助作出本合同项下的任何决定。5.3管理人应记录用于确定错误判给赔偿的任何合理估计数的确定，并将该文件提供给纽约证券交易所。6.执行干事通知6.1署长应：

-4-6.1.1酌情决定每一位现任和前任执行干事收到的任何错误判给的赔偿额；6.1.2迅速将错误判给的任何赔偿额通知每一位现任和前任执行干事；6.1.3酌情要求偿还、退还和/或没收这种错误判给的赔偿金。7.追偿方法7.1署长应根据具体事实和情况，酌情决定追回错误判给的赔偿金的适当办法。7.2管理人可自行决定：7.2.1要求偿还所有或部分基于现金或股权的奖励；7.2.2取消先前基于现金或股权的奖励，无论是既得性的还是非归属的、已支付的或未支付的；7.2.3取消或抵消任何未来计划的基于现金或股权的奖励；7.2.4根据第409a条的规定取消递延补偿；或7.2.5使用适用法律或合同授权的任何其他方法。8.1.1为协助执行追回政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的数额。在得出结论认为，基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不可行的之前，管理署署长必须做出合理的尝试，追回错误判给的赔偿，记录这种追回的合理尝试，并将文件提供给纽约证券交易所。

-5-8.1.2追回将违反2022年11月28日之前通过的公司所在国家的法律。在断定追讨因违反本公司所属国家法律而被错误判给的任何金额并不可行前，管理人必须符合规则第10D-1条及上市准则的适用意见及披露要求；或8.1.3追讨很可能会导致根据守则第401(A)节符合资格的计划未能符合守则第401(A)(13)节或守则第411(A)节及根据守则颁布的规例的要求。9.禁止赔偿9.1尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，公司不得就任何错误判给的赔偿的损失向任何受保高管进行赔偿，包括任何受保高管为根据本追回政策为潜在的追回义务提供资金而购买的第三方保险的任何支付或补偿费用。10.美国证券交易委员会披露10.1公司应提交任何适用的美国证券交易委员会规则所要求的与本追偿政策有关的所有披露。11.行政管理11.1本恢复政策应由行政长官管理，行政长官作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。11.2管理人获授权解释及解释本回收政策，并就本回收政策的管理及本公司遵守上市标准、第10D条、第10D-1条及任何其他与回收政策相关而颁布或发出的适用法律、法规、规则或解释作出一切必要、适当或适宜的决定。11.3除非适用法律或上市准则禁止，否则管理人可将其全部或任何部分的责任及权力分配予其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任及权力转授予其选定的任何一名或多名人士。管理员可随时撤销任何此类分配或委派。在不限制前述一般性的情况下，管理人可以将代表管理人行事的权力委托给公司的一名或多名高级管理人员，以处理作为责任的任何事项、权利、义务或选举

-6-这里的管理人，或分配给管理人的，根据法律和上市标准，可以这样授权。12.修改和终止12.1署长或董事会可随时酌情修改本回收政策，并应在其认为必要时修改本回收政策。即使本节有任何相反的规定，如果本追回政策的修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何证券法或上市标准，则本恢复政策的任何修订或终止均不生效。13.其他追偿权利13.1本追偿政策对所有高管具有约束力并可强制执行，并在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的指导要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。管理人打算在适用法律要求的最大程度上适用这一恢复政策。与执行干事签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括执行干事遵守本回收政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本回收政策下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等权利。