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以下是Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12节注册的证券的重要条款的简要摘要。此摘要说明并不是完整的。任何证券的特定条款均受马里兰州法律以及我们的章程和章程的整体约束和限制，我们已向美国证券交易委员会提交了这些条款的副本。

阿波罗商业地产金融公司成立于2009年6月29日。我们的章程规定，截至2023年12月31日，我们可以发行最多4.50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中6,770,393股被归类和指定为7.25%系列B-1累积可赎回永久优先股(“B-1系列优先股”)。我们的章程授权我们的董事会以全体董事会的多数票修改我们的章程，以增加或减少未经普通股股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的任何债务或义务承担个人责任。

我们的章程授权我们的董事会不时将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制、优先、转换和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件的条款和条件的情况下，设定我们的董事会。在符合包括B-1系列优先股在内的任何其他类别或系列股票持有人的权利的情况下，除非适用法律或上市或交易我们证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的董事会可在没有股东批准的情况下采取这些行动。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易的效果。

我们相信，董事会有权修订我们的章程以增加或减少授权股票的数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。新增类别或系列以及新增普通股将可供发行，无需我们的普通股股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求此类批准。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止控制权或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的变更。

受本公司股票(包括B-1系列优先股)的任何其他类别或系列的持有人的优先权利以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的条款的约束，本公司普通股的流通股持有人有权从合法可用于此类目的的资产中获得此类普通股的股息，前提是，当我们获得董事会授权并经本公司宣布时，本公司普通股的流通股持有人有权按比例分享我们合法可供在我们清算时分配给股东的资产。在我们已知的所有债务和债务得到偿付或有足够的准备金后，解散或清盘。

我们的普通股是由我们发行的，并不代表ACREFI Management，LLC(“Manager”)、Apollo Global Management，Inc.(“Apollo”)或其任何关联公司的任何权益或义务。此外，这些股票不是任何银行的存款或其他义务，也不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。普通股股票将不会受益于任何保险、保证、协会覆盖或任何类似的保护。

根据公司章程中有关限制所有权和转让公司股票的规定，除非任何类别或系列的股票条款中另有规定，否则每股发行在外的普通股使持有人在提交股东表决的所有事项上享有一票表决权，包括董事选举，除非与任何其他类别或系列的股票有关，普通股股东将拥有独家投票权。董事选举中的多数票足以选举一名董事，但须遵守我们在无竞争选举中选举董事的多数票政策，如下所述。此外，在选举董事时没有累积投票。因此，大多数普通股流通股的持有人可以选举所有当时参加选举的董事（仅由任何其他类别和系列的股票持有人选举的任何董事除外），其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们的《企业管治指引》载列我们选举董事的多数票政策。根据该政策，在任何无争议的董事选举中，任何被提名人在选举中获得的“保留”票数大于“赞成”票数的，应在股东投票证明后立即向董事会提交辞呈。提名和公司治理委员会应及时考虑辞职，并就辞职向董事会提出建议。在考虑是否接受或拒绝提交的辞职时，提名和公司治理委员会应考虑其认为相关的所有因素，其中可能包括所述原因（如果有的话），股东拒绝董事投票的原因，消除拒绝投票的根本原因的任何替代方案，董事的服务年限和资格，董事过去和预期未来对公司的贡献、董事会的组成以及提名和公司治理委员会成员确定的其他相关信息和因素。

根据马里兰州一般公司法（“MGCL”），马里兰州公司一般不能解散，修改其章程，合并或合并或转换为另一个实体，出售其全部或大部分资产或进行法定股份交换，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权投至少两票的股东的赞成票批准-有权就该事项投票的三分之一的票数，除非其章程中规定了一个较小的百分比（但不少于有权就该事项投票的所有票数的多数）。根据我们任何其他类别或系列股票持有人的投票权，

包括B-1系列优先股，我们的章程规定，这些行动（除了对我们章程中有关罢免董事和限制我们股票所有权和转让的条款的某些修正案，以及修正这些条款所需的投票外，必须以有权对修正案投票的至少三分之二的赞成票通过）必须由有权就该事项投票的所有投票的多数通过。

优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以与证券附在一起或与其分开。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。我们的董事会或其正式授权的委员会可以设立另一类或系列优先股，根据该系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及B-1系列优先股溢价的交易或公司控制权的变更，或以其他方式符合B-1系列优先股持有人的最佳利益。

在本公司章程规定的限制下(包括B-1系列优先股持有人有权批准任何优先证券的授权、分类或重新分类，以及批准发行B-1系列优先股的额外股份)，我们的董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并对任何类别或系列的优先股的任何以前分类的但未发行的股份进行重新分类，并可授权我们发行新分类的股票。在发行每一类别或系列优先股的股份前，本公司董事会须根据本公司章程中有关所有权及转让限制的条文，就每一类别或系列的优先股或系列设定优先、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件。

“普通股价格”将是：(I)如果普通股持有人因导致控制权变更的交易而收到的对价完全是现金，则每股普通股的现金对价金额；(Ii)如果普通股持有人在控制权所有权变更中收到的对价不是纯现金，包括现金、其他证券或其他财产或资产(或其任何组合)，则B-1系列优先股的持有人将有权在B-1系列优先股的此类股票转换时获得：每股收盘价的平均值

(I)于紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内的普通股，及(Iii)如普通股或其他代价的收市价并不容易厘定，普通股的公平市值或本公司董事会或其委员会所厘定的其他代价(“另类转换代价”)。可适用于控制权所有权变更的普通股转换对价(定义见下文)或备选转换对价在本文中称为“转换对价”。

(I)支持任何人士，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“人士”的任何辛迪加或集团，透过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购我们股票的实益拥有权，使该人有权行使我们股票全部投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益拥有权，但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

(Ii)在上文第(I)款所述的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的后继交易所上市或报价。

在任何控制权变更发生后15天内，我们必须向B-1系列优先股持有人提供控制权变更通知(“控制权变更通知”)，说明构成控制权变更的事件和控制权变更的日期，确定控制权变更是否是控制权所有权变更，如果控制权变更是控制权变更，则提供有关控制权变更的某些信息。在控制权变更之日，持有B-1系列已发行优先股多数股份的持有人发出书面通知后，不迟于(I)如果经理变更控制权，则在本公司交付上述控制权变更通知后15天内，以及(Ii)如果控制权变更，在控制权变更转换日期之前，我们有义务全部赎回B-1系列优先股(受控制权变更转换权的任何部分行使的约束)，在实际可行范围内，于控制权变更发生日期(“控制权变更赎回权”)后120天内，按每股25.00美元的赎回价格以现金赎回B-1系列优先股股息，另加到赎回日(但不包括在内)的所有累积及未支付股息(不论是否已宣派)，除非适用的赎回日期是于为B-1系列优先股股息而定的记录日期之后及相应股息支付日期之前，在此情况下，有关应计及未付股息的额外金额将不会计入赎回价格内。

一旦发生控制权变更，B-1系列优先股的每位持有人将有权在控制权变更的相关转换日期将其持有的B-1系列优先股的部分或全部股份(“控制权变更转换权”)转换为B-1系列优先股每股普通股的数量(“普通股转换对价”)，该转换对价等于(I)除以(I)(X)25.00美元所得的商数，另加(Y)相等于任何累积及未付的款额

到(但不包括)控制权变更转换日期的股息(无论是否宣布)，除非控制权变更转换日期晚于为B-1系列优先股股息确定的记录日期之后，且在相应的B-1系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的金额将不包括在该金额中，(Ii)普通股价格；然而，条件是，在任何情况下，转换后将发行的普通股总数(当与之前向适用持有人发行的任何普通股一起计算时)将不会超过我们董事会或其委员会合理决定的B-1系列优先股在发行之前没有股东投票的情况下B-1系列优先股转换时允许发行的普通股数量(这一限制在本文中称为“纽约证券交易所转换限制”)。

如果在控制权发生所有权变更时，B-1系列优先股的任何持有人行使权利将其部分或全部B-1系列优先股转换为普通股，但纽约证券交易所转换限制的运作是为了限制我们可以在这种转换时向该等持有人发行的普通股的数量，则根据纽约证券交易所转换限制可以转换的B-1系列优先股将按照前款规定转换为普通股。而B-1系列优先股的余额将以现金赎回，赎回价格相当于该等B-1系列优先股的剩余股份根据控制权变更赎回权利赎回时应支付的价格。如果根据控制权变更转换权已被适当投标转换为普通股的任何B-1系列优先股股份将根据上述句子进行赎回，则将根据每个该等持有人投标转换为普通股的股份数量或我们可能合理选择的任何其他公平方法，按比例(在不产生零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)从B-1系列优先股的持有人中选择将被赎回的股份。如果我们普通股的持有人有机会选择与导致控制权所有权变更的交易相关的对价形式，转换对价将是参与这种选择的我们普通股的大多数股份的持有人(如果在两种类型的对价中选择)或投票支持这种选择的多股我们的普通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，视情况而定，并将受到我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于，按比例减值适用于与导致控制权所有权变更的交易相关的任何部分应付对价。

在控制权变更发生后15天内，我们将向B-1系列优先股持有人提供一份控制权变更通知，说明B-1系列优先股条款补充条款所要求的信息。任何未能发出该等通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会影响B-1系列优先股任何股份转换程序的有效性，但获发通知有瑕疵或未获通知的持有人除外。

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社、Marketwire或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向B-1系列优先股持有人提供控制权变更通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。

B-1系列优先股的股份如控制权变更转换权已被适当行使，而转换通知并未被适当撤回，将于控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换代价，但须受上文预期的若干股份因纽约证券交易所转换限制而赎回，且除非在控制权转换日期变更前，吾等已根据吾等的可选择赎回权利提供或发出有关选择赎回B-1系列优先股的通知。如果控制权变更转换日期在为B-1系列优先股股息确定的记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则B-1系列优先股的持有者在该记录日期的交易结束时将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应支付的股息，即使该等股份在该股息日期之前转换。公司必须不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付适用的转换对价。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守与B-1系列优先股转换为普通股相关的所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则。任何B-1系列优先股的持有人将无权将该B-1系列优先股转换为我们的普通股，条件是收到此类普通股将导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中规定的股票所有权限制。

根据经修订的1986年美国国税法(“国税法”)，我们要符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股票流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五个或更少的个人(如美国国税法定义，包括某些实体)拥有。要符合REIT的资格，我们还必须满足其他要求。

我们的章程(包括阐明B-1系列优先股条款的补充条款)包含对我们股票所有权和转让的限制。本公司章程的相关条款规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得以实益方式或根据《国税法》中适用的推定所有权条款，拥有或被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股总价值或数量(以限制性较大者为准)；(2)9.8%的价值或数量(以限制性较大者为准)的B-1系列优先股流通股；或(3)所有类别及系列股本的流通股总值的9.8%或股份数目的9.8%(以限制性较强者为准)。我们将这些限制统称为

《国税法》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购我们普通股、B-1系列优先股或我们所有类别和系列股本的流通股中价值或数量低于9.8%的股份(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或其他个人或实体，建设性地持有超过所有权限制的我们股票。

本公司董事会可在其自行决定的条件规限下，于收到某些陈述及承诺后，前瞻性或追溯性地放弃该人士的所有权限额或为该人士订立不同的所有权限额或例外持有人限额，条件包括(其中包括)该人士超过该所有权限额的所有权不会导致我们被“国内税法”第856(H)条所指的“少数人持有”(不论该所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)，或其他情况会导致我们不符合成为房地产投资信托基金的资格。作为豁免或授予例外持有人限额的条件，本公司董事会可能(但不是必须)要求获得本公司董事会满意的律师意见或国税局(“IRS”)的裁决，以确定或确保本公司作为房地产投资信托基金的资格，并可施加本公司董事会可能决定的其他条件和限制。截至2023年12月31日，我们的董事会已经建立了所有权限制豁免，在遵守豁免条款的情况下，允许QH RE Asset Company LLC和DIC Holding II LLC合计持有最多6,770,393股B-1系列优先股和19.9%的普通股，阿波罗及其某些附属公司合计持有我们普通股的25%，某个机构投资者持有我们普通股的20%，某些机构投资者和他们各自的某些指定附属公司合计持有我们普通股的15%。

在豁免所有权限额、设立例外持有人限额或在任何其他时间，我们的董事会可不时提高或降低所有权限额，除非在实施该项增加后，五名或少于五名个人可实益拥有当时已发行的所有类别和系列股本的股份总值超过49.9%，否则我们将无法符合REIT的资格。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适当的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限制不适用于任何个人或实体对我们的普通股、B-1系列优先股或所有类别和系列股票(视情况而定)的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体对我们的普通股、B-1系列优先股或所有类别和系列的股票(视适用情况而定)的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的普通股、B-1系列优先股或任何其他类别或系列的股票(如果适用)超过我们普通股的该百分比，系列B-1优先股或所有类别和系列的股票将违反降低的所有权限制。

任何人获得或试图或打算获得我们股票的受益或推定所有权，将违反或可能违反所有权限制或任何其他前述对我们股票所有权和转让的限制，或将拥有我们股票转让给下文所述信托的股份，必须立即向我们发出书面通知，如果是尝试或提议的交易，必须至少提前15天书面通知我们，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REITs资格的影响。如果我们的董事会确定，尝试取得或继续取得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述关于我们股票的所有权和转让的限制，我们的股票的所有权和转让的上述限制将不适用。

如果我们股票的任何转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有，则此类转让将无效，预期受让人将不会获得此类股份的任何权利。此外，如果任何声称的我们股票的股份转让或任何其他事件将导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们根据《国内税收法》第856（h）条被“紧密持有”，（不考虑所有权权益是否在纳税年度的最后半年持有）或不符合房地产投资信托基金的资格，则会导致该人违反该等限制的股份数目（四舍五入至最接近的整股）将自动转让予一个信托，并由该信托为我们选定的一个或多个慈善组织的专有利益而持有，而意向受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前的营业日结束时生效。如果如上所述的信托转移没有自动生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制或我们根据《国内税收法》第856（h）条被“严密持有”（不考虑所有权权益是否在纳税年度的最后半年持有）或不符合房地产投资信托基金的资格，那么我们的章程规定股份的转让将是无效的。

转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（1）禁止所有者为股票支付的价格，（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买此类股票，在导致该等股份转让给信托的事件发生之日，纽约证券交易所（或我们股票上市的其他适用交易所）最后报告的销售价格）和（2）我们接受之日的市场价格，或者我们的指定人接受这样的提议我们可以减少这一金额的任何股息或其他分配的金额，我们已经支付给被禁止的所有者之前，我们发现，股份已自动转让给信托，然后欠受托人如上所述，我们可以支付任何此类减少的金额给受托人的慈善受益人的利益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股票，如下所述。在向我们出售股票后，慈善受益人在出售股票中的权益终止，受托人必须将出售所得的净收益分配给被禁止的所有者，受托人持有的与此类股票有关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的拥有人分配一笔金额，该金额等于（1）被禁止的拥有人支付的价格，

股份之（或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买此类股份，在导致该等股份转让予信托的事件发生当日，纽约证券交易所（或其他适用交易所）最后报告的销售价格）及（2）销售所得（扣除佣金及其他销售开支）。受托人可（或者，如果B-1系列优先股的股份因违反适用于此类优先股的所有权限制而转让给信托，必须）在我们发现股份已自动转让给信托之前，我们支付给被禁止所有人的任何股息或其他分配的金额中，减少应支付给被禁止所有人的金额，如上所述，对受托人负有责任。任何净销售收益超过应支付给被禁止所有者的金额必须立即支付给信托受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，该股票由被禁止的所有者出售，则该股票将被视为代表信托出售，并且在被禁止的所有者因该股票或与该股票有关的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，在受托人要求时，该笔超额款项将支付予受托人。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有权利。

我们的责任，是要让我们的责任。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表信托受益人接收我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，并可行使信托持有的股份的所有投票权。这些权利的行使仅为信托受益人的利益。在我们发现股票已转让给信托之前支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配将由收件人根据要求支付给受托人。

每一个拥有5%以上（或国内税收法或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的股票，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址，股东实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及对股份持有方式的描述。每一位此类所有人必须以书面形式向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们作为REITs资格的影响（如有），并确保遵守适用于我们普通股或所有类别和系列股本的所有权限制。我们的B-1系列优先股的每个所有者以及为B-1系列优先股的受益或推定所有者持有B-1系列优先股的每个人必须在每个纳税年度结束后的30天内，向我们提供一份完整的调查问卷，其中包含有关其对此类股份的所有权的信息，如

根据《国内税收法》颁布的法规，不时生效，并且必须在要求时以书面形式向我们提供我们可能要求的此类信息，以确定该人对我们的B-1系列优先股的实际或推定所有权对我们作为REITs的资格的影响（如果有），或确保遵守适用于B-1系列优先股的所有权限制，或任何适用的例外持有人限额。此外，每位股东必须以书面形式向我们提供我们可能善意要求的此类信息，以确定我们作为REITs的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求或确定此类合规性。

我们的章程和章程规定，除非我们的B-1系列优先股条款另有规定，否则我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于《董事合规》所要求的最低人数(目前为1人)，我们的章程规定，我们的董事人数不得超过15人。根据任何类别或系列优先股的条款，包括我们的B-1系列优先股，我们董事会的空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。

在我们的每一次股东年会上，我们的股东将选出我们的每一位董事，直到我们的下一次股东年会以及他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。在董事选举中投出的多数票足以选举董事，但是，根据我们的董事选举多数票政策，在无竞争对手的选举中，任何董事的被提名人如果在选举中获得的“扣留”票数多于“赞成”票数，则需要向我们的董事会提交辞呈。此外，普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，在符合我们其他证券持有人的任何适用权利的情况下，有权投票的普通股多数股份的持有人将能够选举我们的所有董事。

B-1系列优先股的持有者通常在董事选举中没有投票权。然而，如果拖欠B-1系列优先股的六次季度股息(无论是否连续)，无论是否宣布，我们的董事人数将自动增加两人(除非我们的董事人数以前曾根据与B-1系列优先股平价的任何类别或系列优先股的条款增加，在我们清算、解散或清盘时支付股息和金额，并已授予类似投票权并可行使(任何其他系列，B-1系列优先股持有人和B-1系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票选举此类董事)、B-1系列优先股持有人以及B-1系列优先股持有人有权作为单一类别投票选举这种董事的任何类别或系列的平价优先股持有人，本公司将有权在任何年度股东大会或恰当地称为B-1系列优先股持有人特别会议上选出本公司两名董事(“优先股董事”)，直至B-1系列优先股的所有股息及当时本季度的股息均已支付或宣布派发，并留作支付为止。无论何时B-1系列赛的所有红利

若B-1系列优先股当时尚未发行的优先股已派发，而B-1系列优先股的股息亦已悉数支付，或已宣布派发当时季度股息期内的全部股息，则B-1系列优先股持有人选择优先股董事的权利将终止，除非仍有任何类别或系列的已发行平价优先股仍可行使在选举优先股董事中投票的权利，否则优先股董事的任期将自动终止，董事人数将相应及自动减少。然而，B-1系列优先股持有者选举优先股董事的权利将再次授予，如果和每当股息拖欠六个新的季度期间，如上所述。在任何情况下，B-1系列优先股的持有人将无权提名或选举董事的个人，如果该个人被选为董事将导致我们无法满足任何类别或系列我们的股票上市的任何国家证券交易所关于董事独立性的要求。在与其他平价优先股的类别投票中，不同系列的优先股可以按照优先股的清算优先级按比例投票。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事可以在有或没有理由的情况下被罢免，并且必须在董事选举中有权投下普遍赞成票的至少三分之二的赞成票下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使股东无法(1)罢免现任董事，除非获得三分之二的投票权，以及(2)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。优先股董事可通过在优先股董事选举中有权投赞成票的多数票罢免。

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何这样的企业合并通常必须由公司董事会推荐，并以至少(A)公司已发行有表决权股票持有人有权投下的80%的表决权和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与之(或与其有关联关系)的利益股东持有的股份除外，除非，除其他条件外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。如果马里兰州公司的董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利益的股东。董事会可以规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。

根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，前提是该业务合并首先得到我们董事会的批准(包括我们的大多数董事，他们不是该人的联营公司或联系人)，以及(2)我们与阿波罗或其任何联营公司和联营公司，或与上述任何人一致行动的人之间的业务合并。因此，上述任何人可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对于控制权股份没有投票权，除非获得股东就此事有权投出的至少三分之二赞成票的批准，但下列情况除外：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)该公司的高级职员或(3)该公司的雇员同时也是该公司的董事成员。“控制权股份”是指已发行和已发行的有表决权的股票，如果与收购方拥有的所有其他此类股票合并，或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权在下列投票权范围之一内行使表决权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低于多数；或(C)所有表决权的多数。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及提交《收购人声明》所述的“收购人声明”)后，可强迫公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值为自考虑且未批准该等股份的投票权的任何股东会议日期起，或如没有举行该会议，则自收购人最后一次收购控制权股份之日起，按公允价值确定。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

我们已在章程中选择遵守第8章的规定，该条款规定，除非我们的任何类别或系列股票（包括我们的B-1系列优先股）的条款另有规定，否则我们董事会的空缺只能由剩余董事填补，当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事任期的剩余时间内任职。通过我们的章程和附例中与副标题8无关的规定，我们已经（1）规定在选举董事时，罢免任何董事时，必须得到有权投票的股东的赞成票，这些股东的投票数不得少于有权投票的所有投票数的三分之二（2）董事会有权决定董事会成员的人数，并有权要求董事会成员在董事会会议上就董事会成员的人数作出决定。除非我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会要求召开特别会议，否则有权在该会议上投出不少于所有有权投票的多数票的股东的书面请求。

根据我们的章程，我们的股东大会选举董事和任何业务的交易将每年举行一次，日期，时间和地点由我们的董事会确定。我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。根据我们的章程规定（除上述为选举优先股董事而召开的特别会议外），在有权在股东大会上投多数票的股东提出书面请求后，我们的秘书也将召开股东特别会议，就任何可能在股东会议上适当提出的事项采取行动。就该等事宜举行会议，并载有本公司章程所要求的资料。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和发送会议通知（包括我们的代理材料）的合理估计费用，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和发送特别会议通知之前支付该估计费用。

除了对我们章程中有关罢免董事和限制我们股票所有权和转让的条款的修正案，以及修正这些条款所需的投票（每一项都必须由我们的董事会提出建议，并由有权对该事项投至少三分之二票的股东投赞成票批准），我们的章程一般只有在董事会提出建议并由有权对该事项投多数票的股东投赞成票的情况下才能修改。B-1系列优先股和任何类别或系列平价优先股（已授予类似投票权）的已发行股份持有人有权投票的至少三分之二的赞成票（作为一个单一的类别一起投票）需要修改我们的章程（包括规定B-1系列优先股条款的补充条款），对B-1系列优先股的权利产生重大不利影响，1优先股及任何该等类别或系列的平价优先股，除非该等修订不会同等影响一个或多个类别或系列的优先股的权利、优先权、特权或投票权，从而作为单一类别共同投票，批准此类修订需要获得不受同等影响的每个类别或系列优先股（每个类别作为一个单独的类别进行表决）的至少三分之二流通股持有人的同意。只要（1）B-1系列优先股的任何股份仍然发行在外，且（2）至少三分之二的B-1系列优先股发行在外股份由于2021年7月15日获发行B-1系列优先股股份的人士或其联属公司持有，B-1系列优先股的持有人将拥有对我们章程的任何修正案进行投票的专有权，而B-1系列优先股的持有人有权根据第6（d）节进行投票补充条款规定了B-1系列优先股的条款，并且只会改变我们章程中明确规定的B-1系列优先股的合同权利，公司任何其他类别或系列股票的持有人无权对此类修订进行投票。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，否则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是以下唯一和独家法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称董事违反了对我们或我们股东的任何义务的诉讼，(C)针对我们或董事任何高管、高管、根据本公司或本公司章程或细则的任何条款而产生的本公司的其他雇员或代理人，或(D)针对本公司或受内部事务原则管辖的任何董事、职员、其他雇员或代理人提出索赔的任何行为。

本公司章程规定，就股东年度会议而言，提名个人进入本公司董事会并提出其他事项供股东考虑，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在发出本公司章程所要求的通知时及在会议时均已登记在册的股东作出，谁有权在会议上就该等事务投票或选举该被提名人，并已在载有本公司附例所载预先通知条文所指定的资料的期限内向吾等发出通知。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会的人士，只可(1)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下提名，或(2)为选举董事而召开的会议，该股东在发出本公司章程所规定的通知及召开特别会议时均为登记在案的股东，该股东有权在大会上投票选举该被提名人，并已在载有本公司章程所载预先通知条文所指定资料的期限内向本公司发出通知。

我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果我们的附例中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。


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