EX-99.2

附录 99.2

注册权协议

本注册权协议（本协议）自2024年2月2日起由根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Silence Therapeutics plc以及公司和投资者在截至2024年2月2日的特定证券购买协议（“收购协议”）中签订和签订。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语具有购买协议中赋予的相应含义。

双方特此商定如下：

1。定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

美国存托股份是指公司的美国存托股份，每股代表三股普通股。

协议的含义见第一段。

允许延迟的含义见本节。

封锁期的含义见本节。

临床数据是指在本协议签订之日之前向投资者披露的有关公司 SLN-124 第一阶段临床试验的重大非公开信息。

公司的含义见第一段，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式继任者。

削减股份的含义见本节。

有效性失效的含义见本节。

有效期的含义见本节。

提交截止日期的含义见本节。

申报失败的含义见本节。

检查员的含义见本节。

投资者是指购买协议中确定的投资者以及随后持有可注册证券的任何投资者的任何关联公司或允许的受让人。

维护失败的含义见部分。

普通股是指公司股本中每股面值0.05英镑的普通股。

招股说明书指 (i) 任何注册声明中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，涉及该注册声明以及招股说明书的所有其他修正和补充，包括生效后的修正案和以引用方式纳入此类招股说明书的所有材料，以及 (ii) 任何免费撰写的招股说明书所涵盖的招股说明书定义在 1933 年法案第 405 条中。

私募ADS是指根据购买协议向投资者发行和出售的美国存托股票。

私募股份是指私募ADS所代表的普通股。

购买协议的含义见第一段。

记录的含义见本节。

可注册证券是指（i）私募ADS和（ii）作为股息或其他分配而发行的任何其他普通股，用于、交换或替换私募股份；但是，任何此类可注册证券都将不再是可注册证券（并且公司无需来维持本协议中与之相关的任何注册声明的有效性或提交其他注册声明的有效性）在 (A) 首次出现《注册声明》时向特定的持有人发送关于美国证券交易委员会根据1933年法案宣布生效的此类可注册证券的出售以及此类可登记证券的持有人根据此类有效的注册声明处置或转让，(B) 持有人先前根据第144条出售或转让的这些可注册证券（或1933年法案注册要求的另一项豁免，但不包括向关联公司的转让），以及 (C)) 这些可注册证券有资格通过以下方式转售根据第144条，持有人没有数量或销售方式限制。

注册声明是指公司根据1933年法案发布的任何注册声明，该声明涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、该注册声明的修正案和补编，包括生效后的修正案、所有证物以及该注册声明中以提及方式纳入的所有材料。

必需投资者是指持有不时发行的大部分可注册证券的投资者。

限制终止日期的含义见本节。

SEC 是指美国证券交易委员会。

SEC 限制的含义见第

销售证券持有人问卷是指卖出证券持有人问卷基本上采用附录A所附的形式。

2。注册。

2.1。注册声明。

(a) 在截止日期（申报截止日期）后的90个日历日内，公司应准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的注册声明。视美国证券交易委员会工作人员（以下简称 “工作人员”）的任何评论而定，此类注册声明应包括作为附录B所附的分配计划，该注册声明还应在1933年法案及其颁布的规则（包括规则416）允许的范围内，涵盖因股票拆分或细分、股票分红或相关类似交易而产生的此类不确定数量的额外普通股转为私募股份。此类注册声明（及其每项修正或补充）应在提交或以其他方式提交之前提供给投资者。此类注册声明不应包括任何其他持有人账户中的任何普通股或其他证券。

(b) 在公司提供所有可注册证券的F-3或S-3表格之后，公司应尽商业上合理的努力在表格F-3或S-3上注册证券，前提是，如果当时注册声明以F-1或S-1表格（视情况而定），则公司应保持注册声明的有效性直到例如涵盖可注册证券的F-3或S-3表格（如适用）的注册声明的时间是美国证券交易委员会宣布生效。如果公司有资格在 F-1 或 S-1 表格的注册声明涵盖可注册证券时，在 F-3 或 S-3 表格上提交注册声明，则公司应尽商业上合理的努力，尽快在 F-3 或 S-3 表格上提交此类注册声明，以涵盖此类可注册证券。

2.2。开支。公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括申报和印刷费、公司的法律顾问和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算待售可注册证券相关的成本和上市费用，但不包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人员与出售可注册证券相关的折扣、佣金、费用。除本协议第节另有规定以及投资者根据本章节选择的一位法律顾问外，公司对可注册证券持有人因履行其在交易文件下的权利和义务而产生的律师费概不负责。公司应根据存款协议支付与发行私人配售ADS有关的所有费用和开支。

2.3。有效性。

(a) 公司应尽商业上合理的努力，尽快宣布每份注册声明生效，无论如何不得迟于临床数据披露之日（有效期限）。公司应尽快通过传真或电子邮件以的形式通知投资者，无论如何，应在注册声明宣布生效或得到补充后的二十四（24）小时内，并应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于与其所涵盖证券的出售或其他处置有关。

(b) 尽管此处包含任何相反的规定，公司可以在向注册声明中包含的任何可注册证券持有人发出书面通知后（前提是未经可注册证券持有人事先书面同意，不得向该可注册证券持有人披露任何有关公司的重大非公开信息），暂停使用任何注册声明，包括构成可注册证券一部分的任何招股说明书注册声明，如果公司 (X) 确定会必须在有关公司的注册声明中披露重要的非公开信息，公司披露这些信息是出于保密的真正商业目的，或者 (Y) 公司真诚地决定必须修改或补充注册声明或相关的招股说明书，因此此类注册声明或招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述或省略规定的重要事实在其中陈述或有必要在其中作出陈述，如果是根据招股说明书的制作情况，不具有误导性；但是，在任何情况下，均不得根据注册声明在超过连续60个日历日或任何 360 天期限内的总计 90 个日历日（本第 2.3 节规定的任何此类暂停，允许的延迟）内暂停持有人出售可注册证券；此外，前提是公司应立即 (a) 以书面形式通知每位投资者允许的延迟开始了，但是不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露任何导致允许延迟的重大非公开信息， (b) 以书面形式建议投资者在允许的延迟结束之前停止该注册声明下的所有销售，并且 (c) 尽商业上合理的努力尽快终止允许的延迟。披露此类信息或上述条件终止后，公司应立即通知注册声明中包含可注册证券的持有人，并应立即终止其已生效的任何暂停销售，并应采取其他合理行动，允许按本规定进行可注册证券的注册销售。

2.4。未能提交注册声明以及未获得和维持注册声明有效性的影响。

(a) 如果未在申报截止日期之后的第三个工作日或之前向美国证券交易委员会提交涵盖可注册证券的注册声明（申报失败），则公司将按比例向每位投资者支付违约金而不是罚款，金额等于该投资者根据购买协议为该投资者当时持有的此类可注册证券支付的总金额的1.0％申报失败的初始日期，其后每隔30天（按比例分配，周期少于30％）天）。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但不应影响投资者寻求禁令救济的权利。此类款项应在每30天期限（付款日期）结束后的10个工作日内以现金支付给每位投资者。任何此类违约金的利息应按每月 1.0% 的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在付款日之前支付。

(b) 在遵守第 2.5 节的前提下，如果 (A) 美国证券交易委员会未在生效截止日期之前宣布涵盖可注册证券的注册声明生效（有效性失效），或（B）在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之后，出于任何原因（包括但不限于因停止令或公司未能更新此类注册声明而导致的销售），但不包括任何允许的延迟或任何投资者无法出售由于市场状况，或者，如果注册声明采用F-1或S-1表格，则自公司提交公司20-F表或10-K表年度报告的生效后修正案生效之日起二十（20）天内（视情况而定，维护失败），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每位投资者付款，作为违约赔偿金而不是罚款，金额等于根据向其支付的总金额的1.0％该投资者在以下每个日期签订的此类可注册证券的购买协议：(i) 有效性失效的首日以及每隔三十 (30) 天由该投资者持有的此类可注册证券的购买协议^第四) 之后的一天（少于三十（30）天的按比例分配），以及（ii）维护失败的第一天及其后每隔三十天（少于三十（30）天的时间段按比例分配）（封锁期）。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救措施，但是不应影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款应支付的违约金应立即支付，但不得迟于封锁期开始后的每30天后的十 (10) 个工作日，直至封锁期终止（封锁期付款日期）。此类款项应以现金支付给每位投资者。任何此类违约金的利息应按每月1.0％的利率累计，除非该金额全额支付，否则不得在封锁期付款日之前支付。

(i) 在生效期满（定义见下文）之后的任何期限内，均不得支付任何违约金（据了解，本句不应免除公司在有效期到期前应付的任何此类款项），在任何情况下，应付给投资者的违约赔偿金（或利息）总额均不得超过总购买价格的4.0％由投资者根据购买协议支付；以及

(ii) 注册声明的提交截止日期和每份有效期限均应延长，任何维护失败均不得由投资者采取任何行动自动免除，在任何情况下，如果公司未能提交此类申报或获得的有效性或维护失败完全是由于该投资者未能及时向公司提供，则本公司根据本协议向该投资者支付违约金或违约赔偿金公司要求的必要信息根据 1933年法案的要求填写注册声明（在这种情况下，在投资者提供所需信息之前，所有可注册证券的任何此类截止日期都将延长，并免除维护失败条款）。

(d) 此类付款应构成投资者对任何未能遵守申报截止日期和任何维护失败的专属金钱补救措施（除非前述任何情况是由于公司故意违反本协议规定的义务而发生的，在这种情况下，投资者的金钱补救措施不应限于此处描述的违约金），但不应影响投资者根据本协议或适用条款可能拥有的任何其他权利法律，包括投资者寻求禁令救济或特定救济的权利履行本公司在本协议下的义务。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本文设想的交易意图和目的无效，从而对投资者造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反本协议义务的法律补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议中的任何条款，投资者除法律或衡平法中所有其他可用的救济措施外，还有权获得禁令或禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并具体执行这些条款本协议条款，无需证明经济损失，也无需任何保证金或需要其他安全措施。

2.5。规则 415；削减。如果美国证券交易委员会在任何时候采取的立场，即根据1933年法案第415条的规定，注册声明中部分或全部可注册证券的发行没有资格延迟或连续发行，或者要求任何投资者被指定为承销商，则公司应尽最大努力向美国证券交易委员会宣传其合理立场，即该注册声明所考虑的发行是有效的二次发行而不是

由发行人或代表发行人发行，定义见规则415（推定性初次发行），且所有投资者均不是承销商。投资者有权选择一名法律顾问来审查和监督本第2.5节规定的任何注册或事项，包括参加与美国证券交易委员会就立场举行的任何会议或讨论，并对就此向美国证券交易委员会提交的任何书面意见发表评论，该法律顾问应由所需投资者指定。如果尽管公司尽了最大努力并遵守了本第2.5节的条款，但美国证券交易委员会仍未改变其立场，则公司应 (i) 从该注册声明中删除可注册证券（削减的股份）和/或 (ii) 同意美国证券交易委员会为确保公司遵守以下要求而可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制第 415 条（统称为 SEC 限制）；但是，前提是公司应未经投资者事先书面同意，不同意在该注册声明中指定任何投资者为承销商。根据本第2.5节对投资者实施的任何削减措施应按比例分配给投资者，并应首先适用于该投资者指定的任何可注册证券，除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或投资者另行同意。双方同意，由于美国证券交易委员会认为本次发行为建设性初级发行的立场，公司延迟或未能宣布注册声明生效，不应违反本协议的任何条款，在公司能够根据适用于此类削减股份的美国证券交易委员会限制（该日期）对此类削减股份进行注册之前，任何削减的股份均不产生违约赔偿金，限制终止日期）。从适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本第 2 节的所有条款（包括公司在提交注册声明方面的义务以及公司有义务在本协议规定的期限内宣布此类注册声明生效以及与之相关的违约赔偿条款）将再次适用于此类削减股份；但是，前提是 ) 此类注册声明的提交截止日期包括此类减持股份的日期应为该限制终止日期后的10个工作日，并且 (ii) 根据本节要求公司对此类减持股份获得效力的截止日期应为90个工作日^第四限制终止日期后的第二天（或 120）^第四如果工作人员审查此类注册声明，则为当天）。

2.6。ADS 注册。在有效期内（定义见下文），公司应尽其商业上合理的努力，确保代表普通股（普通股构成可注册证券）的ADS根据1933年法案注册，并确保ADS根据1934年法案注册。

3.公司义务。公司将采取商业上合理的努力，根据本协议条款对可注册证券进行注册，并根据该条款，公司将尽快：

(a) 尽商业上合理的努力使此类注册声明生效并持续有效，该期限将于 (i) 该注册声明所涵盖的所有经不时修订的可注册证券的出售日期，以及 (ii) 任何可注册证券停止生效的日期（有效期），并立即以书面形式通知投资者期限已过；

(b) 编写并向美国证券交易委员会提交必要的注册声明和相关招股说明书的修正案和生效后修正案，以保持该注册声明在有效期内有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分配该声明所涵盖的所有可注册证券的规定；

(d) 应投资者的要求，在注册声明中包含注册证券的每位投资者提供一份注册声明的副本（i），应投资者要求，立即向其提供任何注册声明和任何修正案的一（1）份副本、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修正案或补充，以及公司或代表公司写给美国证券交易委员会或工作人员的每封信以及每封信美国证券交易委员会或工作人员的信件，在中，每份信函都与此类注册声明有关（不包括任何其中一部分包含公司已寻求保密处理的信息），以及 (ii) 招股说明书副本，包括初步的招股说明书、其所有修正案和补充以及每位投资者可能合理要求的其他文件，以促进处置此类注册声明所涵盖的该投资者拥有的可注册证券（众所周知，此类文件或其访问可以以电子方式提供）；

(e) 尽最大努力 (i) 阻止发布任何停止令或其他暂停生效的措施，(ii) 如果发布了此类命令，应尽快撤回任何此类命令；

(f) 在任何可注册证券的公开发行之前，尽最大努力注册投资者及其法律顾问或与其律师合作，根据投资者合理要求根据此类司法管辖区的证券或蓝天法律注册或获得发行和出售的资格；前提是，但是，不得要求公司 (i) 有资格开展业务在任何本来不要求它这样做的司法管辖区符合条件，但符合本第 3 (f) 节，(ii) 须在除本第 3 (f) 节外不受一般税收约束的任何司法管辖区缴纳一般税，或者 (iii) 在任何此类司法管辖区提交普遍同意书程序；

(g) 尽最大努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在公司发行的类似证券的每个证券交易所、交易商间报价系统或其他市场上市；

(h) 在发现招股说明书中包含不真实的重大事实陈述后，在有效期结束之前的任何时候，立即通知投资者，或在招股说明书中没有陈述根据当时存在的情况要求或使中的陈述不具有误导性的任何重要事实（前提是此类通知不得事先获得投资者的书面同意，向该投资者披露任何有关的重要非公开信息公司），并立即准备好向美国证券交易委员会提交必要的招股说明书的补充或修正案，以使该招股说明书中不得包含不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述其中要求陈述的或根据当时情况作出不具误导性的陈述所必需的项重大事实；

(i) 以其他方式尽最大努力遵守美国证券交易委员会在1933年法案和1934年法案下的所有适用规章制度，包括但不限于1933年法案第172条，根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果在有效期内的任何时候公司不满足 1933年法案第172条规定的条件，因此，投资者必须交付与可注册证券的任何处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动以促进本协议下可注册证券的注册；

(j) 应任何投资者的要求，与投资者提议转售其可注册证券的任何经纪交易商合作，根据FINRA规则5110向FINRA企业融资部提交申报；

(k) 在美国证券交易委员会下令生效的注册声明生效后的两个工作日内，公司应向存托机构（向此类注册声明中包含可注册证券的投资者提供副本），确认该注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效；以及

(l) 为了向投资者提供美国证券交易委员会第144条（或其后续规则）以及任何其他可能允许投资者在未经注册的情况下向公众出售私募ADS的规则或法规的好处，公司承诺并同意：（i）提供并保留足够的最新公开信息，如规则144所理解和定义的那样，直到（较早之前）A) 在所有之日起六个月后，私募ADS可以不受限制（包括任何数量）出售

或销售方式限制，并考虑到持有人根据第144条或任何其他具有类似效果的规则，或者（B）所有私募存托凭证均应转售的日期；（ii）及时向美国证券交易委员会提交1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；以及（iii）应要求向每位投资者提供即可因此，投资者拥有任何私募ADS，（A）公司关于其已遵守报告的书面声明 1934年法案的要求，（B）公司最新的20-F表或10-K表年度报告的副本（视情况而定），或6-K表或10-Q表上的季度财务报表（视情况而定），以及（C）为向该投资者提供美国证券交易委员会允许出售任何此类可注册资产的任何规则或法规而合理要求的其他信息未经注册的证券。

(m) 在限制前述规定的情况下，尽其商业上合理的努力，促使公司根据的业务和运营，向其他政府机构或当局注册或批准此类可注册证券，使此类可注册证券的持有人能够按照其预期的分配方式完成此类可注册证券的处置，前提是公司在任何情况下都不负有义务有资格在任何司法管辖区开展业务如果它现在不具备这样的资格，或者在目前不具备诉讼条件的任何司法管辖区的诉讼中采取任何行动要求其送达诉讼程序；

(n) 委员会要求修改或补充此类注册声明或招股说明书或提供其他信息的任何请求时，立即通知可注册证券的持有人；以及

(o) 与可注册证券的持有人合作，促进及时准备和交付代表可登记证券的证书或无凭证股票，这些证书或无凭证股票将根据此类注册声明或规则144出售，不含任何限制性图例，代表普通股数量并以可注册证券持有人在注册声明或规则144允许的范围内合理地要求出售可登记证券证券；用于毫无疑问，公司可以通过使用存托信托公司的直接注册系统（DTCDRS）在不发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务；

(p) 不迟于此类注册声明的生效日期，为所有可注册证券提供CUSIP号码，并向适用的过户代理人提供有资格存入存托信托公司的可注册证券的印刷证书或无凭证股票；为避免疑问，公司可以在不通过使用DTCDR发行实物股票证书的情况下履行其在本协议下的义务；

(q) 不采取交易法第 M 条所禁止的直接或间接行动；前提是，在任何禁令适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动，使任何此类禁令不适用；以及

(r) 以其他方式尽其商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，在本文规定的范围内，注册本文设想的这些可注册证券。

4。尽职调查审查；信息。公司应在合理的事先通知后，在正常工作时间内，向投资者、律师、会计师、顾问和投资者（可能与投资者有关联）的代表（统称为检查员）（统称为检查员）提供所有相关的财务和其他记录以及公司的所有其他公司文件和财产（统称为记录），以供其检查和审查，这可能是合理必要的此类审查的目的，并导致公司的高级职员、董事和员工和已认证其财务报表的独立公共会计师，他们可以在该注册声明提交和生效后随时讨论公司的业务，并在合理的时间内提供检查员合理要求的所有此类信息（包括但不限于答复他们中任何人合理提出或提交的所有问题和其他询问），及其会计师和律师进行此类尽职调查，目的是对1933年法案规定的承销商责任进行尽职调查辩护；但是，每位检查员均应书面同意严格保密，不得披露（该投资者除外）或使用公司善意认定为机密的任何记录或其他信息，并通知检查员，除非 (a) 披露此类信息此类记录是避免或更正 {中的错误陈述或遗漏所必需的br} 任何注册声明或 1933 年法案规定的其他规定，(b) 此类记录的发布是根据具有合法管辖权的法院或政府机构发出的最终的、不可上诉的传票或命令下令发布的，或者 (c) 此类记录中的信息已向公众公开，除非通过违反本第 4 节或任何其他交易文件的披露。每位投资者同意，在得知有司法管辖权的法院或政府机构要求披露此类记录后，应立即通知公司，并允许公司自费采取适当行动，防止披露被视为机密的记录或获得保护令。

尽管如此，公司不得向投资者或投资者的顾问或代表披露重要的非公开信息和/或内幕消息（定义见MAR第 7条），除非在披露此类信息之前，公司将此类信息确定为重要的非公开信息和/或内幕消息，并向投资者、此类顾问和此类代表提供了接受或拒绝接受此类重大非公开信息和/或内幕消息的机会审查，任何希望获得此类信息的投资者都将与公司签订有关的适当的保密和不使用协议。

5。投资者的义务。

(a) 每位投资者应以书面形式向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券及其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，以实现此类可注册证券的注册的合理要求，并应执行与公司可能合理要求的注册相关的文件，包括出售证券持有人问卷。如果投资者选择将任何可注册证券纳入注册声明，则公司应在任何注册声明的第一个预计提交日期前至少五个工作日将公司要求该投资者提供的信息通知该投资者。如果投资者选择在该注册声明中包含任何可注册证券，则该投资者应在该注册声明的第一个预计提交日期之前的至少两个工作日向公司提供此类信息。双方同意并理解，(i) 该投资者向公司提供有关其本身、其持有的可注册证券及其持有的预期处置方法的信息，以实现该注册机构的注册生效，这是公司履行根据本协议完成对特定投资者可注册证券的注册登记义务的义务的先决条件 Able Securities 和 (ii) 投资者执行与公司可能合理要求的注册相关的文件，包括但不限于在投资者选择不将其任何可注册证券包含在注册声明中的前提下，放弃其在本协议下的注册权。

(b) 每位投资者通过接受可注册证券，同意按照公司的合理要求与公司合作，编制和提交本协议下的注册声明，除非该投资者已书面通知公司选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

(c) 每位投资者同意，在收到公司关于（i）根据本节开始允许延迟或（ii）根据本节发生事件的任何通知后，该投资者将立即根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明停止处置可注册证券，直到公司告知投资者可以再次进行此类处置为止。投资者被要求停止处置本协议规定的可注册证券的任何期限均应遵守第 2.4 节的规定，除非该期限构成允许的延迟。

(d) 每位投资者承诺并同意，它将遵守适用于自己的1933年法案的招股说明书交付要求，或根据任何注册声明对可注册证券的销售给予豁免。

6.赔偿。

6.1。本公司的赔偿。公司将赔偿每位投资者及其高级职员、董事、合伙人、成员、员工、投资顾问和代理人以及根据1933年法案所指控制该投资者的其他人（如果有），使其免受1933年法案所指的任何共同或多项损失、索赔、损害赔偿或责任，例如此类损失、索赔、损害赔偿或责任责任（或与之有关的行动）源于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或基于这些陈述或遗漏或涉嫌遗漏了任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充中包含的任何重要事实，或 (ii) 公司或其代理人违反根据1933年法案或1934年法案颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规的行为，并向该投资者、投资者提供补偿以及每位这样的高级管理人员、董事、合伙人、成员、员工、投资顾问、代理人等等任何有据可查的法律或其他文件的控制人，自掏腰包他们为调查或辩护任何此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）而产生的合理费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于 (i) 不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下概不承担责任该投资者或任何此类控股人以书面形式提供的专门用于此类注册的信息声明或招股说明书，(ii) 投资者在公司以书面形式通知该投资者该招股说明书已过期或存在缺陷后使用该招股说明书的情形， (iii) 如果需要（且不豁免），投资者未向声称陈述、遗漏或涉嫌不真实的人员发送或提供招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本在书面确认出售可注册证券时或之前的陈述或遗漏，或 (iv) 投资者的恶意行为，严重的疏忽、鲁莽、欺诈或故意的不当行为。

6.2。投资者的赔偿。每位投资者同意在法律允许的最大范围内，单独但不共同地赔偿、公司、其董事、高级职员、员工、股东和每位控制公司的人（根据1933年法案的定义），使其免受损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括合理的律师费），使其免受损害任何注册声明或招股说明书或初步招股说明书或修正案中要求陈述的重大事实或对其进行补充或为了使其中陈述不具有误导性，但仅限于此类投资者以书面形式向公司提供的专门用于纳入此类注册声明或招股说明书或其修正或补充的任何信息中包含此类不真实的陈述或遗漏。在任何情况下，投资者的责任金额均不得大于该投资者在出售注册声明中包含的引起此类赔偿的注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该投资者就与本第 6 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及由于此类不真实陈述或遗漏而要求该投资者支付的任何损害赔偿金额）义务。

6.3。进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 立即以书面形式将其寻求赔偿的任何索赔通知赔偿方，(ii) 允许该赔偿方与受赔方合理满意的律师一起为此类索赔进行辩护；前提是任何有权根据本协议获得赔偿的人都有权聘请单独的律师和参与此类索赔的辩护，但该类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a)) 赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方应未能为该索赔进行辩护，也未聘请令该人合理满意的律师，或 (c) 根据其律师的书面建议，该人与赔偿方之间存在利益冲突（在中案例，如果该人以书面形式通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用为赔偿方，赔偿方无权代表该人对此类索赔进行辩护；此外，前提是任何受补偿方未能按照本协议的规定发出书面通知不应减免赔偿方在本协议下的义务，除非这种未发出通知会对赔偿方造成重大不利影响为任何此类索赔或诉讼进行辩护的一方。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中，赔偿方在任何时候均不对所有此类受赔方多家独立律师事务所的费用或费用承担责任。除非得到受补偿方的同意（不得无理地拒绝或附带条件），否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成任何不将申诉人或原告向该受赔方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款的和解。

6.4。贡献。如果由于任何原因，受赔方无法获得前面第6.1和6.2节中规定的赔偿或不足以使其免受损害，除非其中明确规定，否则赔偿方应按适当比例缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映赔偿方的相对过失赔偿方和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。根据1933年法案第11（f）条的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。除非任何此类损失、索赔、损害赔偿或责任最终由可注册证券持有人恶意、重大过失、鲁莽、欺诈或故意不当行为造成，否则在任何情况下，该持有人的缴款义务金额均不得大于美元的收益金额（扣除该持有人为与本第 6 节有关的任何索赔支付的所有费用和金额）由于此类不真实而要求该持有人以其他方式支付的任何损害赔偿金或该公司在出售引起此类缴款义务的可注册证券时收到的涉嫌不真实的陈述（或遗漏或涉嫌遗漏）。

7。维护权利。公司不得就其证券签订任何协议、采取任何行动或允许进行任何违反本协议中明确授予可注册证券持有人的权利或置于次要地位的变更。

8。杂项。

8.1。修正和豁免。本协议只能通过公司和所需的投资者签署的书面文件进行修订；前提是此类修订仅适用于少于所有投资者或可注册证券持有人。只有在公司获得所需投资者对此类修正、作为或不作为的书面同意的情况下，公司才可以采取此处禁止的任何行动，或不采取此处要求其采取的任何行动。

8.2。通知。本协议中规定或允许的所有通知和其他通信均应按照《购买协议》第 10.4 节的规定发出。

8.3。投资者的转让和转让。本协议的规定对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。投资者可以将与该投资者向该人转让可注册证券有关的全部或不时部分转让或转让给一个或多人；前提是 (i) 投资者与受让人或受让人书面同意转让此类权利，并在转让后的合理时间内向公司提供此类协议的副本；(ii) 公司, 在此类转让或转让后的合理时间内, 附上 (A) 此类人员的名称和地址的书面通知受让人或受让人以及 (B) 转让或转让此类注册权所涉及的证券；(iii) 在此类转让或转让之后，受让人或受让人对此类证券的进一步处置受到1933年法案或适用的州证券法的限制；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 条所规定的书面通知时或之前，受让人或受让人或受让人书面同意公司受此处包含的所有条款的约束；(v)此类转让应根据购买协议的适用要求进行，并且 (vi) 除非受让人或受让人是的关联公司，并且在该转让或转让继续是该投资者的关联公司之后，转让或转让给该受让人或受让人的可注册证券金额至少相当于100万美元的可注册证券（基于按当时私募广告的市场价格计算 SS）。

8.4。公司的转让和转让。未经所需投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律执行还是其他方式），但是，如果公司是合并、合并、股票交易或类似的商业合并交易的当事方，其中证券（或私募股份）从该交易生效之日起和之后，该人士根据此类交易，应被视为承担了公司在本协议下的义务，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册证券” 一词应被视为包括投资者收到的与此类交易相关的证券，除非此类证券在该交易生效后投资者可以以其他方式自由交易。

8.5。协议的好处。本协议的条款和条件应有利于双方各自允许的继承人和受让人并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

8.6。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

8.7。标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

8.8。可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在该司法管辖区内，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内无效，但应被解释为在适用法律允许的最大范围内可执行，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款失效或使其不可执行在任何其他司法管辖区。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议中的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

8.9。进一步的保证。双方应执行和交付所有此类进一步的文书和文件，并采取所有合理要求的其他行动，以执行本文所设想的交易并作为履行此处所包含协议的证据。

8.10。完整协议。本协议和其他交易文件旨在由双方作为其协议的最终表达，旨在成为协议的完整和排他性声明以及协议各方对本协议所含主题的理解。本协议和其他交易文件取代双方先前就此类标的达成的所有协议和谅解。

8.11。管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，应根据纽约州法律进行解释。本协议各方不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地方法院的专属管辖权，以处理与本协议和本协议所设想的交易有关或由此产生的诉讼、诉讼、诉讼或判决。与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的诉讼程序可通过与本协议中规定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送达。本协议各方不可撤销地同意任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并同意在该法院设定地点。本协议各方不可撤销地放弃对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地放弃因向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。本协议各方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求陪审团审判的任何权利，并表示已就此豁免专门征询了律师的意见。如果公司已经或今后可能获得任何法院的管辖豁免（基于主权或其他理由）或与有关的任何法律程序，则在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。公司特此不可撤销地任命 Silence Therapeutics Inc.，办公室位于 9 号河街 221 号^第四Floor, Hoboken, New Jersey 07030 作为其在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达诉讼程序的代理人，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的诉讼程序均可在该代理人的办公室向其送达。在法律允许的最大范围内，公司免除与之相关的任何其他个人管辖权要求或异议。公司声明并保证，该代理人已同意充当公司的诉讼代理人，并且公司同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使这种的任命完全有效。

8.12。累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

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