附录 1.1
KLA 公司
（特拉华州 公司）
50亿美元于2034年到期的4.700％优先票据
250,000,000 美元于 2052 年到期的 4.950% 优先票据
承保协议
2024 年 1 月 30 日
花旗集团环球市场公司
美国银行证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
作为几家 承销商的代表
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
美银证券， Inc.
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）确认其与花旗集团环球市场公司 （花旗）、美银证券有限公司（BofA）和摩根大通证券有限责任公司（JPM）以及本协议附表A中列出的每位其他承销商（统称为承销商，该术语还应包括 本协议第11节下文规定的任何承销商）的协议花旗、美国银行和摩根大通作为代表（以此类身份担任代表），负责公司的发行和出售以及 承销商单独购买上述附表A中规定的本金总额为5亿美元，即公司2034年到期的4.700％优先票据（2034年票据）的本金总额和公司2052年到期的4.950％优先票据（合称 “证券”）的2.5亿美元本金总额。证券将根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）于2022年6月23日 签订的契约（“契约”）发行。此处使用的契约一词包括根据契约第 201 条和第 301 条规定证券形式和条款的任何补充契约或 官员证书（定义见契约）。以账面记账形式发行的证券将作为 存托信托公司（DTC）的被提名人发行给Cede & Co.。
公司了解到，承销商提议在本协议（以下简称 “协议”）执行和交付后，只要代表认为可行，就尽快公开发行 证券。
公司已在 S-3表格（编号333-265497）上向美国证券交易委员会（委员会）提交了自动上架注册声明，包括与公司未指明债务证券有关的基本招股说明书（基本招股说明书），该注册声明自根据证券委员会规章条例（《1933年法案条例》）第462（e）条提交后生效经修订的 1933 年法案（1933 年法案）。此类注册声明经生效时修订（定义见下文 ），包括根据1933年法案第430A条、第430B条或第430C条被视为注册声明生效时注册声明一部分的信息（如有），在此被称为 注册声明。最初生效时的注册声明在此处称为原始注册声明。根据1933年法案第424条向委员会提交的 证券的任何初步招股说明书补充文件以及基本招股说明书在此称为初步招股说明书。基本招股说明书，由最终的 补充
专门与证券相关的招股说明书补充文件在确认 证券销售时首次使用（或根据1933年法案第173条应买方要求提供）的形式称为招股说明书。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书、基本招股说明书或对上述任何内容的任何修正案或 补充文件均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的副本，并应视为指并包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件 根据1933年法案。“生效时间” 一词是指与 发行证券相关的注册声明的最新生效日期，该日期根据1933年法案第430B条（规则430B）为公司确定。
本协议中对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或基本 招股说明书（或其他类似引用）中包含、包含或陈述的财务报表和附表以及其他信息的所有 提及之处，均应视为指并包括 1933 年法案条例中或以其他方式视为 一部分的所有此类财务报表和附表以及其他信息注册声明中包含的任何初步招股说明书，招股说明书或基本招股说明书（视情况而定）；以及本协议中凡提及注册声明、任何 初步招股说明书、招股说明书或基本招股说明书的修正或补充，均应视为并包括根据1934年《证券交易法》（1934年法案）提交的任何文件，该文件以引用方式纳入或以其他方式被1933年法案条例视为其一部分或视情况将其包含在注册声明中，例如初步招股说明书、招股说明书或基本招股说明书是。
该公司此前于2022年6月23日根据契约发行并出售了其2052年到期的4.950％优先票据（现有 证券）的本金总额为12亿美元。公司发行的2052年票据构成契约下额外发行的票据。除非在一般披露一揽子计划中另有披露，否则2052年票据的条款将与现有证券相同，根据契约，无论出于何种目的，2052年票据与现有证券一起将被视为单一系列债务证券。
第 1 部分。公司的陈述和保证。
| a. | 陈述和保证。本公司自本协议发布之日 起、截至本协议第 1 (a) (ii) 节所述的适用时间以及本协议第 2 (b) 节所述截止时间向每位承销商作出陈述和保证，并与每位承销商达成如下协议： |
| i. | 作为知名经验丰富的发行人的地位。(A) 在提交原始注册 声明时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告或招股说明书的形式），（C）当时的公司或任何代表其行事的人（仅限于本条款，即1933年法案条例第163（c）条的含义）根据豁免提出了与 证券相关的任何要约根据1933年法案条例第163条和（D），根据1933年法案条例（规则 405）第405条的定义，公司过去和现在都是一家知名的经验丰富的发行人，包括不是第405条所定义的不合格发行人。注册声明是自动上架注册声明，定义见规则405，证券自在 注册声明上注册以来，一直有资格并仍然有资格由公司根据规则405自动上架注册声明进行注册。根据1933年《 法案条例》第401（g）（2）条，公司尚未收到委员会发出的任何反对使用自动货架登记声明表的通知。 |
在提交 原始注册声明时，公司或其他发行参与者最早提出证券的善意要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的含义），截至本文发布之日， 公司过去和现在都不是第405条所定义的没有资格的发行人。
| ii。 | 销售时的注册声明、招股说明书和披露。原始注册声明 于2022年6月9日根据1933年法案条例（第462（e）条）第462（e）条提交后生效，其任何生效后的修正也在根据第462（e）条提交时生效。根据1933年法案，没有发布任何暂停 注册声明生效的暂停令，委员会也没有为此提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，委员会提出的任何补充信息请求均已得到满足。 |
2
在公司或代表公司行事的任何人提交 原始注册声明之前（仅限本段所指的1933年法条例第163（c）条），任何与证券有关的书面通信要约均已根据1933年法条例第163条（第163条）第163条规定的 豁免向委员会提交，并在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于传说要求，以使此类报价有资格获得 {br 的豁免} 1933 年法案第 5 (c) 条由第 163 条规定。
原始注册声明及其每项修正案 在相应的时间生效，根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条被视为对承销商的生效日期，在截止时，注册声明在所有重要方面 遵守并将遵守《1933年法案》和《1933年法案条例》以及经修订的1939年《信托契约法》的要求（1939 年法案）以及 1939 年法案（1939 年法案条例）下的委员会规章制度， 和过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实。
在招股说明书或任何此类修正案或补充文件发布时 以及截至收盘时，招股说明书及其任何修正案或补编均未包含或将包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述不是误导性的。
每份初步招股说明书在所有重要方面均符合《1933年法案条例》，交付给承销商用于本次发行的每份 初步招股说明书和招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内 。
截至适用时间，(x) 在适用时间（定义见下文）或之前发布的发行人一般用途 免费写作招股说明书（定义见下文）、法定招股说明书（定义见下文）以及本文附表B-1中包含的信息，所有 （统称为一般披露一揽子披露计划），也不（y）任何个别发行人有限使用免费写作招股说明书，如果一起考虑在一般披露一揽子计划中，包括对 重大事实的不真实陈述或未陈述重大事实鉴于作出这些陈述的情况, 必须在其中作出陈述, 不会造成误导.
从提交最终条款表（定义见第 3 (b) 节）之时起，一般披露一揽子计划与最终条款表一起考虑，将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性。
正如本小节和本协议其他地方所使用的：
适用时间是指 2024 年 1 月 30 日下午 5:10（美国东部时间）或公司和 代表商定的其他时间。
发行人自由写作招股说明书是指《1933年法案条例》（第433条）第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于任何与证券有关的自由写作招股说明书（定义见1933年《法案条例》第405条），（i）公司必须向 委员会提交的路演，是内部的书面通信第 433 (d) (8) (i) 条的含义，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据规则 433 (d) (5) (i) 均免于申报因为它包含对证券或发行的描述，但未反映最终条款，因此每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的 表格。
发行人一般用途免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人 免费写作招股说明书，本附表C的规定即为证。
发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何不是发行人通用免费写作 招股说明书的发行人免费写作招股说明书。
任何时候的法定招股说明书是指在该时间之前包含在 注册声明中的与证券有关的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分的初步或其他招股说明书。
每份发行人自由写作招股说明书，截至其发行之日以及在 证券公开发行和出售完成之后的任何时间，或直到公司按照第 3 (e) 节的规定通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来也不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的 信息（包括任何文件）相冲突、冲突或将发生冲突的信息以引用方式纳入其中，以及任何被视为的初步或其他招股说明书其中一部分尚未被取代或修改。
3
本小节中的陈述和保证不适用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或 的遗漏，这些陈述和担保是依据承销商信息（定义见本协议第7（a）节）而作出的。
| iii。 | 合并文件。在向委员会提交时或以后在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案 条例或1934年法案的要求以及委员会根据该法案制定的规章制度（1934年法案条例）（如适用），以及与注册声明中的其他信息一起阅读时，一般披露 一揽子计划和招股说明书，（A）原始注册声明生效时，（B）首次使用招股说明书以及本次 发行中第一份证券销售合同的日期和时间，以及（C）在收盘时，过去和将来都不会包含有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实使其中的陈述不具误导性。 |
| iv。 | 独立会计师。在 (A) 注册声明、(B) 一般披露一揽子计划和 (C) 招股说明书中包含的公司财务报表和 支持附表（如果有）进行认证的会计师是公司及其子公司 的独立注册会计师事务所，须遵守上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及1933年法案和1933年法案条例的要求。 |
| v. | 财务报表。注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司财务报表以及相关的附表和附注在所有重大方面均符合1933年法案和1934年法案的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在指定日期的 财务状况以及特定时期的运营报表、股东权益和现金流量；财务报表已在 中编制在所涉期间始终遵守适用的美国公认会计原则（GAAP）。注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中包含的支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重大方面都公平地提供了其中所要求的信息。注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息来自公司及其子公司的会计记录，在所有重大方面公允地列报了其中显示的信息，并且是在与注册表中包含的经审计的财务报表一致的基础上编制的。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。 |
| vi。 | 业务没有重大不利变化。自 注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，(A) 本公司及其被视为一家企业的子公司的财务状况或其他方面，或收益或业务事务，无论是否发生在正常的业务过程（a），（B） 有除正常业务过程中的交易外，公司或其任何子公司未进行任何交易，这些交易对公司及其子公司被视为一个企业至关重要， (C) 除外：(x) 按每股金额对公司普通股进行与过去惯例一致的定期分红，以及 (y) 任何与 注册声明中披露内容一致的定期或特别股息，一般披露一揽子计划和招股说明书，没有派息或公司就其任何类别的股本申报、支付或进行的任何形式的分配。 |
4
| 七。 | 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的 公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并签订和履行本协议、证券和契约规定的义务；公司具有正式的外国资格公司进行业务交易且信誉良好（或当地 等同于）在需要此类资格的司法管辖区，无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，除非不符合资格或信誉良好不会导致 产生重大不利影响。 |
| 八。 | 子公司信誉良好。本公司的每家子公司均已正式组建并有效存在 作为公司、有限责任公司或其他实体（视情况而定），根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，信誉良好（或当地同等实体），拥有公司、有限 责任公司或其他实体（视情况而定）拥有、租赁和运营其财产以及经营其财产的权力和权力业务如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述，是 正式有资格作为外国公司进行业务交易，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（或当地同等资格），无论是由于财产的所有权或租赁还是经营 业务所致，除非不符合资格或信誉良好（或当地同等资格）不会导致重大不利影响；除非注册声明、一般披露一揽子计划中另有披露 招股说明书、所有已发行和流通的股本或每家子公司的其他股权（视情况而定）已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税， 由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或权益，除非不会造成重大不利影响；且 股本或其他股权的已发行股份均不存在，视情况而定，本公司任何子公司的发行侵犯了任何子公司的任何先发制人或类似权利该子公司的担保人。 |
| ix。 | 资本化。公司的授权、已发行和流通股本如 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “实际资本化” 的专栏中所述的（如果有），但后续发行或回购（如果有）除外，根据保留、 协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的员工福利计划或股票回购计划，或根据上述期权的行使在注册声明中，将军 披露包和招股说明书）。公司已发行和流通股本的股份已获得正式授权并已有效发行，已全额支付且不可估税；本公司 已发行股本的发行均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。 |
| x. | 协议的授权。本协议已由 公司正式授权、执行和交付。 |
| 十一。 | 契约的授权。该契约已由 公司正式授权、签署和交付，并根据1939年法案具有正式资格，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受破产、破产 （包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或类似法律的限制，除非强制执行受制约遵循 的一般原则公平（不论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）。 |
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| 十二。 | 证券的授权。证券已获得正式授权，在收盘时，公司将正式执行 ，如果按照契约规定的方式进行认证、发行和交付，并按照本协议的规定按购买价交付，则将构成公司的有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能因破产而受到限制，（破产）包括但不限于所有与欺诈有关的法律转让） 一般影响债权人权利强制执行的 重组、暂停执行或类似法律均受一般公平原则的约束（无论在 股权诉讼中还是法律程序中考虑强制执行），将采用契约所设想的形式并有权从中受益。 |
| 十三。 | 证券和契约的描述。证券和契约在所有 重大方面都将符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的相应声明，并且基本上将以引用方式提交或纳入的相应表格，如 案一样，作为注册声明的证据。 |
| 十四。 | 不存在违约和冲突。公司及其任何子公司 (A) 未在 违反其公司注册证书、章程或其他组织文件（视情况而定），或（B）在履行或遵守任何合同、 契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件时违约子公司是当事方或其中的任何一方可能受其约束，或者子公司的任何财产或 资产受其约束公司或其任何子公司受其约束（统称为 “协议和文书”），除非此类违约行为不会导致重大不利影响，或 (C) 违反对公司或其任何部分具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机关、团体或机构（无论是外国还是国内）的任何法律、法规、规则、 法规、判决、命令、令状或法令。br} 子公司或其各自的任何财产、资产或业务（均为政府实体），但此类不会造成重大不利影响的违规行为除外；本 协议、契约和证券以及公司签订或签发或将要签订或签发的任何其他协议或文书，以及注册 声明、一般披露一揽子披露一揽子文件和招股说明书中设想的交易的执行、交付和履行以及此处设想的交易的完成在注册声明中，一般披露一揽子计划以及招股说明书（包括发行和出售 证券以及证券出售所得收益的使用，如一般披露一揽子计划和招股说明书标题下的 “收益的使用”）以及公司履行本协议和 项下义务的情况，已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之，与违约冲突或构成违约，或导致 违约或根据协议和文书 ，或导致根据协议和文书 对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押的还款事件（定义见下文），但此类冲突、违约或还款事件或留置权、费用或担保，无论单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响，也不会导致此类行为发生任何违反 (1) 公司注册证书、章程或其他组织文件中 条款的行为，如该案件可能涉及公司或其任何子公司，或 (2) 任何 政府实体的任何适用法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，但第 (2) 款规定的违规行为除外，这些违规行为单独或总体上不会造成重大不利影响。在本文中，还款事件是指任何事件或条件，使 任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何 子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。 |
| 十五。 | 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司 的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动纠纷迫在眉睫，而且公司不知道其任何或任何子公司的主要供应商、制造商、客户或 承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰，无论哪种情况，这都会造成重大不利影响。 |
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| 十六。 | 缺少诉讼。在注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中要求披露的，且在公司所知的情况下，没有对公司或其任何子公司进行任何威胁、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，且其中未披露合理预期会导致重大不利影响或合理预期的内容严重阻碍所设想的交易的完成本协议 或公司履行本协议项下义务的情况。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未描述的公司或其任何子公司作为当事方或其各自财产或资产为 标的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，不可能产生重大不利影响 影响。 |
| 十七。 | 缺乏操纵。公司或公司的任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或已构成或预计会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 证券的出售或转售。 |
| 十八。 | 展品的准确性。没有要求在 注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的合同或文件中以引用方式纳入的文件或未按要求作为证物提交的合同或文件。 |
| 十九。 | 拥有知识产权。公司及其子公司拥有或拥有，或据其 所知，可以在合理的条件下获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或 机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或其他知识产权（统称为知识产权），两者都不是 公司或其任何子公司已收到任何通知或是以其他方式知道任何侵犯或冲突他人在任何知识产权方面的主张权利，或任何会导致任何 知识产权无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益的事实或情况，以及该侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）或无效或不足， 单独或总体而言，将导致实质性不利影响。除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，或者有理由单独或总体上不会导致 产生重大不利影响，(A) 据公司所知，任何第三方均未侵犯公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权；(B) 没有待处理的 或他人知悉、威胁采取行动、诉讼、诉讼或就以下任何索赔对本公司或其任何子公司提起的索赔公司或其任何子公司侵犯或挪用，或与 声称的此类其他人的知识产权发生冲突，或质疑公司或此类子公司在公司拥有或独家许可的任何知识产权中的权利；(C) 没有其他人对本公司或其任何子公司对该等知识产权的有效性或其任何子公司提出（书面形式）待审或威胁（以书面形式）提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 公司拥有或独家许可的任何知识产权的范围；而且（D）据公司所知，本公司拥有或独家许可的此类知识产权是有效和可执行的。 |
| xx。 | 没有进一步的要求。公司履行与发行、发行或出售本协议项下的证券、 完成本协议所设想的交易或公司正当执行、交付或履行契约或证券有关的义务时，无需或要求任何政府实体向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、 注册、资格或法令，但以下情况除外例如已经获得或将在收盘时或之前完成 时间或根据1933年法案或1933年法案条例或州证券法的要求而定。 |
7
| xxi。 | 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应政府实体颁发的经营业务所必需的许可证、执照、 批准、同意和其他授权（统称 “政府许可证”），除非不这样做，单独或总体上不会造成重大不利影响；公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不这样做因此，无论是单独还是总的来说，都不会遵守规定，造成重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证失效或此类政府许可证未完全生效以及 效果单独或总体上不会造成重大不利影响；并且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府 许可证有关的诉讼通知, 如果是作出不利的决定, 则单独或合计无论是裁决还是裁决，都将造成重大不利影响。 |
| 二十二。 | 财产所有权。除非在每种情况下都不会造成重大不利影响，否则公司及其 子公司对公司及其子公司拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并且对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不含所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、 任何种类的索赔、限制或抵押以及所有租赁和转租对公司及其子公司的业务具有重要意义，被视为一家企业，在本公司或其任何子公司之下子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产 已完全生效，对于任何人 提出的任何侵害公司或其任何子公司在上述租赁或转租下的权利，或者影响或质疑公司或其任何子公司的权利，或者影响或质疑公司或其任何子公司的权利，无论是公司还是其任何子公司都没有收到任何通知转到继续占有任何此类租约下的租赁或 转租房屋或转租。 |
| 二十三。 | 环境法。除注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中所述外，以及单独或总体不会造成重大不利影响的事项外，(A) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、 法律、规则、法规、条例、守则、政策或规则或普通法的任何司法或行政解释，包括但不限于与以下方面有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决污染或 保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险材料”）或制造相关的法律法规， 加工、分发、使用、处理、储存、处置，危险物品的运输或处理（统称为环境法），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法律所要求的所有许可、授权和批准 ，且均符合其要求，(C) 没有待处理或据公司所知的威胁性行政、监管或司法行动、诉讼、要求 信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、针对本公司的与任何环境法有关的调查或诉讼，或其任何子公司以及 (D) 没有任何事件或情况可以合理地预计 构成任何私人实体或政府实体针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何 环境法有关的清理或补救责任，或诉讼、诉讼或诉讼的依据。 |
8
| xxiv。 | 会计控制和披露控制。公司及其每家子公司维持对财务报告的内部 控制（定义见1934年法第13a-15条和第15d-15条）和内部会计控制体系，足以为 提供合理保证，(A) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(B) 必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制; (C) 只有根据以下规定才允许访问资产管理层的一般或特定授权；以及（D）在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有 资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。据公司所知，自公司最近一个经审计的财年结束以来， 公司的财务报告内部控制（无论是否得到补救）没有实质性薄弱环节，（2）公司对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化，除非每种情况除外，如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述。公司及其合并子公司采用披露 控制措施和程序，旨在确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级管理人员，以便 及时的决定关于披露。 |
| xxv。 | 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或 据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及 中颁布的相关规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款相关的第402条和第302条和第906条到认证。 |
| xxvi。 | 缴纳税款。法律要求公司及其 子公司提交的所有重要美国联邦所得税申报表均已提交，此类申报表或以其他方式评估的所有美国联邦所得税均已支付，但已经或将要立即提起上诉的摊款以及已提供充足储备金的摊款除外。公司及其子公司已经提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律要求提交的所有其他纳税申报表，除非未提交此类申报表不会导致重大不利影响，并且已经缴纳了根据此类申报表或公司及其子公司收到的任何评估应缴的所有重大税，但有争议的 税（如果有）除外诚信，公司已为此设立了充足的储备金。对于未最终确定的任何 年度的任何所得税和公司纳税义务，公司账面上的费用、应计金额和储备金均足以支付未最终确定的任何年度的额外所得税评估或重新评估，除非存在任何不足，否则不会导致 产生重大不利影响。 |
| xxvii。 | 保险。除注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有或有权获得财务健全和信誉良好的保险公司的保险利益，其金额和风险由从事相同或相似业务的知名声誉 公司通常承担，并且所有这些保险均完全有效。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在这类 保单到期时续订其现有保险，或（B）以不会造成重大不利影响的成本从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险。 |
| xxviii。 | 统计和市场相关数据。 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在规定的范围内使用来自这些 来源的此类数据。 |
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| 二十九。 | 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为投资公司 ，在按本文设想发行和出售所发行的 证券以及注册声明中所述的净收益使用后，一般披露一揽子计划和招股说明书无需注册为投资公司 。 |
| xxx。 | ERISA 合规性。(A) 根据经修订的1974年 《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的每项员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员（定义为属于经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第414条所指的受控公司集团的任何组织）将拥有任何责任（每一项计划）均符合其条款以及任何适用法规、命令的 要求，规章制度，包括但不限于ERISA和该守则；(B) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划均未进行任何违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(C) 对于受《守则》第412条或 ERISA第302条最低融资标准约束的每项计划，没有任何计划未达到（无论是否豁免），也没有合理地预计会未能满足最低融资标准（在意思范围内适用于此类计划的ERISA第302条或《守则》第412条）；（D）任何 计划目前或合理地预计不会处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的定义）或濒危状态或临界状态（根据ERISA第305条的定义）；（E）受第四章约束的每项计划资产的 公允市场价值 ERISA、ERISA第302条或《守则》第412条超过了该计划下所有应计福利的现值（根据用于资助该计划的假设 确定）；(F) 否应报告的事件（根据ERISA第4043（c）条的定义）已经发生或合理地预计会发生；(G) 每份计划根据 守则第401（a）条获得资格的计划都符合条件，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失，(H) 公司和受控集团的任何成员都没有发生也没有合理预期给 承担ERISA第四章规定的任何负债（计划缴款或养老金福利保障保费除外）公司，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划（ ）而言，在正常情况下，在没有违约的情况下，除非与本（A）至（H）中规定的事件或条件有关，否则无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。 |
| xxxi。 | 没有非法付款。公司或其任何子公司、公司的任何董事或 高管，以及据公司所知，任何员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未将任何资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(B) 为促进提供、承诺或授权向任何外国或国内 政府提供任何直接或间接的非法付款或利益，或监管官员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(C) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或实施 《经合组织公约》的任何适用法律或法规论打击国际上对外国公职人员的贿赂商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯罪；或 (D) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当付款或 利益。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和 反腐败法律的合理政策和程序，并将继续维持和执行这些政策和程序。 |
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| xxxii。 | 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营一直遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或其任何子公司开展业务的所有 司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求 机构（统称为《反洗钱法》），任何涉及公司或其子公司的任何政府实体在反洗钱法方面或向其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理， 据公司所知，也没有受到威胁。 |
| xxxiii。 | 与制裁法没有冲突。目前，公司及其任何子公司、董事或高级职员 ，以及据公司所知，其任何员工、代理人、关联公司或代表均未受到美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院 外国资产控制办公室或美国国务院）管理或执行的任何制裁，包括但不限于被指定为特别指定国民或被封锁的人), 联合国 安全理事会,欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司均未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区 ，包括但不限于所谓的****、所谓的卢甘斯克人民共和国、 乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区，乌克兰的克里米亚地区，根据行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域14065、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚（均为受制裁国家）；公司不得直接或间接使用本协议下证券发行的收益，也不得向任何 子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (A) 出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或便利与任何人的任何活动或业务往来，是制裁的对象或目标，(B) 资助或协助任何国家或地区的任何活动或业务在提供此类资金或便利时，属于受制裁国家，或 (C) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何 人）违反制裁规定。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行过任何交易 或交易。 |
| xxxiv。 | 网络安全。(A) (x) 除注册声明、一般披露包 和招股说明书中披露的内容外，公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术均未出现任何安全漏洞或其他损害（统称为 IT 系统和数据），但未进行补救的除外物质 成本或责任，或通知任何政府或监管机构的责任，或无法合理预期会导致材料成本或责任的费用或责任，或通知任何政府或监管机构的责任 而且 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他危害，也不知道任何合理预计会导致的事件或情况； (B) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和 与 IT 系统的隐私和安全相关的合同义务和数据，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在本条款 (B) 的情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响；以及 (C) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。 |
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| xxxv。 | 待审程序和审查。根据1933年法案第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审的 程序或审查的主题，根据1933年法案第8A条，公司也不是与证券发行有关的未决诉讼的主题。 |
| xxxvi。 | 前瞻性陈述.任何注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据1933年法案第27A 条和1934年法案第21E条的定义），也没有经过真诚披露之外的 披露。 |
| b. | 军官证书。由公司或其任何 子公司的任何高管签署给承销商代表或律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。 |
第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。
| a. | 证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款 和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意以附表B-2规定的价格从公司购买附表A中规定的与该承销商名称相反的证券本金总额，外加任何额外本金根据该承销商可能有义务购买 的证券本协议第 11 节的规定。 |
| b. | 付款。证券购买价款的支付和证书的交付应在 2024 年 2 月 1 日上午 9:00（美国东部时间）（除非根据第 11 节的规定推迟）在纽约第八大道 825 号的 Cravath, Swaine & Moore LLP 办公室或代表与公司商定的其他地点支付 时间不迟于代表和公司商定的日期之后的十个工作日（例如付款和交货的时间和日期 此处称为截止时间）。 |
应通过电汇方式向公司支付 的可用资金，立即 到公司指定的银行账户，然后向承销商相应账户的代表交付他们购买证券的证书。据了解，每位承销商 已授权代表为其账户接受其同意购买的证券的交付、收据和支付购买价格。代表或其中任何一位单独且不以承销商代表身份的 人士，可以（但没有义务）支付任何在截止时间之前未收到资金的承销商购买证券的购买价格，但此类付款 不应免除该承销商在本协议下的义务。
| c. | 面值；注册。证券证书的面额应为（2,000美元或超过1,000美元的 整数倍数），并应在收盘时间前至少一个完整工作日以代表书面要求的名称注册。代表证券的证书应在截止时间前最后一个工作日的上午 10:00（美国东部时间）之前提供代表证券的证书 供纽约市承销商检查和打包。 |
第 3 部分。公司的契约。公司与每位承销商签订的承诺如下：
| a. | 遵守证券监管和委员会要求；支付申请费。在遵守第 3 (b) 节的前提下，公司 将遵守第 430B 条的要求，并将立即通知承销商并以书面形式确认通知，(i) 注册声明或与证券相关的新 注册声明的生效后修正案何时生效，或者招股说明书或任何修订后的招股说明书的任何补充文件已提交后，(ii) 收到任何评论意见委员会，(iii) 委员会要求修订注册声明或提交注册声明的任何请求新的注册声明或对招股说明书的任何修正或补充，或其中以引用方式纳入的任何文件 或以其他方式被视为其一部分的文件，或供参考之用，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或此类新注册声明生效的停止令，或发布任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书或暂停证券发行资格的命令的生效或在任何司法管辖区出售，或启动时或如果公司成为1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的对象，则威胁要为任何此类目的提起任何诉讼或根据1933年法案第8（e）条进行任何审查。公司将按照第 424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖第 424 (b) 条），执行 1933 年法案条例（第 424 (b) 条）第 424 (b) 条所要求的 申报，并将采取 |
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| 采取其认为必要的步骤，以立即确定委员会是否已收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式以供提交，如果 未收到，它将立即提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发布任何止损令，如果发出任何止损令，则尽早解除该止损令。公司 应在《1933年法案条例》第456 (b) (1) (i) 条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的条件以及其他规定，根据 1933 法条例第 456 (b) 和 457 (r) 条（包括根据第 456 (b) 条更新注册费计算表（如果适用）) (1) (ii) 无论是在注册声明生效后的修正案中，还是在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书的封面上）。 |
| b. | 提交修正案和1934年法案文件；编制最终条款表。无论是根据1933年法案、1934年法案还是其他规定，公司将向 承销商发出通知，表示打算提交或准备与证券有关的注册声明或新的注册声明的任何修订、补充或修订，或对任何初步招股说明书或 招股说明书的任何修订、补充或修订，并且公司将在提出此类文件之前的合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本归档或使用（视情况而定），并且不会 提交或使用任何此类文件承销商或承销商的律师应合理地提出异议。公司已将根据1934年法案或1934年法案条例在适用时间前48小时内提交的任何申报通知承销商；公司将通知承销商，表示打算从适用时间到截止时间提交任何此类申报，并将在拟议申报前合理的时间 向承销商提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商或承销商的律师应合理地提出异议。公司将编制一份反映证券最终条款的定价条款表（最终条款表） ，其形式和实质内容令承销商满意，并应在本文发布之日后的两个 个工作日营业结束之前，根据第433条以发行人免费书面招股说明书的形式提交最终条款表；前提是公司应向承销商提供任何此类最终条款表的副本在此类拟议申报之前，并且不会使用或归档 的任何此类文件承销商或承销商的律师应合理地提出异议。 |
| c. | 注册声明的交付。公司已经或将向承销商和承销商的 法律顾问免费提供原始注册声明及其每项修正案的签名副本（包括以引用方式提交或纳入其中的证据，以及以引用方式纳入或视为其中一部分的 文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向每位承销商交付给每位承销商，原件 的合格副本注册声明及其每项修正案（不含证物）。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的原始注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本 相同。 |
| d. | 交付招股说明书。公司已按承销商合理要求免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书的副本 ，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案要求交付招股说明书的 期内，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充 将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。 |
| e. | 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案 条例、1934年法案和1934年法案条例以及1939年法案和1939年法案条例，以允许按照本协议和招股说明书的规定完成证券分配。如果在任何时候，1933年法案要求交付与证券销售有关的 招股说明书，则会发生任何事件或条件，因此公司和承销商共同决定有必要修改 注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以便视情况而定，一般披露一揽子计划或招股说明书，将不包含任何 |
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| 不真实的重大事实陈述，或者如果公司和承销商共同确定有必要在任何时候修改注册声明或提交新的注册声明或修改或补充一般披露 一揽子披露或招股说明书， 对重大事实的陈述不具误导性，或省略陈述必要的重大事实视情况而定, 以便遵守1933年法案或1933年法案的要求法规，在遵守第3（b）节的前提下，公司将立即准备并向委员会提交更正此类陈述或遗漏或遵守此类要求所需的修正案、 补充文件或新的注册声明，公司将尽其合理努力使此类修正案或新的注册声明尽快宣布 生效（如果它不是证券的自动上架注册声明），公司将向承销商提供如此数量的副本根据承销商的合理要求修改、补充或新注册 声明。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，使该发行人自由写作招股说明书与注册声明（或任何其他与证券有关的注册声明）、法定招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息相冲突，或包含或将包含重大事实的不真实陈述 或遗漏或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于随后出现的情况，不产生误导性，公司将立即通知 承销商，并将自费立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。 |
| f. | 重大事件的通知和影响。公司将立即将以下情况通知每位承销商，并以书面形式确认 此类通知：(x) 公司向美国或任何其他司法管辖区的任何证券交易所或任何其他监管机构提交的与证券发行相关的信息，以及 (y) 在根据1933年法案要求交付招股说明书期间，任何实质性变化或合理预期会产生的事件在重大变化中，财务或其他方面，或收入 或商业事务发生重大变化公司及其子公司被视为一家企业，即 (i) 在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中作出虚假或误导性的陈述，或 (ii) 未在注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中披露 。在这种情况下，或者如果在此期间发生任何事件，公司合理地认为（或者，在本协议和招股说明书中规定的证券分配完成之前，公司和承销商共同确定有必要）修改或补充（A）注册声明，以使其不包括任何不真实的陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实其中不具有误导性，或 (B) 一般披露一揽子文件或招股说明书（视情况而定），为了不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性，公司将立即 修改或补充注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）准备并向每位承销商提供一份或多份修正案，或一份或多份补充材料转到注册 声明、一般披露一揽子文件或招股说明书（应在本协议和招股说明书中规定的证券分配完成之前，其形式和实质内容使承销商法律顾问 的合理意见令人满意），这样，经修订或补充的注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（如适用）将就注册声明而言，不得包括 任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，或者就一般披露一揽子计划或招股说明书而言，应包括不真实的 重大事实陈述，或根据当时存在的情况，省略陈述其中所必需的重大事实，而不是误导性的。 |
| g. | 蓝天资格。公司将与承销商 合作，尽其商业上合理的努力，使证券符合承销商可能指定的州和其他司法管辖区的适用证券法的发行和出售资格，并在自本协议发布之日起不少于 一年的期限内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何一般同意书或有资格成为外国公司或作为任何司法管辖区的证券交易商 没有那么合格，或者如果在其他方面不受此限制的任何司法管辖区开展业务，则需要纳税。公司还将向承销商提供合理必要的信息，以便 根据承销商可能要求的司法管辖区的法律确定证券的投资合法性。 |
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| h. | 发行人免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得所有代表的 同意，并且每位承销商声明并同意，除非事先获得公司和所有代表的同意，否则它没有也不会提出与证券有关的任何要约，即 将构成规则433所定义的发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由撰写招股说明书的要约，根据第 405 条的定义，必须向委员会提交；但是，前提是 在此之前根据第3（b）节编制最终条款表，承销商有权在向投资者传递与 发行相关的信息的通信中使用与证券最终条款有关的信息。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它已对待或同意 将按照规则433的定义将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求， 包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。 |
| i. | 证券评级。公司应采取一切必要的合理行动，使标普全球公司（S&P）、穆迪投资者服务公司（Moodys）和惠誉评级公司（惠誉）旗下的标普全球 评级能够提供各自的证券信用评级。 |
| j. | DTC。公司将与承销商合作，尽其合理努力允许所发行的 证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。 |
| k. | 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开收益表，并向承销商提供1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利。 |
| l. | 所得款项的用途。公司打算按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以 “收益用途” 为标题的招股说明书中规定的方式使用其从出售 证券中获得的净收益。 |
| m. | 限制出售证券。从招股说明书发布之日起至截止时间，未经所有代表事先书面同意， 不得直接或间接发行、出售、要约或同意出售、授予出售或以其他方式处置公司任何其他债务证券或 公司可转换为或可兑换为所发行证券或其他债务证券的证券。 |
| n. | 报告要求。在1933年法案要求提交招股说明书期间 ，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内根据1934年法案向委员会提交的所有文件。 |
第 4 部分。费用支付。
| a. | 开支。公司将支付因履行本 协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、印刷、向承销商交付以及最初提交的 注册声明（包括财务报表和任何附表或附录以及其中以引用方式纳入的任何文件）及其每项修正案或补充文件的编制、印刷和交付给承销商，承销商之间的任何协议，契约和其他可能的文件 在发行、购买、出售、发行或交付证券时所要求的，(iii) 准备、发行和向承销商交付证券证书，包括与 相关的任何应缴转让税、向承销商出售、发行和交付证券时应缴纳的任何印花税或其他关税以及DTC与之相关的任何费用，(iv) 公司的费用和支出法律顾问、会计师和 其他顾问，(v) 证券的资格证券法符合本协议第3 (g) 节的规定，包括申请费以及承销商与之相关的合理费用和律师支出，(vi) |
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| 打印并向承销商交付每份初步招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何 费用，(vii) 受托人的费用和开支（为避免疑问，不包括任何所得税或类似税），包括费用和 为受托人支付的与契约和证券有关的法律顾问费用，(viii) 合同和证券的费用和开支与投资者演示文稿或任何与证券营销相关的路演（定义见下文）（如果有）相关的公司，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用以及参与路演演讲的任何顾问的费用和开支， 和（ix）与证券评级相关的任何应付费用。除本协议第7节、第8节和第4（b）节另有规定外，公司和承销商均应自行支付与本文所设想的交易有关的所有成本和开支 ，包括但不限于各自律师的费用和开支。 |
| b. | 协议终止。如果 (i) 公司未能满足第 5 节的条件或 (ii) 代表根据本协议第 10 (a) (i) 条的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其所有费用 自掏腰包实际产生的应计费用，包括承保人律师的合理费用和支出。 |
第 5 部分。承销商义务条件。本协议下几位承销商的义务为 ，取决于本协议第 1 节或公司任何高级管理人员或其任何子公司根据本协议规定交付的证书中包含的公司陈述和担保的准确性， 公司履行本协议项下其他义务的情况，以及以下进一步条件：
| a. | 注册声明的生效；招股说明书的提交；申请费的支付。注册 声明已生效，在截止时间内，不得根据1933年法案或委员会为此发起或威胁的诉讼发布任何暂停令来暂停注册声明的生效，并且委员会要求提供更多信息的任何 请求均应得到遵守，以使承销商的律师感到合理满意。包含第 430 条信息的招股说明书应按照第 424 (b) 条规定的方式和期限向委员会 提交，而不依赖第 424 (b) (8) 条（或提供此类信息的生效后修正案应已根据第 430B 条的要求提交并生效）。公司应在《1933年法条例》第456 (1) (i) 条规定的期限内根据1933年法案条例第456 (1) (i) 条的规定和其他规定支付与证券相关的所需的委员会申报费，并应根据第456 (b) (1) 条 第 456 (b) 和 457 (r) 条更新注册费计算表（如果适用）(ii) 在注册声明 生效后的修正案中，或者在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。 |
| b. | 公司法律顾问的意见。在截止时，承销商应已收到本公司法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所截至截止时间的赞成 意见和否定保证信，其形式和实质内容均令承销商法律顾问满意，以及其他每位承销商签名或复制的该类 信函的副本。 |
| c. | 承销商律师的意见。在截止时，承销商应已收到承销商法律顾问Cravath, Swaine & Moore LLP在截止时间为止日期的 赞成意见和否定保证信，以及其他每位承销商就代表可能合理要求的事项签名或复印的此类信函副本，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息使他们能够将这些问题转交给他们。 |
| d. | 军官证书。截至截止时，自注册声明、招股说明书或一般披露一揽子文件中提供信息之日起，或 不得产生任何重大不利影响，承销商应收到截至截止时间的公司总裁或 副总裁以及公司首席财务官或首席会计官的证书 (i) 没有此类重大不利影响，(ii) 陈述和 保证本协议第 1 节中包含的公司信息是真实和正确的，其效力和效力与截止时明确规定的相同，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有 条件 |
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| 本协议应在截止时间或之前履行或履行，以及 (iv) 尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令， 委员会尚未为此提起或正在进行任何诉讼，或据他们所知，也没有考虑为此目的提起任何诉讼。 |
| e. | 会计师的安慰信。在执行本协议时，承销商应 从公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所收到一封日期为该日期、形式和内容均令承销商满意的信函，以及其他每位承销商签名或复制的此类信函 的副本，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息包含的财务报表和某些财务信息 在《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中。 |
| f. | 带下 Comfort Letter。在截止时间，承销商应收到公司独立注册会计师事务所 普华永道会计师事务所的截至截止时间的信函，大意是他们重申根据本 部分第5（e）分节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止时间前三个工作日。 |
| g. | 维持评级。在收盘时，穆迪对证券的评级至少为A2，标准普尔评为A-级，惠誉评级为A，公司应向代表交付每家此类评级机构在收盘时间开具的信函或承销商满意的其他证据，确认该证券具有此类 评级；并且自本协议签订之日起，不得下调或撤回分配的评级任何国家认可的统计评级机构发行的公司任何证券，因为该术语 是定义见1934年法案第3（a）（62）条，任何此类证券评级机构均不得公开宣布其对公司任何证券的评级已受到监督或审查，可能产生负面影响。 |
| h. | 其他文件。在截止时间，承销商的律师应获得他们可能合理要求的 份文件和意见，以使他们能够按照本文的设想传递证券的发行和出售，或证明任何陈述或 担保的准确性，或此处包含的任何条件的满足；以及公司就发行和出售所提的所有诉讼的准确性本文所设想的证券在形式上应相当令人满意，而且 向承销商和承销商法律顾问提供实质内容。 |
| i. | 协议终止。如果在 时本节规定的任何条件未得到满足，则承销商可在截止时间或之前随时向公司发出通知，终止本协议，除第 4 节中规定的 外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 1、7、8 和 9 节在任何此类终止后继续存在并保持完全效力和效力。 |
| j. | FinCEN 证书。在本协议签订之日或之前，代表应从公司收到一份符合金融犯罪执法网络（FinCEN）实益所有权尽职调查要求的 证书，其形式和实质内容令代表满意，以及代表为验证上述证书而要求的其他 证明文件。 |
第 6 部分。美国境外的报价和销售程序。
每位承销商分别同意，除非在符合适用法律的情况下，否则不会在美国以外的任何司法管辖区发行、出售或交付任何证券，并且它将自费采取任何必要行动以允许其在这些司法管辖区购买和转售证券。
第 7 节。赔偿。
| a. | 承销商的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其 关联公司（该术语定义见1933年法案第501（b）条）、其销售代理以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指控制任何承销商的所有人（如果有），如下所示： |
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| i. | 免除因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何 不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述（包括规则430信息），或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中要求的 陈述或据称遗漏了必须在 中陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性或因任何不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用或任何初步招股说明书中涉嫌对重大事实的不真实陈述，任何发行人自由写作招股说明书、 一般披露包或招股说明书（或其任何修正案或补充）或（B）1933年法案第433（h）条所定义的任何路演（路演），或任何 初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、招股说明书或任何路演中遗漏或涉嫌遗漏以实现以下目的所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要产生误导性； |
| ii。 | 以和解任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的 不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的 不真实陈述或遗漏为基础的任何索赔而支付的总金额为限；前提是任何此类和解都必须获得相关人员的书面同意公司；以及 |
| iii。 | 免除在调查、准备或辩护任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类 不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔而产生的任何合理费用（包括 代表选择的律师的费用和支出），前提是任何此类费用未按以下条件支付 (i) 或 (ii)；但前提是本赔偿协议不适用于任何损失、责任、 索赔、损害或费用，仅限于任何承销商依据并根据任何承销商通过 代表向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）的书面信息，包括规则430信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书，任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或 任何修正案或附录），据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下内容：标题 承销商折扣的第一段中有关承销商的陈述、标题为承销商新发行票据的第三句以及标题为承销空头头寸的前两段，以及每位 承销商封面上显示的承销商姓名（承销商信息）。 |
| b. | 公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意对公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的每位控制公司的个人（如果有）进行赔偿， 使其免受损害， 在本第7节 (a) 分节的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以发生为准，但仅限于注册中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或 遗漏声明（或其任何修正案），包括规则430信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或 补充文件），均依赖并符合承销商信息。 |
| c. | 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下，尽快 将针对其提起的根据本协议寻求赔偿的任何诉讼通知各赔偿方，但未如此通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任 ，前提是该赔偿方不会因此而产生重大损害，在任何情况下都不得减免它免除因本赔偿协议而可能承担的任何责任。对于根据上文第 7 (a) 节 获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由代表选定，对于根据上文第 7 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由 公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不应担任 受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）也不得担任 受赔方的律师。在任何情况下，赔偿方都不得 |
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| 应为所有受赔方承担与其自己的律师分开的多名律师（以及任何当地律师）在同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或 单独但相似或相关的诉讼的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或程序，或根据本协议第 7 节或第 8 节可以寻求赔偿或捐款的任何索赔 做出任何判决（无论受赔人是否受赔偿）达成和解、妥协或同意 当事方是其实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受补偿方 因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。 |
第 8 部分。贡献。如果本协议第 7 节规定的赔偿是由于任何 原因无法或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用免受损害，则在此类不可用或不充足的范围内，各赔偿方 应缴纳与损失、负债、索赔有关的此类不可用或不充分的总金额，该受补偿方所产生的损害赔偿和费用，（a）按与 相应的比例计算一方面反映公司和承销商从根据本协议发行证券中获得的相对收益，或 (b) 如果 适用法律不允许第 (a) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (a) 款中提到的相对收益，还要反映公司和承销商的相对过失关于 导致此类损失、负债的陈述或遗漏，索赔, 损害赔偿或费用, 以及任何其他相关的公平考虑.
公司和承销商在根据本协议发行 证券时获得的相对收益应分别被视为与公司根据本协议发行证券获得的净收益总额（扣除费用前）和承销商获得的 承保折扣总额的比例相同，每种情况均按封面上列出的比例相同招股说明书，按首次公开募股的总价格计算证券，如招股说明书封面所示。
一方面，公司和承销商的相对过失应参照 等因素来确定，其中任何有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或承销商及各方的相对意图、 知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
公司和承销商同意 ，如果根据本第8节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本第8节上述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。本第 8 节中提及的受赔方产生的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额 应被视为包括该受补偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或受到威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实陈述的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用或疏漏或被指控的疏漏.
尽管有本第 8 节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过 向公众发行的证券的总价格，超过承销商因任何此类不真实或 涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案 第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。
就本第 8 节而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案 第 20 条所指的控制承销商的每个人（如果有）以及每个承销商、关联公司和销售代理人应与该承销商、公司的每位董事、签署注册 声明的每位高管以及控制公司内部的每个人（如果有）拥有相同的缴款权 1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义应与公司具有相同的缴款权。根据本第8节，承销商各自的 缴款义务是按本附表A中各自名称对面列出的证券本金成比例的，而不是共同的。
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第 9 节。为了生存而作出的陈述、担保和协议。 无论如何 (a) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效；(b) 交付和支付 证券。
第 10 节。协议终止。
| a. | 终止；一般。如果自本协议执行之日起，或者自注册声明、一般披露一揽子文件或 招股说明书（不包括本协议签订之日之后的任何补充文件）中提供信息的相应之日起，出现任何重大不利变化或涉及潜在事态的发展，则代表可以在截止时间 (i) 的任何 时间向公司发出通知终止本协议状况、财务或其他方面的重大不利变化，或公司及其被视为一家企业的子公司的收益或 商业事务，不论是否发生在正常业务过程中，或 (ii) 如果美国 州金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济 状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其效果都足以造成代表们认为，继续发行、出售或交付证券或执行 证券销售合同是不切实际或不可取的，或 (iii) 如果本公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质性限制，或者纽约证券交易所或纳斯达克全球 精选市场的总体交易已暂停实质性或有限，或最低或最高交易价格已固定，或价格的最大区间已被任何上述交易所或此类系统或委员会、 金融业监管局或任何其他政府机构的命令所要求，或 (iv) 美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或 Euroclear系统出现重大中断，或 (v) 如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。 |
| b. | 负债。如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并进一步规定第 1、7、8 和 9 节在终止后继续生效并保持完全效力。 |
第 11 节。由一位或多位承销商默认。如果一位或多位承销商在收盘时 未能购买其根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表有权在此后的24小时内安排一位或多家 非违约承销商或任何其他承销商以以下金额购买全部但不少于全部违约证券可以就此处规定的条款达成协议；但是，如果 ，则代表不应填写在这样的 24 小时期限内作出这样的安排那么:
| a. | 如果违约证券的数量不超过本协议下拟购买的证券 总本金的10％，则每位非违约承销商均有义务单独而不是共同购买其全部金额，其比例按其在本协议下各自的承保 义务对所有非违约承销商承保义务承担的比例；或 |
| b. | 如果违约证券的数量超过根据本协议购买的 证券本金总额的10％，则公司有权在接下来的24小时内让非违约承销商满意的其他承销商购买不少于一定数量的 违约证券，使违约证券的剩余数量不超过本协议下购买的证券本金总额的10％，以下承销商应负有 中规定的义务本第 11 节 (a) 小节，如果没有该小节，本协议将终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任。 |
根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。
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如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为， 代表或公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书 或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 11 节替代承销商的任何人。
第 12 节。 [已保留。]
第 13 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为 已按时发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约格林威治街 388 号 10013 的花旗集团环球市场公司的代表，收件人： 总法律顾问，传真号码 (646) 291-1469；美国银行证券公司，西 47 街 114 号， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真号码 (212) 901-7881；以及摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道383号，10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真号码 (212) 834-6081。向 公司发出的通知应通过加利福尼亚州米尔皮塔斯科技大道一号95035发给该公司，收件人：总法律顾问。
第 14 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和 出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与多家承销商之间的公平商业 交易，(b) 与本协议所设想的发行以及每位承销商进行此类交易的过程有关 仅以委托人身份行事，不是 的代理人或受托人公司或其股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 没有承销商就本文所考虑的发行或发行前的程序（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司 的咨询或信托责任，也没有任何承销商对公司负有任何义务与 计划发行相关的任何义务特此除本协议中明确规定的义务外，(d) 承销商和他们各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，所涉利益与公司的利益不同，并且（e）承销商没有就本文所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务 顾问。
第 15 节。整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的 协议和谅解（无论是书面还是口头）。
第 16 节。各方。本协议将使承销商和 公司及其各自的继任者受益并具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人以及第 7 和第 8 节中提及的 控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供本协议或其中任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本 协议及其所有条件和条款旨在为承销商和公司及其各自的继承人以及上述控股人和高级管理人员和董事及其继承人和 法定代表人提供唯一和排他性的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者都不应仅因为购买该等证券而被视为继承人。
第 17 节。管辖法律。本协议以及由此引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
第 18 节。时间。时间应是本协议的精髓。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。
第 19 节。放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或 诉讼中由陪审团审判的权利。
第 20 节。服从司法管辖区。本公司 特此服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院对因本协议或 特此设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权。公司放弃现在或将来可能对在这些法院开设任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司同意，向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决 具有决定性并对公司具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼的公司管辖范围内的任何法院强制执行。
21
第 21 节。遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的 要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
第 22 节。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。本 协议或将要签署的与本协议相关的任何文件中或与之相关的执行、签名、交付和类似文字应视为包括符合 2000 年美国联邦《电子签名和记录法》或《纽约电子签名和记录法》的电子签名，或以电子形式交付或 保存记录，每一项都应具有与手动签名相同的法律效力、有效性或可执行性，实际交付或使用纸质手段记录保存系统（视情况而定）以及 本协议当事方同意通过电子手段进行下文所设想的交易。
第 23 节。 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。
第 24 节。对美国特别解决制度的承认。
| a. | 如果作为受保实体的承销商受到美国特别 解决制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同，前提是 本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖美国的。 |
| b. | 如果作为受保实体或该承销商的BHC Act附属机构的任何承销商成为根据美国特别解决制度提起诉讼的 ，则允许对此类承销商行使的本协议项下违约权的范围不超过根据美国或美国州法律在 美国特别解决制度下行使的违约权各州。 |
就本第 24 节而言，BHC 法案关联公司具有 关联公司一词的定义，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体（该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并按照 进行解释；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语在 中定义和解释的受保银行根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别决议 制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
第 25 节。银行控股公司致谢。根据1956年《银行控股公司法》，一家或多家承销商的美国 证券交易可能受到限制，而不是在美国注册的经纪交易商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪交易商进行。
工商银行标准银行不得承保、订阅、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的 证券。尽管本协议中有任何相反的规定，工商银行标准银行没有义务也不得承销、认购、同意购买或促使买方购买其他承销商可能在美国发行或出售的证券 。工商银行标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的证券。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，这样，本 文书以及所有对应文书将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。
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| 真的是你的， | ||||
| KLA 公司 | ||||
| 由 | /s/ Bren Higgins | |||
| 姓名： | 布伦·希金斯 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
[ 承保协议的签名页面]
| 确认并接受， | ||||
| 截至上述第一篇写作之日： | ||||
| 花旗集团环球市场公司 | ||||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |||
| 姓名： | 亚当·D·博德纳 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
[ 承保协议的签名页面]
| BOFA 证券有限公司 | ||||
| 来自： | /s/ 劳里·坎贝尔 | |||
| 姓名： | 劳里·坎贝尔 | |||
| 标题： | 董事总经理 | |||
[ 承保协议的签名页面]
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 来自： | /som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | 索姆·巴塔查里亚 | |||
| 标题： | 执行主任 | |||
双方均以本附表A中列出的其他承销商的代表的身份行事。
[ 承保协议的签名页面]
附表 A
| 承销商 |
本金金额 2034 待办事项 已购买 |
校长 的金额 2052 待注意事项 已购买 |
||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 110,000,000 | $ | 55,000,000 | ||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 90,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 90,000,000 | $ | 45,000,000 | ||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 37,500,000 | $ | 18,750,000 | ||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 37,500,000 | $ | 18,750,000 | ||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 37,500,000 | $ | 18,750,000 | ||||
| 学院证券有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 10,000,000 | ||||
| 中国工商银行标准银行有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 10,000,000 | ||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 10,000,000 | ||||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 20,000,000 | $ | 10,000,000 | ||||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 5,000,000 | ||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 7,500,000 | $ | 3,750,000 | ||||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | $ | 250,000,000 | ||||
附表 B-1
2024 年 1 月 30 日的定价条款表基本采用附表 D 的形式。
附表 B-2
从2024年2月1日至收盘之日，2034年票据的购买价格：98.943％，外加应计利息（如果有）。
2052年票据的购买价格：97.011％，外加自2024年1月15日起至收盘时间 之日的55万美元应计利息总额。
自2024年1月15日起至但不包括证券结算日（假设 结算日为2024年2月1日）的应计利息：每1,000美元本金2.20美元。
附表 C
发行人一般用途免费写作招股说明书
没有。
附表 D
定价条款表
KLA 公司
50亿美元于2034年到期的4.700％优先票据
250,000,000 美元于 2052 年到期的 4.950% 优先票据
定价条款表
本条款表 提供了有关KLA Corporation在2022年6月9日发布的 招股说明书中2024年1月30日初步招股说明书补充文件中的票据描述下重新开放2052年到期的4.950％优先票据（如下所述）的信息。
| 发行人： | KLA 公司 | |
| 格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 预期评级*: | A2/A-/A （穆迪/标准普尔/惠誉） | |
| 交易日期： | 2024年1月30日 | |
| 结算日期**： | 2024 年 2 月 1 日 (T+2) | |
| 联席账簿记经理： | 花旗集团环球市场公司 美国银行证券， Inc. 摩根大通证券有限责任公司 法国巴黎银行证券 Corp. 美国Bancorp Investments, Inc. 富国银行证券， LLC | |
| 联合经理： | 学院证券有限公司 中国工商银行标准银行 Plc 斯科舍资本（美国）有限公司 Truist 证券有限公司 Loop 资本市场有限责任公司 Siebert Williams Shank & Co.， LLC | |
| 所得款项的用途： | 我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还到期日或之前的未偿债务，以及根据我们先前宣布的 股票回购计划回购我们的普通股 | |
| 安全描述： | 2034年到期的4.700％优先票据（2034年票据） 2052年到期的4.950％优先票据（2052年票据） | |
| 本金金额： | 2034 票据：500,000,000 美元 2052 备注： 250,000,000 美元。特此发行的2052票据将是与KLA公司于2022年6月23日发行和出售的2052年到期的4.950％优先票据（现有2052年票据）的本金总额为12亿美元的同一系列票据的一部分。结算后，此处发行的2052票据将可互换，与现有的2052年票据视为单一系列，而现有2052年票据的总本金额，以及特此发行的2052年票据， 将为14.5亿美元 | |
| 优惠券： | 2034 备注：4.700% 2052 备注： 4.950% | |
| 到期日： | 2034 备注：2034 年 2 月 1 日 2052 备注： 2052 年 7 月 15 日 | |
| 发行价格： | 2034 备注：面额的 99.393% 2052 票据： 票面金额的97.861％，外加自2024年1月15日（含当日）起至本次发行的票据结算日期（但不包括本金结算日）的55万美元应计利息，相当于每1,000美元本金2.20美元（假设 结算日为2024年2月1日） | |
| 到期收益率： | 2034 年票据：4.777% 2052 备注： 5.093% | |
| 点差至基准国库： | 2034 备注：T+72 个基点 2052 备注：T+80 个基点 | |
| 基准国债问题： | 2034 票据：4.500% 将于 2033 年 11 月 15 日到期 2052 票据：4.125% 将于 2053 年 8 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 2034 票据：103-17+/4.057% 2052 备注：97-06+/4.293% | |
| 利息支付日期： | 2034 备注：每年 2 月 1 日和 8 月 1 日，从 2024 年 8 月 1 日开始 2052 备注：每年 1 月 15 日和 7 月 15 日 | |
| 可选兑换： | 2034 年票据：按照 T + 15 个基点进行看涨期权；2033 年 11 月 1 日当天或之后按面值看涨期权 2052 备注：按照 T + 25 个基点进行看涨期权；2052 年 1 月 15 日当天或之后按面值看涨期权 | |
| 控制权变更触发事件时回购： | 控制权变更触发事件发生后，我们将被要求提出购买票据的要约，价格等于票据本金的101％加上截至回购之日的应计和未付利息。 参见我们 2024 年 1 月 30 日的《初步招股说明书补充文件》中关于控制权变更触发事件时票据回购的描述 | |
| 面额/倍数： | $2,000 x $1,000 | |
| CUSIP： | 2034 备注：482480 AP5 2052 备注：482480 AM2 | |
| ISIN: | 2034 备注：US482480AP59 2052 备注： US482480AM29 | |
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 或撤销。 |
发行人已就本通报所涉及的发行向证券 和交易委员会（SEC）提交了注册声明，包括招股说明书。在投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及 发行人提交的其他文件
向美国证券交易委员会询问有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您通过致电花旗集团环球市场公司的免费电话提出要求，发行人、任何 承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件 1-800-831-9146,BofA Securities, Inc. 的免费电话 1-800-294-1322或摩根大通证券有限责任公司收取 1-212-834-4533.